表格10-K

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

(標記一)

截至2019年9月30日的財年

或

委託檔案編號：333-174194

註冊人電話號碼，包括區號：(310)8871477

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

___________________

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，不是，不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，不是，不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405條)第405條規定必須提交的所有互動數據文件。是x否¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司和/或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：是或否x

2019年3月31日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為2200萬美元。

截至2020年1月13日，註冊人擁有242,983,100股流通股普通股。

引用合併的文檔：無

前瞻性陳述

本報告包含前瞻性陳述。美國證券交易委員會(“證監會”)鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者更好地瞭解公司的未來前景，並在知情的情況下作出投資決定。這份報告以及我們不時做出的其他書面和口頭聲明都包含這樣的前瞻性聲明，這些前瞻性聲明根據管理層對未來事件或業績的計劃和假設提出了預期結果。我們儘可能使用諸如“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”等詞語來識別此類陳述，並在任何有關未來經營或財務表現的討論中使用類似的表達方式。特別是，這些陳述包括與未來行動、當前和預期銷售努力的未來表現或結果、費用、法律訴訟等意外情況的結果以及財務結果有關的陳述。可能導致我們的實際經營結果和財務狀況大不相同的因素在本年度報告的10-K表格中的第1A項“風險因素”下進行了更詳細的討論。

我們告誡，此處描述的因素和其他因素可能導致我們的實際經營結果和財務狀況與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同，投資者不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。新的因素時有出現，我們不可能對所有這些因素都作出預測。此外，我們無法評估每個此類因素對我們經營結果的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

第一部分

項目1.業務

概述。

我們的管理層在太陽能行業、高純石英(“HPQ”)加工和高純石英砂(“HPQS”)生產和製造行業擁有13年的經驗。HPQS是生產光伏太陽能電池板以及高端電子和半導體行業的必備材料。我們正着手在澳大利亞昆士蘭州湯斯維爾建立新的商業生產級工廠，以滿足現有銷售訂單和對新的高純度石英砂產品日益增長的需求。世界各地的HPQS生產很少能滿足光伏太陽能電池板製造以及半導體和高端電子行業的需求。

我們的技術團隊和長期的技術合作夥伴在商業級、太陽能級和潛在的半導體行業質量和純度產品的生產能力方面有着久經考驗的記錄。執行管理團隊在高端太陽能和電子元器件行業至關重要的專業HPQ產品生產的各個方面都擁有10年的經驗。

我們透過全資附屬公司、新西蘭私營公司Solar Quartz Technologies Limited(“SQTNZ”)擁有大量二氧化硅/石英原料供應的採礦權。這是我們懷特斯普林斯礦藏(估計150萬噸)的超高純度石英礦牀，位於澳大利亞昆士蘭州主要航運港口湯斯維爾內陸170英里處。懷特斯普林斯材料是加工HPQS的理想材料，有足夠的儲備將HPQS加工成太陽能坩堝和高端電子級高純度石英砂，至少需要15到20年的時間。此外，這家子公司還擁有附近的石英山礦藏，該礦藏擁有1400萬噸HPQ的符合“AusIMM JORC”的推斷資源，非常適合加工成太陽能級多晶硅金屬，以及太陽能電池晶片生產。這些估計噸的石英根據採礦權提供給公司，並作為“礦業權”計入公司的綜合資產負債表。

HPQ和HPQS是通過Czochralski工藝製造太陽能級單晶硅所必需的主要原料，用於生產製造太陽能電池的硅錠的坩堝。HPQS也是生產半導體(實際上是所有高端電子產品)所需的基本原料。HPQ是唯一適合這種增值加工的材料，因為它共享相同的元素(二氧化硅)，而且幾乎是無反應的，確保了高質量的硅錠。除此之外，HPQS還主要應用於先進照明、電信、光學和微電子行業。HPQS粉末是製造大多數電子半導體所需的環氧模塑化合物所需的粉末，目前正處於一個快速增長的領域，其中包括電動汽車的升級汽車電子產品。

我們還主要專注於新的石墨烯光伏太陽能組件的早期開發，包括石墨烯覆蓋的薄膜太陽能電池板。在這項生產計劃中，我們與Nanogene，Inc.(業務名稱為GrapheneCA)簽訂了一份非約束性意向書，共同開發石墨烯增強型太陽能解決方案。Nanogene，Inc.是一家總部位於紐約的製造商，在製造純石墨烯和開發新發展的石墨烯增強型高科技應用方面擁有四年的經驗。重要的是，GrapheneCA的負責人在設計、建造和建立遍佈美國、歐洲和亞洲的眾多薄膜太陽能生產工廠方面擁有12年的經驗。截至2019年9月30日，該合資公司尚未組建，也未有任何與該合資公司相關的業務。

石墨烯增強型組合硅材料的開發是目前最密集的研發領域之一，吸引了世界上大多數大學研究部門和新技術參與者的濃厚興趣。麻省理工學院(Massachusetts Institute Of Technology)實際上已經制造了石墨烯太陽能電池板。

美國政府太陽能投資税收抵免自2006年首次通過以來，刺激了太陽能電池板的生產發展和增長。在過去的十年中，太陽能經歷了大約54%的年均增長率。在這一抵免可能下降之前，太陽能電池板裝機容量在2016年激增，但2015年末的延期創造了2021年之前的聯邦政策穩定性。雖然太陽能電池板製造和安裝行業競爭激烈，但我們的主要製造材料業務不會在該市場上競爭，因為我們的專業領域是生產製造光伏太陽能電池板和半導體所需的必要原材料，並且相對沒有競爭。

操作概述。

全球高端市場對高純度石英砂(HPQS)的持續需求在歷史上已經超過了可用供應，而由於公用事業規模的光伏太陽能發電場裝機容量和微電網的快速增長，全球太陽能產業的蓬勃發展，大幅增加了全球對高純度石英砂的需求。半導體行業為生產納米芯片而進行的重新加工也增加了對高純度石英砂的需求。由於全球高純度石英砂的短缺，許多高科技行業不得不削減產量，擴大現有的產品範圍。

經過三年的廣泛發展規劃，公司最近成立了Global Advanced Energy Townsville Australia Limited(“GET”)，該公司於2020年1月成立了80%的子公司，以利用新發展的替代能源解決方案的生產。GET技術管理團隊將開發一個多生產工廠中心，初始預算約為3億美元，包括以下舉措/設施：

1：礦場產品預處理：雖然大部分選礦工作將由我們的合同Miner在礦場進行，但GET將承擔最後階段的質量分選和洗滌工作，以便能夠為國內和出口市場準備和包裝低端產品(即SQ1、SQ2和SQ3)。該設施還將進行最後階段的精煉和加工，生產SQ-5，用於出口和高科技原料，HPQS(用於太陽能和半導體行業，以及高端電子產品和電視屏幕)的淨室加工。

2：薄膜太陽能石墨烯增強模塊-薄膜太陽能電池板設施將利用優質HPQS將電池板容量提高到6 MW，擴展到24 MW-36 MW。該設施將推出幾種支持石墨烯的增強型面板應用，這些應用將進一步改善石墨烯支持的薄膜生產的發電性能，並提高能源轉換效率，創造出更具競爭力和可持續發展的產品。高質量的產品適用於許多應用，包括遠程和併網發電站、建築集成和電子部門。

3：石墨烯-高純度製造-該設施將專注於建立高效、批量的石墨烯生產設施，以在2020年實現高質量、環保和可擴展的石墨烯生產。這家初期工廠將每月生產1.5噸(擴展到12噸+)醫用級和工業石墨烯，適用於水泥3D打印樹脂塗料、環氧樹脂和複合材料，以及腦幹細胞和鏡頭的高端醫療連接。

4：綠色制氫和環境空氣-水收集(獨特的GET專有技術)。缺水是世界上最重大挑戰的核心。聯合國估計，到2025年，世界上大約30%的人口將面臨嚴重的水資源短缺。公司管理層開發了一種獨特的專有集水技術，利用模塊化的獨立設備，這些設備可以是太陽能或電網供電，並部署在城市和農村環境中。水收集器將從周圍空氣中提取水分，並收集為100%純淨的淡水。每台家用水收集器每天將能夠產生30-50升(8-13加侖)的純淨水供個人使用，商業型號最初每天最多收集50,000升(13,000加侖)的淡水。從大氣中提取的100%純H20也是提取純綠色氫氣的完美原料，這也是GET工廠的一項主要生產計劃。

5.澳洲HPQS工廠。在現有資金的情況下，我們目前準備在澳大利亞建立新的商業規模(每年50,000噸)高純石英砂工廠，該工廠已經擁有大量的設備和基礎設施。新的高純度石英砂(HPQS)工廠將在融資後6至8個月開始生產，預計將從運營的第一年開始盈利。總計5,000萬美元的工廠融資將是一項多階段投資，初期需要1,000萬美元開始建設位於昆士蘭州湯斯維爾的新預處理廠，以促進直接從石英山礦場低端出售未經加工的石英巖。資金餘額將按以下規定使用。資金可以來自首次公開發行股票的出售，也可以是向債務融資的貸款人或安排者提供股票，或者兩者的組合。

第一階段-1000萬美元-湯斯維爾預處理廠“SQ1”和“SQ5”產品

最初的1,000萬美元資金申請將專門用於贊助直接從Quartz Hill礦址銷售未經加工的未加工石英的早期收入。未經加工的石英巖將運往新的湯斯維爾預加工廠進行低成本的準備，包括高壓洗滌、粉碎和分級，準備運往國際市場。我們的管理層有信心重新獲得之前發佈的2億美元以上的訂單，這些訂單來自中國和其他幾個新興市場，這些市場需要未經加工的高純度石英作為自己的“增值”生產中心。雖然我們認為產生早期銷售收入是一項至關重要的職能，但預處理廠還將為新的商業規模的高純度石英砂廠生產“SQ5”原料，以向太陽能行業、半導體和所有高端電子市場銷售。通過建設新的湯斯維爾工廠，第一階段資金將為國際銷售業務提供基礎，專注於從基本上未加工的石英中產生大量低端銷售收入。該工廠設計的生產能力足以滿足SQ5原料和低端生產需求。

第二階段-3500萬美元-高純石英砂生產廠-“SQ7”產品

這些資金將在最初的1000萬美元融資六個月後需要。資金將用於建立全面運營的太陽能級或坩堝級高純石英砂製造設施。該工廠將專注於生產太陽能級或坩堝級高純石英砂產品，以達到行業標準純度級高純石英砂，供應給所有高端電子製造商。太陽能行業廣泛使用SQ7高純石英砂。這一操作環節是最具挑戰性的，需要幾乎一塵不染的生產設施和高科技潔淨室，以確保生產過程中達到極高的純度標準。我們的技術團隊先前已被證明有能力滿足這些標準，併成功實現太陽能和坩堝級高純度石英砂的適當生產質量。

第三階段-HPQS工廠上級半導體-“SQ9”產品

根據一些差異，第一年內總共需要3500萬美元至5000萬美元的資金，將用於購買額外的高級精煉設備，並滿足現有高純度石英砂工廠設施升級的成本，以促進SQ9半導體級高純度石英的生產。該牌號的高純度石英純度最高，利潤率最高。它廣泛應用於半導體行業的工具軟件應用，具有穩定的市場需求。半導體級SQ9需要SQ7級太陽能級高純石英砂作為基本原料，才能生產SQ9級半導體級HPQS。

為蓋特設施提供資金

該公司正在向兩個澳大利亞聯邦政府高級投資地區發展基金以及當地湯斯維爾和昆士蘭州政府當局申請高達2億美元的贈款和貸款，以資助部分計劃。為了彌補資金缺口，該公司還計劃盡其最大努力在美國風險資本市場以債務或股權或兩者的組合形式籌集資金。所有這些金額都代表公司管理層的善意估計，但不能保證公司將從澳大利亞政府獲得任何資金(或如果收到資金，其金額)或收到資金以彌補任何缺口。

三個HPQS生產國：美國、挪威和俄羅斯。

有能力將HPQ原石英砂加工成工業級高純石英砂的工業規模高純石英砂廠僅有3家。它們位於美國、挪威和俄羅斯；在全球不斷增長的高純度石英砂需求中，它們的總產量不到60%。

目前，高純石英砂的售價為每噸8000美元至10000美元，價格根據供需情況浮動。我們可以生產太陽能級高純石英砂，成本為每噸2000-2500美元。由於全球高純度石英砂的持續短缺，預計全球市場價格將繼續上漲，這些石英砂足以滿足蓬勃發展的太陽能和高端電子及微電子行業日益增長的需求。我們之前在澳大利亞墨爾本運營了一家研究設計和一家中試工廠生產設施，為期六年，主要是為生產高純度石英砂應用創造新的、具有成本效益的創新技術。

HPQS生產工廠的建立將使我們公司能夠供應HPQS和多晶硅原料，以滿足現有的銷售訂單和新的全球需求，這使得我們有必要儘早在靠近HPQ礦藏的湯斯維爾建立新的HPQS生產工廠。第二階段的工廠開發將有助於進一步將坩堝級HPQS加工成總是需求量很高的半導體級質量。

1,400萬噸HPQ的石英山礦藏此前是與領先的光伏太陽能電池板製造商韓華QCell(Hanwha QCell)在澳大利亞湯斯維爾成立的一家單晶硅生產工廠合資企業的目標。管理層認為，推動這一舉措的令人信服的因素是該公司可以向該項目供應的非同尋常的高純度和極低價格的HPQ。石英山礦藏提供了極具吸引力的機會，可大幅節約太陽能電池晶圓用太陽能級金屬硅的生產成本。韓華此前同意以2.5億美元收購1400萬噸石英山HPQ礦藏50%股權的條款説明書。交易之所以沒有完成，是因為韓華從潛在的清算中收購了德國首屈一指的太陽能電池板製造商QCell的多數股權。

我們不依賴第三方商家或代理商供應原料或升級石英原料資源並提供增值加工所需的技術。我們的管理層相信，我們是太陽能和半導體行業的獨一無二的一站式石英供應商，以及其他幾個需要可靠和一致質量的高純度石英產品來源的行業。

這些產品不需要明確的政府批准，也不需要惠普產品的出口限制。我們之前已經成功地無限制地出口了所有產品的樣本量。

石墨烯材料。

石墨烯是一種新材料，由兩名英國的俄羅斯大學教授於2004年發現，他們因這一發現於2010年獲得諾貝爾獎。石墨烯是一種2D材料(一個原子厚度)，由石墨/碳原子製成，儘管目前世界仍很不為人所知，但石墨烯本身正迅速成為一場新的工業革命，最近已經提交了超過8800份石墨烯和石墨烯產品申請專利申請。我們在石墨烯支持和增強這一不斷髮展的新技術領域處於早期領先地位，特別是專注於石墨烯支持的光伏太陽能電池板的開發。在資金允許的情況下，我們計劃與GrapheneCA和其他石墨烯開發商合作，開發一系列新的石墨烯增強型薄膜太陽能組件相關應用。

石墨烯是世界上有史以來最薄、最堅固的材料，具有非凡的電學、熱學和光學性能，是有史以來科學測量的最導電的材料。一片石墨烯材料只有一個原子的厚度，被稱為2D納米材料，幾乎沒有可測量的深度，只有長度和寬度。石墨烯也是高度透明的，可以很容易地彎曲和拉伸25%的大小，而不會破裂。然而，它的強度也是鋼的200倍，比鑽石還硬。據説，要突破一個單原子厚度的石墨烯薄片，需要一頭大象的重量平衡在針尖上。石墨烯材料是完全不透水的，即使是一個氦原子(最小的)也不能通過石墨烯。因此，石墨烯的出現和石墨烯與現有太陽能工業材料相結合帶來的非凡好處的推出，從而創造了全新的太陽能級材料系列，這些材料的屬性和性能大大增加，以前人們認為在石墨烯出現之前是不可能的，因此，這對該公司至關重要。

我們的主要關注點仍然致力於開發新的尖端技術先進的太陽能材料和應用的最初前提，其中許多材料與石墨烯相結合，最終將擴大目前可能與太陽能電池板發電能力相關的領域，達到石墨烯發明之前無法達到的靈敏度水平。研究人員已經證實，將石墨烯與現有的太陽能材料和太陽能電池板應用相結合，可以將傳統太陽能電池板的發電效率從薄膜太陽能應用中的10%-12%提高到最近的17%-22%以上。

這種將現有太陽能行業材料和硅與石墨烯相結合的組合，也將極大地有利於我們的公司最終實現我們的銷售收入和盈利目標，從而造福於我們的股東。

石墨烯還有數以千計的其他獨特屬性和屬性，這些屬性使石墨烯成為一種用途非常廣泛的材料，具有看似驚人的特性，類似於其他任何具有巨大未開發潛力的材料。可能應用的數量和種類幾乎是無限的，包括石墨烯太陽能電池板、石墨烯超級電容器(改變遊戲規則的石墨烯電池，充電速度比鋰離子電池快5到10倍)，以及經濟高效的水過濾和淨化系統。研究人員展示了基於石墨烯的晶體管、柔性網絡、量子點、自旋電子器件、集成電路和半導體以及DNA測序儀和藥物輸送應用。在塑料中加入1%的石墨烯可以使其導電。

銷售和營銷計劃。

由於缺乏足夠的生產設施，我們有大量來自早期業務的預先存在的訂單，當時我們無法完成這些訂單。隨着高純度石英砂產品在目標高純度和更高價值/利潤率的市場應用中的市場份額不斷增長，我們不斷接到現有客户和新客户的詢價，要求立即供應高純度石英砂產品。我們相信，與極少數競爭對手相比，我們的成本效益高、效率高的生產方法和快速的發貨方式為我們提供了顯著的市場優勢。

高純度產品：

澳大利亞舉世聞名的政治穩定的政府，加上環境友好的地理位置，使該公司成為製造商長期供應高純度石英和高純度石英砂原料的有吸引力和安全的來源。

我們已經建立了廣泛的客户數據庫，並一直保持着良好的最終用户關係，自2007年開始在我們原來的公司實體運營以來，我們已經過去13年了，當時我們首次從中國無錫尚德電力獲得了一份價值10億美元的未經加工的石英原材料供應合同，當時無錫尚德電力是中國最大的光伏太陽能電池板生產商。

競爭優勢。

我們最大的競爭對手Sibelco/Unimin從北卡羅來納州的工廠發貨。與我公司相比，他們的產品在質量、成本和供應方面都有很大的劣勢，這是因為他們的原料石英原料的純度較低，長石基料的質量較差。

我們相信，與其他HPQ產品的主要市場參與者相比，我們具有得天獨厚的優勢和幾個重要的競爭優勢：能夠為客户提供最具成本效益的高純度商業產品，由於公司位於湯斯維爾，交貨期短，而且可以方便地將貨源運往美國、亞洲和歐洲市場。

現有的供應鏈可以涉及一家或多家貿易公司，這些公司將未經加工或部分加工的產品分銷到增值加工鏈中或從增值加工鏈中分銷出來。我們將努力將HPQS產品的下游流程和直接供應保持在離終端應用製造商最近的位置，以最大限度地提高供應鏈利潤率。這將涉及直接面向最終用户的銷售模式。在一些垂直整合的加工公司(特別是日本、中國、韓國和臺灣)內，通過其指定或首選的公司附屬公司或貿易公司按要求提供進入。我們在區域和細分市場的基礎上，根據下游終端客户評估了直接分銷和間接分銷之間的最佳路徑。將採用混合銷售渠道。中國市場將提供直接的終端用户銷售模式，我們預計將在中國保持當地銷售辦事處的存在，以推動這些起飛市場，在這些市場，現有客户將可以獲得早期合同。我們的前身公司之前在上海經營了六年的銷售辦事處，然後獲得了大約4億美元的HPQS銷售訂單(超過5年)。

日本、韓國、臺灣和東南亞的其他主要市場將通過與垂直整合的終端用户公司結盟的貿易公司或直接銷售渠道(允許直接銷售，直接分銷成本和利潤率合理)來解決。

我們認識到，最初利用老牌貿易公司的供應關係是有好處的，這些貿易公司擁有多樣化和較小的交易量，可以為短期內難以服務的客户提供服務。這種方法將擴大最初的潛在市場覆蓋範圍(特別是在EMC和惠普填充物等擁有更廣泛和多樣化最終用户客户基礎的類別中)，並在實現直接營銷目標的同時加快銷售量。

我們繼續建立其承購客户數據庫，並優先考慮太陽能、半導體和LCD基板/石英玻璃器皿領域的目標客户。中國和日本的其他客户此前也收到了產品樣品，併為購買更大批量的產品做好了準備。擴大我們在澳大利亞的生產設施對於推進與這些新的潛在客户和現有合格起飛客户的下一階段接觸至關重要。石墨烯光伏太陽能材料的出現，以及我們在這一尚未開發的細分市場中的領先地位，也將極大地增加我們的銷售和營銷機會。

專利、商標、許可證、特許經營權、特許權、版税協議或勞動合同，包括期限。

一般來説，在HPQ行業，上述保護措施不是標準做法，通常不會被要求或實施。這主要是因為世界上只有少數生產商能夠生產出適用於高端電子和全球太陽能行業的商業級高純度石英砂。隨後，2018年全球產量不到15萬噸。這是由兩個因素造成的：雖然石英/二氧化硅是地球上最豐富的物質，覆蓋了69%的地球表面，但HPQ級是地球上最稀有的物質之一，在世界範圍內只有少數已知的礦藏。因此，作為一種具有重要戰略意義的礦物，在一些國家，如巴西，政府已經禁止出口HPQ，以保持足夠數量的HPQ供自己使用。此外，正如我們的一位首席科學家證實的那樣，由於HPQ的每個礦牀都有自己獨特的化學成分和化學結構，以及不同的雜質表現形式，因此沒有單一的配方或應用來生產高純度石英砂。與大多數礦物選礦項目一樣，所使用的流程對礦產資源來説是獨一無二的。沒有這樣的通用程序可用。考慮到行業標準要求測量在ppm(百萬分之)範圍內的雜質，保持如此高的純度是一個複雜的過程，考慮到HPQ原料的不同，不能通過提交最終的專利申請來確保這一過程。

政府產品審批。

我們的產品不需要政府批准，也沒有出口限制。我們之前已經成功地出口了所有產品(SQ9除外)的樣本量，沒有任何限制。

現有的或可能的政府法規對企業的影響。

管理層認為，目前或可能存在的任何政府法規都不會對我們的業務產生不利影響。

研究和開發活動。

自2005年以來，我們的團隊成員一直致力於研發項目，從2009年到2015年，該公司在澳大利亞墨爾本運營了自己的試點工廠測試設施。中試生產工廠製備了各種牌號的高純石英砂產品，並向日本、韓國和中國的客户提供了樣品數量。中試工廠測試設施確認了產品的可行性和符合客户要求的標準，並驗證了建立商業規模和規模的全生產工廠的商業模式。

下一財年的主要研究和開發將涉及新材料石墨烯的開發和新石墨烯產品的廣泛開發最近帶來的新的高效加工技術和應用的進一步開發和評估。此外，在許多現有的太陽能電池生產方法和應用中添加石墨烯將對採用基於石墨烯的新應用和產品產生巨大的補充作用，這些應用和產品可以通過石墨烯增強極大地提高現有光伏太陽能電池板的發電能力。

更多的研發資源將逐步致力於開發新的石墨烯/二氧化硅(石英)和太陽能級硅石墨烯產品和應用，以擴大和多樣化公司的產品供應，進入免費的太陽能/半導體和能源儲存市場。

工廠和設備的預期材料採購。

如果資金充足，我們計劃在廠房和設備上投資3500萬美元，以建立上文定義的HPQ產品的商業規模。廠房和設備投資將擴大產品生產能力，以實現以下目標：

資金餘額將用於從第二年起擴大高純度石英產品的工廠和設備產能，並建立免費的石墨烯/硅/二氧化硅產品系列。

遵守環境法。

根據我們長期的經驗，管理層認為，我們採礦和加工業務的性質不涉及任何繁重的環境合規要求。合規成本已在公司運營計劃、業務計劃(包括財務計劃)中確定和量化。

員工。

自2005年以來，我們的管理團隊中的某些成員一直參與這一行業，這使得我們在澳大利亞、中歐和美國的不同地點和能力擁有一支由經驗豐富的員工、顧問和技術專家組成的團隊。我們與當地一家合同礦商建立了為期八年的合作關係，將原始石英最低限度地加工和開採成原料級產品，為工廠生產更高純度的產品提供燃料。當局計劃在未來12個月內，將全職及兼職僱員/承辦商的數目，由目前的水平增加至最少30人。

目前，我們有足夠的員工，更願意主要依靠與管理層有長期合作關係的有經驗的顧問。

執行管理和技術團隊。

我們的行政管理和技術團隊自2005年以來一直在很大程度上合作，特別是最近5年在澳大利亞墨爾本、中國和美國與世界兩位領先的專家合作，為高純二氧化硅產品建立新的精煉和加工方法。一名科學家顧問直接負責其他三家高純石英砂工廠中的兩家的建立，另一名科學家廣泛參與了高純石英半導體市場的開發，在美國和中國工作。他們兩人都與該公司在澳大利亞的技術團隊進行了廣泛的合作。我們擁有所有專業的人力資源。通過在澳大利亞建立全球先進能源湯斯維爾計劃，我們從經驗豐富的中國專家那裏獲得了設計和運營援助承諾。

過去11年來，我們的行政管理和技術團隊通力合作，在高純度二氧化硅和太陽能級硅生產運營的各個方面都擁有豐富的經驗，使他們具備了成功運營我們所有業務部門所需的技能。三年前我們申請了採礦租約，現在昆士蘭州自然資源和礦業部即將發放採礦租約，我們準備立即進入下一個融資階段，在昆士蘭州湯斯維爾高純硅礦礦場附近建立一個預加工廠，生產SQ5原料，供新的高純度石英砂工廠加工。

礦業權

本公司對其HPQ存款的獨家權利是通過昆士蘭州資源、礦產和能源部(“DNRME”)授權的五份租約實現的，DNRME是州和澳大利亞聯邦法律下的管理機構。

在澳大利亞，如果在地表以下不超過10釐米，礦產資源就可以為私人所有，低於10釐米的一切都歸澳大利亞聯邦政府(AFG)所有。AFG授權每個州政府管理其所在州的礦產資源租賃業務，無論資源所在的土地歸誰所有。昆士蘭政府代表昆士蘭州管理這些資源。這些租約的條款受昆士蘭州政府資源法的約束，包括1989年礦產資源法(及其修正案)(“MRA”)。採礦權和探礦權由DNRME頒發和管理。

所有租約都有環境和土地補償協議。一旦租約開始運作，就需要支付土地補償費。所有租約的年度總補償費為每年27,400澳元，並按採礦租賃期的年度通脹指數計算，截至2019年9月30日尚未發生，因為採礦租賃期尚未開始運營。

由於承租人是上市公司的附屬公司，租賃安排自動需要重新談判(RTN)。此RTN正在相應地取得進展。然而，根據RTN程序，版税尚未敲定。租約的初始期限為15-25年，從批出和運營開始算起。由於尚未收到任何撥款，該公司尚未開始運營，因此租約的實際期限尚未開始。

該公司必須履行租賃條件下的所有義務；一旦投入運營，將適用以下要求：

截至2019年9月30日，租約未開始運營。

項目1.A.風險因素

不適用。

項目1.b.未解決的工作人員意見。

不適用

項目2.財產

我們擁有普通辦公設備，截至2019年9月30日，扣除折舊後的賬面淨值為27,869美元。

我們目前在富國銀行大樓設有代表處，郵編：90212，地址為加利福尼亞州貝弗利山，北卡姆登大道433North Camden Drive，Suite600(公司為該代表處支付租金為149萬美元)。我們還在澳大利亞維多利亞州的洛裏默街88號，碼頭區，墨爾本3008號保留了一個很大的辦公室(該公司為這個辦公室支付的租金相當於6000澳元，它在過去的六年裏一直佔用着這個辦公室)。這些辦事處目前足以滿足我們的需要。

我們的附屬公司Solar Quartz Technologies Limited是位於澳洲北昆士蘭州的兩個高純度石英二氧化硅礦牀的獨家採礦權及開發權擁有者，這兩個礦牀分別為石英山(以採礦租約ML 30235、ML 30236及ML 30237為代表)及白泉(以ML 30238及ML 30239為代表)。根據獨立專家報告，估計它們總共含有超過1,500萬噸99.97%純度的HPQ，這是一種原料，經過提煉後，市場對用於生產HPQS的需求量很大。HPQS是生產光伏太陽能電池以及高端微芯片用坩堝的核心成分。

第三項法律程序

不適用

第四項礦山安全信息披露。

不適用

第二部分

第五條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易，代碼為“GSTX”。下面顯示的是我們普通股在所指時期的最高收盤價和最低收盤價範圍。市場報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。我們的董事會不受任何股息的限制，但沒有義務宣佈股息。從來沒有宣佈過現金股息，預計也不會支付現金股息。

我們的公司章程授權我們的董事會發行最多5億股普通股和最多5000萬股優先股。公司章程中與優先股有關的條款允許我們的董事發行優先股，每股有多個投票權和股息權，優先於向我們普通股持有人支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股可能會使撤換管理層變得困難，即使這種撤換通常被認為對股東有利，而且如果我們的管理層不贊成某些交易，如合併或收購要約，將產生限制股東參與這些交易的效果。

截至2019年9月30日，我們大約有337名登記在冊的股東。

自公司成立以來，我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息，在可預見的未來，我們預計也不會宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為未來的增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

第六項：精選財務數據。

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和相關注釋以及本10-K表格中包含的其他財務信息一起閲讀。我們管理層的討論和分析不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性的陳述。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告中所作的各種披露，因為我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

概述

由於於2014年6月出售先鋒(VNGE)的油氣資產，如本報告第1項所述，在截至2017年6月30日的報告期內，我們不再擁有任何油氣資產或相關業務，因此不會產生任何收入或收入相關支出。此外，儘管在2017年7月1日進行了重大收購，但該資產尚未開始開採。因此，截至期末，我們繼續報告沒有收入或與收入相關的費用。

新業務活動

我們目前正在爭取臨時營運資金，以完成礦山擴建計劃，並在澳大利亞北昆士蘭州湯斯維爾建造和建立一家預加工廠，同時也在我們已經強大的管理團隊的基礎上再接再厲，並將高純度石英和HPQS銷售到我們的管理團隊以前有過關係的成熟市場。這些組織努力還將包括獲得大量新資本，用於購置場地和建造預處理廠。建成後，該工廠將使我們能夠將新開採的HPQS升級到更高的純度水平，這對生產先進的光伏太陽能電池板和所有高端電子、照明、電信、光學和微電子產品有着巨大的全球需求。如果不能獲得這些融資，將對我們繼續經營下去的能力產生負面影響。

2018年10月，我們與納米石墨烯公司簽署了一份不具約束力的合資意向書。根據資金和最終協議的執行情況，合資公司將評估和開發使用這種新材料的新產品，即石墨烯和硅基太陽能材料相結合。石墨烯是一種由石墨/碳原子製成的2D同素異形體，它使新產品的開發成為可能。實驗室實驗已經將石墨烯應用於各種現有產品，如太陽能電池板、集成電路、半導體等。

運營結果。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的幾年中，我們沒有產生任何收入，因此沒有銷售成本或毛利潤。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，我們的運營費用分別為1,148,213美元和2,125,179美元。營業費用增加的主要原因是在市場開發中聘用承包專業服務、融資、律師費以及其他一般和行政費用。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，我們的其他收入(支出)包括：

截至2019年9月30日的年度，我們報告税前淨虧損1,246,554美元，而截至2018年9月30日的年度税前淨虧損為2,146,132美元。由於這兩年都沒有納税義務，所以每一年的淨虧損都與税前報告的相同。

現金流

經營活動現金流

截至2019年9月30日的年度，經營活動中使用的現金流為600,797美元，而截至2018年9月30日的年度，公司使用的現金流為456,661美元。

截至2019年9月30日的年度增長主要是由於應付賬款和應計費用增加，主要是法律和諮詢費用以及應付關聯方的費用。

投資活動的現金流

截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度，我們並無任何投資活動。

融資活動的現金流

截至2019年9月30日的年度，融資活動的現金貢獻了671,338美元，向獨立投資者出售股票貢獻了88萬美元，關聯方貢獻了312,201美元，向關聯方償還了489,863美元，應付可轉換票據償還了31,000美元。截至2018年9月30日的年度，融資活動提供的現金為444,100美元；向非關聯投資者出售股票提供的現金為378,603美元；應付可轉換票據和應付票據的現金為60,497美元，金額為5,000美元。

流動性和資本資源。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度。

截至2019年9月30日，我們的流動負債總額為1129,661美元，而截至2018年9月30日，我們的流動負債總額為901,764美元，增加了227,897美元，增幅約為25%。流動負債增加的主要原因是應付帳款和應付關聯方增加。

截至2019年9月30日，我們的營運資本赤字為1,038,539美元，而截至2018年9月30日的營運資本赤字為895,060美元。截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為74,241美元，流動資產為91,122美元，而截至2018年9月30日的現金和現金等價物為6,704美元，流動資產為6,704美元。

一般性討論。

雖然管理層過去在籌集資本方面取得了成功，但不能保證這些融資來源將繼續向我們提供，和/或對我們普通股的需求將足以滿足我們的資本需求，或者不能保證融資將以對我們有利的條款提供。如果未來任何時候資金不足，我們可能無法利用商機或應對競爭壓力，或可能被要求縮小我們計劃的產品開發和營銷努力的範圍，其中任何一項都可能對其業務和經營業績產生負面影響。此外，資金不足可能會對我們的財政狀況產生重大不利影響，這可能需要它：

就我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的程度而言，此類證券的發行可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。如果通過發行債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，此類債務的條款可能會對我們的運營施加限制。無論我們的現金資產是否被證明不足以滿足其運營需要，我們可能會尋求通過發行股票代替現金來補償服務提供者，這也可能導致我們現有股東的股權被稀釋。

通貨膨脹。

通貨膨脹對我們成本的影響，以及隨着時間的推移將成本增加轉嫁給客户的能力取決於市場狀況。我們不知道過去一個季度有任何通脹壓力對其運營產生了任何重大影響，我們預計通脹因素也不會對未來的運營產生重大影響。

表外安排。

我們不維持表外安排，也不參與需要公允價值會計處理的非交易所交易合約。

關鍵會計政策和新會計公告。

美國證券交易委員會(SEC)發佈了第60號財務報告新聞稿，關於披露關鍵會計政策的警示建議建議公司就其最關鍵的會計政策提供額外的披露和評論。在FRR 60中，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)將最關鍵的會計政策定義為對描述公司的財務狀況和經營結果最重要的政策，並要求管理層做出最困難和最主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。根據這一定義，我們最重要的會計政策如下。公司在應用這些最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷對公司在財務報表中報告的結果有重大影響。

在編制所附財務報表時採用的主要會計政策摘要如下：

基於股票的薪酬-我們使用公允價值方法對員工股票薪酬進行核算。股票期權的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型計算的，並在服務期內攤銷為費用，這相當於授予股票期權所需的時間。

所得税-所得税是基於負債方法提供的，用於財務報告目的。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認可歸因於現有資產和負債賬面金額差異的未來税收後果，並使用預計將適用於這些臨時差異有望逆轉的年度的應納税所得額的頒佈税率進行計量。估值免税額在必要時設立，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

不確定的税務頭寸只有在税務機關根據該頭寸的技術價值進行審查後更有可能持續的情況下才會在財務報表中確認。公司確認與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金。

我們被要求在美國以及各個州和地方司法管轄區提交聯邦所得税申報單。我們自成立以來提交的納税申報單，將根據適用司法管轄區的一般訴訟法規，由其運作所在司法管轄區的税務機關進行審查。

每股收益-每股基本收益是根據已發行普通股的加權平均數量計算的。稀釋後每股收益是根據普通股和潛在股的加權平均數計算的。

金融工具與公允價值計量-如ASC 820中所定義公允價值計量公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。該公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的，可以是市場證實的，也可以是一般看不到的。公司根據這些投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。ASC820建立了公允價值層次結構，該層次結構對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。

本公司根據對整體公允價值計量重要的最低水平投入，確定公允價值體系中每個公允價值計量的整體水平。在確定適當水平時，公司會在每個報告期末對資產和負債進行分析。

公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計利息和應付關聯方。除非該等財務報表另有披露，否則該等金融工具的賬面值因期限或利率接近現行利率而接近公允價值。

衍生金融工具-該公司將以公司自己的股票(包括普通股認股權證)結算的獨立合同指定為股權工具或一般作為負債。這樣指定的合同在公司的資產負債表上按公允價值列賬，公允價值的任何變化都記錄在公司經營業績的損益中。

本公司在資產負債表上按公允價值記錄所有衍生品，並在每個報告期結束時進行調整，以反映公允價值的任何重大變化，任何此類變化都在經營報表中歸類為衍生品估值的變化。衍生工具公允價值的計算採用了高度主觀和理論性的假設，這些假設可能會在不同時期對公允價值產生重大影響。確認這些衍生金額對現金流沒有任何影響。

於任何可換股債務轉換日期，相關隱含衍生負債的按比例公允價值轉移至額外繳入資本。

本公司將我們的衍生負債確定為第3級公允價值計量，並使用二項式定價模型計算截至2019年9月30日的公允價值。二項式模型需要六個基本數據輸入：行權或執行價格、到期時間、無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動率和股息率。這些投入的變化可能會產生更高或更低的公允價值計量。每張可轉換票據的公允價值均採用二項式估值模型進行估算。

近期發佈的會計公告-有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲本報告中包括的綜合財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第八項財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東：

石墨烯太陽能技術有限公司

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附石墨烯及太陽能技術有限公司(本公司)截至2019年9月30日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表、股東虧損及現金流量(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年9月30日的財務狀況，以及截至該年度的運營和現金流量結果，符合美國公認的會計原則。

關於持續經營的解釋性段落

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司持續淨虧損，沒有創收業務，這讓人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃載於附註1。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/猶他州頂峯會計集團

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

猶他州頂峯會計集團

(a dba of Heaton&Company，PLLC)

猶他州法明頓

2020年1月21日

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東：

石墨烯太陽能技術有限公司

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的石墨烯和太陽能技術有限公司的綜合資產負債表。(“本公司”)截至2018年9月30日及2017年9月30日，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量。我們認為，財務報表按照公認會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2018年9月30日和2017年9月30日的財務狀況，以及截至2018年9月30日的兩個年度的經營結果和現金流量。該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2018年9月30日和2017年9月30日的財務狀況，以及截至2018年9月30日這兩個年度的經營結果和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2018年9月30日及2017年9月30日的財務狀況，以及截至2018年9月30日期間各年度的經營業績及其現金流。

重點事項

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註3所述，該公司遭受了經常性運營虧損和經營活動的負現金流，這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

/s/塞耶·奧尼爾公司，LLC

塞耶·奧尼爾公司(Thayer O‘Neal Company，LLC)

我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師

休斯敦，得克薩斯州

2019年1月18日

石墨烯太陽能科技有限公司

綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

石墨烯太陽能科技有限公司

合併經營報表和全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分。

石墨烯太陽能科技有限公司

合併股東虧損表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

石墨烯太陽能科技有限公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

石墨烯太陽能科技有限公司

合併財務報表附註

截至2019年9月30日和2018年9月30日

1.陳述的組織和依據

組織

2010年6月21日，石墨烯和太陽能技術有限公司(“石墨烯”或“本公司”)在科羅拉多州註冊成立為先鋒能源公司(“先鋒”)。2017年7月5日，先鋒更名為太陽能石英技術公司。2018年9月18日，再次更名為Graphene&Solar Technologies Limited(“Graphene”)。

業務運作

本公司有權開採兩個高純度石英礦藏：白泉(約150萬噸)和石英山(約1400萬噸)，全部通過其全資子公司Solar Quartz Technologies Limited進行。超高純度石英礦牀位於澳大利亞昆士蘭州。該材料是加工成高純度石英砂(HPQS)的理想材料，具有足夠的儲備，可在至少15到20年的時間內加工成太陽能坩堝和高端電子級HPQS。此外，石英山礦藏是加工成太陽能級多晶硅金屬以及生產太陽能電池晶片的理想之選。

HPQ和HPQS是通過Czochralski工藝製造太陽能級單晶硅所必需的主要原料，用於生產製造太陽能電池的硅錠的坩堝。HPQS也是生產半導體所需的基本原料。HPQ是唯一適合這一工藝的材料，因為它共享相同的元素(硅)，而且幾乎是無反應的，確保了高質量的硅錠。除此之外，惠普還主要應用於先進照明、電信、光學和微電子行業。HPQ粉末是製造大多數電子半導體所需的環氧模塑化合物所需的粉末，目前正處於一個快速增長的領域，其中包括電動汽車的升級汽車電子產品。

該公司還主要專注於早期開發新的石墨烯驅動的光伏太陽能模型，包括石墨烯驅動的薄膜太陽能電池板。在這個生產計劃中。

石墨烯增強型組合光伏硅材料的開發是目前研發最密集的領域之一，吸引了世界上大多數大學研究部門和新技術參與者的濃厚興趣。

該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括需要額外資本，如下所述。該公司尚未開始任何創收業務，沒有來自運營的正現金流，並依賴定期注入的股本為其運營需求提供資金。

該公司的普通股在場外交易市場交易，代碼為“GSTX”。

持續經營的企業

本公司的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。到目前為止，該公司還沒有從運營中獲得任何收入，預計在可預見的未來也不會產生任何收入。截至2019年9月30日，該公司存在股東赤字。此外，該公司自成立以來經歷了經常性的運營虧損和負的運營現金流，在此期間主要通過債務融資和經常性出售其股權證券來滿足營運資金需求。

因此，管理層得出的結論是，在綜合財務報表發佈之日起一年內，公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其截至2019年9月30日止年度的本公司綜合財務報表報告中，亦對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。

該公司是否有能力繼續經營下去，取決於它是否有能力籌集額外的股本，為其活動提供資金，並最終實現可持續的營業收入和利潤。該公司的綜合財務報表不包括這些不確定因素可能導致的任何調整。

由於該公司目前處於早期開發階段，開發任何能夠產生可持續收入的產品或知識產權可能需要相當長的時間。因此，該公司的業務在未來幾年內不太可能產生任何可持續的運營收入。此外，就該公司能夠通過產品銷售產生收入的程度而言，不能保證該公司將能夠實現正收益和運營現金流。

截至2019年9月30日，該公司有74,241美元可用現金為其運營提供資金。在截至2020年9月30日的一年中，該公司需要籌集更多資金，為其持續的業務活動提供資金。

在截至2020年9月30日的一年中，未來現金需求的數額和時間將取決於公司能夠安排的融資範圍。由於市場狀況對公司獲得額外資金的能力存在不確定性，因此不能保證公司能夠在必要時以可接受的條件獲得額外融資，或在必要時繼續開展業務。如果現金資源不足以滿足公司持續的現金需求，公司將被要求縮減或停止其技術和產品開發計劃，或通過出售礦產資源資產、可能要求公司放棄某些資產的權利或完全停止運營的戰略聯盟來獲得資金(儘管不確定)。

2.主要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括石墨烯及其全資子公司太陽能石英技術有限公司(“SQTNZ”)的財務報表。合併後，公司內部所有重大的公司間餘額和交易均已沖銷。

基礎 的介紹

這些隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。管理層根據過往經驗及各種假設作出估計，而該等假設就當時整體財務報表而言被認為是合理的，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。管理層利用現有信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在這種評估之後，如果認為適當，這些估計數將進行相應調整。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括與潛在負債應計、為服務發行的股本工具估值以及遞延税項資產變現中使用的假設有關的估計。

現金和現金等價物

現金及現金等價物按成本列賬，指手頭現金、存放於銀行或其他金融機構的活期存款，以及截至該等投資購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。截至2019年9月30日和2018年9月30日，該公司分別擁有74,241美元和6,704美元的現金，沒有現金等價物。

金融工具與公允價值計量

如ASC 820中所定義公允價值計量公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。該公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的，可以是市場證實的，也可以是一般看不到的。公司根據這些投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。ASC820建立了公允價值層次結構，該層次結構對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。

本公司根據對整體公允價值計量重要的最低水平投入，確定公允價值體系中每個公允價值計量的整體水平。在確定適當水平時，公司會在每個報告期末對資產和負債進行分析。

公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計利息和應付關聯方。除非該等財務報表另有披露，否則該等金融工具的賬面值因期限或利率接近現行利率而接近公允價值。

衍生金融工具

該公司對以公司自己的股票結算的獨立合同進行會計處理，包括普通股認股權證，這些認股權證將被指定為股權工具或一般被指定為負債。這樣指定的合同在公司的資產負債表上按公允價值列賬，公允價值的任何變化都記錄在公司經營業績的損益中。

本公司在資產負債表上按公允價值記錄所有衍生品，並在每個報告期結束時進行調整，以反映公允價值的任何重大變化，任何此類變化都在經營報表中歸類為衍生品估值的變化。衍生工具公允價值的計算採用了高度主觀和理論性的假設，這些假設可能會在不同時期對公允價值產生重大影響。確認這些衍生金額對現金流沒有任何影響。

於任何可換股債務轉換日期，相關隱含衍生負債的按比例公允價值轉移至額外繳入資本。

本公司將我們的衍生負債確定為第3級公允價值計量，並使用二項式定價模型計算截至2019年9月30日的公允價值。二項式模型需要六個基本數據輸入：行權或執行價格、到期時間、無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動率和股息率。這些投入的變化可能會產生更高或更低的公允價值計量。每張可轉換票據的公允價值均採用二項式估值模型進行估算。

截至2019年9月30日止年度，按經常性基礎計量的負債公允價值估計如下：

下表彙總了截至2019年9月30日年度的衍生負債變動情況：

發債成本

與發行債務有關的成本在相關債務期限內攤銷，並從負債中扣除。

承諾和或有事項

公司遵循ASC 450-20報告或有事項會計處理。某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟相關的或有損失或有可能導致該等訴訟的非主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或非主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果是可確定的和重大的)。

被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。管理層認為，根據目前掌握的信息，這些事項不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

所得税

根據美國會計準則第740條，本公司在所得税財務會計和報告的資產負債法下核算所得税。“所得税。”因此，公司確認遞延税項資產和負債是因為財務報表與資產和負債的計税基礎之間存在差異的預期影響。

該公司記錄了一項估值津貼，以將其遞延税項資產減少到更有可能變現的數額。如果公司確定未來能夠實現超過其記錄金額的遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將計入作出該決定期間的業務。同樣，如果公司確定將來無法全部或部分變現其遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將計入作出該決定期間的業務。

該公司需繳納美國聯邦所得税和各州税收管轄區的所得税。由於公司的淨營業虧損尚未利用，所有以前的納税年度仍可接受聯邦當局和公司目前經營或過去經營的其他司法管轄區的審查。截至2019年9月30日，公司沒有未確認的税收優惠，預計未來12個月內不會有任何實質性的未確認税收優惠。

根據美國公認會計準則(GAAP)規定的所得税申報單中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸的確認、計量、呈報和披露的綜合模式，該公司對所得税法中的不確定性進行了會計處理。只有當税務機關在報告日期“更有可能”維持某一頭寸的税收影響時，該頭寸的税收效應才會被確認。如果税收狀況不被認為“更有可能”持續下去，那麼這個狀況的好處就不會被承認。截至2019年9月30日，本公司未記錄任何不確定税務頭寸的負債。在隨後的期間，與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰款都將被確認為所得税費用的組成部分。

2017年12月22日，税改法案簽署成為法律。除某些條款外，《税改法案》在2018年1月1日或之後的納税年度內有效，並導致美國現行税法發生重大變化，包括預計將影響本公司的各種條款。在其他條款中，税改法案將聯邦公司税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。本公司已於截至2019年9月30日止年度內完成税改法案影響的會計處理。鑑於目前的遞延税項資產被全額估值津貼抵消，這些變化不會對資產負債表產生影響。

該公司目前在其提交的某些美國聯邦和州所得税申報文件中拖欠税款。

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。重大改善工程資本化，而維護和維修費用則計入已發生的費用。處置財產和設備的損益在實現時計入營業報表。折舊和攤銷是使用直線法計算的，使用年限為五年。

礦業權

礦業權投資包括位於澳洲北昆士蘭州的兩個高純度石英二氧化硅礦牀的獨家採礦權及開發權，分別為石英山(以採礦租約ML 30235、ML 30236及ML 30237為代表)及White Springs(以ML 30238及ML 30239為代表)。根據獨立專家報告，估計它們總共含有超過1,500萬噸99.97%純度的HPQ，這是一種原料，經過提煉後，可用於生產光伏太陽能電池板，以及用於生產光伏太陽能電池的半導體和多晶硅。HPQS是生產光伏太陽能電池以及高端微芯片用坩堝的核心成分。對礦業權的投資以租賃權的成本計入公司賬面。如果事實和情況表明存在減值，則對礦業權資產進行減值測試。

長壽資產

當事件或情況需要時，本公司定期評估將持有和使用的長期資產的賬面價值。將持有和使用的長期資產的賬面價值被視為減值，當該資產的預期可單獨確認的未貼現現金流低於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值將被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要參考按與所涉風險相稱的比率折現的預期現金流量來確定。列報期間內並無記錄減值費用。

基於股票的薪酬

ASC 718，薪酬-股票薪酬規定獲得員工服務的所有基於股份的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據其公允價值確認為補償費用。這筆費用是在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間確認的，這段時間被稱為必要的服務期(通常是授權期)。

本公司按照ASC 505-50的規定對非員工和顧問發放的股票薪酬進行核算。“向非僱員支付基於股權的款項。”與非僱員之間以股份為基礎的支付交易的計量以公允價值為基礎：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的股權工具，兩者中以可計量的較可靠者為準：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的股權工具。以股份為基礎的支付交易的公允價值在授予日確定。

在截至2019年9月30日的年度內，公司向董事會成員、員工和顧問發行了60萬股公司普通股。參考公司普通股收盤價確定的股票公允價值總計100200美元，合每股0.17美元。

在截至2018年9月30日的年度內，公司向董事會成員、員工和顧問發行了8,200,000股公司普通股。參考公司普通股收盤價確定的股票公允價值總計1206412美元(每股0.15美元)。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，基於股票的薪酬支出總額分別為100,200美元和1206412美元。

普通股基本和稀釋淨虧損

公司根據ASC主題260計算基本和稀釋後每股收益(虧損)金額。每股收益“每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益(虧損)反映瞭如果行使股票期權和發行普通股的其他承諾，或股權獎勵被授予，導致發行可以在公司收益中分享的普通股，可能發生的稀釋。

該等證券的普通股等價物並未計入每股虧損的計算中，因為該等計入會產生反攤薄作用，因為本公司於截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度已蒙受虧損。

分別截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，以下普通股等價物具有潛在的稀釋作用。

外幣

隨附的合併財務報表以美元(“美元”)列報。澳元(“澳元”)是Solar Quartz(經營子公司)的功能貨幣，因為它是澳大利亞的貨幣，澳大利亞是經營子公司運營的主要經濟環境，也是公司主要使用現金的環境。

資產和負債使用XE貨幣數據API公佈的貨幣匯率換算成美元。收入和支出項目按期間內的平均匯率換算。由此產生的換算調整被記錄為股東不足的一部分。外幣交易的損益計入結算期收益。

關聯方

如果公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方在財務和運營決策方面施加重大影響，則可以是公司或個人的各方被認為是有關聯的。如果公司受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是有關聯的。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02(主題842)“租約。”主題842取代了會計準則編纂(“ASC”)主題840“租賃”中的租賃確認要求。根據主題842，承租人被要求在資產負債表上確認大多數租賃的資產和負債，並提供加強的披露。租賃將繼續被歸類為融資或運營。主題842適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期和過渡期。允許公共實體及早採用。對於財務報表中最早比較期間開始後存在或簽訂的租賃，實體必須使用修訂的追溯方法，並且實體可以選擇應用某些可選的實際權宜之計。禁止完全追溯申請。該公司預計這一修訂不會對財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”這要求對以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13適用於年度報告期，以及2019年12月15日之後開始的那些年內的過渡期。該公司預計這一修訂不會對財務報表產生重大影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中對某些税收影響進行重新分類。本亞利桑那州立大學的修正案解決了一個與税收效應有關的小範圍財務報告問題，由於減税和就業法案(TCJA)，税收效應可能會“擱淺”在累積的其他綜合收入(AOCI)中。ASU 2018-02中的修正案適用於2018年12月15日之後開始的財年中的所有實體，以及這些財年內的過渡期。允許提前採用，包括在任何過渡期內採用，(1)公共業務實體在尚未發佈財務報表的報告期內採用，(2)所有其他實體在尚未發佈財務報表的報告期內採用。ASU 2018-02中的修正案應在採用期間或追溯到認識到TCJA中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個(或多個)時期適用。該公司預計這一修訂不會對財務報表產生重大影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計。此更新解決了非員工基於股份的支付交易會計的幾個方面，並擴大了ASC 718的範圍，以包括從非員工獲得商品和服務的基於股份的支付交易。更新的主要條款改變了財務報表中非員工獎勵的衡量方式。根據簡化標準，非員工期權將在授予之日進行一次估值，而根據ASC 505-50，非員工期權將在每個報告期結束時進行估值。在採用時，所有未確定計量日期的獎勵將最後一次重新估值，對留存收益的累積影響調整將記錄為採用前價值與新價值之間的差額。公司將被允許選擇確定預期期限，並要麼在發生時承認沒收，要麼適用沒收比率。將不再允許使用分級歸屬計劃確認薪酬費用。這些懸而未決的內容是財務會計準則委員會簡化計劃的結果，目的是維持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性，同時降低財務報告的成本和複雜性。本ASU從2018年12月15日之後開始，在會計年度和這些年度內的過渡期內有效。允許及早領養。, 但不早於實體採用主題606的日期。由於本公司目前沒有任何尚未確定衡量日期的非員工獎勵，因此採用ASU 2018-07年度不會對本公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。採用這一標準將改變公司未來核算非員工薪酬的方式。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“披露框架--更改公允價值計量的披露要求”(主題820)。ASU 2018-13增加、修改和刪除了某些公允價值計量披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的年度和中期有效。允許提前領養。公司目前正在評估採用該ASU對公司財務報表的影響。

管理層不相信最近頒佈的任何其他準則，包括租賃會計準則；但尚未生效的權威指引，如果目前被採納，將對本公司的財務報表列報或披露產生重大影響。

3.財產和設備

截至2019年9月30日和2018年9月30日的財產和設備摘要如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度折舊費用分別為16,879美元和38,278美元。

4.可轉換應付票據

截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年，公司的重大未來合同義務如下：

應付票據

於2015至2016年間，本公司與6名個人執行應付本票，本金餘額合計為60,000美元。這些票據是即期到期的，包括10%的利息。截至2019年9月30日和2018年9月30日，應付本票餘額總額分別為84693美元和78693美元，包括應計利息24693美元和18693美元。2019年1月15日，本金餘額1萬美元的票據持有人提出付款要求。到目前為止，這張票據還沒有付清。

可轉換應付票據

2018年8月13日，本公司與Power Up Lending Group(“Power Up”)訂立證券購買協議。為此，本公司發行了一張面額為63,000美元的Power Up可轉換票據。票據到期，包括12%的利息，於2019年5月30日到期。170天后，該票據的未償還本金贖回溢價為150%。此外，在170天后(2019年1月30日)，票據可以轉換為全額繳足的普通股和不可評估的普通股，轉換價格比轉換通知日期前20個交易日的最低交易價有55%的折扣。由於於2019年1月30日生效的票據的換股價格是可變的，換股選擇權被視為衍生負債，本公司於2019年1月30日確認並記錄衍生負債。

2019年3月15日，Power Up以每股0.0825美元的價格將12,000美元的本金轉換為145,455股公司普通股。與此相關，該公司確認了轉換虧損9818美元。

2019年4月8日，Power Up以每股0.055美元的價格將額外2萬美元的本金轉換為363,636股公司普通股。

2019年4月24日，公司選擇償還貸款的剩餘31,000美元，應計利息為4,675美元，外加17,860美元的贖回溢價。在支付方面，公司對票據上剩餘的2,503美元的未攤銷折扣收取了運營費用，並將額外的實收資本貸記為衍生債務的末期餘額57,649美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，應付給Power Up的可轉換票據總額為0美元和60,497美元，扣除0美元和2,503美元的未攤銷折扣；應付可轉換票據的應計利息分別為3,681美元和994美元。

可轉換應付票據

2012年6月29日，公司向一羣私人投資者發行了總額為8,254,500美元的可轉換擔保票據。這些票據於2015年6月30日到期。這些票據的利息為15%，可由持有者酌情轉換為公司普通股，利率為每股3.31美元。由於無法在2014年3月31日支付所需的利息，這些票據按需到期。自2014年6月17日起，經票據持有人批准，擔保可轉換票據的資產被出售，淨收益約520萬美元分配給票據持有人。票據持有者將以交換公司普通股的形式收到票據到期餘額的付款，每股3.31美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日，代表70,747美元未償還本金的票據持有人尚未要求交換普通股。截至2019年9月30日和2018年9月30日，應付交換債務分別為137,032美元和126,420美元，包括應計利息66,285美元和55,673美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日，交換義務分別為41,399股普通股和38,194股普通股。

2016年2月1日，公司發行了應付給個人的可轉換擔保票據，金額為30,000美元。這些票據將於2017年1月31日到期，其中包括10%的利息。該票據可由持有者酌情轉換為公司普通股，價格為每股0.50美元。公司沒有延長到期日，票據違約。截至2019年9月30日和2018年9月30日，可轉換票據應付餘額總額分別為40,989美元和37,989美元，包括應計利息分別為10,989美元和7,989美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日，交換義務分別為81,078股普通股和75,978股普通股。

5.股東權益

優先股

該公司已授權發行總計500萬股優先股，每股票面價值0.00001美元。截至2019年9月30日及2018年9月30日，本公司並無指定優先股。

普通股

該公司被授權發行最多5億股普通股(面值0.00001美元)。截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司已發行和已發行普通股分別為242,449,767股和236,046,151股。

在截至2019年9月30日的年度內，公司發行了6,403,616股普通股，詳情如下：

在截至2018年9月30日的年度內，公司發行了11,619,922股普通股，詳情如下：

6.關聯方交易

因關聯方原因

PGRNZ有限公司是一家由公司首席執行官控制的管理公司，也是公司董事，向公司提供管理服務，每季度向公司收取75,000澳元(約合52,787美元)的費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，公司就這一安排產生的運營費用分別為211,149美元和224,878美元。在截至2019年9月30日的一年中，PGRNZ Limited向運營收取60,000澳元(澳元)，約42,230美元的諮詢費和119,115美元(澳元)，約83,836美元的行政費用。

在截至2019年9月30日的年度內，本公司向PGRNZ Limited借款312,201美元，並償還489,863美元。

該公司的首席執行官和一名公司董事向公司提供辦公設施，每月向公司收取6000澳元(約合4223美元)的費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，公司就這一安排分別產生了13,232美元(美元)和4,791美元(美元)的運營費用。

2019年9月30日，公司與一家附屬於公司首席執行官的諮詢公司簽署了諮詢協議，產生並支付了10,000澳元(約合7,038美元)。該公司承諾的年費為15萬澳元，並在協議簽署之日起60天內發行1000萬股普通股。本公司於2019年11月11日終止協議。

在截至2019年9月30日的年度內，公司任命Frank Herrera為臨時首席財務官。該公司向Herrera先生控制的F&E Herrera LLC支付了48,415美元的服務費。埃雷拉於2019年9月辭職。

在截至2019年9月30日的年度內，本公司向本公司一名董事支付了2,000美元的顧問費。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，應付關聯方分別為455,577美元和447,764美元。

基於股票的薪酬

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，與董事、高級管理人員、關聯公司和關聯方相關的股票薪酬支出分別為100,200美元和1,206,330美元(附註5)。

7.所得税

石墨烯太陽能技術有限公司成立於2010年。在2017年7月收購SQTNZ之前，該公司只在美國有業務。2017年7月，該公司成為新西蘭全資子公司SQTNZ.的母公司，SQTNZ.在新西蘭提交納税申報單。

本公司根據ASC 740規定繳納所得税，“所得税。”根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異以及這些差異預期沖銷時的有效税率來記錄的。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則為某些遞延税項資產提供估值扣除。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，所得税前虧損的本地(“美利堅合眾國”)和外國部分包括：

美利堅合眾國

石墨烯太陽能技術有限公司受美國税法約束。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度所得税撥備包括以下內容：

截至2019年9月30日和2018年9月30日，遞延税淨資產包括以下組成部分：

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)，對現行法律進行了重大修改，包括將企業税率從34%降至21%。除了在2018年及之後對我們可能擁有的任何應税收入適用新的較低公司税率外，這項立法還影響了我們使用和結轉之前積累的淨營業虧損的方式，並導致我們資產負債表上記錄的遞延税項資產和負債重估。本公司已在截至2019年9月30日的年度內完成法案影響的會計處理。鑑於目前的遞延税項資產被全額估值津貼抵消，這些變化不會對資產負債表產生影響。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司的美國淨營業虧損分別為7883,042美元和6,786,730美元，從2039年開始到期。在2018年7月31日之前的納税年度產生的NOL可以結轉20年，而在2018年7月31日之後產生的NOL可以無限期結轉

新西蘭

本公司在新西蘭(“新西蘭”)的子公司在其納税年度內在新西蘭產生的應納税所得額按28%的標準所得税税率範圍繳納新西蘭企業所得税。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度所得税税率與實際所得税税率對賬情況如下：

截至2018年9月30日和2018年9月30日，遞延税金淨資產包括以下組成部分

截至2019年9月30日，新西蘭的業務累計淨運營虧損1,473,975美元，可以結轉以抵消未來的應税收入。本公司已為遞延税項資產撥備412,713美元的全額估值撥備，以抵銷結轉的淨營業虧損所帶來的預期未來税項利益，因為管理層相信該等資產將來更有可能無法變現。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日公司遞延税項總資產的重要組成部分：

管理層認為，遞延税項資產未來很可能無法完全變現。因此，截至2019年9月30日，公司為其2,254,492美元的遞延税項資產提供了全額估值津貼。期內，估值免税額增加579,261美元，主要與外國税制結轉的淨營業虧損有關。

8.後續活動

2019年9月30日，公司與一家諮詢公司簽署了諮詢協議，該公司受到公司首席執行官的困擾，支付了10,000澳元(約合7,038美元)。該公司承諾的年費為15萬澳元，並在協議簽署之日起60天內發行1000萬股普通股。該公司於2019年11月11日終止了協議。

2019年9月30日之後，公司發行了533,333股普通股。

2020年1月3日，本公司成立了環球先進能源公司(Global Advanced Energy Townsville Australia Limited)，這是一家在新西蘭註冊成立的公司，保留了80%的股權。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

(A)自2019年1月24日起，之前受聘為審計我們財務報表的首席會計師的獨立會計師塞耶·奧尼爾公司(Thayer O‘Neal Company，LLC)辭職。該公司審計了我們截至2018年9月30日、2017年、2016年和2015年的財年財務報表。除截至2018年9月30日的財年和截至2017年9月30日的部分財年外，財務報表在很大程度上反映了先鋒的運營情況。本事務所對這些財務報表的報告進行了修改，以反映我們將繼續經營下去的不確定性；除此之外，會計師對這些時期的財務報表的報告既不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在我們最近的會計年度和辭職前的過渡期內，與前會計師在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧。此外，沒有第304(A)(1)(V)條例第304(A)(1)(V)條所述的“需要報告的事件”發生在公司最近的會計年度和前會計師辭職前的過渡期內。

(B)自2019年1月24日起，Farber Hass Hurley LLP(“Farber”)受聘為新的主要會計師，審核我們的財務報表。保留這位會計師的決定得到了我們董事會的批准。在我們最近的兩個會計年度，以及在聘用這名會計師之前的隨後的過渡期內，該公司(或其代表)都沒有就任何問題諮詢過新聘用的會計師。法伯於2019年8月14日辭職。Farber自2019年2月4日以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，因此，在任何時期，包括截至2018年9月30日的財年，都沒有出具任何審計報告。

在2019年2月4日至2019年8月14日期間，與Farber在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍和程序方面沒有任何分歧，如果這些問題沒有得到令Farber滿意的解決，將導致其在該期間的公司財務報表報告中參考分歧的主題。在參與期內，沒有該詞在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義的應報告事件，但Farber在其辭職信中表示，截至2019年6月30日的季度，大量不一致和不完整的信息以及對涉及公司、其子公司和附屬公司的交易缺乏支持，使得Farber無法結束對截至2019年6月30日的季度財務業績的審查。

(C)自2019年8月22日起，我們聘請Heaton&Company，PLLC dba Pinnacle Accounting Group作為我們新的獨立註冊會計師事務所。

第9A項。控制和程序。

一項評估是在我們管理層的監督和參與下進行的，包括我們的主要行政人員[和財務總監]截至本報告所涵蓋的10-K表格期末，我們的披露控制和程序的有效性如何？披露控制和程序是為確保我們根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息(如本表格10-K)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告而設計的程序，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管[和財務總監]，或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持充分的財務報告內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的定義，財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的過程，目的是為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的首席執行官Roger May根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架或COSO框架(1992)中建立的標準，評估了截至2019年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估包括對我們財務報告內部控制設計的評估，以及對這些控制的操作有效性的測試。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層一直在處理我們內部控制薄弱的任何根本原因，這可能是由於資源有限造成的。該公司還聘請Pubco Reporting Solutions，Inc.協助公司管理層編制公司財務報表。

第9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理

我們的高級職員和董事名單如下。我們的董事通常是在年度股東大會上選舉產生的，任期到下一次年度股東大會，或者直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。執行官員由董事選舉產生，並由董事自行決定。弗蘭克·赫雷拉於2019年9月16日辭去首席財務官一職。尼爾斯·奧利奎斯特(Nils Ollquist)於2019年11月14日終止董事職務，並於2019年12月14日終止首席執行官一職。

羅傑·T·梅。

梅先生是我們公司的最初創始人，自2017年7月1日起擔任董事。梅先生於2019年11月17日就任總裁兼首席執行官臨時職務。

梅先生在過去40年中擁有豐富的國際商業經驗，在美國居住了22年，於2001年10月返回澳大利亞。他曾是美國和澳大利亞五家上市公司的創始人、董事長和首席執行官。梅先生已經創立了幾家高科技公司。通信和礦產資源開發公司。他目前專注於光伏太陽能電池板、半導體以及美國和澳大利亞所有高端電子產品製造中必不可少的主要零部件材料的全球商業化。

大衞·A·B·霍爾斯特德。

霍爾斯特德自2017年7月1日以來一直擔任董事。他在離岸和在岸公司擁有廣泛的公司、祕書和信託經驗。1973年，他成為當地一家特許會計師事務所的合夥人，1984年成為Coopers&Lybrand(現為普華永道)香港辦事處的負責人，專門從事國際企業和祕書服務，以及離岸税務結構。1994年回到新西蘭奧克蘭後，霍爾斯特德先生建立並運營了幾個綜合醫療中心、奧克蘭的一家外科醫院和一家“最先進”的診斷中心。然後，他花了三年時間為世界宣明會的小額金融部門“遠景基金”籌集資金，參與柬埔寨遠景基金的資本化和建立。2003年至今，霍爾斯特德先生成為新西蘭國際醫療援助慈善機構“海外醫療援助”的理事，這反映了他對醫療保健服務的興趣。

自2006年以來，霍爾斯特德一直擔任多家國際客户的董事、公司祕書和財務主管。與此同時，直到最近，他還通過一家名為NZimed Limited的公司，在一個安全的平臺上為新西蘭政府建立和運營了一個獨特的、世界上第一個基於網絡的合資服務，在網上處理移民醫療。霍爾斯特德先生是移民行業“領先一代”公司利德根矩陣有限公司、Epic有限公司(專注於幫助嬰兒潮一代的中小企業經營者實現業務退出戰略和價值最大化)以及亞洲資本(中國)有限公司的董事，亞洲資本(中國)有限公司是一家新西蘭註冊金融服務提供商，為在澳大利亞和新西蘭的投資提供便利。他是幾家香港和新加坡公司以及新西蘭西北部其他實體的董事。

霍爾斯特德在奧克蘭的國王學院(Kings College)接受教育，父親是新西蘭前內閣部長和外交官。他畢業於奧克蘭大學，擁有商學學士學位以及會計和税務方面的進一步資格。“

邁克爾·塞爾曼。

塞爾斯曼先生自2017年7月17日起擔任董事。塞爾斯曼先生是加利福尼亞州貝弗利山莊公共通信公司的負責人，作為公共關係和投資者關係方面的顧問代表上市公司。他是Gawk，Inc.的董事，也是Archer Entertainment Media Communications，Inc.的首席執行官。塞爾斯曼先生還為券商、上市公司和非上市公司研究和撰寫盡職調查報告。他也是數字新媒體公司三駕馬車出版傳媒(Triika Publishing Media)的合夥人。

塞爾斯曼先生曾為許多上市公司提供投資者關係顧問。塞爾斯曼曾在許多主要慈善機構的董事會任職，並在洛杉磯地區的大多數主要大學演講。

項目11.高管薪酬

下表彙總了在截至2019年9月30日的兩年中，我們的主要高管和財務官收到的薪酬。該表不包括2013年9月19日被任命為首席執行官但於2019年12月14日終止的尼爾斯·奧利奎斯特(Nils Ollquist)。

_____________

長期激勵計劃。我們不向我們的官員或員工提供養老金、股票增值權、長期激勵或其他計劃。

員工養老金、利潤分享或其他退休計劃。我們沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，儘管我們未來可能會採用一個或多個這樣的計劃。

截至2019年9月30日止年度董事薪酬。在截至2019年9月30日的年度內，我們沒有補償董事的行為。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。在截至2019年9月30日的年度內，我們的高管均不是薪酬委員會成員或另一實體的董事，而另一實體有一名高管擔任我們的董事之一。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表顯示了截至2020年1月13日我們普通股的實益所有權(242,803,100股已發行和已發行的股票)，由(I)公司所知的每個人實益擁有普通股流通股的5%以上，(Ii)每位高級職員，(Iii)每位董事，以及(Iv)所有高級職員和董事作為一個團體。

除非另有説明，否則每個股東對其普通股擁有單獨的投票權和投資權。除非另有説明，實益所有權是根據1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的第13d-3條規則確定的，包括對實益擁有的股票的投票權或投資權。

________________

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

(A)沒有。

(B)本公司認為Halstead先生及Selsman先生為獨立董事，該詞由納斯達克規則或交易所法案第10A-3條界定。

第14項主要會計費用和服務

塞耶·奧尼爾公司(Thayer O‘Neal Company，LLC)受聘審計我們截至2018年9月30日的年度財務報表。下表顯示了塞耶·奧尼爾公司向我們收取的費用。

希頓公司，PLLC，猶他州dba Pinnacle會計集團受聘審計我們截至2019年9月30日的年度財務報表。下表顯示了希頓公司提交的期間向我們收取的費用。

審計費用是指為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用。

與審計相關的費用是指與監管申報、對我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中包括的財務報表進行審計/審查以及與會計準則實施相關的諮詢相關的同意所收取的金額。

税費包括報税準備和所得税審計支持的專業服務。

我們董事的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。

第四部分

第15項證物、財務報表明細表

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