目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

《1934年證券交易法》第13或15(D)節規定的年度報告

截至2019年12月31日的財年

O 根據《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：000-55585

格羅姆社會企業公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(561)287-5776

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，每股票面價值0.001美元

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是-否 塔

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是- 否塔

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求 。是塔否-

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章§ 232.405 )規則405要求提交的每個交互數據文件。 是-否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否塔

非關聯公司持有的有投票權 和無投票權普通股的總市值是參考普通股最後一次出售的價格計算的 ，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均買入和要價為22,948,221美元。 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是22,948,221美元，其計算方法是參考普通股的最後一次出售價格 或該普通股的平均買入和要價。

截至2020年6月26日，註冊人的普通股流通股為183,000,187股。

以引用方式併入的文件

無

目錄

前瞻性陳述

除歷史信息外，本 年度報告包含1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)所指的前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述包括“相信”、“預期”、 “預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”以及類似的重要詞彙等。 這類前瞻性陳述包括“相信”、“預期”、 “預期”、“打算”、“估計”、“計劃”以及類似的重要詞彙等。 這類前瞻性陳述包括但不限於“相信”、“預期”、 “預期”、“打算”、“估計”、“計劃”以及類似的重要詞彙。此類前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、 或行業結果與此類 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。 因為前瞻性陳述與未來有關，因此它們的性質會受到固有的不確定性、風險和 難以預測的環境變化的影響。我們的實際結果可能與 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。因此，我們提醒您，您不應將這些前瞻性陳述中的任何一種作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同 的重要因素包括：我們在需要時以可接受的條款和條件籌集資金的能力；我們進行收購併將被收購的企業整合到我們公司的能力；我們吸引和 保留具有社交媒體業務經驗的管理層的能力；競爭的激烈程度；以及美國和海外的政治和 監管環境以及商業和財政狀況的變化。下面“風險因素”部分 中描述的這些風險和其他風險並不是詳盡的。

鑑於這些不確定性，本 年度報告的讀者請勿過度依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新 任何此類因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果 以反映未來的事件或發展。

本年度報告中提及的所有 “公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指格羅姆社會企業公司(Grom Social Enterprise，Inc.)、佛羅裏達州的一家公司 及其合併子公司。

第一部分

項目1.業務

概述

我們於2014年4月14日根據 佛羅裏達州的法律註冊為照明美國公司。

自2017年8月17日起，我們根據2017年5月15日簽訂的換股協議(以下簡稱換股協議)的條款，完成了對特拉華州公司Grom Holdings，Inc.的收購。 Grom Holdings，Inc.是一家特拉華州的公司(“Grom Holdings”)，我們於2017年5月15日簽訂了換股協議(“換股協議”)，完成了對Grom Holdings，Inc.的收購。關於聯交所，本公司 向Grom Holdings股東發行了總計110,853,883股普通股，按他們各自的持股比例 。格羅姆控股公司的每股股票換成了4.17股我們的普通股。因此，Grom 控股公司的股東當時擁有該公司約92%的已發行和已發行普通股。

關於股票交易所， 我們將名稱從Illumination America，Inc.改為“Grom Social Enterprise，Inc.”。

業務摘要

本公司是一家媒體、技術和 娛樂公司，專注於在符合安全的兒童在線隱私保護法案(COPPA)的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺可由家長或監護人監控。

我們通過以下四家全資子公司經營我們的業務：

根據Google Data Analytics 和Joomla Management Systems提供的數據，自2012年成立以來，我們的平臺已在200多個國家和地區產生了約20,400,000用户 。我們將“用户”定義為註冊Grom Social帳户 或從移動應用商店下載Grom Social應用程序的任何13歲以下兒童，以及註冊Grom Social帳户的任何家長。

月活躍用户(或“MAU”) 是一個使用率指標，它顯示在30天內訪問我們的應用程序或網站的總用户數。截至2020年5月28日， 大約有2,300,000個MAU。

根據Joomla 管理系統提供的統計數據，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為53分鐘。

Grom Social

Grom Social是一家面向兒童的媒體、技術和 娛樂公司，專注於在我們的網站www.gromSocial al.com和移動應用程序上製作原創內容。 訪問Grom Social網站的訪問者可以通過手機、臺式機或平板電腦登錄，與朋友聊天、查看原創 內容或玩我們創建的遊戲。

Grom Social是由扎卡里·馬克斯(Zachary Marks)於2012年構思並開發的，當時他只有12歲。他是我們董事長兼首席執行官達倫·馬克斯的兒子。 名字“Grom”源自澳大利亞衝浪俚語，我們將其定義為“學得快、有前途的年輕人 ”。

我們的商業模式基於為13歲以下的兒童提供安全的互聯網環境，同時促進“樂趣”、“健康”和“家庭價值觀”。我們要求每個孩子在獲得Grom 社交平臺的完全訪問權限之前獲得家長批准。在某些司法管轄區和情況下，我們允許家長、教師和監護人(統稱為“監護人”) 一次為兒童團體簽約。如果監護人未批准，將不會開立兒童帳户。 如果兒童未遵循正確的註冊流程，將被視為具有受限訪問權限的用户。受限訪問 不允許孩子與其他孩子聊天或訪問平臺的某些部分。

Grom社交應用

2019年5月，我們針對Apple Store和Google Play Store的Grom社交移動應用 (或“app”)在各自平臺的家族指定部分獲得批准。 Apple Store僅在Apple設備上銷售iPhone操作系統(“iOS”)應用程序供下載。Google Play Store營銷可在Android設備上下載的應用程序。

之前，我們通過電子郵件和家長門户與我們的用户 進行了積極的交流，也通過兒童個人資料頁面上的消息和與兒童互動的17個獨特的Grom角色進行了被動的交流，這些角色具有許多額外的“樂趣”和安全功能。

我們相信我們的移動應用是唯一的兒童應用 ，孩子們可以：

我們建立了以下保障 和程序，以確保我們的Grom社交平臺是兒童安全的場所：

我們相信這些保障措施是我們業務模式的關鍵 組件。我們認為，越來越多的兒童在更小的年齡訪問互聯網，因此 為更小的兒童瀏覽和與其他兒童互動的安全、適合年齡的網絡場所的需求正在增加。根據GuardChild.com上顯示的當前統計數據 ：

GuardChild.com是一個專注於 提供軟件和應用程序以促進兒童安全上網的網站，以及從各種資源收集的統計數據 ，包括：社交媒體和青少年、皮尤互聯網與美國生活項目、全球家庭生活在線洞察、Norton/Symantec &Strategy One、青少年/母親互聯網安全調查、McAfee&Harris Interactive、皮尤研究中心、FOSI、課堂中的有線電視 2011、青少年健康雜誌、青少年/母親互聯網安全調查、McAfee&Harris Interactive、皮尤研究中心(Pew Research Center)、FOSI、課堂有線電視

MamaBear應用程序

媽媽熊是我們於2016年9月收購的一款移動一體式育兒應用 。通過使用MamaBear，家長可以通過監控孩子的社交網絡/媒體帳户(包括Facebook、Instagram、Twitter和YouTube)來關注並保護孩子的在線狀態 。IOS設備可通過Apple Store使用該應用程序，而Andriod設備可通過Google Play應用商店使用該應用程序。MamaBear為家長提供了強大的 一體式安全和感知工具，我們相信該工具提供了一套獨特的社交媒體監控功能、家庭地圖、警報 和聲譽管理工具，以及針對針對孩子的網絡威脅的警報。此外，這款應用還提供了一個私人場所，供家庭成員 交流和了解家庭活動的最新情況。

內容

除了為兒童與同齡人互動提供安全、有趣的社交 媒體平臺外，我們還創建自己的內容，包括動畫角色、交互式 聊天、視頻、博客和遊戲。旨在提供健康的家庭娛樂。

我們的Grom社交應用程序功能包括直接 消息、帶有面部濾鏡和效果的視頻錄製、通知、具有自定義顏色的配置文件、Gromatar卡通頭像、 超過1,000小時的Grom TV獨家視頻點播、搜索和發現部分、帖子描述中的標籤和提及、內容的點贊、評論和共享，以及在直接消息中共享照片、視頻和塗鴉繪圖的能力。在 此功能集和安全權限到位後，該應用程序將為兒童提供他們自己的社交平臺，類似於流行的 成人平臺，但處於安全受控的環境中。

根據Statista.com和Google Analytics的數據， 6至11歲互聯網用户的平均上網時長翻了一番，從2014年的約11至22分鐘 增至2017年的39至43分鐘。根據Joomla管理系統提供的統計數據，截至2020年5月28日，登錄我們Grom社交平臺的用户 的平均在線時長約為53分鐘。我們認為，持續時間較長是 我們通過原創內容更好地吸引用户的能力的結果。

戰略

在我們的盈利努力中，我們 將保持該應用程序的免費版本，以努力不對我們的用户羣造成負面影響。到目前為止，Grom社交網站和移動應用程序已經產生了名義收入。

道明控股

TD Holdings通過其兩家子公司 運營：(I)TDAHK和(Ii)Top Draw。該集團總部設在菲律賓馬尼拉，主要活動是製作動畫電影和電視系列。

TOP DRAW是一家與國際客户合作的提供全方位服務的動畫製作和 前期動畫工作室。它專門為動畫電視連續劇和電影提供二維(“2D”) 數字製作服務。Top Draw以合同形式或根據 聯合制作安排提供服務。

Top Draw的前期服務 包括規劃和創建情節提要、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。其製作 服務側重於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、造型、動畫和後效。 Top Draw目前為知名資產提供服務，包括湯姆和傑裏、我的小馬駒和迪士尼動畫的 《賓夕法尼亞零度：兼職英雄》(Penn Zero：Part-Time Hero)。它的工作室每年為電視製作200多個半小時的動畫片段， 我們相信這使它成為全球頂級的電視動畫製作人之一。

下表介紹了Top Draw最近的一些值得注意的項目：

格羅姆教育服務公司

2017年1月2日，我們從TeleMate.Net收購了某些 資產，包括名為“NetSpective Webfilter”的互聯網內容過濾軟件。自成立以來， 我們已向數千所在校兒童超過400萬人的學校銷售硬件和/或網頁過濾軟件訂閲 。客户提前支付硬件費用和訂閲期，期限從一年到五年不等。我們提供專有的 數字公民計劃，幫助美國的K-12學校和圖書館遵守兒童互聯網保護 法案(“CIPA”)的要求。CIPA的要求包括使用互聯網內容過濾器和實施其他保護性措施，以防止兒童接觸有害的在線內容，作為聯邦資助的一個條件。

格羅姆營養服務公司

GNS成立的目的是為兒童開發、營銷和分發營養補充飲料，以支持神經結構的健康發展和認知技能的智力發展。

2020年6月12日，我們與UniWell Laboratory LLC簽訂了產品 配方開發協議，UniWell Laboratory LLC是一家提供全方位服務的cGMP製造和包裝設施，用於營養食品、非處方藥和膳食補充劑。我們最初打算向兒童及其家長用户羣營銷和分銷 營養補充劑，然後將營銷努力擴展到 批發/零售雜貨、便利店和大盒行業。

收購戰略

我們的收購戰略是收購 協同公司、產品或知識產權，這些公司、產品或知識產權將有助於擴大我們的Grom Social用户羣，並作為 一個獨立的企業或部門盈利運營。

收購TD Holdings

於2016年7月1日，我們訂立股份 出售協議(“TDH股份出售協議”)，收購TD Holdings 100%的股本 ，我們以現金支付4,000,000美元，發行本金為4,000,000美元的5%有擔保本票，本金為4,000,000美元，於2018年7月1日到期 (“TDH票據”)，以及7,367,001股我們的普通股，價值4,240,000美元，約合0.58美元

根據TDH售股協議的條款，如果TD Holdings 在收購後的三年內(“溢價期”)實現了某些調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA目標”)，我們還須向TDH賣方支付最高達5,000,000美元的額外款項(“溢價付款”)。溢價支付(如果有)將以現金支付25%，餘額以普通股支付。可發行股票的數量應以股票價格 確定，該價格等於我們在支付溢價前向真正投資者進行的最後一次私募配售價格的10%折讓中的較低者，並以公平的方式定價；或者，如果股票在公認的證券交易所上市並公開交易，則 在前20天加權平均收盤價的基礎上折價10%。

2016年至2018年(並延長至以下所述的截至2019年的年度)最初三年中每一年的適用EBITDA目標和溢價 支付如下：

如果TD Holdings實現了 大於2,400,000美元但小於3,700,000美元的EBITDA，則溢價付款的計算方法是將3,333,333美元乘以“A”除以“B”的 和，其中：

儘管如此，如 TD Holding在溢價年度內任何12個月期間的EBITDA等於或大於3,700,000美元，則溢價付款的全部 金額將在EBITDA目標實現後一個月支付，且不會再支付溢價款項 。

2016至2018年的三年 測算期內未實現溢價。根據下文介紹的第一個 修正案，原溢價期限延長至2019年12月31日。然而，在截至2019年12月31日的延長溢價期內，沒有實現溢價。

TDH股份銷售協議第一修正案

2018年1月3日，我們與TDH賣方簽訂了TDH股份銷售協議(“第一修正案”)的 修正案。根據第一修正案的條款 ：

作為第一修正案的對價， 我們向TDH賣方發行了800,000股普通股，價值48萬美元。

TDH股份銷售協議第二修正案

2019年1月15日，我們與TDH賣方簽訂了TDH股份銷售協議的 第二修正案(“第二修正案”)。根據 第二修正案的條款：

作為第二修正案的對價， 我們向TDH賣方發行了800,000股普通股，價值220,000美元。

TDH股份銷售協議第三修正案

2020年3月16日，我們與TDH賣方簽訂了TDH股份銷售協議的第三次 修正案(“第三修正案”)。我們使用從TDH有擔保債券發售中收到的收益 向TDH賣方支付TDH債券項下到期本金的3,000,000美元，根據TDH債券向TDH賣方支付的未償還本金餘額 1,000,000美元(外加應計利息和成本)。此外，根據TDH票據欠TDH賣方的361,767美元的應計利息 同意從2020年4月16日開始分三次每月支付93,922美元，從2020年4月16日開始分12次每月支付6,667美元。

第三修正案的條款規定，除其他事項外：

收購MamaBear Mobile 軟件應用程序資產

2016年9月30日，我們從GeoWaggle，LLC購買了 在線應用和網站“MamaBear”。為此，我們發行了208,500股普通股 ，價值約162,500美元，或每股約0.78美元。

收購NetSpective Webfilter 資產

2017年1月1日，我們根據資產購買協議 (“NetSpective APA”)從佐治亞州公司TeleMate.Net Software(“Telemate”)手中收購了NetSpective的資產 。根據NetSpective APA的條款，我們向TeleMate.Net Software發行了一張三年期0.68%$1,000,000可贖回、 可轉換本票(“Telemate票據”)。Telemate Note可轉換為我們的 普通股，轉換率為每股0.78美元。如果Telemate不能在2019年11月1日之前將票據轉換為普通股，公司可能會以每股0.48美元的轉換率將票據轉換為普通股。此外，我們還與TeleMate簽訂了主服務 協議(“MSA”)，根據該協議，Telemate提供為期12個月的工程和銷售支持 ，並承擔一年內NetSpective負現金流的所有風險。

此外，如果NetSpective的WebFilter資產在一年內產生了362,500美元的“淨現金流”，TeleMate有權 以每股0.78美元或464,744股的價格在我們的普通股中支付高達362,500美元的分紅。 根據NetSpective APA的定義，WebFilter資產產生了362,500美元的“淨現金流”。達到了這樣的淨現金流里程碑，NetSpective有權獲得這樣的溢價付款。但是，TeleMate不符合MSA的 條款，並且未能根據MSA代表我們向NetSpective客户匯款146,882美元。因此， 2018年1月12日，我們對NetSpective APA進行了第一次修改(“第一次修改”)。

根據第一次修改的條款， TeleMate同意每月分期付款10,000美元，以抵銷欠我們的146,822美元的未償還餘額。TeleMate 票據不得轉換或我們發行的任何溢價股票，直至未償還餘額全部付清，且TeleMate票據項下所有到期利息 已暫停支付，直至支付所有欠本公司的款項。如果並在TeleMate獲準 轉換TeleMate Note時，根據該協議轉換的股票數量將受為期一年的泄密協議約束。

2019年4月，TeleMate支付了最後一筆 分期付款，並全額履行了對公司的義務。2019年12月4日，公司將TeleMate票據項下的未償還本金 和利息1,013,200美元轉換為2,113,428股普通股。

收購Fyoosion LLC的資產

2017年12月27日，我們收購了特拉華州有限責任公司Fyoosion LLC的全部資產，包括專有軟件、其網站和源代碼。Fyoosion LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“Fyoosion”)。收購的軟件利用面向企業的數字自動化營銷平臺，使公司 能夠高效地產生銷售線索並提高客户保留率。

為此，我們向Fyoosion發行了總計300,000股普通股。該等股份須遵守泄密協議，將資產收購後一年內可出售的股份數目 限制為出售前一段時間內每日平均交易量的25% 。本公司擬在第一年利用收購資產 的業務未達到125,000美元的EBITDA，因此，Fyoosion無權獲得收購協議中規定的200,000股額外股份 。

經營策略

我們希望通過 營銷舉措和協同收購的組合來發展我們的業務，努力將我們的Grom Social用户羣擴大到足夠大的 規模，使我們能夠為我們的優質內容吸引廣告商和付費用户。但是，不能保證 我們的戰略會成功，也不能保證我們的收入會因我們的業務戰略而增加。

我們的增長戰略

我們目前的增長戰略如下：

季節性

我們認為季節性因素不會 對我們的運營產生任何影響。

競爭

Grom Social

我們競爭的市場以創新和快速發展的新技術為特徵 。我們相信，我們將在目標業務的各個方面 面臨激烈的競爭，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google的競爭，這些公司提供各種互聯網產品、服務、 和內容，將爭奪我們用户的上網時間和花費。除了面臨來自 這些資金雄厚的大型公司的全面競爭外，我們還面臨來自較小互聯網公司的競爭，這些公司提供的產品和服務 可能直接與Grom Social爭奪用户，例如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，隨着我們推出 新服務和產品，隨着我們現有服務和產品的發展，或者其他公司推出新產品和服務， 我們可能會面臨來自以下方面的額外競爭：

其中許多公司擁有比我們多得多的資源。

我們相信，以下特點 使我們有別於競爭對手，併為我們提供了相對於目標市場可能的競爭優勢：

我們相信Grom Social是 僅有的社交媒體平臺之一，提供遊戲、聊天室、教育服務、社交、獨家內容、全球連接、 和團隊協作，以便在一個平臺上根據用户行為開發新內容和活動。

道明控股

我們的動畫業務面臨來自韓國、臺灣、加拿大、印度以及中國大陸、馬來西亞、新加坡和泰國(程度較輕)製作公司的廣泛競爭。 這些國家(如馬來西亞)的企業可能會獲得政府補貼，這可能會增加競爭壓力。

我們的目的是讓Top Draw在製作面向家庭的動畫電視連續劇和電影以及其他面向家庭的娛樂產品方面保持 競爭力 這些產品由主要電影製片廠製作，包括迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂、Netflix、Nickelodeon、 和眾多其他獨立電影製作公司。

Top Draw在菲律賓的主要競爭對手是卡通城動畫公司、Snipple動畫工作室和Synergy 88 Digital。

電視行業的增長是由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等較大的流媒體公司 推動的。競爭主要基於 直接接觸受眾並提供滿足消費者需求的產品的能力。這些流媒體公司 的成功主要與其用户或訂户基礎的規模和覆蓋範圍有關。

格羅姆教育服務中心

我們相信，我們在 網絡過濾產品和服務方面的主要競爭對手是iBoss、LightSpeed和Securly。還有其他提供網頁過濾產品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。但是，我們相信這些公司 是以企業為重點的，因此他們銷售大量產品，其中網絡過濾只佔其產品組合的最小組成部分。

格羅姆營養服務公司

我們 認為，消費者對膳食補充劑的益處和新產品供應的認識是全球市場的主要驅動力 。根據Grand View Research的數據，2018年全球營養補充劑市場規模為2739億美元，預計 在2019年至2025年的預測期內將以6.4%的複合年增長率增長。我們最大的競爭對手是艾克賽斯製藥公司、凱爾賽斯控股公司、GNC控股公司和輝瑞。

政府監管

我們受到多項影響在互聯網上開展業務的公司的美國聯邦、州和外國法律法規的約束。其中許多法律和法規 仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些可能涉及 用户隱私和數據保護、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護 、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、 證券法合規以及在線支付服務。具體而言，我們受聯邦、州和外國法律的約束，涉及 隱私和數據保護。外國數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國更嚴格 。美國聯邦、州和外國法律法規(在某些情況下可由政府實體以外的私人部門執行)正在不斷演變，可能會發生重大變化。此外，這些法律法規的應用、 解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們所處的快速發展的新行業 ，各國對這些法律和法規的解釋和應用可能不一致，與我們當前的政策和做法也不一致。聯邦、州和外國立法和監管機構還有許多立法提案待決。包括數據保護法規。

此外，一些國家/地區正在考慮 或已通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似的 要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們的網站遵循 1998年《兒童網絡隱私保護法》(《美國法典》第15卷，第6501-6505頁)的指導方針。COPA對 針對13歲以下兒童的網站或在線服務的經營者，以及對 實際知道他們正在從13歲以下兒童網上收集個人信息的其他網站或在線服務的經營者提出了某些要求。

此外，我們還受CIPA的約束， 該法案於2000年由國會頒佈，旨在解決兒童通過互聯網訪問淫穢或有害內容的問題。 CIPA對通過 E-Rate計劃獲得互聯網訪問或內部連接折扣的學校或圖書館提出了某些要求，該計劃使符合條件的學校和圖書館更容易負擔得起某些通信服務和產品 。2001年初，FCC發佈了實施CIPA的規則，並於2011年對這些規則進行了更新。

我們 打算向兒童銷售的營養補充劑受美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。FDA將補充劑定義為旨在提高其在飲食中的水平的產品。這些物質可能包括維生素、礦物質、草藥、氨基酸或其他植物性物質。非處方藥補充劑不會經過與 處方藥和非處方藥相同的正式審批流程。FDA不要求補充劑製造商將其產品提交給 FDA審查或獲得FDA批准，但是，在上市之前，公司必須確保他們沒有在產品標籤上做出虛假聲明以誤導消費者。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的 安全性和有效性測試要求的約束，並且與藥品不同，它們不需要 FDA事先批准；但是，它們受FDA關於摻假和貼錯品牌的規定的約束。

知識產權

為了建立和保護我們的專有 權利，我們依賴商標、版權、商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密 程序、與第三方的保密協議、員工保密協議和發明轉讓協議，以及其他 合同權利。我們不相信我們的專有網站依賴於任何單一版權或相關專利或版權 或版權。我們目前擁有六個商標。

國家

標記

狀態

班級

序號

提交日期

登記號

登記日期

所有者名稱

到期日期或續訂日期

美國

格羅姆社交

已註冊

045

85562637

03/07/2012

4236835

11/06/2012

Grom Social LLC

11/06/2018

美國

已註冊

045

85632192

05/22/2012

4242103

11/13/2012

Grom Social LLC

11/13/2018

美國

格羅姆

已註冊

042

85808178

12/20/2012

4464931

01/14/2014

Grom Social LLC

01/14/2020

美國

集團

已註冊

041

85865569

03/04/2013

4380376

08/06/2013

Grom Social，LLC

08/06/2019

美國

太陽能溜冰鞋

已註冊

009

86218046

03/11/2014

4646714

11/25/2014

Grom Social，Inc.

11/25/2020

美國

TECHTOPIA

已註冊

009

86346608

07/24/2014

4820748

09/29/2015

Grom Social，Inc.

09/29/2021

員工

該公司在美國有12名全職員工 和4名兼職員工。Top Draw在菲律賓有281名全職員工和88名兼職和合同制員工 。

項目1A風險因素

與我們的業務相關的風險

我們的獨立審計師已 表達了他們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

在綜合基礎上，本公司自成立以來已發生重大運營虧損 ，並出現營運資金赤字。該公司的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

由於本公司預計 現有運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。因此，該公司需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。從歷史上看，公司一直通過私募股權證券和可轉換票據以及通過高級職員貸款籌集資金，作為一項臨時措施來滿足營運資金需求 ，並可能繼續通過出售普通股或其他證券以及通過獲得短期貸款來籌集額外資金 。該公司將被要求繼續這樣做，直到其合併業務開始盈利。

除其他因素外，這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的 懷疑。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響，我們可能無法繼續 作為持續經營的企業。

我們向TDH賣方發行了1,000,000美元票據 ，於2021年6月30日到期，並向某些認可投資者發行了3,000,000美元票據，於2024年3月16日到期，這些票據由TDH的所有資產擔保。

2020年3月16日，TDH票據的到期日從2020年4月1日延長至2021年6月30日。如果TDH票據在2021年6月30日之前沒有全額支付，TDH賣方 可能會取消其抵押品的抵押品贖回權，導致我們失去TDH子公司。此外，我們還向某些認可投資者發行了日期為2020年3月16日的12%優先 擔保可轉換票據中的300萬美元。如果高級擔保可轉換票據沒有在2024年3月16日前全額支付，認可投資者可能會取消抵押品贖回權，導致我們失去TDH子公司。 任何一種情況都將對公司產生重大不利影響。

我們未來的業績將取決於公司管理團隊主要成員的持續參與。

我們未來的業績在很大程度上取決於公司現任管理層成員和包括扎克·馬克斯在內的其他關鍵人員的持續服務。 雖然我們與馬克斯、迪林和萊納先生有僱傭協議，但由於任何原因未能確保這些 或其他關鍵人員的持續服務，可能會對我們的業務、運營和前景產生重大不利影響。我們目前 沒有為我們的任何一位高管投保“關鍵人物保險”。

如果我們未能留住現有用户 或添加新用户，或者如果我們的用户降低了參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重的 損害。

我們的用户羣規模和用户的 參與度對我們的成功至關重要。截至2020年5月28日，我們的數據庫中13歲以下的Grom Social用户超過1000萬，家長人數幾乎相等。我們未來的財務業績將在很大程度上取決於我們在增加、留住和吸引用户方面的成功 。如果人們不認為我們的網站和我們提供的內容令人愉快、引人入勝、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法以其他方式保持或增加他們在我們網站上互動的頻率 和持續時間。其他一些早期獲得人氣的社交網絡公司 後來發現它們的活躍用户基數或參與度急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證 我們的用户羣或參與度水平不會受到類似的影響。用户留存、增長或參與度的下降 可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何數量的因素都可能對我們吸引和留住用户以及提高他們在網站上的參與度的能力產生潛在的負面影響，這些因素包括：

如果我們無法保持和增加用户基礎和用户參與度，我們的收入、財務業績和未來增長潛力可能會受到不利影響。

我們在Grom Social的策略是創建 新的原創內容，向用户收取這些內容的費用，並試圖確保廣告商付費在我們的應用上投放廣告，這可能 無法吸引或留住用户或產生收入。

我們能否留住、增加和吸引 我們的用户羣並增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們獨立和與第三方合作創建成功的新內容的能力。如果新內容或增強內容無法吸引用户、開發商或廣告商，我們可能無法 吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的， 我們的業務可能會受到不利影響。未來，我們可能會投資於新產品和計劃以創收，但不能保證這些方法一定會成功。如果我們不能成功地採用新的貨幣化方法，我們可能無法 保持或增長預期的收入或收回任何相關的開發成本，我們的財務業績可能會 受到不利影響。

如果我們無法維護和 提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受損， 我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們相信，維護和提升Grom Social品牌是擴大我們的用户和廣告商基礎的核心。我們的許多新用户都是由現有的 用户推薦的，因此我們努力確保我們的用户對我們的品牌保持良好的偏好。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供適合年齡、令人愉快、可靠、值得信賴和創新的 內容和服務，但我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入用户不喜歡的新內容或服務條款， 這可能會對我們的品牌產生負面影響。此外，如果用户無法 使用與我們網站集成的第三方應用和網站獲得積極體驗，第三方開發商的行為可能會影響我們的品牌。我們還可能無法提供足夠的 客户服務，這可能會削弱人們對我們品牌的信心。我們的品牌還可能受到用户 被認為對其他用户懷有敵意或不合適的行為，或用户使用虛假或不真實身份的行為的負面影響。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們 未能成功推廣和維護Grom品牌，或者在此過程中產生了過高的費用，我們的業務和財務 結果可能會受到不利影響。

我們的Grom社交平臺可能會被用户濫用 ，儘管我們有針對此類行為的保護措施。

用户可能能夠規避我們為防止網站上的辱罵、非法或不誠實的活動和行為而實施的控制 ，並且儘管有這些控制，用户仍可以從事此類活動和行為。例如，我們的Grom社交平臺可能被用來剝削兒童，併為試圖與兒童進行不正當溝通或接觸的個人提供便利 。此類用户的此類潛在行為將 傷害我們的其他用户，並危及我們Grom社交平臺的聲譽和完整性。欺詐性用户還可以 發佈欺詐性配置文件或代表其他非同意方創建虛假或未經授權的配置文件。此行為可能 使我們承擔責任或導致負面宣傳，這可能會損害我們Grom社交平臺的聲譽，並對我們的品牌造成實質性的 負面影響。

我們可能會遇到系統故障 或容量限制，這可能會對我們的Grom社交平臺和業務產生負面影響。

我們為用户提供可靠服務的能力 在很大程度上取決於Grom社交平臺的高效和不間斷運行，依賴於人員、流程、 和技術來有效運作。Grom Social 平臺的任何重大中斷、故障或安全漏洞都可能導致鉅額費用、用户流失，並損害我們的業務和聲譽。中斷、系統故障或安全漏洞可能由多種原因引起，包括互聯網中斷、惡意攻擊或網絡 事件，例如未經授權訪問、丟失或破壞數據(包括機密和/或個人客户信息)、 帳户接管、計算機病毒或其他惡意代碼，以及我們無法控制的系統丟失或故障。 Grom社交平臺故障或數據丟失可能會導致我們的運營中斷、損壞

對我們用户信息的不當訪問或披露 或違反我們的服務條款或政策可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響 。

我們保護用户選擇使用Grom Social共享的信息 的努力可能會因第三方的操作、軟件錯誤或 其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地 誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。如果發生上述 事件中的任何一種，我們的用户信息可能會被不當訪問或泄露。我們有隱私政策來規範 用户選擇通過Grom社交網站共享的信息的使用，以及我們和 第三方如何使用這些信息。一些第三方開發商可能會將我們用户通過應用程序提供的信息存儲在Grom社交平臺或網站上 。如果這些第三方或開發商未能採用或遵守適當的數據安全做法，或未能遵守我們的條款和政策，或者在他們的網絡被破壞的情況下，我們用户的數據可能會被不當訪問或 泄露。

任何涉及未經授權訪問或不當使用我們用户信息的事件，或涉及違反我們的服務條款或政策(包括 我們的隱私政策)的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響的 用户或政府機構可能會就此類事件對我們採取法律或監管行動，這可能會 導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改業務做法。 任何此類事件都可能對我們的業務、聲譽或財務結果產生重大不利影響。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括動畫和網絡過濾業務的競爭。如果我們不提供能夠吸引和吸引用户、廣告商和開發商的功能和 內容，我們可能無法保持競爭力，我們的潛在收入 和經營業績可能會受到不利影響。

我們在業務的幾乎方方面面都面臨着激烈的競爭，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司，以及來自移動公司和較小的互聯網公司的 ，這些公司提供的產品和服務可能會直接與Grom Social爭奪用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock 和Swety High。隨着我們推出新服務和產品，隨着我們現有服務和產品的發展，或者隨着其他公司 推出新產品和服務，我們可能會面臨額外的競爭。

我們當前和潛在的一些競爭對手 比我們擁有更多的資源和更好的競爭地位。這些因素可能使我們的競爭對手比我們更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手可能會開發與我們相似或獲得更高市場接受度的產品、 功能或服務，可能會進行影響更深遠、更成功的 產品開發或營銷活動，或者可能採取更積極的定價政策。此外，我們的用户、內容提供商或應用程序開發商可能會使用我們的用户通過Grom Social共享的信息來開發與我們競爭的產品或 功能。包括Facebook在內的某些競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位 在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括：創建與我們內容和功能相似的社交網絡體驗 。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們用户羣的增長 或參與度為代價來獲取和吸引用户，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們相信，我們有效競爭的能力 取決於許多因素，包括：

如果我們不能有效競爭， 我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，並 對我們的收入和運營結果產生實質性的負面影響。

如果不能有效地管理我們的增長 可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長 可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。要有效管理我們的增長 ，我們必須持續評估和發展我們的業務，並高效地管理我們的員工、運營、財務、技術和 開發以及資本投資。如果我們不能正確協調我們的 業務運營，我們的Grom社交平臺、動畫 業務和網絡過濾用户服務和內容的效率、生產力和質量可能會受到不利影響。此外，快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和保持Grom社交平臺質量的能力帶來壓力。如果我們的結構隨着我們增加員工而變得更加複雜，我們將需要 改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們無法管理 我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們產生收入。

我們收集、處理、共享、保留 並使用個人信息和其他數據，這會使我們受到與隱私相關的政府法規和其他法律義務的約束，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

多項聯邦、州和外國 法律法規規範隱私以及個人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我們收集、 處理、使用、共享和保留個人信息和其他用户數據，包括用户與我們平臺互動時的信息 ，並且我們對我們在平臺上使用數據有隱私政策。我們受COPPA的約束，COPPA規定 收集、使用和披露13歲以下兒童的個人信息。和CIPA， ，解決兒童在互聯網上接觸淫穢或有害內容的問題。

如果我們 未能或被認為未能遵守COPPA、CIPA或其他適用的隱私法律法規或我們的隱私政策，或任何對安全的危害 ，導致敏感信息(可能包括個人身份信息 或其他用户數據)的未經授權泄露或傳輸，可能會導致政府執法行動或訴訟，這可能會帶來高昂的辯護成本，並可能要求 我們支付鉅額罰款或損害賠償。此類失敗或感知到的失敗還可能導致 消費者權益倡導團體、我們的用户或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會損害我們的品牌，並可能導致我們的用户和父母失去對我們的信任 ，這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如廣告商、 供應商、內容或平臺提供商)違反適用法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們還需要或可能需要遵守多個司法管轄區不同且複雜的隱私法律法規，而外國司法管轄區的法律法規有時比美國的法律法規更具限制性 。隨着這些法律的發展，遵守這些法律可能會導致我們產生大量成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

由於我們收集、保留和使用個人數據，我們正在或可能會受到美國和外國司法管轄區不同法律法規的約束 如果未經授權的人員訪問或獲取了個人數據(根據各種管理法律的定義)，我們將強制通知受影響的個人。在未經授權訪問的情況下遵守如此眾多且複雜的法規將是 昂貴和困難的，如果不遵守這些法規，我們可能會受到監管機構的審查並承擔額外的 責任。

用户對隱私和數據安全的信任 對我們的品牌和業務增長非常重要，與Grom Social 平臺相關的隱私或數據安全問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並阻止當前和潛在用户使用我們的平臺，即使我們 遵守了適用的隱私和數據安全法律法規。

如果我們的安全措施受到威脅，如果我們的平臺受到降低或拒絕用户訪問我們平臺的能力的攻擊，或者如果我們的成員數據受到威脅，用户可能會減少或停止使用我們的Grom社交平臺 。

我們的Grom社交平臺收集、處理、 存儲、共享、公開和使用我們用户及其通信的信息。我們很容易受到計算機病毒、 入侵、網絡釣魚攻擊，以及試圖通過拒絕服務和其他網絡攻擊使我們的服務器過載，以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似中斷 。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或 其他原因而被破壞。最近在其他公司發生的幾起高度公開的數據安全漏洞和拒絕服務攻擊提高了 公眾對此問題的認識，並可能鼓勵個人或團體以我們的系統為目標。上述任何情況都可能導致 中斷、延遲或平臺關閉，導致關鍵數據丟失或個人可識別或其他機密或敏感信息(如信用卡信息或會員信息)未經授權泄露或使用。 如果我們的安全受到威脅，我們可能會遇到平臺性能或可用性問題，我們的 平臺完全關閉，或者機密或敏感信息丟失或未經授權泄露。我們可能會受到責任和 訴訟和聲譽損害，我們的用户可能會受到傷害，對我們失去信心，減少或終止使用我們的平臺。

我們還依賴某些第三方來 提供關鍵服務和存儲敏感客户信息。例如，我們的平臺使用由第三方運營的數據中心進行託管 。但是，我們很少或根本無法控制這些各方實施的安全措施，如果這些措施 遭到破壞，我們可能會面臨與上述措施類似的風險和責任。

未經授權的各方還可能欺詐性地 誘使員工或會員披露敏感信息，以獲取我們的信息或 會員的信息，或通過其他方式獲取這些信息。他們還可能以其他方式濫用我們的系統，例如發送 垃圾郵件，這可能會降低或降低我們成員的體驗，或者危害或獲得對成員帳户的未經授權訪問 。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化 並且變得越來越複雜，因此它們通常在針對目標啟動之前不會被識別。此外， 此類攻擊可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，我們可能無法主動解決這些 技術或實施足夠的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新會員和提高現有會員參與度的能力產生負面影響，導致現有會員停止使用我們的平臺或使我們面臨訴訟、 監管罰款或其他訴訟或責任，從而損害我們的業務和運營業績。

此外，如果另一家社交媒體提供商發生引人注目的安全漏洞 ，我們的用户和潛在用户通常可能會對我們平臺的安全性失去信任 ，這可能會對我們留住現有用户或吸引新用户的能力造成不利影響。

未來的業務收購、戰略性 投資或聯盟(如果有)以及業務收購交易可能會擾亂我們的業務，並可能無法成功 產生預期的收益，因此可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

我們在2016年完成了對TD Holdings的收購 ，未來我們可能會探索潛在的公司或技術收購、戰略投資或聯盟 以加強我們的業務。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

如果不能適當降低這些 風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題，可能會導致減少或完全消除交易的任何預期收益，並對我們的業務造成普遍損害。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行 、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值， 任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們與 互聯網搜索網站的任何關係終止，如果此類網站的方法被修改，或者如果我們的出價被競爭對手超過， 我們網站的流量可能會下降。

我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索網站(如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他網站)將大量流量定向到我們的網站。 搜索網站通常提供兩種類型的搜索結果：算法搜索和購買列表。算法列表通常 作為搜索引擎公司自行設計的一組未發佈公式的結果來確定和顯示。 如果在搜索引擎上執行特定的單詞搜索，則通常會顯示購買的列表。我們依靠算法 和購買的搜索結果以及其他互聯網網站上的廣告，將相當一部分訪問者引導至我們的 網站，並將流量引導至我們服務的廣告商客户。如果這些互聯網搜索網站修改或終止與我們的 關係，或者我們在購買的列表中出價高於我們，這意味着我們的競爭對手支付更高的價格 才能在搜索結果列表中列在我們之上，我們網站的流量可能會下降。流量的這種下降可能會影響我們產生廣告收入的能力，並可能降低我們網站上廣告的可取性。

我們可能難以擴展和 調整我們現有的網絡基礎設施，以適應不斷增加的流量和技術進步或不斷變化的業務需求， 這可能會導致我們產生鉅額費用，並導致用户和廣告商流失。

要取得成功，我們的網絡基礎設施 必須運行良好且可靠。用户流量越大，我們產品和服務的複雜性越大， 我們需要的計算機能力就越強。如果我們需要修改我們的網站或基礎設施以適應技術變化，我們可能會產生大量成本 。如果我們沒有成功維護我們的網絡基礎設施，或者我們遇到效率低下 和操作故障，我們的產品和服務質量以及用户體驗可能會下降。保持高效的 和技術先進的網絡基礎設施對我們的業務尤為重要，因為我們網站上提供的產品和服務具有圖片性質。質量下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去當前 和潛在用户和廣告商。成本增加、流量損失或無法適應新技術或更改業務要求 可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

我們是在佛羅裏達州組織的控股公司 ，沒有自己的業務，我們依賴在香港、馬尼拉和佛羅裏達註冊的子公司 現金為我們的運營提供資金。

我們的運營完全通過我們的子公司進行，我們產生現金為運營提供資金或履行償債義務的能力取決於收益 和從子公司獲得的資金。TD Holdings 及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因惡化都可能限制或削弱他們向我們付款的能力。此外，如果 我們需要資金，而我們的子公司根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或者 無法提供此類資金，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或 前景產生重大不利影響。

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們現有股東的持股比例可能會下降，這些股東可能會經歷嚴重的 稀釋。如果我們通過發行債務工具籌集更多資金，這些債務工具可能會對我們的運營施加重大限制 ，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金， 我們可能被要求放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者授予許可的條款對我們不利 或可能會削弱我們股東的權利。

我們的知識產權 對我們的成功至關重要，失去這些權利可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為我們的商標、版權和 其他知識產權對我們的成功至關重要，並試圖通過註冊 和普通法商標和版權、限制披露和其他防止侵權的行動來保護這些知識產權。但是， 不能保證其他第三方不會侵犯或盜用我們的商標和類似的專有權利。 如果我們失去了部分或全部知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會被指控 受我們許可協議約束的知識產權侵犯了他人的知識產權。

我們可能會因與他人的專利和知識產權相關的訴訟或其他訴訟而面臨鉅額費用和責任 。我們可能會被要求 參與涉及另一實體的已頒發專利和待定申請的幹預程序。任何此類訴訟對我們 的成本都可能是巨大的。幹預程序中的不利結果可能要求我們停止使用 技術，對其進行大幅修改或從佔優勢的第三方獲得許可權利。不能保證任何有效的 專利所有者會向我們提供許可，以便我們可以繼續從事該專利要求的活動，或者 向我們提供這樣的許可 可以按照商業上可接受的條款獲得。此外，第三方未來可能會就我們的服務、技術或其他事項向我們提出 其他知識產權侵權索賠。

與格羅姆營養服務相關的風險

該公司打算向兒童銷售的補充劑 將受FDA監管。

儘管FDA不要求補充劑 製造商將其產品提交給FDA進行審查，也不要求在上市前獲得FDA的批准，但公司必須確保他們 沒有在產品標籤上做出虛假或誤導性的聲明。與其他食品物質一樣，膳食補充劑 不受對藥品實施的安全性和有效性測試要求的約束，而且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准； 但是，它們受FDA關於摻假和貼錯品牌的規定的約束。如果我們沒有正確遵守FDA 法規和指導方針，我們可能會受到監管行動的影響，這將對公司產生重大不利影響。

與Top Drag動畫相關的風險

由於Top Draw的業務運營 位於菲律賓，我們的運營結果或財務狀況可能會受到菲律賓經濟 或政治發展的重大不利影響。

TOP DRACT的業務運營 位於菲律賓。因此，我們受到菲律賓經濟和監管環境帶來的某些風險的影響。 我們認為，菲律賓政府通過 監管，以及在某些情況下的國有，對菲律賓經濟的幾乎每一個部門都實施了實質性的控制。我們在菲律賓經營Top Draw業務的能力可能會因當地法律法規的變化而受到損害 這些法律法規包括與就業、税收、商業法規、知識產權、財產和其他事項相關的法律法規。

如果菲律賓出現不利天氣條件、 災難或疫情，缺乏完善的基礎設施可能會對Top Draw的業務產生重大不利影響 。

Top Draw的絕大多數員工 沒有汽車，必須乘坐公共交通工具上下班。此外，與發達國家相比，菲律賓的電網被認為是不合格的 。任何影響公共交通或發電的負面事件 都可能導致Top Draw的員工無法前往辦公室工作，從而可能延誤項目。

在菲律賓運營Top Draw 使我們面臨在菲律賓運營業務所獨有的挑戰和風險，如果我們無法應對這些挑戰和風險 ，我們的業務增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

在菲律賓運營Top Draw使我們面臨許多風險和挑戰，這些風險和挑戰與我們在菲律賓的運營特別相關。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們在菲律賓的業務可能不會 成功，因為這些挑戰可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的收入和運營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

雖然我們以美元報告我們的 業務業績，但目前我們大約91.2%的收入是以外幣計價的。我們不對匯率波動和不利的外幣匯率波動進行對衝 。這種波動可能會對我們的運營結果產生重大的 不利影響.

由於我們的合併財務報表 是以美元表示的，因此我們必須將Top Draw的收入、費用和收入以及資產和負債 按每個報告期內或報告期末的有效匯率換算為美元。因此， 美元對其他貨幣價值的變化將影響我們的收入、營業收入和資產負債表項目的價值，包括最初以其他貨幣計價的公司間應收賬款和應收賬款。這些變化導致我們以美元表示的合併收益增長 與其他期間相比高於或低於我們以其他貨幣表示的增長。

其他貨幣兑美元的價值上升 可能會增加以其他貨幣計價的勞動力和其他成本 ，從而增加我們數字動畫服務的交付成本。相反，其他貨幣對美元的貶值可能 使我們在競爭中處於劣勢，而服務提供商從這種貶值中獲益更大，因此 可以更低的成本提供服務。

從歷史上看，Top Draw的業務 一直依賴並集中在有限數量的關鍵客户上，失去其中任何一個客户都可能對Top Draw以及我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響 。

在截至2019年12月31日的一年中，排名靠前的收入約佔我們綜合收入的91.2%。在同一時期，Top Draw的三個客户 約佔我們綜合收入的42.3%。儘管按客户劃分的相對百分比可能會因季度而異 ，但在可預見的未來，對有限數量客户的依賴預計不會改變。因此， 任何一個或多個關鍵客户的業務或收入減少都可能對Top Draw和我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

Top Draw的成功 ，以及我們的成功，都取決於某些關鍵員工。

Top Draw的成功，因此我們的成功在很大程度上取決於某些高級管理人員 和其他關鍵員工的表現。特別是，我們依賴韋恩·迪林和斯特拉·迪林的服務來運營和管理Top Drawing 。失去韋恩或斯特拉·德林的服務可能會對我們的業務、收入和 運營結果產生重大不利影響。

為了讓我們的數字動畫 內容和相關產品取得成功，我們必須開發有吸引力的創意內容。

Top Draw開發和製作的每一部數字動畫 影片的成功在很大程度上取決於我們開發和製作吸引目標受眾的引人入勝的故事和 人物的能力。傳統上，這一過程極其艱難。雖然我們相信， Top Draw憑藉其數字動畫功能取得了成功，但不能保證Top Draw的後續功能和我們未來的其他項目也會取得類似程度的成功。

我們預計在Top Draw的數字動畫功能和相關內容方面將經歷激烈的競爭 。

我們預計Top Draw的數字動畫片將與主要電影製片廠製作的以家庭為導向的動畫和真人電影以及其他以家庭為導向的娛樂產品 展開競爭 這些電影製片廠包括迪士尼、夢工廠動畫公司、華納兄弟娛樂公司、索尼影視娛樂公司、福克斯娛樂集團公司、派拉蒙影業公司、盧卡斯電影有限公司、環球影城公司、米高梅/UA公司和吉卜力製片廠。 這些公司包括迪士尼、夢工廠動畫公司、華納兄弟娛樂公司、索尼影視娛樂公司、福克斯娛樂集團公司、派拉蒙影業公司、盧卡斯電影有限公司、環球影城公司、米高梅/UA公司和吉卜力工作室。

我們相信，未來幾年，來自動畫故事片和以家庭為導向的故事片的競爭可能會繼續加劇。與我們競爭的其他一些電影 製片廠擁有比我們大得多的財務、營銷和其他資源。除了 票房和家庭視頻競賽，其他面向家庭的特寫和電影將與Top Draw動畫的數字 特寫展開競爭。

如果我們無法生產能夠與競爭對手的產品成功競爭的數字功能 和內容，可能會對我們的業務、 收入和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金 股息；因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來 唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息 。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，未來的 貸款安排(如果有)可能包含禁止或限制我們 普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的 未來唯一的收益來源。

作為我們普通股的持有者，我們的董事會可能會授權 併發行可能優於您或對您產生不利影響的新股票類別的股票。

我們的董事會有權 授權和發行各類股票，包括具有投票權、指定、優先、限制的優先股 和特殊權利，包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權，而無需 進一步的股東批准，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會 可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權比我們的普通股更大，或者可以 轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有的 普通股股東的股權被稀釋。

這些行動中的任何一項都可能對我們普通股持有者的投資產生重大的 不利影響。普通股持有者可能無法獲得他們原本可能獲得的股息 。此外，我們普通股的持有者與公司未來的任何出售相關的收益可能會減少 ，無論是在清算中還是在任何其他基礎上。

我們的股份將從屬於 我們的所有債務和負債，這增加了您可能損失全部投資的風險。

我們的股份是股權權益，將 從屬於我們目前和未來在資產債權方面的所有債務。在任何清算中，我們所有的債務和債務都必須在向我們的股東支付任何款項之前付清。

我們 普通股的市場價格是有波動的。

我們股票的市場價格可能會因各種因素而大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

最近一段時間，股市總體上經歷了價格和成交量的極端波動。持續的市場波動可能會導致我們的普通股價格出現極端的市場波動 ，這可能會導致我們的股票價值下降。

我們股票的交易市場有限。

我們的普通股目前只有一個有限的交易市場 。我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上導致活躍的交易市場的發展 ，也無法預測該交易市場可能會變得多麼有流動性。如果活躍的交易市場得不到發展或持續，投資者可能很難 以有吸引力的價格出售我們普通股的股票。在這種情況下，您可能會發現您 無法從您的投資中獲得任何收益，也無法清算您的股票。

我們的普通股可能被視為“細價股” ，這可能會降低對該股票的投資價值。

根據《交易法》的規則15G-9，根據與我們相關的目的， 將“細價股”的定義確定為市場價格 低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易 ，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商批准某人的賬户進行細價股交易 ；以及(B)經紀或交易商收到投資者對該交易的書面協議，其中列明瞭將購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的賬户 進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標 ，(B)合理確定該人適合進行細價股交易，並且 該人具有足夠的金融知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

經紀或交易商還必須在進行任何細價股交易之前， 提交SEC規定的與細價股市場相關的披露時間表， 以突出顯示的形式：(A)闡明經紀或交易商作出適當性決定的依據；以及(B)確認經紀或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。一般來説，經紀商可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。如果我們的普通股是或 受“細價股”規則的約束，投資者可能更難處置我們的普通股， 會導致我們普通股的市值下降。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的 風險，以及支付給經紀或交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及在細價股交易欺詐的情況下投資者可獲得的權利和補救 。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格 信息以及細價股有限市場的信息。

根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型 公司”。因此，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。 只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年度總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為1934年證券交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，(B)最早的日期：(I)我們的年度總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為規則12b-2(根據1934年證券交易法)定義的“大型加速申報公司”之日。如果非關聯公司持有的普通股市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元，或者(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，則會發生這種情況。 我們持有的普通股市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，或者(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

但是，在此之前，我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 波動更大。

新冠肺炎相關風險

目前爆發的新冠肺炎可能會 對公司的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷或限制公司旅行或分銷其產品的能力，以及暫時關閉生產設施。 任何此類中斷或延遲都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，新冠肺炎引發了廣泛的 健康危機，這可能會對許多其他國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟低迷， 可能會影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

由於為解決新冠肺炎問題而實施的當前限制 ，我們對公司和馬尼拉辦事處的訪問權限有限，無法有效地 全面訪問我們的數據和記錄，並且我們的許多公司和行政人員需要遠程工作，從而中斷了我們員工、與客户和供應商以及與會計師、顧問和顧問之間的 互動。我們的業績在多大程度上繼續受到新冠肺炎的影響將在很大程度上取決於無法準確預測的未來事態發展，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響 對我們產品的需求，以及我們提供產品的能力，特別是由於我們的員工遠程工作和/或關閉某些辦事處和生產設施 。雖然這些因素尚不確定，但新冠肺炎疫情或人們對其影響的看法可能會繼續對我們的業務、財務狀況、 運營業績或現金流產生實質性的不利影響。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

根據2021年9月30日到期的三年租約，我們以每月約4000美元的價格租賃了約2100平方英尺(br})的辦公空間，作為我們在佛羅裏達州博卡拉頓的主要行政辦公室。

我們的動畫業務租賃位於馬尼拉帕西格市菲律賓證券交易所中心西塔的三層共約28,800平方英尺的部分 ，用於管理和製作。我們目前每月為此類空間支付的總費用約為24,000美元(每年增長約5%)。這些租約將於2022年12月到期。

我們的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯以每月約2,100美元的價格租賃約 1400平方英尺，租期為 五年，租期將於2023年12月到期。租賃費每年增長約3%。

我們相信，我們目前 時間的租賃空間是足夠的，所有地點都有價格相當的額外空間可用。

項目3.法律訴訟

我們沒有參與任何未決的法律程序 ，或我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何記錄在案的或實益持有我們任何類別有表決權證券的 5%以上的所有者，或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益的一方。

項目4.礦山安全披露

無

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在場外交易市場的交易代碼是GRMM，最近一次報告的售價是0.075美元，時間是2020年6月26日。

持有者

截至2020年6月26日，我們的普通股共有534名股東 。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金 股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為擴大業務提供資金。因此， 公司預計在可預見的將來不會派發任何現金股息。

根據 股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2019年12月31日有關我們股權薪酬計劃的信息 ：

股權薪酬計劃信息

______________

⁽¹⁾ 代表(I)購買總計21,452,100股向高級管理人員和員工發行的普通股的期權，以獲得行使價在0.24美元至0.78美元之間的向公司提供的服務；(Ii)購買總計2,397,750股普通股(行使價在0.24美元至0.78美元之間)的期權，以購買向顧問和承包商發行的總計2,397,750股普通股，以獲得行使價在0.24 至0.78美元之間的向本公司提供的服務。

未登記的股權證券銷售

除下文所述外，在本年度報告所涵蓋期間內，並無未根據證券法登記 且之前未在本公司提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的股權證券的銷售 。

2019年10月1日，我們向非公開發行的認可投資者發行了250,000股普通股和認股權證，以購買250,000股普通股，行使價為 0.25美元，並獲得了25,000美元的收益。

2019年10月3日，我們向非公開發行的認可投資者發行了100,000股普通股和認股權證，以購買100,000股普通股，行使價為 $0.25，並獲得了10,000美元的收益。

2019年10月29日，我們向非公開發行的認可投資者發行了50,000股普通股和認股權證，以0.25美元的行使價購買50,000股普通股。 我們獲得了5,000美元的收益。

2019年11月19日，我們向非公開發行的認可投資者發行了50,000股普通股和認股權證，以0.25美元的行使價購買50,000股普通股。 我們獲得了5,000美元的收益。

2019年11月26日，我們向非公開發行的認可投資者發行了50,000股普通股和認股權證，以0.25美元的行使價購買了50,000股普通股。 我們獲得了5,000美元的收益。

上述發行 不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們認為，根據1933年《證券法》第4(2)節和/或根據該法案頒佈的D法規，他們不受該法案註冊要求的約束。 投資者向我們表示，他們是認可投資者，購買股票僅用於投資目的， 不是為了進行任何分銷，也不是為了與分銷相關的銷售，他們可以承擔投資風險。 投資者向我們表示，他們是合格投資者，僅出於投資目的收購股票， 不是為了分銷，也不是為了與分銷相關的銷售，他們可以承擔投資風險

項目6.精選財務 數據

作為一家較小的報告公司，我們 不需要提供此信息。

項目7.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

前瞻性陳述

以下管理層的討論和分析應與我們的歷史財務報表及其相關注釋一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。 任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“期望”和 之類的詞語和/或將來時態或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“ 等)或類似的表達方式時，這些前瞻性表述中的某些就屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述 會受到風險和不確定性的影響，包括上述“風險因素”項下的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況的任何義務 。

概述

我們是一家媒體、技術和娛樂公司 ，專注於在安全、安全、符合COPPA標準的平臺上向13歲以下的兒童提供內容， 家長或監護人可以監控該平臺。

我們於2014年4月14日根據 佛羅裏達州的法律註冊為照明美國公司，並於2017年8月17日更名為Grom Social Enterprise，Inc.。

自2017年8月17日起，我們根據2017年5月15日簽訂的股票交易所條款完成了對Grom Holdings的收購 。關於股票交易所，我們向Grom Holdings股東發行了總計110,853,883股普通股，按比例分配給 他們各自的所有權。格羅姆控股公司的每股股票換成了4.17股我們的普通股。因此，格羅姆控股公司的股東 當時擁有我們已發行和已發行普通股的大約92%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績 包括本公司及其當時的五家全資子公司的運營 。

運營結果

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度經營業績對比

收入

截至2019年12月31日的年度收入為8,296,997美元，而截至2018年12月31日的年度收入為8,644,383美元，減少347,386美元 或4.0%。

截至2019年12月31日的年度動畫收入為7,565,672美元，而截至2018年12月31日的年度動畫收入為7,801,157美元，減少了235,485美元，降幅為3.0%。動畫收入下降的主要原因是已完成的合同總數 下降，以及客户推遲某些動畫項目的時間安排和製作。

截至2019年12月31日的年度的網頁過濾收入為723,800美元，而截至2018年12月31日的年度的網頁過濾收入為811,623美元， 減少了87,823美元，降幅為10.8%。減少的主要原因是有機銷售增長放緩，以及多年期合同續簽的時機或損失 。

我們的Grom Social網站、Grom Social移動應用程序和MamaBear安全移動應用程序的訂閲和廣告收入都是象徵性的。截至2019年12月31日的年度，訂閲 和廣告收入為7,525美元，而截至2018年12月31日的年度，訂閲和廣告收入為31,603美元 ，減少了24,078美元，降幅為76.2%，這主要是由於營銷 和促銷活動減少所致。

毛利

我們的毛利潤因 子公司的不同而有很大差異。從歷史上看，我們的動畫業務實現了45%到55%的毛利，而我們的網頁過濾業務 實現了75%到90%的毛利。此外，由於每個子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會在不同時期有所不同。當前的毛利率百分比 可能不能反映未來的毛利率表現。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度毛利潤分別為3,686,036美元(44.4%)和4,265,725美元(49.3%)。毛利下降的主要原因是 上述綜合收入的減少，以及基礎設施和產能成本的增加，因為我們 初步探索了3D動畫生產能力的建設和人員配備。

運營費用

截至2019年12月31日的年度的運營費用為6,664,933美元，而截至2018年12月31日的年度的運營費用為8,141,496美元， 減少了1,476,563美元，降幅為18.1%。減少的主要原因是一般和行政費用減少，以及 公司減少投資者關係服務和削減總體成本所導致的專業服務費減少。截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用為5,140,100美元，而截至2018年12月31日的年度為5,559,389美元，減少了419,289美元，降幅為7.5%。截至2019年12月31日的年度專業費用為908,093美元，而截至2018年12月31日的年度為1,522,881美元，減少了614,788美元，降幅為40.4%。

其他收入(費用)

截至2019年12月31日的年度的其他費用淨額為1,577,002美元，而截至2018年12月31日的年度的其他費用淨額為986,665美元，增加了590,337美元或59.8%。其他費用淨額增加的主要原因是利息費用增加。

利息支出包括我們的可轉換票據產生的利息 和票據折扣攤銷產生的利息 。截至2019年12月31日的年度的利息支出為1,705,123美元，而截至2018年12月31日的年度為1,021,801美元，增加683,322美元或66.9%。 增加的原因是在截至2019年12月31日的年度內償還了較高水平的債務和某些其他融資成本。

在截至2019年12月31日的年度內，我們記錄了363,468美元的一次性清償虧損，這與我們收購TD Holdings 時簽發的4,000,000美元本票的修訂有關。這被與或有對價公允價值變動有關的一次性收益429000美元和與某些應付賬款結算有關的45521美元所抵消。

普通股股東應佔淨虧損

在截至2019年12月31日的一年中，我們實現了 普通股股東應佔淨虧損5332,173美元，或每股0.04美元，而在截至2018年12月31日的一年中，普通股股東應佔淨虧損 為4877,380美元，或每股0.04美元，普通股股東應佔淨虧損增加了454,793美元，或9.3%。

流動性 與資本資源

截至2019年12月31日，我們擁有506,219美元的現金和現金等價物。

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為1,697,185美元，而截至2018年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為1,865,601美元，減少了168,416美元。減少的主要原因是營業資產和負債的變化 。

截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為292,911美元，而截至2018年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額為581,975美元，減少了289,064美元。這一減少是由於在截至2019年12月31日的年度內購買的固定資產金額 減少所致。幾乎所有的購買都是為了固定資產和租賃改善，以增加或維持我們在菲律賓馬尼拉的動畫工作室的運營能力。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,807,143美元，而截至2018年12月31日的 年度，融資活動提供的現金淨額為2,499,919美元，減少了692,776美元。減少的原因是在截至2019年12月31日的年度內籌集的新股本和債務資本減少 。我們融資活動的主要現金來源 歸因於截至2019年12月31日的 年度出售私募發行優先股和普通股的收益1,470,000美元，而截至2018年12月31日的年度出售和發行可轉換票據的收益為1,914,702美元。

我們目前每月的合併現金運營虧損約為140,000美元，或每年約為1,700,000美元。為了為我們未來12個月的運營提供資金，我們認為需要籌集2,000,000美元。從歷史上看，我們通過出售股權、發行債券和官員貸款來為我們的運營提供資金 。我們沒有任何投資銀行家或其他傳統 資金來源的承諾，雖然我們已經與各種潛在的資金來源進行了討論，但我們沒有與 任何第三方達成最終協議，向我們提供債務或股權融資，也不能保證我們能夠以優惠的條款籌集 額外的資金，或者如果我們成功了，也不能保證。如果無法獲得使我們能夠繼續 實施業務計劃所需的資金，將對我們預期的運營結果產生重大負面影響。

私募發行的優先股

2019年2月22日，我們將2,000,000股 股優先股指定為10%A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列股票”)。 A系列股票可隨時轉換為5股我們的普通股。

在2019年2月27日和2019年3月11日，我們根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)節和規則506(B)向認可投資者私募出售400,000股A系列股票，或總計800,000股A股所得收益400,000美元，或總計800,000股。 根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)節和規則506(B)，我們收到了400,000美元，或總計800,000股A系列股票的收益。 根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)節和規則506(B)。作為購買A系列股票的誘因，每位投資者還獲得了200萬股 我們普通股的限制性股票。

2019年4月2日，我們從向上述其中一位認可投資者出售125,000股A系列股票中額外獲得了125,000美元的收益。 作為購買A系列股票的誘因，該投資者還獲得了625,000股我們普通股的限制性股票。

定向增發發行的普通股

在截至2019年12月31日的年度內，我們發行了5,450,000股普通股和認股權證，以0.25美元的行使價購買5,450,000股我們的普通股 ，通過與認可投資者的私募發行，獲得545,000美元的收益。

10%無擔保可兑換可贖回票據 可浮動轉換價格票據

2019年7月9日，我們與非關聯方簽訂了本金為100,000美元的可轉換 可贖回票據，其中包括5,000美元的第三方費用， 為我們帶來了95,000美元的現金淨收益。票據的利息年利率為10%，將於2020年7月9日到期，在發行6個月後，根據票據持有人的選擇，可將 轉換為我們的普通股，利率相當於我們普通股在之前20個交易日的最低成交量加權平均價的30%折扣。

TDH有擔保債券發售

於2020年3月16日，我們根據與TDH 擔保票據貸款人的認購協議，向11名認可投資者(“TDH擔保票據貸款人”)出售了(“TDH 擔保票據發售”)總計3,000,000美元的12%優先擔保可轉換票據(“TDH擔保票據”) 。TDH有抵押債券的利息按未償還本金的年利率12%計算。 TDH有擔保債券的本金和利息按月支付，在48個月內分期償還，最後一筆付款 將於2024年3月16日到期。根據TDH擔保票據，我們將促使TD Holdings支付TDH擔保票據項下的到期金額。 如果我們預付TDH擔保票據項下的到期金額，我們將支付相當於預付金額的4%的預付款罰金。

TDH擔保票據可由持有人選擇在緊接轉換前60個交易日內以普通股平均銷售價格的75%進行轉換 ，前提是轉換價格不低於每股0.10美元。

我們在TDH擔保票據 項下的義務以Grom Holdings對TDH及其全資子公司TDAHK所有股票的權利、所有權和權益為抵押。TDH有擔保票據與(I)其他TDH有擔保票據及 (Ii)本公司根據TDH股份出售協議發行的有擔保承付票(“TDH原始票據”)同等及按比例排列。

如果我們以超過12,000,000美元的價格出售位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室，該動畫工作室目前由TDAHK(“動畫工作室”)擁有， 只要TDH擔保票據項下有任何金額的本金未償還，我們將向TDH擔保票據持有人支付出售所得：(I)TDH擔保票據項下所有未償還本金，(Ii)假設TDH擔保票據將到期並支付的利息金額。 及(Iii)TDH擔保票據項下未償還本金金額的額外10%，於 出售完成之日起計五天內支付。

在發行 TDH擔保票據時，我們向每個TDH擔保票據持有人發行了普通股，相當於該 持有人的TDH擔保票據本金的20%，除以0.10美元。因此，TDH於2020年3月16日向 擔保票據持有人發行了總計600萬股普通股。

TDH股份銷售協議第三修正案

於2020年3月16日，吾等就TDH股份出售協議訂立第三次 修訂(“第三修訂”)，據此，我們的附屬公司Grom Holdings 已從若干人士(“TDH 賣方”)手中收購TDH的100%普通股(代表動畫工作室的所有權)。我們用TDH有擔保債券發售所得款項向TDH賣方支付了TDH原來債券項下到期本金 中的300萬，000美元，剩下應付TDH賣方的本金1,000,000美元(外加應計利息和 成本)。此外，根據原有的TDH債券欠TDH賣方的361,767美元的累算利息將由 從2020年4月16日開始分3次每月支付93,922美元，從2020年4月16日開始分12次每月支付6,667美元。

根據第三修正案，TDH 賣方同意，除其他事項外：

其他擔保票據產品

於2020年3月16日，我們還發行了總額365,000美元的12%優先擔保可轉換票據(“額外擔保票據”) ，其條款和規定與TDH向兩名認可投資者(“額外 擔保票據貸款人”)提供的擔保票據大體相同；只是額外擔保票據是以除 TDH和TDAHK的股份和其他資產以外的所有公司資產作為抵押的，而不是根據與額外票據貸款人簽訂的擔保協議的條款。根據吾等與額外擔保票據 貸款人之間的認購協議條款(“額外擔保票據認購協議”)，該等額外擔保票據以非公開發售方式發售及出售(“額外 擔保票據發售”)。在本次成交之前，我們在額外的擔保票據產品中額外出售了695,000美元的 額外擔保票據。

額外擔保票據的利息 按未償還本金金額計提，年利率為12%。額外擔保票據的本金和利息 按月支付，在48個月內分期償還，最後一次付款將於2024年3月16日到期。如果我們預付額外擔保票據項下到期的金額 ，我們將支付相當於預付金額4%的預付款違約金。

額外的擔保票據可由持有人選擇在緊接轉換前60個交易日內以普通股平均銷售價格的75%進行轉換 ，但轉換價格不得低於每股0.10美元。

在發行 額外擔保票據時，我們向每個額外擔保票據出借人發行了相當於該持有人額外擔保票據本金 金額的20%的普通股，除以0.10美元。因此，總共發行了730,000股普通股 。

通貨膨脹率

雖然我們的運營受到一般經濟狀況的影響 ，但我們不認為通脹對我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的運營結果有實質性影響。

關鍵會計政策和估算

持續經營的企業

所附的合併財務報表 是假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的，它考慮在這些財務報表日期之後的12個月內，在正常業務過程中實現資產和償還負債 。在合併的基礎上，我們自成立以來出現了重大運營虧損。

我們需要大約2,000,000美元來 運營和執行我們未來12個月的業務計劃。由於我們預計現有的運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這引發了人們對我們繼續經營的能力的極大懷疑 。因此，我們將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。從歷史上看， 我們通過私募債券和股權以及官員貸款籌集資金，以滿足營運資金需求。不能 保證我們能夠繼續通過出售普通股或其他證券或獲得短期貸款來籌集額外資本 。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的負債報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税和或有事項。我們的估計基於歷史經驗、已知或預期的 趨勢和各種其他假設，考慮到截至這些財務報表日期 的可用信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額 提供了基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入 (主題606)(“亞利桑那州立大學2014-09年度”)。ASU 2014-09概述了一個單一的綜合模型，供實體用於核算來自與客户的合同所產生的收入 ，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定於行業的 指南。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導要求 實體使用五步模型，通過在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務來確認收入。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即被確認 ，其金額反映了該實體期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。標準 還要求對與客户簽訂的合同 產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副主題340-40，其他資產和遞延成本-與客户簽訂合同， 需要推遲與客户簽訂合同的增量成本。此新指南最初對2016年12月15日之後的年度報告期(包括這些期間內的中期報告期)有效 ，不允許提前 採用。然而，2015年7月，FASB投票決定將此ASU的生效日期推遲一年，以報告從2017年12月15日開始的 期，並允許從原定生效日期起提前採用。因此，我們的生效日期 為2018年1月1日。

實體可以選擇使用 全面回顧或修改後的方法來採用指南。我們根據修改後的追溯 方法採用此ASU，自2018年1月1日起生效，適用於截至2018年1月1日未完成的所有合同。2018年1月1日之後 開始的報告期的結果根據ASC 606提供，而上期金額繼續根據傳統的 美國公認會計原則(U.S.GAAP)報告。根據2017財年及之前的適用收入確認指導，這些交易在向客户開單時確認 。

作為向ASC 606過渡的結果， 由於採用ASC 606的累積影響，我們在2018年1月1日的期初留存收益淨變化為263,741美元。

動畫收入

動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視系列開發相關的前期製作和製作服務合同 。前期製作活動包括製作故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色 造型。製作側重於庫創建、數字資產管理、背景佈局、場景組裝、擺姿勢、動畫 和後效。我們按固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，我們同意以預先確定的價格執行指定的 工作。如果實際成本與預計成本不同，我們的利潤可能會增加、減少或導致 虧損。

我們根據ASC 606確定合同後， (I)經各方批准，(Ii)確定各方的權利，(Iii)確定付款條款，(Iv) 合同具有商業實質，以及(V)對價的可收集性是可能的。

我們在開始時評估每個 合同中承諾的服務，以確定合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。 我們合同中的服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創建和設計整個劇集所需的各種試製和製作活動的全部、有限或單個 部分直接交給我們，因此我們 有為所有這些不同的組件制定獨立銷售價格的歷史。因此，我們的合同通常 被視為包含多個履約義務。

我們根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價來確定 每個合同的交易價格。

我們將收入確認為履行了績效義務 並且客户獲得了對服務的控制權。在確定何時履行履約義務時，我們會考慮 合同條款、付款條款以及產品或服務是否有其他未來用途等因素。基本上 由於每份合同中的合同條款在執行服務時將工作產品的控制權不可撤銷地轉移到客户手中，我們的所有收入都會隨着我們根據合同履行的時間而確認 。

對於隨時間確認的履約義務，收入根據完成履約義務的進展程度進行確認。我們使用完工百分比成本/成本來衡量進度，因為它最好地 描述了當我們根據客户合同產生成本時將控制權轉移給客户的情況。根據完成成本與成本的百分比 進度衡量標準，完工進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務的總估計成本的比率來衡量的。完工百分比成本/成本法要求管理層 做出估計和假設，以影響財務 報表日期的合同資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。最重要的估計與項目或工作將產生的總估計成本相關 。

網頁過濾收入

訂閲 銷售的網頁過濾收入在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件以及 軟件和支持服務許可證，使用期限為一年至五年。訂户在 銷售時全額計費。我們會立即確認可歸因於計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權將 移交給客户。軟件和服務的高級計費部分最初記錄為遞延收入，隨後 在訂閲期內以直線方式確認為收入。

公允價值計量

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露” (“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日期在市場參與者 之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到或支付的交換價格 (退出價格)。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入 ：

1級-相同資產或負債的 活躍市場報價。

2級-除 報價以外的其他直接或間接可見的第1級報價。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入 ，因此需要一個實體對市場參與者在定價中使用的假設制定自己的假設 。

本文討論的公允價值估計是 基於截至2019年12月31日和2018年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。 我們使用市場法來計量其一級金融資產和負債的公允價值。市場法使用 涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。 某些資產負債表金融工具的相應賬面價值接近其公允價值。這些金融工具 包括現金、應收貿易賬款、關聯方應付賬款、應付賬款、應計負債和短期借款。公允 價值估計為該等金融工具的賬面價值近似值，因為該等金融工具屬短期性質，且 為應收或按需支付。

在企業合併和報告單位取得的資產和負債以及相關資產減值測試中使用的長期資產的估計公允價值 使用公允價值層次中分類為第三級的投入。

我們基於概率加權貼現現金流分析確定或有對價的公允價值。公允價值重新計量基於市場上無法觀察到的重大 投入，因此代表公允價值層次中定義的第三級計量。在每個期間， 我們相對於所述目標重新評估我們當前的業績估計，並將負債調整為公允價值。任何此類 調整都作為其他收入(費用)的組成部分計入合併業務表和綜合 虧損。

商譽與無形資產

商譽代表收購的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。收購帶來的商譽 歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產 具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短者為準) 直線攤銷。我們的可攤銷無形資產包括客户 關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。我們的無限期無形資產 由商標名組成。

商譽和無限期資產 不攤銷，但須接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。我們於每年第四季度就商譽進行 年度減值評估，並更頻繁地在任何情況下的事件或變化 表明資產的公允價值可能低於賬面價值時進行評估。商譽減值測試 是在報告單位級別執行的兩步流程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值 根據報告 單位的情況進行加權。在收益法下，我們根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，該估計未來現金流量使用考慮現金流量時間和風險的貼現因子 折現至現值。對於貼現率， 我們依賴資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率、上市股票的回報率 、我們相對於整體市場的風險、我們的規模和行業以及其他特定於公司的風險。收益法中使用的其他 重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化 。市場方法使用指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性， 在公開市場交易。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值, 然後必須完成第二步，以測量減損金額 (如果有)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值 以假設的收購價分配給報告單位的所有資產和負債 ，就好像報告單位是在該日收購的一樣。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值 ，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

確定報告 單位的公允價值本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略 計劃和未來市場狀況等。不能保證我們為商譽減值測試 目的所做的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能 導致我們在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

我們分別於2019年12月31日和2018年12月31日對子公司進行了年度公允價值評估，並在其各自的資產負債表上進行了重大商譽和無形資產金額的評估 ，並確定不存在減值。

長壽資產

只要事件或環境變化表明某項資產可能無法收回，我們就會評估我們長期資產的可回收性 。長壽資產與可識別現金流在很大程度上獨立於其他 資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產進行分組。如果預計未貼現現金流的總和低於資產的賬面價值，則資產減記至估計公允價值。

我們分別於2019年12月31日和2018年12月31日在子公司的 資產負債表上評估了我們的 長期資產的可回收性，並確定不存在減值。

表外安排

我們沒有表外安排。

最近的會計聲明

本公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計 聲明，不認為已發佈的任何其他新的 聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響，但如下所述的 除外：

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(話題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括 要求，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基提高，投資的所有權變更 ，以及税法制定變化的中期會計。該修正案將從2020年12月15日之後的會計年度開始對上市公司 生效；允許提前採用。我們正在評估此次修訂對我們合併財務報表的影響 。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02， 金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員對SEC段落的修訂 會計公告第119號，並更新SEC章節與會計準則更新第2016-02號，租賃相關的生效日期 (主題842)修正了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13 及其修正案將在2022年12月15日之後的財年的中期和年度期間對我們生效。我們 相信此次採用將改變我們分析金融工具的方式，但我們預計不會對運營結果 產生實質性影響。我們正在確定採用該技術將對我們的合併財務報表產生的影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供 此信息。

項目8.財務報表和補充數據

格羅姆社會企業公司

財務報表索引

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致格羅姆社會企業股份有限公司股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了Grom Social Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關綜合運營和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公允地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。 本公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量均符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註2所述， 公司自成立以來出現了重大運營虧損，營運資金出現赤字，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/bf Borgers CPA PC

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

科羅拉多州萊克伍德

2019年6月30日

格羅姆社會企業公司

合併資產負債表

附註是合併財務報表的組成部分 。

格羅姆社會企業公司

合併營業報表 和全面虧損

附註是合併財務報表的組成部分 。

格羅姆社會企業公司

合併股東權益變動表

格羅姆社會企業公司

合併股東權益變動表 (續)

附註是合併財務報表的組成部分 。

格羅姆社會企業公司

合併現金流量表

附註是合併財務報表的組成部分 。

格羅姆社會企業公司

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

Grom Social Enterprise，Inc.(以下簡稱“公司”， “Grom”、“We”、“us”或“Our”)，是一家佛羅裏達公司f/k/a Illumination America， Inc.(“Illumination”)，是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA) 的安全安全平臺上向13歲以下兒童提供內容，並可對其進行監控

本公司通過 以下四家全資子公司經營業務：

持續經營的企業

所附合並財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營企業編制的，該企業計劃在這些財務 報表發佈之日起的12個月內，在正常業務過程中實現資產和 負債的清償。在合併的基礎上，公司自成立以來發生了重大的運營虧損。

由於本公司預計 現有運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。因此，該公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。 從歷史上看，該公司一直通過私募、可轉換債券和高級職員貸款籌集資金，作為一種臨時措施來滿足營運資金需求，並可能繼續通過出售普通股或其他證券以及獲得一些短期貸款來籌集額外資本 ，以便為其運營提供資金。

陳述的基礎

本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司Grom Social、TD Holdings、GES、GNS和IAL的賬户。所有 公司間帳户和交易都將在合併中取消。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的負債報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税和或有事項。本公司根據歷史經驗、已知或預期趨勢以及各種其他假設做出估計，鑑於截至這些財務報表日期可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。 這些假設的結果為估計資產和負債的 賬面金額提供了基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些 估計值不同。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入 (主題606)(“亞利桑那州立大學2014-09年度”)。ASU 2014-09概述了一個單一的綜合模型，供實體用於核算來自與客户的合同所產生的收入 ，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定於行業的 指南。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導要求 實體使用五步模型，通過在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務來確認收入。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即被確認 ，其金額反映了該實體期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。標準 還要求對與客户簽訂的合同 產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副主題340-40，其他資產和遞延成本-與客户簽訂合同， 需要推遲與客户簽訂合同的增量成本。此新指南最初對2016年12月15日之後的年度報告期(包括這些期間內的中期報告期)有效 ，不允許提前 採用。然而，2015年7月，FASB投票決定將此ASU的生效日期推遲一年，以報告從2017年12月15日開始的 期，並允許從原定生效日期起提前採用。因此，公司的生效日期 為2018年1月1日。

實體可以選擇使用 全面回顧或修改後的方法來採用指南。公司根據修改後的 追溯方法採用此ASU，自2018年1月1日起生效，適用於截至2018年1月1日未完成的所有合同。2018年1月1日之後開始的報告期 的結果列在ASC 606項下，而上期金額則繼續根據 傳統的美國公認會計原則(GAAP)進行報告。

根據2017財年及之前幾年適用的收入確認 指導，這些交易在向客户開單時確認。

由於公司向ASC 606過渡 ，由於採用ASC 606的累積影響，公司於2018年1月1日的期初留存收益淨變化為263,741美元。

動畫收入

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，該公司從與客户的合同中分別錄得總計7,565,672美元和7,801,157美元的動畫收入 。

動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視系列開發相關的前期製作和製作服務合同 。前期製作活動包括製作故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色 造型。製作側重於庫創建、數字資產管理、背景佈局、場景組裝、擺姿勢、動畫 和後效。本公司按固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，公司同意 以預先確定的價格執行指定的工作。如果實際成本與估計成本不同，公司的 利潤可能會增加、減少或導致虧損。

本公司在(I)經各方批准、(Ii)確定各方權利、(Iii)確定付款條款、 (Iv)合同具有商業實質、(V)可能可收取對價後，根據 ASC 606確定合同。

公司在開始時評估每份合同中承諾的服務 ，以確定合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。 公司合同中的服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創建和設計整個劇集所需的各種試製和製作活動的全部、 有限或單個部分直接交給我們 ，因此我們有為所有這些不同的組件制定獨立銷售價格的歷史。因此， 我們的合同通常被視為包含多個履約義務。

公司根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價，確定每份合同的交易價格 。

公司確認收入是因為履行了義務 並且客户獲得了對服務的控制權。在確定何時履行履約義務時， 公司會考慮合同條款、付款條款以及產品或服務未來是否有其他用途 。由於每份合同中存在的 合同條款在執行服務時不可撤銷地將工作產品的控制權轉移給客户，公司幾乎所有的收入都會隨着合同的履行而隨着時間的推移而確認 。

對於在一段時間內確認的績效義務 ，收入是根據完成績效義務的進展程度確認的。公司 使用完工百分比成本/成本衡量進度，因為它最好地描述了在公司根據合同產生成本時將控制權轉移給客户的情況 。根據進度的完工百分比成本/成本衡量標準，完成進度 是根據迄今發生的成本與完成履約義務的估計總成本的比率來衡量的 。完工百分比成本成本比法要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的合同資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額 。最重要的估計涉及項目或工作將產生的總估計成本 。

網頁過濾收入

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，公司從與客户的合同中分別錄得總計723,800美元和811,623美元的網頁過濾收入 。

訂閲 銷售的網頁過濾收入在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件以及 軟件和支持服務許可證，使用期限為一年至五年。訂户在 銷售時全額計費。公司立即確認計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，並且 控制權移交給客户。軟件和服務的高級計費部分最初記錄為遞延收入 ，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入。

合同資產負債

動畫收入合同隨電影 合同的不同而不同，合同通常允許在合同期限內進行進度計費，而其他劇集開發活動通常在交付劇集的表演義務後 付費。這些劇集活動通常在劇集交付日期之間創建未開單的合同 資產，而電影可以根據活動的進度 與安排的計費時間表來創建合同資產或負債。網絡過濾合同的收入都是預先計費的，因此在合同有效期內完全確認之前，都是合同負債 。

下表描述了截至2019年12月31日和2018年12月31日我們的合同資產和負債的構成 ：

截至2019年12月31日及 2018年12月31日止年度，本公司分別錄得動漫收入380,749美元及428,481美元，以及計入各年度期初合約負債餘額的網絡過濾收入分別為461,843美元及468,277美元。

公允價值計量

FASB ASC 820，公允價值計量 和披露(“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式在資產或負債的本金或最有利市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時， 最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了 可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

本文討論的公允價值估計是基於截至2019年12月31日和2018年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。本公司 使用市場方法來計量其一級金融資產和負債的公允價值。市場法使用價格 和涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的其他相關信息。某些資產負債表金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括 現金、應收貿易賬款、關聯方應付賬款、應付賬款、應計負債和短期借款。公允價值估計為該等金融工具的近似賬面價值，因為該等金融工具屬短期性質，且屬應收賬款 或按需支付。

在企業合併和報告單位取得的資產和負債以及相關資產減值測試中使用的長期資產的估計公允價值 使用公允價值層次中分類為第三級的投入。

本公司根據概率加權貼現現金流分析確定 或有對價的公允價值。公允價值重新計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值層次中定義的第3級計量。 在每個期間，本公司相對於所述目標重新評估其當前的業績估計，並將負債 調整為公允價值。任何此類調整都作為其他收入(費用)的組成部分計入合併業務表和全面虧損 。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司按公允價值計量的金融資產和負債的變化 。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。審查可轉換本票和其他期票的條款 ，以確定它們是否包含需要與主機合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入衍生工具 。衍生負債的公允價值要求在每個報告日 重估，並在當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。

有益的轉換功能

根據FASB ASC 470-20，債務 ，帶轉換和其他選項本公司記錄了與發行 具有固定利率轉換功能的可轉換債券或優先股工具相關的有益轉換功能(“BCF”)，這些轉換功能在發行時為現金。 可轉換工具的BCF是通過將相當於該功能的內在 價值的收益的一部分分配給額外的實收資本來確認和計量的。內在價值通常在承諾日計算為轉換價格與該證券可轉換為的其他證券的公允價值之間的 差額， 乘以該證券可轉換為的股票數量。如果某些其他證券是用可轉換證券 發行的，收益將在不同的組成部分之間分配。分配給可轉換證券的收益部分 除以轉換股份的合同數量，以確定實際轉換價格，該價格用於衡量 BCF。有效折算價格用於計算內在價值。BCF的價值僅限於初始分配給可轉換證券的基準 。

股票認購權證

本公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)480規定，對發行的認股權證進行核算，以購買其普通股股份作為股權。衍生金融工具的會計 以公司自有股票為索引，並可能將其結算，將負債與權益區分開來。

現金和現金等價物

本公司將所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性 投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括 存放在銀行和貨幣市場基金的現金，其公允價值接近成本。本公司與一家高信用質量的金融機構保持其現金 餘額。有時，此類現金可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)25萬美元的保險限額。本公司並未在該等賬户出現任何虧損，管理層相信本公司的現金及現金等價物不會 面臨任何重大信用風險。

應收帳款

應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務 ，按可變現淨值記錄。本公司根據管理層對應收貿易賬款可收回性的評估，建立壞賬準備 。在評估津貼金額時，需要做出相當大的判斷 。公司根據持續的信用評估 對每個客户的信用做出判斷，並監控可能影響未來信用損失水平的當前經濟趨勢。如果客户的財務狀況 惡化，導致他們無法付款，將需要特定的津貼。

收回以前註銷的壞賬金額 記為收款期間壞賬費用的減少。如果公司的實際 收集經驗發生變化，則可能需要修改其津貼。在所有應收賬款收款嘗試失敗後， 應收賬款將從津貼中註銷。

庫存

庫存包括僅用於 完成動畫項目的用品。

財產和設備

物業和設備如果作為企業合併的一部分被收購，則按成本 或公允價值列報。折舊採用直線法計算，在資產的預計使用年限內計入運營費用 。維護和維修費用按發生的金額計入。出售或報廢資產的賬面 金額和累計折舊在處置年度從賬目中扣除，由此產生的 損益計入經營業績。財產和設備的預計使用年限如下：

在建工程完工並投入使用之前，在建工程不計折舊 。

商譽與無形資產

商譽代表收購的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。本公司收購所產生的商譽 歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。 無形資產具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短的為準)按直線攤銷 。公司的可攤銷無形資產 包括客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。本公司的 無限期無形資產由商號組成。

商譽和無限期資產 不攤銷，但須接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。本公司 於每年第四季度就商譽進行年度減值評估，並更頻繁地在事件 或環境變化表明資產的公允價值可能低於賬面價值時進行評估。商譽減值 測試是在報告單位級別執行的兩步過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面金額 進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。 根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位的情況進行加權的。 根據收益法，本公司根據報告 單位的估計未來現金流量確定公允價值，這些現金流量使用考慮現金流時間和風險的貼現係數折現至現值。對於 貼現率，公司依賴資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率 、上市股票回報率、公司相對於整體市場的風險、公司的 規模和行業以及其他公司特有的風險。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出以及未來營運資本需求的變化。市場方法使用 指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。如果報告 單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值 , 然後必須完成第二步，以測量減損金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值 中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值在假設的收購價分配中分配給 報告單位的所有資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的 一樣。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，減值損失將在 中確認，金額等於超出的金額。

確定報告 單位的公允價值本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略 計劃和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試所作的估計和假設 將被證明是對未來的準確預測。假設 和估計的變化可能導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

本公司於2019年12月31日對其子公司進行年度公允價值 評估，並在其各自的資產負債表上計入重大商譽和無形資產金額 ，確定不存在減值。

長壽資產

只要事件或環境變化表明某項資產可能無法收回，本公司就會評估其長期資產的可回收性 。長壽資產與可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產進行分組 。如果預計未貼現現金流的總和低於資產的賬面價值 ，資產將減記為估計公允價值。

本公司分別於2019年12月31日及2018年12月31日以各附屬公司資產負債表上的重大金額評估其長期資產的可回收性 ，並確定不存在減值。

所得税

本公司按 財務會計準則委員會(FASB)ASC 740核算所得税，所得税會計核算(“ASC 740”)。根據ASC 740，遞延税項資產和負債 被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈的 税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入 中確認。ASC 740-10-05，所得税中的不確定性會計 規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸 。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。

確認金額按最終和解後實現可能性大於50%的 最大收益金額計算。本公司按季度評估其有關不確定税務狀況的結論的有效性，以確定是否出現了可能導致其改變其對接受審計的税務狀況可持續性的判斷的事實或情況 。

使用權資產和租賃負債

2016年2月，FASB發佈了ASU編號 2016-02，“租賃”(ASC 842)。該標準要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃 確認為使用權(ROU)資產和租賃負債，並要求租賃被歸類為經營性租賃或 融資型租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃。該標準自2019年1月1日起對本公司生效 。本公司採用修訂追溯法採用ASC 842，將新標準 應用於於首次申請日期已存在的所有租約。2019年1月1日之後 開始的報告期的業績和披露要求列於ASC 842項下，而上期金額未進行調整，將繼續根據ASC 840項下的歷史會計進行報告 。公司選擇了 該標準允許的一攬子實用權宜之計，這也允許公司延續歷史租賃分類。本公司還選擇了實際的 權宜之計，將租賃和非租賃組件視為所有設備租賃的單一租賃組件，並選擇 排除政策，允許將原始租賃期限不到一年的租賃排除在ROU資產和租賃負債之外。

根據ASC 842，公司在開始時確定 安排是否為租賃。ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值 確認。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款 。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率，本公司在確定租賃付款現值時估計了遞增的 借款利率。ROU資產還包括在 開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。本公司租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

營業租賃包括在營業 租賃使用權資產、營業租賃負債、流動和營業租賃負債、非流動資產負債表 綜合資產負債表中。

由於2019年1月1日採用ASC 842 ，公司記錄的營業租賃ROU資產為1,032,898美元，營業租賃負債為1,032,898美元。 採用ASC 842 不影響公司的期初留存收益或上一年度合併損益表和現金流量表 。

外幣折算

TD Holdings和TDAHK的功能貨幣和報告貨幣為港元。Top Draw的功能貨幣和報告貨幣是菲律賓比索。管理層 已採用FASB ASC 830，外幣事務對於以外幣進行的交易。以外幣計價的貨幣資產按資產負債表日的匯率折算。使用平均月費率 來換算收入和費用。

以本位幣以外的貨幣 計價的交易將按交易日期 的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的匯兑損益計入各期淨收益的確定 。

公司 業務的資產和負債按資產負債表 日期的有效匯率換算為報告貨幣美元。收入和費用按報告期內有效的平均匯率換算。股權交易按交易發生時的歷史匯率記錄 。由此產生的換算調整反映為累計其他綜合 收入，這是股東權益表中股東權益的一個單獨組成部分。

公司經營業績中報告的壞賬費用、折舊費用和攤銷費用與因外幣換算而分別計提的壞賬準備、累計折舊和累計攤銷的相應變化 相比，可能存在差異。 在本公司的經營業績中報告的壞賬費用、折舊費用和攤銷費用與因外幣換算而分別計提的壞賬準備、累計折舊和累計攤銷的相應變化可能存在差異。 這些換算調整反映在累積的其他全面收益中，這是公司股東權益的一個單獨組成部分 。

綜合損益

FASB ASC 220，綜合收益 建立全面收益及其組成部分在財務報表中的報告和顯示標準。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司確定其項目中有代表全面收益(虧損)組成部分的項目 ，因此在財務報表中納入了全面收益表(虧損)。

廣告費

廣告費用計入已發生的費用 並計入銷售和營銷費用。

運費和搬運費

與 從供應商採購貨物相關的運輸和搬運成本包括在銷售成本中。

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

本公司按照FASB ASC 260計算每股淨收益(虧損) 。每股收益這要求在損益表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益(EPS)的計算方法為：普通股股東(分子)可獲得的淨收益(虧損) 除以期內已發行的加權平均流通股(分母)。 稀釋後的每股收益適用於期內已發行普通股的所有稀釋潛在股份，採用庫存股 法計算，可轉換優先股採用IF轉換法計算。這些潛在的稀釋股包括來自可轉換票據的18,017,076股 ，來自既得股票期權的23,849,850股，以及來自股票認購權證的5,664,744股。在計算 稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定因 行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。

近期會計公告

本公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計 聲明，不認為已發佈的任何其他新的 聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響，但如下所述的 除外：

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(話題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括 要求，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基提高，投資的所有權變更 ，以及税法制定變化的中期會計。該修正案將從2020年12月15日之後的會計年度開始對上市公司 生效；允許提前採用。公司正在評估這項 修正案對其合併財務報表的影響。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02， 金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員對SEC段落的修訂 會計公告第119號，並更新SEC章節與會計準則更新第2016-02號，租賃相關的生效日期 (主題842)修正了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13 及其修正案將在2022年12月15日之後的財年的中期和年度期間對本公司生效 。該公司相信，此次採用將改變公司分析金融工具的方式，但預計 不會對運營結果產生實質性影響。該公司正在確定採用該技術將對其 合併財務報表產生的影響。

下表列出了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的應收賬款構成 ：

截至2019年12月31日，本公司評估了 其未償還貿易應收賬款，並計提了41,985美元的壞賬撥備。截至2018年12月31日，本公司 對其未償還應收貿易賬款進行了評估，並確定不需要為可疑賬款撥備。

在截至2019年12月31日的年度內，公司有三個客户佔收入的42.3%，一個客户佔應收賬款的38.7%。 在截至2018年12月31日的年度內，公司有三個客户約佔收入的50.1%， 一個客户佔應收賬款的9.2%。

下表列出了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的預付費用和其他流動資產的組成部分 ：

預付費用和其他資產是指在正常過程中支付的預付款或預付款，預計在12個月內實現經濟效益。

下表列出了公司在2019年12月31日和2018年12月31日的 財產和設備的組成部分：

截至2019年12月31日及 2018年12月31日止年度，本公司分別錄得折舊開支477,079美元及395,556美元。

本公司已簽訂主要用於房地產的經營性 租賃。這些租約的期限從三年到五年不等，通常包括一個或 個續訂選項，如果是設備租賃，則包括購買設備的選項。這些經營租賃在公司的綜合資產負債表中作為單獨的 行項目列出，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利 。公司支付租賃款項的義務也作為單獨的項目列在公司的綜合資產負債表 中。

2019年1月1日之後開始的經營租賃ROU資產和負債 根據租賃期內租賃付款的現值在開始日確認 。根據本公司現有租賃剩餘租賃期的租賃付款現值，截至2019年12月31日，公司 確認經營租賃的ROU資產和租賃負債約為874,159美元，流動負債約為263,253美元 ，非流動負債約為633,097美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司確認了約375,096美元的總租賃成本。

由於每份租約中隱含的利率 不容易確定，公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

與公司經營性使用權資產和相關租賃負債相關的信息如下：

下表列出了截至2019年12月31日公司ASC 842項下的 租賃負債攤銷情況：

下表列出了公司商譽在2019年12月31日和2018年12月31日的賬面金額變化 ：

在截至2019年12月31日的年度內，公司發行了150,000股股票，價值52,000美元，以收購學齡前娛樂和消費品品牌Bonnie Boat&Friends的資產 。

下表列出了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的無形資產構成 ：

本公司於截至2019年12月31日止年度錄得應攤銷無形資產攤銷費用 為386,916美元，於截至2018年12月31日止年度錄得攤銷費用為428,686美元。

下表提供了截至12月31日的每一年度應攤銷無形資產的預計攤銷費用信息 ：

其他資產僅包括TDA的保證金 ，這些保證金在合同終止或合同標的交付時可退還。這些最初按交易時的公允價值成本計入 ，隨後按攤銷成本計量。

應付貿易款項最初按交易價格確認 ，隨後按預計支付的現金或其他對價的未貼現金額計量。 應計費用根據清償債務或債務所需的預期金額確認。

下表列出了公司於2019年12月31日和2018年12月31日應計負債的組成部分 。

2019年7月1日，該公司發行了465,113股普通股 ，以滿足與收購NetSpective相關的應計溢價362,500美元。

該公司已聘請首席執行官達倫·馬克斯(Darren Marks)的家人協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些個人 已經創建了超過1400小時的原始簡短內容。馬克斯先生的妻子薩拉、他的兒子扎克里(格羅姆的創始人)、盧克、傑克和道森，以及他的女兒卡羅琳和維多利亞都在公司工作，要麼是員工，要麼是承包商。

預計在可預見的未來，對Marks家族提供的服務的補償將持續下去。Marks家族的每個成員都積極參與網站和移動應用程序內容的創建 ，包括大量關注社會責任、反欺凌、數字公民身份、獨特博客和特別活動的視頻。

欠行政人員及其他高級人員的法律責任

達倫·馬克斯(Darren Marks)和梅爾文·萊納(Melvin Leiner)都是該公司的高管，他們已經向格羅姆提供了大量貸款，以幫助為運營提供資金。這些貸款不計息， 可按需贖回。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司並無獲提供該等貸款。Marks 先生和Leiner先生目前都沒有要求這些貸款的意向。貸款餘額在公司資產負債表的關聯方應付款項下分類為短期債務 。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的幾年中，馬克斯 和萊納同意將部分貸款轉換為股權。這些交易摘要如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，欠馬克斯先生的未償還餘額分別為215,122美元和469,506美元，欠萊納先生的未償還餘額分別為210,929美元 和451,944美元。

2018年7月13日，我們的董事Thomas Rutherford博士借給公司50,000美元，以幫助為運營提供資金。這筆貸款是無息的，可以隨時贖回。盧瑟福博士 目前沒有任何要求貸款的意向。貸款餘額被歸類為公司資產負債表中相關 方應付款項下的短期債務。

2018年第一季度，道明控股董事總經理韋恩·迪林和Top Draw運營總監斯特拉·迪林向Top Draw提供了總計435,085美元的貸款，以幫助支付營運資金需求、資本支出、 以及其位於菲律賓馬尼拉的生產設施的租賃改善。這些貸款的利息為年利率5%，可隨時贖回。截至2019年12月31日，因這些貸款而欠迪林夫婦的所有款項已全部償還 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，關聯方應付款總額分別為462,137美元和1,181,645美元。

其他非流動負債僅由退休福利成本構成 。菲律賓共和國(RA)第7641號法案要求所有私營僱主向年滿60歲或以上、但不超過65歲的僱員提供退休 福利，這些僱員在上述機構服務至少5年 。退休福利金額的定義是“每服務 年至少半個月的工資，至少六個月的零頭被視為一整年”。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，應計 退休福利成本分別為227,229美元和224,797美元。

可轉換票據

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司可轉換票據的組成部分 ：

0.68%無擔保可兑換可贖回票據 票據(TeleMate)

2017年1月1日，公司就收購NetSpective WebFilter(“NetSpective”)的資產向TeleMate.Net Software LLC(“TeleMate”)發行了本金為1,000,000美元的三年期0.68%可轉換可贖回票據(“TeleMate票據”)。 所有TeleMate票據本金和應計利息將於2020年1月1日支付。TeleMate票據可在 票據持有人選擇時以每股0.78美元的轉換率轉換為公司的普通股。此外，如果之前未由票據持有人 轉換，TeleMate票據可由本公司從2019年11月1日起按每股0.48美元的費率轉換為公司普通股 。

根據TeleMate與本公司於2017年1月1日簽訂的資產購買協議 的條款，TeleMate有義務代表本公司收取某些款項 ，TeleMate未能代表本公司從NetSpective客户那裏匯出146,882美元。由於TeleMate未付款並避免訴訟，TeleMate與本公司於2018年1月12日簽訂了資產購買協議的第一次修改(以下簡稱“修改”) 。

根據修改條款，TeleMate 同意：

2019年4月，TeleMate完成了對公司的債務償還 。

2019年12月4日，公司選擇 將TeleMate Note本金餘額和應計利息轉換為2,113,428股普通股。

10%無擔保可兑換可贖回 注-可變轉換價格

2019年7月9日，公司向非關聯方發行了可轉換 可贖回票據，本金為100,000美元減去5,000美元的第三方費用，使公司獲得淨現金 收益95,000美元。票據的利息年利率為10%，於2020年7月9日到期，票據持有人在發行6個月後可根據票據持有人的選擇權將其轉換為公司普通股，利率相當於在之前20個交易日內本公司普通股的最低成交量加權平均價的30%折扣。

本公司對票據的轉換特徵 進行了分析，得出結論認為存在利益轉換特徵。 利益轉換特徵是使用承諾日期的股票價格來衡量的，其公允價值為51,730美元。 該金額被記錄為債務折扣，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

本公司還分析了票據的轉換 特徵，以供衍生會計考慮，並確定嵌入的轉換特徵應歸類為衍生品 ，因為可轉換票據的行使價受可變換算率的影響。於票據發行日，衍生工具的公允價值合計為85,410美元，在資產負債表 列為衍生負債。公司記錄的債務折價為43,270美元，相當於可轉換票據的面值，初步計量的42,140美元的超額公允價值被確認為衍生工具費用。

於2019年12月31日，本公司重新計量 其衍生負債的公允價值為77,584美元，並從截至2019年12月31日的 年度的公允價值變動中錄得未實現收益7,826美元。嵌入衍生產品的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 根據以下假設確定的：(1)預期波動率為138.9%，(2)無風險利率為1.59%，(3)行使價 為0.063美元，(4)預期壽命為0.52年。

12%高級擔保可轉換票據(新橋發售)

2018年11月30日，該公司完成了 非公開發行，根據非公開配售備忘錄和認購協議，它出售了12%有擔保的可轉換本票(“12%票據”)，本金總額為552,000美元，並根據非公開配售備忘錄和認購協議向9名認可投資者發行了總計730,974股普通股。發行後兩年到期應付的12%票據以 本公司若干資產作抵押，優先於本公司所有其他債務，但向TD Holdings股東發行的4,000,000美元承付票 (“TD票據”)除外，該等票據與日期為2016年6月30日(經修訂)的售股協議有關。Marks先生和Leiner先生根據一份質押和擔保協議，質押了總計10,000,000股本公司普通股，以確保及時支付12%的債券。如果公司的普通股交易或報價連續10天超過每股0.40美元，則12%的債券可由債券持有人以0.40美元的轉換率進行全部或部分轉換。 如果公司的普通股交易或報價連續10天超過每股0.40美元，則12%的債券可由債券持有人按0.40美元的轉換率進行轉換。轉換價格可能會因某些公司行為而進行調整，包括 本公司的股票拆分或組合、股息支付、重組、重新分類、合併、合併或出售 。

12%債券的利息按月支付 ，從12%債券發行後4個月開始，分21期等額支付。一旦發生違約事件， 利率將提高到15%，12%的票據將立即到期並支付。本公司可隨時通過支付應計利息和未償還本金餘額的110%來全額償還12% 票據。新橋證券公司(br}擔任此次發行的獨家配售代理，獲得(I)55200美元，(Ii)113,586股普通股；以及(Iii)11040美元， 代表其服務的非實報實銷費用津貼。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，12%債券的剩餘 本金餘額分別為289,143美元和552,000美元，剩餘的未攤銷折扣分別為161,864美元 和338,443美元。

12%高級擔保可轉換票據 (TDH擔保票據發售)

截至2019年12月31日，本公司從購買本公司12%優先擔保可轉換票據的投資者那裏收到了505,000美元，這些優先擔保可轉換票據在48個月內按月攤銷 。有關更多信息，請參見注釋16-後續事件。

10%擔保可轉換票據，原始發行折扣

在截至2017年12月31日的年度內，本公司向認可投資者發行了原始發行折扣的有擔保可轉換票據，總收益為601,223美元。 這些票據的原始發行折扣為10.0%，或60,122美元，按10%的年利率計息， 每半年以現金支付一次，期限為兩年，固定轉換價格為0.78美元。為配合這些 票據的發行，本公司向該等投資者發行合共150,305股普通股，作為放款的誘因。這些股票 的價值為78,321美元，每股股價在0.48美元到0.70美元之間。本公司將這些股份的價值 記錄為貸款折扣，在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些票據的本金餘額分別為336,223美元和601,223美元，相關貸款貼現的剩餘餘額分別為0美元和69,122美元。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司以非公開發售的總收益1,313,485美元 向認可投資者發行有擔保的可轉換票據，原始發行折扣為1,313,485美元 。這些票據的原始發行折扣為10.0%，即131,348美元，利息年利率為 10%，每半年以現金支付，期限為兩年，固定轉換價格為0.78美元。為配合該等票據的發行，本公司向該等投資者發行合共328,371股普通股，作為借貸的誘因 。這些股票的價值為198,259美元，每股股價在0.30美元到0.81美元之間。本公司將該等股份的價值記錄為貸款折讓，並於相關可換股票據的期限內攤銷為利息開支。 截至2019年12月31日及2018年12月31日，該等票據的本金餘額分別為272,250美元及1,313,485美元 ，而相關貸款貼現的餘額分別為6,500美元及202,216美元。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司還向認可投資者發行了具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據，非公開發行總收益為356,000美元 。這些票據的原始發行折扣為20.0%，即71,200美元，利息為 年利率10%，每半年以現金支付，期限為兩年，固定轉換價格為0.50美元。就發行該等票據而言，本公司向該等投資者發行合共203,000股普通股 作為貸款誘因。這些股票的價值為62,269美元，股價在每股0.29美元到0.35美元之間。 公司將這些股票的價值記錄為貸款折扣，在相關 可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些票據的本金餘額分別為56,000美元和356,000美元，相關 貸款折扣的剩餘餘額分別為6,594美元和112,475美元。

高級擔保本票

下表列出了本公司於2019年12月31日和2018年12月31日發行的高級擔保本票的組成部分 ：

於二零一六年六月二十日，本公司向TD Holdings(“TDH賣方”)股東發行4,000,000 美元優先擔保本票，內容與本公司收購TD Holdings 100%普通股的股份 出售協議有關。 該等票據的利息年利率為5.0%，到期日期以(I)2018年6月20日或(Ii)本公司成功的日期 為準。票據以道明控股的全部資產為抵押。

TDH股份銷售協議第一修正案

於2018年1月3日，本公司簽署了對TDH股份出售協議(“第一修正案”)的修訂(“第一修正案”)。根據第一修正案的條款：

作為生效第一修正案的代價，該公司向TDH賣方發行了800,000股普通股，價值480,000美元。

TDH股份銷售協議第二修正案

於2019年1月15日，本公司將 加入TDH股份出售協議的第二次修訂(“第二次修訂”)。根據第二修正案的條款：