附件10.35

認購協議

本訂閲 協議(本協議)的日期為2020年_

鑑於 公司和認購人依據美國證券交易委員會(“委員會”)根據經修訂的1933年證券法 頒佈的第4(2)節、第4(6)節和/或條例D(“條例D”)規定的證券登記豁免 簽署和交付本協議；以及

鑑於， 各方希望，根據本協議所載條款並受本協議條件的約束，本公司應按本協議規定向認購人發行和出售，認購人應滾動購買最多10,000,000股B系列8%的可轉換優先股(“優先股”) 、B系列可轉換優先股指定證書中所述的條款、優先股和 權利，B系列可轉換優先股的指定證書中所述的條款、優先股和 權利，B系列可轉換優先股的指定證書中所述的條款、優先股和 權利，B系列可轉換優先股的指定證書中所述的條款、優先股和 權利，B系列可轉換優先股的指定證書中描述的條款、優先股和權利面值0.001美元(“普通股”)，如其中所述 。每股優先股的收購價為每股1.00美元(“收購價”)。 優先股和優先股轉換後可發行的普通股(“轉換股”) 在本文中統稱為“證券”。

因此，現在 考慮到本協議中包含的相互契約和其他協議，公司和訂户在此 同意如下：

1.採購； 截止日期。認購人理解並確認將匯給本公司的優先股收購價 如本協議簽字頁所示。訂户向 公司交付本協議時，應同時支付購買價款(以美元支付)、電匯或支票 根據附件C中提供的電匯説明，在訂户向公司交付本協議的同時， 訂户理解並同意，在遵守第2條和適用法律的前提下，通過執行本協議，訂户正在簽訂一項具有約束力的協議。

截止日期 應為購買價格通過電匯傳輸或以其他方式貸記給公司或為公司的利益而貸記的日期 ，公司通過向訂户發送本協議的簽名頁表示接受購買價格， 由公司正式簽署。在滿足或放棄本協議的條款和條件的前提下，於截止日期 ，每位認購人應購買優先股的數量，本公司應向每位認購人出售在本協議簽名頁上指定的 金額的優先股股票，購買價格為其上標明的購買價格。

認購方同意 並確認本次發售沒有最低募集金額，因此，公司將在提交後接受購買 價格。因此，公司可能無法籌集足夠的資金來實施其業務計劃。

認購人還 同意並確認，將發行的優先股的大部分股份將發行給正在將其未償還債務和股權證券轉換為優先股股票的公司現有證券持有人 。

2.訂户的 陳述和保證。每名訂户特此向本公司表示，並向本公司保證，並僅就該 訂户作出以下聲明，並與其達成一致：

(A)訂户的組織 和資歷。如果訂户是實體，則該訂户是正式註冊或組織的公司、合夥企業或其他 實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好 。

(B)授權 和權限。每個認購人都有必要的權力和授權來簽訂和履行本協議，併購買本協議項下向其出售的優先股 。該訂户簽署、交付和履行本協議，以及 其完成本協議擬進行的交易，均已獲得所有必要的公司或合夥行動的正式授權，不需要該訂户或其董事會、股東、合作伙伴、 成員、受託人(視情況而定)的進一步同意或授權。本協議已由訂閲方 正式授權、簽署和交付，並且構成訂閲方根據本協議條款可對訂閲方執行的有效且具有約束力的義務 ，或在簽署和交付時構成該訂閲方的有效且具有約束力的義務。

(C)沒有 個衝突。本協議的簽署、交付和履行以及訂户完成本協議或與本協議相關的交易 不會也不會(I)導致違反訂户章程文件 或章程或其他組織文件，或(Ii)與任何協議項下的違約(或在通知或超過 時間後將成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利。 、 訂户作為一方或其財產或資產受其約束的契約或文書或義務 ，或導致違反適用於該訂户或其財產的任何法律、規則或條例，或任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令(但不會單獨或總體對該訂户造成實質性不利影響的衝突、違約和違規除外)。該等認購人無須取得任何同意、 授權或命令，或向任何法院或政府機構作出任何備案或登記，以便其簽署、交付或履行本協議項下的任何義務或根據本協議的條款購買證券， 前提是就本語句中的陳述而言，該認購人假設並依賴本公司在本協議中的相關陳述和協議的準確性 。 該認購人不需要獲得任何同意、 授權或命令，也不需要向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便其簽署、交付或履行本協議項下的任何義務，或根據本協議的條款購買證券。

(D)有關公司的信息 。認購人已獲提供其要求本公司提供的所有資料，並已考慮認購人在決定是否適宜投資證券時認為重要的所有因素。 訂户進一步瞭解 該公司一直在向委員會提交報告。訂户已有機會向公司正式授權的管理人員和/或其他代表提出問題 並獲得他們的回答，以及訂户要求的任何附加信息 。訂閲者還與他們的法律顧問和專業税務或經濟顧問一起審閲了所有信息，包括本協議和優先股的條款，並瞭解與此相關的風險。

認購人瞭解 本公司的核數師已對本公司的生存能力表示關注，並就本公司發表持續經營意見 。

(E)有關訂户的信息 。認購人現在是，並將在優先股轉換時，是委員會根據1933年法案頒佈的法規D中所定義的“認可的 投資者”，在 投資和商業事務方面經驗豐富，曾經進行過投機性投資，並在過去以私募方式購買過公司的證券，並與其代表一起，具有金融方面的知識和經驗。税務及其他業務事宜 使訂户可利用本公司提供的資料評估建議收購的優點及風險，並 就建議收購作出明智的投資決定，該收購屬投機性投資。認購人 擁有購買和擁有證券的權限和合法資格。訂户可以無限期承擔此類投資的風險，並承擔全部損失。本協議簽名頁 和本協議附件B所附的認可投資者問卷中關於訂户的信息是準確的。

(F)購買 優先股。在截止日期，認購人將購買優先股作為其自有賬户的本金 僅用於投資，而不是為了公開出售或與其任何分銷相關的轉售。 認購者已被告知並承認(I)本協議中正在購買的優先股目前沒有市場 ，(Ii)不打算為優先股開發任何市場。

(G)遵守證券法 。認購人理解並同意，證券未根據1933年法案 或任何適用的州證券法註冊，原因是它們在不需要根據1933年法案註冊的交易中發行(部分基於本文中訂閲者陳述和擔保的準確性)，並且此類 證券必須無限期持有，除非後續處置根據1933年法案或任何適用的州證券法律註冊或豁免此類註冊。

(H)用户體驗 。訂户(I)在進行本協議及相關 文件所述類型的投資方面經驗豐富，(Ii)由於其高級管理人員(如果是實體)和專業顧問 (他們與本公司或其任何附屬公司或銷售代理沒有任何關聯或以任何方式獲得補償)的業務和財務經驗，能夠保護其與本協議及相關文件所述交易及相關文件相關的 自身利益，以及(Iii)能夠承擔 的全部損失認購者對不容易 銷售的投資的總體承諾與認購者的淨資產不成比例，對證券的投資不會導致此類整體 承諾變得過度。

(I)沒有其他陳述。 訂户在這項 投資中涉及的經濟因素方面不依賴本公司或其關聯公司或代理。訂閲者完全依靠自己的顧問。除本文所載的 公司的陳述外，本公司或本公司的任何高級管理人員、員工、代理、關聯公司或子公司均未向認購人 作出任何陳述或擔保，認購證券時，認購人不依賴本文所載的 以外的任何陳述。

(J)股份圖例。 優先股和轉換股份應當註明下列或類似圖例：

“本證書所代表的股票尚未根據修訂後的1933年證券法進行登記。在沒有根據該證券法或任何適用州的有效登記聲明或合理滿意的律師意見的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押這些股票。 證券法或任何適用的州 證券法或律師的意見均合理地令人滿意， 不得出售、要約出售、質押或質押這些股票。[該公司]不需要這樣的登記。“

(K)要約溝通 。出售證券的要約由本公司直接傳達給認購人。訂户 除與 所傳達的要約相關或同時參加推介會外，不得向訂户 展示任何傳單、報紙或雜誌文章、電臺或電視廣告或任何其他形式的一般廣告 ，或邀請其參加推介會，或以任何傳單、報紙或雜誌文章、電臺或電視廣告或任何其他形式的一般廣告向訂閲者 展示或請求其參加推介會。

(L)權威性； 可執行性。本協議及與本協議一起交付或與本協議相關的其他協議已由訂閲方 正式授權、簽署和交付，是有效且具有約束力的協議，可根據其 條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般衡平原則有關或影響的類似普遍適用法律 ；訂閲方擁有訂立本協議和此類其他協議以及履行本協議和所有其他協議項下義務所需的全部權力和 授權。

(M)受限證券 。認購人瞭解證券尚未根據1933年法案註冊，除非根據1933年法案的有效註冊聲明，或者除非獲得註冊豁免，否則該等認購人將不會 出售、要約出售、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓任何證券。儘管本協議中有任何相反規定，但只要每家關聯公司是D法規下的“認可投資者” ，並且該關聯公司同意受本協議條款和條件的約束，該等關聯公司仍可將證券轉讓給其關聯公司(如下定義)(並得到本公司及其律師滿意的法律顧問的意見)。就本 協議而言，任何個人或實體的“附屬公司”是指直接或間接控制、 由該個人或實體控制或與其直接或間接共同控制的任何其他個人或實體。附屬公司包括 公司的各個子公司。就本定義而言，“控制”是指直接或間接通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導 該個人或公司的管理和政策的權力。

(N)無 政府審查。每位認購人都明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或州機構傳遞或推薦或背書證券或投資證券的適當性，這些機構也沒有傳遞或認可證券發行的優點。

(O)陳述的正確性 。每位認購人聲明上述陳述和擔保於本協議日期 真實準確，並在轉換股份發行和交付後繼續有效。如果這些陳述和保證在任何方面都不真實和準確，則在根據上述第1條交付付款之前，簽字人應立即 向公司發出書面通知，説明哪些陳述和保證不真實和準確，並説明原因 。訂户明確理解並同意，本公司或其高級管理人員或董事 均未就本公司的預期運營、投資回報、現金流、利潤或虧損作出任何直接或間接、明確或隱含的陳述、 擔保、預測、假設、承諾、契諾、意見、推薦或其他任何類型或性質的陳述。 本協議不得被解釋為直接或間接、明確或隱含地就公司的預期運營、投資回報、現金流、利潤或虧損作出任何陳述、 擔保、預測、假設、承諾、契諾、意見、推薦或其他任何性質的陳述。

(P)存續。 上述陳述和保證在截止日期後有效期為三年。

3.公司 陳述和擔保。本公司向每位訂户聲明、保證並同意：

(A)到期 註冊。本公司是根據佛羅裏達州法律正式註冊成立或組織、有效存在且信譽良好的公司或其他實體 ，並擁有擁有其財產並按照目前開展的業務開展業務所需的法人權力 。

(B)權威性； 可執行性。本協議及與本協議一起交付或與本協議相關的任何其他協議(統稱 “交易文件”)已由本公司正式授權、簽署和交付，並且是本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、 重組、暫停以及與一般債權人權利和 股權一般原則有關或影響的普遍適用的類似法律。 本協議和與本協議一起交付或與本協議相關的任何其他協議(統稱為“交易文件”)已由本公司正式授權、簽署和交付，並根據其條款有效且具有約束力。本公司擁有訂立和交付交易文件以及履行其在交易文件項下義務所需的全部公司權力和授權。

(C)同意。 本公司簽署交易文件，並遵守和履行交易文件規定的義務，包括但不限於證券的發行和銷售，不需要任何法院、政府機構或機構或仲裁員同意、批准、授權或命令，對公司或其任何關聯公司或公司股東具有管轄權。 公司簽署交易文件，遵守和履行交易文件下的義務，包括但不限於證券的發行和銷售，不需要任何法院、政府機構或機構或仲裁員的同意、批准、授權或命令。 公司或其任何關聯公司或公司股東不需要任何同意、批准、授權或命令來簽署交易文件，遵守和履行交易文件規定的義務。交易文件及本公司履行交易文件項下義務的情況 已獲本公司董事會一致通過。

(D)沒有 違規或衝突。假設第2節中認購人的陳述和擔保屬實和正確， 本公司發行和出售證券或履行本協議項下的義務以及本公司與此相關的所有其他 協議都不會違反、牴觸、導致違反或構成(A)章程或公司註冊證書項下的違約(或因發出通知或時間流逝而合理地很可能構成違約的事件) (B)據本公司所知， 任何法院、政府機構或機構或仲裁員對本公司或本公司或其任何關聯公司的財產或資產具有管轄權的任何法令、判決、命令、法律、條約、規則、規章或決定，(C)任何債券、債權證、票據或任何其他債務證據，或任何協議、股票期權或 其他類似計劃、契約、租賃、抵押、本公司或其任何關聯公司 為一方的信託契約或其他文書，本公司或其任何關聯公司受其約束，或本公司或其任何關聯公司的任何財產受其約束。

(E) 證券。發行時的證券：

(I)受1933年法案和任何適用的州證券法對轉讓的限制， 或將不受任何擔保權益、留置權、債權或其他產權負擔的限制。 或將不受任何擔保權益、留置權、債權或其他產權負擔的限制；

(Ii) 已獲或將獲妥為及有效地授權及發出、已全數支付及無須評税；

(Iii) 是否不會違反本公司任何證券持有人的任何優先購買權或其他類似權利進行發行或出售；

(Iv) 不會因該等持有人身分而令該等持有人承擔個人法律責任；及

(V)假設 本協議第2節中規定的訂户的陳述、擔保屬實和正確，則不會導致違反1933法案第5節的規定 。

(F)無 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接 或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或在會 導致根據本協議作出的證券要約與本公司根據1933年法令或任何適用的股東批准條款 之前的要約整合的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。本公司及其任何關聯公司也不會採取任何行動或步驟 或步驟導致證券的要約或發行與其他要約整合，從而損害本次要約所依賴的 豁免或本公司及時履行其在本要約項下義務的能力。本公司 將不會進行任何將與證券的要約或發行 整合在一起的交易以外的任何要約，這將損害本次要約所依賴的豁免或本公司及時履行其在本要約項下義務的能力 。

(G)無 一般徵集。本公司或其任何聯屬公司，或據其所知，任何代表本公司或其 代表本公司或其 行事的人，均未就證券的發售或出售從事任何形式的一般招攬或一般廣告(符合1933年 法案下D法規的含義)。

(H)陳述的正確性 。本公司聲明上述陳述和擔保在本協議截止日期 在所有重要方面均真實無誤，除非本公司在截止日期前另行通知訂閲者，否則截至截止日期， 在所有重大方面均真實無誤。

4.賠償。

(A) 公司同意賠償訂户、訂户的高級管理人員、董事、代理人、關聯公司、控制人和主要股東因訂户或任何此等個人發生或受到的任何性質的索賠、成本、費用、責任、義務、損失或損害(包括合理的法律費用)而向訂户、訂户的高級職員、董事、代理人、關聯公司、控制人和主要股東進行賠償、使其不受損害、補償和辯護(包括合理的法律費用)，而這些索賠、費用、費用、責任、義務、損失或損害 導致、 因公司的任何重大失實陳述或違反任何保證而引起的 或基於(I)公司的任何重大失實陳述或違反任何保證而引起的 或依據本協議交付的其他協議；或(Ii)在任何適用的通知和/或補救 期限之後，本公司違反或不履行本公司根據本協議應履行的任何承諾或承諾，或本公司與訂户簽訂的與本協議相關的任何其他協議。

(B)每個 訂户同意賠償、保持無害、補償和保護本公司和每個本公司的高級管理人員、董事、 代理人、關聯公司、控制人員，使其免受因本協議或本協議所附的任何證物而產生或強加給本公司或任何此等人士的任何性質的索賠、成本、費用、責任、義務、損失或損害(包括合理的 法律費用) 導致、產生或基於 的 ：(I)該訂户在本協議或本協議所附的任何證物中的任何失實陳述或(Ii)在任何適用的通知和/或補救期限之後，該訂户 違反或不履行本協議項下該訂户將履行的任何契諾或承諾，或本公司 與訂户簽訂的任何其他協議。

5.雜項。

(A)通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式 ，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以掛號或認證方式寄送， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)以信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報或傳真方式發送，地址如下根據本合同要求或允許發出的任何通知或其他通信，應被視為 在(A)專人遞送或傳真遞送時生效，並由發送傳真機生成準確的確認， 在以下指定的地址或號碼處(如果在正常營業時間內的工作日遞送，則收到該通知)，或在遞送後的第一個工作日(如果在正常營業時間以外的工作日遞送，則應收到該通知)或(B)在以下指定的地址或號碼處生效(如果在正常營業時間內遞送，則應 在收到該通知的工作日內遞送)或(B)在以下指定的地址或號碼處 將其視為有效(如果遞送是在正常營業時間內遞送的寄往該地址，或在實際收到該郵件後(以最先發生者為準)。 此類通信地址應為：(I)如果發送至本公司，請發送至：Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd。#6Boca Raton， 佛羅裏達州33431，(Ii)如果給訂户，收件人：簽名頁上註明的一個或多個地址和複印機號碼 。

(B)整個 協議；轉讓。本協議和與本協議相關的其他文件代表 雙方就本協議主題達成的完整協議，並且只能由雙方簽署的書面文件進行修改。 本公司和訂閲者均不依賴本協議和隨函提供的文件 中未包含或提及的任何陳述。未事先通知本公司並經本公司書面同意，認購人的任何權利或義務不得轉讓 。

(C)副本/簽署。 本協議可由本協議的不同簽字方以任意數量的副本簽署， 每個副本在簽署時應被視為正本，但所有此類副本僅構成一份且相同的文書。 通過電子方式(包括傳真或電子郵件的“pdf”附件 )交付已簽署的本協議副本，應被視為對本協議所有各方具有約束力的有效交付。

(D)適用於本協議的法律 。本協議應受佛羅裏達州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則 。任何一方對另一方提起的與本協議預期的交易有關的訴訟，只能在佛羅裏達州的州法院或位於佛羅裏達州棕櫚灘縣的聯邦法院提起。 位於佛羅裏達州棕櫚灘縣的聯邦法院。本協議各方特此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點 的任何異議，並且不得因缺乏管轄權或地點或基於法院的不便而提出任何抗辯。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。執行本協議和本協議中提及或代表訂户交付的其他協議的各方同意接受此類法院的人身管轄權。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款 根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款在可能與其衝突的範圍內被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟 中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情且有意 特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。

(E)用户的獨立 性質。本公司承認，每個訂户在交易 文件下的義務是多個的，並且不與任何其他訂户的義務連帶，任何訂户都不以任何 方式對履行交易文件下的任何其他訂户的義務負責。本公司承認， 每位認購人均已表示，認購人購買證券的決定是由認購人獨立於任何其他認購人作出的 ，不受任何其他認購人或任何其他認購人的任何代理人或員工可能 作出或給予的有關公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營結果、財務狀況(財務或其他)或前景的任何信息、材料、陳述或意見的影響， 該等信息、材料、陳述或意見可能是由任何其他認購人或任何其他認購人的任何代理人或員工 作出或給予的。訂閲者或其任何 代理或員工不對任何訂閲者(或任何其他人)承擔與任何此類信息、 材料、聲明或意見相關或產生的任何責任。本公司承認，任何交易文件中未包含任何內容，任何訂户根據本協議或其採取的任何行動 均不應被視為構成訂户為合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定訂户就交易文件預期的該等義務或交易以任何方式協同行動或 作為一個集團。公司確認 每個訂户有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於交易文件產生的權利 , 為此目的，任何其他訂户無需作為額外的 方加入任何訴訟程序。本公司承認，它選擇向所有訂户提供 相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為訂户要求或要求本公司這樣做 。本公司承認，有關交易文件的程序絕不會 推定訂户就交易文件或擬進行的交易以任何方式採取一致行動或作為一個集體行動。 該等程序並不以任何方式推定訂户就該等交易文件或擬進行的交易採取任何方式的一致行動或集體行動。

有意省略第 頁的其餘部分；簽名頁之後

訂閲協議的簽名頁

請 簽署並向本公司退還一份副本，以確認您接受上述認購協議；本協議在本公司簽署後將成為我們之間具有約束力的 協議。

如果是個人，請提供政府頒發的身份證明覆印件，如護照或駕照

如果是實體，請提供公司章程複印件、成立證書或其他文件