附件10.33

債務交換協議

本債務交換 協議(本“協議”)於2020年_

鑑於，持有人 目前持有本公司發行的下列一種或多種票據(在任何一種情況下，均稱為“票據”)： (I)10%可轉換本票、(Ii)12%高級擔保可轉換本票，並以(A)其全資附屬公司TDH控股有限公司(一間香港法團)所有 股份的權利、所有權及權益及抵押品轉讓為抵押 權益及抵押品轉讓。 (I)10%可換股本票、(Ii)12%高級擔保可換股本票(A)其全資附屬公司於及對TDH控股有限公司全部股票的權利、所有權及權益(“其全資附屬公司Top Drawing Animation Hong Kong Limited(一家香港公司)的所有權和 所有股份的權益； 和/或(Ii)以公司所有資產(授予第(Ii)項所述票據持有人的資產除外)的優先擔保權益為擔保的12%高級擔保可轉換本票；以及

鑑於持有人 希望將根據票據到期和應付的所有債務(包括應計和未付利息)轉換為B系列8%可轉換優先股(“優先股”)的股份 、B系列可轉換優先股指定證書(附件為附件 A)中所述的條款、優先權和 權利，公司同意按照本協議規定的條款和條件進行此類轉換。

因此，現在出於善意和有價值的對價， 在此確認收到並充分支付，雙方特此同意如下：

1. 交易所。

(A)發行股票 ；免除債務。在本協議條款及條件的規限下，本公司將於結算時(定義見 )向持有人發行_股優先股(以下簡稱“股份”)，以根據票據條款註銷本公司欠持有人的所有債務，包括但不限於應計利息及解除本公司授予持有人的任何擔保權益(該交換 以下簡稱為交換 )，以免除本公司根據附註條款欠持有人的所有債務，包括但不限於應計利息及解除本公司授予持有人的任何擔保權益(以下簡稱交換 )。

(B)第3(A)(9)條 交易。訂約方的意向是，根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第3(A)(9)條下的豁免註冊 規定而完成聯交所 ，因此，就證券法而言，票據所證明的原始債務的持有期將附加於股份的持有期。

(C)放行。 根據本協議的條款和條件，在截止日期結束時，持有人特此免除、放棄、免除和放棄 任何權利、索賠、要求、爭議和訴訟因任何種類、性質、性質和描述， 無論是已知還是未知、懷疑或未懷疑、明顯或隱蔽、固定或或有， 在截止日期或之前，持有人現在或以後可能有權索賠的票據產生的任何和所有權利、索賠、要求、爭議和訴訟因此而產生的權利、索賠、要求、爭議和訴訟因此而產生的權利、索賠、要求、爭議和訴訟原因，無論是已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的、明顯的或隱藏的、固定的或或有的，持有人在此免除、放棄、解除和放棄代理人及僱員(“獲解除者”)，包括但不限制前述一般性的情況下， 所有因任何事項、事件、事實狀態、索賠、爭議 或任何因由而引起或以其他方式引起的、與票據所證明的於截止日期或之前的債務相關或存在的索賠(統稱為“索賠”)。持有人同意，本第1(C)節所述的放棄和免除適用於所有索賠，無論持有人目前是否知道或懷疑這些索賠是否存在。儘管 本協議有任何相反的明示或暗示，但上述發佈的索賠均不包括因被髮布方違反本協議而對該被髮布方提出的任何索賠。此外，前述版本 均不適用於任何違反本協議的行為，此處不發佈任何此類違反行為的補救措施。

2. 交割結束。

(A) 在交易結束時或交易結束後，本公司應立即向持有人交付(I)持有人名下的一張或多張股票，證明股份沒有任何留置權和產權負擔(根據證券法施加的除外)，以及(Ii)持有人或其律師可能合理要求的其他文件、證書或其他資料。

(B) 在交易結束時，持有人應向公司提交：

I. 一份正式簽署的本協議副本；

二、 以附件B的形式正式簽署的不可撤銷的委託書，授予其中指定的人作為持股人的代表投票表決股票；以及

三、 要取消的原始通知。

3. 結束語。聯交所的收市應被視為自上文 所述的生效日期(“收市日期”)起在本公司的辦事處進行(“收市”)。

4. 公司的陳述和擔保。截至本協議日期和截止日期， 公司特此向持有人聲明並保證，以下陳述和擔保在每個相應日期的 均屬實且完整：

(A) 組織和地位。本公司是一家正式成立的公司，根據並憑藉 佛羅裏達州法律有效存在，並且在該等法律下具有良好的信譽。本公司擁有所有必需的公司權力及授權 ，以擁有及經營其物業及資產，並按目前及擬進行的方式經營業務。

(B) 公司權力。本公司擁有簽署和交付本 協議和本協議預期的其他協議、完成交換、出售和發行股份以及履行 和履行本協議條款下的義務所需的一切必要的法律和公司權力和授權。

(C) 授權。本公司及其高級管理人員、董事和股東為(I)授權、簽署、交付和履行本協議，(Ii)授權、出售、發行和交付股份，以及(Iii)履行本協議項下的所有義務在交易結束前 已經或將採取的所有公司行動 。本協議已由本公司正式簽署，並構成(或將構成)本公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須遵守有關破產、無力償債和債務人救濟的一般 適用法律以及管轄具體履行、強制令 救濟或其他衡平法補救的法律規則。

(D) 無衝突；同意。公司簽署、交付和履行本協議和本協議項下將交付的文件，以及完成本協議規定的交易，不會也不會：(A)違反或與公司的公司章程或章程衝突；(B)違反或與適用於公司的任何判決、命令、法令、法規、 法律、條例、規則或法規相沖突；(B)違反或違反適用於公司的任何判決、命令、法令、法規、 法律、條例、規則或法規；(B)違反或違反適用於公司的任何判決、命令、法令、法規、 法律、條例、規則或法規；(C)與本公司作為締約一方的任何協議或其他文書項下的任何 義務的任何違反或違約，或導致任何 義務的終止、加速或修改或任何利益的損失相沖突，或導致(不論是否發出通知或過期 或兩者兼而有之)任何違反或違約的權利，或導致任何 義務的終止、加速或修改權利或任何利益的損失。除向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交當前表格8-K的報告外，本公司在簽署、交付和 履行本協議或完成本協議預期的交易方面，不需要獲得任何人的同意、批准、 放棄或授權。

(E) 股票的有效發行。該等股份已獲正式授權，在符合本協議規定的情況下發行、出售和交付時，將及時有效地發行、全額支付和免税。優先股到期轉換後可發行的普通股 將及時有效發行、全額支付且無需評估。股票將 沒有任何留置權或產權負擔；但是，根據州和/或聯邦證券法，股票應受轉讓限制 。所有股份均不受任何優先購買權或優先購買權的約束。

(F) 豁免。本公司的意向是根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊 而進行交易所。

5. 持有人的陳述和擔保。截至本協議日期和截止日期， 持有人特此聲明並向公司保證，以下陳述和擔保在每個相應日期的 均真實且完整：

(A) 組織和地位。如果持有人是一個實體，則持有人是根據其註冊成立或組建(視情況而定)所在州的法律正式組織、有效存在和 的，並且在該等法律下具有良好的信譽。(br}=

(B) 公司權力。持有人有權簽署和交付本協議，購買股份， 完成交換，並根據本協議條款和本協議擬進行的交易履行和履行其義務 。

(C) 授權。持股人為授權、簽署、交付和履行本協議、購買股份以及履行本協議項下的所有義務而採取的所有必要行動已經或將在交易結束前 採取。本協議已由持有人正式簽署，並構成持有人的有效且 具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守有關破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律和管轄具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律規則 。

(D) 由持有人支付。持有人聲明並確認，將在 交易所向持有人發行的股票正在並將為持有人自己的賬户購買，而不是作為代名人或代理人，也不是為了 轉售或分銷其任何部分。

(E) 認可投資者和投資經驗。持有者是經認可的投資者，根據證券法頒佈的條例 D對該術語進行了定義。持有人代表IS及其代表在評估及 投資於與本公司類似的公司的證券方面經驗豐富，而持有人可承擔投資於該等股份的經濟風險，並擁有有關財務及商業事宜的知識及經驗，因此有能力評估投資於該等股份以換取票據的優點 及風險。

(F) 債務的所有權。持有人是票據的獨家受益者和記錄擁有者。持有人對該票據擁有良好、 有效且可出售的所有權，沒有任何留置權、抵押、押記或其他產權負擔以及任何優先購買權 或認購權，且未向任何人轉讓或以其他方式轉讓或授予該票據的任何權益。

(G) 無異議。持有人無需獲得任何個人或 實體與本協議或交易所的簽署和交付相關的任何命令、同意、批准或授權。

(H) 公司信息。持有人已獲提供其要求本公司提供的所有資料，而 在決定是否適宜將其有擔保的票據轉換為 股份時，已考慮持有人認為重要的所有因素。持有人有機會向正式授權的高級職員和/或 本公司的其他代表提問並獲得答覆，以及持有人所要求的任何其他信息。持有人還與其法律顧問和專業税務或經濟顧問 審閲了包括本協議條款和優先股條款在內的所有信息，並瞭解與此相關的風險。

持有人明白 本公司的核數師已對本公司的生存能力表示關注，並就本公司發出持續經營意見 。

(I) 遵守證券法。持有人理解並同意，股票未根據《證券法》或任何適用的州證券法登記，因為它們是在不需要根據《證券法》登記的交易中發行的(部分基於持有人在本文中所作陳述和擔保的準確性)，並且除非後續處置根據《證券法》或任何適用的州證券法登記或豁免此類登記，否則此類股份必須無限期持有。

(J)無 其他陳述。就本次投資涉及的經濟考慮因素而言，持有者不依賴本公司或其關聯公司或代理 。持有者一直完全依賴自己的顧問。本公司或本公司的任何高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或附屬公司並未 向持有人作出任何陳述或保證，但此處所載本公司的陳述 除外，而在進行交易所交易時，持有人並不依賴本文所載的 以外的任何陳述。

(K)共享 圖例。股份應當註明下列或者類似的圖示：

“本證書所代表的股票尚未根據修訂後的1933年證券法進行登記。在沒有根據該證券法或任何適用州的有效登記聲明或合理滿意的律師意見的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押這些股票。 證券法或任何適用的州 證券法或律師的意見均合理地令人滿意， 不得出售、要約出售、質押或質押這些股票。[該公司]不需要這樣的登記。“

(L)要約溝通 。對交易所的報價由本公司直接傳達給持有人。持有者在任何時候均未向 提供任何傳單、報紙或雜誌文章、電臺或電視廣告或任何其他形式的一般 廣告，或邀請或邀請其參加推介會，但與該已傳達的 要約相關或同時進行的除外。

(M)受限證券 。持有人明白該等股份尚未根據證券法登記，除非根據證券法的有效登記 聲明，或除非獲得豁免登記，否則該持有人不會 出售、要約出售、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓任何股份。儘管本協議中有任何相反的規定 ，該股東仍可將股份轉讓給其關聯公司(如下定義)(經本公司及其律師滿意的律師意見) ，前提是每個關聯公司都是D規則下的“認可投資者”，並且該關聯公司同意受本協議條款和條件的約束。就本協議而言， 任何個人或實體的“附屬機構”是指直接或間接控制、 受該個人或實體直接或間接共同控制的任何其他個人或實體。附屬公司包括 公司的各個子公司。就本定義而言，“控制”是指直接或間接通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導 該個人或公司的管理和政策的權力。

(N)無 政府審查。持有人明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或州 機構傳遞或推薦或認可交易所、股票或交易所的適宜性，也沒有 這些機構傳遞或認可交易所的優點。

(O)陳述的正確性 。每位持有人聲明，上述陳述和擔保在本協議的 日期是真實和準確的，並在股票發行和交付後繼續有效。如果這些陳述和保證在截止日期前在任何方面都不真實和準確 ，簽署人應立即向公司發出書面通知，説明哪些陳述和保證不真實和準確，並説明原因。本協議明確理解 並經持有人同意，本公司或其高級管理人員或董事均未就本公司的預期運營、投資回報、 現金流、利潤或虧損作出任何直接或間接、明示或默示的陳述、擔保、預測、假設、承諾、契約、意見、推薦或其他任何類型或性質的陳述、擔保、預測、假設、承諾和承諾。

(P)存續。 上述陳述和保證在截止日期後有效期為三年。

6. 其他。

(A) 繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件適用於 雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、 補救措施、義務或責任。

(B) 適用法律。本協議應根據佛羅裏達州的國內法進行解釋並受其管轄，而不實施任何可能導致適用除佛羅裏達州國內法以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇規則。

(C) 對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但兩者共同構成一份相同的文書。通過PDF或電子郵件收到的簽名應視為原始簽名 。

(D) 標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得 在解釋或解釋本協議時考慮。

(E) 通知。除本協議另有規定外，根據本協議 作出的所有通知、請求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應最終視為已正式發出：(A)如果是面對面送達，則在收到傳真或電子郵件時，(B)如果是通過傳真或電子郵件發送，則在收到傳送確認後 ；或(C)如果是通過快遞服務，則在寄存到該快遞服務或該快遞服務之日之後的第二(2)個工作日，或此類 為本節的目的，一方可更改或補充本合同簽名頁中給出的 地址，或通過以上述方式向另一方發出新地址的書面通知來指定其他地址。

(F) 可分割性。如果根據適用法律，本協議的一項或多項條款被認定為不可執行，則該 條款應被排除在本協議之外，本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，並應根據其條款予以執行。

(G) 整個協議。本協議和本協議中提及的文件構成雙方關於本協議標的的完整協議 ，除本協議中或其中明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔任何責任或約束任何其他方。 除非本協議中或本協議中明確規定，否則任何一方均不承擔任何責任或約束任何其他方。

[故意省略頁面的其餘部分； 簽名頁面緊隨其後]

茲證明， 簽字人是雙方正式授權的代表，自上文規定的日期起已簽署本協議 。

附件A

B系列8%可轉換優先股指定證書

附件B

不可撤銷的代理

簽字人是_股份的合法和實益持有人，為B系列8%格羅姆社會企業可轉換優先股的合法和實益持有人。 佛羅裏達州公司(下稱“本公司”)在此(在法律允許的最大範圍內)不可撤銷地指定和 組成_及 在本協議日期或之後就其發行或可發行的任何及所有其他權益或證券，或以下籤署的 在本協議日期後可能獲得的任何及所有其他權益或證券(統稱為“股份”)。簽署本協議後，簽字人同意 不會就任何股份提供後續的委託書。

此委託書不可撤銷 並附帶利息。本委託書在本委託書日期後7年內保持完全效力。

上述受權人及代表 將獲授權在本公司每次股東周年大會或特別 大會及每次延續或延會上，以及在 經本公司股東書面同意代替任何該等會議的每次行動或批准下，隨時行使下述簽署人的所有投票權及其他權利(包括但不限於，簽署及交付有關股份的同意書的權力)。

本委託書對以下簽名者的繼承人、遺產、遺囑執行人、遺產代理人、繼承人和受讓人 具有約束力。如果本委託書的任何條款或任何此類條款的任何部分在任何情況下被裁定在任何司法管轄區無效或不可執行， 則(A)就該等情況和管轄權而言，該條款或其部分應被視為修改以符合適用法律，以便最大限度地有效和可執行，(B) 該條款或其部分在此類情況下和在該司法管轄區內的無效或不可強制執行， 不得影響該條款或其部分在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，以及(C)該條款或其部分的無效或不可強制執行 不得影響該條款其餘部分的有效性或可執行性，或本委託書的任何其他條款的有效性或可執行性。經確定後，簽字人同意上述代理人和 代理人真誠協商修改本委託書，以實現雙方的原意。

此 代理的每個條款與此代理的所有其他條款可分離，此代理的每個條款的每個部分均可與此類條款的每個 其他部分分開。

茲證明， 簽字人已於_簽署了本不可撤銷的委託書。2020年_日。

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