附件4.5

修訂細則

至

公司章程

的

格羅姆社會企業公司

優惠待遇指定證書，

權利和限制

的

B系列8% 可轉換優先股

格羅姆社會企業公司是佛羅裏達州的一家公司(以下簡稱“公司”)，根據“佛羅裏達州商業公司法”607.0602節的規定，特此證明：

第一：該修正案的這些條款 於2020年6月5日由公司董事會(“董事會”)按照佛羅裏達州商業公司法607.1002節規定的 方式通過。股東不需要採取行動。

第二：根據公司公司章程規定賦予董事會的權力，董事會於2014年8月4日向佛羅裏達州州務卿提交了 ，經分別於2017年8月17日、2019年4月8日和2019年6月12日向佛羅裏達州州務卿提交的修正案修訂後， 董事會於2020年6月5日通過了以下決議，指定為1000萬人。 董事會於2014年8月4日向佛羅裏達州國務卿提交了 ，經分別於2017年8月17日、2019年4月8日和2019年6月12日提交的修正案修訂， 董事會於2020年6月5日通過了以下決議，指定1000萬每股票面價值$0.001(“優先股”)，為“B系列8%可轉換 優先股”：

根據章程規定賦予董事會的權力，茲根據章程的規定，設立本公司B系列8%可轉換優先股 ，與該系列相關的名稱和數量、投票權和其他權利、 優先股、限制和其他事項，特此議決： 特此設立B系列8%可轉換優先股 ，其名稱和數量、投票權和其他權利、 優先股、限制和與該系列有關的其他事項如下：

********

1. 名稱和金額。

(A) 該系列優先股的股票應指定為B系列8%可轉換優先股(“B系列優先股”)。B系列優先股的股數為1000萬股(1000萬股)。 其他優先股不得指定為B系列優先股。本公司明確保留權利 在未經B系列優先股持有人(“持有人”)同意的情況下，不時指定低於B系列優先股的其他類別或系列優先股。

(B) B系列優先股的每股陳述價值為每股1.00美元(“陳述價值”)。

2. 排名。B系列優先股在股息和清算時(定義見本條例第4(A)節 )：(A)優先於本公司發行的初級證券；(B)與此後專門創建的任何其他 類或系列優先股具有同等權益和平價，按其條款與B系列優先股平價排名； 和(C)低於本公司此後專門設立的任何類別或系列股本，按其條款排名， 和(C)低於本公司此後特別設立的任何類別或系列股本，根據其條款， 和(C)低於本公司此後專門設立的任何類別或系列的股本， 和(C)根據其條款， 和(C)低於本公司此後專門設立的任何類別或系列的股本，{本公司所有B系列優先股優先的股權證券 在分紅和清算時，包括但不限於本公司的A系列優先股和普通股 ，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，在此統稱為 “初級證券”。

3. 分紅。自B系列優先股首次向其持有人發行之日起( “原股息計提日期”)，B系列優先股每股累計股息應按規定價值的年利率8%(“股息率”)計提，並應在原股息計提日期(每個日期)後三個月開始按季度支付欠款 。股息支付日期)。 根據本第三節規定應計股息金額的任何計算應以360天 年為基礎，包括12個30天月。股息應以普通股支付(“PIK股息”)， 提供, 然而，，作為PIK股息支付的普通股的任何零碎股份都將向上舍入到 最近的股票。因此，根據PIK股息發行的所有普通股將獲得正式授權、有效發行、 全額支付和不可評估。作為實收股息發行的該等普通股的額外股份的股息應 (A)在宣佈該實兑股息的支付日之後的每個股息支付日到期並支付(如果未在股息支付日宣佈和支付，則應計 )及(B)應按本節規定的利率從緊接該等實收股息到期並支付的股息支付日之後的 日開始應計(無論皮克 股息是否B系列股息無論是否已申報，也不論公司是否有利潤、盈餘或其他 資金可合法用於支付股息，均應計入和累計。

4. 清算優先權。

(A) 在公司進行任何清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願(“清盤”)， 持有人須獲優先支付一筆相等於述明價值的每股股額，並在支付給初級證券及任何其他在清盤中排名較B系列優先股的股額 的持有人之前，再就每股股份支付一筆相等於其上所有應累算及未支付股息(不論是否宣佈)的款額，計算至支付之日 (此金額在本文中稱為“清算優先權”)。 如果在發生清算事件時，在持有人之間分配的資產不足以全額支付給清算優先權持有人 ，則公司的全部資產應按比例在這些持有人之間按比例分配 他們有權享有的全部清算優先權。

(B) 持有至少66%和三分之二(662/3%)的B系列優先股當時已發行股份的持有者可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司，該公司與該多數股沒有關聯，或其他類似交易或一系列相關交易，在這些交易或相關交易中，公司50%以上的投票權被處置，以換取收購人向其持有人分配的財產、權利或證券， 或出售公司的全部或幾乎所有資產，作為本第4條的清算 。

5.投票權 。

除本協議其他 條款另有規定外，每位股東應擁有與普通股持有人同等的完全投票權和權力，並有權根據 公司章程(當時有效)和適用法律獲得任何股東大會的通知，並有權與普通股持有人 就普通股持有人有權表決的任何問題進行表決，但可能的例外情況除外。除本協議另有明確規定或法律另有規定外，B系列優先股的持有者和普通股的持有者應一起投票，而不是作為單獨的類別投票。

在向 普通股持有人表決的所有事項上，B系列優先股的每股持有人有權在確定有權 投票的股東的記錄日期時持有的B系列優先股每股五十(50)票 ，如果沒有確定該記錄日期，則為投票日期或徵求股東書面同意的日期。

6.根據持有人的選擇轉換 。

(A)持有人 有權在向持有人發行B系列優先股股票 的12個月週年日之後的任何時間或不時將該等股票轉換為普通股(每股，“可選轉換”) ，轉換比率相當於每股B系列優先股可轉換為普通股的30天VWAP (該轉換比率不時生效，即“可選轉換”)。可選的轉換比例 應由持有人在選擇轉換全部或部分B系列優先股 之前的30天交易期內確定。

(B)持有人 可通過向公司或公司的任何轉讓代理交付公司指定的B系列優先股的證書、將轉換的股票的一張或多張證書、公司正式背書或空白轉讓給公司(如果公司提出要求)(或該持有人應通知公司或任何轉讓代理該等證書已遺失)來行使本協議所列的轉換權利， 由公司指定的B系列優先股的證書或公司的任何轉讓代理可向公司或公司的任何轉讓代理交付公司指定的B系列優先股的一張或多張證書， 持有人可將該等證書已遺失一事通知公司或公司的任何轉讓代理，以行使本協議規定的轉換權。股東須簽署一份令 公司合理滿意的協議，以賠償公司因此而蒙受的任何損失)，並附上書面通知，説明 持有人選擇轉換該等股份、可選換股比率的證據，以及將發行一張或多張普通股股票的名稱(連地址) ，並須簽署一份令 公司合理滿意的協議，以賠償本公司因此而蒙受的任何損失)，並附上書面通知，説明持有人選擇轉換該等股份、可選換股比率的證據，以及將發行普通股股票的名稱(連地址) 。每一次可選轉換應被視為 已在上述交付之日生效(每個可選轉換日期)。

(C)在實際可行的情況下，公司應儘快向該持有人發出或應該持有人的書面命令，向該持有人指定的 地點發出該持有人有權獲得的證書，並將其交付至該持有人指定的 地點。將以其名義簽發普通股證書 的人應被視為在適用的可選 轉換日期成為普通股記錄的持有者。本公司不得以任何干擾B系列優先股股票及時轉換的方式 結算B系列優先股股票轉讓的賬簿。在僅轉換代表為轉換而交出的B系列優先股的股票的股票數量的 的一部分時，公司 應向如此交回用於轉換的股票的持有者發出並應其書面命令交付一份新的股票，費用由公司承擔 ，該新證書涵蓋了B系列優先股的股票數量，即所交回的證書中未轉換的 部分。

(D)B系列優先股股票轉換時，不得發行 普通股的零股。如果同一持有人在任何 次交出或被視為交出超過一股B系列優先股 供轉換，則轉換時可發行的普通股全額股數應以如此交出的該B系列優先股的總股數的 為基礎計算。(br}如果B系列優先股的股份 被同一持有人一次性交出或被視為交出以供轉換，則轉換後可發行的普通股全額股數應以如此交出的該B系列優先股的總股數的 為基礎計算。在轉換B系列優先股的任何股份時(在將每個持有人持有的B系列優先股的所有股份合計後)，本應 可發行的任何零碎股份應四捨五入為最接近的整數(一半向上舍入)。

(E) 公司應從其核準但未發行的普通股中預留不受優先購買權的股份，僅用於 實現B系列優先股股份轉換的目的，以提供足夠的股份以轉換B系列優先股的所有流通股 。與本協議規定的轉換相關而可能發行的所有普通股股票，一經公司發行，即為有效發行、全額支付和免税，其所有權不附帶任何個人責任，且不受任何税費、留置權或收費的影響。 本公司發行時，所有普通股股票均為有效發行、全額繳費和免税、免税和免收費用。

(F)所有已轉換的B系列優先股 股份(包括根據以下 第7節規定的強制性轉換)將不再被視為未償還，有關該等股份的所有權利，包括收取 股息及投票權的權利，應於可選的轉換日期立即停止及終止，惟有持有人 收取普通股以換取普通股的權利除外。

7.強制 轉換。

(A) 公司可根據其選擇，要求將當時已發行的B系列優先股的全部或任何按比例 轉換為普通股，每轉換一股B系列優先股，按30天VWAP折價50%(50%)轉換為普通股 (該轉換比率不時生效， “強制轉換比率”)。(B) 公司可選擇要求將當時已發行的B系列優先股的全部或任何按比例轉換為普通股，折扣率為50%(50%)，即每股待轉換的B系列優先股的30天VWAP 股(此類轉換比率不時生效， 為“強制轉換比率”)。如果公司選擇強制轉換，公司應就此向所有持有人發出通知 ，説明是否全部或(如果不是)B系列優先股的哪部分將被轉換，並選擇 一個日期(每個“強制轉換日期”)和交易結束的日期 。本公司按本協議規定郵寄的任何通知，應最終推定為公司在郵寄之日已正式發出 ，不論持有人是否收到該通知；未能以郵寄方式向持有人發出 該通知，或該通知中的任何缺陷，均不影響轉換B系列優先股任何其他股份的程序 的有效性。

(B)於強制轉換日期 或之後，每名股份持有人須將證明該等股份的股票交回本公司 於該強制轉換通知所指定的地點進行轉換。如果只有部分股份 被強制轉換，公司將為未轉換的股票發行新的B系列優先股股票。 在強制轉換日期或之後，儘管證明任何將被轉換的股票的證書不應 被要求交出，但該等股票不再被視為 流通股，且與將轉換的股票相關的所有權利(持有者擁有的權利除外)將不再被視為 流通股和與將轉換的股票相關的所有權利(持有者擁有的權利除外

8.贖回。 本公司無權隨時贖回或贖回除上文第7節規定以外的全部或任何B系列優先股 。

9.保護性規定 。在B系列優先股已發行的任何時候，除非法律或公司章程規定需要公司更多股份的持有人投票或書面同意，以及除法律或公司章程規定的任何其他投票權外，未經當時發行的60股B系列優先股的6.6%(662/3%)的持有人的書面同意，以書面形式或以投票方式 在任何時候獲得該公司更多股份的持有人的投票或書面同意，否則不得在任何時候以書面形式或以投票方式 附加於法律或公司章程規定的任何其他投票權之外的B系列優先股的已發行股票的至少6.6%(662/3%)的持有人以書面方式投票或以投票方式 在任何時候獲得B系列優先股已發行股票的投票或書面同意。地鐵公司不會：

(I)以不利方式修訂、更改或廢除B系列優先股的任何條款；或

(Ii)設立 或授權設立任何額外類別或系列優先股，或以其他方式設立或授權設立 任何額外類別或系列股票，除非該等類別或系列股票的級別低於B系列優先股，或增加該B系列優先股的核準 金額，不論該等設立、授權或增加是透過修訂章程或合併、合併或其他方式；或

(Iii)支付 任何初級證券的任何股息或撥出任何股息以供支付，或為購買、贖回或以其他方式報廢任何初級證券或任何認股權證、 可行使或可交換或可轉換為任何初級證券的任何認股權證、 權利、催繳或期權而直接或間接支付或撥出款項 以購買、贖回或以其他方式報廢任何初級證券的沉沒基金或其他類似基金，或就此直接或間接及以現金、債務作出任何分派或

(Iv)(A) 將本公司與另一實體合併或合併；(B)出售本公司直接或間接擁有的全部或實質所有資產 ；(C)通過合併、發行本公司的證券或其他方式收購另一實體的業務、股票或資產 ；(D)發行本公司的證券，或為完成或便利上述任何交易而發行本公司的證券；(E)對本公司的任何股本進行重新分類或資本重組和/或(F)執行任何協議 以推進上述任何行動；或

(V)完成 任何清算或簽署任何協議以承擔如此義務。

10.轉讓限制 。未經董事會及適用證券法事先書面同意，不得直接或間接出售、質押、轉讓、轉讓或以任何方式處置B系列優先股的股份。

11.其他 首選項和權限。除法律或章程另有規定外，B系列優先股股票無其他優先、權利、限制或 資格。

此頁的其餘部分故意留空。簽名頁如下。

茲證明， 簽字人已於2020年7月31日簽署本指定證書。