目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定 季度報告

截至2020年3月31日的季度報告

O 根據證券交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：000-55585

Grom Social 企業，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(561)287-5776

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，塔，否，o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，塔，否，o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否塔

截至2020年8月5日，註冊人的普通股流通股為185,089,355股 。

格羅姆社會企業公司

目錄

釋義註解

2020年3月4日，美國證券交易委員會(“證交會”)發佈命令(經2020年3月25日修改後的“證交會命令”)，對因新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發而無法及時履行備案義務的上市公司提供有條件的 救濟。2020年5月15日，佛羅裏達州的Grom Social Enterprise，Inc.(以下簡稱“公司”) 選擇依靠SEC命令提供的有條件的備案減免，提交當前的Form 8-K報告，以獲得額外的45天時間，在此期間提交截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)。這份8-K表格的提交實際上將提交10-Q表格的截止日期提前到了2020年6月29日。在額外的45天期限 到期時，公司仍然無法提交10-Q表格，因為由於新冠肺炎的持續影響，它需要額外的時間 來完成要包括在10-Q表格中的某些披露和分析。因此， 本公司提交了表格12b-25的延遲提交通知，以獲得額外五天的延期提交 表格10-Q至2020年7月6日。遺憾的是，由於新冠肺炎的持續影響，公司當時仍未能提交 10-Q表格。

關於前瞻性信息的警示聲明

這份Form 10-Q季度報告包含 “1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性 陳述基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在 影響的假設、預期和信念。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“”可能“”、“”將“”、“”可能“”、“”應該“”、“”預期“”、“”打算“”、“”計劃“”、“”預期“”、“”大約“”、“估計”、“”預測“”、“”項目“”、“ ”“潛力”、“”繼續“”、“正在進行中”、“”相信“”、“大約”、“估計”、“預測”、“項目”、“ ”“潛力”、“”繼續“”、“正在進行”“或這些術語或其他類似術語的負面影響。 儘管沒有這些詞語並不一定意味着聲明不具有前瞻性。此信息可能涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

可能導致或促成實際結果與這些前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他 因素的影響。考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會 發生，或者可能在與我們描述的不同程度或不同的時間發生。

所有前瞻性陳述僅表示截至本報告日期 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述、 或本文中包含的其他信息，無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況 或此類陳述背後的假設的變化，還是其他原因。因此，我們提醒您，您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一項作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

格羅姆社會企業公司

簡明綜合資產負債表(未經審計)

附註是簡明合併財務報表的組成部分 。

格羅姆社會企業公司

簡明合併經營報表 和全面虧損(未經審計)

附註是簡明合併財務報表的組成部分 。

格羅姆社會企業公司

簡明合併股東權益變動表 (未經審計)

格羅姆社會企業公司

簡明合併股東權益變動表 (未經審計)(續)

附註是簡明合併財務報表的組成部分 。

格羅姆社會企業公司

現金 流量表簡明合併表(未經審計)

附註是簡明合併財務報表的組成部分 。

格羅姆社會企業公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”， “Grom”“We”，“us”或“Our”)，位於佛羅裏達州的f/k/a Illumination America， Inc.(“Illumination”)，是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在符合兒童在線隱私保護法案(COPPA)的安全安全平臺上向13歲以下兒童提供內容

本公司通過 以下四家全資子公司經營業務：

持續經營的企業

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營企業編制的，該財務報表考慮在這些 財務報表日期之後的12個月期間在正常業務過程中實現 資產和償還負債。在合併的基礎上，公司自成立以來發生了重大的運營虧損。

由於本公司預計 現有運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。因此，該公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。 從歷史上看，該公司一直通過私募、可轉換債券和高級職員貸款籌集資金，作為一種臨時措施來滿足營運資金需求，並可能繼續通過出售普通股或其他證券以及獲得一些短期貸款來籌集額外資本 ，以便為其運營提供資金。

新冠肺炎的影響

2020年1月30日，由於一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播，世界衞生組織 宣佈進入全球衞生緊急狀態。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發，這是一場全球性的流行病。新冠肺炎已經並將繼續對美國和全球經濟產生重大影響。

由於與新冠肺炎相關的情況，以及因延誤而導致的政府實施的隔離、辦公室關閉和旅行限制，公司的業務和運營受到了嚴重的 中斷，這對公司及其服務提供商都有影響。本公司 在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於擔心 新冠肺炎的傳播，菲律賓政府於2020年3月12日對馬尼拉實施了封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，該公司位於菲律賓馬尼拉的動畫 工作室已經關閉，該工作室在合併後的基礎上約佔該公司總收入的90% 。

為應對疫情爆發和業務中斷，該公司制定了員工安全協議以控制傳播，包括國內和國際旅行 限制、在家工作實踐、廣泛的清潔協議、社會距離以及其行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉 。公司已經實施了一系列行動，旨在暫時降低成本和保持流動性 。

疫情已經並可能繼續蔓延， 這可能會對本公司的業務造成重大影響。對公司業務、融資活動和全球經濟的潛在影響的全面程度將取決於未來的事態發展，但由於新冠肺炎持續流行的不確定性 、政府強制關閉及其不利影響(包括 可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等)，這些事態發展無法預測。這些影響 可能對公司的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

管理層對中期財務報表的表述

隨附的未經審計簡明綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定在未經審計的情況下編制。公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策 。根據 美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在 此類規則和法規允許的情況下進行了濃縮或遺漏，管理層認為披露內容足以使所提供的信息不具誤導性。 這些精簡的合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整是公平呈現財務狀況和經營結果所必需的 。所有這些調整都是正常的和經常性的。 中期業績不一定代表全年的業績。這些簡明綜合財務報表應 與截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，如本公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中所述 。

陳述的基礎

本公司的簡明綜合財務報表 已根據公認會計原則編制，並以美元表示。截至2020年3月31日的三個月，簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目 Grom Social、TD Holdings、GES、GNS和IAL。所有公司間賬户和交易都在合併中取消。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告負債額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額 。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融 工具的估值、所得税和或有事項。該公司的估計基於歷史經驗、已知或預期趨勢 以及其他各種假設，鑑於截至這些 財務報表日期可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與 客户的合同收入(主題606)(“亞利桑那州立大學2014-09年度”)。ASU 2014-09概述了實體使用 核算與客户合同產生的收入的單一綜合模型，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括 特定行業指南。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導要求實體使用五步模型，通過在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履行義務 來確認收入。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了實體期望從這些商品或服務中獲得的對價。 該標準還要求對與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。 該標準還要求對與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副主題340-40，其他資產和遞延成本-與客户簽訂的合同 ，這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本。此新指南 最初適用於2016年12月15日之後的年度報告期(包括這些報告期內的中期報告期)，不允許提前採用。然而，2015年7月，FASB投票決定將此 ASU的生效日期推遲一年，從2017年12月15日之後的報告期開始，允許從最初的生效 日期起提前採用。因此，本公司的生效日期為2018年1月1日。

實體可以選擇使用 全面回顧或修改後的方法來採用指南。公司根據修改後的 追溯方法採用此ASU，自2018年1月1日起生效，適用於截至2018年1月1日未完成的所有合同。2018年1月1日之後開始的報告期 的結果列在ASC 606項下，而上期金額則繼續根據 傳統GAAP報告。

根據2017財年及之前幾年適用的收入確認 指導，這些交易在向客户開單時確認。

由於公司向ASC 606過渡 ，由於採用ASC 606的累積影響，公司於2018年1月1日的期初留存收益淨變化為263,741美元。

動畫收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司分別從與客户的合同中獲得了總計1,153,236美元和1,793,763美元的動畫收入 。

動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視系列開發相關的前期製作和製作服務合同 。前期製作活動包括製作故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色 造型。製作側重於庫創建、數字資產管理、背景佈局、場景組裝、擺姿勢、動畫 和後效。本公司按固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，公司同意 以預先確定的價格執行指定的工作。如果實際成本與估計成本不同，公司的 利潤可能會增加、減少或導致虧損。

本公司在(I)經各方批准、(Ii)確定各方權利、(Iii)確定付款條款、 (Iv)合同具有商業實質、(V)可能可收取對價後，根據 ASC 606確定合同。

公司在開始時評估每份合同中承諾的服務 ，以確定合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。 公司合同中的服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創建和設計整個劇集所需的各種試製和製作活動的全部、 有限或單個部分直接交給我們 ，因此我們有為所有這些不同的組件制定獨立銷售價格的歷史。因此， 我們的合同通常被視為包含多個履約義務。

公司根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價，確定每份合同的交易價格 。

公司確認收入是因為履行了義務 並且客户獲得了對服務的控制權。在確定何時履行履約義務時， 公司會考慮合同條款、付款條款以及產品或服務未來是否有其他用途 。由於每份合同中存在的 合同條款在執行服務時不可撤銷地將工作產品的控制權轉移給客户，公司幾乎所有的收入都會隨着合同的履行而隨着時間的推移而確認 。

對於在一段時間內確認的績效義務 ，收入是根據完成績效義務的進展程度確認的。公司 使用完工百分比成本/成本衡量進度，因為它最好地描述了在公司根據合同產生成本時將控制權轉移給客户的情況 。根據進度的完工百分比成本/成本衡量標準，完成進度 是根據迄今發生的成本與完成履約義務的估計總成本的比率來衡量的 。完工百分比成本成本比法要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的合同資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額 。最重要的估計涉及項目或工作將產生的總估計成本 。

網頁過濾收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司分別從與客户的合同中獲得了總計138,143美元和170,590美元的網絡過濾收入。

訂閲 銷售的網頁過濾收入在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件以及 軟件和支持服務許可證，使用期限為一年至五年。訂户在 銷售時全額計費。公司立即確認計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，並且 控制權移交給客户。軟件和服務的高級計費部分最初記錄為遞延收入 ，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入。

合同資產負債

動畫收入合同隨電影 合同的不同而不同，合同通常允許在合同期限內進行進度計費，而其他劇集開發活動通常在交付劇集的表演義務後 付費。這些劇集活動通常在劇集交付日期之間創建未開單的合同 資產，而電影可以根據活動的進度 與安排的計費時間表來創建合同資產或負債。網絡過濾合同的收入都是預先計費的，因此在合同有效期內完全確認之前，都是合同負債 。

下表描述了截至2020年3月31日和2019年12月31日我們的合同資產和負債的構成 ：

近期會計公告

本公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計 聲明，不認為已發佈的任何其他新的 聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響，但如下所述的 除外：

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 税(主題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求 ，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更， 以及税法制定變化的中期會計。該修正案將在2020年12月15日之後的 財年開始對上市公司生效；允許提前採用。本公司正在評估這項修訂對 其合併財務報表的影響。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融 工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告 第119號對SEC段落的修訂，以及SEC章節關於與會計準則更新2016-02號有關的生效日期的更新，租賃(主題842)它 修改了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將 在2022年12月15日後開始的會計年度的中期和年度期間對本公司生效。該公司相信 採用該技術將改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營結果產生實質性影響 。該公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響。

下表列出了公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的應收賬款的組成部分 ：

截至2019年12月31日，本公司評估了 其未償還貿易應收賬款，並計提了41,985美元的壞賬撥備。截至2020年3月31日，公司 確定不需要額外撥備可疑賬户。

在截至2020年3月31日的三個月中，公司擁有三個客户，佔收入的79.4%，三個客户，佔應收賬款的66.7%。 在截至2019年12月31日的年度內，公司擁有三個客户，佔收入的42.3%，一個 客户，佔應收賬款的38.7%。

下表列出了公司在2020年3月31日和2019年12月31日的 財產和設備的組成部分：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別記錄了99,236美元和125,699美元的折舊費用。

本公司已簽訂主要用於房地產的經營性 租賃。這些租約的期限從三年到五年不等，通常包括一個或 個續訂選項，如果是設備租賃，則包括購買設備的選項。這些經營租賃在本公司的簡明綜合財務報表中作為單獨的 行項目列出，代表本公司在租賃期內使用相關 資產的權利。公司支付租賃款項的義務也作為單獨的項目列在公司的 簡明綜合財務報表中。

2019年1月1日之後開始的經營租賃使用權資產和 負債在開始日期根據租賃期內 租賃付款的現值確認。在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認的總租賃成本約為90,993美元

由於每份租約中隱含的利率 不容易確定，公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

有關公司營業ROU資產和 相關租賃負債的信息如下：

下表列出了公司在截至12月31日的每一年中根據ASC 842規定的租賃負債的攤銷情況 ：

商譽代表收購的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。本公司收購產生的商譽 歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。 於2020年3月31日，本公司商譽的賬面價值為8,853,261美元。

下表列出了本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的無形資產構成 ：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，本公司記錄的無形資產攤銷費用分別為96,729美元和96,729美元。

下表提供了截至12月31日的每一年度應攤銷無形資產的預計攤銷費用信息 ：

下表列出了公司在2020年3月31日和2019年12月31日應計負債的組成部分 ：

該公司已聘請首席執行官達倫·馬克斯(Darren Marks)的家人協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些個人 已經創建了超過1400小時的原始簡短內容。馬克斯先生的妻子薩拉、他的兒子扎克里(格羅姆的創始人)、盧克、傑克和道森，以及他的女兒卡羅琳和維多利亞都在公司工作，要麼是員工，要麼是承包商。

預計在可預見的未來，對Marks家族提供的服務的補償將持續下去。Marks家族的每個成員都積極參與網站和移動應用程序內容的創建 ，包括大量關注社會責任、反欺凌、數字公民身份、獨特博客和特別活動的視頻。

欠行政人員及其他高級人員的法律責任

達倫·馬克斯(Darren Marks)和梅爾文·萊納(Melvin Leiner)都是該公司的高管，他們已經向格羅姆提供了大量貸款，以幫助為運營提供資金。這些貸款不計息， 可按需贖回。截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司並無獲提供該等貸款。Marks先生和 Leiner先生目前都不打算調用這些貸款。貸款餘額在公司資產負債表的 關聯方應付款項下分類為短期債務。截至2020年3月31日和2019年12月31日，欠馬克斯先生的未償還餘額 分別為168,590美元和215,122美元，欠萊納先生的未償還餘額分別為180,137美元和210,929美元 。

2018年7月13日，董事託馬斯·盧瑟福(Thomas Rutherford)博士借給該公司5萬美元，以幫助為運營提供資金。這筆貸款是無息的，可以隨時贖回。盧瑟福博士 目前沒有任何要求貸款的意向。貸款餘額被歸類為公司資產負債表中相關 方應付款項下的短期債務。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，關聯方應付款總額分別為384,762美元和462,137美元。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司可轉換票據的組成部分 ：

10%無擔保可兑換可贖回 注-可變轉換價格

2019年7月9日，公司向非關聯方發行了可轉換 可贖回票據，本金為100,000美元減去5,000美元的第三方費用，使公司獲得淨現金 收益95,000美元。票據的利息年利率為10%，於2020年7月9日到期，票據持有人在發行6個月後可根據票據持有人的選擇權將其轉換為公司普通股，利率相當於在之前20個交易日內本公司普通股的最低成交量加權平均價的30%折扣。

公司分析了票據的轉換特徵 ，得出結論認為存在利益轉換特徵。 該利益轉換特徵是使用承諾日期股票價格衡量的，其公允價值為51,730美元。 該金額被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷為利息支出。

本公司還分析了票據的轉換 特徵，以供衍生會計考慮，並確定嵌入的轉換特徵應歸類為衍生品 ，因為可轉換票據的行使價受可變換算率的影響。於票據發行日，衍生工具的公允價值合計為85,410美元，在資產負債表 列為衍生負債。公司記錄的債務折價為43,270美元，相當於可轉換票據的面值，初步計量的42,140美元的超額公允價值被確認為衍生工具費用。於2020年3月31日，本公司重新計量其衍生負債的公允價值為78,350美元，並記錄了截至2020年3月31日的三個月的公允價值變動導致的未實現虧損767美元。嵌入衍生產品的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 根據以下假設確定的：(1)預期波動率為166.9%，(2)無風險利率為0.11%，(3)行使價 為0.039美元，(4)預期壽命為0.27年。

2020年3月1日，本公司向非關聯方發行了本金為10萬美元的可轉換可贖回票據。票據的利息年利率為10% ，於2020年8月31日到期，根據票據持有人的選擇權，可按相當於公司普通股在前20個交易日的最低成交量加權平均價的30%折扣的利率 轉換為公司普通股。 票據將於2020年8月31日到期，並可根據票據持有人的選擇權以相當於之前20個交易日公司普通股最低成交量加權平均價30%的折扣率 轉換為公司普通股。

本公司分析了票據的轉換特徵 ，得出結論認為存在利益轉換特徵。 該利益轉換特徵是使用承諾日期股價衡量的，其公允價值確定為44,129美元。 該金額被記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。

10%擔保可轉換票據，原始發行折扣

在截至2017年12月31日的年度內，本公司向認可投資者發行了原始發行折扣的有擔保可轉換票據，總收益為601,223美元。 這些票據的原始發行折扣為10.0%，或60,122美元，按10%的年利率計息， 每半年以現金支付一次，期限為兩年，固定轉換價格為0.78美元。為配合這些 票據的發行，本公司向該等投資者發行合共150,305股普通股，作為放款的誘因。這些股票 的價值為78,321美元，每股股價在0.48美元到0.70美元之間。本公司將這些股份的價值 記錄為貸款折扣，在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。截至2020年3月31日，這些票據的本金餘額為311,223美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷 。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司以非公開發售的總收益1,313,485美元 向認可投資者發行有擔保的可轉換票據，原始發行折扣為1,313,485美元 。這些票據的原始發行折扣為10.0%，即131,348美元，利息年利率為 10%，每半年以現金支付，期限為兩年，固定轉換價格為0.78美元。為配合該等票據的發行，本公司向該等投資者發行合共328,371股普通股，作為借貸的誘因 。這些股票的價值為198,259美元，每股股價在0.30美元到0.81美元之間。本公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。 截至2019年3月31日，這些票據的本金餘額為297,250美元，所有相關的 貸款折扣均已全部攤銷。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司還向認可投資者發行了具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據，非公開發行總收益為356,000美元 。這些票據的原始發行折扣為20.0%，即71,200美元，利息為 年利率10%，每半年以現金支付，期限為兩年，固定轉換價格為0.50美元。就發行該等票據而言，本公司向該等投資者發行合共203,000股普通股 作為貸款誘因。這些股票的價值為62,269美元，股價在每股0.29美元到0.35美元之間。 公司將這些股票的價值記錄為貸款折扣，在相關 可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。截至2020年3月31日，這些票據的本金餘額為56,000美元 ，相關貸款貼現的剩餘餘額為3,768美元。

12%高級擔保可轉換票據(新橋發售)

2018年11月30日，該公司完成了 非公開發行，根據非公開配售備忘錄和認購協議，它出售了12%有擔保的可轉換本票(“12%票據”)，本金總額為552,000美元，並根據非公開配售備忘錄和認購協議向9名認可投資者發行了總計730,974股普通股。發行後兩年到期應付的12%票據以 本公司若干資產作抵押，優先於本公司所有其他債務，但向TD Holdings股東發行的4,000,000美元承付票 (“TD票據”)除外，該等票據與日期為2016年6月30日(經修訂)的售股協議有關。Marks先生和Leiner先生根據一份質押和擔保協議，質押了總計10,000,000股本公司普通股，以確保及時支付12%的債券。如果公司的普通股交易或報價連續10天超過每股0.40美元，則12%的債券可以全部或部分由債券持有人按0.40美元的轉換率轉換。 如果公司的普通股連續10天交易或報價超過每股0.40美元，則債券持有人可以轉換全部或部分債券 ，轉換率為0.40美元。轉換價格可能會因某些公司行為而進行調整，包括 本公司的股票拆分或組合、股息支付、重組、重新分類、合併、合併或出售 。

12%債券的利息按月支付 ，從12%債券發行後4個月開始，分21期等額支付。一旦發生違約事件， 利率將提高到15%，12%的票據將立即到期並支付。本公司可隨時通過支付應計利息和未償還本金餘額的110%來全額償還12% 票據。新橋證券公司(br}擔任此次發行的獨家配售代理，獲得(I)55200美元，(Ii)113,586股普通股；以及(Iii)11040美元， 代表其服務的非實報實銷費用津貼。

截至2020年3月31日，12%債券的剩餘本金 餘額為210,286美元，剩餘的未攤銷折扣為 美元111,719美元。

12%高級擔保可轉換債券(TDH債券原件)

於二零一六年六月二十日，本公司向TD Holdings(“TDH賣方”)股東發行4,000,000 美元優先擔保本票，內容與本公司收購TD Holdings 100%普通股的股份 出售協議有關。 該等票據的利息年利率為5.0%，到期日期以(I)2018年6月20日或(Ii)本公司成功的日期 為準。票據以道明控股的全部資產為抵押。

TDH股份銷售協議第一修正案

於2018年1月3日，本公司簽署了對TDH股份出售協議(“第一修正案”)的修訂(“第一修正案”)。根據第一修正案的條款：

作為生效第一修正案的代價，該公司向TDH賣方發行了800,000股普通股，價值480,000美元。

TDH股份銷售協議第二修正案

於2019年1月15日，本公司將 加入TDH股份出售協議的第二次修訂(“第二次修訂”)。根據第二修正案的條款：

作為生效第二修正案的代價，本公司向TDH賣方額外發行了800,000股普通股，價值220,000美元。

由於包含了轉換功能， 根據ASC 470-20-40-7 至40-9的指導方針，第二修正案被視為票據的終止和隨後的重新發行。因此，本公司於截至2019年12月31日止年度錄得與第二修正案有關的債務清償虧損363,468美元 。

票據的本金價值被重新分類 為可轉換票據，按公司簡明綜合財務報表的流動淨值計算。

TDH股份銷售協議第三修正案

於二零二零年三月十六日，本公司訂立TDH股份出售協議的第三次修訂(“第三修訂”)，據此，本公司的 附屬公司Grom Holdings從若干 名人士(“TDH賣方”)手中收購TDH的100%普通股(代表動畫工作室的所有權)。本公司利用發行TDH擔保債券所得款項，向TDH賣方支付TDH原有債券到期本金3,000,000美元，剩下應付TDH賣方的本金1,000,000美元 (外加應計利息和成本)。(B)本公司將向TDH賣方支付原TDH債券到期本金3,000,000美元 ，剩餘1,000,000美元本金 (外加應計利息和成本)。此外，根據 TDH原有債券欠TDH賣方的361,767美元的累算利息將從2020年4月16日開始分三次按月支付93,922美元，此後分9次按月支付6,667美元。

根據第三修正案，TDH 賣方和本公司達成協議，其中包括：

12%高級擔保可轉換票據 (TDH擔保票據)

於2020年3月16日，本公司根據與TDH有擔保票據貸款人的認購協議 ，向11名認可投資者(“TDH有擔保票據貸款人”)出售(“TDH有擔保票據發售”)合共3,000,000美元的12%優先擔保可轉換票據(“TDH有擔保票據”)。天水圍抵押債券的利息按未償還本金計算，年利率為 12%。TDH擔保票據的本金和利息按月支付，在48個月內分期支付，最後一次付款將於2024年3月16日到期。根據TDH擔保票據，TD Holdings將支付TDH擔保票據 項下的到期金額。TDH擔保票據項下到期金額的預付款將被處以相當於預付金額的4%的預付款罰金 。

TDH擔保票據可由持有人按緊接換股前60個交易日內本公司普通股平均售價75%的選擇權 兑換，惟換股價不得低於每股0.10美元。

本公司在TDH擔保票據項下的責任，由Grom Holdings持有的TDH及其全資附屬公司TDAHK的股票作抵押。TDH 擔保票據與(I)其他TDH擔保票據及(Ii)本公司根據TDH股份出售協議發行的TDH原始票據 在同等及按比例排列。

如本公司出售位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室 ，該動畫工作室目前由TDAHK(“動畫工作室”)擁有，售價超過 $12,000,000，且只要TDH擔保票據項下有任何金額的本金尚未償還，本公司將從出售所得款項中向TDH擔保票據持有人支付(I)TDH擔保票據項下所有未償還本金，(Ii)假設到期並應支付的利息 及(Iii)天水圍抵押債券項下未償還本金的額外10%，在該項發售完成後 五天內支付。

在發行TDH擔保票據方面，公司向每位TDH擔保票據持有人發行了相當於該持有人的TDH擔保票據本金 的20%的普通股，除以0.10美元。因此，TDH於2020年3月16日向擔保票據持有人發行了總計600萬股普通股 。這些股票的價值為42萬美元，或每股0.07美元，這代表了公平的 市值。該公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣，在票據的期限 內攤銷為利息支出。截至2020年3月31日，這些票據的本金餘額為3,000,000美元， 相關貸款貼現的剩餘餘額為415,625美元。

12%高級擔保可轉換票據 (附加擔保票據)

於二零二零年三月十六日，本公司根據與 訂立的認購協議，向 七名認可投資者(“額外有擔保票據貸款人”)以非公開發售方式發行總值1,060,000美元的12%優先抵押可轉換票據(“額外有擔保票據”)(“額外有擔保票據”)，其條款與TDH有抵押票據大致相同，惟根據抵押協議，額外有抵押票據以本公司除股份及TDAHK的股份及其他資產以外的所有資產作為抵押。

額外擔保票據的利息 按未償還本金金額計提，年利率為12%。額外擔保票據的本金和利息 按月支付，在48個月內分期償還，最後一次付款將於2024年3月16日到期。預付額外擔保票據項下到期的金額 需繳納預付金額4%的預付款罰金。

額外的有擔保票據可由持有人選擇轉換，價格為緊接轉換前60個交易日內本公司普通股平均售價的75% ，但轉換價格不得低於每股0.10美元。

與發行 額外擔保票據有關，公司向每個額外擔保票據出借人發行普通股，相當於該持有人額外擔保票據本金的20%，除以0.10美元。因此，總共發行了212萬股普通股 。這些股票的價值為14.8萬美元，或每股0.07美元，代表公平市值。 公司將這些股票的價值記錄為貸款折扣，在相關 可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。截至2020年3月31日，這些票據的本金餘額為1,060,000美元 ，相關貸款貼現的剩餘餘額為146,854美元。

未來最低本金還款額

根據本公司借款到期日 計算，未來五年每年的本金償還情況如下：

優先股

本公司獲授權發行25,000,000股 優先股，每股票面價值0.001美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和發行的優先股為925,000股。

私募發行的優先股

2019年2月22日，公司指定 2,000,000股優先股為10%A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“系列 A股”)。A系列股票的每股可隨時轉換為本公司的5股普通股。

普通股

本公司獲授權發行500,000,000股普通股 ，每股面值0.001美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為178,666,260股和167,382,807股 。

在交易所發行的普通股，用於 諮詢、專業和其他服務

在截至2020年3月31日的三個月內，公司向承包商發行了2,414,053股普通股，公平市值為240,505美元。

在截至2019年3月31日的三個月內，公司向承包商發行了1,377,338股普通股，公平市值為778,411美元。

為應付貸款和其他應計債務發行代替現金的普通股

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司發行了500,000股普通股，公平市值為50,000美元，以償還應付貸款和其他 應計債務。

在截至2019年3月31日的三個月內，公司發行了99,720股普通股，公平市值為26,940美元，以償還應付貸款和其他應計債務 。

與可轉換票據本金和應計利息轉換有關的普通股發行

在截至2020年3月31日的三個月內，公司通過轉換15,000美元的可轉換票據本金和應計利息，發行了259,300股普通股。

因可轉換票據條款修訂而發行的普通股

在截至2019年3月31日的三個月內，公司發行了800,000股普通股，價值220,000美元，以修訂可轉換票據的條款。

因發行可轉換本票而發行的普通股

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司發行了8,120,000股普通股，價值568,400美元，與發行可轉換票據有關。 有關更多信息，請參閲附註9-可轉換債務項下的TDH擔保票據和額外擔保票據的披露。

股票認購權證

股票認購權證根據ASC 480作為權益入賬 。以公司自有股票為索引並可能結算的衍生金融工具的會計核算，區分負債和股權.

下表反映了截至2020年3月31日和2019年12月31日的所有未償還 和可行使權證。所有認股權證的行使期為五年，自發行之日起 。

股票期權

下表代表截至2020年3月31日的所有未償還 和可行使股票期權。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內，本公司並無記錄任何與股票期權有關的股票薪酬支出。

在美國，本公司以每月4000美元的價格租賃位於佛羅裏達州博卡拉頓的約2100平方英尺的辦公空間，租期為三年，租約將於2021年10月到期，租期為 。佛羅裏達州的辦公空間是公司總部和 管理人員的所在地。

該公司的動畫業務 租賃了位於馬尼拉帕西格市的菲律賓證券交易所中心西塔的三層樓的一部分，總面積約為28,800平方英尺。該空間用於行政和生產目的。該公司每月支付的此類空間總計約為24,000美元 (每年增長約5%)。這些租約將於2022年12月到期。

公司的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯租用了大約1400平方英尺的辦公空間。根據2023年12月到期的五年租約，公司 每月支付約2100美元。租賃費以每年約3%的速度增長 。

根據FASB ASC 855-10，後續 事件，本公司分析了自2020年3月31日至這些合併財務報表 發佈之日的運營情況，並確定在這些合併財務 報表中沒有任何重大後續事件需要披露，但以下情況除外：

交換協議

於2020年8月6日，本公司與本公司(A)10%未償還本金及應計及未付利息合共411,223美元的10%可換股票據(“舊可換股票據”)持有人 訂立了交換協議(“債務交換協議”)；(B) 12%有擔保的可換股票據以TD Holdings的資產(“TDH票據”)作抵押，總額為1,101,000美元未償還的可換股票據(“舊可換股票據”)的持有人 以TD Holdings的資產(“TDH票據”)作為抵押， 以合共1,101,000美元的未償還本金及應計及未付利息作為抵押 及(Iii)12%有抵押可換股票據，該等票據以本公司所有其他資產(“其他有抵押票據”，連同舊有擔保票據 及TDH票據，“票據”)作為抵押，總額為782,500美元的未償還本金及應計及未付利息 。根據債務交換協議的條款，票據持有人交換未償還票據及 本公司據此欠下的所有款項，換取合共3,623,884股本公司新指定的 B系列8%可轉換優先股(“B系列股票”)。於兑換時，債券 項下的所有到期款項均被視為已悉數支付，而債券已註銷。

此外，本公司 於2020年8月6日與持有本公司A股系列925,000股已發行及流通股的持有人訂立交換協議(“A系列交換協議”及連同債務交換協議， “交換協議”)。根據A系列交換協議的條款，A系列股票的持有者用他們的股票交換了公司B系列股票共計1,202,500股。在交換時， A系列優先股的所有交換股票均已取消。

關於交換協議的簽署和交付 ，票據持有人和A系列股東向本公司的高級管理人員和董事Darren Marks 和Melvin Leiner簽署並交付了委託書，授予他們各自在 公司的所有股份的投票權，為期兩年。(br}=因此，Marks先生和Leiner先生合計擁有314,596,923票， 或本公司表決權資本的71.6%。

認購協議

根據認購協議條款，公司於2020年8月6日向一名認可投資者(“投資者”)發行了總計250,000股B系列股票，總現金收益為250,000美元。

B系列股票

2020年8月4日，該公司向 佛羅裏達州州務卿提交了一份B系列股票的優先、權利和限制指定證書 ，將1000萬股指定為B系列優先股。B系列股票的排名高於公司所有其他類別 或系列優先股和普通股。

在B系列股票發行12個月 週年之後，持有人可以任何時間將該等股票轉換為普通股，轉換價格等於將轉換的B系列股票每股普通股的30天成交量加權平均價格(VWAP) 。此外，公司可隨時要求轉換當時在 發行的所有或任何B系列股票，在30天的VWAP基礎上提供50%的折扣。

B系列股票的每股股份使 持有者有權對B系列股票的每股股票投50票。修訂B系列股票的任何條款時，除非 B系列股票的級別低於B系列股票的級別 ，否則必須徵得至少三分之二的B系列股票持有者的同意，才能設立任何額外的股票類別，對級別低於B系列股票的任何證券進行任何分派或派息，合併或出售本公司的全部或基本上所有資產，或收購另一項業務，或完成本公司的任何清算 。

B系列股票的每股累計股息 按規定每股1.00美元的年利率8%計算，從發行之日起90天起每季度以普通股的欠款支付 。

在公司清算、解散或清盤時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在B系列股東獲得清算優先權之前，不得在清算時向B系列股票級別低於B系列股票的股東分配 股份。持有B系列股票當時662/3%流通股的持有者可以 選擇將本公司合併、重組或合併為與上述 多數股無關的另一家公司，或其他類似的交易或一系列相關交易，其中本公司50%以上的投票權 被處置，以換取收購人、商號或其他 實體分配給其持有人的財產、權利或證券，或出售公司的全部或實質上所有資產

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下討論和分析 應與我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀。管理層的討論和分析 包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何 不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“ ”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“期望”等詞語和/或未來 時態或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的 表達時，可以識別這些前瞻性表述中的某些。這些前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響， 包括“風險因素”項下的風險和不確定性，這些風險因素出現在我們於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K年度報告中 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與前瞻性聲明中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況的任何義務。

概述

本公司是一家媒體、技術和 娛樂公司，專注於在安全、安全的兒童在線隱私保護法案合規平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺可由家長或監護人監控。我們通過以下四家全資子公司經營我們的業務：

新冠肺炎的影響

由於與新冠肺炎相關的情況，以及因延誤而導致的政府實施的隔離、辦公室關閉和旅行限制，公司的業務和運營受到了嚴重的 中斷，這對公司及其服務提供商都有影響。本公司 在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於擔心 新冠肺炎的傳播，菲律賓政府於2020年3月12日對馬尼拉實施了封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，該公司位於菲律賓馬尼拉的動畫 工作室已經關閉，該工作室在合併後的基礎上約佔該公司總收入的90% 。

近期事件

交換協議

於2020年8月6日，本公司與本公司(A)10%未償還本金及應計及未付利息合共411,223美元的10%可換股票據(“舊可換股票據”)持有人 訂立了交換協議(“債務交換協議”)；(B) 12%有擔保的可換股票據以TD Holdings的資產(“TDH票據”)作抵押，總額為1,101,000美元未償還的可換股票據(“舊可換股票據”)的持有人 以TD Holdings的資產(“TDH票據”)作為抵押， 以合共1,101,000美元的未償還本金及應計及未付利息作為抵押 及(Iii)12%有抵押可換股票據，該等票據以本公司所有其他資產(“其他有抵押票據”，連同舊有擔保票據 及TDH票據，“票據”)作為抵押，總額為782,500美元的未償還本金及應計及未付利息 。根據債務交換協議的條款，票據持有人交換未償還票據及 本公司據此欠下的所有款項，換取合共3,623,884股本公司新指定的 B系列8%可轉換優先股(“B系列股票”)。於兑換時，債券 項下的所有到期款項均被視為已悉數支付，而債券已註銷。

此外，本公司 於2020年8月6日與持有本公司A股系列925,000股已發行及流通股的持有人訂立交換協議(“A系列交換協議”及連同債務交換協議， “交換協議”)。根據A系列交換協議的條款，A系列股票的持有者用他們的股票交換了公司B系列股票共計1,202,500股。在交換時， A系列優先股的所有交換股票均已取消。

關於交換協議的簽署和交付 ，票據持有人和A系列股東向本公司的高級管理人員和董事Darren Marks 和Melvin Leiner簽署並交付了委託書，授予他們各自在 公司的所有股份的投票權，為期兩年。(br}=因此，Marks先生和Leiner先生合計擁有314,596,923票， 或本公司表決權資本的71.6%。

認購協議

根據認購協議條款，公司於2020年8月6日向一名認可投資者(“投資者”)發行了總計250,000股B系列股票，總現金收益為250,000美元。

B系列股票

2020年8月4日，該公司向 佛羅裏達州州務卿提交了一份B系列股票的優先、權利和限制指定證書 ，將1000萬股指定為B系列優先股。B系列股票的排名高於公司所有其他類別 或系列優先股和普通股。

在B系列股票發行12個月 週年之後，持有人可以任何時間將該等股票轉換為普通股，轉換價格等於將轉換的B系列股票每股普通股的30天成交量加權平均價格(VWAP) 。此外，公司可隨時要求轉換當時在 發行的所有或任何B系列股票，在30天的VWAP基礎上提供50%的折扣。

B系列股票的每股股份使 持有者有權對B系列股票的每股股票投50票。修訂B系列股票的任何條款時，除非 B系列股票的級別低於B系列股票的級別 ，否則必須徵得至少三分之二的B系列股票持有者的同意，才能設立任何額外的股票類別，對級別低於B系列股票的任何證券進行任何分派或派息，合併或出售本公司的全部或基本上所有資產，或收購另一項業務，或完成本公司的任何清算 。

B系列股票的每股累計股息 按規定每股1.00美元的年利率8%計算，從發行之日起90天起每季度以普通股的欠款支付 。

在公司清算、解散或清盤時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在B系列股東獲得清算優先權之前，不得在清算時向B系列股票級別低於B系列股票的股東分配 股份。持有B系列股票當時662/3%流通股的持有者可以 選擇將本公司合併、重組或合併為與上述 多數股無關的另一家公司，或其他類似的交易或一系列相關交易，其中本公司50%以上的投票權 被處置，以換取收購人、商號或其他 實體分配給其持有人的財產、權利或證券，或出售公司的全部或實質上所有資產

經營成果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月經營業績對比

收入

截至2020年3月31日的三個月的收入為1,292,239美元，而截至2019年3月31日的三個月的收入為1,966,860美元，減少了674,621美元，降幅為34.3%。

截至2020年3月31日的三個月的動畫收入為1,153,236美元，而截至2019年3月31日的三個月的動畫收入為1,793,763美元， 減少了640,527美元，降幅為35.7%。動畫收入下降的主要原因是已完成的合同總數 下降，以及客户出於對新冠肺炎傳播的擔憂而延誤了某些動畫項目的時間和製作時間。

截至2020年3月31日的三個月的網頁過濾收入為138,143美元，而截至2019年3月31日的三個月的網頁過濾收入為170,590美元。 減少了32,447美元，降幅為19.0%。減少的主要原因是有機銷售增長放緩，以及多年期合同續簽的時間 或損失。

我們的Grom Social網站、Grom Social移動應用程序和MamaBear安全移動應用程序的訂閲和廣告收入都是象徵性的。截至2020年3月31日的三個月的訂閲和廣告收入為860美元，而截至2019年3月31日的三個月的訂閲和廣告收入為2,507美元，減少了1,647美元或65.7%，這主要是由於營銷和促銷活動減少 。

毛利

我們的毛利潤因 子公司的不同而有很大差異。從歷史上看，我們的動畫業務實現了45%到55%的毛利，而我們的網頁過濾業務 實現了75%到90%的毛利。此外，由於每個子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會在不同時期有所不同。當前的毛利率百分比 可能不能反映未來的毛利率表現。

截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的毛利潤分別為680,146美元(52.6%)和1,152,358美元(58.6%)。毛利下降的主要原因是 如上所述我們的綜合收入減少。

運營費用

截至2020年3月31日的三個月的運營費用 為1,748,548美元，而截至2019年3月31日的三個月的運營費用為2,077,216美元， 減少了328,688美元或15.8%。減少的主要原因是由於投資者關係服務減少、延遲提供某些專業 服務的時間以及公司採取的總體成本削減努力，導致一般和行政費用及專業服務費減少。截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用為1,449,348美元 ，而截至2019年3月31日的三個月為1,519,720美元，減少 70,372美元或4.6%。截至2020年3月31日的三個月的專業費用為52,718美元，而截至2019年3月31日的三個月的專業費用為290,769美元，減少了238,051美元，降幅為81.9%。

其他收入(費用)

截至2020年3月31日的三個月的其他費用淨額為278,432美元，而截至2019年3月31日的三個月的其他費用淨額為718,781美元，減少了440,349美元或61.3%。其他費用淨額減少的主要原因是利息支出減少 和在截至2019年3月31日的三個月內記錄的債務清償的一次性虧損，如下所述。

利息支出包括我們的可轉換票據產生的利息 和票據折扣攤銷產生的利息 。截至2020年3月31日的三個月的利息支出為277,763美元，而截至2019年3月31日的三個月的利息支出為376,160美元，減少了98,397美元或 26.2%。減少的原因是債務折價攤銷所記錄的費用減少。

於截至2019年3月31日止三個月內，吾等就收購TD Holdings Limited而向TD Holdings Limited股東發行的本金4,000,000美元，錄得一次性清償虧損363,468美元，涉及修訂我們的優先擔保本票 。

普通股股東應佔淨虧損

截至2020年3月31日的三個月，我們實現了 普通股股東應佔淨虧損1,346,834美元，或每股0.01美元，而截至2019年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨虧損 為2,287,844美元，或每股0.02美元，普通股股東應佔淨虧損減少了 941,010美元或41.1%。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日，我們擁有834,335美元的現金和現金等價物。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額為244,112美元，而截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額為550,770美元，現金使用減少了306,658美元，這主要是由於運營資產和 負債的變化以及普通股股東應佔淨虧損的減少。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為15,267美元，而截至2019年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為105,241美元，減少了89,974美元。這一下降歸因於我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室在截至2020年3月31日的三個月中減少了 購買的固定資產金額和租賃改進。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為576,143美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為773,714美元，減少了197,571美元。這一減少是由於在截至2020年3月31日的三個月內籌集的新股本和債務資本減少了 。我們融資 活動的主要現金來源來自截至2020年3月31日的三個月出售12%優先擔保可轉換票據的收益3,655,000美元，而截至2019年3月31日的三個月出售私募發行優先股和普通股的收益為800,000美元 。2020年3月16日，公司向道明控股的前股東 償還了原定日期為2016年6月20日的可轉換票據本金300萬美元。

我們目前每月合併的 現金運營虧損在100,000美元到150,000美元之間，或每年大約1,200,000美元到1,800,000美元。為了為我們未來12個月的運營提供資金，我們認為需要籌集2,000,000美元。從歷史上看，我們通過出售股權、發行債券和官員貸款來為我們的運營提供資金 。我們目前沒有任何投資銀行家或其他 傳統資金來源的承諾，也沒有與任何第三方達成向我們提供債務或股權融資的最終協議。 也不能保證我們能夠以優惠的條款籌集更多資金，或者如果我們成功了，也不能保證。未來 股權出售可能會導致對現有股東的稀釋，債務可能會有負面契約。此外，新冠肺炎疫情 已經並可能繼續對資本市場和我們籌集額外資金的能力產生不利影響。未能獲得使我們能夠繼續實施業務計劃所需的融資 將對我們預期的運營結果產生重大負面影響 。

持續經營的企業

所附的合併財務報表 是假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的，它考慮在這些財務報表日期之後的12個月內，在正常業務過程中實現資產和償還負債 。在合併的基礎上，我們自成立以來出現了重大運營虧損。由於我們預計現有的運營 現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這引發了人們對我們是否有能力將 作為持續經營的企業繼續存在的極大懷疑。因此，我們將需要籌集額外資金，目前正在探索融資來源。從歷史上看， 我們通過私募債券和股權以及官員貸款籌集資金，以滿足營運資金需求。不能 保證我們能夠繼續通過出售普通股或其他證券或獲得短期貸款來籌集額外資本 。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計估計

我們的財務報表和附帶的 附註是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層做出估計、判斷和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用金額。我們不斷評估 用於編制財務報表的會計政策和估計。這些估計是基於歷史經驗 和在當前事實和情況下被認為是合理的假設。實際金額和結果可能與管理層做出的這些 估計值不同。某些需要大量管理層估計並被視為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的會計政策 。我們的關鍵會計估計在本文包含的 未經審計財務報表的附註2中進行了更全面的討論。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司， 不需要提供此信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2019年9月30日，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了 評估，該術語是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E) 定義的。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序自2020年3月31日起生效，以確保 我們在根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易法案委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告， 我們的披露控制旨在有效地確保我們提交或提交的報告中要求我們披露的信息 包括我們的主要 高管和首席財務官，或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定 。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不期望我們的信息披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。 控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標 得以實現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性 的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的 未來條件下都能成功實現其規定的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處 必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已檢測到 。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及故障 可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。特別是，我們當前的許多流程都依賴於手動審核和流程 來確保人為錯誤或系統缺陷都不會導致財務數據的錯誤報告。

財務內部控制的變化 報告

在本報告所涵蓋的期間， 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，也沒有合理地 對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

本公司並無參與任何懸而未決的法律訴訟 ，或本公司的任何董事、高級職員或聯屬公司、本公司任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄擁有人或實益 擁有者，或證券持有人是對本公司不利的一方或擁有對本公司不利的 重大權益。該公司的財產不是任何懸而未決的法律程序的標的。

第1A項。風險因素。

我們於2019年6月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素 沒有實質性變化。

第二項股權的未登記銷售和收益的使用 .

除下文所述外，本報告所涵蓋期間並無 未根據證券法登記的股權證券銷售，且 本公司提交的當前Form 8-K報告中未報告 股權證券的銷售情況。

2020年1月15日，公司向一家承包商發行了75,017股普通股，用於向公司提供技術設計服務。

2020年1月15日，本公司向一家為本公司提供投資者關係服務的顧問發行了 5萬股普通股。

2020年1月17日，公司通過轉換10,000美元的可轉換票據本金和5,000美元的應計利息，向票據持有人發行了259,300股普通股。

2020年2月12日，本公司向一家為本公司提供投資者關係服務的顧問發行了 5萬股普通股。

2020年2月12日，本公司向向本公司提供技術設計服務的承包商發行了115,558股普通股。

2020年2月12日，本公司向一家為本公司提供投資者關係服務的顧問發行了60萬股普通股。

2020年2月18日，公司向一家顧問公司發行了500,000股普通股，為公司提供顧問委員會服務。

2020年2月20日，公司向一名票據持有人發行了500,000股普通股，以滿足50,000美元的應計利息。

2020年3月2日，公司向一家為公司提供投資者關係服務的顧問發行了50萬股 普通股。

2020年3月13日，公司向一家承包商發行了113,578股普通股，用於向公司提供技術設計服務。

2020年3月16日，公司向15個票據持有人發行了8,120,000股普通股 ，與發行可轉換票據有關，本金總額 為4,060,000美元。

2020年3月27日，公司向其律師發行了400,000股普通股 ，用於向公司提供法律服務。

上述發行不涉及任何 承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們認為，根據1933年《證券法》第4(2)節和/或根據該法案頒佈的法規D，我們可以豁免該法案的註冊要求 。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。