CORRESP

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2020年4月27日

通過Edgar 和Courier

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

朱莉·謝爾曼

布萊恩·卡西奧

考特妮·林賽

白艾琳

回覆：	Tocagen Inc.

2020年3月25日提交的S-4表格註冊聲明

第333-237371號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表Tocagen Inc. (Tocagen？)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員在2020年4月21日的信函( 評論函)中對上述S-4表格中的註冊聲明(註冊聲明)的意見。作為對意見信的迴應，Tocagen還修訂了修正案第1號(修正案)中的註冊聲明，如下所述，並在提交本信函的同時向委員會提交修正案。

以下段落的編號與員工意見的編號相對應，為方便起見，我們已將其併入此斜體回覆信中。Tocagen回覆正文中的頁碼與修正案的頁碼相對應。此處使用但未定義的大寫術語應具有修正案中賦予它們的含義。

2020年3月25日提交的S-4表格

封面頁

1.	關於您在第11頁披露的信息，其中您披露了Forte 股權持有人在合併後公司中的76.7%的所有權百分比，請修改以澄清，在結束前融資之前，Forte的股權持有人預計將持有合併後公司約46.7%的股份。

2020年4月27日

第頁 2

迴應：東芝尊重員工的意見，並已修改修正案的封面，以包括澄清，在關閉前融資之前，Forte的股權持有人預計將持有合併後公司約50.1%的股份，這是基於修訂後的假設交換比率2.5923，假設東芝淨現金為300萬美元，關閉前融資為1,930萬美元。

有關合並的問答

第1頁合併是什麼？

2.	在此披露Forte簽訂證券購買協議的原因，或提供交叉引用。

迴應：Tocagen尊敬地承認員工的意見，並已修改了修正案的第1頁，以披露Forte簽訂安全購買協議的原因，即它需要資金來支持其候選產品的臨牀開發，並達到其下一個臨牀里程碑。

招股説明書摘要

Forte Biosciences，Inc.，第10頁

3.	我們注意到您在招股説明書中的聲明，即Forte的臨牀數據驗證了安全性，FB-401顯示出乾淨的安全性，？第一項成人隊列研究確定FB-401可以安全使用，而FB-401顯示出療效改善。由於FDA的批准取決於該機構對藥物是否安全有效的正式確定，因此現在就將您的臨牀階段產品描述為安全有效，或者説FB-401的結果是安全有效的，還為時過早。請刪除或修改這些聲明。

迴應：Tocagen尊敬地承認員工的意見，並已修改了修正案第11、12、181、183、185和214頁，刪除了由於Forte的臨牀試驗結果而對FB-401的安全性和/或有效性作出的任何結論性聲明。

合併協議及與合併協議相關的協議概述

合併對價和交換比率，第14頁

4.	請明確披露Tocagen目前的淨現金水平，以及您是否預計淨現金將超出7.5美元的範圍百萬至1000萬美元百萬美元，用於計算兑換率。在這種可能性的範圍內，還請提供估計所有權百分比的示例，包括如果Tocagen在成交時擁有3美元的淨現金，則每家公司的估計所有權百分比百萬美元。請在此和其他地方明確披露，您討論根據淨現金調整兑換率 Tocagen擁有淨現金3.0美元百萬是成交的條件。

2020年4月27日

第頁3

迴應： Tocagen尊重員工的意見，並已修改修正案第15頁，明確披露Tocagen預計淨現金在200萬美元至400萬美元之間，用於計算交換比率。Tocagen還修改了致Tocagen和Forte股東的介紹信以及第1、2、12、13、15、16、26、28、144、172、215、PF-5和PF-7頁，以提供如果Tocagen在收盤時擁有300萬美元淨現金的情況下，每家公司股權持有人的估計百分比，並修改了第15頁，披露Tocagen擁有300萬美元的淨現金是完成交易的條件。

此外，Tocagen還在修正案第146頁題為交換比率的小節下增加了一個表格，顯示了Tocagen的淨現金對Tocagen股權持有人的交換比率和所有權百分比的影響。

解約費和解約費，第17頁

5.	您聲明，在Forte觸發事件的情況下，Forte股東的除其他事項外，投票支持合併協議的某些義務將被修改。請在此處定義Forte觸發事件的定義，或提供對該事件的直接交叉引用。

迴應：Tocagen尊敬地承認員工的意見，並已修改了修正案第18頁，以提供對Forte觸發事件定義的直接交叉引用。

託卡根和福特某些董事、高級管理人員和附屬公司的利益，第18頁

6.	在此處和整個註冊聲明中，在您認為合適的情況下，説明在合併協議條款生效後，將由現任Tocagen指定的高管和董事擁有的既得股票期權涵蓋的股票金額(即，行權價格大於0.64美元的期權將被取消)。

迴應：Tocagen尊重員工的意見，並已修改了致Tocagen和Forte股東的介紹信以及修正案的第2、16、20、126、131、147頁，以披露在合併協議條款生效後，Tocagen現任高管和董事擁有的既得股票期權將涵蓋的股份數量。

因為合併將導致根據第27頁《Tocagen代碼……》第382節的所有權變更

7.	請量化受限制的NOL和其他税收屬性，並闡明將決定限制範圍的因素。

2020年4月27日

第頁 4

迴應： Tocagen尊敬地承認工作人員的意見，並已修改了修正案的第29、42和63頁。

如果Tocagen未能履行其在協議中的義務，根據該協議，Tocagen向[南加州大學]...，第36頁

8.	請修改此風險因素，以具體説明Tocagen如何[失敗]履行其在協議中的義務。

迴應：Tocagen尊敬地承認員工的意見，並已修改了修正案的第37頁和第38頁，以披露Tocagen可能如何[失敗]履行協議中的義務。此外，作為將RRV平臺資產出售給Denovo的一部分，本合同將在完成後分配給Denovo BioPharma LLC(Denovo)。房車平臺資產的出售在第104-112頁的合併背景中進行了描述。

有關前瞻性陳述的注意事項，第98頁

9.	請修改本節最後一句，表明您將在適用法律要求的範圍內更新或修訂前瞻性聲明。

迴應：Tocagen尊敬地承認工作人員的評論，並已修改了修正案的第98頁。

合併背景，第104頁

10.	我們注意到你在10月份披露了2019年22日，託卡根選擇拉登堡擔任財務顧問。提供有關財務顧問遴選過程的更多詳細信息，包括所考慮的資格。

迴應：Tocagen尊重員工的意見，並已修改了修正案第104頁，並提供了有關財務顧問遴選過程的更多細節。

11.	在您認為合適的情況下，討論為什麼Tocagen決定將RNV平臺資產作為單獨的交易出售，而不是為合併後的公司保留這些資產。還請説明RNV平臺資產中包括哪些內容，並提供有關出售RNV平臺資產計劃的任何最新信息。

2020年4月27日

第頁 5

迴應： Tocagen尊敬地承認員工的評論，並修改了修正案的第107頁，以討論為什麼Tocagen決定將RNV平臺資產作為單獨的交易出售，包括Forte在其報價中沒有對資產賦予任何價值。此外，修正案第104頁已修訂，以提供有關RNV平臺資產包括哪些內容的説明，以及有關出售RNV平臺資產的計劃的最新情況。

12.	我們注意到，在談判的早期階段，某些假設是基於匯率 1.7514，而最新的交易假設是基於匯率1.8149。如果是實質性的，請在這裏擴展您的信息披露範圍，以討論這一變化以及各方如何達成交換比率。

迴應：託卡根尊敬地承認員工的意見，並注意到計算交換比率的機制在經過廣泛談判後達成的合併協議中，交換比率從1.7514更改為1.8149是新投資者投資的結果，這些新投資者簽訂了投資和認購協議，在合併協議簽署後但在提交註冊聲明之前購買了福特普通股的股票。合併協議設想並提供了一種機制，以修訂此類對Forte的投資的交換比率。 Forte Forte最初的交換比率1.7514和修訂後的交換比率1.8149都假設東芝收盤時的淨現金為750萬美元，反向拆分比率為10比1，這是合併協議中最初商定的反向拆分的中檔。匯兑比率由1.7514調整至1.8149，並不被視為重大變動，因為合併協議預期增加對Forte的投資及修訂該等投資的匯兑比率。

此外，我們注意到，修正案將修訂為包括2.5923的估計交換比率，該比率是根據假設的Tocagen收盤價淨現金300萬美元和1比15的反向拆分進行修訂的。如第2頁所述，Tocagen、Forte和Merge Sub於2020年4月14日同意修訂後的反向拆分範圍為8比1和 15比1。上述各項假設均已在修訂中作出描述，以顯示根據簽署合併協議時所作的若干假設，初步假設的交換比率為1.7514，並已根據較新的假設修訂至2.5923。託卡根還在修正案的第二頁和第三頁增加了一個額外的問答，披露了交換比率從1.7514改為2.5923的原因。最終的交換比例將在Tocagen股東會議考慮合併前五(5)個工作日在表格8-K中披露。

《Tocagen財務顧問的意見》，第117頁

13.	我們注意到，在您收到公平意見時，某些假設是基於1.7514的兑換率，而最近的交易假設是基於1.8149的兑換率。討論自發表意見以來發生的或預期在股東會議之前發生的任何重大變化。如果該變更不被認為是重大的，請在您的披露中註明。

回覆：Tocagen 謹此確認員工的意見，並提及Tocagen在上述評論12中的回覆。此外，股東大會前預計不會發生重大變動，合併結束時使用的最終兑換率將根據已披露的合併協議確定。最終的交換比例將在Tocagen股東會議考慮合併前五(5)個工作日以8-K表格的形式披露。

2020年4月27日

第頁 6

Tocagen財務顧問的意見

精選上市公司分析，第121頁

14.	請披露拉登堡是如何選擇六家上市公司進行選定的上市公司分析的公司。

迴應：Tocagen尊敬地承認員工的評論，並已修改了修正案的第122頁和123頁，以披露拉登堡是如何選擇六家上市公司進行選定的上市公司分析的。

合併的重大美國聯邦所得税後果，第131頁

15.	請修改您的招股説明書披露，以提供關於第節中交易處理方式的確切結論 368(A)，並刪除聲明打算或一般情況下將適用某些實質性税收後果的措辭。另外，請明確説明結論是律師的意見。還請刪除承擔有爭議的實質性税收後果的任何聲明(例如，假設合併符合第節意義內的重組“守則”第368(A)條)。請參閲《員工法律公告》(第號)第三節。19用於指導。

迴應：Tocagen尊敬地承認員工的評論，並已修改了修正案的第6、7、21、133、134和135頁，以提供關於根據第368(A)條處理交易的確切結論，並刪除在問題上承擔重大税收後果的任何聲明。

Tocagen的業務描述

許可和協作協議，第173頁

16.	請在適當情況下披露您與ApolloBio、西門子和南加州大學的協議是否以及如何受到您暫停研發活動的影響。還請討論資產出售或合併對這些協議的影響。

迴應：Tocagen尊重員工的意見，並已修改修正案第175頁，披露與ApolloBio、西門子和南加州大學的協議不受其暫停研發活動的影響。這些合同中的每一份都將在完成後分配給Denovo，作為向Denovo出售RRV平臺資產的一部分。RRV平臺資產的出售在第104-112頁的合併背景中介紹。

2020年4月27日

第頁 7

17.	請修改您對ApolloBio許可協議的描述，將版税範圍從較低的兩位數縮小到不超過十個百分點(例如，在20%到30%之間)。

迴應：Tocagen尊重員工的意見，並已修改修正案第176頁，將特許權使用費範圍縮小至10%至15%之間。

Forte的業務描述

製造業，第183頁

18.	關於您在第88頁披露的關於您依賴獨家合同製造組織獲得用於臨牀試驗的材料的信息，請描述您與該合同製造組織簽訂的服務協議的具體條款，並將其作為您的註冊聲明的證據存檔。參見 S-K規則第601(B)(10)項。

迴應：東芝尊重員工的意見，並修改了修正案第186頁，以澄清儘管福特依賴於唯一的合同製造組織，但福特有多個潛在來源來製造其候選產品FB-401，如果需要，可以隨時取代目前的唯一製造安排。此外，福特還澄清説，其唯一的代工組織有能力生產足夠數量的FB-401，用於其預期的臨牀試驗。因此，Tocagen謹此提出，Forte在很大程度上不依賴於獨家合同製造組織，與該合同製造組織的服務協議屬於正常業務過程，因此不需要根據S-K條例第601(B)(10)(Ii)項將其作為證物提交到登記聲明中

知識產權，第184頁

19.	請修改您的披露，將版税範圍從較低的兩位數縮小到不超過 10個百分點(例如，在20%到30%之間)。請同時披露到目前為止支付的總金額和特許權使用費期限。此外，請將許可協議作為證物提交給國土安全部。請參閲S-K規則第601(B)(10)項。

迴應：Tocagen 尊重員工的意見，並已修改修正案第187頁，將特許權使用費範圍縮小至10%至15%之間，並披露迄今支付的總金額和特許權使用費期限。與國土安全部簽訂的許可協議已作為修正案的證物提交。

福特的高管薪酬

與Forte‘s的指定高管簽訂的協議，第243頁

20.	請向指定的高管和 2018年股權激勵計劃提交聘書，作為註冊聲明的證物。見S-K條例第601(B)(10)項。

2020年4月27日

第頁 8

迴應： Tocagen尊敬地承認員工的評論，並已向指定的高管和帶有修正案的2018年股權激勵計劃提交了聘書。

未經審計的備考簡明合併財務信息

注3.預計轉移的對價的初步估計，PF-7頁

21.	請修改以披露您如何確定Tocagen的預計淨資產 $4.2截至12月份的百萬2019年3月31日。我們注意到12月份的淨資產2019年31日約為10.8美元百萬美元。

迴應：Tocagen尊敬地承認員工的評論，並修改了PF-8頁的披露，以顯示截至2019年12月31日對Tocagen的歷史淨資產進行的預計淨資產1080萬美元的預計調整。

注 5.形式調整，PF-9頁

22.	請在附註 E中修改以披露您是如何確定普通股預計調整金額的。

迴應：Tocagen恭敬地承認員工的評論，並已修改了註釋E中的披露，以顯示普通股的形式調整是如何確定的。

23.	關於附註G，請修改為單獨説明與消除Tocagen歷史累計赤字相關的每項備考調整。

迴應：Tocagen尊敬地承認員工的評論，並修改了附註G中的披露，單獨説明與消除Tocagen歷史累積赤字相關的每次備考調整。

24.	我們參考附註H。請將您記錄Forte優先股轉換為普通股的調整與附註D中的金額進行調整。此外，請修改以提供您對合並後公司估計將由Tocagen股東擁有的股票數量的公允價值的計算。

迴應：Tocagen尊敬地承認員工的意見，並修改了附註H的披露，以顯示調整，以顯示用附註D中的金額記錄Forte優先股轉換為普通股的情況。增加了關於合併後公司估計股票數量的公允價值的計算，交叉引用附註3。

2020年4月27日

第頁 9

25.	我們建議您參考附註J。請告訴我們如何根據表中的金額計算45,705,701股的總份額。

迴應：Tocagen尊敬地承認員工的評論，並已修改註釋J中的披露，以顯示總股份的計算。

Forte Bioscions財務報表

注4.專利技術許可，FBRX-12頁

26.	請修改以披露國土安全部許可證下可能需要高達105.5美元的具體開發、監管和商業里程碑百萬美元的里程碑付款。此外，披露每年支付的最低特許權使用費。

迴應：Tocagen尊敬地承認員工的意見，並修訂了FBRX-12頁的註釋4，專利技術許可證，包括DHHS許可證下的特定開發、監管和商業里程碑，可能需要高達1.055億美元的里程碑付款和最低年度特許權使用費支付。

* * *

如果您有任何問題，或者是否會以任何方式加快您的審核，請不要猶豫，請撥打(858)550-6088與下面的簽名者聯繫。

我們事先感謝工作人員的幫助。

誠摯的，

/s/Karen Deschaine

凱倫·德施蘭(Karen Deschaine)

Cooley LLP