2020年5月12日
第
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2
問：第一頁的合併內容是什麼？
| 1. |
我們注意到您針對我們之前的意見4所做的修改。還請披露現金淨結清情況
和預期的2.0美元範圍百萬至400萬美元在這裏和其他地方成交時淨現金百萬美元，你假設是300萬美元成交時淨現金為百萬美元。 |
迴應：Tocagen尊敬地承認員工的意見，並已修改第1、2、3、13、15、26、28和147頁，以披露
現金淨結清條件，並指出Forte已放棄這一條件，以及Tocagen在結賬時淨現金的預期範圍。此外，Tocagen指出，它已將預期範圍修訂為30萬美元至
70萬美元，並將Tocagen在成交時的預期淨現金金額修訂為50萬美元。
有關合並的問答，
第1頁
| 2. |
我們注意到，您已與Abintus Bio，Inc.簽訂了出售RNV
平臺資產的資產購買協議，並與Denovo Biophma LLC簽訂了出售RRV平臺資產的資產購買協議。請在本節和其他地方披露，您討論了您為出售
RNV平臺資產和RRV平臺資產而簽訂的資產購買協議的公司資產處置事宜。請同時描述這些協議的具體條款，並將其作為證物提交到您的註冊聲明中。見S-K條例第601(B)(10)項。
|
迴應：Tocagen尊敬地承認員工的評論，並已修改第10頁和137頁，
包括對資產購買協議的討論，包括其實質性條款。Tocagen已將資產購買協議提交給Abintus Bio，Inc.作為修正案的附件10.22，並將與Denovo生物製藥有限責任公司的資產購買協議作為修正案的附件10.23提交。
合併對價和交換比率，第143頁
| 3. |
我們注意到您對我們之前的意見12和13的迴應，即最終的交換比率將在Tocagen股東會議考慮合併的五個工作日之前以
表格8-K的形式披露。從您披露的情況看，匯率在截止日期前可能會有所調整。
請明確披露匯率最終確定的日期。 |
迴應：Tocagen
尊重員工的意見，並已修改第3頁，披露何時敲定換股比率。此外，Tocagen還指出，我們之前對意見13的回覆披露交換比率將在Tocagen特別會議召開前五個工作日的8-K表格中披露，但錯誤地陳述了合併協議的要求。根據合併協議的條款，交換比率在預期截止日期之前確定
，即至少在Tocagen特別會議之前10個日曆日的日期。在最終確定Tocagen截至預期成交日期的淨現金後，Tocagen和
Forte將最終確定兑換率，併發布新聞稿規定最終兑換率。雙方同意在Tocagen特別會議之前儘可能早地公開披露最終匯率(在任何情況下，新聞稿或8-K表格都不會延遲或導致Tocagen特別會議的推遲)。
