2020年5月12日
Via Edgar和By Courier
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區,20549
注意:朱莉·謝爾曼(Julie Sherman)
布萊恩·卡西奧
考特妮·林賽
白艾琳
回覆: | Tocagen Inc. |
表格S-4登記説明書第1號修訂
提交於2020年4月27日
第333-237371號檔案號
女士們、先生們:
我們謹代表Tocagen Inc.(Tocagen)提交本函,以迴應美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)工作人員在2020年5月11日就上述表格S-4註冊聲明(註冊聲明)第1號修正案(註冊聲明)提出的意見。作為對意見信的迴應,Tocagen還修訂了 第2號修正案(修正案)中的註冊聲明,如下所述,並在提交本函的同時向委員會提交修正案。
以下段落的編號與員工意見的編號相對應,為方便起見,我們已將其併入此 斜體回覆信中。Tocagen回覆正文中的頁碼與修正案的頁碼相對應。此處使用但未定義的大寫術語應具有修正案中賦予它們的含義。
表格S-4上登記聲明的修訂1
2020年5月12日
第 頁 2
問:第一頁的合併內容是什麼?
1. | 我們注意到您針對我們之前的意見4所做的修改。還請披露現金淨結清情況 和預期的2.0美元範圍百萬至400萬美元在這裏和其他地方成交時淨現金百萬美元,你假設是300萬美元成交時淨現金為百萬美元。 |
迴應:Tocagen尊敬地承認員工的意見,並已修改第1、2、3、13、15、26、28和147頁,以披露 現金淨結清條件,並指出Forte已放棄這一條件,以及Tocagen在結賬時淨現金的預期範圍。此外,Tocagen指出,它已將預期範圍修訂為30萬美元至 70萬美元,並將Tocagen在成交時的預期淨現金金額修訂為50萬美元。
有關合並的問答, 第1頁
2. | 我們注意到,您已與Abintus Bio,Inc.簽訂了出售RNV 平臺資產的資產購買協議,並與Denovo Biophma LLC簽訂了出售RRV平臺資產的資產購買協議。請在本節和其他地方披露,您討論了您為出售 RNV平臺資產和RRV平臺資產而簽訂的資產購買協議的公司資產處置事宜。請同時描述這些協議的具體條款,並將其作為證物提交到您的註冊聲明中。見S-K條例第601(B)(10)項。 |
迴應:Tocagen尊敬地承認員工的評論,並已修改第10頁和137頁, 包括對資產購買協議的討論,包括其實質性條款。Tocagen已將資產購買協議提交給Abintus Bio,Inc.作為修正案的附件10.22,並將與Denovo生物製藥有限責任公司的資產購買協議作為修正案的附件10.23提交。
合併對價和交換比率,第143頁
3. | 我們注意到您對我們之前的意見12和13的迴應,即最終的交換比率將在Tocagen股東會議考慮合併的五個工作日之前以 表格8-K的形式披露。從您披露的情況看,匯率在截止日期前可能會有所調整。 請明確披露匯率最終確定的日期。 |
迴應:Tocagen 尊重員工的意見,並已修改第3頁,披露何時敲定換股比率。此外,Tocagen還指出,我們之前對意見13的回覆披露交換比率將在Tocagen特別會議召開前五個工作日的8-K表格中披露,但錯誤地陳述了合併協議的要求。根據合併協議的條款,交換比率在預期截止日期之前確定 ,即至少在Tocagen特別會議之前10個日曆日的日期。在最終確定Tocagen截至預期成交日期的淨現金後,Tocagen和 Forte將最終確定兑換率,併發布新聞稿規定最終兑換率。雙方同意在Tocagen特別會議之前儘可能早地公開披露最終匯率(在任何情況下,新聞稿或8-K表格都不會延遲或導致Tocagen特別會議的推遲)。
* * *
如果您有任何問題,或者是否會以任何方式加快您的審核,請不要猶豫,請撥打 (858)550-6088與下面的簽名者聯繫。
我們事先感謝工作人員的幫助。
真誠地
/s/Karen Deschaine
凱倫·德施蘭(Karen Deschaine)
Cooley LLP