2020年5月13日

Via Edgar和By Courier

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

朱莉·謝爾曼

布萊恩·卡西奧

考特妮·林賽

白艾琳

回覆：	Tocagen Inc.

表格S-4登記説明書第2號修訂

提交於2020年5月12日

第333-237371號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表Tocagen Inc.(Tocagen)，針對美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)於2020年5月13日口頭提出的有關上述表格S-4註冊聲明第2號修正案(註冊聲明)的意見(註冊聲明)，謹此提交本函。作為對評論的迴應，Tocagen還修訂了 第3號修正案(修正案)中的註冊聲明，如下所述，並在提交本函的同時向委員會提交修正案。

以下Tocagen回覆正文中的頁碼與修正案的頁碼相對應。此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有修正案中賦予它們的含義。

評論摘要：我們注意到公平性 意見中關於成交時的兑換率和淨現金的假設與現在整個申報文件中的假設有很大的不同。修改公平意見的討論，披露假設的兑換率和收盤時的現金淨值發生變化，並披露Tocagen董事會確認其認為應該依靠公平意見批准合併。如果董事會認為公平意見不再適用，請披露董事會是否繼續建議投票贊成合併。 考慮與公平意見中的假設相關的風險因素不再適用。

2020年5月13日

第 頁 2

答覆：

Tocagen修改了第110頁和119頁關於公平意見的討論，在修正案的以下摘錄中加入了帶下劃線的文本。 此外，Tocagen恭敬地通知員工，公平意見的描述已經包括第120頁關於Tocagen淨現金和兑換率的假設的披露。

第110頁：

？2020年2月19日，在一次特別電話會議上，Tocagen董事會與Tocagen管理層以及庫利和拉登堡的代表進行了磋商。Tocagen董事會了解了Forte的最新融資情況，並被告知Forte已獲得約1,400萬美元的融資。Tocagen董事會獲悉，投資者已就100%的權證覆蓋率進行了談判，行使價格相當於Tocagen普通股的每股價格(合併中該等權證轉換後)，其中合併後Tocagen的市值將為1.2億美元。這些授權將在Forte計劃於2021年公佈的第二階段臨牀試驗數據公佈後30天到期。拉登堡 的代表審查了融資的影響，然後向託卡恩董事會提出了拉登堡的口頭意見，隨後在當天晚些時候提交的書面意見中證實了這一點，即根據假設(包括交換比率 將為1.7705，託卡恩成交時的淨現金將為750萬美元)、資格、限制和其中規定的其他事項，從財務角度來看，交換比率對託卡恩股東是公平的。經過Tocagen董事會的進一步討論，董事會一致(I)確定合併和合並協議中考慮的其他交易對Tocagen及其股東是公平、明智和最有利的， (Ii)批准並宣佈合併協議和由此計劃的交易是可取的，包括根據合併協議的條款授權和向Forte的股東發行Tocagen普通股股票，Tocagen控制權的變更，以及其他交易。 董事會一致認為合併協議和合並協議中考慮的其他交易對Tocagen及其股東來説是公平、明智和最有利的， (Ii)批准並宣佈合併協議及其考慮的交易是可取的，包括根據合併協議的條款授權和向Forte股東發行Tocagen普通股股票、Tocagen控制權的變更以及其他, 根據合併協議中規定的條款和條件，Tocagen 股東投票批准關閉Tocagen股東事宜。

第119頁：

*如上所述，根據日期為2019年10月24日的聘書，Tocagen聘請拉登堡擔任與合併有關的財務顧問 ，並從財務角度向Tocagen董事會就交換比率對Tocagen股東的公平性提出意見。2020年2月19日，應託卡根董事會的要求，拉登堡向託卡根董事會提交了口頭意見，隨後通過提交日期為2020年2月19日的書面意見予以確認，從財務角度看，交換比率(當時假設為1.7705)是公平的。

2020年5月13日

第 頁3

Tocagen截至該意見發表之日的股東，並基於其中規定的各種假設、限制和限制。

Tocagen在第112頁添加了以下公開內容：

？2020年5月13日，Tocagen董事會開會，討論Tocagen管理層對Tocagen在成交時 將擁有的淨現金的修訂預期，為30萬至70萬美元，以及對假設兑換比率的相關調整至3.4024。Tocagen董事會進一步討論，對與Tocagen的淨現金結算相關的交換比率的調整是在其先前批准合併時考慮的，包括作為其審查Ldenburg關於交換比率公平性的意見的一部分，並且Tocagen 董事會不斷更新自該意見發表以來淨現金假設的變化，包括合併交易完成的延遲、Tocagen資產的出售和轉讓狀況以及 事實由於投標人退出競標過程或無法及時籌集必要的資金，以及全球大流行的影響。 經過這樣的討論，並考慮到以下提出的合併原因，Tocagen董事會一致認為：(I)Tocagen董事會一致認為，無論Tocagen董事會之前考慮的關於Tocagen在成交時將擁有的淨現金和假設交換比率的相關調整的最新預期如何，都應依賴拉登堡之前提供給Tocagen董事會的意見 在批准合併時對交換比率的潛在調整，以及(Ii)確定合併繼續對Tocagen及其股東來説是公平的、可取的和最有利的。 Tocagen及其股東的最佳利益。

Tocagen恭敬地建議員工，它認為不需要與 公平意見中的假設相關的風險因素，因為在整個修正案中都有關於預期交換比率的廣泛披露，風險因素過於強調公平意見。公平意見只是Tocagen董事會審議和批准合併過程的一部分，Tocagen董事會不建議Tocagen的股東僅根據公平意見中的假設批准合併。託卡根董事會考慮的眾多重要因素的非詳盡清單見第112-116頁。Tocagen董事會於2020年5月13日重新考慮了這些因素，儘管預期兑換率進行了調整，但這些因素仍然相關。為解決這一問題，Tocagen在第116頁添加了以下公開內容：

？2020年5月13日，Tocagen董事會根據修訂後的關於Tocagen 淨現金為30萬美元至70萬美元的假設以及修訂後的交換比率假設為3.4024，審查了上述因素，並確定總體上仍然有利於和支持其 批准合併的決心，並建議Tocagen股東投票批准合併。

* * *

2020年5月13日

第 頁 4

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我們事先感謝工作人員的幫助。

真誠地

/s/Karen Deschaine

凱倫·德施蘭(Karen Deschaine)

Cooley LLP