美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

對於 ，從_

委託 檔號：000-56074

BIOTRICITY Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

275 海岸線大道，150套房

加利福尼亞州紅杉市，郵編：94065

(主要執行機構地址 )

(650) 832-1626

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。

通過檢查註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)是否在過去90天內符合該等備案要求。 和(2)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)， 和(2)是否已提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務標準。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 []不是[X]

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 ：33,647,809股普通股，面值0.001美元(截至2020年8月14日)。截至同一日期，該公司還有3,608,522股已發行可交換股票 ，直接轉換為普通股，與其普通股合併後，產生的金額相當於37,256,315 已發行有表決權的證券。

BIOTRICITY Inc.

第 部分1

財務 信息

第 項1-精簡合併財務報表

BIOTRICITY Inc.

壓縮 合併資產負債表

截至2020年6月30日(未審核)和2020年3月31日(已審核)的AS

(以美元表示 )

見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註

BIOTRICITY Inc.

壓縮 合併經營報表和全面虧損

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

(以美元表示 )

見未經審計的簡明合併中期財務報表附註

BIOTRICITY Inc.

濃縮 股東缺陷性合併報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月(未經審計)

見未經審計的簡明合併中期財務報表附註

BIOTRICITY Inc.

精簡 合併現金流量表

截至2020年6月30日和2018年6月30日的三個月

(以美元表示 )

見未經審計的簡明合併中期財務報表附註

BIOTRICITY Inc.

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日(未經審計)

(以美元表示 )

1. 運營性質

Biotricity Inc.(前身為MetaSolutions，Inc.)(“本公司”)於2012年8月29日根據內華達州法律註冊成立。IMedical Innovation Inc.(“iMedical”)於2014年7月3日根據加拿大安大略省的法律註冊成立，並通過反向收購成為Biotricity的全資子公司。

本公司和iMedical都在預防性護理的遠程監控領域從事研發活動。 他們專注於一種可實現的醫療保健業務模式，該模式具有現有的市場和商業化途徑。因此，到目前為止，該公司一直致力於通過開發有形產品 來打造能夠進入該市場的技術。

2. 列報、計量、合併依據

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“SEC”)表格10-Q指示及SEC法規S-X第8條編制。因此，它們不包括 公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註， 應與Biotricity截至2020年3月31日和2019年3月31日的經審計財務報表及其附註一併閲讀 。

隨附的 未經審計簡明合併財務報表以美元表示。 管理層認為，為公平列報中期財務狀況和經營業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已在此反映。截至2020年6月30日的三個月的經營業績 不一定代表截至2021年3月31日的年度的預期業績。該公司的財政年度結束日期為3月31日。

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。取消了重要的 公司間帳户和交易。

流動資金 和列報基礎

本公司是一家新興的成長型實體 ，正處於其第一個產品商業化的早期階段，同時處於開發模式，運營着一項研究和開發計劃，以便開發、獲得監管部門對其他擬議產品的批准，並將其商業化。公司 因運營而出現經常性虧損，截至2020年6月30日，累計虧損49,758美元， 營運資金短缺2,696,943美元。在截至2019年3月31日的一年中，該公司利用經驗豐富的專業內部銷售團隊推出了其首個商業銷售計劃，作為限量 市場發佈的一部分。在截至2020年3月31日的年度內，全面市場發佈 。管理層預計，公司將通過持續的業務發展和額外的股本或債務資本化，達到盈利狀態，並改善其 流動性。公司 已經制定並將繼續尋求資金來源，管理層相信，如果成功，這些資金來源將足以支持 公司的運營計劃，並緩解人們對其至少在 自合併財務報表之日起一年內履行義務的能力的任何實質性懷疑。在截至2020年3月31日的一年中，該公司通過本票和短期貸款籌集了3094,820美元 。從2019年12月開始，本公司發行了8,045股 A系列優先股，其中6,100股發行了現金收益6,100,000美元，其中1,945股是通過轉換1,945,000美元的本票和應計利息發行的。該公司還籌集了政府資金，用於在 新冠肺炎期間提供經濟支持，包括在截至2020年6月30日的三個月內籌集了1,570,900美元(見附註6-聯邦擔保貸款 )。

公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、 成本估算、繼續籌集額外融資的能力以及公司運營所處的總體經濟環境狀況。不能保證這些假設將被證明在所有重要方面都是準確的，或者 不能保證公司能夠成功地執行其運營計劃。在缺乏額外適當融資的情況下， 該公司可能不得不修改其運營計劃或放慢其擬議產品的開發和商業化步伐。

3. 重要會計政策摘要

使用預估的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於財務報表日期 的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。涉及重大估計和假設的領域包括：遞延所得税資產和相關估值津貼、衍生工具的應計項目和估值、可轉換本票、股票期權和持續經營評估中使用的假設。實際結果可能與這些估計值不同 。這些估計會定期審核，當需要進行調整時，它們會在公佈期間的收益 中報告。

每股收益 (虧損)

公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10，其中規定了計算“基本”和“攤薄”每股收益。每股基本收益 不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權 平均數。攤薄每股收益反映了可能在實體收益中分享的證券的潛在攤薄 。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響 是反稀釋的。截至2020年6月30日和2018年6月30日，沒有潛在的稀釋股票流通股。

金融工具的公允價值

ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。ASC 820-10還建立了公允價值等級，這要求一個實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了 可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級-根據活躍市場對相同資產或負債的報價進行估值。

二級-根據活躍市場中類似資產和負債的市場報價進行估值。

3級-基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，因此需要 管理層對市場參與者將使用什麼作為公允價值的最佳估計。

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。 由於某些資產負債表內金融工具或利率的短期 性質與市場利率相當，其各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、存款和其他應收賬款、可轉換本票以及應付賬款和應計負債。公司的 現金和衍生工具負債按公允價值列賬，分別被歸類為一級和二級。公司的銀行賬户在信譽良好的金融機構開立，因此信用風險最小。

租契

2019年4月1日，公司採用會計準則編撰主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代現有租賃會計準則。這一聲明旨在提高透明度和可比性 ，要求承租人在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債。與租賃相關的費用 將繼續以類似於以前會計指導的方式確認。本公司利用財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)增加的過渡實務權宜之計，採用了 ASC 842， 取消了實體將新租賃準則適用於採用年度列示的比較期間的要求。

公司取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括在合併資產負債表中的長期項目 使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務中。

使用權 (“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務 代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務，兩者均根據 在開始日期的租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。租賃期限為 12個月或以下的租賃不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合損益表中按租賃期限按直線計算 支出。本公司根據與出租人的協議確定租賃期限。由於 我們的租賃不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可用 信息的公司遞增借款利率來確定未來付款的現值。有關進一步的 討論，請參閲備註10。

政府貸款

對於從聯邦政府獲得的包含某些 運營條件且期限超過12個月的貸款，公司將這些貸款記錄為長期負債。

可轉換 應付票據和衍生工具

公司已採用ASU 2017-11的規定，以説明自2017年4月1日起通過私募發行的權證的下一輪特徵 。如此一來，以前在綜合資產負債表中被視為衍生負債並按公允價值計量的具有下行特徵的權證此後將被視為權益，不會對每個報告期的 公允價值變動進行調整。此前，該公司根據ASC 815 對嵌入在可轉換票據中的轉換期權進行了會計處理。ASC 815通常要求公司將嵌入在可轉換票據中的轉換期權與其宿主工具 分開，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。根據ASC 815-40的定義，當可轉換票據作為託管票據被視為常規票據時，ASC 815規定了此規則的例外 。根據ASC 470-20的規定，公司 根據ASC 470-20的規定，對被視為常規的可轉換票據和嵌入在非常規可轉換票據中的轉換期權進行會計處理，這些非常規可轉換票據 符合ASC 815規定的股權，該條款提供了對具有有益轉換功能的可轉換證券進行會計處理的指導。因此，本公司根據票據交易承諾日的普通股公允價值與票據的實際轉換價格之間的差額，將該等轉換期權的內在 價值記錄為可轉換票據的折讓。這些安排下的債務折扣 在相關債務期限內攤銷。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 《金融工具-信用損失(話題326)-金融工具信用損失的衡量》。這份 聲明，以及隨後華碩為澄清ASU 2016-13條款而發佈的聲明，改變了大多數金融資產的減值模型，並將要求對按攤銷成本計量的工具使用“預期虧損”模型。在此 模式下，實體將被要求估計此類工具的終身預期信貸損失，並記錄撥備以 抵銷金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額 。在制定終身預期信用損失估計值時，實體必須結合歷史經驗、 當前狀況以及合理和可支持的預測。本聲明適用於財年，並在2019年12月15日之後的這些財年內的中期 期間有效。本公司於2020年4月1日正式採用新指南。本公司確認並更新了現有的內部控制和程序，以確保遵守新的 指南，但此類修改並不被認為對本公司的整體內部控制系統有實質性影響。雖然採用此ASU並未對公司的合併財務報表產生實質性影響，但需要對公司估計應收貿易賬款預期信用損失的流程進行調整。

2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，SEC章節的編纂更新。根據證券交易委員會最終規則發佈號第33-10532號《披露更新與簡化》以及第33-10231號和第33-10442號《投資公司報告現代化》的發佈，本美國證券交易委員會根據 對證交會各段落進行了修訂。 ASU的變化之一要求以對賬的形式列報股東權益的變化，要麼作為單獨的財務報表，要麼以財務報表附註的形式列報， 本年度和可比較的年初至今中期。本公司從2019年4月1日開始，將股東權益變動作為單獨的 本年度至今中期財務報表列報。ASU的其他要素 沒有對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進。2016年6月16日，FASB發佈了會計準則更新2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 ，其中引入了按攤餘成本計量的金融資產減值預期信用損失模型 。該模型取代了這些資產的可能發生損失模型。通過該更新中的修訂 ，董事會增加了主題326“金融工具--信貸損失”，並對編纂進行了若干相應修訂 。修訂適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2019-11財年從2022年12月15日之後開始生效。該公司目前正在評估這份 指導將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，《簡化所得税會計》(ASU 2019-12)，其中 簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740中的某些例外，即所得税，並澄清了當前指南的某些 方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12財年從2021年12月15日之後 開始的財年有效。標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些 修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司目前正在評估ASU 2019-12條款對其財務狀況、運營結果和現金流的影響 。

2020年3月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2030-20號對金融工具的修訂，《FASB會計準則彙編》 修訂：a)在ASU No.2016-01中，b)在820-10分主題中，c)在披露要求中澄清 ，d)在470-50分主題中，e)在820-10分主題中，f)主題842和主題326的相互作用，G)主題326和子主題860-20中指南的交互 本更新中的修改代表澄清或改進編撰的更改。 這些修改通過消除不一致並提供澄清，使編撰更易於理解和應用。 下列段落下針對公共業務實體的更新自最終更新發布後生效 更新。C)的生效日期為2019年12月15日之後的財年，包括這些 財年內的過渡期。該公司預計新的指導方針不會對其合併財務報表產生重大影響。

公司繼續評估新會計聲明(包括增強的披露要求)對我們 業務流程、控制和系統的影響。

4. 應付賬款和應計負債

截至2020年6月30日和2020年3月31日的應付帳款 分別包括345,929和379,881，這分別是由於公司的一名股東和高管 ，這主要是由於該個人的員工角色造成的。這些金額為無擔保、無利息 ，按需支付。

5. 可轉換本票和短期貸款

截至2020年6月30日，公司的未償還本票為719,388美元(2020年3月31日-916,301美元)。期票 的期限一般為1年，利率在10%至12%之間，並允許公司提前償還 ，並有可能在雙方同意的基礎上轉換為股權。在截至2020年6月30日的三個月內，本公司償還了96,914美元。 在截至2020年6月30日的三個月中，已發行票據 中的10萬美元被轉換為優先股。(注7、注8)

截至2020年6月30日，公司的短期貸款餘額為1,152,001美元(2020年3月31日-1,152,001美元)。

管理層已根據ASC 470和ASC 815提供的指導評估了這些 票據的條款，並得出結論認為這些票據沒有附帶衍生或有益轉換 功能。

一般費用和管理費用包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的 上述票據的利息支出分別為37,456美元和30,052美元。 2020和2019年的利息支出分別為37,456美元和30,052美元。

6.聯邦擔保貸款

經濟傷害災難貸款(“EIDL”)

2020年4月，根據標題計劃，該公司從美國小企業管理局(SBA)獲得370,900美元 。貸款期限為30年，利率 為3.75%，前12個月無需還款。本公司可按 意願提前償還貸款而不收取違約金。

支付 保護計劃(“PPP”)貸款

2020年5月，Biotricity根據由美國小型企業管理局(“SBA”)管理的救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)獲得了120萬美元的貸款 。 該無擔保PPL貸款由公司與貸款金融機構(“貸款人”)之間的本票(“票據”)證明。 公司與貸款金融機構(“貸款人”)之間的本票證明瞭這筆無擔保PPL貸款。 該貸款由美國小企業管理局(“SBA”)管理的救濟和經濟保障法(“CARE法案”)管理。 該無擔保PPL貸款由公司與貸款金融機構(“貸款人”)之間的本票證明。債券期限為兩年，年利率為1.0%，可隨時預付，無需支付任何溢價。自票據日期 起計的六個月期間(“遞延期”)無需支付本金或利息。如果公司將購買力平價貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和公用事業，並在其他情況下符合購買力平價要求，則票據項下的本金和應計利息在 某些特定情況下是可以免除的。為了獲得PPP貸款的寬恕，公司 必須提交申請並提供有關其遵守適用要求的令人滿意的文檔。本公司 必須在延遲期後按月連本付息償還票據的任何未獲寬恕的本金。公司 打算將PPP貸款用於符合條件的費用，但不保證公司將獲得全部或部分PPP貸款的豁免 。

7. 衍生負債

於2019年12月19日和2020年1月9日，本公司發行了7,830股A系列優先股；其中6,000股以現金形式發行 收益6,000,000美元，其中1,830股通過轉換之前於2019年10月發行的1,830,000美元期票發行。

2020年5月22日，通過一項合併交易，又發行了215股A系列優先股，其中包括轉換100,000美元的本票 (附註5)和115股優先股的應計利息 ，以及以10萬美元的現金收益購買100股優先股。

公司分析了本工具中嵌入的變量轉換和贖回的複合特徵，對於潛在衍生工具 以ASC 820(金融工具公允價值)、ASC 815(衍生工具會計 和套期保值活動)、新興問題特別工作組(“EITF”)第00-19期和EITF 07-05為基礎的會計處理，並確定 嵌入衍生工具應作為單一、複合嵌入衍生工具進行捆綁和估值。

使用 點陣方法對派生組件進行估值，採用以下假設：

8. 股東短板

A) 授權庫存

截至2020年6月30日，本公司有權發行1.25億股(2020年3月31日-1.25億股)普通股(面值0.001美元)和1000萬股(2020年3月31日-1000萬股)優先股(面值0.001美元)。

截至2020年6月30日，共有33,384,769股普通股 (2020年3月31日-32,593,769股)已發行和流通 。此外，截至2020年6月30日，已發行可交換股票為3,788,062股(2020年3月31日-3,788,062股)。根據信託協議的條款，目前只有一名登記持有人(即受託人)持有一股已發行及已發行的特別投票權優先股 。

B) 交換協議

如上文註釋1中最初描述的 ，2016年2月2日：

發行 上文解釋的與反向收購交易相關的普通股、可交換股份和註銷股份 代表資本重組，追溯調整會計收購人的法定資本以反映會計收購人的法定資本 。

C) 股票發行

在截至2020年3月31日的年度內發行股票

2019年12月19日，公司定向增發A系列優先股6,000股，總收益6,000,000美元 (注7)。該等股份可轉換為本公司普通股 ，轉換價格等於0.001美元或較轉換時的5日成交量加權價格折讓15%。 轉換權利於發行24個月後開始，但此後每月轉換限制為 持有人總購買價的5%. 股票可轉換為本公司普通股，轉換價格相當於轉換時5日成交量加權價格的15%。 轉換權利於發行後24個月開始生效，但此後每月轉換限制為 持有人總購買價的5%。或者，該等股份可轉換為普通股，價格較本公司進行的任何符合條件的 未來普通股融資折讓15%。公司可以在1年後贖回股票，贖回價格為購買價格的110%，外加應計股息。優先股的股息率為每年12%。2020年1月9日，本公司又發行了1,830股A系列優先股，轉換條款與之前 為2019年現金收益發行的1,830,000美元本票的轉換條款相同(見附註5)。在截至2020年3月31日的年度內，本公司應計股息257,927美元，並支付了180,000美元。

2019年5月和7月，該公司通過上一財年發行的登記發行股票發行了47,585股普通股，籌集了28,565美元的收益。

於截至2019年3月31日止年度內，本公司共發行972,950股普通股，並確認其應 向各顧問及顧問發行共178,750股普通股的責任，累計公允價值分別為666,129 美元及169,490美元，或總計835,619美元；這些成本在營業報表中確認為一般及行政及研發費用 ，並相應記入

在截至2020年3月31日的年度內，本公司還向投資者發行了總計525,023股普通股，作為之前發行的可交換股票一對一交換為本公司普通股的一部分，這是一項非現金 交易。於此期間，並無行使任何期權或認股權證。

在截至2020年6月30日的三個月內發行股票

在截至2020年6月30日的三個月內，根據截至2020年3月31日的現有義務，本公司共發行了160,000股股票。本公司還根據發行義務進一步發行了631,000股普通股，其公允價值已在截至2020年6月30日的三個月內確認。總額為791,000股普通股 的總公允價值為1,063,754美元，是根據發行日的市場價格確定的。本公司計入一般發行普通股的公允價值、行政費用和研發費用，並相應 計入普通股和額外實繳資本。

D)將發行 股

截至2020年6月30日，本公司已確認其合同義務，即向顧問發行總計25,000股普通股。 這些股票的公允價值為22,194美元，已在合併營業報表中計入一般、行政和研發費用 ，並相應計入額外實收資本。這些股票的公允價值 是根據普通股在發行之日的市場價格確定的。

截至2020年3月31日，本公司已確認其向 顧問、顧問和其他服務提供商發行總計178,750股普通股的合同義務(如上文c段所述)。該等股份的公允價值為 至169,490美元，已在綜合經營報表 中列支為一般及行政及研發費用，並相應計入額外實收資本。這些股票的公允價值是通過使用 普通股在發行之日的市場價格來確定的。

E) 授權證發放和練習

截至2020年3月31日的年度內的認股權證 發行

於截至2020年3月31日止年度，本公司分別發行1,021,430 份認股權證，作為對顧問及顧問服務及若干承兑票據持有人的補償，該等認股權證價值277,053美元，屬公允價值 。發放給顧問和顧問的權證在一般和行政費用中支出，截至2020年3月31日的年度總額為184,637美元。向本票持有人發行的認股權證已計入額外實收資本 ，金額為92,416美元。它們的公允價值是使用多項格子模型估計的，預期壽命為2 至3年，無風險利率為0.22%至1.71%，股價為0.52美元至0.974美元，預期波動率為114.3%至132.2%。

截至2020年6月30日的三個月內發行認股權證

在截至2020年6月30日的三個月內，公司發行了50,000份認股權證，作為對顧問和顧問服務的補償， 這些認股權證的公允價值為45,113美元，支出為一般和行政費用 ，並相應計入額外實收資本。它們的公允價值是使用預期壽命為3年、無風險利率為0.259%至0.692%、股價為0.970美元至1.367美元、預期波動率為125.4%至131.90%的多正態 點陣模型進行估計的。該模型的預期壽命為3年，無風險利率為0.259%至0.692%，股價為0.970美元至1.367美元，預期波動率為125.4%至131.90%。

授權 演習

在截至2020年3月31日的財年和截至2020年6月30日的三個月內，未行使 認股權證。

權證 在截至2020年6月30日的三個月及之前的三個月內的發行、演習、到期或取消導致 在這些相應期間結束時未償還的權證如下：

*顧問 認股權證包括向發行時不屬於本公司期權計劃成員的公司董事和高級管理人員發行的認股權證。 截至2020年6月30日，顧問認股權證包括向公司 高級管理人員提供的總計638,806份認股權證，作為他不是任何公司期權計劃成員時的補償。

F) 股票薪酬

2015 股權激勵計劃

2015年3月30日，iMedical批准了董事、高級管理人員和員工股票期權計劃，根據該計劃，iMedical授權併發行了300萬份 期權。設立該計劃是為了使公司能夠吸引和留住高素質和經驗豐富的 董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並讓這些人與公司的成功息息相關。截至2018年3月31日和2017年3月31日，根據該計劃，沒有未償還的既有期權和137,500份未歸屬期權，行權價為0.0001美元 。這些期權現在代表了使用約1.1969：1的同一交易所 比例購買本公司普通股股份的權利，因此截至2018年3月31日有164,590個(35,907個已取消)調整後的未歸屬期權 。其餘164,590份期權是在截至2019年3月31日的年度內行使的。在 此計劃下不會提供其他撥款。

下表彙總了公司的股票期權活動：

期權於發行日的公允價值確定為2,257,953美元，已根據歸屬期間在截至 12月31日止十二個月內悉數支出，並計入一般及行政開支，並相應計入 額外實收資本。在截至2015年12月31日的12個月內，3,390,503(2,832,500份交換前協議)期權 由符合歸屬條件的員工行使；50%的贈款立即或在 美國食品和藥物管理局(FDA)備案之日授予，50%將在流動性觸發時授予。流動性觸發是指 董事會決議贊成：i)公司能夠籌集一定水平的融資；ii)反向 收購交易，導致公司成為報告發行人；以及iii)首次公開募股(IPO)，導致公司成為報告發行人。 公司能夠獲得一定程度的融資；ii)反向 收購交易導致公司成為報告發行人；以及iii)首次公開募股(IPO)導致公司成為報告發行人。

2016 股權激勵計劃

2016年2月2日，公司董事會批准了2016年度股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。本計劃的目的 旨在通過提供激勵以吸引、留住和獎勵為公司提供服務的 人員，並激勵這些人員為公司的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。本計劃旨在通過提供期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎金、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他基於股票的 獎勵的形式來實現這一目的。

該計劃將一直有效，直至由董事會組成的董事會或委員會終止；但是， 所有獎勵應在緊接生效日期十(10)週年的前一天或之前授予(如果有的話) 。根據本計劃可發行的最高股票數量應等於3,750,000股；但 根據獎勵根據本計劃可發行的股票最高數量應在每年1月1日自動增加，且無需任何 公司或股東的進一步批准，自生效日期起不超過10年。 因此，可發行的股票數量不得超過公司已發行股票 和任何已發行股票的15%。 因此，可發行股票的數量不得超過公司已發行股票的15% 和任何已發行股票的股份。 可根據本計劃發行的股票的最高數量應等於375萬股；但根據獎勵，根據本計劃可發行的股票的最高數量應自動增加，且無需任何 公司或股東的進一步批准此外，如果該等增加 會違反任何適用的法律或證券交易所規則或規定，或會對本公司或任何參與者造成不利的税務後果， 否則該等增加不會產生任何效果 ，否則該等增加不會生效。

於二零一六年七月期間，本公司授予一名高級職員購入合共2,499,998股普通股的購股權，行使價 為2.20美元，存續期為3年，購股權的公允價值將於3年內攤銷。另外兩名 員工還被授予175,000份期權，以2.24美元的行使價購買普通股，存續期為 1年，期權的公允價值將在1年內支出。另外一名員工 還被授予35,000份期權，以2.24美元的行使價購買普通股，存續期為2年，期權的公允價值在2年內支出。

在截至2018年3月31日的年度內，額外授予了1,437,500份股票期權，加權平均剩餘合同期限 從2.76年延長至9.51年。

在截至2019年3月31日的年度內，額外授予了270,521份股票期權，加權平均剩餘合同期限從2.76年延長到9.51年。於截至2019年3月31日止年度，本公司錄得與員工持股2016計劃相關的股票薪酬1,451,261美元 及行政開支，並相應記入額外實收資本的貸方。

根據2016年期權計劃，公司有權發放為期10年的員工期權。2020年3月31日，公司 董事會批准對先前發放給現有員工的某些先前期權授予進行修訂，授予期限為 3年，以便根據這些協議發放的相應期權的有效期將延長至10年。(#**$$} ##**$$} 之前發放的期權期限 為3年。 公司使用預期壽命為10年、無風險利率為0.46%至0.75%、股票價格為0.974美元、預期波動率為132.2%的點陣模型對這些期權進行了重新估值，以確認與較長期 相關的額外費用，並確認了1,600,515美元的基於股票的一次性薪酬，並對調整後的實繳資本進行了相應調整。

在截至2020年3月31日的年度內，額外授予了88,100份股票期權，加權平均剩餘合同期限 從2.76年延長至9.51年。公司在一般 項下記錄了與員工持股2016計劃相關的基於股票的薪酬2,408,713美元和行政費用，並將相應的信貸計入額外實收資本。

在截至2020年6月30日的三個月內，本公司共授予1,811,847份期權，包括向本公司一名執行董事兼董事 授予1,400,000份期權，以及向另一名董事額外授予367,647份期權。它們的公允價值是使用預期壽命長達6年、無風險利率在0.259%至0.692%之間、股價在0.970美元至1.367美元之間、預期波動率在125.4%至131.90%之間的多正態 網格模型進行估算的。

下表彙總了公司的股票期權活動：

在截至2020年6月30日的三個月內，公司錄得基於股票的薪酬為$232,519， 與2016年股權激勵計劃(2019年6月30日-338,889美元)相關的一般和行政費用 ，並相應計入額外實繳資本。

授予的每個期權的 公允價值在授予時使用多項正態網格模型使用以下假設進行估計：

9. 關聯方交易和餘額

公司與關聯方的交易是在公司的 業務過程中按正常商業條款進行的。除財務報表中其他披露的事項外，關聯方交易如下：

上述費用 記錄在一般和行政費用項下。

* 工資和津貼包括支付給公司關鍵管理層的工資、汽車津貼、假期工資、獎金和其他津貼 。

** 基於股票的薪酬代表公司董事和關鍵管理層的期權、認股權證和股權激勵計劃的公允價值 。

10. 租賃

公司有一項主要用於辦公和行政的運營租賃。

本公司自2019年4月1日起採用經修訂的追溯累計追趕法，採用ASC 842-租賃。 在此方法下，本公司沒有重述其比較金額，並確認了等於未來租賃付款現值的使用權資產 。本公司選擇僅將實際權宜之計應用於 以前被確認為租賃的過渡合同，並選擇不確認低價值資產租賃的使用權資產和租賃義務 。

在計量租賃義務時，公司於2019年4月1日使用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現。 適用的加權平均利率為10%。

截至2020年6月30日的三個月的運營租賃費用為55,299美元，截至2020年3月31日的年度為173,175美元，並計入一般和行政費用。

下表表示截至2020年6月30日租賃義務的合同未貼現現金流。

11. 意外事件

沒有針對該公司的被評估為重大的索賠，這些索賠截至2020年6月30日仍未解決，因此， 合併財務報表中沒有確認此類撥備。

12. 後續事件

根據ASC 855的要求， 公司管理層對截至2019年8月14日(簡明合併財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估，並確定了以下重大後續事件：

自2020年7月24日至2020年7月31日，本公司與認可投資者簽訂認購協議，向 投資者出售本金總額為1,253,000美元的可轉換本金票據(“票據”)。債券 將以每年12%的利率計息，並將於最終發售截止日期起計一年到期。票據 可由持有人選擇轉換為普通股，自發行之日起六個月起，轉換價格為轉換日期前五個交易日普通股成交量加權平均價的75% 。票據將自動轉換為普通股(在任何情況下，緊接轉換日期 之前的20個交易日內，本公司普通股的交易量最低為500,000美元)，前提是(I)本公司普通股在全國證券交易所上市， 如果轉換價格等於轉換日期前20個交易日普通股成交量加權平均價的75%，或(Ii)在公司下一輪股權融資結束時，總收益超過5,000,000美元，在這種情況下，轉換價格將等於在該融資中出售的普通股每股價格的75% (如果出售可轉換為普通股的證券，則轉換價格為轉換價格)。 公司可以提前20天書面通知並支付15%的預付款費用來預付票據。在轉換債券時, 本公司亦將向投資者發行認股權證(“認股權證”)，以購買債券轉換後發行的 普通股股份數目的50%。認股權證的有效期為三年，行權價相當於最終發售截止日期前20天普通股成交量加權平均價的120%， 可予調整。

2020年7月，持有179,540股可交換 股的可交換股東將這些股票交換為等值數量的本公司普通股。同樣在2020年7月，該公司發行了83,500股普通股 作為對承包商提供服務的補償。

2020年8月6日， 公司宣佈其BioFlux Software II系統獲得了FDA的510(K)批准，該系統旨在改進工作流程 並將預計分析時間從5分鐘減少到30秒。由於ECG監控需要大量的人工監督來 查看和解釋傳入的患者數據以識別臨牀幹預的可操作事件，從而突出了提高運營效率的必要性 ，因此分析時間的縮短降低了運營成本，使公司能夠改善 客户服務，併為醫生及其高危患者提供更快的響應時間。

2020年8月11日，該公司簽訂了一項諒解協議 ，該協議確立了Biotricity將簽訂許可協議的條款，擁有收購MD Matrix Inc.及其遠程醫療平臺的獨家權利，該平臺包括醫療器械的實時流式傳輸功能。諒解協議 的條款在簽署後90天到期。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 有關前瞻性陳述的説明

除 本文包含的歷史信息外，本“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”包含前瞻性表述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。這些前瞻性 表述基於各種因素，並利用了許多重要假設和其他重要因素 ，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要假設和其他 因素包括但不限於：(A)銷售和經營業績的任何波動；(B)與國際業務相關的風險；(C)監管、競爭和合同風險；(D)發展風險；(E)實現戰略舉措的能力，包括但不限於通過增強銷售隊伍、新的銷售力量、新的 , (I)所收購業務或產品線未來盈利能力的不確定性；(J)公司未來擴張的不確定性 (G)公司在需要時以可接受的條件獲得融資的能力；(H)公司未來盈利能力的不確定性；(I)被收購業務或產品線未來盈利能力的不確定性；以及(J)公司未來擴張的不確定性 。(F)公司現有和未來潛在產品線的競爭； (G)公司在需要時以可接受的條件獲得融資的能力；(H)公司未來盈利能力的不確定性；以及(J)公司未來擴張的不確定性。這些前瞻性陳述的推導還涉及上述未確定的其他因素和假設 ，這些假設未能實現以及其他因素也可能導致 實際結果與預測的結果大相徑庭。本公司沒有義務更新這些前瞻性陳述 以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化，但適用法律可能要求的 除外。過去的業績並不能保證未來的業績。任何此類前瞻性聲明 僅説明發布日期。本報告中使用的“相信”、“預期”、“ ”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“將”以及類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。

本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表格季度報告(“財務報表”)中包含的財務報表及其腳註一起閲讀。

公司 概述

Biotricity Inc.(“公司”、“Biotricity”、“我們”、“我們”或“我們的”)

Biotricity Inc.(以下簡稱“公司”、“Biotricity”、“We”、“us”、“Our”)是一家專注於生物特徵數據監控解決方案的醫療 技術公司。我們的目標是為醫療、保健和消費市場提供創新的遠程監控解決方案 ，重點放在針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案 。我們通過在建立報銷的現有業務模式中應用創新來實現遠程患者監控的診斷端 。我們相信，這種方法降低了與傳統醫療設備開發相關的風險 ，並加快了創收之路。在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別技術，使消費者 能夠自我管理，從而提高患者遵從性並降低醫療成本。我們打算首先專注於診斷性移動心臟遙測市場(也稱為MCT)的一個細分市場，同時為我們選定的市場提供 還可以進行其他心臟研究的能力。

我們 開發了FDA批准的BioFlux®MCT技術，包括監控設備和軟件組件，並於2018年4月6日限量發佈，以評估、建立和發展銷售流程和 市場動態。截至2020年3月30日的財年是公司擴大商業化努力的第一年， 專注於銷售增長和擴張。我們已將銷售努力擴展到13個州，意在進一步擴張，並使用內包業務模式在更廣泛的美國市場上競爭 。我們的技術擁有巨大的潛在總潛在市場， 可以包括醫院、診所和醫生辦公室，以及其他IDTF。我們相信，我們解決方案的內包 模式為醫生提供最先進的技術，併為其使用收取技術服務費， 的好處是降低了公司的運營費用，並實現了更有效的市場滲透和分銷戰略。這一點 與該公司的解決方案在診斷心律失常、改善患者預後、改善患者依從性以及相應降低醫療成本方面的價值相結合，正在推動增長並增加收入。

我們 是一家專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入的技術公司。該公司能否 實現這類收入的增長取決於其銷售隊伍的規模和質量，以及他們滲透市場並 為其心臟研究技術的臨牀重點和回頭客提供設備的能力。公司計劃擴大銷售隊伍 ，以開拓新市場並在當前服務的市場實現銷售滲透。公司還開發了 或正在開發其他幾項輔助技術，這些技術需要申請FDA的進一步許可，公司 預計將在未來12個月內申請。其中包括：

2020年8月6日，該公司宣佈其BioFlux Software II系統獲得了FDA的510(K)批准，該系統旨在改進工作流程並將 預計分析時間從5分鐘縮短至30秒。ECG監控需要大量的人工監督來檢查和解釋傳入的患者數據，以識別可操作的事件以進行臨牀幹預，從而突出提高運營效率的必要性 。分析時間的縮短降低了運營成本，使公司能夠繼續專注於出色的 客户服務和行業領先的對醫生及其高危患者的響應時間。此外，這些進步意味着 我們可以將資源集中在高級運營和銷售上，以幫助推動更高的收入。

新冠肺炎大流行凸顯了遠程醫療和遠程患者監護技術的重要性。2020年8月12日，該公司宣佈，它已就許可MD Matrix Inc.(“MDM”)及其遠程醫療平臺的協議條款 進行了談判，MDM還提供醫療器械實時流式傳輸的 功能。諒解協議的條款在 簽署後90天到期，不能保證公司將與MDM達成最終協議。遠程醫療為 患者提供了無需離開家即可與其醫療保健提供者直接通信的能力。此遠程醫療 解決方案旨在與公司的BioFlux產品保持一致，並促進心臟診斷的遠程訪問和遠程處方 。這改善了對可能選擇不去醫療機構就診的患者的護理，為醫療服務提供商節省了成本 。

關鍵會計政策

未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，並以美元表示。重要會計政策 彙總如下：

使用預估的

按照美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出 估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。 涉及重大估計和假設的領域包括：遞延所得税資產和相關估值津貼、應計項目 以及衍生工具、可轉換本票、股票期權和認股權證的估值，如實際結果可能與這些估計不同。這些估計值會定期審核， 當需要進行調整時，它們會在獲知期間的收益中進行報告。

每股收益 (虧損)

我們 採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10，其中規定了計算“基本”和“攤薄”每股收益。每股基本收益 不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權 平均數。攤薄每股收益反映了可能在實體收益中分享的證券的潛在攤薄 。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響 是反稀釋的。截至2019年12月31日，沒有潛在的稀釋股票流通股。

金融工具的公允價值

ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。ASC 820-10還建立了公允價值等級，這要求一個實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了 可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。 由於某些資產負債表內金融工具或利率的短期 性質與市場利率相當，其各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、存款和其他應收賬款、可轉換本票和短期貸款、應付賬款和應計負債、 和衍生負債。公司的現金和衍生工具負債按公允價值列賬，分別被歸類為1級和2級。本公司的銀行賬户設在信譽良好的金融機構 ，因此信用風險最小。

租契

2019年4月1日，公司採用會計準則編撰主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代現有租賃會計準則。這一聲明旨在提高透明度和可比性 ，要求承租人在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債。與租賃相關的費用 將繼續以類似於以前會計指導的方式確認。本公司利用財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)增加的過渡實務權宜之計，採用了 ASC 842， 取消了實體將新租賃準則適用於採用年度列示的比較期間的要求。

公司取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括在合併資產負債表中的長期項目：使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務。 使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利， 租賃義務代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務，這兩項都是根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。租期為12個月或以下的租約在開始時不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合收益表中按租賃期按直線 計入費用。本公司通過與出租人達成協議確定租賃期限。 由於我們的租賃不提供隱含利率，因此本公司使用基於開始日期可用信息的公司遞增借款利率來確定未來付款的現值。

政府貸款

對於從聯邦政府獲得的包含某些 運營條件且期限超過12個月的貸款，公司將這些貸款記錄為長期負債。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 《金融工具-信用損失(話題326)-金融工具信用損失的衡量》。這份 聲明，以及隨後華碩為澄清ASU 2016-13條款而發佈的聲明，改變了大多數金融資產的減值模型，並將要求對按攤銷成本計量的工具使用“預期虧損”模型。在此 模式下，實體將被要求估計此類工具的終身預期信貸損失，並記錄撥備以 抵銷金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額 。在制定終身預期信用損失估計值時，實體必須結合歷史經驗、 當前狀況以及合理和可支持的預測。本聲明適用於財年，並在2019年12月15日之後的這些財年內的中期 期間有效。本公司於2020年4月1日正式採用新指南。本公司確認並更新了現有的內部控制和程序，以確保遵守新的 指南，但此類修改並不被認為對本公司的整體內部控制系統有實質性影響。雖然採用此ASU並未對公司的合併財務報表產生實質性影響，但需要對公司估計應收貿易賬款預期信用損失的流程進行調整。

2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，SEC章節的編纂更新。根據證券交易委員會最終規則發佈號第33-10532號《披露更新與簡化》以及第33-10231號和第33-10442號《投資公司報告現代化》的發佈，本美國證券交易委員會根據 對證交會各段落進行了修訂。 ASU的變化之一要求以對賬的形式列報股東權益的變化，要麼作為單獨的財務報表，要麼以財務報表附註的形式列報， 本年度和可比較的年初至今中期。本公司從2019年4月1日開始，將股東權益變動作為單獨的 本年度至今中期財務報表列報。ASU的其他要素 沒有對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進。2016年6月16日，FASB發佈了會計準則更新2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 ，其中引入了按攤餘成本計量的金融資產減值預期信用損失模型 。該模型取代了這些資產的可能發生損失模型。通過該更新中的修訂 ，董事會增加了主題326“金融工具--信貸損失”，並對編纂進行了若干相應修訂 。修訂適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2019-11財年從2022年12月15日之後開始生效。該公司目前正在評估這份 指導將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，《簡化所得税會計》(ASU 2019-12)，其中 簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740中的某些例外，即所得税，並澄清了當前指南的某些 方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12財年從2021年12月15日之後 開始的財年有效。標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些 修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司目前正在評估ASU 2019-12條款對其財務狀況、運營結果和現金流的影響 。

2020年3月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2030-20號對金融工具的修訂，《FASB會計準則彙編》 修訂：a)在ASU No.2016-01中，b)在820-10分主題中，c)在披露要求中澄清 ，d)在470-50分主題中，e)在820-10分主題中，f)主題842和主題326的相互作用，G)主題326和子主題860-20中指南的交互 本更新中的修改代表澄清或改進編撰的更改。 這些修改通過消除不一致並提供澄清，使編撰更易於理解和應用。 公共業務實體在以下段落下的更新：a)、b)、d)和e)自本最終更新發布後生效 。C)的生效日期為2019年12月15日之後的財年，包括這些 財年內的過渡期。該公司預計新的指導方針不會對其合併財務報表產生重大影響。

運營結果

截至2020年3月31日的財年是BioFlum MCT設備商業化全面市場發佈的第一年，該設備在2017年12月獲得FDA的第二次也是最後一次批准後，於2018年4月以有限的市場發佈 。為了開始 商業化，我們從FDA批准的製造商處訂購了設備庫存，並聘請了一支在心臟技術銷售方面擁有深厚經驗的小型專屬銷售隊伍。我們在2020財年通過增加銷售隊伍和地理覆蓋範圍擴大了有限的市場發佈，確定了潛在的錨定客户 ，這些客户可能是我們技術的早期採用者， 到2020年3月31日已經在美國13個州開始銷售。自開始商業化以來，該公司逐月經歷了連續增長 ，但2020年4月除外，當時美國實施了非常的 措施，關閉了很大一部分經濟部門，以遏制新冠肺炎疫情的蔓延。

在截至2020年6月30日的三個月內，公司共獲得451,898美元的設備銷售和技術手續費收入，比上年同期增長38.2%。 本公司的設備銷售和技術手續費收入合計為451,898美元，同比增長38.2%。儘管在2020年4月，也就是本季度的第一個月，該公司的業務活動減少了約30%，但該公司還是取得了這一成績，這主要是由於5月和6月對Biotricity 技術和服務被壓抑的需求。該公司還推出了創新的銷售計劃，旨在限制 親臨患者就診的需要，並提供簡化的後勤服務，使我們的技術可供患者使用。

在截至2020年6月30日的三個月內，Bitricity淨虧損340萬美元(每股虧損0.09美分)，自2009年成立至今，公司累計虧損49,758,758美元。在BioFlux的初步商業化和公司擴展的技術生態系統的建設期間，我們投入了，並將繼續投入大量的資源， 擁有一支高素質的銷售隊伍。我們還致力於並預計將繼續投入資金用於我們的研究和開發計劃，並在我們構建支持更高銷量所需的基礎設施時產生額外的運營虧損 。

在截至2020年6月30日的三個月內，本公司的毛利率為57.6%，而去年同期為53.9%。管理層 預計，隨着業務銷售量的擴大，銷售設備的成本以及與技術費用相關的蜂窩和其他成本的平均水平 將會降低。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

運營 收入和費用

運營費用

截至2020年6月30日的三個月的總運營費用為360萬美元，而2019財年同期為230萬美元 ，詳情如下。

一般費用 和管理費用

我們的 截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用增至320萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為210萬美元 。這一增長主要是由於 與推出公司及其產品相關的營銷和推廣成本，以及擴大我們的銷售隊伍和建立一個較少依賴合同顧問的工程部門的成本 。

研究和開發費用

在截至2020年6月30日的三個月中，我們的研發費用為423,883美元，而截至2019年6月30日的三個月的研發費用為213,496美元。與我們追求 FDA批准新產品以及開發現有和新產品(包括設計未來產品增強)相關的研究和開發活動的增加仍在繼續。

增值 費用

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，我們沒有產生增值費用。

衍生負債公允價值變動

在截至2020年6月30日的三個月內，公司確認了與衍生負債公允價值變化相關的支出收益204,142美元，而上一財年的公允價值沒有變化。

淨虧損

由於上述原因，截至2020年6月30日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為340萬美元 ，而2019年同期淨虧損為210萬美元。

翻譯 調整

折算 截至2020年6月30日的三個月的調整為虧損105,001美元，而截至2019年6月30日的同期為虧損22,586美元。此換算調整代表在報告期內將財務報表中的貨幣 從我們的本位幣加元換算為以美元計價的報告貨幣所產生的損益。

流動性 與資本資源

公司處於商業化模式，同時繼續致力於其下一代MCT產品的開發以及 正在開發的新產品。

我們 通常需要現金來：

本公司是一家新興的成長型實體，其首個產品正處於商業化的早期階段 ，同時處於開發模式，正在運營一項研發計劃，以便 開發、獲得監管部門的批准並將其他提議的產品商業化。由於其早期營收階段的運營， 公司在運營中出現經常性虧損，截至2020年6月30日，累計虧損49,758美元， 營運資金短缺2,696,943美元。在截至2019年3月31日的一年中，作為限量市場 發佈的一部分，該公司利用經驗豐富的專業內部銷售團隊推出了其首個商業銷售計劃。隨後在截至2020年3月31日的年度內全面投放市場 。管理層預計，公司將繼續保持其收入增長軌跡，並通過持續的業務發展以及公司的額外股本或債務資本化來改善其流動性 。公司 已經制定並將繼續尋求資金來源，管理層相信，如果成功，這些資金來源將足以支持 公司的運營計劃，並緩解人們對其至少在 綜合財務報表之日起一年內是否有能力履行其義務的任何重大懷疑。在截至2020年3月31日的一年中，該公司通過本票和短期貸款籌集了3094,820美元 。從2019年12月開始，本公司發行了8,045股A系列優先股 ，其中6,100股發行了現金收益6,100,000美元，其中1,945股是通過轉換1,945,000美元的期票和應計利息發行的。該公司還獲得了政府在新冠肺炎期間提供的經濟支持資金，包括在截至2020年6月30日的三個月內籌集的160萬美元。

隨着我們繼續推進BioFlux產品開發的商業化，我們預計將繼續投入大量資源 用於資本支出，以及研發成本和運營、營銷和銷售支出。

我們 預計需要額外資金來進一步發展我們的業務計劃，包括生物通量和其他將成為其生態系統一部分的技術的預期商業化 。根據我們目前的運營計劃，我們將需要大約 800萬美元(更多以進一步加快商業化進程)來壯大我們的銷售團隊，並訂購將 放在現場以產生收入的設備。這些資金中的一部分還將用於BioFlux下一代產品的進一步開發，此外還將包括營銷、銷售、監管和臨牀成本，以更好地將該產品 推向市場。我們預計，我們將需要通過股票或債券發行或其他方式籌集更多資金 ，以滿足我們預期的未來流動性需求。

基於上述事實和假設，我們相信我們現有的 現金和現金等價物，加上預期的近期股權融資，將足以滿足我們未來 12個月的需求。但是，我們將需要尋求額外的債務或股權資本來應對商機和挑戰， 包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、開發或收購新的業務線以及 增強我們的運營基礎設施。我們未來融資的條款可能會稀釋或以其他方式不利影響我們普通股的持有者 。我們也可以通過與合作者或其他第三方的安排來尋求額外的資金。 不能保證我們能夠以可接受的條件籌集這筆額外資本，或者根本不能保證。如果我們無法及時獲得額外的 資金，我們可能需要修改我們的運營計劃，否則將減慢我們提議的產品線的開發 和商業化的步伐。

淨額 經營活動中使用的現金

在截至2020年6月30日的三個月中，我們在運營活動中使用的現金為2,393,107美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,328,375美元。這些活動包括用於業務開發、市場營銷和運營活動的支出，以及持續的研究和產品開發。

淨融資活動現金

截至2020年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,573,987美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,329,802美元。

淨額 投資活動中使用的現金

在截至2020年6月30日和2018年6月30日的三個月期間， 公司沒有使用任何淨現金進行投資活動。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。 我們不會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生當前或未來的影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司維護披露控制和程序，旨在確保在與公司 管理層(包括首席執行官和首席財務官)(視情況而定)溝通的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司交易法報告中要求披露的信息，以便嚴格根據規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義，及時決定 要求披露的信息。 公司的披露控制和程序旨在為實現公司 預期的披露控制目標提供合理的保證。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷 。因此，即使被確定為有效的系統也不能提供絕對保證 所有控制問題都已被檢測或預防。我們的內部控制系統旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證 。

在報告期結束時，公司在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。 在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，公司對公司披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。基於上述情況，我們的首席執行官 官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，以確保需要包括在我們的證券交易委員會報告中的重要 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官，並在與公司相關的證券和交易委員會規則和表格中指定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告。

內部控制中的更改

在截至2020年6月30日的三個月期間，本公司的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響的變化。

第 第二部分

其他 信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。風險因素

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在2020年4月22日至6月22日期間，公司發行了791,000股普通股，總價值為1,063,754美元 (由發行當日的市場價格確定)，作為對顧問和顧問的補償，以換取 提供營銷和其他一般及行政服務。

上述 證券是根據證券法第4(A)(2)條 項下的註冊要求豁免發行和出售的，因為除其他事項外，這些交易不涉及公開發行。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

4.1美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)備註

31.1根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證*

31.2根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證*

32.1依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證**

32.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條的認證**

101.1 XBRL實例。*

101.SCH XBRL分類擴展架構。*

101.CAL XBRL分類擴展計算。*

101.DEF XBRL分類擴展定義。*

101.LAB XBRL分類擴展標籤。*

101.PREXBRL 分類擴展演示文稿。*

* 隨函存檔。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。2020年8月的這一天。

BIOTRICITY Inc.