美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 財年：2020年3月31日

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 檔號：000-56074

BIOTRICITY Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據《交易法》第12(G)節登記的證券 ：普通股

如果註冊人是證券法405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[]沒有 [X]

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是 []不是[X]

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是[X] 否[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 的普通股最後一次出售價格 或此類普通股的平均買入和要價計算得出的：14,260,620美元。

截至2020年7月10日，註冊人所屬各類普通股的流通股數量為33,384,753股 (不包括3,788,062股可直接兑換為同等數量的普通股)。

通過引用合併的文檔

沒有。

BIOTRICITY Inc.

表格 10-K

截至2020年3月31日的財年

目錄表

解釋性説明

Biotricity Inc.(“本公司”) 此前於2020年6月26日向美國證券交易委員會(SEC)提交了最新的8-K表格報告(“本報告”)，以利用美國證券交易委員會(SEC)根據 1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第36條發佈的命令提供的救濟 該命令於2020年3月4日(第34-88318號發佈)授予對交易法特定條款及其某些規則的豁免 ，以推遲提交其2020年(以下簡稱《報告》)因新冠肺炎相關情況。尤其值得一提的是，新冠肺炎 造成了差旅中斷，限制了員工和專業顧問在正常過程中進行其他準備和審計公司財務 結果(包括參加實地盤點)期間親自前往公司辦公室 。這反過來又推遲了報告的編寫和歸檔。儘管 如上所述，本公司表示有意不遲於2020年7月15日提交報告，儘管 訂單允許截止到2020年8月13日(距離報告的原定提交截止日期45天)。

第 部分I

項目 1.業務

摘要

Biotricity Inc.(以下簡稱“公司”、“Biotricity”、“We”、“us”、“Our”)是一家專注於生物特徵數據監控解決方案的領先醫療技術公司。我們的目標是為醫療、保健和消費市場提供創新的遠程監控解決方案 ，重點放在針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案 。我們通過在建立報銷的現有業務模式中應用創新來實現遠程患者監控的診斷端 。我們相信，這種方法降低了與傳統醫療設備 開發相關的風險，並加快了創收之路。在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別技術，使 消費者能夠自我管理，從而提高患者遵從性並降低醫療成本。我們打算首先關注價值數十億美元的診斷移動心臟遙測市場(也稱為MCT)的一個細分市場 。

我們 開發了我們的BioFluMCT技術，該技術由監控設備和軟件組件組成，目前已 商業化並於2018年4月6日上市。發佈後的12個月是一次有限的市場發佈 ，該公司將重點放在銷售和市場動態上。在最初的有限市場發佈後，我們進入了從2019年4月1日開始的財年 ，擴大了我們的銷售隊伍和銷售地域，以便將 重點放在銷售增長和擴張上。目前，我們的銷售活動正在經歷兩位數的增長，再訂單率超過80% 。該公司專注於通過其最初提供的最先進的解決方案 為其服務的標記物帶來價值，該解決方案允許臨牀醫生增強監測和診斷心律失常的工具，並能夠實現改善患者結局、改善患者依從性和降低醫療成本的能力；這些因素預計將推動增長 並增加收入。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德市海岸線大道275號，電話號碼是(800)590-4155。 我們還有行政辦公室，地址是加拿大M9W 6L9，多倫多300套房75國際大道。我們的網站地址是www.Biotrity.com。 我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

歷史

我們的 公司於2012年8月29日在內華達州註冊成立。

IMedical 於2014年7月3日根據《加拿大商業公司法》註冊成立。2016年2月2日，我們完成了對iMedical的收購 ，並通過反向收購將iMedical的業務轉移到Biotricity Inc.。

業務説明

公司 概述

我們 是一家領先的醫療技術公司，專注於支持生物特徵數據監控的解決方案。我們的目標是向醫療、保健和消費市場提供 創新的遠程監控技術，重點是針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案 。我們通過在建立醫生報銷的現有業務模式中應用創新 ，為遠程患者監護的診斷方面提供服務。我們相信，這種方法降低了與傳統醫療設備開發相關的風險 ，並加快了創收之路。在診斷後市場，我們打算 應用醫療級生物識別技術，使消費者能夠自我管理，從而提高患者遵從性並降低醫療成本 。我們首先專注於價值數十億美元的移動心臟遙測診斷市場的一部分，也就是眾所周知的MCT。

到 目前為止，我們已經開發了由監控設備和軟件組件組成的BioFluMCT技術，驗證了我們的業務模式，並建立了戰略合作伙伴關係，以加速我們的市場戰略和增長。我們於2018年4月開始向客户進行商業銷售， 通過限量市場發佈我們的技術。

我們 與卡爾加里大學建立了研究夥伴關係，以確定心電圖 (ECG)讀數在預防性醫療應用中的預測價值。該研究旨在確定心電讀數中的新模式， 可將其轉換為概率模型，用於開發診斷應用的專有算法，並 確定心電讀數是否具有用於預防性醫療應用(如自我管理的醫療)的預測價值。 該研究部分由加拿大國家研究委員會資助。作為協作的一部分，我們有權許可 在執行僅由大學人員創建的協作時發現、創建或縮減為實踐的任何知識產權 。否則，我們擁有合作產生的所有知識產權。合作期限 至2020年12月31日。

市場 概述

慢性病 是醫療系統的頭號負擔，逐年推高成本。與生活方式相關的疾病，如肥胖和高血壓，是糖尿病和心臟病等慢性病的主要誘因。政府 和醫療機構致力於通過轉向基於證據的醫療保健來降低成本，在這種醫療保健中，個人，尤其是慢性病患者，可以進行自我管理。這帶動了互聯健康市場的增長，預計到2024年，這一市場規模將達到1500億美元，複合年增長率(CAGR)為30%¹。遠程患者監護 (RPM)是自我管理和循證實踐的關鍵領域之一，預計到2023年將達到313億美元²。 目前，超過700萬患者受益於遠程監控和聯網醫療設備的使用³、 和近1800家醫院⁴在美國，他們正在使用移動應用程序來提高風險管理和護理質量。

醫療保健系統的頭號費用是心血管疾病，據估計，在美國每6美元醫療費用中就有1美元是由心血管疾病造成的 ⁵。由於心血管疾病是全球頭號死因，因此需要對慢性心臟疾病進行早期檢測、診斷和管理，以減輕醫療保健基礎設施日益加重的負擔。 診斷測試(如心電圖)用於檢測、診斷和跟蹤某些類型的心血管疾病。我們認為， 與心臟病相關的生活方式相關疾病的增加需要開發具有成本效益的診斷 機制，以填補當前ECG市場的空白。

全球心電市場正以5.6%的複合年增長率增長⁶。推動這一市場的因素包括人口老齡化、與生活方式選擇相關的慢性病 增加、診斷性心電設備技術的改進以及心電設備銷售的高速增長 。截至2015年，美國約佔全球ECG市場的27%⁷它由三個主要部分組成：靜息(非應激)心電系統、應激心電系統和動態心電圖監測系統。

在 美國，MCT測試主要通過外包的獨立診斷測試機構(IDTF)進行，根據美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心提供的定價信息，每個診斷測試的平均報銷費率估計約為850美元 ，並加權到紐約、加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州等最大的 市場。雖然全國平均報銷費率為801美元，但較小市場的報銷費率可能會更低。此外，我們認為私營保險公司提供類似或更好的報銷費率。

我們 於2018年4月發佈了我們的MCT診斷設備和軟件解決方案的有限市場版本。2019年4月，我們將銷售努力擴展到11個關鍵州，意在通過內包業務模式進一步擴張並在更廣泛的美國市場上競爭。 此業務模式適用於大部分可用市場，其中可能包括醫院、 醫生辦公室和其他IDTF。我們相信，我們解決方案的內包模式能夠讓醫生掌握最先進的技術，並對其使用收取技術服務費，從而降低了 公司的運營費用，並實現了更高效的市場滲透和分銷戰略。我們最初推出的設備旨在通過為醫生提供商及其患者提供方便、經濟高效的集成MCT解決方案(包括軟件和硬件)，為MCT市場帶來革命性的 變革。然而，Biotricity擁有更廣泛的戰略願景，即提供一個技術生態系統 ，讓患者用户及其醫生參與患者慢性護理條件的持續監測、診斷、溝通和主動 治療。我們的核心解決方案旨在提供一個平臺，涵蓋 遠程監控市場的多個細分市場以及該市場的未來增長。

我們的 首批設備旨在通過為醫生提供商及其患者提供方便、經濟高效的集成MCT解決方案(包括軟件和硬件)來改變MCT市場。然而，Biotricity擁有更廣泛的戰略願景， 提供一個技術生態系統，讓患者用户和他們的醫生參與患者慢性護理條件的持續監測、診斷、溝通和主動治療。我們的核心解決方案設計為一個平臺 ，涵蓋遠程監控市場的多個細分市場以及該市場的未來增長。

市場 商機

心電圖 是用於診斷心血管疾病的關鍵診斷測試，心血管疾病是全球頭號死因。全球心電市場正以5.6%的複合年增長率增長，假設美國繼續佔據全球市場約27%的份額(基於2017年的統計數據)，美國心電市場將貢獻約18億美元^1,2。據統計，2016年美國有1.215億成年人³患有心血管疾病的人，而2820萬成年人⁴已經被診斷出患有這種疾病。市場規模的擴大歸因於人口老齡化和與生活方式選擇相關的慢性病的湧入。

美國心電市場分為三個主要產品細分市場：

事件 由於從住院/門診監護轉變為門診監護，預計事件監護系統將增長最快。 這一轉變預計將通過限制患者監護住院過夜的次數來幫助降低醫療成本。 我們認為，醫生更喜歡事件監護系統，而不是休息和壓力心電圖系統，因為它們為診斷目的提供了對患者病情的更好洞察 。

事件監測市場分為Holter、Event Loop和移動心臟遙測(MCT)產品細分市場，其中Holter和Event Loop是目前的市場領先者。在事件監控系統中，我們認為醫生和心臟病專家的首選是MCT，因為它能夠持續實時監控患者，從而降低患者的風險和醫生的責任。MCT設備具有內置的心律失常檢測器和實時通信，使醫生能夠更長時間地開出該設備的處方；從而實現更長時間的數據收集，並提供更完整的診斷圖像。

我們 認為Holter和Event Loop解決方案危及患者安全，因為它們無法在 緊急事件中向患者發出警報。使用Holter和Event Loop監護時，ECG數據不會實時上傳或傳輸。相比之下， 如果通過具有實時ECG數據傳輸和蜂窩網絡接入的MCT設備對患者進行監測，則在 發生心臟窘迫時，監測中心會立即向患者的醫生發送通信。

為了正確管理MCT測試，醫療保健提供者必須能夠訪問三個基本組件：

此外，我們認為可用的MCT解決方案數量不足，因為當前的MCT診斷提供商 基本上控制了當前所有的MCT設備和軟件。由於MCT需要FDA批准的設備(對於我們來説，這意味着它可以用來檢查來自ECG設備的醫療ECG數據)、FDA批准的ECG報告軟件和遠程監控功能， 由於監管和開發時間限制，很少有公司嘗試創建全面的解決方案。我們認為 目前市場上只有5種MCT解決方案。其中一些解決方案通過解決方案 供應商銷售給市場，這些供應商尚未開發也不生產自己的設備。

在目前市場上可用的MCT系統中，大多數由IDTF擁有，他們採用外包業務模式，專注於提供可獲得報銷的臨牀服務；這意味着他們通常不會將其服務 出售給醫生。一些MCT提供商選擇通過收取高價的設備和前期軟件成本以及每個心臟研究的監測費來銷售他們的解決方案。其中一些解決方案不可擴展；有些缺少監控軟件， 要求客户購買第三方軟件併產生集成費用。這將需要醫生進行投資，以產生前期成本，這些成本需要時間才能收回，然後才能實現利潤。市場上唯一可用的其他型號 是基於技術和設備的月費，而不考慮使用情況，無論是否使用該技術，醫生都必須付費 。

競爭對手數量有限，這對新進入者來説是一個有吸引力的市場。但是，進入市場需要硬件 設備與ECG軟件相結合，並且需要訪問監護中心。五名MCT玩家中有兩名已經做到了這一點，他們建立了自己的監護基礎設施，開發了自己的ECG軟件，並利用了TZ Medical的MCT設備。然而，這是資本密集型的，我們認為對於大多數醫院和診所來説，成本是令人望而卻步的。我們認為，這些障礙是Holter和Event Loop在美國事件監控市場保持較大份額的關鍵原因之一。

生物通量MCT解決方案和商業模式試圖通過其完整的全包式解決方案來解決這些併發症，該解決方案由所有三個基本組件 組成：易於佩戴的GSM心臟監護儀、ECG報告軟件，以及方便 使用外包數據篩查的基於醫生的監護。BioFlux採用外包商業模式，即 我們的BioFlux設備出售給醫生；他們擁有該設備，然後使用我們的後臺技術監控他們的患者 ，並在他們執行和讀取患者的ECG時監督心臟研究；我們賺取技術服務費，因為醫生 使用我們的後臺軟件解決方案。我們的收入模式依賴於通過銷售設備和 使用我們的後臺軟件來滿足醫生需求來提高市場滲透率。反過來，醫生作為監督和提供心臟研究、獲得診斷數據和做出治療決定的從業者而獲得報銷。

我們的生物通量MCT解決方案由獨特設計的監護設備和ECG報告軟件組件組成。我們相信 BioFlux解決方案將：

繼 BioFlux之後，該公司將在2020年完成幾項突破性技術的開發，包括：

市場 戰略

生物通量MCT設備預計將部署在醫生辦公室、診所、醫院和IDTF中。對於開具處方的醫生 ，MCT診斷讀取是醫療保險和保險公司等付款人提供的有償服務。在美國 ，MCT診斷讀取的計費代碼目前在美國醫學會Current Procedure 終端下提供，目前的平均報銷費率為每次讀取850美元(讀取時間在1到30天之間)。

我們 認為BioFlux的收入模式是一種平臺或技術作為一項服務型號(PaaS或TAAS)， 與MCT市場上現有競爭對手的定價和報銷策略大不相同 ，後者將外包模式應用於MCT診斷，整個流程和報銷僅限於外包模式 ；MCT解決方案提供商接管臨牀責任並獲得報銷，並向 醫生支付少量行政津貼。BioFlux的收入和內包業務模式需要差異化優勢， 預計這些優勢將為尋求效仿我們戰略的其他競爭對手設置進入壁壘。

2016年10月18日，我們宣佈已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)許可，可以使用我們的BioFlux解決方案的軟件組件 。在完成所需的測試並提交結果後，我們於2017年12月18日宣佈 我們的BioFlux設備獲得了第二次510(K)認證，從而達到了FDA對Biotricity將BioFlux推向美國市場所需的最終要求 。2018年4月6日，我們開始了有限的市場發佈，向心髒病專家、內科醫生、研究科學家和其他與公司相關的意見領袖推出了我們的首批設備 。我們第一年的重點是 確保報銷到位，我們的工作流程與客户需求保持一致。2019年，我們正式啟動 ，從戰略上瞄準我們的潛在市場，包括大約2213個醫生辦公室(約佔美國所有醫生辦公室的1%)、58家醫院(約佔美國所有醫院的1%)和30個IDTF(估計佔美國所有IDTF的1%)。為此，我們將投資聘請頂尖銷售專業人員，他們在心臟技術 和設備銷售方面擁有公認的記錄，並與心臟醫療服務提供商建立了牢固的業務關係。

產品 和技術

BioFlux 是面向MCT市場的先進集成ECG設備和軟件解決方案。生物通量裝置由濕電極 組成，戴在腰部的皮帶夾上。BioFluECG報告軟件將允許醫生和實驗室查看患者的 ECG數據，以便進行監控和診斷。該設備和軟件均符合MCT計費代碼標準， 符合FDA定義的心律失常設備和警報，並要求獲得510(K)許可。

生物通量設備已開發出來，除其他功能外，還具有以下功能：

BioFlux平臺擁有內置蜂窩芯片組和實時嵌入式操作系統，可將我們的技術 用作物聯網(IoT)平臺。通過 利用BioFlux的平臺和操作系統端，可以將該技術應用到其他應用程序和行業中。

未來市場

在 未來幾年，我們打算通過醫療級解決方案擴大我們技術平臺的使用，用於監測血壓、糖尿病、睡眠呼吸暫停、慢性疼痛以及胎兒監護，以及其他鄰近的醫療保健和生活方式市場。

預防性 護理。據廣泛報道，與生活方式疾病相關的慢性病呈上升趨勢，導致醫療費用增加 。這導致了美國醫療市場的重大轉變，強調了關注整體健康結果的循證醫療體系的必要性。患者依從性是推動改善健康結果的關鍵因素， 患者遵守並執行醫生的建議。不幸的是，患者依從性差是醫療保健市場中最緊迫的問題之一。造成這種情況的關鍵因素之一是缺乏衡量改進和知識的反饋機制 。研究表明，患者依從性差每年給美國醫療系統造成1000至2890億美元的損失 ¹，佔美國醫療總成本的3%至10%²。研究已經證明，定期 監測慢性護理條件可以降低發病率，並通過加強預防性護理來減輕醫療系統的經濟負擔，從而改善患者的預後。該公司開發了一項技術，將支持醫療 從業者收集數據，並定期監測和治療患有兩種或兩種以上慢性護理疾病的患者 這十大慢性護理疾病中的兩種或兩種以上會困擾個人。我們預計，我們計劃推出的第三款產品Biocentrix將專注於滿足這一需求 ，為消費者開發具有臨牀相關性的預防性護理和疾病管理解決方案。Biocentrix的一個關鍵基礎組件 預計將是以臨牀準確性衡量患者改善的能力，這將 推動反饋和最終患者遵從性。此方法在我們的開發流程中通過關注疾病/慢性病配置文件(而不是客户配置文件)來實施。我們專注於心血管疾病的首個預防性護理解決方案 ，因為BioFlux針對的是同一健康領域。這將使我們能夠利用從BioFlux 獲得的知識和專業知識，並將其應用於Biocentrix。

毗鄰 慢性醫療市場和產前護理。在接下來的幾年裏，我們打算通過針對糖尿病、睡眠呼吸暫停、胎兒監護以及其他鄰近的醫療保健和生活方式市場的醫療級 解決方案來擴大我們的覆蓋範圍。

Bionals 是一種建議的通過遠程心臟監護監測胎兒健康的解決方案。在美國，2012年大約有24,073名孕婦在懷孕20周或更長時間時死亡³。高齡母親和患有慢性病的母親的增加將高危妊娠推到了一個新的高度；現在所有懷孕中有6%到8%發生了高危併發症。⁴.

Holter 和事件監控。Holter和Event Loop監視器是MCT設備的顯著簡化版本，沒有 蜂窩連接解決方案。Holter和Event Loop監視器需要手動下載數據，測試周期為24 小時到30天。經過調整，BioFluMCT設備軟件可以用作Holter或Event Loop監視器， 這已經打開了Holter和Event Loop監視器市場，它與BioFlux的全球蜂窩芯片組 相結合，成為適用於全球事件監視市場的三合一設備。但是，公司也在開發適用於該領域的新 技術，該技術將繼續堅持公司通過技術費用獲得收入的收入模式 。

霍爾特市場上的關鍵領先技術 是補丁設備，這些設備採用大繃帶的形式，可以郵寄或退回給醫生 進行數據檢索。它們缺乏連通性，只有一個數據通道，不能收費，但對低風險患者來説很方便 。為響應客户需求，公司開發了適用於這一領域的新技術， 將繼續堅持公司通過技術費用獲得收入的收入模式。該產品被稱為 The Biotres，它通過增加連接性、充電能力，並通過3個通道改進 數據，同時保持患者的便利性，從而解決了現有解決方案的缺點。Biotres目前正在接受實驗室測試，準備 向FDA提交文件。

競爭

醫療技術裝備行業的特點是競爭激烈，技術變革迅速。有許多 公司開發的技術與我們現有的和建議的產品具有競爭力，其中許多公司與 我們的公司相比，擁有更長的運營歷史和更多的財務和其他資源。

在 美國事件監控系統市場中，我們知道MCT產品細分市場有六個主要競爭對手。這些競爭對手主要通過現有的IDTF提高了市場佔有率和分銷能力。現有競爭對手通過控制所有可用的MCT設備和軟件解決方案的分銷，在市場中保持了 競爭優勢。 我們在MCT市場的主要競爭對手是：

● 生物遙測(前身為心臟網)。我們相信，生物遙測公司(納斯達克市場代碼：BAT)的子公司心臟oNet，LLC擁有MCT市場上最大的IDTF網絡。HearoNet被認為是完整的解決方案提供商，因為它生產和分銷自己的MCT設備、軟件解決方案和MCT監控中心。該公司通過收購MCT製造商Braemar獲得了MCT設備。在收購Braemar之後，HearoNet向使用Braemar 技術的其他客户提供了有限的支持。這導致HearoNet增加了對其設備和軟件解決方案的使用，從而實現了廣泛的市場滲透。 我們認為，HearoNet的商業模式專注於提供MCT診斷服務，而不是將MCT 解決方案銷售給其他IDTF或服務提供商，從而實現永久的每次閲讀收費，而不是一次性銷售設備或軟件 。股票研究分析師將HearoNet歸類為臨牀健康提供商，因為它的商業模式，而不是 醫療設備公司。因此，我們認為，心臟oNet的市值受到與該類型業務相關的低倍數 的限制，而且，作為一家臨牀醫療提供商，HearoNet與監測中心和醫療專業人員相關的管理費用和固定成本很高。

● LifeWatch AG(被Biotelemtry收購)。LifeWatchAG(Six Swiss Exchange：LIFE)是一家上市公司，主要業務在瑞士、美國和以色列。LifeWatch運營着一個龐大的IDTF網絡。LifeWatch相對於心臟網更小， 但我們認為它遵循相同的商業模式。為此，LifeWatch開發了自己的MCT設備和軟件解決方案， 並建立了MCT監控中心。

● Prevence(前身為eCardio。)ECardio是一傢俬人公司，總部設在德克薩斯州休斯頓。ECardio的設備是由第三方醫療設備公司TZ Medical 製造的。ECardio已將TZ Medical的設備與其軟件解決方案 集成在一起，以創建完整的MCT解決方案。與LifeWatch和HearoNet類似，我們相信eCardio遵循相同的商業模式，即提供MCT服務並充當臨牀健康提供者。

● 斯科特護理。ScottCare是美國的一傢俬人公司，是伯克希爾哈撒韋公司旗下Scott Fetzer公司的子公司。 ScottCare為心血管診所和診斷技術人員提供設備。ScottCare已經構建了自己的MCT設備和 軟件解決方案。與其他公司不同，ScottCare以內源模式提供解決方案，醫生有機會 開具賬單。此模式要求醫生以大約2,000美元的平均成本購買最低數量的設備，並 以25,000美元至40,000美元的成本購買軟件。在此初始前期成本之後，ScottCare對每次測試收取額外的監控費 。我們相信，上述模式為醫生創造了長期的投資回報。在我們看來，這導致了 與其他公司相比，ScottCare的市場滲透率很低。

● 信息離子。Infobion是一家位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的私人公司。它遵循租賃模式，即無論是否使用技術，都按固定月租租賃其技術 。他們擁有完整的解決方案，由 設備和軟件組成。我們相信，他們有一個很好的模式，這將使他們在市場上具有競爭力。在我們看來， Biotricity和Infobion在市場上都有發展空間，儘管我們相信我們的解決方案在兩個方面都更優越 。首先，我們的設備有一個屏幕，可以讓患者得到更好的反饋，並改善患者在診所的聯繫。其次， 我們的業務模式是基於使用的。當使用這項技術時，醫生被收取技術費。如果不使用， 不收費。與Infobion的模型相比，這使得它更具吸引力。在Infobion的模型中，即使不使用技術 ，醫生也要收費。

在 另外，我們注意到：

● 美敦力。美敦力是一家大型醫療器械集團。它有一個名為SEEQ的MCT解決方案，該解決方案是通過收購Corvens將 添加到其產品組合中的。在我們的市場分析中，我們沒有看到SEEQ的重要活動或使用情況 。我們還注意到，SEEQ是一個基於補丁的MCT解決方案，僅收集1條引線上的數據。因此，它與作為MCT標準的3個引線系統有很強的競爭 。2018年初，美敦力從市場上撤出了SEEQ。我們並不將美敦力視為主要競爭對手，但鑑於美敦力的規模和影響範圍，我們必須持續 關注和了解他們。

● TZ醫療。TZ醫療是一家專注於生產各種醫療器械的醫療器械公司。我們 不認為TZ Medical是直接競爭對手，因為他們生產的MCT設備可供購買，然後銷售給競爭對手 ，如上文所述的eCardio。但是，我們不認為TZ Medical有軟件解決方案，要求任何新進入者 購買或構建軟件解決方案，然後將其與TZ醫療設備集成。這就產生了大量前期資本投資的要求 。因此，我們認為此方法僅適用於希望成為MCT 解決方案提供商的組織，其業務模式與其他組織相同。

我們 相信我們的BioFlum MCT解決方案將在競爭中取勝，因為：

知識產權

我們 主要依靠商業祕密保護我們的專有信息。不能保證我們可以有意義地 保護我們的商業祕密。其他公司可以獨立開發基本上等效的機密和專有信息 或以其他方式獲取或披露我們的商業祕密。

我們 最初從HearoComm Solutions Inc.購買了FDA批准的ECG報告軟件的定製版本，用於MCT， 在MCT市場獨家使用BioFlux(僅限於先前存在的關係)。由於客户 的需求超出了該軟件的能力範圍，我們獨立開發了自己的軟件，不再使用他們的 軟件，因此不再尋求其獨家使用。最初的合同要求每年最低特許權使用費為100 和5萬加元，管理層認為這在這種情況下是不可執行的。儘管如此，公司 在合同開始時已預付版税費用，但尚未完全收回並已註銷。它還累計支付了初始合同中要求的60,000美元獎金，這筆獎金可能會在FDA批准BioFlux的基礎上支付。

作為聘用條件，我們 已經並通常計劃繼續與所有新員工簽訂保密、保密和知識產權轉讓協議 。此外，我們還打算一般與顧問、製造商代表、分銷商、供應商和其他人簽訂保密和保密 協議，以試圖限制 訪問、使用和披露我們的專有信息。但是，不能保證這些協議將在未經授權使用或披露此類信息的情況下為我們的商業祕密提供 有意義的保護或足夠的補救措施。

我們 還可能不時依賴開發或獲得的其他知識產權，包括專利、技術創新、不正當競爭法和各種其他許可協議，以提供我們未來的增長並建立我們的競爭地位。 我們已在加拿大申請了工業品外觀設計專利，我們可能會決定在繼續擴大我們的知識產權組合時申請更多專利。 但是，我們不能保證競爭對手不會侵犯我們的專利或其他 權利，或以其他方式創造類似或非侵權的競爭產品，這些產品本身在技術上是可申請專利的。我們 完全打算大力捍衞我們的知識產權和專利。

目前， 我們沒有任何註冊版權；但是，我們將來可能會獲得此類註冊。

研究和開發

我們的 研發計劃通常由我們在加州和多倫多聘用的工程師和科學家進行 全職，或按日聘用顧問，或通過與製造和設計行業領軍企業以及 研究人員和學術界建立合作伙伴關係來進行。我們還在與分包商合作，開發我們技術的特定組件。

我們研發計劃的主要目標是推進我們現有產品和擬開發產品的開發， 以提升此類產品的商業價值。

在截至2020年3月31日的財年中，我們 產生了1,363,235美元的研發成本，在截至2019年3月31日的財年中，我們 產生了1,309,191美元的研發成本。

政府 法規

一般信息

我們建議的產品受美國食品和藥物管理局(FDA)和其他各種聯邦和州機構以及外國政府機構的監管。 我們建議的產品受美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)和其他各種聯邦和州機構以及外國政府機構的監管。這些機構執行管理我們醫療器械產品的開發、測試、 製造、標籤、廣告、營銷和分銷以及市場監督的法律和法規。

除了以下規定之外，我們遇到的唯一其他法規是適用於所有企業的通用法規，例如僱傭法規、默示保修法以及環境、健康和安全標準。 如果開發用於商業用途，我們還將在未來遇到管理我們產品的特定行業的政府法規 。 如果開發用於商業用途，我們還將遇到管理我們產品的特定行業的政府法規 。 在適用的範圍內，我們還將遇到適用於所有企業的法規，例如僱傭法規、默示保修法以及環境、健康和安全標準。我們的產品和建議產品的設計和製造可能需要其他監管部門的批准。

美國 法規

FDA管轄Biotricity在其候選產品獲得批准或批准後或代表其執行的以下活動，以確保在國內分銷或在國際上出口的醫療產品對於其預期用途是 安全和有效的： 在其候選產品獲得批准或批准後， FDA將以其名義執行以下活動，以確保在國內分銷或在國際上出口的醫療產品對於其預期用途是安全和有效的：

有許多FDA法規要求管理Biotricity產品的批准或許可以及隨後的商業營銷 。這些措施包括：

根據設備的分類，在Biotricity可以在美國商業分銷醫療設備之前，它必須 獲得FDA的510(K)批准、510(K)從頭批准或上市前批准(PMA)，除非申請了相應的 豁免。FDA根據與每個醫療設備相關的風險程度以及確保設備安全性和有效性所需的監管控制程度，將醫療設備分為三類之一：

I類設備，風險低，僅受一般控制(例如，註冊和上市、醫療設備標籤合規性、MDR、質量體系法規和禁止摻假和貼錯品牌)，在某些情況下，符合510(K)上市前許可要求；

第 II類設備，風險中等，通常需要510(K)或510(K)重新上市前許可才能在美國進行商業銷售，以及一般控制和潛在的特殊控制，如性能標準或特定的標籤要求；以及

第 III類設備，即FDA認為構成最大風險的設備，例如維持生命的、支持生命的或可植入的設備，或被認為實質上不等同於預測設備的設備。III類設備通常需要提交由臨牀試驗數據支持的PMA 並獲得批准。

我們產品的 自定義軟件和硬件被歸類為II類設備。II類設備是指僅有通用控制 不足以提供合理的安全性和有效性保證，並且有足夠的信息來建立 特殊控制的設備。特殊控制可包括性能標準、上市後監控、患者病歷和FDA指南 文檔。FDA對這些設備的售前審查和批准通常通過510(K)或510(K) 從頭開始的售前通知流程來完成。作為510(K)或510(K)從頭通知流程的一部分，FDA可能要求 以下內容：

臨牀 試驗涉及根據 當前良好臨牀實踐(GCP)在合格研究人員的監督下在人類受試者身上使用醫療器械，包括要求所有研究對象對其 參與臨牀研究提供知情同意。在啟動和進行臨牀試驗之前，需要一份書面方案，其中包括預先定義的終點、適當的樣本量和預先確定的 患者納入和排除標準。所有用於確定安全性和有效性的設備臨牀調查 都必須根據FDA的調查設備豁免(br}或IDE)進行，這些法規管理研究設備標籤，禁止推廣研究設備，並指定研究發起人和研究調查人員的記錄保存、報告和監控責任。如果設備存在FDA定義的“重大風險”，該機構要求設備贊助商提交IDE 申請，該申請必須在開始人體臨牀試驗之前生效。IDE將在FDA收到後30天內自動生效 ，除非FDA拒絕該申請或通知該公司調查已暫停 並且可能不會開始。如果FDA確定IDE存在缺陷或其他需要修改的問題， FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。此外，該研究必須得到每個臨牀站點的機構審查委員會(IRB)的批准，並在其監督下進行。如果該設備對患者沒有重大風險 ，贊助商可以在獲得一個或多個IRBs對試驗的批准後開始臨牀試驗，而無需FDA的單獨 批准, 但它仍必須遵循簡化的IDE要求，例如監督調查、確保 調查人員獲得知情同意，以及標籤和記錄保存要求。

鑑於 成功完成了所有要求的測試，詳細的510(K)售前通知或510(K)從頭開始已提交給 FDA，請求批准該產品上市。通知包括相關臨牀前和臨牀試驗的所有相關數據，以及與該產品的生產控制和建議的標籤相關的詳細信息，以及其他 相關文檔。

FDA的510(K)批准函隨後授權將該設備用於一個或多個特定的使用適應症的商業營銷。

通過510(K)許可後，Biotricity必須遵守許多許可後要求，包括但不限於 醫療器械報告和投訴處理，以及(如果適用)糾正措施報告。此外，質量控制和 製造程序必須繼續符合QSR。FDA定期檢查生產設施以評估QSR的合規性，QSR對醫療器械製造商提出了廣泛的程序性、實質性和記錄保存要求。此外，製造流程的更改受到嚴格控制，根據更改的不同，可能需要 執行驗證活動。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合QSR和其他類型的法規控制。

設備獲得FDA的510(K)許可後，任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改，或者 將對其預期用途或技術特性構成重大變化的任何修改，都需要新的510(K)許可，或者 可能需要PMA。FDA要求每個製造商首先確定修改是否需要新的510(K) 通知或PMA，但FDA可以審查任何此類決定。如果FDA不同意製造商 針對特定變更不尋求新的510(K)許可或PMA的決定，FDA可以追溯要求製造商 尋求510(K)許可或PMA。FDA還可以要求製造商停止在美國銷售和/或召回修改後的 設備，直到獲得額外的510(K)許可或PMA批准。

FDA和聯邦貿易委員會(FTC)還將對Biotricity產品的廣告聲明進行監管，以確保 該公司的聲明與其監管許可一致，有科學數據支持該聲明 ，並且產品廣告既不虛假也不具有誤導性。

我們 獲得了BioFlux產品的軟件和硬件組件的510(K)許可。要獲得510(K)許可， 公司必須向FDA提交一份通知，證明其建議的設備實質上等同於斷言 設備(即1976年5月28日之前已在商業分銷中的設備、已從 III類重新分類為I類或II類的設備，或510(K)許可的設備)。FDA的510(K)審批過程通常需要3到 12個月的時間，從申請提交之日起算，但也可能需要更長的時間。如果FDA確定該設備 或其預期用途實質上不等同於謂詞設備，則該設備將自動歸入III類， 需要提交PMA。提交信息後，不能保證FDA會為其流水線產品授予公司510(K)許可，如果其產品未能獲得必要的許可，將對 其業務增長能力產生不利影響。延遲收到或未能獲得必要的許可，或未能遵守 現有或未來的法規要求，都可能降低其業務前景。

由於缺少謂詞設備而無法通過510(K)流程清除但會被視為低風險或中等風險的設備 可能符合510(K)從頭開始流程的條件。1997年，食品和藥物管理局現代化法案(FDAMA)增加了從頭開始的分類路徑，現已編入FD&C法案第513(F)(2)節。該法律建立了另一條途徑 ，將新設備分類為I類或II類，在響應510(K)提交而收到非實質上 等價物(NSE)確定後，這些設備自動被歸入III類。通過此監管流程，收到NSE決定的贊助商可在收到後30天內請求FDA通過所謂的“從頭申請”對設備進行基於風險的分類。2012年，FD&C法案第513(F)(2)節被食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)第607節修訂，以提供從頭分類的第二種選擇。根據 第二條途徑，贊助商如果確定沒有合法銷售的設備可作為確定實質等價性的依據，則可以向FDA提交從頭開始申請，而無需首先提交510(K)。

如果一家公司在響應510(K)提交時收到的候選者確定不是實質上相等的， 該設備可能仍符合510(K)從頭開始分類流程的條件。

無法通過510(K)或510(K)從頭分類流程清除的設備 需要提交PMA。PMA流程 比510(K)通知流程更耗時、要求更高。PMA必須有大量數據支持，包括 但不限於從臨牀前和/或臨牀研究獲得的數據以及與製造和標籤相關的數據，以使FDA滿意地證明該設備的安全性和有效性。提交PMA申請後， FDA對信息的深入審查通常需要一到三年時間，而且可能需要更長的時間。 如果FDA不批准其未來產品的510(K)許可，則不能保證Biotricity將提交PMA或 如果提交PMA，FDA將批准Biotricity未來產品的PMA審批，這兩種情況都會對Biotricity的業務產生不利的 影響。

我們 還需要建立合適且有效的質量管理體系，為我們的產品 設計、製造和分銷建立受控流程。我們計劃按照國際公認的標準ISO 13485：2013 醫療器械-質量管理體系-監管要求執行此操作。產品推出後，FDA和外國機構會定期審查我們的質量體系、產品性能以及廣告和促銷材料。這些監管控制以及FDA政策的任何更改都可能影響與新產品的開發、推出和持續供應相關的時間和成本 。在可能的情況下，我們會在產品開發流程中預期 這些因素。這些機構有權對我們採取各種行政和法律行動，如產品召回、產品扣押和其他民事和刑事制裁。

國外 法規

除了美國的法規外，我們還將遵守有關臨牀試驗以及我們產品在國外的商業銷售和分銷的各種外國法規。無論我們的產品是否獲得FDA的批准， 我們都必須獲得外國可比監管機構的批准，然後才能在這些國家開始臨牀試驗或產品營銷 。審批流程因國家/地區而異，所需時間可能比FDA審批所需的時間 長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。

FDA和外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，這可能會 阻止或推遲對我們產品的監管審批，還可能會增加監管合規成本。我們無法預測 美國或國外未來的立法或行政 行動可能導致的不利政府監管的可能性、性質或程度。

製造業 和供應商

直到 最近，我們主要專注於第一代BioFlux的研究和開發，並開始 Biocentrix的原型和擬議的營銷和分銷，但我們的產品還沒有到開始批量生產的階段 。我們目前在加利福尼亞州雷德伍德城的工廠組裝我們的設備。為了保持符合FDA和其他法規要求，我們的製造設施必須根據質量體系 定期重新評估和鑑定，以確保它們符合生產和質量標準。用於製造我們設備的組件和產品的供應商 還必須遵守FDA的監管要求，這些要求通常需要大量資源，並使我們和我們的供應商 面臨潛在的監管檢查和停工。

我們 擁有可擴展的製造戰略和目標，並使用普羅維登斯企業(此處 “普羅維登斯“)， ，這是FDA認證的代工製造商。我們與普羅維登斯沒有合同，也沒有任何義務 使用它們(除了我們可能下的任何特定訂單外，他們對我們也沒有任何義務)， 我們與普羅維登斯的每個製造請求都簽訂了採購訂單，就像我們與其他供應商一樣。儘管我們與普羅維登斯建立了合作關係，但我們仍打算繼續確定和開發其他高效、自動化、低成本的製造 能力和選項，以滿足 成功批量銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計和生產標準或生產量，特別是在我們根據建議的業務計劃促進和吸收產品幾乎免費分銷所需的低成本水平上。

我們 目前依賴多家主要供應商提供構成我們產品和推薦產品的組件，其中包括電子和連接器方面的 Digikey Corporation和慕思電子(Mouser Electronics)，藍牙模塊方面的斯托爾曼(Stolmann)，電池方面的永安創新 ，東莞博樂RP&M CP。用於塑料的Unimed Medical，用於ECG電纜的Unimed Medical，以及用於觸摸屏的Medico Systems。 LCD顯示器。我們相信，在我們計劃的產品中使用或預期使用的原材料可以從多個 來源獲得，並且在市場上隨時可以買到。

員工

我們 目前有24名全職員工和大約20名顧問，他們在我們位於硅谷、加利福尼亞州和加拿大多倫多的辦事處工作。這些員工監督公司的日常運營，並與顧問一起 支持管理、工程、製造和行政。我們沒有加入工會的員工。

如果 受到資金限制，我們計劃在2020和2021年在未來12個月內再招聘20到25名全職員工，他們的 主要職責將是支持我們的銷售、營銷、研發和臨牀開發活動 。

我們 認為與員工的關係令人滿意。

第 1A項。危險因素

與我們的業務相關的風險

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會給我們帶來實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球 經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾。此類事件可能會使我們 難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能降低對我們服務的需求。世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於 某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及對我們客户和員工的影響，所有這些 都是不確定和無法預測的。目前，新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的財務狀況或運營業績尚不確定。

新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生負面影響 。

新冠肺炎疫情 可能會對我們的運營產生負面影響。新冠肺炎疫情已導致社交距離、旅行禁令和隔離， 無法接觸我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問，並可能在未來影響我們的製造業供應鏈 。反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況和對我們產品的需求 ，還會影響我們及時做出反應的整體能力，以減輕這一事件的影響。

我們 的運營歷史有限，投資者可以據此評估我們的未來前景。

我們 的經營歷史有限，因此可以對其業務計劃或業績和前景進行評估。本公司的業務 和前景必須根據與新業務和新行業相關的潛在問題、延誤、不確定性和複雜性 來考慮。風險包括但不限於： 我們無法開發功能性和可伸縮性的產品和服務，或者儘管我們的產品和服務具有功能性和可伸縮性，但對市場而言並不經濟；我們的競爭對手擁有專有權，使我們無法銷售此類產品；我們的競爭對手銷售更好或同等的產品；我們無法升級和增強我們的技術和產品以適應新功能和擴展的服務；或者未能獲得必要的監管許可。要成功地推出和銷售我們的產品並盈利，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和 競爭優勢。不能保證我們能成功應對這些挑戰。如果不成功， 我們和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

當前和未來的費用水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計，而不是基於經驗。 很難準確預測未來的收入，因為我們的業務是新業務，我們的市場尚未開發。如果我們的 預測被證明是錯誤的，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。此外，我們可能無法及時調整支出，以彌補 收入意外減少的影響。因此，收入的任何大幅下降都可能立即對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

直到最近，我們 一直沒有收入，我們無法預測何時能夠實現持續盈利。

我們 尚未盈利，無法確定何時實現盈利。我們經歷了淨虧損， 在最近的歷史中沒有實質性的收入。在我們成功地 繼續開發、商業化和銷售我們現有的和計劃中的產品之前，我們預計不會產生可觀的收入，我們不能保證這些產品。我們無法 確定何時可以從銷售任何此類產品中獲得可觀的收入。

我們 無法預測何時實現盈利(如果有的話)。我們無法實現盈利可能迫使我們縮減或暫時 停止我們的研發計劃和日常運營。此外，不能保證盈利能力( 如果實現)能夠持續下去。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為46,364,364美元。

我們 可能永遠不會完成新一代BioFlux或我們建議的任何其他產品的商業化和未來開發 。

對於我們的任何目標市場，我們 不能保證成功完成BioFlux的商業試運行，或完成和開發任何新一代的該產品或其他建議或預期的產品。我們繼續 尋求改進我們的技術，然後才能開發它們並生產商業上可行的產品。如果不能改進我們的任何技術 ，可能會延遲或阻礙它們在我們的任何目標市場上的成功開發。

將任何技術開發成適銷對路的產品都是一個高風險、耗時且昂貴的過程。您應該預料到，我們將 遇到挫折、需要耗時且代價高昂的重新設計和更改的差異，並且存在徹底失敗的可能性 。

我們 可能無法達到我們的產品開發和商業化里程碑。

我們 根據當時對我們技術的期望建立了里程碑，我們用這些期望來評估我們在開發產品方面的進展 。這些里程碑涉及技術和設計改進以及實現開發目標的日期 。如果我們的產品存在技術缺陷或無法達到成本或性能目標，我們的商業化時間表 可能會推遲，我們最初商用產品的潛在購買者可能會拒絕購買此類產品，也可能選擇 尋求替代產品。

由於製造困難，我們 可能還會遇到顯示器、傳感器或底座短缺的情況。多家供應商提供我們設備中使用的 組件。我們的製造業務可能會因火災、地震或其他自然災害、 與勞動力有關的中斷、供應或其他物流渠道中斷、停電或其他原因而中斷。如果製造設施發生 中斷，我們將無法制造設備，直到我們恢復並重新鑑定了我們的 製造能力或開發了替代製造設施。

總體而言， 我們在產品中取得技術進步時已經達到了里程碑式的時間表。我們不能保證隨着我們進一步開發BioFlux或任何其他建議的產品，我們的商業化 時間表將繼續實現。

我們的 業務依賴於醫生在開心臟監測處方時使用我們的解決方案；如果我們不能繼續成功地 説服醫生使用我們的解決方案，我們的收入可能無法增長，可能會減少。

我們心臟監護業務的成功取決於醫生在給患者開心臟監護處方時使用我們的解決方案 。醫生在心臟監測處方中使用我們的解決方案受到許多因素的直接影響，包括：

如果 我們無法提高醫生利用率，則提供心律失常監測解決方案的收入可能無法 增長，甚至可能減少。

我們 在產品的製造、標籤和營銷方面受到廣泛的政府法規的約束。

我們的醫療技術產品和運營受到FDA、加拿大衞生部和其他外國和當地政府 當局的監管。這些機構執行管理我們醫療產品的開發、測試、製造、標籤、廣告、營銷和分銷以及市場監督的法律法規。

根據 美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，醫療器械被分為三類--I類、II類或III類--具體取決於每個醫療器械的風險程度以及確保安全性和有效性所需的控制程度 。我們的BioFlux設備是II類醫療設備，我們相信我們計劃的產品 也將是II類醫療設備。II類設備需要進行額外的控制，包括完全適用 質量體系法規，以及510(K)上市前通知的要求。

FDA可能會不時地不同意新的II類醫療設備的分類，並要求該 設備的製造商申請批准為III類醫療設備。如果FDA確定我們的II類醫療產品 應被歸類為III類醫療器械，我們可能會被禁止在 美國境內銷售臨牀使用的器械，這段時間的長短取決於分類的具體變化。將我們的II類醫療產品重新分類為III類醫療設備可能會顯著增加我們的監管成本，包括與所需臨牀試驗和其他成本相關的 時間和費用。

除了美國的法規外，我們還將遵守有關臨牀試驗以及我們產品在國外的商業銷售和分銷的各種外國法規。無論我們的產品是否獲得FDA的批准， 我們都必須獲得外國可比監管機構的批准，然後才能在這些國家開始臨牀試驗或產品營銷 。審批流程因國家/地區而異，所需時間可能比FDA審批所需的時間 長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。

FDA和外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，這可能會 阻止或推遲對我們產品的監管審批，還可能會增加監管合規成本。我們無法預測 美國或國外未來的立法或行政 行動可能導致的不利政府監管的可能性、性質或程度。

FDA和非美國監管機構要求我們的產品按照嚴格的標準生產。這些法規 要求可能會顯著增加我們的生產成本，甚至可能阻止我們生產足夠數量的產品來滿足市場需求 。如果我們更改批准的製造流程，FDA可能需要審查該流程，然後才能使用 。如果不遵守所討論的適用法規要求，我們可能會面臨執法行動，包括警告 信件、罰款、禁令和民事處罰、召回或扣押我們的產品、運營限制、部分暫停或完全停產 ，以及刑事起訴。

有關醫療器械製造和銷售的聯邦、 州和非美國法規可能會在未來發生變化。與獲得營銷許可相關的複雜性、 時間範圍和成本都是未知的。雖然我們無法預測這些變更可能對我們的業務產生的影響(如果有) ，但影響可能是巨大的。

在 產品推出後，這些機構還將定期審查我們的設計和製造流程以及產品 性能。遵守適用的良好製造規範、不良事件報告、臨牀試驗 和其他要求的過程可能成本高昂且耗時，並可能延遲或阻止我們 產品的生產、製造或銷售。此外，如果我們不遵守適用的監管要求，可能會導致罰款、延遲或暫停監管審批 、關閉生產基地、查封或召回產品以及損害我們的聲譽。 FDA和其他機構最近在執法實踐方面的變化導致執法活動增加，這增加了本公司和本行業其他公司的合規風險 。此外，政府機構可能會對註冊、標籤或違禁材料施加新的要求 ，這些要求可能要求我們修改或重新註冊市場上已有的產品，或者以其他方式影響我們在這些國家/地區銷售產品的能力。一旦產品獲得許可或批准 ，就有義務確保所有適用的FDA、加拿大衞生部和其他法規要求繼續得到滿足 。

此外， 心臟監護儀的故障或誤用造成的傷害，即使我們的競爭對手的產品發生此類故障或誤用 ，也可能導致監管機構對醫療心臟監護儀行業實施更保守的法規 ，這可能會顯著增加我們的運營成本。

如果我們無法為我們的產品獲得並保持足夠的第三方報銷水平，將對我們的業務產生重大的 不利影響。

醫療保健 提供者和相關設施通常通過由世界各地的各種政府 機構、私人保險公司和託管醫療組織管理的支付系統獲得服務報銷。任何 特定案例的報銷方式和水平可能取決於護理地點、所執行的程序、最終患者診斷、使用的設備、可用的 預算、我們計劃的產品和服務的有效性、安全性、性能和成本效益，或者這些 或其他因素的組合，承保範圍和支付水平由每位付款人自行決定。這些第三方付款人的承保政策和報銷水平 可能會影響醫療保健提供者和機構關於他們購買哪些醫療產品的決策 以及他們願意為這些產品支付的價格。因此，報銷級別或方式的更改可能會 對我們產品的銷售產生積極或負面影響。

我們 無法直接控制我們醫療設備產品的覆蓋範圍和支付水平方面的付款人決策。 此外，我們預計許多付款人將繼續探索成本控制策略(例如，比較和成本效益 分析，各種公共和私人付款人實施的所謂“按績效付費”計劃，以及擴展 責任護理組織等支付捆綁計劃，以及將醫療成本風險轉嫁給提供者的其他方法) 。

醫生和其他提供商 能否成功使用我們的心臟監測解決方案併成功讓付款人 報銷醫生的技術和專業費用對我們的業務至關重要，因為如果付款人拒絕充分報銷我們的 技術費用和醫生的專業費用，醫生和他們的 患者將選擇我們以外的心律失常監測解決方案。

更改第三方付款人的報銷慣例 可能會影響對我們產品的需求以及產品的銷售價格。

我們建議產品的銷售可能在一定程度上取決於醫療保健提供者和設施或個人 用户在多大程度上獲得政府當局、私人保險公司和其他第三方付款人報銷我們產品的成本或 使用我們產品提供的服務的費用。第三方付款人的承保政策和報銷級別可能因公共和私人來源以及國家/地區而異 ，這可能會影響客户在特定司法管轄區購買的產品以及他們願意支付的價格 。報銷費率還會影響新技術的接受率。 對美國或國外報銷系統進行的立法或行政改革，或者私人付款人更改報銷費率 ，可能會顯著減少使用本公司產品的手續的報銷，或者導致拒絕報銷這些產品，這將對客户需求或客户可能願意為此類產品支付的價格造成不利影響 。

我們 可能很難從商業付款人那裏獲得我們服務的報銷，因為他們認為我們的技術是試驗性和調查性的，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

許多 商業付款人拒絕簽訂合同來報銷與此類付款人確定為“試驗性和調查性”的醫療設備或服務相關的費用。商業付款人通常將醫療設備或服務 貼上“試驗性和研究性”標籤，直到此類設備或服務通過隨機臨牀試驗證明具有產品優越性 。

臨牀 試驗已經在其他移動心臟遙測設備上進行，證明診斷效率高於傳統的事件環路監測 。然而，一些剩餘的商業付款人表示，他們不相信來自臨牀試驗的數據 證明取消移動心臟遙測解決方案的實驗名稱是合理的。因此，某些商業 付款人可能拒絕報銷與心臟監測解決方案相關的技術和專業費用，例如 預期由Biotricity提供的解決方案。

如果 商業付款人決定在使用我們的心臟監測 解決方案期間不對醫生或提供商的服務進行報銷，我們的收入可能無法增長，可能會減少。

聯邦醫療保險的報銷 受到嚴格監管，可能會發生變化；我們未能遵守適用的法規，可能會減少我們的預期 收入，並可能使我們受到處罰或對我們的業務產生不利影響。

聯邦醫療保險計劃由CMS管理，它對醫療服務提供商提出了廣泛而詳細的要求，包括但不限於管理我們如何構建與醫生關係的規則，以及我們如何以及在哪裏提供心律失常監測解決方案 。我們不遵守適用的聯邦醫療保險規則可能會導致醫生 無法獲得報銷，因為他們可能會根據聯邦醫療保險支付計劃使用我們的心臟監測解決方案、民事 罰款和/或刑事處罰，其中任何一項都可能對我們的業務和收入產生實質性的不利影響。

合併商業付款方 可能導致付款方取消移動心臟監護解決方案的覆蓋範圍或降低報銷比例 。

當 付款人合併他們的業務時，合併後的公司可以選擇按參與合併的任何參與者支付的 最低費率報銷醫生的心臟監護服務費用。如果參與合併的某個付款人 根本沒有報銷這些服務，合併後的公司可以選擇不報銷任何費用。對於較大的付款人，報銷費率往往較低 。因此，隨着付款人的合併，我們預期的平均償還率可能會下降。

產品 缺陷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們產品的設計、製造和營銷存在一定的固有風險。製造或設計缺陷、意外 使用我們的產品或未充分披露與使用我們的產品相關的風險可能會導致傷害或其他不良 事件。這些事件可能導致與我們的產品相關的召回或安全警報(自願或FDA、 加拿大衞生部或其他國家/地區的類似政府機構要求)，並在某些情況下可能導致 產品從市場上下架。召回可能導致鉅額成本，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害 ，這可能會減少對我們產品的需求。與使用我們的產品相關的人身傷害也可能導致對我們提出產品責任索賠 。在某些情況下，這種不利事件還可能導致新產品審批的延誤。

通信系統中斷或延遲 或蜂窩通信提供商向我們提供的數據服務中斷或延遲，或者我們的無線或數據服務丟失 可能會影響我們心臟監護服務的交付。

Biotricity心臟監測服務的成功將取決於我們存儲、檢索、處理和管理 數據以及維護和升級我們的數據處理和通信能力。監控解決方案依靠第三方 無線運營商通過其數據網絡傳輸數據。我們的監護儀通過此無線數據網絡或固定線路 發送的所有數據預計將直接路由到數據中心，然後再路由到第三方ECG監護中心。因此，我們 依賴第三方無線運營商為我們提供數據傳輸和數據託管服務。如果我們失去無線運營商服務 ，我們將被迫尋找其他數據傳輸和數據託管服務提供商，而這些服務可能 無法以商業合理的條款提供，或者根本無法提供。

隨着 我們擴大商業活動，我們的數據處理系統及其所依賴的設備的負擔預計會增加 。如果我們的數據網絡或無線運營商的數據網絡中斷 任何時間，存儲數據丟失或其他計算機問題都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。 我們的心律失常監測服務頻繁或持續中斷可能會對我們的聲譽造成永久性損害， 可能導致當前或潛在用户或開處方的醫生認為我們的系統不可靠，導致他們 轉向我們的競爭對手。此類中斷可能導致我們對服務中斷造成的損害或傷害承擔責任、索賠和訴訟 。

我們的 系統預計也容易受到地震、洪水、火災、斷電、通信 故障、恐怖襲擊、計算機病毒、入侵、破壞和破壞行為的破壞或中斷。儘管我們可以 採取任何預防措施，但自然災害或其他意外問題的發生可能會導致這些服務長時間中斷。 我們不投保業務中斷保險，以防範因系統故障而導致的服務中斷造成的損失 。此外，通信和信息技術行業正在經歷快速而重大的變化， 我們的運營和競爭能力取決於我們更新和增強系統和服務中使用的通信技術的能力 。

如果我們不能以可接受的費用和足夠的水平獲得保險，我們 可能會面臨重大責任索賠 或以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠。

醫療器械的測試、製造、營銷和銷售存在固有的責任索賠或產品召回風險。產品 責任保險價格昂貴，如果有，可能不會在任何時間都以可接受的條款提供。成功的 產品責任索賠或產品召回可能會抑制或阻止我們的產品成功商業化，給公司造成重大的 財務負擔，或者兩者兼而有之，在任何一種情況下都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 需要額外資金來支持我們當前的業務計劃和預期的業務增長，而這些資金可能無法 以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，這將對我們的運營能力產生不利影響。

我們 將需要額外資金來進一步制定我們的業務計劃。根據我們目前的運營計劃，我們計劃使用1000萬美元 的資本，為我們計劃的運營和銷售工作提供資金，以推動BioFlux商業化進入更廣闊的 市場。我們可能會選擇在此基礎上籌集更多資金，以加快和推動更快的增長。我們不能向 保證我們將成功籌集任何額外資金。此外，如果我們無法從我們的銷售和運營活動中產生足夠的 計劃收入，我們可能需要通過債務和股權 發行籌集額外資金，以滿足我們預期的未來流動性和資本需求，包括開發 完成和引入我們其他計劃的產品和技術所需的資本。我們承擔的任何此類融資都可能會 稀釋現有股東。

我們 打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括專利或其他知識產權資產的創建。 此外，我們還可能需要額外的資金來應對商機和挑戰，包括我們的持續運營 費用、保護我們的知識產權、履行債務償還義務、開發新的業務線和增強我們的運營基礎設施 。雖然我們可能需要為此目的尋求額外資金，但我們可能無法以可接受的條款獲得融資 ，或者根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式不利影響我們普通股的持有者 。我們還可能尋求通過與合作者或其他第三方的安排籌集額外資金。 我們可能無法以可接受的條款談判任何此類安排(如果有的話)。如果我們無法及時獲得額外資金 ，我們可能需要縮減或終止部分或全部業務計劃。

我們 無法預測未來的資本需求，可能無法獲得額外融資。

我們 未來將需要籌集更多資金來滿足我們的營運資金需求，併為我們業務的進一步擴展提供資金。 我們可能需要額外的股本或債務融資、與公司合作伙伴的協作安排或來自其他來源的資金 用於這些目的。不能保證我們將獲得必要的資金，以便按照可接受的 條款(如果有的話)為我們的發展提供資金。此外，此類額外融資可能會大幅稀釋我們的股東權益，或者可能要求 我們放棄對某些技術或產品的權利。此外，由於營運資金限制，我們可能會遇到運營困難 和延誤。如果運營或其他融資來源沒有足夠的資金可用， 我們可能不得不推遲或縮減我們的增長計劃。

我們研發工作的 結果是不確定的，不能保證我們產品的持續商業成功 。

我們 認為，我們將需要額外的研發支出來繼續開發我們現有的擬議 產品，以及研發支出來開發新的產品和服務。我們 正在開發和未來可能開發的產品和服務可能在技術上不成功。此外，我們的產品和服務 開發週期可能比我們最初預期的要長，我們可能會遇到產品開發的延遲。如果我們由此產生的 產品和服務在技術上不成功，它們可能無法獲得市場認可或無法與我們的 競爭對手的產品和服務有效競爭。

如果 我們無法留住某些關鍵人員並吸引和留住更多合格人員，我們可能無法 實施我們的增長戰略。

我們未來的成功將取決於我們的總裁兼首席執行官Waqaas Al-Siddiq的持續服務。我們於2020年4月10日與Al-Siddiq先生簽約 ，據此，他將自簽約之日起繼續擔任首席執行官 12個月，除非他的僱傭關係提前終止或根據合同條款自動 續簽僱傭協議。雖然我們相信我們與他的關係是積極的，但不能保證 他的服務將來會繼續提供給我們。我們的任何高管 都沒有攜帶任何關鍵人員的人壽保險單。

最近修訂或阻礙《平價醫療法案》實施的行政和立法行動，以及廢除、 替換或進一步修改《平價醫療法案》的持續努力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近修訂或阻礙《平價醫療法案》實施的行政和立法行動，以及廢除、 替換或進一步修改《平價醫療法案》的持續努力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

自 2010年通過成為法律以來，《平價醫療法案》一直受到美國最高法院的質疑， 已經並將繼續向國會提交多項法案，以推遲、撤銷或廢除或修訂 《平價醫療法案》的重要條款。此外，有關法律某些 條款的解釋和實施的訴訟仍在繼續。目前生效的《平價醫療法案》對我們業務的淨影響受到許多變數的影響，包括法律的複雜性、缺乏完整的實施法規和解釋性指導，以及旨在改善醫療服務的可獲得性和質量的眾多計劃的零星實施 。影響我們業務的其他 《平價醫療法案》變量包括各州、提供者、保險公司、僱主和 其他市場參與者在這段圍繞《平價醫療法案》未來的不確定時期如何應對。

2017年1月20日，美國總統發佈了一項行政命令，聲明除其他事項外，他的政府 打算廢除《平價醫療法案》，並在廢除之前指示聯邦政府行政部門推遲或推遲實施《平價醫療法案》的任何條款或要求，這些條款或要求會 對任何州造成財政負擔，或對任何個人、家庭、醫療保健提供者施加成本、費用、税收或罰款，或此外，2017年10月12日，總統發佈了另一項行政命令，要求衞生與公共服務部、勞工部和財政部的部長 考慮提出法規或修訂現有指導意見，以允許 更多的僱主形成協會健康計劃，允許其提供跨州保險，增加短期、有限期限醫療保險計劃的可用性， 這些計劃通常不受《平價醫療法案》的要求，並增加醫療報銷安排的可用性和允許使用。2017年10月13日，美國司法部宣佈 HHS將立即停止向保險公司支付費用分攤削減付款，原因是確定這些 付款沒有被國會撥款。此外，2017年12月22日，總統簽署了税改立法 ，使之成為法律，除了徹底改革聯邦税收制度外，還從2019年1月1日起廢除與個人授權相關的處罰 。

我們 無法預測總統的行政命令將對《平價醫療法案》條款的實施和執行產生什麼影響 或為實施該法律而通過的當前或即將通過的法規。此外，我們無法預測 廢除與個人強制要求相關的處罰和停止向保險公司支付費用分擔費用 將對醫療保險的可用性和成本以及未投保人的總數產生什麼影響。我們 也無法預測《平價醫療法案》是否會被廢除、替換或修改，如果《平價醫療法案》被廢除、替換或修改，將會有哪些替代計劃或修改，替代計劃或修改將於 何時生效，或者《平價醫療法案》的任何現有條款是否將保持不變

除非我們能證明我們的產品可以低價生產，否則我們 不會盈利。

到 目前為止，我們主要專注於第一代BioFlux版本的研究和開發，以及我們計劃在我們的生態系統中引入的其他技術，以及它們擬議的營銷和分銷。因此，我們幾乎沒有將這些產品商業化生產的經驗 。我們可以通過第三方製造商生產我們的產品。我們不能 保證我們或我們的製造合作伙伴將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以滿足成功 大規模銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計和生產標準或生產量，特別是在我們根據建議的業務計劃吸收產品近乎免費分銷成本所需的低成本水平上 ，我們不能保證我們或我們的製造合作伙伴將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以滿足成功 大規模銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計和生產標準或生產量。即使我們或我們的製造合作伙伴成功開發了此類製造 能力和流程，我們也不知道我們或他們是否能及時滿足我們的產品商業化計劃或 潛在客户的生產和交付要求。未能開發此類製造流程和能力 可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的 盈利能力在一定程度上取決於材料和其他製造成本。我們無法保證 我們或製造合作伙伴能夠將成本降低到允許生產有競爭力的產品的水平，或者 不能保證使用較低成本的材料和製造工藝生產的任何產品不會降低性能、可靠性和壽命。

如果我們或我們的供應商未能獲得或保持對製造設施的監管批准，我們的增長可能會受到限制， 我們的業務可能會受到損害。

我們 目前在我們的加州工廠組裝我們的設備。為了保持符合FDA和其他法規要求， 我們的製造設施必須根據質量體系定期重新評估和合格，以確保它們符合生產和質量標準 。用於製造我們設備的組件和產品的供應商還必須遵守FDA監管 要求，這通常需要大量資源，並使我們和我們的供應商面臨潛在的監管檢查和 停工。如果我們或我們的供應商不對我們的製造業務保持監管批准，我們的業務可能會受到 不利影響。

我們 對數量有限的供應商的依賴可能會阻礙我們及時交付設備。

我們 目前依賴有限數量的供應商為我們的設備提供組件。如果這些供應商無法提供所需數量的組件或以可接受的價格提供組件 ，我們將不得不從替代供應來源 確定並鑑定可接受的更換件。確定供應商資格的過程是漫長的。我們的需求供應延遲或中斷可能會 限制或停止我們及時提供足夠數量的設備或滿足服務需求的能力，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 在國際市場的運營涉及我們可能無法控制的固有風險。

我們的 業務計劃包括在國際市場營銷和銷售我們提議的產品。因此，我們的業績可能會 受到與國際業務運營相關的各種不可控和不斷變化的因素的實質性不利影響， 包括：

與我們行業相關的風險

我們經營的 行業競爭激烈，受快速技術變革的影響。如果我們的競爭對手能夠 更好地開發和銷售更安全、更有效、成本更低、更易於使用或更具吸引力的產品，我們 可能無法有效地與其他公司競爭。

醫療技術行業的特點是競爭激烈，技術變革迅速，我們將面臨基於產品特性、臨牀結果、價格、服務和其他因素的競爭 。競爭對手可能包括大型醫療設備 和其他公司，其中一些公司擁有比我們大得多的財務和營銷資源，以及在特定市場方面 比我們更專業的公司。我們的競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應 ，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，或者 可能更成功地吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴。

我們的 競爭地位將取決於多個複雜的因素，包括我們是否有能力為我們的產品獲得監管許可和市場認可 ，開發新產品，實施生產和營銷計劃，確保正在開發的產品獲得監管批准 ，以及保護我們的知識產權。在某些情況下，競爭對手還可能提供或嘗試開發 替代系統，這些系統可以在沒有醫療設備或醫療設備優於我們的情況下交付。其他公司開發新的 或改進的產品、流程或技術可能會使我們的產品或建議的產品過時或競爭力下降 。位於低成本製造地點的製造商進入市場也可能造成定價壓力， 尤其是在發展中市場。我們未來的成功取決於我們有效地與當前技術競爭的能力，以及有效響應技術進步或不斷變化的法規要求的能力，以及 我們成功實施營銷戰略和執行研發計劃的能力。我們的研究和 開發工作在一定程度上是為了解決日益複雜的問題，以及創造新技術，我們 並不期望我們的所有項目都能成功。如果我們的研發工作不成功，我們未來的運營結果可能會受到嚴重損害。

我們 面臨着來自專注於類似市場的其他醫療設備公司的競爭。

我們 面臨着來自其他公司的競爭，這些公司有更長的運營歷史，可能比我們擁有更高的知名度和更多的財務、技術和營銷資源。其中許多公司還擁有FDA或其他適用的政府 批准來營銷和銷售其產品，並且比我們擁有更廣泛的客户基礎、更廣泛的客户關係和更廣泛的行業聯盟 ，包括與我們的許多潛在客户的關係。來自這些來源的競爭加劇 可能導致我們無法實現並保持足夠的客户數量和市場份額來支持我們的 運營成本。

與正在開發的產品相關的臨牀試驗或程序不成功 可能會對我們的前景產生重大不利影響。

新產品和現有產品的新適應症的監管審批流程需要廣泛的臨牀試驗和 程序，包括早期臨牀經驗和監管研究。來自我們、我們的競爭對手或第三方進行的當前 或未來臨牀試驗或程序的不利或不一致的臨牀數據，或對此臨牀 數據的看法，可能會對我們獲得必要批准的能力以及市場對我們未來前景的看法產生不利影響。此類 臨牀試驗和程序本質上是不確定的，不能保證這些試驗或程序將以及時或經濟高效的方式 完成或產生商業上可行的產品。如果不能及時、經濟高效地成功完成這些 試驗或程序，可能會對我們的前景產生重大不利影響。臨牀試驗 或程序可能會遭遇重大挫折，即使在早期試驗顯示有希望的結果之後也是如此。此外，臨牀試驗或程序的初步結果可能與後續的臨牀分析相矛盾。此外，我們的 臨牀試驗或程序的結果可能得不到實際的長期研究或臨牀經驗的支持。如果初步臨牀 結果後來出現矛盾，或者如果初步結果無法得到實際長期研究或臨牀經驗的支持， 我們的業務可能會受到不利影響。如果認為試驗參與者面臨不可接受的健康風險，我們、FDA或其他 監管機構可隨時暫停或終止臨牀試驗或程序。

知識產權訴訟和侵權索賠可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售某些產品 。

我們經營的醫療器械行業的特點是廣泛的知識產權訴訟， 我們可能不時成為第三方潛在侵權或挪用索賠的對象。無論結果如何，此類 索賠都代價高昂，無法為我們的管理層和運營人員提供其他業務問題上的時間和精力。 針對我們的專利或其他知識產權侵權索賠勝訴可能導致我們支付鉅額 金錢損失和/或版税付款，或者它可能會對我們銷售 受影響類別的當前或未來產品的能力造成負面影響，並可能對業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果 我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們 計劃依靠商業祕密(包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息)來保持我們的 競爭地位。為了保護這些商業祕密，我們將在一定程度上與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。 我們將與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們將通過與員工和 顧問簽訂保密、發明或知識產權轉讓協議來保護我們的機密專有信息。 在一定程度上，我們將通過與員工和顧問簽訂保密協議和發明或知識產權轉讓協議來保護我們的機密專有信息。此外，在我們簽訂此類協議的範圍內，任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息(包括我們的商業祕密)，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。 執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的， 結果不可預測。此外，美國國內外的一些法院也不太願意或不願意 保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的， 我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭 。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害 。一般來説，任何商業祕密保護或其他非專利專有權利的喪失都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果 我們無法保護自己的專有權利，或者如果我們侵犯了他人的專有權利，我們的競爭力和 業務前景可能會受到嚴重損害。

我們 已在加拿大和美國申請了一項工業品外觀設計專利。我們可能會繼續為我們的設計尋求專利保護 ，並可能在保證的情況下為我們的專有技術尋求專利保護。尋求專利保護是一個漫長且昂貴的 過程，不能保證任何待決申請都會頒發專利，也不能保證 現有或待決專利允許的任何權利要求都足夠廣泛或足夠強大，以保護我們的設計或專有技術。 也不保證我們持有的任何專利不會受到挑戰、無效或規避，也不保證授予的專利權 將為我們提供競爭優勢。我們的競爭對手已經開發並可能繼續開發並獲得與我們的技術相似或優於我們的技術的專利 。此外，我們開發、製造或銷售我們產品所在的外國司法管轄區的法律可能不會像加拿大或美國的法律那樣保護我們的知識產權 。

在當前或未來有關專利和其他知識產權的法律糾紛中的不利 結果可能會導致我們的知識產權損失 ，使我們對第三方承擔重大責任，要求我們以可能對我們不合理或不有利的條款向 第三方尋求許可，阻止我們製造、進口或銷售我們的 產品，或者迫使我們重新設計我們的產品以避免侵犯第三方的知識產權。因此，如果知識產權受到挑戰，我們 可能需要支付鉅額費用來起訴、強制執行或保護我們的知識產權。 這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和資源或運營結果產生重大不利影響 。

依賴我們的專有權而未能保護此類權利或在與此類權利相關的訴訟中敗訴，可能會導致 我們支付鉅額金錢賠償或產品組合中的影響產品。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們營銷具有技術競爭力的產品的能力。如果我們不能獲得或保持足夠的知識產權保護 ，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術 ，或者可能無法使用對我們的產品至關重要的技術。此外，我們目前正在申請的工業品外觀設計專利或未來的任何 專利申請可能不會產生已頒發的專利，已頒發的專利可能會受到有關優先權、範圍和 其他問題的權利要求。

此外， 如果我們沒有在國內或國際上提交專利申請，我們可能無法阻止第三方 使用我們的專有技術，或者可能無法在其他國家/地區獲得對我們的產品至關重要的技術。

執行有關患者信息隱私和安全的聯邦和州法律 可能會對我們的業務、財務狀況 或運營產生不利影響。

醫療保健提供者及其業務夥伴使用和披露某些醫療保健信息受到越來越多的 公眾關注。根據1996年的《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，最近的聯邦標準建立了關於如何使用、披露和保護個人可識別的健康信息的 規則。從歷史上看，州法律 一直管轄保密問題，HIPAA保留這些法律的程度是為了更好地保護患者的 隱私或為患者提供更多訪問其健康信息的途徑。由於HIPAA 法規的實施，許多州正在考慮對其現有法律和法規進行修訂，這些修訂可能比聯邦HIPAA條款更嚴格，也可能不比 更嚴格或更繁重。我們必須以符合所有適用法律(包括聯邦和州法律)的方式運營我們的業務，並且這不會損害我們的客户遵守所有適用法律的能力。我們相信 我們的運營符合這些法律標準。然而，這些法律法規給為多個州的患者提供服務的醫療保健提供者及其商業夥伴帶來了風險。由於這些法律法規 是新近出臺的，很少有政府監管機構或法院對其進行解釋，因此我們對這些法律法規的解讀 可能是不正確的。如果對我們活動的挑戰成功，可能會對我們的運營產生不利影響，可能要求 我們放棄與某些州的客户的關係，並可能限制我們擴展業務的可用區域。 此外，即使我們對HIPAA和其他聯邦和州法律法規的解釋是正確的, 由於保護患者信息的系統和控制措施不足，或者未經授權的計算機程序員竊取信息(滲透到我們的網絡安全中)， 我們可能被追究 未經授權使用或泄露患者信息的責任。 針對我們執行這些法律可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規的約束，如果我們 無法完全遵守此類法律，本公司可能面臨重大處罰。

雖然 目前不受影響，但我們的業務在未來可能會受到各種廣泛的州和 聯邦醫療欺詐和濫用法律的直接或間接影響，包括聯邦醫療保健計劃的反回扣法規和Stark 法律，該法律禁止醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到與其有財務關係的實體，但某些例外情況除外。如果我們未來的運營被發現違反了這些法律，我們或我們的官員可能會受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款、損害賠償、罰款、 監禁以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。如果採取執法行動，我們的業務 和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能會受到聯邦和州虛假索賠法律的約束，這些法律會施加重大處罰。

我們預期使用我們服務的許多 醫生和患者將向政府計劃 (如聯邦醫療保險和醫療補助)提出報銷申請。因此，如果我們在知情的情況下“促使” 提交虛假索賠，我們可能會受到聯邦虛假索賠法案的約束。違規行為可能會導致實質性的民事處罰，包括三倍的損害賠償。聯邦虛假 索賠法案還包含“舉報人”或“qui tam”條款，允許個人代表政府 提起訴訟，指控被告欺騙政府。近年來，私人在醫療行業提起的訴訟數量 大幅增加。各州已仿照聯邦虛假索賠法案 制定法律，包括“qui tam”條款，其中一些法律適用於向商業保險公司提出的索賠 。我們無法預測我們是否會受到聯邦虛假索賠法案的影響，或者 此類行為的影響。但是，根據虛假索賠法案為索賠辯護的成本，以及根據虛假 索賠法案實施的制裁，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

醫療保健行業或侵權改革方面的變化 可能會減少醫生訂購的心律失常監測解決方案的數量，這 可能會導致對我們計劃的解決方案的需求下降、定價壓力和收入減少。

醫療行業旨在控制醫療成本或過度使用心律失常監測解決方案的變化 可能會減少醫生訂購的解決方案數量。如果在整個醫療保健行業廣泛實施更多的醫療保健成本控制，心臟監護解決方案的數量可能會減少，從而導致定價壓力和對我們計劃的服務的需求下降，這可能會損害我們的運營業績。此外，有人建議一些醫生 訂購心律失常監測解決方案，即使該服務的臨牀用途可能有限，主要是為了建立一個記錄 ，以便在發生針對醫生的醫療事故索賠時進行辯護。法律變更增加了發起 醫療事故案件(稱為侵權改革)的難度，這可能會減少我們開出的服務量，因為醫生應對降低的 訴訟風險，這可能會損害我們的經營業績。

與我們的證券和其他風險相關的風險

本公司普通股目前有一個有限的流動性交易市場。

我們的 普通股在場外市場OTCQB級別報價，代碼為“QUES”。然而，目前我們的普通股交易市場有限 。雖然時不時會出現週期性的成交量高峯，但我們不能保證 短期內會發展出穩定、活躍的交易市場。如果我們的普通股出現活躍的市場，我們的股價在未來可能會因下列任何因素而波動的風險很大，其中一些因素 超出了我們的控制範圍：

OTCQB市場是一個相對無組織、交易商間、場外交易的市場，其提供的流動性明顯低於 納斯達克(NASDAQ)。在這種情況下，我們的普通股將有一個流動性極差的市場，您可能無法以理想的價格出售您的普通股 ，或者根本無法出售。此外，我們的普通股可能會從場外交易市場退市， 這種情況下，我們的普通股可能會在場外交易市場粉色上市，而場外交易市場的流動性甚至比場外交易市場更差。我們已申請將我們的普通股 在納斯達克上市，但不能保證我們的股票將被批准在納斯達克上市

缺乏活躍的市場會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以證券為對價獲得額外 知識產權資產的能力。

我們普通股的市場價格 可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動較大，可能會受到以下因素的影響：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格 產生實質性的不利影響。

我們的 公司可能有未披露的負債，任何此類負債都可能損害我們的收入、業務、前景、財務狀況 和運營結果。

在 收購交易之前，iMedical按照慣例對我們公司進行了盡職調查，該調查適用於類似於收購交易的交易 。然而，盡職調查過程可能不會揭示本公司目前存在的或未來可能針對本公司在收購交易完成前的活動所承擔的所有重大負債 。此外，交換協議包含關於沒有任何責任的陳述。 但是，不能保證我們公司不會有任何我們不知道的與收購交易相關的責任 ，也不能保證我們將成功執行任何賠償條款，或者該等賠償條款將足以補償我們。 但是，我們不能保證公司不會有任何我們不知道的與收購交易相關的責任，也不能保證我們將成功執行任何賠償條款，或者該等賠償條款將足以補償我們。我們公司在收購交易中倖存下來的任何此類負債都可能 損害我們的收入、業務、前景、財務狀況和運營結果。

可能有相當數量的普通股有資格出售，這可能會壓低此類股票的市場價格。

截至2020年7月10日，我們 有33,384,753股流通股，其中14,916,053股是普通股的非限售股。 因此我們的普通股中有大量股票可以在公開市場上出售，這可能會損害股票的市場價格。

我們的 最大股東將在可預見的未來對我們公司產生重大影響，包括需要 股東批准的事項的結果，這種控制可能會阻止您和其他股東影響重要的公司決策 並可能導致利益衝突，從而導致公司股價下跌。

Al-Siddiq先生實益擁有我們約23.06%的已發行普通股和作為可交換股份基礎的普通股。 Al-Siddiq先生實益擁有我們約23.06%的普通股和普通股。因此，再加上他的董事會席位，他將有能力影響我們董事的選舉 以及需要股東批准的公司行動的結果，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂。投票權和控制權的這種集中 可能會對延遲、推遲或阻止可能 對我們的其他股東有利、對我們利益與這些實體和個人不同的股東不利的行動產生重大影響。作為我們公司的高管或 董事，Al-Siddiq先生還對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權。他也可能在推遲或阻止公司控制權變更方面施加影響，即使這種控制權變更會讓公司的其他股東受益。此外，股權的高度集中 可能會對公司普通股的市值產生不利影響，因為投資者認為可能存在或出現 利益衝突。

材料 公司根據其報告要求報告其財務報告內部控制的有效性時，可能存在弱點 。

我們 必須按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在我們的年度報告(Form 10-K)中提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。收購交易完成後，如果公司根據交易所法案或薩班斯-奧克斯利法案第404條的報告要求，報告 其財務報告內部控制的有效性，則可能存在重大弱點。如果存在一個或多個重大缺陷 ，則無法得出本公司對財務報告保持有效內部控制的結論。這樣的結論 需要在公司未來的Form 10-K年報中披露，並可能損害公司的 聲譽，並導致其普通股的市場價格下跌。

我們 增發普通股或優先股可能會導致我們的普通股價格下跌，這可能會對您的投資產生負面影響 。

如果我們的普通股或優先股大量增發 ，或者認為可能發生此類發行， 可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。此外，我們的董事會被授權發行 額外的優先股系列股票，而我們的股東不會採取任何行動。我們的董事會 還有權在未經股東批准的情況下設定可能發行的任何此類優先股系列股票的條款， 包括投票權、轉換權、股息權、相對於我們普通股的股息優先，或者如果 我們清算、解散或結束我們的業務以及其他條款。如果我們在未來發行的累積優先股在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股， 或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，我們普通股的市場價格可能會下降。 如果我們發行的優先股在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股， 如果我們發行具有投票權的優先股，我們普通股的市場價格可能會下降。

反收購 公司章程和章程中的條款可能會阻止或挫敗股東更換 董事會或當前管理層的企圖，並可能使第三方收購本公司變得困難。

公司的公司註冊證書和章程包含可能阻止、推遲或阻止合併、收購 或股東可能認為有利的其他控制權變更的條款，包括股東可能以其他方式 獲得股票溢價的交易。例如，我們的公司註冊證書允許董事會在未經股東 批准的情況下發行最多10,000,000股優先股(其中20,000股已指定為A系列優先股， 其中7,380股已發行，1股特別有表決權的優先股已指定併發行)，並確定股票和優先股的名稱、 權力、優先股和權利。此外，董事會有能力在沒有股東批准的情況下 增加董事會規模和填補新設立的空缺。這些規定可能會限制 投資者未來可能願意為本公司普通股支付的價格。

我們的 普通股受SEC的細價股規則約束，因此，經紀自營商在完成 客户交易時可能會遇到困難，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會已通過法規，一般將“細價股”定義為市場價格 低於每股5.00美元的股權證券，但須受特定豁免的約束。我們普通股的市場價格低於每股5.00美元 ，因此根據SEC規則，除非我們在全國證券交易所上市，否則將是“細價股”。 根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

對採購人進行專門的書面適宜性認定；

收到買方對交易的事先書面協議；

向購買者提供風險披露文件，識別與投資“細價股”相關的某些風險，並描述這些“細價股”的市場以及購買者的法律補救措施；以及

獲得購買者簽名並註明日期的確認書，證明購買者已實際收到所需的 風險披露文檔，然後才能完成“細價股”交易。

由於我們的普通股受這些規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易 活動可能會受到不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您 可能會發現更難出售您的證券。

細價股市場經歷了無數欺詐和濫用行為，這可能會對我們股票的投資者造成不利影響。

場外證券 市場證券經常成為欺詐或市場操縱的目標，這既是因為它們的價格普遍較低，也是因為 報告要求沒有納斯達克等證券交易所那麼嚴格。欺詐和濫用的模式包括：

(Br)一個或幾個通常與發起人或發行人有關的經紀自營商控制證券市場；

{br]通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；

缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法 ；

銷售經紀自營商的過度和未披露的買賣差價和加價；以及

發起人和經紀自營商在價格被操縱到想要的水平後批發拋售相同的證券， 隨之而來的是這些價格不可避免地暴跌，從而導致投資者損失。

我們的 管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。

我們 過去沒有分紅，將來也不會分紅，任何投資回報都可能受限於我們股票的價值 。

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息，預計在可預見的未來 不會為我們的普通股支付任何現金股息，任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。我們計劃保留未來的任何 收入，為增長提供資金。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

我們的 主要執行辦公室位於加利福尼亞州紅杉市海岸線大道275號，租賃面積約3500平方英尺。 我們還在多倫多M9W 6L9號多倫多國際大廈75號約5000平方英尺的租賃場所設有行政辦公室。我們相信這些設施足以滿足我們的需求，包括提供空間和 基礎設施，以適應基於我們當前運營計劃的開發工作。我們沒有任何房產。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果 ，這可能會損害業務。

我們 目前不是任何法律程序或政府監管程序的當事人，我們目前也不知道有任何懸而未決的 或潛在的法律程序或政府監管程序建議對我們發起會對我們或我們的業務產生重大 不利影響的程序。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.普通股市場、相關股東事項和股權證券的發行人購買

我們普通股的市場

我們的 普通股自2016年2月1日起在OTCQB市場以代碼“BTCY”進行交易，但直到2016年2月18日才開始 交易。在此之前，我們的普通股在OTCQB市場的報價代碼為“MTSU” ，但沒有交易活動，也沒有報價。20209年7月9日，場外交易市場上公佈的我們普通股的收盤價為每股x.xx美元。

下表列出了該市場所報告的每個期間我們普通股的最高和最低投標價格範圍 。這些報價反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金， 可能不代表實際交易。

我們 認為我們的普通股交易清淡，因此，報告的銷售價格或報價可能不是我們普通股的真正基於市場的 估值。

記錄的股東

截至2020年7月10日 ，公司共發行併發行了33,384,753股普通股， 約122名登記在冊的股東擁有。截至2020年7月10日，3,788,062股可交換股票也已發行和發行 ，由大約16名記錄持有人持有。記錄持有人的數量不包括通過被提名人姓名持有股票的受益所有者 。

截至2020年7月10日，受託人持有的已發行和已發行的特別投票權優先股還有一股，以及已發行和已發行的A系列優先股7,380股，由6名股東擁有。

分紅

我們的A系列優先股以每年百分之十二的速度分紅。我們預計在可預見的將來不會為我們的 普通股支付任何現金股息，我們打算保留我們所有的收益(如果有的話)，為我們的增長和運營提供資金 併為我們業務的擴張提供資金。任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定， 我們會考慮各種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。 我們將考慮各種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。不得宣佈或支付我們普通股的股息，除非同時宣佈或支付(視情況而定)按相同 代價或方式支付的優先股股息(如有)。

證券發行

在截至2019年3月31日的年度內，本公司發行了普通股，作為登記發行的一系列截止日期的一部分， 通過發行2,635,353股普通股籌集了3,718,010美元的總收益；發行成本80,000美元是根據此次發行 產生的。在截至2019年3月31日的年度內，本公司還發行了總計641,329股普通股，並已確認 其有義務向各顧問公司再發行41,835股普通股。這些股份的公允價值為 至1,145,455美元，在營業報表 中確認為一般和行政以及研發費用(視情況而定)，並分別相應計入普通股、將發行的股票和額外的實收資本。同期，本公司還以非現金交易方式以一對一的方式發行了3,830,855股普通股。在截至2019年3月31日的年度內，本公司還通過行使員工股票期權和認股權證發行了總計227,428股普通股 ；它獲得了50,835美元的行使現金 收益。

在截至2020年3月31日的年度內，本公司共發行了1,545,198股普通股，並已確認其有義務 向各顧問公司再發行178,750股普通股。在本 期間已發行和將發行的股份中，公司通過上一財年的登記發行發行普通股，通過發行47,585股普通股籌集了28,565美元的總收益；公司還向各種 顧問和顧問發行了總計1,089,255股，累計公允價值為744,121美元，在運營報表中確認為一般、行政和研發費用 和開發費用(視情況而定)，並相應記入在截至2020年3月31日的年度內，本公司還向投資者發行了總計525,023股普通股，作為其發行普通股的一部分，並將之前發行的可交換 股票一對一交換為本公司普通股，這是一項非現金交易。在此 期間未行使任何期權或認股權證。

在上一財年籌集了867,699美元的本票和其他短期貸款資金之後，本公司在截至2020年3月31日的財年中又籌集了3,094,820美元的本票和短期貸款。在隨後結束的 年度下半年，公司發行了7,830股A系列優先股；其中6,000股為現金收益 ，其中1,830股為轉換之前發行的1,830,000美元期票，這些本票在2019和2020財年以現金收益發行。 發行的A系列優先股包括6,000,000美元的現金收益 ，其中1,830股是通過轉換之前發行的1,830,000美元的本票發行的。

上述 證券是根據證券法第4(A)(2)條 項下的註冊要求豁免發行和出售的，因為除其他事項外，這些交易不涉及公開發行。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們 採用了自2016年2月2日起生效的股權激勵計劃，以吸引和留住員工、董事和顧問。 股權激勵計劃由我們的董事會管理，董事會可能決定(A)授予的任何期權或股票購買權的條款和 條件，包括行使價和歸屬時間表，(B) 將獲得期權和股票購買權的人員，以及(C)受每項期權和股票購買權約束的股票數量 。股權激勵計劃也可以由董事會決定的專門委員會管理。

根據股權激勵計劃可以發行的我們普通股的最大總股數為5,443,761股， 除計劃另有規定外，將在不超過10年的時間內於每年1月1日自動增加，因此可以發行的股票數量 不超過截至該1月1日我們普通股和可交換股票流通股的15% 。股權激勵計劃規定，除其他獎勵外，還將授予：(I)(Ii)向我們的員工提供非法定期權 ，並向我們的員工、董事或顧問提供限制性股票。

下面顯示的 是截至2020年3月31日有關根據其股權補償計劃可能發行的公司普通股的信息 。

第 項6.選定的財務數據

不適用於較小的報告公司。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A“) 涵蓋本公司截至2020年3月31日的相關信息，閲讀時應結合本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度的財務報表 以及本年度 Form 10-K其他部分包含的相關説明。除另有説明外，本MD&A和財務報表 中包含的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。除非另有説明，否則所有金額均以美元 表示。

前瞻性陳述

本MD&A和本Form 10-K年度報告中包含的某些 信息包括“前瞻性陳述”。 非歷史性陳述反映了我們對未來結果、業績、流動性、 財務狀況和運營結果、前景和機會的當前預期和預測，並基於我們和我們管理層目前掌握的信息，以及他們對影響我們現有和擬議業務的重大因素的解釋，包括對未來事件的許多假設。由於各種風險、不確定因素和其他因素，包括在題為“風險因素”一節以及本文其他部分詳細描述的風險、不確定性和其他因素，實際結果、業績、流動性、財務狀況和 運營、前景和機會的結果可能與這些前瞻性陳述中表達的或暗示的存在實質性或實質性差異。

前瞻性 陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“計劃”、“ ”預期、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“尋求”、 或“項目”等詞語或類似術語的否定或其他變體來識別 。

鑑於這些風險和不確定性，特別是考慮到我們現有業務和擬議業務的性質，不能 保證本節和本文其他部分包含的前瞻性陳述確實會發生。潛在投資者不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券 法律明確要求，否則不承諾因新信息、 未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

公司 概述

我們 是一家醫療保健技術公司，致力於開發軟件和硬件解決方案，以幫助管理 慢性健康問題。我們的第一個產品是交鑰匙的可穿戴醫用心臟解決方案，它使醫生能夠 遠程監控患者。我們還在為醫生和公眾消費者開發其他遠程患者監控解決方案。 為實現這一目標，我們致力於繼續我們的研發計劃，磨練我們的醫療設備專業知識，增加我們對生物識別的深入瞭解，開發軟件和硬件組件，並培育具有凝聚力的醫療網絡。

關鍵會計政策

財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。重要的會計政策摘要如下：

收入 確認

公司於2018年4月1日採用了會計準則編碼主題606，“與客户的合同收入”(“ASC 606”) 。根據ASC 606，當承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入 該金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價 應用以下核心原則：1)確定與客户的合同，2)確定 合同中的履約義務，3)確定交易價格，4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及 5)將收入確認為履行義務。

生物通量移動式心臟遙測設備是一種可穿戴設備，患者可佩戴的監測期最長可達30天。該設備監測和收集的心臟 數據由該公司的專有算法進行管理和分析，然後安全地 傳送到遠程監測設施，以便以電子方式報告並傳送給患者的處方醫生 或其他經認證的心臟醫療專業人員。與該設備相關的收入包括設備銷售收入 和技術費用收入(技術即服務)。該設備及其許可軟件可 出售給負責提供臨牀診斷和治療的醫療中心或醫生。該技術執行的遠程監控、 數據收集和報告服務最終會在患者研究中達到頂峯，該研究通常在 完成併發布給醫生時可收費。為了確認收入，管理層考慮是否滿足以下 標準：有令人信服的商業安排證據，並且已經交付或提供服務。 對於直接開具發票的設備銷售，額外的收入確認標準包括價格是固定的， 可以確定和合理保證可收款；對於期限超過一年的設備銷售合同，公司 使用有效利息方法將任何重要的融資部分確認為合同期內的收入， 相關利息收入相應地反映在操作報表上幷包括在其他收入中； 基於客户使用專有軟件呈現患者心臟研究而獲得的收入 , 該公司在研究結束時根據固定費率確認 收入。無論是否或何時確認收入，提供服務 時都會記錄與提供服務相關的成本。

庫存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列示，成本按加權平均成本基礎確定，市場按成本或可變現淨值中較低者確定。公司根據產品生命週期階段、技術趨勢、產品開發計劃以及對未來需求和市場狀況的假設，記錄過時或超過預期需求或市場價值的庫存減記 。實際需求可能與預測需求不同，這種差異 可能會對記錄的庫存值產生實質性影響。庫存減記計入收入成本，併為庫存建立 新的成本基礎。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於財務報表日期 的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。涉及重大估計和假設的領域包括：遞延所得税資產和相關估值津貼、衍生工具的應計項目和估值、可轉換本票、股票期權和持續經營評估中使用的假設。實際結果可能與這些估計值不同 。這些估計會定期審核，當需要進行調整時，它們會在公佈期間的收益 中報告。

每股收益 (虧損)

公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10，其中規定了計算“基本”和“攤薄”每股收益。每股基本收益 不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權 平均數。攤薄每股收益反映了可能在實體收益中分享的證券的潛在攤薄 。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響 是反稀釋的。截至2020年3月31日和2019年3月31日，沒有潛在的稀釋股票流通股。

現金

現金 包括手頭現金和銀行餘額。

外幣折算

公司加拿大子公司的 本位幣是加元，總部設在美國的母公司是美元 。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣 。以外幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日的匯率折算。非貨幣性資產和負債使用交易當日的歷史匯率進行折算 。兑換這些外幣交易產生的所有匯兑損益都計入當年的淨收益(虧損)。在將公司 加拿大子公司的財務報表從其本位幣轉換為公司的報告貨幣美元時，資產負債表 賬户使用資產負債表日有效的結算匯率進行折算，收入和費用賬户 使用報告期內的平均匯率進行折算。換算產生的調整 (如果有)計入股東權益的累計其他全面收益(虧損)。截至該等合併財務報表的 日，本公司尚未訂立衍生工具以抵銷外幣 波動的影響。

應收賬款

應收賬款 包括因公司正常經營活動而從機構和第三方 政府和商業付款人及其相關患者那裏獲得報銷的醫療機構欠本公司的款項。 應收賬款包括因本公司正常經營活動而欠本公司的款項，由機構和第三方政府和商業付款人及其相關患者報銷。應收賬款 在資產負債表中報告的是扣除預計壞賬準備後的淨額。本公司根據歷史經驗、對特定風險的評估、對未付發票的審核 以及在此情況下認為合理的各種假設和估計，為估計無法收回的應收賬款計提壞賬準備 ， 確認該撥備為銷售、一般和行政費用的組成部分。壞賬在適當的催收努力耗盡後，當認為餘額無法收回時，將從撥備中註銷 。

金融工具的公允價值

ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。ASC 820-10還建立了公允價值等級，這要求一個實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了 可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級-根據活躍市場對相同資產或負債的報價進行估值。

二級-根據活躍市場中類似資產和負債的市場報價進行估值。

3級-基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，因此需要 管理層對市場參與者將使用什麼作為公允價值的最佳估計。

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。 由於某些資產負債表內金融工具或利率的短期 性質與市場利率相當，其各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、存款和其他應收賬款、可轉換本票以及應付賬款和應計負債。本公司的 現金和衍生工具負債按公允價值列賬，分別被歸類為1級和3級。 本公司的銀行賬户由信譽良好的金融機構開立，因此信用風險最小。

租契

2019年4月1日，公司採用會計準則編撰主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代現有租賃會計準則。這一聲明旨在提高透明度和可比性 ，要求承租人在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債。與租賃相關的費用 將繼續以與以前的會計指導相同的方式確認。本公司採用ASC 842 利用財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)增加的過渡實務權宜之計，取消了 實體須將新租賃準則適用於採用年度的比較期間的要求。

公司取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括在合併資產負債表中的長期項目：使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務。 使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利， 租賃義務代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務，這兩項都是根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。租期為12個月或以下的租約在開始時不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合收益表中按租賃期按直線 計入費用。本公司通過與出租人達成協議確定租賃期限。 由於我們的租賃不提供隱含利率，因此本公司使用基於開始日期可用信息的公司遞增借款利率來確定未來付款的現值。

所得税 税

公司根據ASC 740核算所得税。本公司計提聯邦和省應繳所得税， 以及因財務報表和税務目的報告收入和費用在時間上存在差異而推遲繳納的所得税。 遞延税項資產和負債確認為可歸因於 用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於 所得税的金額之間的差額而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債按預計適用於預計可收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入的制定税率計量。 税率更改的影響在更改期間確認為收入或費用。必要時設立估值津貼， 將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。

研究和開發

主要與產品和軟件開發相關的研究和開發成本在發生時計入運營費用。根據 與第三方的某些研發安排，公司可能需要根據具體開發、法規和/或商業里程碑的實現情況 進行支付。在產品獲得監管部門批准之前， 向第三方支付的里程碑付款將在里程碑完成時計入費用。收到監管部門批准後向第三方 支付的里程碑式付款將在批准產品的預計使用壽命內資本化並攤銷。

基於股票 的薪酬

公司根據ASC 718條款對基於股票的付款進行會計處理，該條款要求 為獲取商品或服務而發放的所有基於股票的付款(包括授予員工股票期權)在運營報表 中根據其公允價值扣除估計罰金後確認。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行修訂(如有必要)。與 股票獎勵相關的薪酬費用在必要的服務期內確認，該服務期通常是歸屬期。

公司按照ASC 718-10的規定，按照ASC 505-50中的準則，按照提供的服務的公允價值或為換取此類服務而發行的票據(以更容易確定的為準)， 對發放給非員工的服務的股票薪酬獎勵進行核算。 公司按照ASC 718-10的規定，按提供的服務的公允價值或為換取此類服務而發行的票據(以較容易確定的為準)進行核算。公司為包括但不限於執行、管理、會計、運營、公司溝通、財務和行政諮詢服務在內的服務發行補償股。

可轉換 應付票據和衍生工具

公司已採用ASU 2017-11的規定，以説明自2017年4月1日起通過私募發行的權證的下一輪特徵 。如此一來，以前在綜合資產負債表中被視為衍生負債並按公允價值計量的具有下行特徵的權證此後將被視為權益，不會對每個報告期的 公允價值變動進行調整。此前，該公司根據ASC 815 對嵌入在可轉換票據中的轉換期權進行了會計處理。ASC 815通常要求公司將嵌入在可轉換票據中的轉換期權與其宿主工具 分開，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。根據ASC 815-40的定義，當可轉換票據作為託管票據被視為常規票據時，ASC 815規定了此規則的例外 。根據ASC 470-20的規定，公司 根據ASC 470-20的規定，對被視為常規的可轉換票據和嵌入在非常規可轉換票據中的轉換期權進行會計處理，這些非常規可轉換票據 符合ASC 815規定的股權，該條款提供了對具有有益轉換功能的可轉換證券進行會計處理的指導。因此，本公司根據票據交易承諾日的普通股公允價值與票據的實際轉換價格之間的差額，將該等轉換期權的內在 價值記錄為可轉換票據的折讓。這些安排下的債務折扣 在相關債務期限內攤銷。

最近 發佈了會計聲明

2019年4月，FASB還發布了ASU No.2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失進行了編纂改進，主題 815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具，以及2019年5月，FASB發佈了ASU No.2019-05，金融工具-信用 損失(主題326)。ASU 2019-04修正案影響編撰中的各種主題，是理事會正在進行的編撰改進項目 的一部分。財務會計準則委員會收到多封議程請求信，要求董事會考慮修訂 2016-13年更新過渡指南。ASU 2019-05提供了不可撤銷地 為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項，從而解決了利益相關者的擔憂。對於這些實體， 定向過渡減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量 方法，從而提高財務報表信息的可比性。此外，定向過渡減免還可以降低某些實體遵守更新2016-13中的修訂的成本，同時仍然為財務報表用户提供決策有用的信息。 對於尚未採用更新2016-13中的修訂的實體，與ASU 2019-04相關的 修訂的生效日期和過渡要求與更新2016-13中的生效日期和過渡要求相同。ASU 2019-05 適用於在2019年12月15日之後的財年採用2016-13年更新修正案的實體, 包括這些會計年度內的過渡期。在此 更新發布後的任何過渡期內，只要有實體採納了2016-13年度更新中的修訂，就允許儘早採用。本公司預計新指引不會 對其合併財務報表產生重大影響。

2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，SEC章節的編纂更新。根據證券交易委員會最終規則發佈號第33-10532號《披露更新與簡化》以及第33-10231號和第33-10442號《投資公司報告現代化》的發佈，本美國證券交易委員會根據 對證交會各段落進行了修訂。 ASU的變化之一要求以對賬的形式列報股東權益的變化，要麼作為單獨的財務報表，要麼以財務報表附註的形式列報， 本年度和可比較的年初至今中期。本公司從2019年4月1日開始，將股東權益變動作為單獨的 本年度至今中期財務報表列報。ASU的其他要素 沒有對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進。2016年6月16日，FASB發佈了會計準則更新2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 ，其中引入了按攤餘成本計量的金融資產減值預期信用損失模型 。該模型取代了這些資產的可能發生損失模型。通過該更新中的修訂 ，董事會增加了主題326“金融工具--信貸損失”，並對編纂進行了若干相應修訂 。修訂適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2019-11財年從2022年12月15日之後開始生效。該公司目前正在評估這份 指導將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，《簡化所得税會計》(ASU 2019-12)，其中 簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740中的某些例外，即所得税，並澄清了當前指南的某些 方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12財年從2021年12月15日之後 開始的財年有效。標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些 修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司目前正在評估ASU 2019-12條款對其財務狀況、運營結果和現金流的影響 。

2020年3月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2030-20號對金融工具的修訂，《FASB會計準則彙編》 修訂：a)在ASU No.2016-01中，b)在820-10分主題中，c)在披露要求中澄清 ，d)在470-50分主題中，e)在820-10分主題中，f)主題842和主題326的相互作用，G)主題326和子主題860-20中指南的交互 本更新中的修改代表澄清或改進編撰的更改。 這些修改通過消除不一致並提供澄清，使編撰更易於理解和應用。 下列段落下針對公共業務實體的更新自最終更新發布後生效 更新。C)的生效日期為2019年12月15日之後的財年，包括這些 財年內的過渡期。該公司預計新的指導方針不會對其合併財務報表產生重大影響。

運營結果

截至2020年3月31日的財年是BioFlum MCT設備商業化全面市場發佈的第一年，該設備在2017年12月獲得FDA的第二次也是最後一次批准後，於2018年4月以有限的市場發佈 。為了開始 商業化，我們從FDA批准的製造商處訂購了設備庫存，並聘請了一支在心臟技術銷售方面擁有深厚經驗的小型專屬銷售隊伍。我們在2020財年通過增加銷售隊伍和地理覆蓋範圍擴大了有限的市場發佈，確定了潛在的錨定客户 ，這些客户可能是我們技術的早期採用者， 到2020年3月31日已經在美國13個州開始銷售。在截至2020年3月31日的一年中，該公司的設備銷售和技術費用收入合計為1,417,725美元，比前一年的398,200美元增長了256%。 在截至2020年3月31日的年度內，Biotricity淨虧損1,130萬美元(每股虧損31.5美分)， 因此，自2009年成立至今，公司累計虧損46,364,364美元。( 2020財年淨虧損包括一筆160萬美元的特別費用，用於重新調整公司向現有 員工授予的期權，最初發放的期權期限為3年，以延長期權期限，以符合公司現有期權計劃授權的10年期限 。取消這項費用將導致淨虧損970萬美元， 每股淨虧損27.0美分。)在BioFlux的初步商業化和公司擴展的技術生態系統建設期間，我們在資本支出 和研發成本領域投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源。我們還預計會招致額外的運營虧損。, 在我們構建基礎設施時，需要 來支持更高的銷售量。

截至2020年3月31日的財年與截至2019年3月31日的財年相比

運營費用

截至2020年3月31日的財年總運營費用 為11,623,138美元，而截至2019年3月31日的財年為8,651,930美元 ，詳情如下。

一般費用 和管理費用

截至2020年3月31日的財年，我們的一般和行政費用 增至1030萬美元，而截至2019年3月31日的財年為730萬美元。除了之前根據公司的期權計劃授予現有員工的Align期權特別費用 之外，增加的170萬美元主要是由於擴大我們 銷售隊伍的成本，以及與建立一個對合同顧問的依賴程度較低的工程部門相關的工資和薪酬相關成本的其他增加 ，以及作為我們第一個產品發佈的 一部分而產生的專業費用和產品營銷和推廣費用。

研究和開發費用

在截至2020年3月31日的財年中，我們的研發費用為140萬美元，而截至2019年3月31日的財年為130萬美元 。在截至2020年3月31日的一年中，與現有產品和新產品相關的研發活動以及與未來產品增強工程相關的 活動仍在繼續並有所增加。

增值 費用

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年中，我們產生了92,416美元的增值費用，而上一財年沒有 增值費用。

衍生負債公允價值變動

在截至2020年3月31日的年度內，公司確認了60,781美元與衍生負債公允價值變動相關的費用。 而上一財年的公允價值沒有變動。

淨虧損

由於上述原因，截至2020年3月31日的財年，普通股股東應佔淨虧損為1,130萬美元 ，而截至2019年3月31日的財年淨虧損為860萬美元。

翻譯 調整

翻譯 截至2020年3月31日的財年調整為虧損102,344美元，而截至2019年3月31日的財年為虧損111,834美元。此換算調整代表在報告期內將財務報表中的貨幣 從我們的本位幣加元換算為以美元計價的報告貨幣所產生的損益。

流動性 與資本資源

公司處於商業化模式，同時繼續致力於其下一代MCT產品的開發以及 正在開發的新產品。

我們 通常需要現金來：

由於早期收入階段的運營，本公司在運營中出現經常性虧損，截至2020年3月31日，公司累計虧損46,364,364美元，管理層預計本公司將通過持續的業務發展和對本公司的額外債務或股權投資，實現盈利並改善 流動性。為此， 本公司已開發並繼續尋求資金來源，包括但不限於以下所述的資金來源。

在上一財年籌集了867,699美元的本票和其他短期貸款資金之後，本公司在截至2020年3月31日的財年中又籌集了3,094,820美元的本票和短期貸款。在隨後結束的 年度下半年，公司發行了7,830股A系列優先股；其中6,000股為現金收益 ，1,830股為轉換之前發行的1,830,000美元期票 2019和2020財年的現金收益。在截至2020年3月31日的年度內，本公司還通過上一財年已發行的登記發行的 普通股發行普通股，通過發行47,585股普通股 籌集了28,565美元的總收益。公司還通過向某些顧問支付股權來節約現金資源，否則公司將 使用現金支付其服務費用；在截至2020年3月31日的財政年度，公司向各種顧問和顧問發行(或確認義務發行)股票共計1,089,255股，累計公允價值744,121美元， 在經營報表中確認為一般和行政以及研發費用(視情況而定)， 相應貸記普通股、股票和

隨着我們繼續推進BioFlux產品開發的商業化，我們預計將繼續投入大量資源 用於資本支出，以及研發成本和運營、營銷和銷售支出。

我們 預計需要額外資金來進一步發展我們的業務計劃，包括生物通量和其他將成為其生態系統一部分的技術的預期商業化 。根據我們目前的運營計劃，我們將需要大約 800萬美元(更多以進一步加快商業化進程)來壯大我們的銷售團隊，並訂購將 放在現場以產生收入的設備。這些資金中的一部分還將用於BioFlux下一代產品的進一步開發，此外還將包括營銷、銷售、監管和臨牀成本，以更好地將該產品 推向市場。我們預計，我們將需要通過股票或債券發行或其他方式籌集更多資金 ，以滿足我們預期的未來流動性需求。

基於上述事實和假設，我們相信我們現有的現金和現金等價物，以及預期的近期股權融資 將足以滿足我們自提交本年度報告之日起的未來12個月的需求。 10-K表格。但是，我們將需要尋求額外的債務或股權資本來應對商機和挑戰，包括 我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、開發或收購新業務線以及增強我們的運營基礎設施 。我們未來融資的條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響 。我們也可以通過與合作者或其他第三方的安排來尋求額外的資金。 不能保證我們能夠以可接受的條件籌集這筆額外資本，或者根本不能保證。如果我們無法及時獲得額外的 資金，我們可能需要修改我們的運營計劃，否則將減慢我們提議的產品線的開發 和商業化的步伐。

淨額 經營活動中使用的現金

在截至2020年3月31日的財年中，我們在運營活動中使用的現金為790萬美元，而截至2019年3月31日的財年為520萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的每個財年，運營活動中的現金 主要來自銷售費用以及研究、產品開發、業務開發、市場營銷和 一般運營。

淨額 融資活動提供的現金

截至2020年3月31日的財年，融資活動提供的淨現金為890萬美元，而截至2019年3月31日的財年為460萬美元 。在截至2020年3月31日的財年，融資活動提供的現金主要是由於發行了783萬美元的優先股和130萬美元的期票。

淨額 投資活動中使用的現金

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年中， 公司沒有使用任何淨現金進行投資活動。

資產負債表外安排

我們 沒有對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。 我們不會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生當前或未來的影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項8.財務報表和補充數據

本項目要求的財務報表及其相應附註可從本年度報告(br}表格10-K)的F-1頁開始查看。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司維護披露控制和程序，旨在確保在與公司 管理層(包括首席執行官和首席財務官)(視情況而定)溝通的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司交易法報告中要求披露的信息，以便嚴格根據規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義，及時決定 要求披露的信息。 公司的披露控制和程序旨在為實現公司 預期的披露控制目標提供合理的保證。在SEC規則和表格中規定的設計期間，且此類信息 是積累和評估披露控制和程序的過程中，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證， 管理人員必須在評估可能控制和 程序的成本效益關係時運用其判斷。本公司的認證人員已得出結論，本公司的披露控制和程序 在達到該保證水平方面是有效的。

在報告期結束時，公司在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的 有效性進行了評估。 在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的參與下，公司對公司披露控制程序和程序的設計和運作進行了 有效性的評估。基於上述情況，我們的 首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以 確保我們的證券交易委員會報告中要求包括的重要信息被積累起來，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官，記錄、處理、彙總和 在證券交易委員會規則和表格中指定的與公司相關的時間段內，基於對目前由一個小團隊執行的披露決策的評估和控制 。該公司計劃擴大其管理團隊 ，並建立一個更復雜的實體所需的健全的內部控制框架。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(F)節所定義的 )。財務報告內部控制是由公司首席財務官設計或在其監督下進行的程序，目的是根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和公司對外報告財務報表的編制提供合理保證 ，幷包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司 資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)公司財務報告的內部控制是由公司首席財務官設計或在其監督下進行的，目的是根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和公司對外報告財務報表的編制提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)保持合理詳細、準確和公平地反映公司 資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制 財務報表，且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)提供合理的 保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產 。

截至2020年3月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據COSO制定的標準，管理層得出結論，公司對財務報告的內部 控制自2020年3月31日起生效。

本 報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的證明報告，因為規模較小的報告公司不需要包括此類報告，並且EGC在不再是EGC之前完全免除 這一要求。管理層的報告不受 公司獨立註冊會計師事務所的認證。

對控制有效性的限制

管理層 對其內部控制和程序充滿信心。本公司管理層認為，無論控制系統的設計和運行有多好，都只能提供合理的保證，不能絕對保證達到內部控制系統的目標 ，任何對內部控制的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制 問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。此外，內部控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。 由於所有內部控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 公司內部的所有控制發行人和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

內部控制中的更改

在截至2020年3月31日的財年內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內部 控制系統，無論設計和操作有多好，都有其固有的侷限性。因此，即使確定 有效的系統也不能絕對保證檢測到或防止了所有控制問題。我們的內部控制系統 旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事和高級管理人員與公司治理

我們的 高管和董事如下：

Waqaas Al-Siddiq：總裁、首席執行官兼董事會主席。Waqaas Al-Siddiq是iMedical的創始人 ，自2014年7月成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。在此之前，從2010年7月 到2014年7月，他是加拿大私營公司Sensor Mobility Inc.的首席技術官，該公司從事預防性醫療遠程監控領域的研究和開發活動，並於2014年8月被iMedical 收購。在此期間，Al-Siddiq先生還提供技術戰略方面的諮詢服務。

Al-Siddiq先生擔任董事會成員，因為他是iMedical的創始人，目前在該公司擔任執行職務。 Al-Siddiq先生是董事會成員，因為他是iMedical的創始人，目前在該公司擔任高管職務。我們還認為，Al-Siddiq先生是合格的，因為他作為一名企業家和籌集資金的經驗。

諾曼·M·貝茨博士：主任。貝茨博士自2016年4月27日起擔任該公司董事。他是新不倫瑞克大學工商管理學院副教授和特許會計師研究員。貝茨博士是坦桑尼亞Royalty Explore Corporation的董事，坦桑尼亞Royalty Explore Corporation是一家擁有勘探階段資產的礦產資源公司，其普通股 在多倫多證券交易所上市，代碼為“TNX”，在紐約證券交易所MKT LLC上市，代碼為 “TRX”。他還是加拿大礦業公司Adex Mining Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：ADE)和薩斯喀徹温省專注於資源投資的49 North Resources Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：FNR)董事會的首席獨立董事。貝茨博士也是加拿大銀行董事會的前成員 。此外，貝茨博士於1993年至2003年擔任新不倫瑞克立法議會議員，並擔任過三個不同的內閣職位，包括1999年至2001年的財政部長。1992年，他獲得皇后大學商學院管理學博士學位。

我們 相信貝茨博士有資格擔任董事，因為他擁有豐富的會計、財務管理和董事會 以及治理經驗。

帕特里夏·肯尼迪：導演。Patricia在醫療器械行業的各種全球銷售和分銷職位上工作了超過25年，專注於醫療器械行業，尤其是電生理領域。2015年，她創立並現任PJM醫療諮詢公司的常務董事 ，通過市場準入和產品商業化戰略支持醫療器械公司進入國際市場。從2008年到2015年，Pat擔任Atricure國際副總裁兼總經理。她在制定戰略計劃和進行技術開發和收購的過程中取得了顯著的銷售、市場開發和臨牀科學裏程碑。從2001年到2008年，帕特在Stereoaxis，Inc.擔任過多個高管職位 ，包括全球臨牀服務副總裁和國際銷售和營銷副總裁。在立體定向之前，帕特曾在EP MedSystems公司擔任除顫和診斷導管的國際營銷經理 。1992年至1997年，她在波士頓科學公司(Boston Science)的醫療行業開始了她的職業生涯，期間擔任過多個職位，包括EPT的銷售 和國際產品經理。帕特獲得了佛羅裏達大學的市場營銷理學學士學位 和北佛羅裏達大學的護理理學學士學位。

我們 相信肯尼迪女士有資格擔任董事，因為她擁有豐富的會計、財務管理、董事會 和治理經驗。

大衞·羅莎(David Rosa)：導演。羅莎先生自2016年5月3日起擔任本公司董事。他目前還擔任醫療技術公司NeuroOne的首席執行官和總裁，自2016年10月以來一直擔任各種職務。他曾在2009年10月至2015年11月期間擔任陽光心臟公司的首席執行官兼總裁，該公司是一家上市的早期醫療設備公司。從 2008年到2009年11月，羅薩先生擔任專門生產動物醫療器械的MilkSmart公司的首席執行官。從2004年 到2008年，Rosa先生擔任聖裘德醫療公司心臟外科和心臟病學全球營銷副總裁。他 是總部位於蒙特利爾的醫療器械公司QXMedical和其他私人持股公司的董事會成員。

我們 相信羅薩先生有資格擔任董事，因為他擁有醫療器械行業的高級領導經驗，並且 他在市場開發、臨牀事務、商業化以及公共和私人融資方面的專業知識。以及他雄厚的 技術、戰略和全球運營經驗。

史蒂夫 薩蒙：導演。薩蒙於2020年4月23日加入Biotricity董事會。他最近的經歷是 在Latterell Venture Partners擔任風險投資人，在那裏他管理着多家投資組合公司。在此之前，Salmon 先生是確保醫療和集成血管系統公司的創始人，這兩家公司都是通過收購成功退出的。他 還擔任了Revvascular的首席執行官，後者也被收購了。Salmon先生在業務開發、市場開發、金融、技術和資本市場方面有着成功的記錄，他為Biotricity帶來了他在籌集資金、促進增長和推動長期價值方面的深厚專業知識。

約翰·阿亞諾格魯(John Ayanoglou)：首席財務官。Ayanoglou先生自2017年10月27日以來一直擔任我們的首席財務官， 之前曾擔任四家金融服務公司的首席財務官，其中三家是上市公司。 Ayanoglou先生自2017年10月以來一直擔任Build Capital的董事。2011年10月至2017年10月26日， Ayanoglou先生擔任Build Capital執行副總裁。在此之前，從2008年5月到2011年9月，他擔任公平集團公司(多倫多證券交易所代碼：ETC)及其受OSFI監管的全資子公司公平銀行的首席財務官和高級副總裁 公平銀行，這是加拿大的第9家銀行最大的銀行。Ayanoglou先生還在2000年8月至2008年5月期間擔任Xceed Mortgage Corporation(多倫多證券交易所股票代碼：XMC)的首席財務官、副總裁兼公司祕書。他是一名特許會計師和加拿大註冊會計師協會會員，並擁有羅特曼商學院公司董事協會頒發的ICD.D學位。

我們的任何現任高級管理人員和董事之間都沒有家族關係。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

證券交易法“第 16(A)節要求我們的董事和高管以及實益擁有我們普通股超過10%的人員(在此稱為”報告人“)向證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的所有權和與我們普通股相關的活動的 各種報告。SEC法規 要求此類報告人員向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據我們從報告人那裏收到的第16(A)條報告和陳述的複印件 ，Waqaas Al-Siddiq、John Ayanoglou、Patricia J.Kennedy、David A.Rosa和Norman Betts先生遲交了一份表格3

第 項11.高管薪酬

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年向本公司及其前身iMedical高管支付的薪酬的某些信息。

傑出的 股權獎

下表提供了有關我們的指定高管在2020年3月31日持有的未償還股權獎勵數量的信息。

僱傭 協議

Waqaas Al-Siddiq

我們 從2020年4月10日起與Al-Siddiq先生簽訂了日期為 的僱傭協議。根據僱傭協議，Al-Siddiq先生(“執行”)將繼續擔任公司首席執行官 。僱傭協議的期限為12個月，除非根據其條款提前終止 ，並應自動續簽連續一年的期限，直至高管或本公司 在當時有效的僱傭期限屆滿 前至少30天向另一方發出書面通知，表明他們不打算續簽僱傭期限。在僱傭協議期限內，高管薪酬為390,000美元，但須受本公司董事會批准的任何加薪 的限制。根據僱傭協議，高管有資格獲得現金 和/或股權獎金，最高可達其當時年薪的50%。如果高管在沒有正當理由的情況下被解僱或 因正當理由被解僱(這些條款在僱傭協議中有定義)，高管將有權獲得相當於按月支付的12個月工資和應計但未使用的假期的遣散費 。

此 摘要在各方面都符合僱傭協議的實際條款，該協議於2020年4月13日作為附件10.1提交給我們當前的8-K表格報告

約翰 阿亞諾格魯

關於Ayanoglou先生自2017年10月27日起被任命為首席財務官一事，公司同意 向Ayanoglou先生支付20萬美元的基本工資。此外，公司同意授予Ayanoglou先生認股權證，以在其任期內的每一年購買200,000股 股公司普通股，從受僱的第一個財政季度開始按季度等額分期付款。在這12個月期間，權證按比例每月授予。

公司治理

公司的業務和事務在我們董事會的領導下管理，董事會由Al-Siddiq先生、 Betts博士、肯尼迪女士、Rosa先生和Salmon先生組成。

任期

根據我們的章程，董事 的任期至下一次年度股東大會或直至被免職。我們的職員由董事會任命，任職至董事會罷免為止。

以上列出的所有 高級管理人員和董事將留任至我們的下一次股東年會，直到他們的繼任者 被正式選舉並獲得資格為止。我們的章程規定，高級職員每年由我們的董事會任命，每名高管 由我們的董事會酌情任職。

董事 薪酬

下表彙總了我們在截至2020年3月31日和209年3月31日的財年向非員工董事支付的薪酬。

董事會 委員會

2017年3月9日，董事會成立了審計委員會和薪酬委員會，每個委員會最初由 一名董事組成。獨立董事會成員貝茨博士被任命為審計委員會的首任唯一成員。 獨立董事會成員羅薩先生被任命為薪酬委員會的首任唯一成員。我們的董事會 將成立在全國證券交易所上市所需的任何其他委員會。

商業行為和道德政策守則

我們 於2016年4月12日通過了《商業行為和道德準則》，該準則適用於我們的主要高管 高管、主要財務官、主要會計官或財務總監以及執行類似職能的人員等。我們的 商業行為和道德準則可在我們的網站www.Biotricy.com上找到。

導演 獨立性

我們 使用納斯達克股票市場“獨立性”的定義來做出這個決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條規定，“獨立董事”是指公司的高級管理人員或僱員或任何其他 個人之間的關係，而本公司董事會認為該關係會干擾在履行董事職責時行使獨立的 判斷。納斯達克上市規則規定，符合以下條件的董事不能視為獨立 ：

根據這樣的定義，貝茨博士、肯尼迪女士和羅莎先生是獨立董事。

第 項12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2020年7月10日我們普通股的實益擁有權，其持有者為：(I)我們所知的每個人都是我們普通股超過5%的實益所有人；(Ii)每名董事；(Iii)每名高管； 和(Iv)所有董事、董事被提名人和高管作為一個羣體。

受益 所有權根據SEC的規則確定，通常包括持有證券的投票權和/或投資權 。受目前可行使或可能於2020年7月10日起60天內可行使的普通股股份 所規限，就計算該等人士實益擁有的股份數目及百分比而言，該等普通股被視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他人士實益擁有的百分比時，則不視為已發行 。除此 表的腳註所示外，被點名的個人或實體對顯示為其實益擁有的本公司普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

下表假設截至2020年7月10日已發行的股票為37,172,815股，其中包括33,384,753股普通股 和3,788,062股可交換普通股等價物。以下百分比假設所有iMedical可交換股票的 持有者按照可交換股票的條款交換同等數量的我們普通股。除非另有説明，否則我們普通股的每個實益持有人的地址就是我們的公司地址。

* 不到1%

(1) 包括根據Al-Siddiq先生的僱傭 協議和本公司董事會的補償決議授予他的購買總計3,887,488股我們普通股的選擇權。不包括額外的1,312,500股票，這些股票是 此類期權的基礎，在2020年7月10日起60天內不可行使。

(2) 出於税務目的，此類股票作為可交換股票持有。除其他屬性外，可交換共享具有以下屬性：

可交換股票的 持有者將通過特別投票權優先股擁有與普通股相對應的投票權和其他屬性 。

(3) 該等股份中，544,711股由1903790安大略省公司間接持有，胡達先生對該公司擁有投票權及處分控制權。

(4) 包括2017年、2018年、2019年和2020年期間授予的權證，可在2020年7月10日後60天內行使。

(5) 代表在2020年7月10日起60天內授予並可行使的股份和認股權證。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

沒有。

第 項14.總會計師費用和服務

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年的專業審計服務費用。

預審批 政策和程序

董事會以 身份預先批准所有審計(包括與審計相關的)，並允許 獨立審計師執行非審計服務。董事會將每年批准本財年由 公司的獨立審計師執行的年終審計的範圍和費用估算。對於其他允許的服務，董事會按財年預先批准特定的 項目、項目和服務類別，但受單個項目和年度上限的限制。截至 日，本公司尚未聘請其審計師提供任何與審計無關的服務。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由下列簽名者代表其簽署，並於2020年7月15日正式授權簽署。

根據1934年的《證券交易法》，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。

合併 財務報表

Biotricity Inc.

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致 Biotricity Inc.董事會和股東：

關於財務報表的意見

我們 已審計所附Biotricity Inc.及其子公司(本公司)截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年3月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東虧損和現金流量 以及相關附註(統稱財務 報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2020年3月31日和2019年3月31日的財務狀況，以及截至2020年3月31日的兩年期內各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則變更

如財務報表附註3所述 ，由於採用會計準則編纂主題842租賃，本公司已於2019年4月1日更改了租賃會計核算方法 。有關更多信息，請參見注釋3。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

BIOTRICITY Inc.

合併資產負債表

(以美元表示 )

承付款 和或有事項[注10]

後續 事件[注12]

見 合併財務報表附註。

BIOTRICITY Inc.

合併 營業報表和全面虧損

(以美元表示 )

見 合併財務報表附註。

BIOTRICITY Inc.

合併 股東(虧空)權益報表

(以美元表示 )

見 合併財務報表附註

BIOTRICITY Inc.

合併 現金流量表

(以美元表示 )

見 合併財務報表附註

BIOTRICITY Inc.

合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度

1. 運營性質

Biotricity Inc.(前身為MetaSolutions，Inc.)(“本公司”)於2012年8月29日根據內華達州法律註冊成立。IMedical Innovation Inc.(“iMedical”)於2014年7月3日根據加拿大安大略省的法律註冊成立，並通過反向收購成為Biotricity的全資子公司。

本公司和iMedical都在預防性護理的遠程監控領域從事研發活動。 他們專注於一種可實現的醫療保健業務模式，該模式具有現有的市場和商業化途徑。因此，到目前為止，該公司一直致力於通過開發有形產品 來打造能夠進入該市場的技術。

2. 列報、計量、合併依據

本公司的 綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，並以美元(“美元”)表示。

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。取消了重要的跨公司 帳户和交易。

某些上一年的金額已重新分類，以符合 本年度的列報。

流動資金 和列報基礎

本公司 是一家新興的成長型實體，其首個產品正處於商業化的早期階段，同時處於開發 模式，運營一項研發計劃，以便開發、獲得監管部門對其他擬議產品的批准，並將其商業化 。本公司因運營而出現經常性虧損，截至2020年3月31日，公司累計虧損46,364,364美元，營運資金短缺2,144,192美元。在截至2019年3月31日的一年中，該公司利用經驗豐富的專業內部銷售團隊推出了其第一個商業銷售計劃 ，作為有限市場發佈的一部分。 隨後在截至2020年3月31日的一年中進行了全面的市場發佈。管理層預計，公司將通過持續的業務發展和額外的股本或債務資本化，實現盈利 並改善其流動性。 公司已經開發並繼續尋求資金來源，管理層認為，如果成功，這些資金來源將足以支持公司的運營計劃，並緩解人們對其履行義務能力的任何重大懷疑， 至少在自合併財務報表之日起一年內。在上一財年通過期票和其他短期貸款淨籌集867,699美元 之後，公司又籌集了一筆截至2020年3月31日的 年度的期票和短期貸款3094,820 美元。2019年12月和2020年1月，本公司發行了7,830股A系列優先股；其中6,000 股是以現金收益6,000,000美元發行的，其中1,830股是通過轉換之前於2019年10月為現金收益發行的1,830,000美元期票 發行的(見附註5、附註6和附註7)。在截至2020年3月31日的年度內，本公司還通過已發行的登記發行普通股發行了普通股，通過發行47,585股普通股籌集了28,565美元的收益。公司還通過向某些顧問 支付普通股來節約現金資源，否則將使用現金支付他們的服務；在截至2020年3月31日的財年 ，公司共向各種顧問和顧問發行了1,089,255股普通股，累計公允價值為744,121美元，在運營報表中確認為一般和行政以及研發費用(視情況而定) ，並相應計入普通股、待發行股票和額外費用該公司還籌集了政府資金，用於新冠肺炎期間的經濟支持， 包括2020財年結束後籌集的120萬美元(見附註12-後續事件).

公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、 成本估算、繼續籌集額外融資的能力以及公司運營所處的總體經濟環境狀況。不能保證這些假設將被證明在所有重要方面都是準確的，或者 不能保證公司能夠成功地執行其運營計劃。在缺乏額外適當融資的情況下， 該公司可能不得不修改其運營計劃或放慢其擬議產品的開發和商業化步伐。

3. 重要會計政策摘要

收入 確認

公司於2018年4月1日採用了會計準則編碼主題606，“與客户的合同收入”(“ASC 606”) 。根據ASC 606，當承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入 該金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價 應用以下核心原則：1)確定與客户的合同，2)確定 合同中的履約義務，3)確定交易價格，4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及 5)將收入確認為履行義務。

生物通量移動式心臟遙測設備是一種可穿戴設備，患者可佩戴的監測期最長可達30天。該設備監測和收集的心臟 數據由該公司的專有算法進行管理和分析，然後安全地 傳送到遠程監測設施，以便以電子方式報告並傳送給患者的處方醫生 或其他經認證的心臟醫療專業人員。與該設備相關的收入包括設備銷售收入 和技術費用收入(技術即服務)。該設備及其許可軟件可 出售給負責提供臨牀診斷和治療的醫療中心或醫生。該技術執行的遠程監控、 數據收集和報告服務最終會在患者研究中達到頂峯，該研究通常在 完成併發布給醫生時可收費。為了確認收入，管理層考慮是否滿足以下 標準：有令人信服的商業安排證據，並且已經交付或提供服務。 對於直接開具發票的設備銷售，額外的收入確認標準包括價格是固定的， 可以確定和合理保證可收款；對於期限超過一年的設備銷售合同，公司 使用有效利息方法將任何重要的融資部分確認為合同期內的收入， 相關利息收入相應地反映在操作報表上幷包括在其他收入中； 基於客户使用專有軟件呈現患者心臟研究而獲得的收入 , 該公司在研究結束時根據固定費率確認 收入。無論是否或何時確認收入，提供服務 時都會記錄與提供服務相關的成本。

庫存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列示，成本按加權平均成本基礎確定，市場按成本或可變現淨值中較低者確定。公司根據產品生命週期階段、技術趨勢、產品開發計劃以及對未來需求和市場狀況的假設，記錄過時或超過預期需求或市場價值的庫存減記 。實際需求可能與預測需求不同，這種差異 可能會對記錄的庫存值產生實質性影響。庫存減記計入收入成本，併為庫存建立 新的成本基礎。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於財務報表日期 的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。涉及重大估計和假設的領域包括：遞延所得税資產和相關估值津貼、衍生工具的應計項目和估值、可轉換本票、股票期權和持續經營評估中使用的假設。實際結果可能與這些估計值不同 。這些估計會定期審核，當需要進行調整時，它們會在公佈期間的收益 中報告。

每股收益 (虧損)

公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10，其中規定了計算“基本”和“攤薄”每股收益。每股基本收益 不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權 平均數。攤薄每股收益反映了可能在實體收益中分享的證券的潛在攤薄 。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響 是反稀釋的。截至2020年3月31日和2019年3月31日，沒有潛在的稀釋股票流通股。

現金

現金 包括手頭現金和銀行餘額。

外幣折算

公司加拿大子公司的 本位幣是加元，總部設在美國的母公司是美元 。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣 。以外幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日的匯率折算。非貨幣性資產和負債使用交易當日的歷史匯率進行折算 。兑換這些外幣交易產生的所有匯兑損益都計入當年的淨收益(虧損)。在將公司 加拿大子公司的財務報表從其本位幣轉換為公司的報告貨幣美元時，資產負債表 賬户使用資產負債表日有效的結算匯率進行折算，收入和費用賬户 使用報告期內的平均匯率進行折算。換算產生的調整 (如果有)計入股東權益的累計其他全面收益(虧損)。截至該等合併財務報表的 日，本公司尚未訂立衍生工具以抵銷外幣 波動的影響。

應收賬款

應收賬款 包括因公司正常經營活動而從機構和第三方 政府和商業付款人及其相關患者那裏獲得報銷的醫療機構欠本公司的款項。 應收賬款包括因本公司正常經營活動而欠本公司的款項，由機構和第三方政府和商業付款人及其相關患者報銷。應收賬款 在資產負債表中報告的是扣除預計壞賬準備後的淨額。本公司根據歷史經驗、對特定風險的評估、對未付發票的審核 以及在此情況下認為合理的各種假設和估計，為估計無法收回的應收賬款計提壞賬準備 ， 確認該撥備為銷售、一般和行政費用的組成部分。壞賬在適當的催收努力耗盡後，當認為餘額無法收回時，將從撥備中註銷 。

金融工具的公允價值

ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。ASC 820-10還建立了公允價值等級，這要求一個實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了 可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級-根據活躍市場對相同資產或負債的報價進行估值。

二級-根據活躍市場中類似資產和負債的市場報價進行估值。

3級-基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，因此需要 管理層對市場參與者將使用什麼作為公允價值的最佳估計。

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。 由於某些資產負債表內金融工具或利率的短期 性質與市場利率相當，其各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、存款和其他應收賬款、可轉換本票以及應付賬款和應計負債。本公司的 現金和衍生工具負債按公允價值列賬，分別被歸類為1級和3級。 本公司的銀行賬户由信譽良好的金融機構開立，因此信用風險最小。

租契

2019年4月1日，公司採用會計準則編撰主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代現有租賃會計準則。這一聲明旨在提高透明度和可比性 ，要求承租人在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債。與租賃相關的費用 將繼續以與以前的會計指導相同的方式確認。本公司採用ASC 842 利用財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)增加的過渡實務權宜之計，取消了 實體須將新租賃準則適用於採用年度的比較期間的要求。

公司取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括在合併資產負債表中的長期行項目：使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務。

使用權 (“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務 代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務，兩者均根據 在開始日期的租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。租賃期限為 12個月或以下的租賃不會記錄在合併資產負債表中，而是在租賃期限 的基礎上按直線原則在綜合資產負債表中列支。 在合併資產負債表中，租賃期限為12個月或12個月以下的租賃合併 操作報表。本公司通過與出租人的協議確定租賃期限。 由於本公司的租賃不提供隱含利率，本公司使用 本公司基於開始日可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值 。有關詳細討論，請參閲註釋9。

所得税 税

公司根據ASC 740核算所得税。該公司規定應支付的聯邦、州和省所得税 ，以及由於財務報表 目的與税務目的報告收入和費用之間的時間差異而推遲繳納的所得税 。遞延税項資產和負債確認為可歸因於 用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於 所得税的金額之間的差額而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債按預計適用於預計可收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入的制定税率計量。 税率更改的影響在更改期間確認為收入或費用。必要時設立估值津貼， 將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。

研究和開發

主要與產品和軟件開發相關的研究和開發成本在發生時計入運營費用。根據 與第三方的某些研發安排，公司可能需要根據具體開發、法規和/或商業里程碑的實現情況 進行支付。在產品獲得監管部門批准之前， 向第三方支付的里程碑付款將在里程碑完成時計入費用。收到監管部門批准後向第三方 支付的里程碑式付款將在批准產品的預計使用壽命內資本化並攤銷。

基於股票 的薪酬

公司根據ASC 718條款對基於股票的付款進行會計處理，該條款要求 為獲取商品或服務而發放的所有基於股票的付款(包括授予員工股票期權)在運營報表 中根據其公允價值扣除估計罰金後確認。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行修訂(如有必要)。與 股票獎勵相關的薪酬費用在必要的服務期內確認，該服務期通常是歸屬期。

公司按照ASC 718-10的規定，按照ASC 505-50中的準則，按照提供的服務的公允價值或為換取此類服務而發行的票據(以更容易確定的為準)，對發放給非員工的服務的股票薪酬獎勵進行會計處理。 根據ASC 505-50中的指導方針，公司按提供的服務的公允價值或為換取此類服務而發行的票據(以較容易確定的為準)進行核算。公司為包括但不限於執行、管理、會計、運營、公司溝通、財務和行政諮詢服務在內的服務發行補償股。

可轉換 應付票據和衍生工具

公司已採用ASU 2017-11的規定，以説明自2017年4月1日起通過私募發行的權證的下一輪特徵 。如此一來，以前在綜合資產負債表中被視為衍生負債並按公允價值計量的具有下行特徵的權證此後將被視為權益，不會對每個報告期的 公允價值變動進行調整。此前，該公司根據ASC 815 對嵌入在可轉換票據中的轉換期權進行了會計處理。ASC 815通常要求公司將嵌入在可轉換票據中的轉換期權與其宿主工具 分開，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。根據ASC 815-40的定義，當可轉換票據作為託管票據被視為常規票據時，ASC 815規定了此規則的例外 。根據ASC 470-20的規定，公司 根據ASC 470-20的規定，對被視為常規的可轉換票據和嵌入在非常規可轉換票據中的轉換期權進行會計處理，這些非常規可轉換票據 符合ASC 815規定的股權，該條款提供了對具有有益轉換功能的可轉換證券進行會計處理的指導。因此，本公司根據票據交易承諾日的普通股公允價值與票據的實際轉換價格之間的差額，將該等轉換期權的內在 價值記錄為可轉換票據的折讓。這些安排下的債務折扣 在相關債務期限內攤銷。

最近 發佈了會計聲明

2019年4月，FASB還發布了ASU No.2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失進行了編纂改進，主題 815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具，以及2019年5月，FASB發佈了ASU No.2019-05，金融工具-信用 損失(主題326)。ASU 2019-04修正案影響編撰中的各種主題，是理事會正在進行的編撰改進項目 的一部分。財務會計準則委員會收到多封議程請求信，要求董事會考慮修訂 2016-13年更新過渡指南。ASU 2019-05提供了不可撤銷地 為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項，從而解決了利益相關者的擔憂。對於這些實體， 定向過渡減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量 方法，從而提高財務報表信息的可比性。此外，定向過渡減免還可以降低某些實體遵守更新2016-13中的修訂的成本，同時仍然為財務報表用户提供決策有用的信息。 對於尚未採用更新2016-13中的修訂的實體，與ASU 2019-04相關的 修訂的生效日期和過渡要求與更新2016-13中的生效日期和過渡要求相同。ASU 2019-05 適用於在2019年12月15日之後的財年採用2016-13年更新修正案的實體, 包括這些會計年度內的過渡期。在此 更新發布後的任何過渡期內，只要有實體採納了2016-13年度更新中的修訂，就允許儘早採用。本公司預計新指引不會 對其合併財務報表產生重大影響。

2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，SEC章節的編纂更新。根據證券交易委員會最終規則發佈號第33-10532號《披露更新與簡化》以及第33-10231號和第33-10442號《投資公司報告現代化》的發佈，本美國證券交易委員會根據 對證交會各段落進行了修訂。 ASU的變化之一要求以對賬的形式列報股東權益的變化，要麼作為單獨的財務報表，要麼以財務報表附註的形式列報， 本年度和可比較的年初至今中期。本公司從2019年4月1日開始，將股東權益變動作為單獨的 本年度至今中期財務報表列報。ASU的其他要素 沒有對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進。2016年6月16日，FASB發佈了會計準則更新2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 ，其中引入了按攤餘成本計量的金融資產減值預期信用損失模型 。該模型取代了這些資產的可能發生損失模型。通過該更新中的修訂 ，董事會增加了主題326“金融工具--信貸損失”，並對編纂進行了若干相應修訂 。修訂適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2019-11財年從2022年12月15日之後開始生效。該公司目前正在評估這份 指導將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，《簡化所得税會計》(ASU 2019-12)，其中 簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740中的某些例外，即所得税，並澄清了當前指南的某些 方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12財年從2021年12月15日之後 開始的財年有效。標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些 修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司目前正在評估ASU 2019-12條款對其財務狀況、運營結果和現金流的影響 。

2020年3月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2030-20號對金融工具的修訂，《FASB會計準則彙編》 修訂：a)在ASU No.2016-01中，b)在820-10分主題中，c)在披露要求中澄清 ，d)在470-50分主題中，e)在820-10分主題中，f)主題842和主題326的相互作用，G)主題326和子主題860-20中指南的交互 本更新中的修改代表澄清或改進編撰的更改。 這些修改通過消除不一致並提供澄清，使編撰更易於理解和應用。 下列段落下針對公共業務實體的更新自最終更新發布後生效 更新。C)的生效日期為2019年12月15日之後的財年，包括這些 財年內的過渡期。該公司預計新的指導方針不會對其合併財務報表產生重大影響。

公司繼續評估新會計聲明的影響 ，包括增強的披露要求，對我們的業務流程、控制和系統的影響。

4. 應付賬款和應計負債

截至2020年3月31日和2019年3月31日，貿易 以及其他應付款和應計負債分別包括欠本公司董事兼高管股東的379,881美元和277,278美元。

5.可轉換本票和短期貸款

在截至2019年3月31日的一年中， 公司向其某些認可投資者發行了867,699美元的本票。這些票據的期限為1年，利率 為10%，允許公司提前償還而不受罰款，或在未來轉換為股權， 但必須經雙方同意。在截至2020年3月31日的一年中，公司通過期票和短期貸款額外籌集了3094,820美元。本票的期限一般為1年，利率在10%至12%之間，並允許公司提前償還，並有可能在雙方同意的基礎上轉換為股權。根據某些 期票發行，授予了購買本公司普通股的認股權證，本公司已確定該等認股權證的公允價值，並從截至2020年3月31日的年度收到的收益中分拆92,416美元 並記入額外實收資本(附註7)。截至當年底止年度，利息增加92,416美元(br})計入營業報表。

在截至2020年3月31日的年度內，之前為現金收益發行的1,830,000美元本票被 轉換為公司的A系列優先股(附註7)。

管理層 已根據ASC 470和ASC 815提供的指導對這些票據的條款進行了評估，並得出結論： 這些票據沒有附加任何衍生或有益的轉換功能。

一般 和管理費用包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度上述票據的利息支出分別為263,779美元和11,669美元。

6. 衍生負債

於2019年12月19日和2020年1月9日，本公司發行了7830股A系列優先股；其中6000股為現金收益6,000,000美元，其中1,830股是通過轉換之前於2019年10月為現金收益發行的1,830,000美元本票而發行的 (見附註5和附註7)。

本公司根據ASC 820(金融工具公允價值)、ASC 815(衍生工具和套期保值活動會計)、新興問題特別工作組(EITF)第00-19號和EITF 07-05號文件分析了本工具中嵌入的變量轉換和贖回的複合特徵 ，以進行潛在衍生工具會計處理，並確定嵌入衍生工具 應作為單一的複合嵌入衍生工具進行捆綁和估值。

使用 點陣方法對派生組件進行估值，採用以下假設：

7. 股東短板

截至2020年3月31日，本公司被授權發行1.25億股(2019年3月31日-1.25億股)普通股 (面值0.001美元)，以及1000萬股(2019年3月31日-1000萬股)優先股(面值0.001美元)，其中 20,000股(2019年3月31日-零)為A系列優先股指定股票(面值0.001美元)

截至2020年3月31日，普通股和可直接兑換為已發行和已發行等值普通股的股份 共計36,381,831股(2019-35,361,656) 股；其中包括32,593,769股(2019-31,048,571股)普通股和3,788,062股(2019- 4,313,085股)可交換股份。截至2020年3月31日，已發行和已發行的A系列優先股有7830股 (2019年-零)。另有一股已發行及已發行的特別投票權優先股由一名登記持有人 持有，根據信託協議條款，該持有人為信託人。

正如 在合併財務報表附註1中詳細説明的，隨着收購交易於2016年2月2日結束：

此外， 自收購交易結束日起生效：

發行 上文解釋的與反向收購交易相關的普通股、可交換股份和註銷股份 代表資本重組，追溯調整會計收購人的法定資本以反映會計收購人的法定資本 。

截至2019年3月31日的年度股票發行

在截至2019年3月31日的年度內，本公司發行了普通股，作為登記發行的一系列收盤的一部分， 通過發行2,635,353股普通股籌集了3,718,010美元的總收益。根據此次發行 的發行成本為8萬美元。

在截至2019年3月31日的年度內，本公司還發行了總計641,329股普通股，並已確認其有義務 向各顧問公司再發行41,835股普通股(見下文d段)。該等股份的公允價值 按發行日期的普通股市價釐定為1,145,455美元，於經營報表中確認為 一般及行政及研發費用(視何者適用而定)，相應的 入賬分別計入普通股、待發行股份及額外實收資本。

在截至2019年3月31日的年度內，公司還在員工 股票期權和認股權證的行使下發行了總計227,428股普通股；它獲得了50,835美元的行使現金收益。

在截至2020年3月31日的年度內發行股票

2019年12月19日，該公司以私募方式發行了6,000股A系列優先股，總收益為6,000,000美元(見附註6)。這些股票可以 轉換為本公司普通股，轉換價格等於0.001美元，或在轉換時的5日成交量加權價格 基礎上有15%的折讓。轉換權在發行後24個月開始，但此後每月轉換限制為持有者總購買價的5%。或者，該等股份可轉換為普通股 ，價格較本公司進行的任何合格未來普通股融資折讓15%。公司可在 1年後贖回股份，贖回金額為收購價的110%，外加應計股息。優先股的股息率為每年12%。2020年1月9日，本公司又發行了1,830股A系列優先股，轉換條款與之前為2019年現金收益發行的1,830,000美元本票 相同(見附註5)。在截至2020年3月31日的年度內，本公司應計股息257,927美元，並支付了180,000美元。

2019年5月和7月，該公司通過上一財年發行的登記發行股票發行了47,585股普通股，籌集了28,565美元的收益。

於截至2019年3月31日止年度內，本公司共發行972,950股普通股，並確認其應 向各顧問及顧問發行共178,750股普通股的責任，累計公允價值分別為666,129 美元及169,490美元，或總計835,619美元；這些成本在經營報表中確認為一般及行政及研究及 開發費用(視情況而定)，並相應記入

在截至2020年3月31日的年度內， 公司還向投資者發行了總計525,023股普通股，作為之前發行的可交換股票 一對一交換為本公司普通股的一部分，這是一項非現金交易。在此期間未行使任何期權或 認股權證。

截至2020年3月31日，本公司已確認其合同義務，向顧問、顧問和其他服務提供商共發行178,750股普通股 (如上文c段所述)。這些股份的公允價值 為169,490美元，已在綜合營業報表 中計入一般和行政以及研發費用，並相應計入額外實收資本。這些股票的公允價值是通過使用普通股在發行日期的市場價格確定的 。

截至2019年3月31日，本公司已確認 其向顧問、顧問和其他服務提供商發行總計62,085股普通股的合同義務， (包括髮行在當時結束的年度內確認的41,835股普通股的義務，如上文c段所述)。這些股份的公允價值為91,498美元，已在綜合經營報表中計入一般和行政及研發費用 ，並相應計入額外實收資本。這些股票的公允價值 是根據普通股在發行之日的市場價格確定的。

截至2019年3月31日的年度內的權證 演練

在截至2019年3月31日的年度內，向顧問和顧問發行的62,838份權證 以0.81美元的平均行使價行使，使公司獲得了 50,835美元的現金收益。截至2020年3月31日止年度內，並無行使認股權證。

截至2019年3月31日的年度內的認股權證 發行

在截至2019年3月31日的年度內，本公司發行了849,601份認股權證，作為對顧問和顧問服務的補償， 公允價值為467,411美元，並計入一般和行政費用，並相應計入額外支付的資本 。它們的公允價值是使用多名義點陣模型估計的，預期壽命為2至3年，無風險利率為2.13%至2.81%，股價為0.48美元至4.15美元，預期波動率為97.8%至141.1%。

截至2020年3月31日的年度內的認股權證 發行

於截至2020年3月31日止年度，本公司分別發行1,021,430份認股權證，作為對顧問及顧問服務及若干承兑票據持有人(附註5)的補償，公允價值為277,053美元。發放給顧問和 顧問的認股權證在截至2020年3月31日的一年中在一般和行政費用中支出，總額為184,637美元 。向本票持有人發行的認股權證已計入額外實收資本92,416美元(附註 5)。它們的公允價值是使用多項格子模型估計的，預期壽命為2至3年，無風險利率 為0.22%至1.71%，股價為0.52美元至0.974美元，預期波動率為114.3%至132.2%。

權證 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內的發行、演習、到期或取消情況如下， 導致這些期間結束時權證未到期：

*正如上文 解釋的那樣，2016年2月2日，當時所有未發行的權證都增加了1.197倍。

**顧問 認股權證不包括在公司高管不是任何 公司期權計劃成員時作為薪酬提供給他的188,806份認股權證，否則在附註9中以基於股票的薪酬披露。

2015 股權激勵計劃

2015年3月30日，iMedical批准了董事、高級管理人員和員工股票期權計劃，根據該計劃，iMedical授權併發行了300萬份 期權。設立該計劃是為了使公司能夠吸引和留住高素質和經驗豐富的 董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並讓這些人與公司的成功息息相關。截至2018年3月31日和2017年3月31日，根據該計劃，沒有未償還的既有期權和137,500份未歸屬期權，行權價為 $.0001。這些期權現在代表了使用約1.1969：1的相同交換比例 購買本公司普通股股份的權利，因此截至2018年3月31日有164,590個(35,907個已被註銷)調整後的未歸屬期權。 截至2018年3月31日，有164,590個(35,907個已被註銷)調整後的未歸屬期權。其餘164,590份期權在截至2019年3月31日的年度內行使。根據此計劃，不會 提供其他撥款。

下表彙總了公司的股票期權活動：

期權於發行日的公允價值確定為2,257,953美元，已根據歸屬期間在截至 12月31日止十二個月內悉數支出，並計入一般及行政開支，並相應計入 額外實收資本。在截至2015年12月31日的12個月內，3,390,503(2,832,500份交換前協議)期權 由符合歸屬條件的員工行使；50%的贈款立即或在 美國食品和藥物管理局(FDA)備案之日授予，50%將在流動性觸發時授予。流動性觸發是指 董事會決議贊成：i)公司能夠籌集一定水平的融資；ii)反向 收購交易，導致公司成為報告發行人；以及iii)首次公開發行(IPO)，導致 公司成為報告發行人。

2016 股權激勵計劃

2016年2月2日，公司董事會批准了2016年度股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。本計劃的目的 旨在通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員，並激勵這些人員為參與公司集團的增長和盈利做出 貢獻，從而促進參與公司集團及其股東的利益。本計劃旨在通過以期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎金、限制性股票 單位、業績股票、業績單位和其他基於股票的獎勵形式提供獎勵 來實現這一目的。

該計劃應持續有效，直至委員會終止；但所有獎勵應在生效日期前十(10)週年的前一天或之前授予(如果有的話)。根據獎勵計劃可發行的股票的最高數量 應等於375萬股；但根據獎勵計劃可發行的股票的最高數量 自生效之日起10年內自動增加，無需公司或 股東批准，因此可發行的 股票數量不超過本公司流通股和股票數量的15%。 股票數量不超過本公司已發行股票數量的15%。 股票數量自生效之日起10年內自動增加。此外，如果該等增加會違反任何適用的法律或證券交易所規則或規定，或對本公司或任何參與者造成不利的税務後果，否則該等增加將不會生效 。 如非因增加，則不會導致該等增加 。

於二零一六年七月期間，本公司授予一名高級職員購入合共2,499,998股普通股的購股權，行使價 為2.20美元，存續期為3年，購股權的公允價值將於3年內攤銷。另外兩名 員工還被授予175,000份期權，以2.24美元的行使價購買普通股，存續期為 1年，期權的公允價值將在1年內支出。另外一名員工 還被授予35,000份期權，以2.24美元的行使價購買普通股，存續期為2年，期權的公允價值在2年內支出。

在截至2018年3月31日的年度內，額外授予了1,437,500份股票期權，加權平均剩餘合同期限從2.76年延長到9.51年。

在截至2019年3月31日的年度內，額外授予了270,521份股票期權，加權平均剩餘合同期限 從2.76年延長至9.51年。在截至2019年3月31日的年度內，本公司在一般和行政費用項下記錄了與員工持股2016計劃相關的基於股票的薪酬1,451,261美元 ，並相應計入了額外實繳資本。

根據2016期權計劃，公司 有權發放為期10年的員工期權。2020年3月31日，公司董事會批准 修訂先前發放給現有員工的若干期權授予，期限為3年，從而使根據這些協議發放的相應期權的有效期延長至10年。本公司使用預期壽命為10年、無風險利率為0.46%至0.75%、股價為0.974美元、預期 波動率為132.2%的點陣模型對這些期權 進行重新估值，以確認與較長期相關的額外費用，並確認了1,600,515美元的一次性費用 ，並對調整後的實收資本進行了相應調整。

在截至2020年3月31日的年度內，額外授予了88,100份股票期權，加權平均剩餘合同期限從2.76年延長到9.51年。公司 在一般和行政費用項下記錄了與員工持股2016計劃相關的基於股票的薪酬2,408,713美元， 相應於額外實繳資本的貸方。

授予的每個期權的 公允價值在授予時使用多名義點陣模型進行估算，使用以下假設： 截至3月31日的每一年：

截至2020年3月31日，所有期權的 內在價值均為零。

8. 所得税

所得税 税

所得税撥備與按大約26%的綜合企業税率計算的撥備不同，如下所示：

所得税 退税