美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

對於 ，從_

委託 檔號：000-56074

BIOTRICITY Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

275 海岸線大道，150套房

加利福尼亞州紅杉市，郵編：94065

(主要執行機構地址 )

(650) 832-1626

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。

通過檢查註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)是否在過去90天內符合該等備案要求。 和(2)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)， 和(2)是否已提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務標準。[X]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 []不是[X]

註明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量 ：32,593,769股普通股， 面值0.001美元，截至2020年2月13日。截至同日，本公司還有3,788,062股流通股 可直接轉換為普通股，與其普通股合併產生的金額相當於36,381,831 已發行有表決權的證券。

BIOTRICITY Inc.

第 部分1

財務 信息

第 項1-精簡合併財務報表

BIOTRICITY Inc.

壓縮 合併資產負債表

截至2019年12月31日(未經審計)和2019年3月31日(已審計)

(以美元表示 )

承付款 和或有事項[注10]

後續 事件[注11]

見 簡明合併中期財務報表附註

BIOTRICITY Inc.

壓縮 合併經營報表和全面虧損

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月

(以美元表示 )

見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註

BIOTRICITY Inc.

濃縮 股東缺陷性合併報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月(未經審計)

BIOTRICITY Inc.

股東不足的精簡合併報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月(未經審計)

BIOTRICITY Inc.

濃縮 股東缺陷性合併報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月(未經審計)

BIOTRICITY Inc.

股東不足的精簡合併報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的九個月(未經審計)

BIOTRICITY Inc.

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月的簡明合併現金流量表

(以美元表示)

見未經審計的簡明合併中期財務報表附註

BIOTRICITY Inc.

簡明合併財務報表附註

2019年12月31日(未經審計)

(以美元表示)

1.業務性質

Biotricity Inc.(前身為MetaSolutions，Inc.) (本公司)於2012年8月29日根據內華達州法律註冊成立。

該公司從事預防性護理遠程監測領域的研究和開發活動。該公司專注於 具有現有市場和商業化途徑的可實現醫療保健業務模式。因此， 公司到目前為止一直致力於構建技術，通過 開發有形產品來進入這個市場。

2016年2月2日，本公司與1061806 BC有限公司簽訂了 交換協議。(“Callco”)，不列顛哥倫比亞省的一家公司和全資子公司 (於2016年2月2日註冊成立)，1062024 B.C.Ltd.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(“Exchangeco”)， iMedical，以及iMedical Innovation，Inc.(“iMedical”)的前股東(“交換協議”)， 根據該協議，Exchangeco收購了iMedical的100%已發行普通股。考慮到根據 交換協議於未經審核簡明綜合財務報表附註7進一步解釋的若干股份。 該等附屬公司僅用於在反向收購交易中發行可交換股份，並無其他 交易或結餘。交易完成後，公司收購了iMedical的所有資產和負債 ，並通過iMedical開始運營。

換股後，iMedical成為本公司的全資附屬公司。這筆交易已作為反向合併入賬。因此， 截至2016年2月2日的合併財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務是iMedical的資產和負債，並按歷史成本計量。2016年2月2日之後，公司的 合併財務報表包括iMedical和公司的資產和負債，以及兩者在該日期之後作為一個實體的歷史運營 。

IMedical於2014年7月3日根據加拿大安大略省的法律註冊成立。

2.列報、計量、合併依據

隨附的未經審計簡明綜合財務報表已根據美國公認的中期財務信息會計原則(“US GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)對 Form 10-Q和SEC法規S-X第8條的指示編制。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註 ，應與Biotricity截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度經審計的財務報表及其附註一併閲讀。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 以美元(“美元”)表示。管理層認為，為公平列報中期財務狀況及經營業績 所需的所有調整 (由正常經常性應計項目組成)均已在此反映。截至2019年12月31日的9個月的運營業績 不一定代表截至2020年3月31日的年度的預期業績。該公司的財政 年終日期為3月31日。

未經審計的簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。取消了重要的公司間帳户和交易 。

流動性和列報基礎

該公司是一個新興的成長型實體， 正在將其第一個產品商業化，同時處於開發模式；它正在運行一項研究和開發計劃 ，以便開發、獲得監管部門對其他擬議產品的批准並將其商業化。本公司因運營而產生經常性虧損 ，截至2019年12月31日，累計虧損41,531,886美元，營運資金短缺 1,355,227美元。在截至2019年3月31日的一年中，該公司利用 經驗豐富的專業內部銷售團隊啟動了其首個商業銷售計劃。公司已經開發並繼續尋求資金來源，管理層 相信，如果成功，這些資金來源將足以支持公司的運營計劃，並緩解 自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內對其履行義務能力的任何重大懷疑 。舉個例子，根據之前披露的計劃，該公司在截至2019年12月31日的三個月中發行了600萬美元的優先股 。本公司還發行了期票和其他 淨短期資金，截至2019年12月31日，其中4,261,810美元未償還(附註7)。自其第一個產品開始商業化 以來，該公司還在每個連續的報告期內證明，在其銷售持續和不斷增長的市場滲透率以及其技術服務不斷增長和重複利用的基礎上，通過該產品商業化所賺取的技術費用收入 不斷重複和增長。

公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、成本估算、繼續 籌集額外融資的能力以及公司運營所處的總體經濟環境的狀況。不能 保證這些假設在所有重要方面都是準確的，也不能保證公司能夠成功 執行其運營計劃。在缺乏額外適當融資的情況下，該公司可能不得不修改其運營計劃 或放慢其擬議產品的開發和商業化步伐。

3.重要會計政策摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務 報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。涉及重大估計 和假設的領域包括遞延所得税資產和相關估值津貼、衍生工具的應計項目和估值、可轉換本票、股票期權以及持續經營評估中使用的假設。實際結果可能與這些 估計值不同。這些估計值會定期進行審核，在需要進行調整時，會在其公佈的 期間的收益中進行報告。

每股收益(虧損)

公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題260-10，該主題為計算“基本”和“攤薄”每股收益提供了 。每股基本收益不包括攤薄 ，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益反映了可能在實體收益中佔比的證券的潛在稀釋程度 。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有 有可能稀釋的流通股。

金融工具的公允價值

ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上為該資產或負債支付的交換價格(退出價格) 。ASC 820-10還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的 投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了 可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

級別1-基於 相同資產或負債的活躍市場報價的估值。

第2級-基於 活躍市場中類似資產和負債的市場報價進行估值。

級別3-基於 市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，因此需要管理層對市場參與者將使用的公允價值進行最佳估計 。

如果公允價值計量的確定基於公允價值層次的不同級別的輸入，則整個公允價值計量所在的公允價值層次 中的級別基於對整個公允價值 計量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估 需要作出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於某些資產負債表內金融工具的短期性質或與市場利率相當的利率 ，其各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、存款和其他應收賬款、 可轉換本票和短期貸款、應付賬款、應計負債和衍生負債。 本公司的現金和衍生負債按公允價值列賬，分別為一級和二級。本公司的銀行賬户在信譽良好的金融機構開立，因此， 承擔的信用風險最小。

租契

2019年4月1日，本公司採用會計準則編纂主題842“租賃”(“ASC 842”)來取代現有的租賃會計準則。 本聲明旨在通過要求承租人在資產負債表上記錄大多數租賃的使用權 資產和相應的租賃負債來提高透明度和可比性。與租賃相關的費用將繼續 以與以前的會計指導相同的方式確認。本公司採用ASC 842，利用財務會計準則委員會(“FASB”)增加的過渡實務 權宜之計，取消了實體 將新租賃準則適用於採用年度列示的比較期間的要求。

當公司獲得資產使用權時，公司即為租賃合同中的承租人 。經營租賃包括在合併資產負債表的長期項目使用權資產、租賃 債務、流動債務和租賃債務中。使用權(“ROU”)資產 代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務，這兩者都是根據開始日期租賃期內未來 最低租賃付款的現值確認的。租賃期限最初為12個月或以下的租賃 不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合 損益表中以直線方式在租賃期限內支出。本公司根據與出租人的協議確定租賃期限。由於我們的租賃不提供隱含的 利率，因此本公司使用基於開始 日可用信息的公司遞增借款利率來確定未來付款的現值。有關詳細討論，請參閲註釋9。

近期發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， “公允價值計量的披露要求更改”，這將提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性 。該標準刪除、修改和添加了某些披露要求 ，並從2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期生效。 公司將評估該標準將對公司財務報表產生的影響。

2018年6月，FASB發佈了會計 公告(FASB ASU 2018-07)，將ASC主題718(薪酬-股票薪酬)的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的 支付交易。該聲明適用於財年， 在這些財年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)有效，並允許提前採用。本公司已 完成評估，對合並財務報表無重大影響。

2018年4月1日，公司通過了財務會計準則委員會發布的 會計聲明，明確了實體應如何在現金流量表中列報限制性現金和限制性現金等價物 。本指導意見要求各實體在合併現金流量表中顯示現金、現金等價物和限制性 現金總額的變化。本指南是在追溯基礎上採用的，這種採用不會對綜合財務狀況和/或運營結果 產生實質性影響。

2017年7月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2017-11號(“ASU 2017-11”)，其中涉及(I)某些具有下行特徵的金融工具的會計 ，以及(Ii)用 範圍例外取代某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控股權益的無限期延期。ASU 2017-11第一部分的主要條款“改變了某些具有下一輪特徵的股權掛鈎 金融工具(或嵌入特徵)的分類分析。在確定某些金融工具 應被歸類為負債工具還是權益工具時，當 評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求 。因此，獨立的股權掛鈎金融工具(或嵌入式轉換期權) 將不再因下一輪特徵的存在而被計入公允價值衍生負債。 對於獨立的股權分類金融工具，修正案要求提出每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時認識到其影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入減少 。“根據以前的美國公認會計原則(US GAAP)，具有下行特徵的權證不會被視為與實體自己的股票掛鈎，這導致權證被歸類為衍生負債。 根據ASU 2017-11, 倒圓角特徵有資格獲得派生處理的範圍例外。ASU 2017-11自2018年12月15日起對上市公司生效 ，並在該財年的過渡期內生效。允許提前採用，包括 在過渡期內採用，並在財年開始時反映調整。該公司已發行具有下一輪特徵的金融 票據。本公司選擇在截至2017年9月30日的三個月過渡期內採用ASU 2017-11，自2017年4月1日起生效，調整反映在截至2017年4月1日的股東 缺額累計赤字中。請參閲附註6。

本次更新中的修訂要求 現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額總額的變化。因此，在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額 時，通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。本更新中的修訂不提供受限現金或 受限現金等價物的定義。本更新中的修訂適用於公共業務實體在2017年12月15日之後 開始的財年以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2018年12月15日之後的財政年度和2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許提前 領養，包括在過渡期內領養。如果某實體在過渡期內提早採用修訂， 任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。 此更新中的修訂應使用追溯過渡方法應用於顯示的每個時段。管理層預計本ASU不會對本公司未經審計的中期簡明合併財務報表產生重大影響。

4.應付帳款和應計負債

截至2019年12月31日 和2019年3月31日的應付賬款分別包括203,719和277,278筆欠公司股東和高管的款項，這主要是由於 該個人作為員工的角色造成的。這些金額是無抵押、無利息和按需支付的。

5.可轉換本票

在2016年4月1日之前，根據面值最高2,000,000美元的條款 ，公司向各認可投資者發行面值為 至1,368,978美元的可轉換本票。這些票據的到期日為24個月，年利率為11%。票據 持有人有權隨時將票據的任何未償還和未支付的本金部分以及應計利息轉換為已繳足的 普通股和不可評估的普通股，直至票據全部付清為止。這些票據的轉換價格最初設定為 1.78美元。在公司完成任何未來融資後，轉換價格將重置為未來融資定價的75%。 這些票據不包含贖回時的提前還款罰金。這些票據以本公司目前及收購後的所有財產為抵押。然而，如果在協議期限內，公司完成公開上市，並且普通股價格連續超過轉換價格至少20個交易日 ，則本公司可以強制轉換這些票據。 如果在協議期限內，公司完成公開上市，並且普通股價格連續超過轉換價格至少20天 ，則本公司可以強制轉換這些票據。在票據結束時，公司向經紀人支付了現金(7%)併發行了認股權證(票據可轉換為普通股數量的7%)。經紀公司為這些投資者提供了3%的現金和認股權證。 認股權證的期限為24個月，並根據未來的融資情況提供類似的重置條款。

根據當時存在的期票 中的轉換條款，2016年8月，總面值1,368,978美元的期票被轉換為912,652 股普通股，詳情如下。普通股的公允價值為2,907,912美元，1,538,934美元分配給 相關衍生負債(見附註6)，餘額分配給票據的賬面價值。

2016年3月，本公司開始進行過渡性發行 ，發行總額高達2500,000美元的可轉換本票。截至2017年3月31日，本公司向各投資者發行了一系列新的可轉換票據(“橋票據”)，總面值為2,455,000美元(2016年12月31日-2,230,000美元)。橋式票據的到期日為自發行之日起計12個月，年利率 為10%。橋樑票據本金和所有未償還應計利息可根據過去10個交易日最低3個交易日成交量加權平均價的平均值 加上到期日的嵌入式權證轉換為普通股。 然而，所有未償還本金和應計利息將在符合條件的 融資完成後轉換為單位/證券。以(I)每單位/證券1.65美元和(Ii)(X)強制轉換日的餘額 乘以(Y)合格融資中每單位/證券的實際價格所得的商數中的較小者為基礎計算得出的商數：(I)每單位/證券1.65美元和(Ii)商(X)強制轉換日期的餘額 乘以(Y)每單位/證券的實際價格。於票據到期日 ，本公司亦有責任發行可行使為本公司若干股份的認股權證 相等於(I)(I)票據轉換後發行的股份數目及(Ii) 在所有其他情況下，相當於未償還 餘額除以2.00的商數的本公司普通股股份數目的證券。

關於橋樑票據發行， 截至2017年3月31日，本次發行的增值價值如下：

2017年5月31日，所有面值為2,436,406美元的橋樑債券被轉換為公司普通股私募發行的單位：

票據及經紀認股權證內嵌的轉換功能及重置 功能最初按當時有效的財務會計準則(FASB)指引作為衍生負債入賬(見附註6)。

在截至2019年12月31日的9個月中，本公司從其某些認可投資者借入了2,231,652美元的本票，此外，在截至2019年3月31日的財年借入了867,699美元 。這些票據的期限一般為1年，利率在10%至 12%之間，並允許本公司提前償還，並有可能在雙方同意的基礎上轉換為股權。 管理層已根據ASC 470和ASC 815提供的指導對這些票據的條款進行了評估，並得出結論 這些票據沒有附帶任何衍生或有益的轉換功能。根據某些期票 的發行，授予了購買本公司普通股的認股權證，本公司已確定該等認股權證的公允價值，並從截至2019年12月31日的九個月期間收到的收益中分拆出68,057美元， 計入額外實收資本。(注7)。截至2019年12月31日的9個月，利息增加 $26,058計入營業報表。

2019年12月31日，本公司還以短期方式向某些投資者借款1,204,458美元，等待發行額外的可轉換本票 ，利率在0至10%之間。

一般和行政費用包括 截至2019年12月31日的三個月和九個月的上述票據的利息支出分別為113,781美元和211,963美元 (2018年同期為零)。

6.衍生負債

這個會計聲明ASU 2017-11 更改了某些股權掛鈎金融工具(或嵌入式功能)的分類分析，並向下 輪功能。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時， 在評估該工具是否與實體的自有股票掛鈎時，向下一輪特徵不再排除權益分類。在截至2017年12月31日的季度內，本公司採用了ASU 2017-11的規定，以説明其通過私募發行的權證的下行 輪特徵，自2017年4月1日起生效。該公司採用修改後的追溯性 方法，不重述截至2017年3月31日前一年末的財務報表。採用自2017年4月1日(公司本財年開始)起生效 。本會計準則的累計影響 將截至2017年4月1日的調整後累計赤字更新了483,524美元，並對衍生負債進行了相應的調整：

對未經審計的2017年6月30日資產負債表和營業報表的影響如下：

在出售債務或股權工具時，本公司可出售購買其普通股的期權或認股權證。 本公司可出售購買其普通股的期權或認股權證。在某些情況下，這些期權或 權證以前被歸類為衍生負債，而不是權益。此外，債務或股權工具 可能包含嵌入式衍生工具，在某些情況下，這些工具可能需要從相關的 宿主工具中分離出來，並作為衍生工具負債單獨入賬。

此前，本公司的衍生工具負債在每個報告期結束時進行重新估值，衍生負債的公允價值變化在發生變化的期間記為收入的費用或貸方 。對於計入衍生工具負債的期權、權證和分叉嵌入式 衍生特徵，本公司使用具有類似特徵的金融工具的 報價或其他估值方法估計公允價值。估值技術 需要假設工具的剩餘期限和無風險回報率、我們當前的普通股價格 和預期股息收益率，以及我們普通股價格在期權有效期內的預期波動性。 衍生負債(2017-11年度採用ASU前後)詳情如下：

使用晶格法對 派生組件進行估值，採用以下假設：

發行和期末估值的預計年度波動率曲線基於可比公司的年度波動率。該公司在發行和期末日期使用市場交易價格 股票價格。

如附註7所述，於截至2019年12月31日止 三個月內，根據A系列優先股股份的發行，本公司根據ASC 820-10-35-37(金融工具公允價值)、ASC 815(衍生工具會計及對衝活動)及新興問題特別工作組(“EITF”)分析本工具內嵌入的變量轉換及贖回複合特徵 ，以進行潛在衍生工具會計處理 。複合嵌入衍生工具，從標的 權益工具中分離出來，視為衍生負債，按公允價值計量。

使用晶格法對 派生組件進行估值，採用以下假設：

7.股東的缺陷

A)授權存貨

於2019年12月31日，本公司獲授權 發行1.25億股(2019年3月31日-1.25億股)普通股(面值0.001美元)和10,000,000股(2019年3月31日-10,000,000股)優先股(面值0.001美元)，其中20,000,000股(2019年3月31日-無) 為A系列優先股指定股份(面值0.001美元)。

截至2019年12月31日，已發行和已發行的普通股數量為32,410,330 (2019年3月31日-31,048,571股)。此外，截至2019年12月31日，已發行可交換股票 為3,881,423股(2019年3月31日-4,313,085股)。根據信託協議的條款，目前還有一股 已發行和已發行的特別投票權優先股由一名記錄持有人(即受託人)持有。

2019年12月，公司發行了6,000股A系列優先股 股，截至2019年12月31日已發行。

B)交換協議

如上文附註1最初所述，2016年2月2日 ：

如上所述，發行普通股、可交換股份和註銷與反向收購交易相關的股份代表資本重組 ，追溯調整會計收購人的法定資本以反映會計收購人的法定資本 。

C) 股票發行

截至2019年3月31日的年度股票發行

在截至2019年3月31日的年度內，本公司發行了普通股，作為登記發行的一系列收盤的一部分， 通過發行2,635,353股普通股籌集了3,718,010美元的總收益。根據此次發行 的發行成本為8萬美元。

在截至2019年3月31日的年度內，本公司還發行了總計641,329股普通股，並已確認其有義務 向各顧問公司再發行41,835股普通股(見下文d段)。該等股份的公允價值 按發行日期的普通股市價釐定為1,145,455美元，於經營報表中確認為 一般及行政及研發費用(視何者適用而定)，相應的 入賬分別計入普通股、待發行股份及額外實收資本。

在截至2019年3月31日的年度內，公司還在員工 股票期權和認股權證的行使下發行了總計227,428股普通股；它獲得了50,835美元的行使現金收益。

在截至2019年12月31日的三個月和九個月內發行股票

2019年12月，本公司以私募方式發行了 6,000股A系列優先股，總收益為6,000,000美元(另請參閲附註6)。 股票可轉換為本公司普通股，轉換價格等於轉換時的5天成交量加權價格的15%折扣價 或0.001美元(以較大者為準)。轉換權自發行後24個月開始，但此後按月轉換 限制為持有者總購買價的5%。或者，該等股份可按本公司進行的任何合格未來普通股融資折讓15%的價格轉換為普通股。公司可在1年後贖回 股票，價格為收購價的110%，外加應計股息。該公司在截至2019年12月31日期間累計優先股股息 ，金額為23,761美元。

在截至2019年12月31日的三個月和九個月期間，本公司通過發行零股和47,585股普通股，分別發行了零股和47,585股普通股，作為登記 發行的一系列結束交易的一部分，總收益分別為零和28,566美元。

在截至2019年12月31日的三個月和九個月內，本公司還分別發行了200,000股和882,512股普通股作為補償 。該等股份的公允價值為158,687美元及552,848美元， 按普通股於發行日期的市價釐定，本公司已分別於截至2019年12月31日止三個月及九個月確認 開支及相應的普通股入賬及額外實收資本 。

D)將發行 股

於2019年12月31日，本公司已確認有責任向一名顧問 及兩名銷售及生產顧問 發行合共102,578股普通股作為補償。這些股份的公允價值為64,312美元，已在未經審計的簡明綜合經營報表中支出 作為研發費用和基於股份的薪酬，並相應計入額外實收資本。這些股票的公允價值是通過使用 普通股在發行之日的市場價格來確定的。

E) 授權證發放和練習

截至2019年3月31日的年度內的認股權證 發行

在截至2019年3月31日的年度內，本公司發行了849,601份認股權證，作為對顧問和顧問服務的補償， 公允價值為467,411美元，並計入一般和行政費用，並相應計入額外支付的資本 。它們的公允價值是使用多名義格子模型估計的，預期壽命為2到3年，無風險利率在2.13%到2.81%之間，股價在0.48美元到4.15美元之間，預期波動率在97.8%到141.1%之間。

在截至2019年12月31日的三個月和九個月內發行認股權證

於截至2019年12月31日止三個月及九個月內，本公司分別發行568,000份及963,100份認股權證，作為對顧問及顧問服務及若干承兑票據持有人的補償(附註5)，公平價值分別為93,809美元及193,433美元 。向顧問和顧問發出的認股權證已在一般和行政費用中支出，截至2019年12月31日的三個月和九個月分別為25,752美元和125,376美元。向本票持有人發行的認股權證已計入額外實收資本68,057美元(附註5)。它們的公允價值是使用多項格子模型估算的，預期壽命為2至3年，無風險利率為1.39%至1.59%，股價為0.55美元至0.6美元，預期波動率為116.5%至129.4%。

截至2019年3月31日的年度內的權證 演練

在截至2019年3月31日的年度內，向顧問和顧問發行的62,838份認股權證以0.81美元的平均行使價 行使，使公司獲得了50,835美元的現金收益。

截至2019年12月31日的三個月和九個月內的授權 演練

截至2019年12月31日的三個月和九個月內，未行使 認股權證。

權證 在截至2019年12月31日的三個月和之前的三個月內的發行、演習、到期或取消導致 在這些相應期間結束時未償還的權證如下：

*顧問 認股權證包括向某些票據持有人以及在發行時不是本公司期權計劃成員 的公司董事和高級管理人員發行的認股權證。截至2019年12月31日，顧問認股權證包括向一名公司高管提供的總計538,806份認股權證，作為他不是任何公司期權計劃成員期間的補償。 在2019年12月31日之後，向顧問發放的25,000份認股權證到期而未行使。

F) 股票薪酬

2015 股權激勵計劃

2015年3月30日，iMedical批准了一項董事、高級管理人員和員工股票期權計劃，根據該計劃，iMedical授權併發放了 300萬份期權。設立該計劃是為了使公司能夠吸引和留住高素質和 經驗豐富的董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並讓這些人對公司的成功感興趣。截至2018年3月31日和2017年3月31日的 ，根據該計劃，沒有未償還的既有期權和137,500份未歸屬期權，行權價 為0.0001美元。這些期權現在代表了使用約1.1969：1的相同交換比例 購買本公司普通股股份的權利，因此截至2018年3月31日有164,590個(35,907個已被註銷)調整後的未歸屬期權 。其餘164,590份期權是在截至2019年3月31日的年度內行使的。根據此計劃，不會 提供其他撥款。

下表彙總了公司的股票期權活動：

期權於發行日的公允價值確定為2,257,953美元，已根據歸屬期間在截至 12月31日止十二個月內悉數支出，並計入一般及行政開支，並相應計入 額外實收資本。在截至2015年12月31日的12個月內，3,390,503(2,832,500份交換前協議)期權 由符合歸屬條件的員工行使；50%的贈款立即或在 美國食品和藥物管理局(FDA)備案之日授予，50%將在流動性觸發時授予。流動性觸發是指 董事會決議贊成：i)公司能夠籌集一定水平的融資；ii)反向 收購交易，導致公司成為報告發行人；以及iii)首次公開募股(IPO)，導致公司成為報告發行人。 公司能夠獲得一定程度的融資；ii)反向 收購交易導致公司成為報告發行人；以及iii)首次公開募股(IPO)導致公司成為報告發行人。

2016 股權激勵計劃

2016年2月2日，公司董事會批准了2016年度股權激勵計劃(“計劃”)。 該計劃的目的是通過提供激勵，吸引、留住和獎勵為公司提供服務的人員，並激勵這些人員為公司的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。 本計劃旨在通過提供期權、股票增值權、 限制性股票購買權、限制性股票獎金、限制性股票單位、績效股票、績效單位和 其他基於股票的獎勵的形式來實現這一目的。

該計劃將一直有效，直至由董事會組成的董事會或委員會終止；但是， 所有獎勵應在緊接生效日期十(10)週年的前一天或之前授予(如果有的話) 。根據本計劃可發行的最高股票數量等於3,750,000股；但 根據獎勵根據本計劃可發行的股票最高數量應在每年1月1日自動增加，且無需任何 公司或股東的進一步批准，自生效日期起不超過10年。 因此，可發行的股票數量不得超過本公司已發行股票 和任何已發行交易所相關股票的15%。此外，如果該等增加 會違反任何適用的法律或證券交易所規則或規定，或會對本公司或任何參與者造成不利的税務後果， 否則該等增加不會產生任何效果 ，否則該等增加不會生效。

於二零一六年七月期間，本公司授予一名高級職員購入合共2,499,998股普通股的購股權，行使價 為2.20美元，受制於三年歸屬期間，購股權的公允價值將於三年期間支出。另外兩名 員工還被授予175,000份期權，以2.24美元的行使價購買普通股，存續期為 1年，期權的公允價值將在1年內支出。另外一名員工還被授予35,000份期權，以2.24美元的行使價購買普通股，存續期為2年，期權的公允價值在2年內支出。

在截至2019年3月31日的年度內，額外授予了1,437,500份股票期權，加權平均剩餘合同期限 從2.76年延長至9.51年。

在截至2019年3月31日的年度內，額外授予了270,521份股票期權，加權平均剩餘合同期限 從2.76年延長至9.51年。在截至2019年3月31日的年度內，本公司記錄了與員工持股2016計劃(2018年3月31日-1,002,201美元)相關的基於股票的薪酬1,451,261 美元，並將相應的貸項 計入額外實繳資本。

在截至2019年12月31日的三個月和九個月內，公司分別向員工授予39,000和44,000份期權，作為績效薪酬 。

下表彙總了公司的股票期權活動：

截至2019年12月31日的三個月和九個月，公司在一般和行政費用項下分別記錄了與2016年股權激勵計劃相關的基於股票的薪酬155,702美元和649,587美元(截至2018年12月31日的三個月和九個月分別為372,523美元和1,100,686美元)，並相應計入額外實繳資本。

授予的每個期權的 公允價值在授予時使用多項正態網格模型使用以下假設進行估計：

8. 關聯方交易和餘額

公司與關聯方的交易是在公司的 業務過程中按正常商業條款進行的。除未經審計的簡明財務報表中在其他地方披露的信息外，關聯方交易 如下：

上述費用 記錄在一般和行政費用項下。

* 工資和津貼包括已支付或應支付給公司主要高管和股東的工資、汽車津貼、假期工資、獎金、津貼和其他補償。

** 基於股票的薪酬代表公司主要高管和 股東的期權、認股權證和股權激勵計劃的公允價值。

9. 使用權資產和租賃義務

公司有一項主要用於辦公和行政的運營租賃。

本公司自2019年4月1日起採用經修訂的追溯累計追趕法，採用ASC 842-租賃。 在此方法下，本公司沒有重述其比較金額，並確認了等於未來租賃付款現值的使用權資產 。本公司選擇僅將實際權宜之計應用於 以前被確認為租賃的過渡合同，並選擇不確認低價值資產租賃的使用權資產和租賃義務 。

在計量租賃義務時，公司於2019年4月1日使用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現。 適用的加權平均利率為10%。

截至2019年12月31日的三個月和九個月， 運營租賃費用分別為57,735美元和116,642美元，並計入一般 和行政費用。

下表表示截至2019年12月31日租賃義務的合同未貼現現金流。

10. 意外事件

沒有針對 該公司的未記錄索賠被評估為重大索賠，這些索賠截至2019年12月31日仍未解決。因此，未經審計的簡明合併財務報表中未確認 此類撥備。

11. 後續事件

根據ASC 855的要求，公司管理層對截至2020年2月13日(未經審計的簡明合併財務報表 發佈之日)的後續事件進行了評估，並確定了以下重大後續事件：

2020年1月，本公司與若干本票持有人 簽訂協議，根據該協議，長期私人投資者約180萬美元的本票兑換本公司的A系列優先股，使 累計發行的7780股優先股的投資美元價值達到約780萬美元。

2020年1月和2月，公司 向顧問公司發行了183,439股普通股，包括在此次發行中，93,961股從可交換 股轉換為普通股。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 有關前瞻性陳述的説明

除 本文包含的歷史信息外，本“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”包含前瞻性表述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。這些前瞻性 表述基於各種因素，並利用了許多重要假設和其他重要因素 ，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要假設和其他 因素包括但不限於：(A)銷售和經營業績的任何波動；(B)與國際業務相關的風險；(C)監管、競爭和合同風險；(D)發展風險；(E)實現戰略舉措的能力，包括但不限於通過增強銷售隊伍、新的銷售力量、新的 , (I)所收購業務或產品線未來盈利能力的不確定性；(J)公司未來擴張的不確定性 (G)公司在需要時以可接受的條件獲得融資的能力；(H)公司未來盈利能力的不確定性；(I)被收購業務或產品線未來盈利能力的不確定性；以及(J)公司未來擴張的不確定性 。(F)公司現有和未來潛在產品線的競爭； (G)公司在需要時以可接受的條件獲得融資的能力；(H)公司未來盈利能力的不確定性；以及(J)公司未來擴張的不確定性。這些前瞻性陳述的推導還涉及上述未確定的其他因素和假設 ，這些假設未能實現以及其他因素也可能導致 實際結果與預測的結果大相徑庭。本公司沒有義務更新這些前瞻性陳述 以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化，但適用法律可能要求的 除外。過去的業績並不能保證未來的業績。任何此類前瞻性聲明 僅説明發布日期。本報告中使用的“相信”、“預期”、“ ”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“將”以及類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。

本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表格季度報告(“財務報表”)中包含的財務報表及其腳註一起閲讀。

公司 概述

Biotricity Inc.(“公司”、“Biotricity”、“我們”、“我們”或“我們的”)

Biotricity Inc.(以下簡稱“公司”、“Biotricity”、“We”、“us”、“Our”)是一家專注於生物特徵數據監控解決方案的醫療 技術公司。我們的目標是為醫療、保健和消費市場提供創新的遠程監控解決方案 ，重點放在針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案 。我們通過在建立報銷的現有業務模式中應用創新來實現遠程患者監控的診斷端 。我們相信，這種方法降低了與傳統醫療設備開發相關的風險 ，並加快了創收之路。在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別技術，使消費者 能夠自我管理，從而提高患者遵從性並降低醫療成本。我們打算首先專注於價值數十億美元的移動心臟遙測診斷市場(也稱為MCT)的一部分，同時為我們選定的市場提供 還可以進行其他心臟研究的能力。

我們開發了我們的BioFlux®MCT技術， 由監控設備和軟件組件組成，自2018年4月6日起，我們已將其商業化並投放市場。為了評估、建立和發展銷售流程和市場動態，該公司在推出後的12個月內對該技術進行了有限的市場發佈。截至2019年4月1日，該公司完成了其有限的市場 發佈，並將把商業化努力集中在銷售增長和擴張上。此後，我們已將我們的銷售 努力擴展到11個關鍵州，意在進一步擴張，並使用內包業務模式在更廣泛的美國市場上競爭。 此業務模式適用於整個可用市場的很大一部分，其中可能包括醫院、醫生的 辦公室和其他IDTF。我們相信，我們解決方案的內包模式使醫生能夠使用最先進的技術 並對其使用收取技術服務費，從而降低了公司的運營費用，並使 能夠實現更高效的市場滲透和分銷戰略。這與該公司的解決方案 在診斷心律失常、改善患者預後、改善患者依從性以及相應降低醫療成本方面的價值 相結合，正在推動增長並增加收入。

我們是一家專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入的技術公司。該公司實現這類收入增長的能力是基於其銷售隊伍的規模和質量，以及他們滲透市場並向臨牀聚焦的、重複使用其心臟研究技術的用户投放設備的能力。 公司計劃擴大銷售隊伍，以開拓新市場並在當前服務的市場實現銷售滲透。 公司還開發或正在開發其他幾項輔助技術，這些技術將需要申請進一步的 FDA許可，公司預計在未來12個月內申請這些許可。其中包括：

我們 與卡爾加里大學建立了研究夥伴關係，以確定心電圖 (ECG)讀數在預防性醫療應用中的預測價值。該研究旨在確定心電讀數中的新模式， 可將其轉換為概率模型，用於開發診斷應用的專有算法，並 確定心電讀數是否具有用於預防性醫療應用(如自我管理的醫療)的預測價值。 該研究部分由加拿大國家研究委員會資助。作為協作的一部分，我們有權許可 在執行僅由大學人員創建的協作時發現、創建或縮減為實踐的任何知識產權 。否則，我們擁有合作產生的所有知識產權。合作期限 至2020年12月31日。

我們 於2012年8月29日在內華達州成立，名稱為Metasolutions，Inc.。 自2016年2月1日起，我們更名為Biotricity Inc.。2016年2月2日，我們通過間接子公司1062024 B.C.Ltd.(一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司)收購了iMedical Innovation Inc.，這是一家根據加拿大法律存在的公司。就在收購完成之前，我們將公司當時的所有現有業務、物業、資產、 運營、負債和商譽轉讓給了哥斯達黎加公司W270 SA。因此，截至緊接收購完成之前的 ，我們沒有資產或負債，在收購完成後，我們通過iMedical開始 操作。因此，出於會計目的，我們將此次收購視為反向合併和資本重組 ，出於會計目的，iMedical是收購方。

關鍵會計政策

未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並以美元表示。重要的會計政策 彙總如下：

使用預估的

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額 。涉及重大估計和假設的領域包括：遞延所得税資產和相關估值津貼、衍生工具、可轉換本票、股票期權和認股權證的應計項目和估值，以及 管理層在評估流動性時使用的假設。實際結果可能與這些估計不同。這些估計會定期審核， 當需要進行調整時，它們會在公佈期間的收益中報告。

每股收益 (虧損)

我們 採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10，其中規定了計算“基本”和“攤薄”每股收益。每股基本收益 不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權 平均數。攤薄每股收益反映了可能在實體收益中分享的證券的潛在攤薄 。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響 是反稀釋的。截至2019年12月31日，沒有潛在的稀釋股票流通股。

金融工具的公允價值

ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。ASC 820-10還建立了公允價值等級，這要求一個實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了 可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

本文討論的公允價值估計 基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於某些資產負債表內金融工具的短期性質 或與市場利率相當的利率，其各自的賬面價值接近其公允價值 。這些金融工具包括現金、應收賬款、存款 和其他應收賬款、可轉換本票和短期貸款、應付賬款和應計負債、 和衍生負債。公司的現金和衍生工具負債按公允價值列賬，分別被歸類為1級和2級。本公司的銀行賬户設在信譽良好的金融機構 ，因此信用風險最小。

租契

2019年4月1日，公司採用會計準則編撰主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代現有租賃會計準則。這一聲明旨在提高透明度和可比性 ，要求承租人在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債。與租賃相關的費用 將繼續以類似於以前會計指導的方式確認。本公司利用財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)增加的過渡實務權宜之計，採用了 ASC 842， 取消了實體將新租賃準則適用於採用年度列示的比較期間的要求。

公司取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括在合併資產負債表中的長期項目：使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務。 使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利， 租賃義務代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務，這兩項都是根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。租期為12個月或以下的租約在開始時不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合收益表中按租賃期按直線 計入費用。本公司通過與出租人的協議確定租賃期限。 由於我們的租賃不提供隱含利率，本公司根據開始日的信息使用本公司的遞增借款利率 來確定未來付款的現值。

最近 發佈了會計聲明

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量的披露要求變更》， 將提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準 刪除、修改和添加了某些披露要求，並從2019年12月15日之後開始對會計年度和這些 會計年度內的過渡期有效。公司將評估該標準對公司 財務報表的影響。

2018年6月，FASB發佈了會計 公告(FASB ASU 2018-07)，將ASC主題718(薪酬-股票薪酬)的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的 支付交易。該聲明適用於財年， 在這些財年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)有效，並允許提前採用。本公司已 完成評估，對合並財務報表沒有重大影響。

2018年4月1日，公司採納了財務會計準則委員會發布的會計公告，明確了實體應如何在現金流量表中列報限制性 現金和限制性現金等價物。本指導要求各實體在合併現金流量表中顯示現金、現金等價物和限制性現金的總額 的變化。本指南是在回顧的基礎上採用的 ，這種採用不會對合並財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。

2017年7月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2017-11號(“ASU 2017-11”)，其中涉及(I)某些具有下行特徵的金融工具的會計處理，以及(Ii)替換 某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控股權益的無限期延期 ，但範圍除外。ASU 2017-11第一部分的主要條款“改變了對某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入特徵)的分類 分析。在確定 某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除 權益分類。修正案還澄清了 股權分類工具的現有披露要求。因此，獨立的股權掛鈎金融工具 (或嵌入式轉換期權)將不再因存在下行特徵而按公允價值計入衍生負債 。對於獨立的股權分類金融工具，修正案要求提供 每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時認識到它的影響。這一影響被視為紅利 和普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。“根據以前的美國公認會計原則，具有下行 輪特徵的權證不會被視為與實體自己的股票掛鈎，這導致權證 被歸類為衍生負債。根據ASU 2017-11年度, 下一輪功能有資格獲得衍生品處理的範圍例外。 ASU 2017-11從2018年12月15日起對上市公司生效，並在該財年的過渡期內生效。允許提前採用 ，包括在過渡期內採用，並在財年開始時反映調整。 公司發行了具有下一輪特徵的金融工具。本公司選擇在截至2017年9月30日的三個月過渡期 採用ASU 2017-11，自2017年4月1日起生效，調整反映在截至2017年4月1日的股東缺額累計赤字 中。請參閲附註6。

本更新中的 修訂要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額總額的變化。因此，在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時，通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。本更新中的修訂不提供受限現金或受限現金等價物的定義 。本更新中的修訂在2017年12月15日之後的 財年以及這些財年內的過渡期內對公共業務實體有效。對於所有其他實體，修正案 在2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許提前領養，包括在過渡期內領養。如果某個實體在 過渡期內提前採用了修訂，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。 本更新中的修訂應使用追溯過渡期方法應用於顯示的每個期間。管理層 預計此ASU不會對公司未經審計的中期簡明合併財務報表產生重大影響 。

運營結果

公司截至2019年12月31日的三個月和九個月的毛收入 反映出強勁的增長軌跡。這三個月 期間的毛收入比上一年同期增長225%。在截至2019年3月31日的整個 財年中，該公司在這三個月期間獲得的毛收入相當於毛收入的96%。

我們 是一家專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入的技術公司。今年到目前為止，截至2019年12月31日的9個月中，技術費用收入與前一年同期相比增長了500%以上 。根據其目前的銷售情況，大約65%的收入是基於利用率的年度經常性收入(ARR)， 這部分總收入預計將隨着時間的推移而增加，無論是絕對值還是百分比。儘管季節性 銷量預期較低，但在截至2019年12月31日的三個月中，這項技術費用收入與之前三個月相比增長了28%。

截至2019年3月31日的財年是BioFlux®MCT設備商業化的第一年，該設備於2018年4月推出，於2017年12月獲得FDA的第二次也是最後一次批准。為了開始商業化，我們從FDA批准的製造商那裏訂購了設備庫存，並聘請了一支在心臟技術銷售方面擁有豐富經驗的小型專屬銷售隊伍。然後，我們通過確定可能是我們技術早期採用者的潛在錨定客户，開始了我們產品的有限市場發佈 。我們將銷售人員實際安置在 這些醫療辦公室，以確保成功推出我們的服務並實施適當的工作流程。基於我們的成功， 在2019年4月，我們決定通過將我們的銷售隊伍規模和我們的 地理覆蓋範圍擴大一倍至美國11個州，將該產品的銷量擴大到限量發行之外，我們產品的銷售渠道已經開始增長。

根據其戰略，在截至2019年12月31日的9個月中，Biotricity繼續增加其遠程患者監護設備的部署 。這導致在隨後結束的三個月和九個月期間，設備銷售額 和技術費用收入分別為381,899美元和1,054,805美元。

在同一時期，Biotricity 淨虧損2,394,676美元和6,492,391美元(每股虧損分別為0.066美分和0.181美分， )。在BioFlux®初步商業化期間，我們在資本支出和研發成本領域投入了大量資源， 我們希望繼續投入大量資源。隨着我們建立支持更高銷售量所需的基礎設施，我們還預計會招致額外的 運營虧損。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月

運營 收入和費用

公司於2018年4月1日開始將其第一款產品商業化，啟動了一次有限的市場審查，以仔細地向美國目標地區確定的主打客户推出 銷售計劃。在此期間，公司利用從主打客户那裏獲得的情報 來增強其工作流程、監控和報告能力以及基礎設施， 以擴展其設備的功能。該設備是一款真正的四合一設備，不僅能夠執行MCT 研究，而且還提供Holter、Event Loop和Extended Holter報告，從而超越了許多競爭對手。 基於這些改善客户服務的面向客户的增強功能，以及在最初有限的市場評審中取得的成功， 公司將其第一款產品的商業化範圍擴大到最初的有限發佈之外。已賺取的收入 包括設備銷售收入和技術費用收入(軟件即服務)。該設備及其嵌入式 許可軟件可出售給負責提供臨牀診斷和治療的醫療中心或醫生。我們的技術執行的遠程監控、數據收集和報告服務最終完成了患者 研究，該研究通常在完成後可收費，併發布給醫生。經常性軟件服務費收入是從進行的每項患者研究中 賺取的，這些經常性收入預計會隨着設備銷量的增加而增長。

在截至2019年12月31日的三個月中，公司總收入為381,899美元，而截至2018年12月31日的三個月為117,640美元。在截至2019年12月31日的9個月中，公司總收入為1,054,805美元，而截至2018年12月31日的9個月為220,060美元。鑑於持續利用我們的設備進行患者心臟研究 ，該公司的技術費用預計將成為經常性收入的來源，並與 市場滲透率同步增長。在截至2019年12月31日的三個月和九個月期間賺取的技術費用分別比上一年增長了311.4% 和504.3%。

截至2019年12月31日的三個月和 個月的總運營費用分別為2,627,567美元和7,171,886美元，而截至2018年12月31日的三個月和九個月的總運營費用分別為2,262,384美元和6,905,143美元 ，詳情如下。

截至2019年12月31日的三個月和九個月，我們產生的一般和行政費用分別為2,179,928美元和6,292,225美元，而截至2018年12月31日的三個月和九個月分別為1,861,113 和6,015,942美元。淨增長與使用期票和短期貸款資金相關的 借款成本增加，以及營銷和專業費用 增加有關。管理層預計與商業化相關的一般管理成本會更高，包括建設一支新的銷售隊伍，以及支持客户部署和進一步開發我們的產品和流程的行政和工程人員 。

截至2019年12月31日的三個月和九個月期間，我們產生的研發費用分別為447,639美元和879,661美元，而截至2018年12月31日的三個月和九個月期間的研發費用分別為401,271美元和889,201美元 。在我們的第一個產品獲得FDA批准後， 我們將繼續開發未來的遠程患者監護技術，以添加到我們的平臺中。與此同時，我們 正在通過實施人工智能來增強我們的商業化產品，該人工智能可從實時處理的監測數據中學習，以便能夠減少 處理向開處方和監督心臟研究的診所報告心臟事件所需的人工幹預量。

淨虧損

截至2019年12月31日的三個月和九個月，公司淨虧損2,394,676美元 和6,492,391美元，而截至2018年12月31日的同期淨虧損2,172,248美元和6,769,505美元 。這導致截至2019年12月31日的三個月和九個月每股虧損分別為0.066美元和0.181美元 。

翻譯 調整

截至2019年12月31日的3個月和9個月期間的 折算調整分別為虧損234,820美元和虧損 $273,735，而截至2018年12月31日的相應期間分別為盈利222,217美元和盈利232,434美元。折算調整是指將 財務報表中的貨幣從以 加元計價的某些會計記錄的本位幣折算為以美元計價的報告貨幣所產生的損益。

流動性 與資本資源

公司正處於商業化模式，同時繼續致力於其下一代MCT產品的開發以及 其他未來產品的開發。

我們 通常使用並需要現金來：

由於處於開發和商業化模式 ，公司在運營中出現經常性虧損，截至2019年12月31日，公司累計虧損41,531,886美元。管理層將重點放在通過持續的業務發展和展示強大且不斷增長的技術費用收入渠道來增加公司的流動性 。本公司已開發並繼續尋求 股權和債務融資來源，包括但不限於以下所述的來源。

為了在公司發展和增長的這段時間內維持其計劃，公司已經制定並繼續尋求資金來源，管理層相信這些資金來源 如果成功，將足以支持公司的運營計劃，並緩解人們對其 是否有能力履行其義務的任何重大懷疑，至少從本報告中包括的未經審計的簡明合併財務報表 發佈之日起計 。舉個例子，根據之前披露的計劃，該公司在截至2019年12月31日的三個月中發行了600萬美元的優先股 。本公司還發行了期票和其他淨短期資金，截至2019年12月31日，其中4,261,810美元未償還。自其首個 產品開始商業化以來，該公司還在每個連續的報告期內證明，通過將該產品商業化而獲得的技術費用收入在其銷售持續和不斷增長的市場滲透率、不斷增長的 和對其技術服務的經常性利用的基礎上反覆出現和增長。管理層預計，這一收入軌跡的增長也將 有助於改善公司的流動性狀況。在截至2019年12月31日的9個月中，本公司還發行了普通股或安排發行普通股，作為對提供合同服務的顧問的補償。 這是一項節約成本的戰略，有利地影響了本公司對流動性和資本資源的需求；為支付這些服務而發行或將發行的股票價值為552,848美元。

我們預計將繼續投入大量 資源用於資本支出，以及研發成本和運營、營銷和銷售支出。 我們預計需要額外資金來進一步發展我們的業務計劃，包括預期的 BioFlux®和Biolife(消費者友好版)的商業化。根據我們目前的運營計劃，我們將需要大約400萬美元(700萬美元用於加速商業化)來壯大我們的銷售團隊，並訂購將在 現場投放的設備以產生收入。除了包括營銷、銷售、監管和臨牀成本以更好地將該產品推向 市場之外，這些資金中的一部分還將用於BioFlux®在其下一代 中的進一步開發。我們預計還需要400萬美元才能僱傭更大的銷售隊伍，並完成未來技術的開發 ，這些技術將幫助我們的平臺提高在新市場和現有市場的滲透率，並擴大我們的知識產權平臺 。

基於上述事實和假設，我們將需要尋求額外的債務或股權資本來應對商機和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、開發或收購新業務線 以及增強我們的運營基礎設施。我們未來融資的條款可能會稀釋或以其他方式不利地影響我們普通股的持有者。我們還可以通過與合作者或其他第三方 的安排尋求額外資金。我們不能保證我們能夠以可接受的條件籌集到這筆額外的資本，或者根本不能保證。如果我們 無法及時獲得額外資金，我們可能需要修改運營計劃，否則將縮減或 放慢我們提議的產品線的開發和商業化步伐。

淨額 經營活動中使用的現金

在截至2019年12月31日的9個月中，我們在運營活動中使用的現金為4,909,896美元，而截至2018年12月31日的9個月為4,063,375美元 。這些活動包括業務開發、營銷和運營活動的支出，以及持續研究和產品開發 。

淨融資活動現金

截至2019年12月31日的9個月，融資活動提供的淨現金為9,464,675美元，而截至2018年12月31日的9個月為3,029,038美元 。截至2019年12月31日止九個月的融資活動主要與發行優先股、 期票及短期貸款有關，而上一年度同期的活動則與本公司2,500萬美元股權額度融資安排的設立 有關。

淨額 投資活動中使用的現金

在截至2019年12月31日或2018年12月31日的三個月內，公司 沒有使用任何淨現金進行投資活動。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。 我們不會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生當前或未來的影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司維護披露控制和程序，旨在確保在與公司 管理層(包括首席執行官和首席財務官)(視情況而定)溝通的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司交易法報告中要求披露的信息，以便嚴格根據規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義，及時決定 要求披露的信息。 公司的披露控制和程序旨在為實現公司 預期的披露控制目標提供合理的保證。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷 。因此，即使被確定為有效的系統也不能提供絕對保證 所有控制問題都已被檢測或預防。我們的內部控制系統旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證 。

在報告期結束時，公司在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。 在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，公司對公司披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。基於上述情況，我們的首席執行官 官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，以確保需要包括在我們的證券交易委員會報告中的重要 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官，並在與公司相關的證券和交易委員會規則和表格中指定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告。

內部控制中的更改

在截至2019年12月31日的三個月期間，本公司的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分

其他 信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。風險因素

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

31.1根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證*

31.2根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證*

32.1依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證**

32.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條的認證**

101.1 XBRL實例。*

101.SCH XBRL分類擴展架構。*

101.CAL XBRL分類擴展計算。*

101.DEF XBRL分類擴展定義。*

101.LAB XBRL分類擴展標籤。*

101.PREXBRL 分類擴展演示文稿。*

* 隨函存檔。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由下列正式授權的簽名人在本報告上簽字。2020年2月的那一天。

BIOTRICITY Inc.