美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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過渡 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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( |
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(註冊人電話號碼，包括區號) |
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不適用 |
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(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
僅適用於公司發行人：
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量。*2021年9月30日，發行和發行的無面值普通股數量為
目錄
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安全港聲明 |
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II |
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第一部分：財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
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合併資產負債表-2021年8月31日和2021年5月31日 |
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1 |
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綜合收益表-截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月 |
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2 |
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綜合全面收益表-截至2021年8月31日和2020年8月31日止三個月 |
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3 |
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合併現金流量表-截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月 |
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4 |
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合併財務報表的簡明附註 |
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5 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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22 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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32 |
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第四項。 |
管制和程序 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律程序 |
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第1A項。 |
風險因素 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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33 |
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第三項。 |
高級證券違約(不適用) |
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第四項。 |
礦場安全資料披露(不適用) |
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第五項。 |
其他信息(不適用) |
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33 |
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第6項 |
陳列品 |
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簽名 |
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36 |
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i
安全港聲明
本季度報告中有關表格10-Q的部分陳述，包括但不限於“第I部分-第2項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，構成“前瞻性陳述”，正如1995年“私人證券訴訟改革法”(“法案”)所使用的那樣。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來結果或事件的預期、估計或預測。這些陳述通常通過使用前瞻性詞彙或短語來識別，如“相信”、“預期”、““可能”、“打算”、“估計”、“計劃”、“預見”、“可能”、“將會”、“應該”或其他類似的詞語或短語。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：
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• |
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的不斷變化的影響，以及政府和非政府機構對此做出的各種反應(如財政刺激方案、隔離、關閉和其他對旅行和商業、社會或其他活動的限制)對經濟(本地、國內和國際)和市場以及對我們的客户、交易對手、員工和第三方服務提供商的影響； |
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• |
未來或預期的現金頭寸、流動性以及進入金融市場和資本的能力； |
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• |
展望、戰略或商業計劃； |
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• |
未來或預期增長、增長潛力、前進勢頭、業績、競爭地位、銷售額、交易量、現金流、收益、利潤率、資產負債表實力、債務、財務狀況或其他財務指標； |
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• |
原材料和製成品的價格趨勢以及價格變化的影響； |
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• |
提高或保持利潤率的能力； |
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• |
對我們或我們的市場的預期需求或需求趨勢； |
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• |
增加產品線和參與新市場的機會； |
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• |
轉型創新的預期效益； |
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• |
提高運營績效和競爭地位的能力； |
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• |
預計營運資金需求、資本支出和資產出售； |
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• |
預期在成本、業務、銷售、庫存管理、採購和供應鏈方面的改進和效率及其結果； |
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• |
預計盈利潛力； |
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• |
進行收購的能力以及與收購、合資企業、裁員和設施處置、關閉和整合相關的預計時間、結果、收益、成本、費用和支出； |
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• |
預計產能和運營與需求的一致性； |
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• |
盈利運營並在低迷市場產生現金的能力； |
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• |
有能力奪取和保持市場份額，開發或利用未來的機會、客户計劃、新業務、新產品和新市場； |
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• |
對公司和客户庫存、工作和訂單的期望； |
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• |
對經濟和市場的預期或其中的改善； |
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• |
期望產生改善和可持續的收益、收益潛力、利潤率或股東價值； |
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• |
司法裁決的效力；及 |
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• |
其他非歷史事項。 |
由於前瞻性陳述基於信念、估計和假設，因此必然會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測的結果大相徑庭。此外，任何數量的因素都可能影響實際結果，包括但不限於以下因素：
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• |
與新冠肺炎大流行有關的風險、不確定性和影響--其持續時間、程度和嚴重程度無法預測，包括未來新冠肺炎或其變種傳播死灰復燃的可能性--疫苗的可獲得性和有效性，以及其他實際或潛在的突發公共衞生事件以及政府當局或其他方面採取的與此相關的行動；總體上和主要產品市場內的國家、區域和全球經濟狀況的影響，包括新冠肺炎造成的重大經濟中斷、與此相關的行動以及相關財政刺激方案的實施； |
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• |
總體上和主要產品市場內國家、地區和全球經濟狀況的影響，包括新冠肺炎造成的重大經濟幹擾、採取的相關行動以及相關財政刺激方案的實施； |
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• |
國家和世界金融市場狀況以及金融機構提供資本的能力的影響； |
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• |
關税的影響，採取影響我們產品或供應商的貿易限制，美國退出或重大重新談判貿易協定，貿易戰的發生，邊境口岸的關閉，以及貿易法規或關係的其他變化； |
II
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• |
換機油價格； |
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• |
產品需求和定價； |
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• |
產品結構、產品替代和市場接受度的變化； |
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• |
原材料(特別是鋼材)、供應、運輸、公用事業和運營所需其他項目的價格、質量或可獲得性波動； |
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• |
與工人賠償、產品召回或產品責任、傷亡事件或其他事項有關的不利索賠經歷的結果； |
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• |
關閉設施和合並業務的影響； |
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• |
我們參與的鋼鐵、汽車、建築等行業的財務困難、整合和其他變化的影響； |
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• |
未能保持適當的庫存水平； |
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• |
原始設備製造商、最終用户和客户、供應商、合資夥伴和其他與我們有業務往來的人的財務困難(包括破產申請)； |
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• |
有能力通過裁員、關閉工廠和其他降低成本的努力來實現有針對性的費用削減； |
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• |
能夠及時實現成本節約和運營、銷售和採購改進和效率，以及轉型計劃帶來的其他預期收益； |
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• |
新收購的企業和合資企業的整體成功和整合能力，保持和發展其客户，並由此實現協同效應和其他預期效益和成本節約； |
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• |
設施內、主要產品市場內以及我們作為整體參與的行業內的產能水平和效率； |
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• |
因不利天氣、傷亡事件、設備故障、勞動力短缺、公用事業服務中斷、內亂、國際衝突、恐怖活動或其他原因對供應商、客户、設施和航運業務造成的影響； |
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• |
客户需求、庫存、消費模式、產品選擇和供應商選擇的變化； |
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• |
與在國際上開展業務相關的風險，包括經濟、政治和社會不穩定、外匯匯率風險以及我們的產品在全球市場上的接受度； |
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• |
有能力改進和維護流程和業務實踐，以跟上經濟、競爭和技術環境的步伐； |
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• |
實際結果與我們在應用重要會計政策時使用的估計和/或假設的偏差； |
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• |
我們市場的進口水平和進口價格； |
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• |
環境法律法規或美國環境保護局或類似監管機構的其他行動的影響，這些行動增加了成本或限制了我們使用或銷售某些產品的能力； |
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• |
美國和國外司法裁決和政府法規的影響，包括美國證券交易委員會和其他政府機構根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案、2021年綜合撥款法案、2021年美國救援計劃法案和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案所考慮採取的措施； |
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• |
美國醫保法的影響以及此類法律的潛在變化，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，這可能會增加我們的醫療保健和其他成本，並對我們的運營和財務業績產生負面影響； |
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• |
網絡安全風險； |
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隱私和信息安全法律和標準的影響；以及 |
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• |
沃辛頓工業公司不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他風險，包括“第一部分-第1A項”中描述的風險。-我們截至2021年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”。 |
我們注意到該法案為投資者考慮的這些因素。*不可能預測或識別所有潛在的風險因素。因此，您不應將上述清單視為所有潛在風險和不確定性的完整集合。*本10-Q表格季度報告中的任何前瞻性陳述均基於截至本10-Q表格季度報告日期的最新信息，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在未來更正或更新任何此類陳述。
三、
第一部分：財務信息
項目1.--財務報表
沃辛頓工業公司。
綜合資產負債表
(單位：千)
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(未經審計) |
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8月31日， |
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五月三十一日， |
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2021 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去$的備用金 |
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和2021年5月31日 |
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庫存： |
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原料 |
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在製品 |
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成品 |
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總庫存 |
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應收所得税 |
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持有待售資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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對未合併附屬公司的投資 |
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經營性租賃資產 |
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商譽 |
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其他無形資產，累計攤銷淨額#美元 |
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其他資產 |
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物業、廠房和設備： |
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土地 |
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建築物及改善工程 |
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機器設備 |
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在建工程正在進行中 |
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財產、廠房和設備合計 |
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減去：累計折舊 |
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財產、廠房和設備合計，淨額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計薪酬、對員工福利計劃的供款和 |
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相關税種 |
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應付股息 |
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其他應計項目 |
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流動經營租賃負債 |
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應付所得税 |
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長期債務的當期到期日 |
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流動負債總額 |
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其他負債 |
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分配超過對未合併關聯公司的投資 |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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遞延所得税，淨額 |
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總負債 |
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股東股權控制權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表的簡明附註。
1
沃辛頓工業公司。
合併收益表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)
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截至三個月 8月31日， |
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2021 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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$ |
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銷貨成本 |
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毛利率 |
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銷售、一般和行政費用 |
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長期資產減值 |
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重組和其他(收入)費用淨額 |
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( |
) |
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與尼古拉收益相關的增量費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(費用)： |
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雜項收入淨額 |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
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未合併關聯公司淨收入中的權益 |
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在尼古拉的投資收益 |
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所得税前收益 |
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所得税費用 |
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淨收益 |
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可歸因於非控股權益的淨收益 |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
$ |
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$ |
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基本信息 |
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加權平均已發行普通股 |
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可歸因於控股權益的每股收益 |
$ |
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$ |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股 |
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可歸因於控股權益的每股收益 |
$ |
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$ |
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期末已發行普通股 |
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宣佈的每股現金股息 |
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$ |
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請參閲合併財務報表的簡明附註。
2
沃辛頓工業公司。
綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
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截至三個月 8月31日， |
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2021 |
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2020 |
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淨收益 |
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$ |
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其他綜合(虧損)收入 |
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外幣折算，税後淨額 |
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養老金負債調整，税後淨額 |
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- |
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現金流套期保值，税後淨額 |
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( |
) |
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其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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綜合收益 |
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可歸因於非控股權益的全面收益 |
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可歸因於控股權益的全面收益 |
$ |
|
|
|
$ |
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|
請參閲合併財務報表的簡明附註。
3
沃辛頓工業公司。
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至三個月 8月31日， |
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2021 |
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2020 |
|
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經營活動： |
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淨收益 |
$ |
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|
$ |
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對淨收益與經營活動提供的淨現金(已用)進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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長期資產減值 |
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遞延所得税撥備 |
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壞賬支出 |
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扣除分配後的未合併關聯公司淨收入中的權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售資產的淨(利)損 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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在尼古拉的投資收益 |
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( |
) |
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尼古拉股份的慈善捐款 |
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扣除收購影響後的資產和負債變動： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
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盤存 |
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( |
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應付帳款 |
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應計薪酬和員工福利 |
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( |
) |
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應付所得税 |
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其他經營項目，淨額 |
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( |
) |
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經營活動提供的現金淨額(已用) |
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( |
) |
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投資活動： |
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對房地產、廠房和設備的投資 |
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( |
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( |
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收購，扣除收購的現金後的淨額 |
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( |
) |
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出售資產所得，淨額 |
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出售尼古拉股份所得款項 |
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投資活動提供的現金淨額(已用) |
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( |
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融資活動： |
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長期債務的本金支付和償債成本 |
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發行普通股所得收益，扣除預扣税款後的淨額 |
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向非控股權益支付款項 |
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( |
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普通股回購 |
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( |
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支付的股息 |
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( |
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( |
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融資活動使用的現金淨額 |
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( |
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(減少)現金和現金等價物增加 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表的簡明附註。
4
沃辛頓工業公司。
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
附註A--陳述的依據
合併財務報表包括沃辛頓工業公司和合並子公司的賬户(統稱為“我們”、“我們的”、“沃辛頓”或“公司”)。在非合併關聯公司的投資採用權益法核算。許多重大的公司間賬户和交易已被沖銷。(2)合併財務報表包括沃辛頓工業公司和合並子公司(統稱為“我們”、“我們”、“沃辛頓”或“公司”)的賬户。
本公司擁有以下項目的控股權
這些未經審計的合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的表格10-Q和S-X規則第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。“管理層認為，除本季度報告表格10-Q中披露的為公平列報這些中期綜合財務報表所需的調整外，所有屬於正常和經常性的調整均已包括在內，這些調整都是正常的和經常性的，但在本季度報告(Form 10-Q)的其他地方披露的調整，對於公平列報這些中期的綜合財務報表是必要的。.截至2021年8月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年5月31日的財年(“2022財年”)可能預期的結果。欲瞭解更多信息，請參閲沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)截至2021年5月31日的年度報告Form 10-K(“2021財年”)中包含的合併財務報表及其附註(“2021年Form 10-K”)。
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額，但實際結果可能與這些估計不同。
該公司的運營主要是以產品和服務為基礎進行管理的。O部門信息的編制與首席運營決策者(CODM)為進行運營決策而審查財務信息的基礎相同。我們可以在“注意O部門運營”中看到進一步的討論。
最近採用的會計準則
2021年6月1日，公司採用ASU 2019-12所得税(話題740)：簡化所得税會計它簡化了所得税的核算，消除了專題740中的某些例外情況，並澄清了當前指導方針的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。會計準則的採用對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有產生實質性影響。
5
附註B-收入確認
下表按可報告部門和產品類別彙總了所顯示期間的淨銷售額：
|
|
截至三個月 8月31日， |
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|||||
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(單位：千) |
2021 |
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|
2020 |
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鋼材加工 |
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直接 |
$ |
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$ |
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過路費 |
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總計 |
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消費品(1) |
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建築產品(1) |
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可持續能源解決方案(1) |
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其他 |
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油氣設備 |
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- |
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工程出租車 |
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- |
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其他 |
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- |
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總計 |
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- |
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總計 |
$ |
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$ |
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(1) |
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我們在某個時間點確認收入，但收費處理收入流除外，從歷史角度看，石油和天然氣設備收入流中的某些合同是隨着時間的推移確認的。
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|
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|
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截至三個月 8月31日， |
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|
(單位：千) |
2021 |
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2020 |
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||
|
鋼材加工-通行費 |
$ |
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|
|
$ |
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|
某些油氣設備合同 |
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- |
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|
一段時間內的總收入 |
$ |
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|
|
$ |
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|
下表彙總了未開單的應收款和合同資產(1)在註明的日期：
|
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|
8月31日， |
|
|
五月三十一日， |
|
||
|
(單位：千) |
資產負債表分類 |
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2021 |
|
|
2021 |
|
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|
未開票應收賬款 |
應收賬款 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
|
|
|
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(1) |
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6
我們選擇了可選豁免，允許排除剩餘履約義務的金額，這些義務是預期期限為一年或更短的合同的一部分。*截至2021年8月31日，有
附註C-對尼古拉的投資
在……上面
在2021財年第一季度，該公司確認了一美元
附註D-對未合併關聯公司的投資
對我們不能通過多數股權或其他方式控制的關聯公司的投資，使用權益法核算。截至2021年8月31日，本公司持有以下關聯公司的投資：ArtiFlex Manufacturing，LLC(“ArtiFlex”)(“ArtiFlex”)(
我們從未合併的附屬公司收到的分銷總額為$
我們使用“累計收益”法來確定我們未合併合資企業分配的現金流列報。我們收到的分配作為經營活動包括在我們的合併現金流量表中，除非收到的累計分配減去前期收到的被確定為投資回報的分配，超過我們在合資企業淨收益中所佔的累計權益份額，在這種情況下，超出的分配被視為投資回報，並在我們的合併現金流量表中被歸類為投資活動。在這種情況下，超出的分配被認為是投資的回報，並在我們的合併現金流量表中被歸類為投資活動。在這種情況下，超額分配被視為投資回報，並在我們的合併現金流量表中被歸類為投資活動。
下表彙總了截至日期和所示期間的我們未合併附屬公司的合併財務信息：*
|
|
8月31日， |
|
|
五月三十一日， |
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||
|
(單位：千) |
2021 |
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|
2021 |
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現金 |
$ |
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$ |
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其他流動資產 |
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非流動資產 |
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總資產 |
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流動負債 |
$ |
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$ |
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短期借款 |
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|
長期債務的當期到期日 |
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長期債務 |
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|
其他非流動負債 |
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|
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權益 |
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|
負債和權益總額 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
7
|
|
截至三個月 8月31日， |
|
|||||
|
(單位：千) |
2021 |
|
|
2020 |
|
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
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毛利率 |
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營業收入 |
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折舊及攤銷 |
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利息支出 |
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所得税費用 |
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淨收益 |
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附註E-商譽和長期資產
商譽
下表彙總了分部門和合計商譽賬面金額的變動情況：
|
(單位：千) |
|
鋼材加工 |
|
|
消費品(1) |
|
|
建築產品(1) |
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|
可持續能源解決方案(1) |
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總計 |
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2021年5月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收購和採購會計調整 |
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- |
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翻譯調整 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年8月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
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曾經有過
長期資產減值
2022財年:
2021財年: 在2021財年第一季度，管理層確定了主要在阿拉巴馬州西奧多運營、在奧地利進行歐洲分銷的低温業務的減值指標。因此，財產、廠房和設備的賬面價值為$
在2021財年第一季度，公司決定停止俄亥俄州傑斐遜工廠替代燃料鋼瓶生產線的運營。
在2021財年第一季度，該公司確認了一美元
8
附註F--重組和其他收入，淨額
我們認為重組活動是我們從根本上改變運營的計劃，例如關閉和整合製造設施或將產品的生產轉移到另一個地點。重組活動還可能涉及對業務部門的管理結構進行實質性調整，以應對不斷變化的市場狀況。
在截至2021年8月31日的三個月的綜合收益表中，與我們的重組活動相關的負債，加上對重組和其他收益的對賬，淨財務報表標題彙總如下：
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餘額，截至 |
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餘額，截至 |
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(單位：千) |
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2021年5月31日 |
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|
費用 |
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|
付款 |
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調整 |
|
|
2021年8月31日 |
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提前退休和遣散費 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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設施退出和其他費用 |
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出售資產的淨收益 |
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重組和其他收入，淨額 |
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$ |
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截至2021年8月31日止三個月內出售資產的淨收益，主要與出售有關我們的WSP合資企業在密歇根州坎頓市的工廠。
截至2021年8月31日，與我們重組活動相關的總負債預計將在未來12個月內支付。
附註G--或有負債和承付款
法律程序
我們是某些法律行動的被告。*管理層認為，目前無法明確確定的這些行動的結果不會對我們的綜合財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。*我們也相信環境問題不會對我們的資本支出、綜合財務狀況或未來的經營業績產生實質性影響。
自願更換坦克計劃
2019年2月，我們的前Structural Composites Industries，LLC子公司(“SCI”)同意參與SCI的複合氫燃料箱的特定設計尺寸的油箱更換計劃，這些複合氫燃料箱被集成到客户的氫燃料電池中，用於為物料搬運設備(主要是倉庫中的騎手託盤千斤頂)提供燃料。截至2021年8月31日，公司擁有$
注H-保證
我們不能保證我們認為合理地可能對我們的綜合財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大的當前或未來影響。我們已經準備好了$
9
注一--債務
附註J--其他全面(虧損)收入
下表彙總了所顯示期間對OCI各組成部分的税收影響：
|
|
截至三個月 |
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|||||||||||||||||||||
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|
2021年8月31日 |
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2020年8月31日 |
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||||||||||||||||||
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税前 |
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税收 |
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|
税淨額 |
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|
税前 |
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|
税收 |
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税淨額 |
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(單位：千) |
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外幣折算 |
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( |
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( |
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( |
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$ |
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養老金負債調整 |
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( |
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現金流對衝 |
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( |
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( |
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其他綜合(虧損)收入 |
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( |
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( |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註K-權益變動
下表彙總了所列期間按組成部分和總額分列的股本變動情況：
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控股權 |
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累計 |
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其他 |
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其他內容 |
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全面 |
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非- |
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實繳 |
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收入， |
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留用 |
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控管 |
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(單位：千) |
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資本 |
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税後淨額 |
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收益 |
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總計 |
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利益 |
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總計 |
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2021年5月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨收益 |
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其他綜合損失 |
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已發行普通股，扣除預扣税後的淨額 |
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( |
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不合格計劃中的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股的購買和註銷 |
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宣佈的現金股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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向非控股權益派發股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年8月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
10
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|
控股權 |
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|||||||||||||
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|
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累計 |
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|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
全面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非- |
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|
|
|
|
|||
|
|
|
實繳 |
|
|
損失， |
|
|
留用 |
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|
|
|
|
|
控管 |
|
|
|
|
|
||||
|
(單位：千) |
|
資本 |
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税後淨額 |
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收益 |
|
|
總計 |
|
|
利益 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
2020年5月31日的餘額 |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
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$ |
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淨收益 |
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其他綜合收益 |
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已發行普通股，扣除預扣税後的淨額 |
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不合格計劃中的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股的購買和註銷 |
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宣佈的現金股息 |
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( |
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向非控股權益派發股息 |
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( |
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( |
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2020年8月31日的餘額 |
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( |
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$ |
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$ |
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11
下表彙總了各期累計其他綜合收益(虧損)的變動情況：
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累計 |
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外國 |
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養老金 |
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其他 |
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貨幣 |
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負債 |
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現金流量 |
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全面 |
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(單位：千) |
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翻譯 |
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調整，調整 |
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籬笆 |
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收入 |
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截至2021年5月31日的餘額 |
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( |
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$ |
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$ |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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( |
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淨收益的重新分類調整(A) |
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所得税效應 |
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( |
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( |
) |
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截至2021年8月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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累計 |
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外國 |
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養老金 |
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其他 |
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貨幣 |
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負債 |
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現金流量 |
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全面 |
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(單位：千) |
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翻譯 |
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調整，調整 |
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籬笆 |
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損失 |
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截至2020年5月31日的餘額 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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改敍前其他綜合收益 |
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淨收益的重新分類調整(A) |
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所得税效應 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2020年8月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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(a) |
現金流量套期保值的重新歸類為淨收益的收益分類報表在“附註Q-衍生工具和套期保值活動”中披露。 |
注L-基於股票的薪酬
不合格股票期權
在截至2021年8月31日的三個月內，我們授予了總共
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股息率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期期限(年) |
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預期波動率基於Worthington Industries，Inc.普通股的歷史波動率，無風險利率基於股票期權預期期限的美國國債剝離利率，而預期期限是根據歷史行使經驗制定的。
基於服務的受限普通股
在.期間截至2021年8月31日的三個月，我們總共授予了
業績分享獎
根據我們的股票薪酬計劃，我們已經向某些關鍵員工發放了績效股票。這些績效股票是根據公司累計經濟增加值目標的完成程度來賺取的。
12
每股收益增長，在業務部門高管的情況下，a 業務單元調整後息前收益和税收目標，在每種情況下截至20年5月31日的三年期22, 2023和2024這些業績股票獎勵將在賺取的範圍內以普通股的形式支付。沃辛頓工業公司在適用的三年業績期結束後的下一財季，我們業績股的公允價值由相關普通股在各自授予日的收盤價確定，税前基於股票的補償費用是基於我們對目標實現概率的定期評估以及我們對最終將發行的普通股數量的估計。*在本財年期間，我們的業績股的公允價值是由相關普通股在各自授予日的收盤價確定的，税前基於股票的補償費用是基於我們對目標實現概率的定期評估以及我們對最終將發行的普通股數量的估計。 截至2021年8月31日的三個月，我們授予的業績股票獎勵總額為
注：M-所得税
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月的所得税支出反映了估計的年度有效所得税税率
注N-每股收益
下表列出了本報告所列期間可歸因於控股權益的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
|
|
截至三個月 |
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(單位為千，每股除外) |
2021年8月31日 |
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2020年8月31日 |
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分子(基本和稀釋)： |
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可歸因於控股權益的淨收益- |
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普通股股東可獲得的收入 |
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$ |
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分母： |
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可歸因於以下因素的基本每股收益的分母 |
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控股權加權平均普通股 |
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稀釋證券的影響 |
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可歸因於以下因素的稀釋後每股收益的分母 |
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控股權調整加權平均普通股 |
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可歸因於控股權益的基本每股收益 |
$ |
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$ |
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可歸因於控股權益的稀釋每股收益 |
$ |
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$ |
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涵蓋的股票期權總額為
13
注O-段操作
部門信息的編制與我們管理層為運營決策目的審查財務信息的基礎相同。用於確定應報告的經營部門的因素包括每個企業提供的產品和服務的性質、管理報告結構、經濟特徵的相似性以及權威會計準則規定的某些量化措施。
從2021年6月1日起，我們對壓力瓶業務的管理結構進行了重組，以便更好地圍繞其服務的終端市場進行調整，結果是
消費品：這一可報告的細分市場由在工具、户外生活和慶祝活動終端市場提供市場領先產品的品牌組成，品牌包括Coleman®、BernzOma®、Balloon Time®、Mag Torch®、General®、Garden-Wasel®、Pactool International®、Hawkeye™和Worthington Pro-Level™。這個市場領域包括用於手電筒、野營爐和其他應用的丙烷填充鋼瓶、某些丙烷氣瓶、手持火炬、儲存燒烤和休閒車設備燃料的液化石油氣鋼瓶也通過鋼瓶交換器銷售。
建築產品：這一可報告的細分市場包括製冷劑和液化石油氣鋼瓶、井水和膨脹罐以及其他特種產品。鋼瓶通常賣給天然氣生產商和分銷商。製冷氣瓶用於儲存商業、住宅和汽車空調和製冷系統的製冷氣體。液化石油氣鋼瓶儲存用於住宅和輕型商業供暖系統、工業叉車和商業/住宅烹飪(後者通常在北美以外)的燃料。良好的水箱和膨脹罐用於住宅市場，後者也銷售到商業市場。其專業產品包括各種滅火和化學品罐。
可持續能源解決方案：這一可報告的部門主要位於歐洲，包括車載加油系統和服務，以及用於儲存、運輸和分配工業氣體的氣體密封解決方案和服務。此外，它還包括用於生命維持的高壓和乙炔鋼瓶，以及用於容納汽車、公共汽車和輕型卡車的壓縮天然氣(CNG)和氫氣的替代燃料鋼瓶。
其他：從歷史上看，剝離的業務在壓力鋼瓶內報告，但不再包括在公司的管理結構中，在歷史的基礎上，一直到處置之日，被剝離的業務被列在“其他”類別中。在報告的期間，這些業務包括：美國結構複合材料工業有限責任公司(至2021年3月)；石油和天然氣設備(至2021年1月)；低温儲存和低温科學(至2020年10月)。另一類還包括我們以前的工程駕駛室運營部門在歷史基礎上截至處置日期的結果，以及未分配給我們的運營部門的某些收入和支出項目。
上期財務信息已修訂，以反映新的可報告經營部門的經營結果和財務狀況。本文提供的歷史財務信息反映了這一變化。
在上述管理結構變化的同時，公司CODM用來評估部門業績和分配資源的利潤衡量標準從營業收入改為調整後的息税前收益(EBIT)。*一般而言，調整後的EBIT不包括減值和重組費用(收益)。，但也可以排除管理層認為不能反映公司持續運營業績的其他項目，因此在評估時不應包括這些項目。 調整後的息税前利潤是一種非GAAP衡量標準，管理層用來評估部門業績、進行財務和運營規劃以及確定激勵性薪酬，因為他們認為這一衡量標準提供了額外的視角，在某些情況下與公司持續業務的表現更密切相關。
|
未合併的合資企業計入分部利潤 |
||||||||
|
鋼材加工 |
|
消費品 |
|
建築產品 |
|
可持續能源解決方案 |
|
其他 |
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塞維亞塞羅·沃辛頓 |
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克拉克迪特里希 |
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|
ArtiFlex |
14
下表提供了我們的可報告部門在所示期間的彙總財務信息，以及調整後的EBIT與最具可比性的GAAP衡量標準(即用於衡量部門利潤的營業收入(虧損))的對賬。
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|
截至2021年8月31日的三個月 |
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鋼材加工 |
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消費品 |
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建築產品 |
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可持續能源解決方案 |
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其他 |
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整合 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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- |
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營業收入(虧損) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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重組和其他收入，淨額 |
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( |
) |
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- |
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|
- |
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( |
) |
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|
- |
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( |
) |
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調整後營業收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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雜項收入(虧損)，淨額 |
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( |
) |
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( |
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未合併關聯公司淨收入中的權益 |
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- |
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減去可歸因於非控股權益的淨收益(1) |
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- |
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- |
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- |
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- |
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調整後息税前收益(虧損) |
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$ |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
|
截至2020年8月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
鋼材加工 |
|
|
消費品 |
|
|
建築產品 |
|
|
可持續能源解決方案 |
|
|
其他 |
|
|
整合 |
|
||||||
|
淨銷售額 |
$ |
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|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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營業收入(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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長期資產減值 |
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- |
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- |
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重組和其他費用(淨額) |
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- |
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與尼古拉收益相關的增量費用 |
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- |
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- |
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- |
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調整後營業收入(虧損) |
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( |
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( |
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雜項收入(虧損)，淨額 |
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( |
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( |
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( |
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未合併關聯公司淨收入中的權益 |
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- |
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( |
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減去可歸因於非控股權益的淨收益(1) |
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- |
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- |
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- |
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- |
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調整後息税前收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
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截至所示日期，我們每個可報告部門的總資產如下：
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8月31日， 2021 |
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五月三十一日， 2021 |
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總資產 |
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鋼材加工 |
$ |
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消費品 |
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建築產品 |
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可持續能源解決方案 |
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其他 |
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總資產 |
$ |
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$ |
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15
注P-收購
Shiloh Industries U.S.BlankLight®
2021年6月8日，公司的鋼材加工可報告運營部門與公司的
此次收購包括
本文件所載資料乃根據對收購資產的公允價值及使用年限的估計對收購價格作出初步分配。*收購價格分配須進一步調整，直至本公司全面評估有關收購資產的所有相關資料，包括但不限於公允價值會計。
收購的資產和承擔的負債按估計的收購日期公允價值確認，商譽代表收購價格超過收購的可識別淨資產公允價值的部分。
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(單位：千) |
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類別 |
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金額 |
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使用壽命(年) |
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客户關係 |
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$ |
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15-20 |
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競業禁止協議 |
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正在進行的研究和開發 |
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不定 |
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收購的可識別無形資產總額 |
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$ |
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16
收購價包括根據會計規則無法識別、無法單獨確認的其他資產的公允價值(例如，集合勞動力)或無形價值。*收購價還包括我們特有的戰略和協同效益(投資價值)，這導致收購價超過可識別淨資產的公允價值。*這一額外的投資價值導致商譽，該商譽將由公司出於所得税目的扣除。
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(單位：千) |
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初步估價 |
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應收賬款 |
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$ |
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盤存 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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經營性租賃資產 |
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可確認資產總額 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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流動經營租賃負債 |
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( |
) |
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非流動經營租賃負債 |
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( |
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可確認淨資產 |
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商譽 |
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購貨價格 |
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$ |
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附註Q-衍生工具和套期保值活動
我們利用衍生金融工具主要管理與我們正在進行的業務相關的某些風險的敞口。*通過使用衍生工具管理的主要風險包括利率風險、外幣匯率風險和大宗商品價格風險。*雖然我們的某些衍生工具被指定為對衝工具，但我們也簽訂了旨在對衝風險的衍生工具，但不被指定為對衝工具，因此沒有資格進行對衝會計。*這些衍生工具在每個期末通過收益(虧損)調整為當前公允價值。
利率風險管理-我們受到利率變化的影響。我們的目標是管理利率變化對現金流和借款市值的影響。*我們利用債務到期日的組合以及固定利率和可變利率債務來管理利率的變化。此外，我們還進行利率掉期和國庫鎖定，以進一步管理我們對與借款相關的利率變化的敞口，並降低我們的整體借款成本。
外幣匯率風險管理-我們以幾種主要的國際貨幣開展業務，因此受到與外幣匯率變化相關的風險的影響。*我們簽訂各種隨着外幣匯率變化而價值變化的合同，以管理這種風險。*此類合同限制了有利和不利貨幣匯率波動的風險敞口。*將外幣兑換成美元也使我們面臨與貨幣匯率波動相關的風險；然而，衍生品工具不用於管理這種風險。
商品價格風險管理-我們受到某些大宗商品價格變化的影響，包括鋼鐵、天然氣、鋅和其他原材料，以及我們的公用事業要求。我們的目標是降低與這些大宗商品的預測購買和銷售相關的收益和現金流波動，使管理層能夠將注意力集中在業務運營上。因此，我們簽訂衍生品合同，以管理相關的價格風險。
我們的所有衍生工具都面臨交易對手信用風險。因此，我們制定並維持了嚴格的交易對手信用準則。我們與某些交易對手簽訂了信貸支持協議，以限制我們的信貸敞口。*這些協議要求任何一方在其累計市場頭寸超過預先定義的負債門檻時提供現金抵押品。發佈到保證金賬户的所有金額按市場利率計息，並要求在累積市場頭寸低於所需門檻的期間退還。*我們對任何一家交易對手沒有重大敞口，管理層認為總體損失風險很小，無論如何都不會是實質性的。
17
請參閲“注R-公允價值瞭解有關我們衍生工具的會計處理以及如何確定公允價值的更多信息。
下表彙總了我們的衍生工具的公允價值以及它們在2021年8月31日綜合資產負債表中記錄的各個項目：
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資產衍生品 |
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負債衍生工具 |
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天平 |
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天平 |
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薄片 |
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公平 |
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薄片 |
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公平 |
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||
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(單位：千) |
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位置 |
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價值 |
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位置 |
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價值 |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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商品合約 |
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應收賬款 |
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$ |
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應收賬款 |
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$ |
- |
|
|
|
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其他資產 |
|
|
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其他負債 |
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- |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
- |
|
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|
未被指定為對衝工具的衍生工具： |
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商品合約 |
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應收賬款 |
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$ |
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應收賬款 |
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$ |
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其他資產 |
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其他負債 |
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|
外幣兑換合約 |
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應收賬款 |
|
|
- |
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應付帳款 |
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總計 |
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總衍生工具 |
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$ |
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$ |
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上表中的金額反映了本公司衍生工具在2021年8月31日的淨值。如果這些金額是在毛數基礎上確認的，影響將是#美元。
下表彙總了我們的衍生工具的公允價值以及它們在2021年5月31日綜合資產負債表中記錄的各個項目：
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資產衍生品 |
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負債衍生工具 |
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天平 |
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|
天平 |
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薄片 |
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公平 |
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|
薄片 |
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公平 |
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(單位：千) |
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位置 |
|
價值 |
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|
位置 |
|
價值 |
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|
指定為對衝工具的衍生工具： |
|
|
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|
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商品合約 |
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應收賬款 |
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$ |
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應收賬款 |
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$ |
- |
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其他資產 |
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其他負債 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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|
未被指定為對衝工具的衍生工具： |
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商品合約 |
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應收賬款 |
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$ |
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|
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應收賬款 |
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$ |
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|
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其他資產 |
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|
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|
|
其他負債 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
外幣兑換合約 |
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應收賬款 |
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|
- |
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應收賬款 |
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|
總計 |
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$ |
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|
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$ |
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總衍生工具 |
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$ |
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|
|
$ |
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上表中的金額反映了本公司衍生工具在2021年5月31日按淨值計算的公允價值。如果這些金額是在毛數基礎上確認的，影響將是#美元。
現金流對衝
我們簽訂衍生品工具，以對衝可歸因於某些預測交易的大宗商品價格波動導致的現金流變化的風險敞口。*這些衍生品工具被指定為現金流對衝，並有資格成為現金流對衝。
18
這些衍生工具的收益影響在同一報表中列示。的收入行項目作為套期保值項目的收益效應。儀器本公司被指定為現金流對衝，在對衝開始時以及在衍生工具的整個生命週期內定期評估套期保值的有效性。
下表彙總了我們截至2021年8月31日的未平倉現金流對衝：
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概念上的 |
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(單位：千) |
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金額 |
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|
到期日 |
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商品合約 |
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$ |
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2021年9月至2022年12月 |
下表彙總了在保險公司確認的收益(虧損)和從AOCI重新分類為指定為現金流對衝的衍生工具在本報告期間的淨收益：
|
(單位：千) |
|
得(損) 在保監處獲得認可 |
|
|
損益位置 從AOCI重新分類 轉化為淨收益 |
|
損益重新分類 從AOCI進入 淨收益 |
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||
|
截至2021年8月31日的三個月： |
|
|||||||||
|
商品合約 |
|
$ |
|
|
|
銷貨成本 |
|
$ |
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|
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利率合約 |
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- |
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利息支出 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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|
|
|
|
$ |
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|
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|
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|
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|
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|
截至2020年8月31日的三個月： |
|
|||||||||
|
商品合約 |
|
$ |
|
|
|
銷貨成本 |
|
$ |
( |
) |
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利率合約 |
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|
- |
|
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
預計於2021年8月31日於友邦保險確認的收益淨額將於隨後12個月內重新分類為淨收益。
經濟(非指定)限制語
我們訂立外幣兑換合約，以管理與不符合對衝會計處理要求的公司間及融資交易有關的外幣匯率風險。*我們亦訂立某些不符合對衝會計處理資格的商品合約。因此，這些衍生工具會在每個期末透過盈利調整至現行市值。
下表彙總了截至2021年8月31日未償還的經濟(非指定)衍生工具：
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|
概念上的 |
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|
(單位：千) |
|
金額 |
|
|
到期日 |
|
|
商品合約 |
|
$ |
|
|
|
2021年9月至2023年3月 |
|
外幣兑換合約 |
|
|
|
|
|
2021年9月至2022年3月 |
下表彙總了本報告期間經濟(非指定)衍生金融工具在收益中確認的收益(虧損)：
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|
確認損益 |
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|
|
|
在該公司的收益中 |
|
|||||
|
|
|
損益位置 |
|
截至8月31日的三個月， |
|
|||||
|
(單位：千) |
|
在收益中確認 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
商品合約 |
|
銷貨成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
外幣兑換合約 |
|
雜項收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
19
注R-公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。公允價值是一個退出價格概念，假設有意願的市場參與者之間進行有序交易，並要求基於市場參與者將用於為資產或負債定價的假設。目前的會計準則建立了一個三層公允價值層次結構，作為考慮此類假設和對估值方法中使用的投入進行分類的基礎。該層次結構要求實體最大限度地利用可觀察到的投入，並將其降至最低無法觀察到的投入。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
第一級-相同資產和負債在活躍市場上的可觀察價格。
第II級-除第1級內的報價外，可直接或間接觀察到的資產和負債的其他投入。
第三級-由很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產和負債的公允價值具有重大意義。
經常性公允價值計量
截至2021年8月31日，我們按公允價值經常性計量的資產和負債如下：
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意義重大 |
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報價： |
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其他 |
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意義重大 |
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|
處於活動狀態 |
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|
可觀測 |
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|
看不見的 |
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|
市場 |
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輸入量 |
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輸入量 |
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|||
|
(單位：千) |
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(1級) |
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|
(2級) |
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(3級) |
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總計 |
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資產 |
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|
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衍生工具(1) |
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$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
總資產 |
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$ |
- |
|
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$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
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負債 |
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|
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衍生工具(1) |
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$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
總負債 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
截至2021年5月31日，我們按公允價值經常性計量的資產和負債如下：
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|
|
|
|
|
|
意義重大 |
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報價： |
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|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
處於活動狀態 |
|
|
可觀測 |
|
|
看不見的 |
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|||
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|
市場 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|
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|
|
|||
|
(單位：千) |
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(1級) |
|
|
(2級) |
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(3級) |
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總計 |
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|
資產 |
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|
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|
|
|
|
|
衍生工具(1) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
總資產 |
|
$ |
- |
|
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$ |
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$ |
- |
|
|
$ |
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負債 |
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衍生工具(1) |
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$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
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總負債 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
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(1) |
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20
非衍生金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應收所得税、其他資產、應付賬款、應計薪酬、對員工福利計劃及相關税項的供款、其他應計項目、應付所得税及其他負債的公允價值(由於其短期性質)。根據利用市場可觀察(2級)投入和信用風險的模型，包括當前到期日在內的長期債務的公允價值為#美元。
21
第二項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本“第2項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的部分陳述構成“前瞻性陳述”，正如1995年“私人證券訴訟改革法”中使用的那樣。這些前瞻性陳述全部或部分基於管理層的信念、估計、假設和目前可用的信息。有關前瞻性陳述的構成以及可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同的一些因素的更詳細討論，請參閲本季度報告開頭關於10-Q表(本“10-Q表”)和“第一部分--第1A項”中的“安全港聲明”。-Worthington Industries，Inc.(《Form 10-K》)截至2021年5月31日財年的Form 10-K年度報告(《2021財年》)的《風險因素》。
除非另有註明，否則本部第I項第2項所載的所有附註參考本表格10-Q“第I部第1項-財務報表”內所載的綜合財務報表簡明附註。
引言
以下對沃辛頓工業公司及其子公司(統稱為“我們”、“我們”、“沃辛頓”或“公司”)的市場和行業趨勢、業務發展、運營結果和財務狀況的討論和分析，應與本季度報告的“第一部分-項目1-財務報表”中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。10-K表格包括有關沃辛頓、我們的運營和我們的綜合財務的其他信息。
我們的運營主要是以產品和服務為基礎進行管理的。我們部門的信息是在我們管理層為運營決策目的審查財務信息的相同基礎上準備的。用於確定應報告的經營部門的因素包括每個企業提供的產品和服務的性質、管理報告結構、經濟特徵的相似性以及權威會計準則規定的某些量化措施。
從2021年6月1日起，我們壓力瓶業務的管理結構進行了重組，以更好地與其服務的終端市場保持一致。因此，這些業務被重新定義為三個新的可報告運營部門：消費品、建築產品和可持續能源解決方案。這些新的可報告經營部門是對我們的鋼鐵加工經營部門的補充。在可報告經營部門發生變化的同時，我們修訂了上期財務信息，以反映新部門結構的可比信息。*以下是對每個新的可報告經營部門的討論：
22
|
可報告的細分市場 |
描述 |
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消費品 |
消費品可報告細分市場由在工具、户外生活和慶祝活動終端市場提供市場領先產品的品牌組成，品牌包括Coleman®、BernzOmal®、Balloon Time®、Mag Torch®、General®、Garden-Wasel®、Pactool International®和Hawkeye™。該市場領域包括用於手電筒、野營爐和其他應用的丙烷填充鋼瓶、某些丙烷氣瓶、手持式手電筒、氣球時間®Help儲存燒烤和休閒車設備燃料的液化石油氣鋼瓶也通過鋼瓶交換器銷售。 |
|
建築產品 |
建築產品報告部門包括製冷劑和液化石油氣鋼瓶、井水和膨脹罐以及其他特種產品。這個市場領域的鋼瓶通常賣給天然氣生產商和分銷商。製冷劑氣瓶用於容納商用、住宅和汽車空調和製冷系統的製冷劑氣體。石油氣瓶裝燃料，供住宅和輕型商業供暖系統、工業叉車和商業/住宅烹調之用(後者通常在北美以外)。住宅市場使用良好的水箱和膨脹箱，後者也出售給商業市場。特產包括各種滅火和化工儲罐。 |
|
可持續能源解決方案 |
可持續能源解決方案可報告部門主要位於歐洲，包括車載加油系統和服務，以及用於儲存、運輸和分配工業氣體的氣體密封解決方案和服務。此外，它還包括用於生命維持的高壓和乙炔鋼瓶，以及用於容納汽車、公交車和輕型卡車的壓縮天然氣(CNG)和氫氣的替代燃料鋼瓶。 |
|
其他 |
歷來在壓力鋼瓶內報告但不再包括在公司管理結構中的剝離業務，在歷史基礎上一直列在“其他”類別中，直至處置之日。在本報告所述期間，這些業務包括：英國結構複合材料工業有限責任公司(至2021年3月)；石油和天然氣設備(至2021年1月)；低温儲存和低温科學(至2020年10月)。另一類還包括我們以前的工程駕駛室運營部門在歷史基礎上截至處置日期的結果，以及未分配給我們的運營部門的某些收入和支出項目。 |
截至2021年8月31日，我們持有九家合資企業的股權。其中至少四家合資企業在鋼鐵加工部門進行了合併，其他合資企業成員擁有的股權在我們的合併資產負債表中顯示為非控股權益，其在淨收益和其他全面收益中的份額在我們的合併收益表和合並全面收益表中分別顯示為淨收益或可歸因於非控股權益的全面收益。其餘五家合資企業採用權益法核算。
最近的業務發展
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|
• |
2021年6月8日，該公司以約1.048億美元收購了激光焊接解決方案提供商Shiloh Industries U.S.BlankLight®業務的某些資產，這筆交易有待交易調整。此次收購包括將擴大TWB激光焊接產品業務的產能和能力的三個核心設施，以及將支持公司核心鋼鐵加工業務的額外衝裁設施。 |
|
|
• |
2021年6月9日，該公司的合併合資企業WSP以大約2000萬美元的價格出售了其在密歇根州坎頓工廠的剩餘資產，在重組和其他(收入)費用淨額中獲得了1210萬美元的税前收益。WSP繼續在密歇根州的傑克遜和泰勒經營業務。 |
|
|
• |
2021年8月20日，公司修訂和重述了現有的五年期循環信貸安排，將最終到期日延長至2026年8月20日。修訂和重述的循環信貸安排下的可用承諾總額保持在5億美元。 |
|
|
• |
在2022財年第一季度，沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)以6090萬美元的價格回購了總計100萬股普通股，平均收購價為60.87美元。 |
23
|
|
• |
2021年9月29日，沃辛頓工業公司董事會(“沃辛頓工業董事會”)宣佈於2021年12月29日向2021年12月15日登記在冊的股東支付季度股息每股0.28美元。 |
市場與行業概述
我們向不同的客户羣和廣泛的終端市場銷售我們的產品和服務。下面的圖表顯示了2022財年和2021財年第一季度按終端市場劃分的淨銷售額：
汽車行業是平軋鋼材的最大消費者之一，因此也是我們鋼鐵加工業務部門最大的終端市場。鋼材加工業務約53%的淨銷售額銷往汽車市場。北美的汽車生產，主要由福特、通用汽車和Stellantis(“底特律三大汽車製造商”)生產，對這一業務部門的活動有相當大的影響。我們兩家未合併的合資企業的大部分淨銷售額也面向汽車市場。
我們鋼鐵加工運營部門約19%的淨銷售額流向建築市場。建築市場也是我們兩家未合併的合資企業：Wave和ClarkDietrich的主要終端市場。雖然鋼材的市場價格對這些業務有重大影響，但還有其他關鍵指標對分析建築市場需求很有意義，包括美國國內生產總值(GDP)、建築合同道奇指數，以及ClarkDietrich的情況下框架木材和鋼材相對價格的趨勢。
我們消費品、建築產品和可持續能源解決方案業務部門的幾乎所有淨銷售額，以及我們鋼鐵加工業務部門淨銷售額的大約28%，都是銷往其他市場，如農業、電器、消費品、重型卡車、工業產品、草坪和花園以及可持續能源。鑑於這些淨銷售額包括許多不同的產品和種類繁多的終端市場，很難詳細説明推動我們這部分業務的關鍵市場指標。但我們認為，美國GDP增長的趨勢是
我們使用以下信息來監控我們在主要終端市場的成本和需求：
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|
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截至三個月 8月31日， |
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2021 |
|
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2020 |
|
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INC /月(12月) |
|
|||
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美國GDP(同比增長(下降)%)1 |
|
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8.1 |
% |
|
|
(3.9 |
)% |
|
|
12.0 |
% |
|
熱軋鋼材(每噸$)2 |
|
$ |
1,762 |
|
|
$ |
475 |
|
|
$ |
1,287 |
|
|
底特律三大汽車製造公司(000輛汽車)3 |
|
|
1,374 |
|
|
|
1,850 |
|
|
|
(476 |
) |
|
不是的。美國汽車製造(000輛汽車)3 |
|
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3,243 |
|
|
|
3,758 |
|
|
|
(515 |
) |
|
鋅(每磅$)4 |
|
$ |
1.35 |
|
|
$ |
0.95 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
天然氣(每立方英尺$)5 |
|
$ |
3.68 |
|
|
$ |
1.92 |
|
|
$ |
1.76 |
|
|
公路柴油價格(每加侖$)6 |
|
$ |
3.33 |
|
|
$ |
2.42 |
|
|
$ |
0.91 |
|
24
|
1 |
2020年基於修正後的實際情況的數字2CRU熱軋指數；期間平均值3IHS Global4LME期鋅；期間平均值5Nymex Henry Hub天然氣；期間平均值6能源信息管理局；週期平均值 |
美國GDP增長率趨勢通常表明需求的強弱，在許多情況下，還表明我們產品的定價。美國GDP增長率的同比增長表明經濟走強，這通常會增加對我們產品的需求和定價。相反，美國GDP增長率的下降通常表明經濟疲軟。美國GDP增長率的變化也可能標誌着與生產以及銷售、一般和行政費用相關的轉換成本的變化。
熱軋鋼材的市場價格是影響我們銷售價格和經營業績的最重要因素之一。當鋼材價格下跌時，我們通常會有更高價格的材料流經銷售商品的成本，而銷售價格會壓縮到市場可以承受的水平，從而對我們的業績產生負面影響。*另一方面，在價格上漲的環境下，我們的業績通常會受到有利的影響，因為以前購買的低價材料通過銷售商品成本流動，而我們的銷售價格以更快的速度增長，以彌補當前的重置成本。我們預計2022財年第二季度庫存持有量將有所增加。
下表列出了2022財年(第一季度)、2021財年和2020財年每噸熱軋鋼材的季度平均市場價格：
|
|
|
財年 |
|
|||||||||
|
(每噸$11 ) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
第一季度 |
|
$ |
1,762 |
|
|
$ |
475 |
|
|
$ |
564 |
|
|
第二季度 |
|
不適用 |
|
|
$ |
625 |
|
|
$ |
526 |
|
|
|
第三季度 |
|
不適用 |
|
|
$ |
1,016 |
|
|
$ |
571 |
|
|
|
第四季度 |
|
不適用 |
|
|
$ |
1,358 |
|
|
$ |
527 |
|
|
|
年平均 |
|
$ |
1,762 |
|
|
$ |
869 |
|
|
$ |
547 |
|
|
|
1 |
CRU熱軋指數，期間平均值 |
在2022財年第一季度和2021財年第一季度，面向汽車行業一家鋼鐵加工客户的銷售額分別佔合併淨銷售額的13.8%和11.4%。雖然我們的汽車業務主要由底特律三家汽車製造商的生產計劃推動，但我們的客户基礎要廣泛得多，包括其他國內製造商及其許多供應商。在2022財年第一季度，底特律三家汽車製造商的汽車產量比2021財年第一季度下降了26%，而北美汽車產量整體下降
某些其他商品，如鋅、天然氣和柴油，佔我們銷售商品成本的很大一部分，無論是直接通過我們的工廠運營，還是間接通過運輸和運費。
經營成果
第一季度-2022財年與2021財年相比
以下討論回顧了截至2021年8月31日的三個月與截至2020年8月31日的三個月的業績。
|
|
截至三個月 8月31日， |
|
|||||||||
|
(百萬美元) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加/ (減少) |
|
|||
|
淨銷售額 |
$ |
1,110.8 |
|
|
$ |
702.9 |
|
|
$ |
407.9 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
135.8 |
|
|
|
(30.1 |
) |
|
|
165.9 |
|
|
股權收益 |
|
52.9 |
|
|
|
23.6 |
|
|
|
29.3 |
|
|
可歸因於控股權益的淨收益 |
132.5 |
|
|
616.7 |
|
|
|
(484.2 |
) |
||
|
可歸因於控股權益的稀釋後每股收益 |
|
2.55 |
|
|
|
11.22 |
|
|
|
(8.67 |
) |
25
淨銷售額和銷量
下表提供了截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月按可報告運營部門劃分的淨銷售額百分比。
|
|
截至三個月 8月31日， |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||
|
(單位：百萬) |
2021 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2020 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
|
鋼材加工 |
$ |
822.8 |
|
|
|
74.1 |
% |
|
$ |
431.0 |
|
|
|
61.3 |
% |
|
$ |
391.8 |
|
|
消費品 |
|
147.8 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
133.6 |
|
|
|
19.0 |
% |
|
|
14.2 |
|
|
建築產品 |
|
114.7 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
88.1 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
26.6 |
|
|
可持續能源解決方案 |
|
25.5 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
27.9 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
(2.4 |
) |
|
其他 |
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
22.3 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
(22.3 |
) |
|
**合併淨銷售額 |
$ |
1,110.8 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
702.9 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
407.9 |
|
下表提供了截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月按可報告業務部門劃分的業務量。
|
|
截至三個月 8月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(減少) |
|
|||
|
鋼加工(噸) |
|
1,062,288 |
|
|
|
928,444 |
|
|
|
133,844 |
|
|
消費品(單位) |
|
21,388,140 |
|
|
|
18,820,563 |
|
|
|
2,567,577 |
|
|
建築產品(單位) |
|
2,885,711 |
|
|
|
2,722,035 |
|
|
|
163,676 |
|
|
可持續能源解決方案(單位) |
|
130,676 |
|
|
|
189,908 |
|
|
|
(59,232 |
) |
|
其他(單位) |
|
- |
|
|
|
10,559 |
|
|
|
(10,559 |
) |
|
|
• |
鋼材加工-淨銷售額幾乎比去年同期翻了一番，達到8.228億美元。然而，增長是由更高的平均售價推動的，在較小的程度上，也是由於銷量的增加。 |
|
|
• |
消費品-淨銷售額比上年同期增長10.6%，即1420萬美元。這一增長主要是由2021財年第三季度收購通用工具和儀器公司(General Tools&Instruments Company LLC)推動的。 |
|
|
• |
建築產品-淨銷售額比去年同期增長了30.2%，即2660萬美元。這一增長是由更高的銷量和有利的產品組合推動的。 由於新冠肺炎大流行，去年第四季度的銷量處於低迷水平。 |
|
|
• |
可持續能源解決方案-與去年同期相比，淨銷售額減少了240萬美元，降幅為8.5%。但這一下降是由銷量下降推動的。 |
毛利率
|
|
截至三個月 8月31日， |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||
|
(單位：百萬) |
2021 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2020 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
|
毛利率 |
$ |
219.4 |
|
|
|
19.8 |
% |
|
$ |
113.4 |
|
|
|
16.1 |
% |
|
$ |
106.0 |
|
26
|
|
• |
毛利率比上年同期增加1.06億美元，達到2.194億美元。*與上年同期相比，毛利率有所改善，主要是因為鋼鐵加工的利差有所改善，其次是除可持續能源解決方案公司以外的所有經營部門的總銷量都有所增加。 |
銷售、一般和管理費用
|
|
截至三個月 8月31日， |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||
|
(單位：百萬) |
2021 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2020 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
|
銷售、一般和行政費用 |
$ |
95.9 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
$ |
82.3 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
$ |
13.6 |
|
|
|
• |
SG&A費用比去年同期增加了1360萬美元，這一增長主要是由於利潤分成和獎金支出的增加，以與營業收入比上年同期的增長相對應。 |
其他運營成本
|
|
截至三個月 8月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|
|
(單位：百萬) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(減少) |
|
|||
|
長期資產減值 |
$ |
- |
|
|
$ |
9.9 |
|
|
$ |
(9.9 |
) |
|
重組和其他(收入)費用淨額 |
|
(12.3 |
) |
|
|
1.8 |
|
|
|
(14.1 |
) |
|
與尼古拉收益相關的增量費用 |
|
- |
|
|
|
49.5 |
|
|
|
(49.5 |
) |
|
|
• |
2022財年第一季度沒有記錄減值費用。上一年季度的減損費用主要與公司在阿拉巴馬州西奧多的低温業務有關，該業務於2021年10月被剝離。 |
|
|
• |
在截至2021年8月31日的三個月中的重組活動，主要與剝離WSP合資企業在密歇根州坎頓的設施有關，重組和其他(收入)支出淨額中產生了1210萬美元的税前收益。 |
|
|
• |
與尼古拉收益4950萬美元相關的增量支出包括與尼古拉收益直接相關的2890萬美元可自由支配利潤分享和獎金支出，以及向沃辛頓工業基金會捐贈50萬股尼古拉普通股的2060萬美元。 |
股權收益
|
|
截至三個月 8月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|
|
(單位：百萬) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(減少) |
|
|||
|
一波又一波的浪潮 |
$ |
25.7 |
|
|
$ |
17.7 |
|
|
$ |
8.0 |
|
|
*克拉克迪特里希(ClarkDietrich) |
|
17.3 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
12.4 |
|
|
塞維亞塞羅·沃辛頓(Serviacero Worthington) |
|
9.3 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
8.0 |
|
|
*ArtiFlex |
|
1.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
1.3 |
|
|
其他 |
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
*股權收入總額 |
$ |
52.9 |
|
|
$ |
23.6 |
|
|
$ |
29.3 |
|
|
|
• |
股權收入比去年同期增加了2930萬美元，達到5290萬美元。不過，這一增長是由於WAVE、ClarkDietrich和Serviacero Worthington的貢獻增加的，兩家合資企業的業績都受益於鋼鐵價格的上漲。本季度，該公司從未合併的合資企業獲得1970萬美元的現金分配。 |
27
其他收入
|
|
截至三個月 8月31日， |
|
|||||
|
(單位：百萬) |
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
雜項收入淨額 |
$ |
0.6 |
|
|
$ |
0.5 |
|
|
在尼古拉的投資收益 |
|
- |
|
|
796.1 |
|
|
|
|
• |
在截至2020年8月31日的三個月中，該公司確認了與其在尼古拉的投資相關的7.961億美元的税前收益總額其中包括出售或貢獻公司尼古拉公司1200萬股股票的5.085億美元的已實現收益，以及與公司在2020年8月31日繼續持有的7048,020股尼古拉普通股相關的2.876億美元的未實現市值收益。 |
調整後的息税前利潤
我們根據調整後的息税前收益(EBIT)來評估部門業績。通常，調整後的EBIT不包括減值和重組費用(收益)，但也可能排除管理層認為不能反映公司持續運營業績的其他項目，因此在評估公司持續運營業績時不應包括這些項目。*調整後的EBIT是一種非GAAP衡量標準，管理層用於評估部門業績、參與財務和運營規劃以及確定激勵性薪酬，因為管理層認為這一衡量標準提供了額外的視角，在某些情況下更多地反映了這些項目。*調整後的EBIT是一種非GAAP衡量標準，管理層用它來評估部門績效、參與財務和運營規劃以及確定激勵性薪酬，因為管理層認為這一衡量標準提供了額外的視角，在某些情況下更多請參閲“注O-段操作瞭解有關我們可報告的運營部門的更多信息。“
下表提供了可歸因於控制利息的合併淨收益(虧損)與調整後的息税前利潤(EBIT)的對賬：
|
|
截至三個月 8月31日， |
|
|||||
|
(單位：百萬) |
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
可歸因於控股權益的淨收益 |
$ |
132.5 |
|
|
$ |
616.7 |
|
|
利息支出 |
|
7.7 |
|
|
|
7.6 |
|
|
所得税費用 |
|
40.2 |
|
|
|
164 |
|
|
息税前收益 |
$ |
180.4 |
|
|
$ |
788.1 |
|
|
長期資產減值 |
|
- |
|
|
|
9.9 |
|
|
重組和其他(收入)費用淨額(1) |
|
(6.3 |
) |
|
|
1.7 |
|
|
與尼古拉收益相關的增量費用 |
|
- |
|
|
|
49.5 |
|
|
在尼古拉的投資收益 |
|
- |
|
|
|
(796.1 |
) |
|
調整後息税前收益(1) |
$ |
174.1 |
|
|
$ |
53.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)排除非控股利益的影響。 |
|
||||||
下表提供了列示期間內按部門劃分的調整後息税前利潤的摘要。
|
|
截至三個月 8月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|
|
(單位：百萬) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(減少) |
|
|||
|
鋼材加工 |
$ |
107.7 |
|
|
$ |
14.2 |
|
|
$ |
93.5 |
|
|
消費品 |
|
20.6 |
|
|
|
23.9 |
|
|
|
(3.3 |
) |
|
建築產品 |
|
48.7 |
|
|
|
23.4 |
|
|
|
25.3 |
|
|
可持續能源解決方案 |
|
(2.6 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
其他 |
|
(0.4 |
) |
|
|
(7.8 |
) |
|
|
7.4 |
|
|
*調整後息税前利潤合計 |
$ |
174.0 |
|
|
$ |
53.1 |
|
|
$ |
120.9 |
|
28
|
|
• |
鋼材加工-調整後的EBIT為1.077億美元，增加了9350萬美元，在扣除本季度和上一季度重組的影響後，營業收入增加了8630萬美元。*增加的主要原因是直接利差的改善，這得益於本季度的顯著税前庫存持有收益和套利機會。本季度的淨庫存持有收益估計為4710萬美元，而去年同期的税前庫存持有虧損為680萬美元。*本季度調整後的EBIT也受益於由於鋼價上漲的影響，該季度比去年同期增加了800萬美元。此外，處理的直接噸與通行費噸的比例保持在49%至51%不變。 |
|
|
• |
消費品-調整後的EBIT為2060萬美元，比去年同期減少了330萬美元，這是因為分配的公司利潤分享和獎金支出增加，以及投入成本增加導致的壓縮利潤率下降。 |
|
|
• |
建築產品-調整後的EBIT為4870萬美元，比上一季度增加2530萬美元，主要是由於Wave和ClarkDietrich的股本收益增加，由於強勁的銷量和鋼材價格上漲的有利影響，總共增加了2040萬美元。不包括減值和重組費用，營業收入增加了490萬美元，這是由於銷量的改善和產品結構的有利轉變的綜合影響，但部分被分配的公司利潤分享和獎金支出的增加所抵消。由於新冠肺炎疫情的影響，上一季度的營業收入一直處於低迷水平。 |
|
|
• |
可持續能源解決方案-調整後的息税前利潤反映了260萬美元的虧損，與去年同期相比減少了200萬美元，這是由於銷量下降、產品組合不利以及歐洲從新冠肺炎疫情的影響中復甦緩慢的綜合影響。*本季度的銷量和組合都受到了持續的半導體芯片短缺的負面影響。** |
利息支出
|
|
截至三個月 8月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|
|
(單位：百萬) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(減少) |
|
|||
|
利息支出 |
$ |
7.7 |
|
|
$ |
7.6 |
|
|
$ |
0.1 |
|
|
|
• |
本季度的利息支出相對持平，為770萬美元，而去年同期為760萬美元。 |
所得税
|
|
截至三個月 8月31日， |
|
|||||||||||||||||
|
(單位：百萬) |
2021 |
|
|
實際税率 |
|
|
2020 |
|
|
實際税率 |
|
|
增加/ (減少) |
|
|||||
|
所得税費用 |
$ |
40.2 |
|
|
|
23.3 |
% |
|
$ |
163.8 |
|
|
|
21.6 |
% |
|
$ |
(124 |
) |
|
|
• |
本季度所得税支出為4020萬美元，而去年同期為1.638億美元。這一下降是由於税前收益下降，主要反映了我們在上一年季度對尼古拉投資的收益的影響。本季度的所得税支出反映了估計的年度有效增長率為23.3%，而去年同期為21.6%。有關公司所得税的更多信息，請參閲附註：M-所得税“. |
29
流動性與資本資源
在截至2021年8月31日的三個月裏，我們在房地產、廠房和設備上投資了2390萬美元，並支付了1.048億美元收購了Shiloh Industries U.S.BlankLight®業務的某些資產。*此外，沃辛頓工業公司以6090萬美元的成本收購了100萬股普通股，並向沃辛頓工業公司的普通股支付了1470萬美元的股息。下表彙總了我們在本報告所述時期的合併現金流：
|
|
截至三個月 8月31日， |
|
|||||
|
(單位：百萬) |
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
經營活動提供的現金淨額(已用) |
$ |
(49.8 |
) |
|
$ |
117.4 |
|
|
融資活動提供的現金淨額(已用) |
|
(102.0 |
) |
|
|
455.0 |
|
|
融資活動使用的現金淨額 |
|
(89.3 |
) |
|
|
(69.5 |
) |
|
(減少)現金和現金等價物增加 |
|
(241.1 |
) |
|
|
502.9 |
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
640.3 |
|
|
|
147.2 |
|
|
期末現金和現金等價物 |
$ |
399.2 |
|
|
$ |
650.1 |
|
我們相信，我們有足夠的資源來滿足現有業務對正常運營成本、強制性資本支出、債務贖回、股息支付和營運資本的需求，只要不是由經營活動提供的現金提供資金。*這些資源包括現金和現金等價物以及未使用的承諾信用額度。截至2021年8月31日，這些承諾的信用額度總共有5.0億美元的借款能力可供提取。
雖然我們目前預計沒有這種需要，但我們相信我們可以進入金融市場，以便能夠出售長期債務或股權證券。然而，新冠肺炎可能會在金融市場造成不確定性和波動性，這可能會影響我們獲得資本的能力以及這樣做的條款。鑑於新冠肺炎疫情對經濟和我們運營的影響是流動的和不斷變化的，我們將繼續審查我們的可自由支配支出和其他可變成本以及我們的流動性需求。
我們經常監控當前的運營要求、金融市場狀況和信貸關係，我們可能會選擇通過發行新的債務和/或股權證券來尋求額外資本，以加強我們的流動性或資本結構。但是，如果我們尋求額外資本，不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得此類額外資本(如果有的話)，而此類額外的股權或債務融資可能稀釋我們現有股東的利益和/或增加我們的利息成本。
經營活動
我們的業務是週期性的，由於經濟和行業狀況，經營活動的現金流可能會在一年內和每年之間波動。*我們依靠現金和短期借款來滿足營運資金需求的週期性增長。儘管這些需求通常在經濟活動增加或原材料價格上漲時上升，需要更高的庫存和應收賬款水平。儘管在經濟放緩或原材料成本下降的時期，營運資金需求通常會因為庫存和應收賬款的減少而減少。
在截至2021年8月31日的三個月裏，經營活動使用的淨現金為4980萬美元，比上一年季度的經營活動提供的淨現金減少1.672億美元。減少的主要原因是由於平均鋼材價格上漲，本季度營運資金水平上升。
投資活動
在截至2021年8月31日的三個月裏，投資活動使用的淨現金為1.02億美元，而去年同期投資活動提供的現金淨額為4.55億美元。上一年季度投資活動提供的淨現金主要來自出售尼古拉股票的收益，總計4.879億美元。本季度投資活動使用的淨現金主要來自於2021年6月8日以1.048億美元收購了Shiloh Industries U.S.BlankLight®業務。BlankLight®Capital的投資活動提供的淨現金主要來自於2021年6月8日以1.048億美元的價格收購了Shiloh Industries U.S.BlankLight®業務。Capital提供的淨現金主要來自於2021年6月8日以1.048億美元的價格收購了Shiloh Industries U.S.BlankLight®業務。比去年同期減少890萬美元。
投資活動在很大程度上是可自由支配的，未來的投資活動可能會在經濟條件允許的情況下大幅減少或取消。*我們在收購機會出現時進行評估，此類機會可能需要額外的資金
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融資。然而，不能保證會出現任何這樣的機會，任何這樣的收購機遇或任何所需的額外融資將以令人滿意的條款提供如果需要的話。
融資活動
年內，融資活動使用的現金淨額為8930萬美元。截至2021年8月31日的三個月，去年同期為6950萬美元。在截至2021年8月31日的三個月裏，沃辛頓工業公司支付了6,090萬美元回購了100萬股沃辛頓工業公司的普通股，併為沃辛頓工業公司的普通股支付了1,470萬美元的股息。在截至2020年8月31日的三個月裏，我們支付了5430萬美元回購了沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)1,464,484股普通股，並向沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)普通股支付了1,340萬美元的股息。
長期債務和短期借款 – 截至2021年8月31日，我們遵守了我們的短期和長期金融債務契約，因為我們的債務協議不包括信用評級觸發或重大不利變化條款。 我們在2021年8月31日的信用評級與截至2021年5月31日報告的信用評級沒有變化。
普通股-2021年6月23日，沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)董事會宣佈，將於2021年9月29日向2021年9月15日登記在冊的股東支付季度股息，每股普通股0.28美元。這相當於比上一年季度支付的股息增加了0.03美元。
2019年3月20日，沃辛頓工業公司董事會批准回購最多660萬股沃辛頓工業公司的已發行普通股。考慮到普通股的市場價格、其他投資機會的性質、運營現金流、一般經濟狀況和其他相關因素，沃辛頓工業公司董事會可能會不時回購這些普通股。這些股份可以在公開市場上回購，也可以通過私下協商的交易進行。2021年3月24日，沃辛頓工業公司董事會批准了回購。將授權回購的普通股總數增加到1000萬股。截至2021年8月31日，根據這些授權，仍有830萬股普通股可供回購。
股利政策
我們目前在支付股息方面沒有實質性的合同或監管限制。股息由沃辛頓工業董事會酌情宣佈。沃辛頓工業董事會每季度審查股息，並根據我們的綜合財務狀況、經營業績、資本要求、當前和預計的現金流、業務前景和其他相關因素確定股息率。儘管自1968年成為上市公司以來，我們每季度都會支付股息，但不能保證未來會繼續支付。
合同現金義務和其他商業承諾
我們的合同現金債務和其他商業承諾與表格10-K的“第二部分--第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同現金債務和其他商業承諾”中披露的內容沒有實質性變化。
表外安排
我們沒有擔保或其他表外融資安排，我們認為這些安排合理地可能對我們的綜合財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生實質性的當前或未來影響。
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。我們不斷評估我們的估計，包括與我們對應收賬款、存貨、無形資產、應計負債、收入和其他應計税款以及或有和訴訟的估值有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。關鍵會計政策被定義為反映我們的重大判斷和不確定性的那些政策，這些判斷和不確定性在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。雖然從歷史上看，實際結果並沒有明顯偏離使用我們的估計確定的結果，但如果我們在不同的條件下報告或在應用這些政策時使用不同的假設，我們的綜合財務狀況或運營結果可能會有實質性的差異。我們的關鍵會計政策與美國政府會計準則委員會第II部分-第7項-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策沒有顯著變化。 表格10-K.
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第3項。-數量和質量關於市場風險的披露
市場風險與“第二部分--第7A項”中披露的風險沒有實質性變化。“關於市場風險的定量和定性披露”，表格10-K。
項目4.-管制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序[如經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定。]這些信息旨在提供合理的保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格(季度期間基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，此類披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的10-Q表格(截至2021年8月31日的季度)期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
第1項。-法律程序
通常在正常業務過程中發生的各種法律訴訟正在對本公司懸而未決。*這些懸而未決的訴訟，無論是單獨的還是集體的，預計都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
第1A項。-風險因素
我們的業務中存在某些風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與預期的大不相同。-2021年7月30日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的10-K表格中的風險因素，可在www.sec.gov或www.worth ingtonIndustrial es.com上獲得，我們對我們的風險因素進行了詳細的討論。我們的風險因素與10-K表格中披露的風險因素沒有顯著變化。在評估我們的業務以及本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述和其他信息時，應仔細閲讀這些風險因素。Form 10-K中描述的任何風險都可能對我們的業務、綜合財務狀況或未來結果以及與前瞻性陳述有關的事項的實際結果產生重大影響。表格10-K中描述的風險因素並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、綜合財務狀況和/或未來業績產生重大不利影響。
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第2項。-EQU的未註冊銷售城市證券及其收益的使用
下表提供了沃辛頓工業公司或其代表在截至2021年8月31日的季度期間每個月購買沃辛頓工業公司普通股的信息(根據1934年證券交易法修訂後的第10b-18(A)(3)條規定)：
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總人數 |
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普通股 |
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購買方式為 |
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最大數量 |
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總數 |
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平均價格 |
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公開的一部分 |
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普通股 |
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共有的 |
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付費單位 |
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宣佈 |
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可能還會是 |
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股票 |
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普普通通 |
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計劃或 |
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根據 |
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期間 |
購得 |
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分享 |
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節目 |
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計劃或計劃(1) |
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2021年6月1日-30日 |
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186,701 |
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$ |
60.22 |
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186,701 |
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9,113,299 |
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2021年7月1日至31日 |
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813,299 |
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61.35 |
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813,299 |
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8,300,000 |
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2021年8月1日至31日 |
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- |
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- |
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- |
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8,300,000 |
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總計 |
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1,000,000 |
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$ |
60.87 |
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1,000,000 |
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(1) |
此列中顯示的數字代表截至每個期間結束時，沃辛頓工業公司董事會授權可回購的普通股的最大數量。*2019年3月20日，沃辛頓工業公司董事會批准回購最多660萬股沃辛頓工業公司的已發行普通股。在2019年3月20日，沃辛頓工業公司董事會批准回購最多660萬股沃辛頓工業公司的已發行普通股。2021年3月24日，該公司宣佈，同一天，沃辛頓工業公司董事會批准額外回購至多5618464股沃辛頓工業公司的已發行普通股，將授權回購的普通股總數增加到1000萬股。自最新授權以來，總共回購了170萬股普通股，根據現有授權，截至2021年8月31日，剩餘830萬股普通股可供回購。 |
在考慮普通股的市場價格、其他投資機會的性質、運營現金流、一般經濟狀況和其他相關因素的情況下，根據現行授權可回購的普通股可以不定期購買。回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下協商的交易進行。
第3項。-高級證券違約
不適用。
項目4.-煤礦安全信息披露
不適用。
第5項--其他資料
不適用。
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項目6.-陳列品
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證物編號： |
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描述 |
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3.1 |
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修訂的Worthington Industries，Inc.的公司章程，如1998年10月13日提交給俄亥俄州國務卿的(本文通過引用Worthington Industries，Inc.截至1998年8月31日的季度報告Form 10-Q(SEC文件編號0-4016)的附件3(A)合併)。 |
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3.2 |
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沃辛頓工業公司條例守則(反映截至本季度報告10-Q表格日期的所有修訂)[本文件是沃辛頓工業公司規章的彙編版本，包含所有修訂。](在此引用Worthington Industries，Inc.截至2000年8月31日的季度報告Form 10-Q的附件3(B)(SEC文件編號1-8399)) |
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4.1 |
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截至2021年8月20日，Worthington Industries，Inc.作為借款人；PNC Bank，National Association，作為貸款人、Swingline貸款人、發行銀行和行政代理；摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人和辛迪加代理；美國銀行全國協會、富國銀行、全國協會、亨廷頓國家銀行、第五銀行、全國協會、北方信託公司和蒙特利爾銀行之間簽訂了截至2021年8月20日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議和Truist Bank(作為分支銀行和信託公司的繼任者)作為離任貸款人；美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)、富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)和亨廷頓國民銀行(Huntington National Bank)擔任共同文件代理；摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、PNC資本市場有限責任公司(PNC Capital Markets LLC)和美國銀行(Bank of America，N.A.)擔任聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人* |
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10.1 |
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沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)指定高管獲批的年度基本工資摘要(在此合併，參考沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)截至2021年5月31日的年度報告Form 10-K的附件10.69)(SEC文件編號1-8399) |
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10.2 |
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2022財年授予沃辛頓工業公司被任命的首席執行官的年度現金激勵性獎金獎勵、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要(通過參考沃辛頓工業公司截至2021年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告(SEC文件編號1-8399)的附件10.80併入本文) |
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31.1 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)證書(首席行政官)* |
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31.2 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)證書(首席財務官)* |
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32.1 |
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依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書** |
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32.2 |
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依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明** |
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101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互日期文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔# |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔# |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase Document# |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔編號 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔# |
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104 |
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封面互動數據文件-本季度報告的封面為Form 10-Q，截至2021年8月31日的季度，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
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謹此提交。 |
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隨信提供。 |
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# |
以下文件以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式附加在沃辛頓工業公司的10-Q表格中，作為本季度報告的附件101： |
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(i) |
截至2021年8月31日和2021年5月31日的合併資產負債表； |
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(Ii) |
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月合併收益表； |
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(Iii) |
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月綜合全面收益表； |
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(Iv) |
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月合併現金流量表；以及 |
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(v) |
合併財務報表簡明附註。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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沃辛頓工業公司。 |
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日期：2021年10月12日 |
由以下人員提供： |
/s/約瑟夫·B·哈耶克(Joseph B.Hayek) |
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約瑟夫·B·哈耶克 |
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副總裁兼首席財務官 |
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(代表註冊人作為正式授權人員和首席財務官) |
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