附件2.1

執行版本

交易 協議和合並計劃

截止日期

2021年10月10日

其中

Aspen Technology， Inc.

艾默生電氣公司

電子病歷全球 公司，

EMERSUB CX， Inc.

和

EMERSUB CXI， 公司

目錄

展品

交易 協議和合並計劃

合併協議和計劃 (此“Aspen Technology，Inc.(特拉華州一家公司)、 Emerson Electric Co.(密蘇裏州一家公司(“Emerson”))、 EMR Worldwide Inc.(特拉華州一家公司、Emerson全資子公司)、EmersubCX，Inc.(特拉華州一家公司和Emerson(“Newco”)全資子公司)於2021年10月10日簽署的“協議”)。

W I T N E SS E T H：

鑑於，Aspen和 Emerson希望按照以下步驟將Aspen與Echo業務(定義如下)合併：

(I)艾默生 將向Newco提供6014,000,000美元現金，以換取Newco的普通股，每股面值0.0001美元(“Newco 股票“)(”艾默生現金貢獻“)；

(Ii)Emerson Sub將把Echo Business股票出資給Newco，以換取Newco股票(“Emerson 子貢獻“，與Emerson現金貢獻一起，稱為”Emerson 貢獻“)；

(Iii)合併 子公司將與Aspen合併並併入Aspen，Aspen為尚存的公司(“存續 公司“)和新公司的一家直接全資子公司，按此處規定的條款和條件 (”合併“)；以及

(Iv)作為合併的結果，並根據特拉華州公司法總則(“根據“特拉華州法律”)，Aspen(以下簡稱“Aspen 股票”)的每股已發行和流通股普通股(“Aspen 股票”)(此處具體規定除外)將根據此處規定的條款和條件，轉換為獲得每股混合對價股票和每股混合對價現金金額的權利；(“Aspen 股票”)(“Aspen 股票”)(“Aspen 股票”)(此處具體規定除外) 將轉換為獲得每股混合對價股票和每股混合對價現金金額的權利；

鑑於，Aspen董事會(I)確定簽訂本協議符合Aspen及其股東的最佳利益，並宣佈其可取，(Ii)批准Aspen簽署、交付和履行本協議以及完成包括合併在內的 交易，以及(Iii)建議Aspen股東採納本協議；

鑑於艾默生董事會(br})一致認為(I)簽訂本協議符合Emerson及其股東的最佳利益，並宣佈 是可取的，(Ii)批准Emerson簽署、交付和履行本協議，並 完成交易；以及

鑑於，雙方 打算根據合併將艾默生的貢獻和Aspen股票交換為Newco股票和現金(“合併(br}交易所“)合在一起，將符合1986年”美國國税法“(下稱”守則“)第351條和據此頒佈的”財政部條例“(”財政部條例“)(”財政部條例“)第351節的規定(”財政部條例“和這種意向税收待遇，即”意向税收待遇“)。

因此，現在， 考慮到上述內容以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，本協議各方 同意如下：

第1條 定義

第1.01節 定義。(A)本文中使用的下列術語具有以下含義：

“1933 法案“指1933年證券法。

“1934年 法案“指1934年證券交易法。

“收購 提案“是指，除交易外，與以下事項有關的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表示的興趣：(I)直接或間接收購或購買(1)Aspen 15%或以上的合併資產，(2)Aspen的15%或以上的有表決權證券，或(3)Aspen或其任何子公司的任何股權或有表決權證券，其中股權或 有表決權證券直接或間接代表15%(Ii)任何收購要約(包括 自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有(1)Aspen任何類別的股權或有表決權證券的15%或 以上，或(2)Aspen或其任何子公司的任何股權或有表決權證券 ，其中股權或有表決權證券直接或間接佔Aspen合併資產的15%或以上，或(Iii)合併， 解散或其他類似交易，根據該交易，任何第三方將直接或間接持有(1)Aspen合併資產或有表決權證券的15%或以上，或(2)Aspen或其任何子公司的任何股權或有表決權證券，其股權或有表決權證券直接或間接佔Aspen合併資產的15%或更多。

“訴訟“ 指在每種情況下由任何仲裁員或政府當局或在其面前進行的任何訴訟、索賠、爭議、訴訟、審計或程序。

“附屬公司“ 對於任何人來説，是指在確定從屬關係的相關時間 由該人直接或間接控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言， 對任何人使用的“控制”是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式，術語“控制” 和“控制”具有相關含義；提供交易結束後，Emerson及其任何關聯公司 (Newco及其子公司除外)、Newco或Newco的任何子公司均不會被視為另一方的關聯公司。

“附屬 協議“指股東協議、税務事項協議、過渡服務協議、登記 權利協議，以及在符合‎第7.07節規定的情況下的商業協議。

“反托拉斯法“是指1890年的謝爾曼法案、1914年的克萊頓法案、1914年的聯邦貿易委員會法案、HSR 法案以及所有其他不時生效的適用法律，旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果的行為，包括通過合併或收購的行為。 法律”指的是1890年的謝爾曼法案、1914年的克萊頓法案、1914年的聯邦貿易委員會法案、HSR 法案以及旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果的所有其他不時生效的法律。

“適用 法律“指對任何人適用的任何美國、非美國或跨國、聯邦、州或地方法律(法定、 普通或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或由政府當局制定、通過、頒佈或適用的其他類似要求，除非另有明確規定，否則修改後的法律對該人具有約束力或適用 。

“Aspen 10-K“指Aspen截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告。

“Aspen 資產負債表“是指Aspen 10-K中規定的截至Aspen資產負債表日期的合併資產負債表及其腳註 。

“Aspen 資產負債表日期“指2021年6月30日。

“Aspen 福利計劃“是指由Aspen或其任何子公司發起、維護、向 提供(或要求向其貢獻)或簽訂的任何福利計劃。

“Aspen 結束完全稀釋股票”是指(I)在緊接截止日期 之前的已發行Aspen股票數量(不包括第2.04(B)節中提到的Aspen股票)的總和，假設所有Aspen 股權獎勵已為Aspen Stock股票行使、轉換為Aspen股票或交換為Aspen Stock股票，加(Ii)艾默生披露日程表第8.19節“合計估計值”一欄下的總和 的商數四分五裂 乘以141.55，四捨五入到最接近的整數。

“Aspen 信貸協議“是指由Aspen(作為借款人、貸款人和發行銀行不時與JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人 於2019年12月23日修訂和重新簽署的某些信用協議，經日期為2020年8月5日的修訂和重新簽署的信用協議第一修正案修訂，以及進一步 修訂、重述、替換(無論是在終止或終止後，或在終止或終止或終止後或終止或終止後或終止或終止之後)，並由 Aspen作為借款人、貸款人和發行銀行以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人進行修訂、重新聲明、替換(無論是在終止或終止或終止後)。不時修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和 其他條款)，包括任何延長其到期日或增加其可用借款金額 。

“Aspen 信貸協議協議“是指Aspen信貸協議項下必要的貸款人和代理人 為完成交易所需的所有必要同意、修改或豁免，如果Aspen提出請求 ，則將Aspen信貸協議項下的借款人變更為Newco，自交易結束之日起生效。

“Aspen 披露時間表“是指Aspen已 向Emerson、Emerson Sub、Newco和合並子公司提供的、日期為本協議日期的披露時間表。

“Aspen 員工“是指在任何相關確定日期，受僱於Aspen或其任何子公司的任何個人。

“Aspen 股權獎勵交換比率“是指(I)每股混合對價股份和(Ii)商數(X)每股混合對價現金金額除以(Y)Newco股票價格所得的總和。

“Aspen 股權計劃“指Aspen 2010股權激勵計劃和Aspen 2016綜合激勵計劃。

“Aspen ESPP“是指Aspen 2018員工股票購買計劃。

“Aspen 知識產權“是指Aspen或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“Aspen 國際福利計劃“指不屬於Aspen美國福利計劃的任何Aspen福利計劃。

“Aspen 重大不利影響是指 單個或整體對Aspen及其子公司的運營狀況(財務或其他)、業務、資產或結果 產生重大不利影響的任何情況、發展、變化、事件、事實狀態、狀況或影響。提供以下各項(或其結果)不會 構成或在確定是否已有或將會有Aspen實質性不利影響時加以考慮：(I)本協議生效日期後美國或全球經濟、政治、商業、勞工或監管條件的任何變化 ，包括

美國或全球證券、信貸、金融、債務或其他資本市場的變化 ；(Ii)此後的任何變化(包括適用法律的變化)或普遍影響阿斯彭及其子公司所在行業的條件；(Iii)任何天災、不可抗力、自然災害、天氣狀況、恐怖主義、武裝敵對行動、網絡攻擊、破壞、戰爭或任何升級 或戰爭、流行病、大流行或戰爭行為惡化 新冠肺炎措施或其他限制 與大流行、流行病或疾病爆發有關或由其引起的)，(Iv)本協議的執行和交付、本協議或交易的公開宣佈或懸而未決，包括艾默生的身份或客户、 供應商、政府、房東員工關係或由此產生的或與之相關的類似關係(應理解 並同意本款(Iv)不適用於‎3.04節和‎10.02(A)節，因為 該節僅適用於‎3.04節)，(V)阿斯彭及其子公司未能滿足任何內部或公佈的預算， 預測，對任何時期的財務業績的預測或預測(有一項理解是，在確定是否存在或合理地預期存在Aspen重大不利影響時，可考慮導致或導致此類故障的任何基本事實或原因 ，而這些基本事實或原因未被排除在“Aspen實質性不利影響”的定義之外)、 (Vi)適用法律或GAAP在本協議日期之後發生的任何變化，(Vii)本協議或 要求採取的任何行動或不作為 , 和(Viii)Aspen股票交易價格或交易量的任何變化，或Aspen或其子公司信用評級的任何變化或潛在變化的公告 (應理解，引起或促成該變化的任何基本事實或原因未被排除在 “Aspen重大不利影響”的定義之外，在確定是否已經存在或是否會有 合理預期的Aspen重大不利影響時除外)。(Iii)和(Vi) ，條件是任何此類影響對Aspen及其子公司(整體而言)的影響相對於對Aspen或其任何子公司從事的行業中經營的其他公司的影響不成比例。 (Iii)和(Vi) 任何此類影響對Aspen及其子公司的整體影響相對於對Aspen或其任何子公司從事的行業中經營的其他公司的影響不成比例。

“Aspen 材料租賃“是指Aspen或其任何子公司租賃、轉租、許可、使用、 佔用或擁有以下任何不動產的任何權益的所有租賃：(A)年基本租金義務超過600,000美元或(B)在 在本協議之日和截止日期 對Aspen的業務運營是合理必要的不動產的情況下。

“Aspen SEC文件“是指Aspen自2018年1月1日起向SEC提交或提交的所有報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、註冊聲明和其他文件 。

“Aspen 美國福利計劃“是指涵蓋主要位於美國的Aspen員工或其他獨立承包商或Aspen或其任何子公司的顧問的任何Aspen福利計劃。

“自動調任 回聲業務員工“是指在自動調任 規定範圍內，錄用將被錄用的回聲業務員工

根據與交易相關的自動轉賬規定，自動 轉賬至Newco或其子公司之一。

“自動 轉移條例“是指(I)獲得權利指令77/187/EC、98/50/EC和2001/23/EC以及為在歐洲經濟區的每個成員國實施獲得權利指令77/187/EC、98/50/EC和2001/23/EC而頒佈的所有國家立法，以及(Ii)在企業出售、轉移或繼續經營時影響員工自動轉移的所有其他國家立法。

“福利 計劃“是指任何(I)”員工福利計劃“(根據ERISA第3(3)條的定義，無論是否受ERISA約束)、(Ii)薪酬、僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、交易或留任獎金或類似合同、 計劃、安排或政策，以及(Iii)規定薪酬、獎金、利潤分享、股權或股權激勵、獎勵薪酬、遞延薪酬、假期或帶薪休假福利的其他合同、安排或政策保險(包括任何自我保險安排)、健康或醫療福利(包括牙科和視力福利)、員工 援助計劃、死亡福利、自願補充福利、身份盜竊保護、學費報銷、殘疾或病假福利、遣散費、週年紀念、老年、小費、兼職或其他與解僱有關的付款或福利和離職後 或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或人壽保險福利)，(X)無論是書面還是口頭 個人獨立承包商， 工人或顧問，但不包括ERISA第3(37)節定義的任何多僱主計劃。

“營業日“是指紐約、紐約的商業銀行被授權 或適用法律要求其關閉的一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

“收盤 Newco Aggregate Share Number”是指(I)Aspen收盤完全稀釋股份的乘積《泰晤士報》 0.42, 《泰晤士報》 (Ii)1.2222，四捨五入到最接近的整數。

“保密協議“是指阿斯彭和艾默生於2021年2月4日簽訂的保密協議。

“同意“ 指任何同意、批准、放棄、許可、許可、變更、特許、許可、授權或許可。

“持續 Aspen員工“是指在緊接關閉之前 由Aspen或其子公司僱用的Aspen員工。

“繼續 Echo Business Employees“是指(I)未明確 反對其就業轉移的自動調任Echo業務員工，(Ii)在緊接交易結束前受僱於Emerson 出資子公司或Emerson出資子公司的任何子公司的艾默生出資子公司業務員工，以及(Iii)Emerson 向接受(或

在上述第(I)、 (Ii)和(Iii)條中的每種情況下， 被視為接受Newco或Aspen或其一家子公司的聘用要約，他們在緊接截止日期(或適用法律可能要求的較晚時間)後繼續擔任Newco或Aspen或其一家子公司的員工。

“續聘 員工“是指Aspen的每位續聘員工和Echo Business的每位續聘員工。

“合同“ 是指任何書面或口頭的合同、協議、義務、承諾、安排、諒解、文書、 該人作為當事一方或以其他方式受法律約束的租賃、轉租或許可的任何書面或口頭合同、協議、義務、承諾、安排、諒解、文書、 租約、轉租或許可。

“新冠肺炎 措施“是指任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下發布的與新冠肺炎相關或作為迴應的任何檢疫、”就位避難所“、”待在家裏“、裁員、設施 能力限制、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的適用法律、指令或指南或建議 。

“新冠肺炎 救濟立法“指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法。L.116-136，綜合撥款法案，2021年，Pub.L.116-260，《2021年美國救援計劃法案》，Pub.L.117-2，以及任何類似的美國、非美國、州 或地方撥款、補貼、津貼、救濟計劃、刺激基金、計劃或措施 與新冠肺炎相關或作為對支付寶的迴應。

“海關和貿易法“是指由任何政府當局頒佈或執行的所有適用的出口、進口、海關和貿易以及反抵制法律或計劃，包括但不限於：(A)”美國出口管理條例“、”美國國際武器貿易條例“以及由美國海關和邊境保護局管理的進口法律和法規； (B)由美國商務部和財政部管理的反抵制法律和法規；以及(C)任何相關司法管轄區內適用於每個人的任何其他類似出口、進口、反抵制或其他貿易法律或計劃。

“損害賠償“ 是指任何損害、費用、罰款、罰款、損失、責任、裁決、判決、義務、和解金額、利息、費用、費用 和費用(包括律師、顧問和專家的合理費用以及調查和辯護費用)。

“數據 保護法“是指在任何司法管轄區內與個人數據的隱私或處理或 保護有關的所有適用法律，包括(但不限於)GDPR、調入聯合王國國家 法律的GDPR、2018年英國數據保護法和《隱私和電子通信(EC指令)條例》 2003，包括與上述相關的任何後續法律或實施法律，以及任何修訂或重新制定的法律。 數據保護法”是指在任何司法管轄區內與隱私或個人數據的處理或保護有關的所有適用法律，包括(但不限於)GDPR、調入聯合王國國家法律的GDPR、2018年英國數據保護法以及《隱私和電子通信(EC指令)條例》 2003

“荷蘭員工“是指艾默生或其子公司在荷蘭境內受僱並主要致力於Echo業務或受僱於Echo業務的員工。

“ECHO 業務是指艾默生及其子公司 開展的開放系統國際及勘探和生產工業軟件業務，包括(為免生疑問)艾默生披露日程表‎第1.01(B)節所述產品的設計、開發、測試、商業化和支持 。

“ECHO 業務資產負債表日期“指2021年6月30日。

“Echo 業務收益計劃“是指艾默生保留收益計劃、Emerson假設收益計劃和Emerson貢獻的 子公司收益計劃。

“Echo 業務員工“是指每個(I)主要受僱於Emerson或其任何 子公司從事Echo業務的個人(包括因休假、陪審團職責、喪假、個人假期、病假、短期或長期傷殘、工傷補償假、軍假)而缺勤的任何個人。根據家庭醫療休假法或其他 批准的休假(包括當地法律)和(B)艾默生披露日程表第1.01(C)節所列的休假，以及 (Ii)艾默生或其任何子公司僱傭的、列於艾默生披露日程表第1.01(D)節的其他個人；提供Echo業務員工不應包括艾默生披露時間表第1.01(E)節中列出的個人。艾默生披露時間表的前述章節應根據 ‎8.16節進行更新。

“Echo 商業知識產權是指艾默生出資的 子公司在實施成交前重組後擁有或聲稱擁有的知識產權，包括(I)艾默生出資子公司的‎第4.14(A) 節規定的知識產權，以及(Ii)艾默生出資子公司的任何員工或承包商開發或創造的與艾默生披露時間表第1.01(B) 節規定的產品相關的所有知識產權{

“ECHO 業務股份“是指Emerson Direct Transfer 子公司的所有已發行股本或其他股權。

“Emerson 貢獻資產”是指(A)所有(知識產權除外)的各種類型的資產、財產和業務，以及艾默生或艾默生保留的任何子公司在每種情況下都有任何權利、所有權或權益(知識產權除外)的資產、財產和業務，該等資產、財產和業務主要由Emerson或艾默生保留的子公司使用或持有，主要用於經營Echo業務(但不包括 任何艾默生除外的資產)，在任何情況下，應包括由艾默生或其任何子公司 擁有、使用或持有以供使用的範圍，或在任何情況下，應包括以下範圍內的資產，或由艾默生或其任何子公司擁有、使用或持有的範圍

艾默生 或任何艾默生保留的子公司對此有任何權利、所有權或利益：

(i) 艾默生披露時間表第1.01(F)節所列的不動產及其上豎立的所有建築物、固定裝置和裝修，以及不動產的租賃和其他權益 (統稱為“貢獻的 設施”)；

(Ii) 主要用於或持有用於經營Echo業務或以其他方式主要與Echo業務及其所有權益相關的所有有形個人財產，包括位於上文‎(I)條所述場所的任何 處的所有傢俱、辦公設備和通信設備；

(Iii) 主要用於或持有用於開展Echo業務的所有原材料、在製品、產成品、供應品和其他庫存； 所有原材料、在製品、產成品、供應品和其他庫存，主要用於或持有用於開展Echo業務的 ；

(Iv) 所有主要與Echo業務相關或因開展Echo業務而產生的合同下的所有權利(“已出資的 合同”)，包括艾默生披露時間表第1.01(G)節所列的權利；

(v) 所有權利、索賠、信用、訴訟原因或與第三方的抵銷權，包括 製造商和供應商保修項下的未清償權利，在每種情況下，主要與Echo業務的經營有關或產生，或與本定義其他條款中描述的Emerson貢獻的資產有關或由此產生，Emerson 承擔債務或任何Echo業務連續員工；

(Vi) 主要用於開展Echo業務或主要用於與Echo業務有關的所有賬簿、記錄、文件和文件，無論是硬拷貝還是電子格式(“轉讓的 業務記錄”)(不言而喻，應允許艾默生及其保留的子公司根據‎6.07節保留此類材料的 副本)；

(七) 與任何艾默生假定福利計劃或艾默生出資子公司福利計劃相關的所有資產(包括艾默生以信託形式持有或由保險覆蓋的範圍內對其的 權利)；

(八) 有關持續Echo業務員工的所有人事和僱傭記錄(在適用的 法律未禁止的範圍內)；

(Ix) 主要與Echo業務有關或產生的所有貿易和非貿易應收賬款，其中應包括從第三方借記的應收賬款，以避免產生疑問；

(x) 所有許可證、執照、專營權、證書、批准書和政府當局的其他類似授權，在可轉讓和

主要 由Echo業務使用或持有以供在Echo業務中使用(截至本協議日期和截止日期)(“轉讓 許可證“)；

(Xi) 主要用於或持有用於開展Echo業務或主要與Echo業務相關的所有IT資產 (“轉讓的IT資產”)， 包括Emerson披露時間表第1.01(H)節規定的資產；以及

(B)艾默生披露時間表第1.01(I)節規定的 知識產權(“轉讓 知識產權“)；

提供， Emerson貢獻的資產不應包括任何税務資產、雙方的權利和義務( 應受税務事項協議管轄)。

“Emerson 401(K)計劃“指本守則第401(K)節所指的符合税務條件的固定供款退休計劃的任何Emerson留存福利計劃，但為免生疑問，不包括OSI 401(K)計劃(為Emerson 供款附屬福利計劃)。

“艾默生 假定福利計劃“是指(I) 轉讓給Newco或由Newco承擔的每個福利計劃(艾默生貢獻的子公司福利計劃除外)。任何艾默生出資的子公司或其各自子公司的任何交易 (包括通過適用法律的運作)是由於建立了與任何適用的艾默生 留成福利計劃相對應的福利計劃，該計劃由艾默生或其子公司之一在關閉前建立並轉移到Newco，或由艾默生貢獻的子公司在關閉前根據 ‎8.09節或(Ii)以其他方式轉移到， 任何適用的艾默生 留存福利計劃在交易結束時或之前轉移到Newco或由艾默生貢獻的子公司維護任何Emerson出資的附屬公司或其 各自的任何附屬公司因適用法律的實施而進行的交易。

“艾默生 承擔的負債“是指艾默生或任何艾默生保留子公司的所有負債，主要與艾默生貢獻的資產或回聲業務的所有權或使用權有關，無論該資產或回聲業務的性質是目前存在的還是以後產生的，包括以下內容：

(i) Echo業務資產負債表中列出的所有負債和Echo業務資產負債表日期 之後發生的所有負債，均以結算前未清償的程度為限；

(Ii) 所有因Echo業務或代表Echo業務在結算時或之前發生的作為或不作為而產生的或與之相關的所有責任 ；

(Iii) 出資合同項下產生的所有負債；

(Iv) 與Echo業務在 關閉時或之前製造或銷售的任何產品相關的所有保修義務下的所有責任；

(v) 與Echo Business在關閉時或之前製造、銷售或分銷的Echo Business的任何產品的使用、應用、故障、缺陷、設計、操作、性能或適宜性有關的或由此引起的任何索賠的所有責任，或在關閉之前Echo Business製造、銷售或分銷的任何產品的使用、應用、故障、缺陷、設計、操作、性能或適用性引起的任何索賠；

(Vi) 主要與Echo業務有關的任何行動產生的所有責任；

(七) 所有責任(A)因任何Echo業務員工或前Echo業務員工 或前Echo業務員工的僱傭或終止而產生或與之相關，在每種情況下，無論是在結業之前、當日或之後產生的，或(B)新公司及其子公司根據‎8條明確承擔的；

(八) 任何艾默生承擔福利計劃或艾默生出資子公司福利計劃產生的或與之相關的所有負債；

(Ix) Echo Business或其任何前身(目前或以前進行的)或與Echo Business、Emerson或其任何子公司目前或以前擁有、租賃、運營或使用的任何財產有關的所有責任，在每種情況下，均因任何環境法或有害物質或與之相關的任何環境法或有害物質而產生或與之相關，以及因在關閉時或之前的任何時間發生或存在的任何行為、不作為或情況而產生或與之相關的 ；以及

(x) 所有貿易和非貿易應付賬款及其他應付賬款；

提供 Emerson承擔的責任不包括任何應受税務事項協議管轄的税務責任、雙方關於 的權利和義務。

“艾默生 出資子公司“是指艾默生直接轉讓子公司及其子公司。

“Emerson 繳款子公司福利計劃“是指由任何Emerson出資子公司單獨發起、維護、出資(或 需要出資)或簽訂的各項福利計劃。

“Emerson 出資子公司業務員工“指於任何相關確定日期受僱於任何Emerson出資子公司的任何Echo業務員工 。

“艾默生 直接轉讓子公司“指艾默生披露日程表 第1.01(J)節規定的艾默生子公司。

“艾默生 披露日程表“是指艾默生向Aspen提供的、日期為本協議日期的披露日程表 。

“Emerson 不包括“不為Emerson或Emerson保留的任何子公司主要用於開展Echo業務而擁有、使用或持有的各種類型的資產、財產和業務 ，應包括以下內容：

(i) 手頭和銀行中的所有現金和現金等價物，以及所有銀行賬户；

(Ii) 向艾默生及其保留子公司開具的所有保單；

(Iii) 艾默生保留的所有子公司的Echo Business股票和所有已發行股本或其他股權；

(Iv) 除已簽訂的合同外，Emerson或艾默生保留的任何子公司為 一方或其中任何一方受其約束的所有合同項下的所有權利；

(v) 除轉讓的IT資產外，艾默生和艾默生保留的 子公司擁有、許可或租賃的所有其他IT資產，或艾默生或任何艾默生保留的子公司以其他方式對其擁有的任何權利、所有權或權益；

(Vi) 除轉讓的知識產權外，艾默生及其保留子公司擁有的所有其他知識產權， 包括所有艾默生商標；

(七) 所有賬簿、記錄、文件和文件，無論是硬拷貝還是電子格式，包括與交易文件或交易相關的所有此類材料，以及艾默生或艾默生保留的任何子公司在交易文件或交易項下產生的所有權利；

(八) 艾默生及其子公司不再繼續經營Echo業務的任何員工的所有人事和僱傭記錄 ；

(Ix) 與任何艾默生留成福利計劃相關的所有資產(包括艾默生對該計劃的權利，以信託形式持有或在保險範圍內) ；

(x) 除轉讓的許可證外，所有許可證、許可證、特許經營權、證書、批准和政府機構的其他類似授權 (為免生疑問，不包括由Newco或Emerson出資的子公司持有的任何許可證、許可證、特許經營權、證書、批准和其他政府當局的類似授權)；以及

(Xi) 除出資設施外，所有不動產，連同在其上豎立的所有建築物、固定裝置和改善設施， 以及不動產的租約和其他權益；

提供 Emerson排除的資產不應包括任何税務資產，雙方的權利和義務應 受税務事項協議管轄。

“艾默生 除外員工責任“是指以下所有負債：(I)艾默生根據‎8條款承擔的責任；(Ii)因艾默生或其任何子公司的任何非Echo Business員工而產生的或與之有關的所有負債(為免生疑問，包括任何遣散費、法定或其他與解僱有關的負債)，但不包括由Newco、艾默生貢獻的任何子公司或其各自子公司根據以下條款承擔、轉移或保留的任何負債或(Iii)由於艾默生或其附屬公司未能遵守(A)自動轉移條例，(B)警告或(C)任何工會、工會或員工代表機構的任何信息、諮詢或其他程序，在上述(A)、(B)和(C)條款中的每一種情況下，關於任何Echo Business員工或前Echo Business員工，以及與Echo Business員工或前Echo Business員工相關的任何信息、諮詢或其他程序而直接 未能遵守(A)、(B)和(C)任何Echo Business員工或前Echo Business員工

“艾默生 除外負債“是指艾默生或其任何子公司的所有負債(艾默生承擔的負債除外) 任何性質的負債，無論是目前存在的還是以後產生的，包括以下內容：

(i) (A)借款的所有未償債務，(B)票據、債券、債券或類似工具證明的所有債務， (C)財產或服務的延期購買價格或“收益”或其他類似的基於業績的或有付款義務，(D)任何融資租賃項下的所有貨幣義務，為免生疑問，不包括反映在Echo Business資產負債表上的任何 此類義務，(E)任何利率項下的所有義務以及(F)與上述任何一項相關的所有應計和未付利息、罰款、補足付款、費用和其他費用 ；

(Ii) 艾默生或其任何子公司(關閉後， Newco及其子公司除外)根據本協議或任何交易文件承擔或保留或同意履行的所有債務；

(Iii) Emerson或其任何子公司就與交易相關的任何投資銀行或經紀費用、查找人費用或佣金對任何經紀人、發現人或代理人承擔的所有債務；

(Iv) 艾默生或任何艾默生保留子公司發起或維持，或艾默生或任何艾默生保留子公司 出資的任何艾默生留任福利計劃和任何其他福利計劃相關或由此產生的所有責任 艾默生或任何艾默生保留子公司參與或負有任何責任(除

任何 艾默生承擔福利計劃和任何艾默生貢獻的附屬福利計劃)；以及

(v) 艾默生所有員工責任除外；

提供 Emerson免除的責任不包括任何税務責任，雙方關於 的權利和義務應受税務事項協議管轄。

“艾默生 國際福利計劃“是指不屬於艾默生美國福利計劃的每個Echo業務福利計劃。

“Emerson 許可知識產權“是指任何和所有知識產權(商標除外)，包括專利，(I)在交易結束時由Emerson 或其任何子公司(包括Emerson貢獻的子公司)擁有，(Ii)在交易結束時由 Emerson或其任何子公司(包括Emerson貢獻的子公司)在Echo業務的運營中使用或持有。

“除包括在Echo Business知識產權中的任何商標外，Emerson 商標“是指(I)在交易結束時由Emerson或Emerson保留的任何子公司擁有的任何和所有商標，包括Emerson披露時間表第1.01(L) 節中規定的商標，以及(Ii)源自上述任何內容、令人困惑地類似於或包括上述任何內容的商標。

“艾默生 重大不利影響“是指 單獨或總體上對Echo業務的運營狀況(財務或其他)、業務、資產或結果 產生重大不利影響的任何情況、發展、變化、事件、事實狀態、狀況或影響。 作為一個整體，該情況、發展、變化、事件、事實狀態、狀況或影響對Echo業務的狀況(財務或其他方面)、業務、資產或結果 具有重大不利影響；提供以下各項(或其結果)不會構成、 或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時予以考慮：(I) 本協議日期後美國或全球經濟、政治、商業、勞工或監管條件的任何變化，包括 美國或全球證券、信貸、金融、債務或其他資本市場的變化；(Ii)本協議日期後的任何變化(包括 適用法律的變化)或一般影響(Iii)任何天災、不可抗力、自然災害、天氣狀況、恐怖主義、武裝敵對行動、網絡攻擊、破壞、戰爭或戰爭、流行病、大流行或疾病爆發的任何升級或惡化 (包括新冠肺炎大流行、新冠肺炎措施或其他與大流行、流行病或疾病爆發有關或引起的限制 )，(Iv)本協定的簽署和交付、公開宣佈或懸而未決 供應商、政府、房東、員工或由此產生的或與之相關的類似關係(應理解為 並同意本條(Iv)不適用於‎4.04節和‎10.03(A)節，因為 該節僅與‎4.04節有關)，(V)回聲業務未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的預算、預測、預測或預測(不言而喻，任何潛在事實或原因

在確定是否已有或將合理地 預期會有艾默生重大不利影響時，(Vi)適用法律或GAAP在本協議日期後發生的任何變更，(Vii) 本協議或任何其他交易文件所要求的任何行動或遺漏，或應阿斯彭的書面請求採取或遺漏的任何行動或遺漏，可將“艾默生重大不利影響”的定義 考慮在內。以及(Viii)艾默生普通股股票交易價或交易量的任何變化，或艾默生或其子公司信用評級潛在變化的任何變化或公告 (應理解為，在確定是否存在或合理預期存在艾默生重大不利影響時，任何未被排除在“艾默生重大不利影響”定義之外的、導致 上升或促成該變化的潛在事實或原因可能被考慮在內)， ， ，但在確定是否存在或合理地預期存在艾默生重大不利影響時， ， 除外(Iii)和(Vi)，以任何該等影響對Echo業務整體而言，相對於對Echo業務所涉行業中經營的其他公司的影響而言，具有不成比例的 影響。

“艾默生 材料租賃“是指(A)艾默生出資子租賃、轉租、許可、 使用、佔用或擁有任何不動產權益(在實施成交前重組後)的所有租賃，在每種情況下， 租賃的年基本租金義務超過600,000美元，或(B)在本協議日期和截至本協議之日，房地產對於經營回聲業務是合理必要的。

“Emerson 材料擁有的不動產“指Emerson出資的子公司(在實施關閉前重組 後)擁有的、對於Echo業務在本 協議日期和截止日期進行的運營合理必要的任何不動產。

“Emerson 要約業務員工“指不是自動調任Echo業務員工或 Emerson貢獻的子公司業務員工的任何Echo業務員工。

“Emerson 留存福利計劃“是指由Emerson或Emerson留任子公司發起、維護、貢獻(或要求出資 )或為任何Echo業務員工或主要從事Echo業務的其他個人顧問或獨立承包商的利益而訂立的每個福利計劃(為免生疑問，任何Emerson假定收益 計劃或Emerson貢獻的子公司收益計劃除外)。

“艾默生 保留子公司“是指艾默生除Newco和艾默生出資子公司以外的所有子公司。

“艾默生證券交易委員會文件“是指自2018年1月1日起艾默生向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、註冊聲明和其他文件 。

“Emerson 税務集團“指一方面由Emerson和/或任何Emerson 保留子公司和至少一家Emerson出資子公司組成的任何合併、合併、關聯、單一或類似的集團。

“Emerson True-Up Amount”是指(I)最終Newco合計股票數量之間的差額減號(Ii)收盤Newco 總股數。

“Emerson U.K.養老金計劃”是指目前受日期為2012年6月20日的第六份最終信託契約和規則(經不時修訂)管轄的Emerson UK養老金計劃。

“Emerson 美國福利計劃“是指覆蓋主要位於美國境內的Echo業務員工的每個Emerson假定福利計劃和每個Emerson繳費的子公司福利計劃。

“環境 法律“指與人類健康和安全、環境或危險物質有關的任何適用法律或與任何政府當局或其他第三方達成的任何協議。

“環境 許可證“是指對個人而言，與環境法有關或要求的、影響或與該人或其任何子公司的業務 有關的所有許可證、許可證、特許經營權、證書、批准和其他類似的 授權。

“ERISA“ 指1974年僱員退休收入保障法。

“備案“ 指任何登記、請願書、陳述、申請、時間表、表格、聲明、通知、通知、報告、提交或其他 備案。

“最終 新公司總股數”是指(I)(A)截至緊接收盤前 的已發行Aspen股票數量之和(不包括第2.04(B)節提到的Aspen股票)的乘積。《泰晤士報》 0.42, 加(B)根據第2.07節轉換為Aspen Equity Awards的Newco期權和Newco RSU的Newco股票總數 加(C)依據第8.19節發行的新公司股份總數，《泰晤士報》(Ii)1.2222， 四捨五入到最接近的整數。

“前 Echo業務員工“指任何(I)Emerson出資子公司的前員工或(Ii)Emerson或任何Emerson保留子公司的前 員工最後一次主要受僱於Echo業務。

“GAAP“ 指美國公認的會計原則。

“GDPR“ 指一般數據保護條例(EU)2016/679。

“政府機構“是指任何跨國、國內或國外的聯邦、州或地方政府、監管或行政機構、部門、法院、機構或官員，包括其任何政治分支。

“危險 物質“是指任何污染物、污染物、廢物或化學物質或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、反應性或其他危險物質、廢物或材料，或含有任何組成元素表現出上述任何 特性的任何物質、廢物或材料，包括受任何環境法管制的任何物質、廢物或材料，包括石棉、 含石棉材料、石油或其任何成分或副產品、含鉛塗料、有毒模具和PFOA、PFOA

“HSR 法案“指1976年的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案。

“知識產權“在任何司法管轄區都是指(一)商標，(二)發明和發現，不論是否可申請專利，專利， 專利申請(包括分割、延續、部分延續和續展申請)，以及其任何續展、延期 或再發行(統稱為”專利“)，(Iii) 商業祕密和專有技術，(Iv)版權(不論是否註冊)、原創作品權利(不論版權)屏蔽作品權利和精神權利以及上述任何內容的所有註冊、申請、續訂、 擴展和恢復(統稱為“版權”)、 (V)軟件權利(包括源代碼、目標代碼、固件、操作系統和規範)、(Vi)工業產權 權利、公開權和隱私權，以及(Vii)任何其他知識產權或類似的專有權利。

“IRS“ 指美國國税局或其任何後續機構。

“它 資產是指計算機、計算機軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

“關鍵 Echo Business Employee“是指年基本薪酬超過25萬美元的Echo Business員工。

“知識“ 指(I)就Aspen而言，是Chantelle Breithaupt或John海牙合理查詢後的實際知識；(Ii)對於Emerson而言，是Sabee Mitra或Jack Frazier合理查詢後的實際知識。

“負債“ 是指任何債務、負債、不足、利息、税款、罰款、索賠、需求、判決、訴訟因由或其他損失(包括利益或救濟損失)或任何種類或性質的義務，無論是應計、未應計、或有、絕對、已斷言、未斷言、 已知、未知、已披露、未披露、已清算、未清算、已確定、可確定或以其他方式，無論是否到期， 無論何時斷言(包括

“許可的 Back知識產權“是指截至交易結束時，由Emerson或Emerson保留的任何子公司在各自的 業務(Echo業務除外)的運營中使用或持有的任何和所有Echo Business知識產權(商標除外)，包括 項專利。

“留置權“ 指任何財產或資產的任何抵押、留置權、質押、信託契據、抵押、選擇權、優先購買權、地役權、地役權、租賃、轉租、擔保權益、產權負擔或其他任何形式的不利債權。就本協議 而言，任何人根據與該財產或資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議 ，應被視為擁有其獲得或持有的任何財產或資產，但受 賣方或出租人的利益約束。

“材料 租賃“根據上下文，指Aspen材料租賃和/或Emerson材料租賃。

“納斯達克“ 指納斯達克股票市場有限責任公司或其任何後繼者。

“Newco 股票價格“是指Newco股票在Newco交易期內每個交易日的平均VWAP。

“Newco 交易期”是指關於Newco股票的頭五個交易日，從收盤日(包括)開始。

“開放 源代碼許可證“是指符合開放源代碼倡議(www.opensource.org)的”開放 源代碼定義“的許可證，例如，在適用的範圍內，包括 GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較小通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)，在每種情況下，都要求 作為分發根據其許可的軟件的條件，併入、派生或分發的其他軟件 (Ii)為製作衍生作品而獲得許可， (Iii)按照允許任何類型的反向工程、反向組裝或拆卸的條款獲得許可，或(Iv)免費 重新分發。

“OSI 401(K)計劃“是指開放系統國際401(K)計劃。

“允許的 留置權“是指(I)税收或其他政府徵款、費用或收費的留置權(X)尚未到期和應付，或(Y) 正通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已根據公認會計準則建立了充足的準備金 ；(Ii)承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工或其他類似的法定留置權，在每一種情況下，都是在正常的程序中產生或產生的。”(Ii)承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工或其他 類似的法定留置權，在每一種情況下，都產生或產生了類似的法定留置權。(Iii)與正常業務過程中產生的工傷補償、失業保險和其他社會保障法規有關的質押或存款，(Iv)地役權、通行權、契諾、分區條例、限制和其他在正常業務過程中產生的類似產權負擔 ，在任何情況下都不會對房地產標的的價值造成實質性減損或損害其繼續使用或佔用

(V)根據任何租賃授予業主的法定留置權和留置權 ；(Vi)在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可；(Vii)在Aspen資產負債表(適用於Aspen或其任何子公司的留置權)或Echo Business Balance(適用於以下情況的留置權) 表中披露的留置權(如果是適用於Aspen或其任何子公司的留置權)或Echo Business Balance 表中披露的留置權(Viii)對於Aspen及其子公司或Echo業務(如果適用)整體而言不是實質性的任何留置權，或(Ix)適用於Aspen的留置權， 確保Aspen信貸協議下的義務的任何留置權。

“每股 混合對價現金金額“是指等於(I)艾默生現金出資的金額除以 (Ii)Aspen以完全稀釋股份收盤。

“每股 混合對價股份“指0.42股新公司股票。

“個人“ 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或機構。

“登記 權利協議“是指登記權利協議，截止日期為截止日期，截止日期為截止日期 ，以附件J的形式簽署並交付。

“剩餘 新公司股票數量“是指新公司股票數量等於(I)收盤新公司股票總數超過(Ii)指定數量的新公司股票數量。

“制裁國家“是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人“是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室、聯合王國、歐盟(或其任何成員國)或聯合國安理會維持的任何與制裁有關的受制裁人員名單上所列的任何人；(B)位於、組織或居住在被制裁國家的任何人；(C)以其他方式受到制裁的任何人；(C)以其他方式受到制裁的任何人；(B)位於、組織或居住在被制裁國家的任何人；(C)以其他方式受到制裁的任何人；(B)位於、組織或居住在被制裁國家的任何人；(C)以其他方式受到制裁的任何人；(C)以其他方式受到制裁的任何人；(B)位於、組織或居住在被制裁國家的任何人；或(D)由 任何該等人士擁有或控制的任何人士。

“制裁“ 是指由美國、英國或歐盟(或其任何成員國)的相關政府當局或聯合國安理會不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。 指美國、英國或歐盟(或其任何成員國)的相關政府當局或聯合國安理會不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案“是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“SEC“ 指證券交易委員會。

“指定的 新公司股票數量“是指新公司股票的數量，不得超過Emerson在收盤前合理酌情決定的收盤新公司股份總數 。

“ 股東協議“是指股東協議，截止日期為成交日期，並在成交時簽署和交付。 以附件B的形式簽署和交付。 ”股東協議“是指以附件B的形式簽訂並在成交時交付的股東協議。

“附屬公司“ 對任何人來説，是指(A)具有普通投票權的證券或其他所有權權益 選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員在任何時間由該人直接或間接擁有的任何其他人，或(B)該人有權直接或間接投票選舉該其他人的董事會或類似管理機構的多數成員 的足夠證券的任何其他人(A)有權直接或間接投票選舉該其他人的董事會多數成員或類似管理機構 成員的任何其他人(A)有普通投票權的證券或其他所有權權益在任何時間由該人直接或間接擁有 選舉董事會多數成員或類似管理機構成員的任何其他人。

“税收“ 指(I)任何和所有聯邦、州、地方和非美國税收，包括但不限於毛收入、毛收入、淨收入、 資本利得、利潤、分支利潤、意外之財、許可證、銷售、使用、服務、數字服務、估計、職業、增值、 從價、文件、錄音、轉讓、特許經營、扣繳、遣散費、社會保險、社會保障、工資總額、重新獲得、 淨資產、就業、失業、替代方案 評税、印花、環境、登記、政府收費、關税、徵收和其他類似費用， 在每種情況下，均屬税收性質，由政府主管部門(“徵税主管部門”)徵收，連同負責徵收任何此類税收(國內或國外)的任何利息、罰款、附加税或附加金額(無論是否有爭議) ，以及對上述任何税種的任何責任 單一或類似團體，適用 任何其他法律，或作為受讓人或繼承人。

“税務 事項協議“是指税務事項協議，截止日期為截止日期，截止日期為 ，以附件C的形式簽署並交付。

“税務 報税單“是指任何與税務有關的報告、報税表、文件、聲明、選舉、陳述或其他信息或歸檔，或 要求提交給任何税務機關的任何報告、報税表、文件或任何明細表或 附件及其任何修正案。

“税收 分享協議“是指在交易結束 之前簽訂的所有協議或安排(無論是否書面)，規定分配、分攤、分享或轉讓任何納税義務或利益，或為確定任何人的納税義務而轉讓或轉讓收入、收入、收據或收益(但根據在正常業務過程中達成且其主要目的與税收無關的商業 安排除外)。 分享協議”是指在交易結束前簽訂的所有協議或安排(無論是否書面)，這些協議或安排規定了任何納税義務或利益的分配、分攤、分享或轉讓，或為確定任何人的納税義務而轉讓或轉讓收入、收入、收據或收益的 。

“第三方“指除Emerson或其任何附屬公司以外的任何人，包括1934年法案第13(D)節中定義的任何人。

“商業 祕密“是指商業祕密和機密信息，以及任何司法管轄區限制任何人使用或披露這些信息的權利 。

“商標“ 指商標、服務標誌、品牌名稱、認證標誌、商業外觀、域名和其他原產地標識、與前述相關的商譽、在任何司法管轄區的註冊以及在任何司法管轄區的註冊申請， 包括任何此類註冊或申請的任何延期、修改或續訂。

“交易(br}文檔)是指本協議和附屬協議。

“交易“ 指本協議擬進行的交易，包括成交前重組、艾默生出資和合並。

“過渡 服務協議“是指過渡服務協議，截止日期為截止日期，截止日期為截止日期 ，以附件D的形式簽署並交付。

“VWAP“ 指任何交易日Newco股票在納斯達克的成交量加權平均價格(如Bloomberg L.P. 所述，或如文中未報告，則指Emerson和Aspen共同選擇的另一個權威來源的成交量加權平均價)。

“警告“ 指工人調整和再培訓通知法以及任何類似的州、當地或外國法律。

(b)以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

第1.02節 其他定義和解釋性規定。本協議中使用的“特此”、“ ”、“特此”和“本協議下”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體 ，而不是本協議的任何特定條款。本協議的目錄、標題、標題和劃分為 條款、章節和其他部分僅為便於參考，在本協議的構建或解釋 時應忽略不計。 本協議的目錄、標題和劃分為 條款、章節和其他小節僅供參考，在本協議的構建或解釋中應忽略這些內容。除非另有説明，否則提及的條款、章節、展品和附表均指本協議的條款、章節、展品和時間表 。本協議所附或本協議提及的所有展品和時間表在此併入併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何附件或時間表中使用的任何大寫術語(但未在其中定義 )應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語應視為包括 複數，任何複數術語均為單數。無論本協議中使用的詞語“Include”、“Include”或“Include” ，均應視為後跟“但不限於”一詞，無論它們實際上是否 後跟這些詞語或類似含義的詞語。“書寫”、“書寫”和類似術語是指印刷、 打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他方式。對任何法規的引用應被視為 指不時修訂的該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對任何合同的引用 指的是修改後的協議或合同, 根據本合同及其條款不時進行修改或補充 (不言而喻，對於本合同任何附表中列出的任何合同，所有此類修改、修改或補充 仍必須在相應的附表中列出)。對任何人員的引用包括該 人員的繼任者和允許的受派人。除非另有説明，否則從任何日期起或到任何日期為止，均分別指自和包括或通過和包括。 對“法律”、“法律”或對特定法規或法律的引用應被視為也包括任何適用的 法律。 對“法律”、“法律”或特定法規或法律的引用也應視為包括任何適用的法律。符號“$”和術語“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。本協議中使用的術語 “提供”、“交付”或類似含義的詞語(‎第3.27節 和‎第4.24節除外)應指(I)對於楊樹而言，在本協議日期前至少一天在INTRALINK託管的“Project Alias”電子數據室中供Emerson及其代表 查看的任何文件，或 在任何Aspen SEC文件(包括通過引用併入其中的證物和其他信息)中公開提供的文件(包括在本協議日期前至少一個工作日公開提供的證據和其他信息)(但在每種情況下，不包括任何“風險因素”部分中規定的任何前瞻性披露 )。任何“前瞻性陳述”部分中的任何披露以及其中包括的任何 其他披露，只要它們是預測性或前瞻性的)和(Ii)艾默生的任何文件 , 至少在本協議日期前一天在交易室託管的“Project Alias-Echo 數據室”供Aspen及其代表查看的任何文件，或在至少在本協議日期前一個工作日公開提供的任何艾默生證券交易委員會文件(包括通過引用併入其中的證物和其他信息) (但在任何情況下，都不包括任何“風險因素”部分中陳述的任何前瞻性披露) 任何“前瞻性陳述”章節中的任何披露，以及其中包括的任何其他披露(br}，只要它們是預測性的或前瞻性的)。

第2條 艾默生的出資和合並

第2.01節 收盤。交易的結束(“結案“) 應在紐約列剋星敦大道450號戴維斯·波爾克和沃德韋爾有限責任公司的辦公室(郵編：10017)東部時間上午10點(但無論如何不遲於第二個工作日)之後儘快(但無論如何不遲於)‎第10條中規定的條件(結案時必須滿足的條件除外)或在允許的範圍內，儘快(但無論如何不遲於第二個工作日)在紐約市的戴維斯·波爾克和沃德韋爾有限責任公司的辦公室進行有權享有 利益的一方或多方放棄該等條件(br}成交時)已得到滿足，或在適用法律允許的範圍內，在Emerson和Aspen雙方商定的其他時間或其他日期(成交日期 ，“成交日期”)，有權享有該等條件的一方或多方在其他地點或在Emerson和Aspen雙方商定的其他時間或其他日期放棄了該等條件。

第2.02節 艾默生的貢獻和合並。(A)在結束時：

(i) 艾默生應向新公司提供艾默生現金出資，作為對價，新公司將向艾默生 發行指定數量的新公司股票；

(Ii) 在‎第2.02(A)節交易完成的同時，(I)艾默生子公司將向新公司出資、轉讓、轉讓和轉讓，而新公司將從艾默生手中收購併接受艾默生的Echo Business股票，且不受任何留置權的影響 (適用證券法規定的轉讓限制除外)和(Ii)考慮到上述情況，新公司將向艾默生子公司發行 新公司股票的剩餘數量；

(Iii) Aspen和合並子公司應向特拉華州國務卿提交合並證書(“合併證書”)，並根據特拉華州法律 要求進行與合併相關的所有其他備案或記錄，合併將於合併證書正式提交給特拉華州國務卿的時間(“生效時間”)生效(或Emerson 和Aspen同意並指定的較晚時間)。 Aspen和合並子公司應在合併證書正式提交給特拉華州國務卿的時間(或Emerson 和Aspen同意並指定的較晚時間)提交合並證書(合併證書 )，並進行與合併相關的所有其他備案或記錄。合併將於合併證書正式提交給特拉華州國務卿的時間(或Emerson和Aspen同意並在

(Iv) Emerson、Aspen和Newco各自將向或促使交付各附屬協議的正式簽署副本 。

(b)此外，在Newco交易期結束後的第一個工作日，Newco將(無需額外代價) 按Emerson向Newco指定的比例向Emerson和Emerson Sub發行總計數量的Newco股票，相當於Emerson True-Up金額的 。為免生疑問，根據本節 2.02(B)交付給艾默生和艾默生子公司的新公司股票應視為

根據第2.02(A)節對艾默生和艾默生子公司所作貢獻的額外 對價(視情況而定)。

第2.03節 倖存的公司。(A)作為合併的結果，合併子公司 的獨立存在將於生效時間終止，而Aspen將成為尚存的公司。自生效日期起及生效後，尚存公司將擁有 所有權利、權力、特權和特許經營權，並受Aspen和合並子公司的所有義務、責任、限制和殘疾的約束 ，所有這些都是根據特拉華州法律規定的。

(b)在合併生效時，應修改Aspen的公司註冊證書，使其全文為本合同附件E所列的 。自生效時間起及之後，經如此修訂的Aspen的公司成立證書應為倖存公司的公司成立證書，直至此後按照其中規定或適用法律的規定進行修訂。

(c)在合併生效時，應修訂Aspen的章程，使其全文讀作本合同附件F中所列的 。自生效時間起及之後，如此修訂的Aspen章程應為 存續公司的章程，自生效時間起至此後按生效時間的規定修改，並在存續公司的公司證書或適用法律中 。

(d)自生效時間起及之後，直至根據適用的 法律正式選舉或任命繼任者並取得資格為止，(I)在生效時間合併子公司的董事應為尚存公司的董事，以及(Ii)在生效時間內Aspen的高級職員應為尚存公司的高級職員。

第2.04節 股份轉換。在生效時間：

(a)除‎第2.04(B)節和‎第2.06節另有規定外，緊接生效時間前已發行的每一股阿斯彭股票(每股，“阿斯彭股票”) 應轉換為獲得(I)每股混合對價現金金額和(Ii)每股混合對價 股 股(每股混合對價股份，連同每股混合對價現金金額和任何現金代替新公司股票的 零股)的權利

(b)Aspen作為庫存股或Emerson在緊接生效時間之前持有的每股Aspen股票將被註銷，且不會為此支付任何對價；

(c)每股阿斯彭股票將不再流通，並應在符合‎2.04(B)節和‎2.06節的規定下，自動 註銷和退出並停止存在，此後僅代表接受合併對價的權利和 根據‎2.05(F)節接收任何股息或其他分派的權利，在每種情況下，都將根據‎2.05節無息地按照 發行或支付；以及

(d)緊接生效時間前已發行的合併附屬公司每股普通股將轉換為尚存公司的普通股，每股面值0.01美元，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權 ，並構成尚存公司唯一的已發行股本。

第2.05節 交出並付款。(A)在生效時間前，Newco須委任交易所代理(“交易所代理”)，以交換(I)代表Aspen股份的股票(每張 一張“證書”)或(Ii)在緊接生效時間前登記於Aspen股票轉讓賬簿上的持有人的無證書 Aspen股票(“無證書 股票”)。在生效時間或生效之前，新公司應向交易所代理交存或安排交存 ，以根據本條款‎2.05通過交易所代理進行交換，(I)記賬形式的股票證據，代表 根據‎2.04條款可發行的新公司股票，以及(Ii)立即可用資金的現金，金額足夠 ，用於支付根據‎2.04條款應支付的所有現金金額。NEWCO同意根據需要隨時直接或 間接向交易所代理提供額外現金，以支付ASPEN股票持有人根據‎第2.05(F)節有權獲得的任何股息或其他分派 ，並以現金代替該等持有人根據‎第2.11節有權獲得的任何紐科股票 股票。在生效時間之後，無論如何在截止日期後三個工作日內，Newco應在生效時間向證書代表的每位Aspen股票持有者 發送或促使交易所代理向每位持有者發送一封傳送函和指示(其中應規定應 完成交付，損失和所有權風險應過去, 僅在向交易所代理適當交付證書或轉讓無證股票時 ，否則應採用習慣形式，並應包括有關交付 關於無證股票賬簿轉讓的“代理信息”的習慣條款)，以供此類交換使用。根據本節‎2.05存入交易所代理的新公司股票的所有證據 應 稱為“交易所 基金”。Newco應促使交易所代理根據本協議 將合併對價從外匯基金中撥付。外匯基金不得作其他用途。交易所代理應按照Newco的指示將交易所 基金中包含的任何現金進行投資。該等投資所產生的任何利息和其他收入應為新公司的財產，並在外匯基金終止時支付給新公司 。

(b)已轉換為獲得合併對價的權利的每一位Aspen股票持有人有權在(I)向交易所代理交出證書連同一封填妥的傳送函，或(Ii)交易所代理收到“代理人的信息”(或交易所代理可能 合理要求的其他轉讓證據)後， 就以下所代表的每一股Aspen股票獲得 證書(或其他轉讓證據(如有))，由交易所代理代表的每一股Aspen股票在賬簿上轉讓的情況下， 有權收到該證書連同正確填寫的傳送函，或(Ii)交易所代理收到“代理人的信息”(或交易所代理可能 合理要求的其他轉讓證據)。‎第2.05(F)節規定的合併對價以及與此相關的任何股息和分派 。構成合並對價的新公司股票

應 由Newco選擇採用未經證明的簿記形式，除非適用法律要求提供實物證明。

(c)如果合併對價的任何部分(或‎第2.05(F)節規定的與此相關的任何股息和分配) 將支付給交回的證書或轉讓的無證股份登記人以外的人 ，支付有關款項的條件為(I)該等證書須妥為批註或 須以適當形式轉讓，或該等無憑證股份須妥為轉讓，及(Ii)要求付款的人士 須向交易所代理向該證書或無憑證股份的登記 持有人以外的人士支付因該等付款所需的任何轉讓或類似税款，或證明該等轉讓或類似的 税款已繳付或無須支付，令交易所代理信納。

(d)在生效時間過後，將不再對Aspen股票的轉讓進行登記。如果在生效時間過後，向尚存的公司或交易所代理出示證書或無證書股票，則應根據本條‎2規定的程序，按‎2.05(F)節規定的 合併對價(以及與此相關的任何股息和分派)註銷並交換這些股票或無證書股票。

(e)Aspen Stock股票持有人在收盤 日期後12個月仍未認領的外匯基金的任何部分，應應要求交付給Newco或按照Newco的其他指示交付給Newco，任何該等持有人在該時間之前未根據本節‎2.05交換Aspen股票 以換取適用的合併對價，此後只需 向Newco要求支付該合併對價(以及‎2.05(F)節所設想的與此相關的任何股息和分派)。儘管有上述規定，Newco及其子公司(包括關閉後尚存的 公司及其子公司)不向任何Aspen股票持有人承擔任何責任，向公職人員支付符合適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的任何款項 。Aspen股票持有人在緊接該時間之前未索償的任何金額 將成為任何政府當局的財產， 在適用法律允許的範圍內，將成為Newco的財產，不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何索賠或利益的影響 。

(f)根據本節‎2.05， 的規定交出任何股票或轉讓任何無證股份後，交易所代理應在交出或轉讓後的兩個工作日內，迅速向構成合並代價的新公司股票登記名稱的人立即支付或安排支付 ， (I)與支付合並對價有關，(X)應支付的任何現金金額，以代替零碎股份 以及(Y)在該交出或轉讓時間之前 在有效時間當日或之後支付的與該等新公司股票有關的所有股息或 其他分派的總金額，以及(Ii)在支付合並對價後的適當支付日期支付的股息或其他分派的總額。

與構成合並對價的Newco股票的全部股票有關的所有股息或其他分派金額 ，記錄日期為有效時間或之後且在該退回或轉讓時間之前，付款日期在該退回或轉讓時間之後 。在按照本節‎2.05的規定交出或轉讓(視情況而定)任何股票或無證書的 股票(視情況而定)之前，不得向任何未交回的股票或任何未轉讓的股票的持有人支付 構成合並對價的新公司股票的股息或其他分派，也不得根據‎第2.11節(視情況而定)向其支付現金以代替零碎股份。

第2.06節 持不同意見的股票。儘管有‎第2.05(A)條的規定，在緊接生效時間前 已發行的Aspen Stock股票，由未投票贊成合併或以書面形式同意合併且已根據特拉華州法律要求對該等股票進行 評估的持有人持有的，不得轉換為接受合併對價的權利， 除非該持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失評估權利。如果在生效時間過後，該持股人未能完善、退出或者喪失評估權利的，該股票應視為自生效時間 起已轉換為接受合併對價的權利。Aspen應立即通知Emerson有關Aspen收到的任何評估要求，Emerson有權參與與該等要求有關的所有談判和程序。除非獲得艾默生的事先書面同意，否則Aspen不得就任何此類要求支付任何款項，或提出和解或和解。

第2.07節 Aspen Equity Awards。(A)在生效時間，根據任何Aspen 股票計劃購買Aspen Stock股票的每項未行使期權，無論是否已歸屬(每個，“Aspen 股票期權”)，在緊接生效時間之前未行使，將不再代表 收購Aspen Stock的權利，並應轉換為按本節‎規定的條款和條件收購Newco Stock股票的期權(“Newco Options”)適用於每個該等新公司期權的新公司股票 的數量應等於(I)在緊接生效時間之前相應的Aspen股票期權相關的Aspen股票的股票數量的乘積。 Aspen股票期權的股票數量應等於(I)在緊接生效時間之前與相應的Aspen股票期權相關的Aspen股票數量的乘積乘以(Ii)Aspen股權獎勵交換比率，將 向下舍入為Newco Stock的最接近整數。適用於每個新公司期權的每股新公司股票行權價 應等於(A)截至生效時間之前適用於相應Aspen股票期權的每股Aspen股票的行權價 除以(Ii)Aspen Equity Award交換比率，四捨五入至最接近的整數仙。Newco 期權應遵守在生效時間之前適用於相應 Aspen股票期權的相同條款和條件(包括歸屬和到期時間表)。儘管本協議有任何相反規定，適用於新公司購股權的新公司股票數量 和每股行使價將按照守則第409A節的要求 以及(在適用範圍內)守則第424節的要求確定。

(b)在生效時間內，根據任何Aspen 股票計劃(每個“Aspen RSU” 和“Aspen股票期權”，即“Aspen 股權獎勵”)，在緊接生效時間之前未授予的針對Aspen Stock股票的每項限制性股票單位獎勵均應由Newco承擔，並將 轉換為針對Newco Stock股票的限制性股票單位獎勵(“Newco 適用於每個此類Newco RSU的Newco Stock 股票數量應等於(I)在緊接生效時間之前與該Aspen RSU相關的Aspen Stock股票數量 的乘積乘以(Ii)Aspen股權獎勵交換比率，向下舍入至最接近的Newco Stock股票總數 。每個Newco RSU應遵守在生效時間之前適用於相應Aspen RSU的相同條款和條件(包括歸屬時間表) 。

(c)在生效時間之前，ASPEN應採取一切必要或適當的行動，以實現本節‎2.07規定的ASPEN股權 獎的處理，包括(I)獲得任何必要的同意或批准，(Ii)向參與者或其他人士提供任何通知或通信，(Iii)通過ASPEN董事會(和/或其任何適用委員會)的任何必要或適當的決議，以及(Iv)對ASPEN的條款進行任何必要的修改

第2.08節 表格S-8。生效後，新公司應在實際可行的情況下儘快向證券交易委員會提交一份 註冊表，或對先前根據1933年法案提交的註冊表進行生效後的修訂，涉及的股票數量至少等於根據‎第2.07節授予的受新公司期權和新公司RSU約束的新公司股票數量，並應在該等獎勵仍然懸而未決的 期間保持該聲明的有效性。

第2.09節 Aspen ESPP。在生效時間之前，對於Aspen ESPP，Aspen董事會或其適當的 委員會應採取一切必要的行動，包括通過任何決議或修正案，並向參與者發出任何通知 以終止計劃於截止日期開始的報價期(根據Aspen ESPP的定義)，並 行使Aspen ESPP項下所有未完成的期權。在不遲於截止日期前五個工作日的日期 (任何參與者的工資扣減不適用於購買Aspen Stock的股票立即退還給參與者)。

第2.10節 調整。如果在本協議日期至生效日期期間，阿斯彭或新公司的已發行股本 股票發生任何變化，包括由於股票的任何重新分類、資本重組、股票拆分或 合併、交換或重新調整，或在此期間有記錄日期的任何股票股息，但不包括因行使期權或結算截至本協議之日已發行的受限股票單位而產生的任何 變化，以購買阿斯彭的 股票

根據本協議支付的對價 和任何其他金額應作適當調整。

第2.11節 零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，在合併中不得發行新公司股票的任何零碎股份 。Aspen股票持有人因合併而有權作為 獲得的所有Newco Stock零碎股票應彙總，如果合併產生零碎股份，則該持有人有權獲得一筆不計利息的現金 ，作為替代，該金額由緊接生效時間後的第一個完整交易日的Newco Stock 股票在納斯達克的收盤價乘以該 股票所持有的Newco Stock股票的零碎部分確定。

第2.12節 扣押權。儘管本協議有任何相反的規定，交易所代理、Emerson、Emerson Sub、尚存公司、Newco及其各自的關聯公司均有權根據適用法律的任何規定，從根據本協議支付給任何人的其他代價中扣除和扣繳 所需的金額。如果交易所代理、艾默生、艾默生子公司、倖存公司、新公司或其各自的任何關聯公司(視情況而定)扣留款項並將該等款項匯給適用的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給交易所代理、艾默生、艾默生子公司、倖存公司、新公司或此類關聯公司(視情況而定)所涉及的人， 交易所代理、艾默生、艾默生子公司、倖存公司、新公司或此類關聯公司(視情況而定)應被視為已支付給該人。

第2.13節 證書丟失。如任何證書已遺失、被盜或銷燬，聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該 事實的誓章，並在尚存公司要求下，由該人按尚存公司所指示的合理數額張貼保證金，作為對可能就該證書向其提出的 索賠的賠償，交易所代理將簽發 以換取該遺失、被盜或銷燬的證書。 正如本文 ‎2所設想的那樣。

第3條 Aspen的陳述和保證

除2021年6月30日之後提交的任何公開可獲得的艾默生證券交易委員會文件(包括通過引用併入其中的證物和其他信息 )(不包括任何風險因素或前瞻性陳述部分中陳述的任何披露)和 在此日期之前或在阿斯彭披露時間表中陳述的信息外， 除‎13.05節和 中披露的信息外，艾默生聲明並向艾默生保證，截至本文件日期 和截止日期：

第3.01節 公司的存在和力量。Aspen是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司，並擁有開展目前業務所需的所有公司權力。Aspen具有作為外國公司開展業務的正式資格 ，並且在每個司法管轄區都具有良好的信譽

資質 是必要的，除非那些不具備資質的司法管轄區不會合理地期望不具備資質 會對Aspen產生重大不利影響。到目前為止，Aspen已向Emerson提供了當前有效的Aspen公司證書和章程的真實完整副本。

第3.02節 公司授權。(A)Aspen簽署、交付和履行本協議以及Aspen完成擬進行的交易均在Aspen的公司權力範圍內，除與完成合並相關的Aspen 股東的批准外，Aspen已由Aspen的 方採取所有必要的公司行動正式授權。Aspen或其任何關聯公司是或將成為Aspen及其每個關聯公司的參與方的每個其他交易文件的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易的完成，均在Aspen的 和每個此類關聯公司的組織權力範圍內，並且已經或將在其執行、交付和履行之前得到Aspen及其每個關聯公司的所有必要組織行動的正式 授權。Aspen Stock的大多數流通股的持有者投贊成票是Aspen的任何股本的持有者在 完成合並或其他交易(“Aspen Stock”)過程中所必需的唯一的一張贊成票。 Aspen Stock的大多數流通股持有人投贊成票是Aspen Stock的任何股本持有者投贊成票的唯一一票。Aspen 股東批准“)。假設雙方在本協議中正當有效地執行本協議，本協議構成了一份有效且具有約束力的協議，可根據本協議的條款(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他一般影響債權的法律以及 股權的一般原則(統稱為“可執行性例外”)的約束)對ASPEN強制執行。 假設雙方均已正當有效地執行了本協議，則ASPEN或任何其他交易文件均應根據本協議的條款(統稱為“可執行性例外情況”)對ASPEN執行。 假設雙方均已正當有效地執行了本協議，則ASPEN或任何其他交易文件Aspen及其每個此類附屬公司的有效且具有約束力的 協議，可根據其條款對Aspen及其每個此類附屬公司強制執行，但受 可執行性例外情況的限制。

(b)在正式召開的會議上，Aspen董事會(I)確定簽訂本協議符合Aspen及其股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的；(Ii)批准Aspen簽署、交付和履行本協議以及完成交易(包括合併)；以及(Iii)建議Aspen的股東採納本協議(該建議為“Aspen

第3.03節 政府授權。Aspen及其附屬公司簽署、交付和履行交易文件 以及Aspen及其附屬公司完成交易不需要 任何政府當局對 任何政府機構的內容或向 提交的文件採取任何行動，但以下情況除外：(I)提交與特拉華州國務卿 合併的合併證書和向Aspen有資格開展業務的其他州的相關機構提交適當文件，(Ii)遵守{br(Iii)遵守1933年法案、1934年法案和任何其他適用州的任何適用要求

聯邦 證券法；(Iv)任何訴訟、備案或異議，如果沒有這些行為、備案或異議，將不會對阿斯彭產生實質性的不利影響，無論是單獨的 還是總體的負面影響 。

第3.04節 未違規。ASPEN及其關聯公司簽署、交付和履行交易文件以及 交易的完成不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違反ASPEN或其適用關聯公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件中的任何條款 ，(Ii)假定遵守‎3.03節中提到的事項，即違反、衝突或導致違反或違反任何條款 要求任何人在以下情況下同意或 採取其他行動：(A)構成違約，或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成 任何權利或義務的違約，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變任何權利或義務，或 失去Aspen或其任何子公司根據任何Aspen材料合同的任何條款有權獲得的任何利益，或(Iv)在以下情況下產生或施加任何留置權的結果 第(Ii)至(Iv)條中的每一條，合理地預計不會單獨或總體產生Aspen材料的不利影響 。

第3.05節 大寫。(A)Aspen的法定股本包括2.1億股Aspen股票，每股面值0.10美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.10美元(“Aspen 優先股”)。截至2021年10月7日，已發行的(I)104,659,267股Aspen Stock，其中37,710,083股 為國庫持有，(Ii)沒有Aspen優先股，(Iii)Aspen購買總計1,480,796股Aspen Stock的期權(其中購買總計899,587股Aspen Stock的期權可行使)和(Iv)AspenAspen沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務 有權就Aspen股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除本節‎3.05所述以及自2021年10月7日以來因行使或結算在該日未清償的Aspen Equity Awards而發生的變化外，沒有發行、保留用於發行或未償還的 (I)Aspen的股本或其他有表決權的證券或對Aspen的所有權權益，(Ii)可轉換為 的Aspen的證券或可交換為Aspen的股本或其他有表決權的證券或Aspen的所有權權益的股票，或(Iii)認股權證，可轉換為Aspen的股本或投票權證券或可兑換為Aspen的股本或投票權證券的任何股本、有表決權證券或證券，或(Iv)直接或間接衍生或提供經濟利益的限制性股份、股票增值權、履約單位、或有價值權、“幻影”股票或類似證券或權利, 根據Aspen的任何股本或有表決權的證券的價值或價格(第(I) 至(Iv)項統稱為“Aspen 證券”)。

(b)根據任何Aspen股權獎勵或其他補償計劃或安排可能發行的所有Aspen股本流通股，在根據其各自條款發行時，將被正式授權並有效發行、全額支付、不可評估，且不受優先購買權的限制。《阿斯彭披露日程表》的‎第3.05節包含一個完整而正確的列表，其中包括(如果適用)持有人、授予日期、獎勵類型、 行使價、到期日、授予時間表(包括該獎勵是以單觸發還是雙觸發的方式加速進行)和 受其影響的阿斯彭股票數量。除根據截至本協議 日期的Aspen Equity Awards的現有條款外，Aspen或其任何子公司均無義務回購、贖回或 以其他方式收購任何Aspen證券。每項Aspen股權獎在所有實質性方面均符合所有適用的證券法和 適用的Aspen股權計劃的條款，就Aspen股票期權而言，在任何時候都不受本準則第409a條 的約束。Aspen及其任何子公司都不是關於Aspen證券投票的任何投票協議的一方。

(c)除本節‎3.05所述外，(I)阿斯彭的股本股份或(Ii)阿斯彭證券 均不屬於阿斯彭的任何子公司。

第3.06節 個子公司。(A)Aspen的每一家子公司均已正式組建、有效存在，並且(如適用)在其組織管轄範圍內的法律下信譽良好，擁有開展 目前開展的業務所需的所有組織權力。每一家此類子公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，但不具備此類資格的司法管轄區不能合理預期 無法單獨或總體上對Aspen及其子公司作為一個整體產生重大影響的司法管轄區除外。Aspen 10-K中確定了Aspen 的所有重要子公司及其各自的組織管轄範圍。

(b)Aspen各子公司的所有已發行股本或其他有表決權的證券或其所有權權益均由Aspen直接或間接擁有，不受任何留置權，也不受任何其他限制或限制(包括對該等股本或其他有表決權的證券或所有權權益的投票權或其他有表決權證券或所有權權益的任何限制)。沒有 Aspen或其任何子公司的證券可轉換為或可交換為Aspen任何子公司的股本或其他有表決權證券或所有權權益，(Ii)認股權證、催繳、期權 或其他從Aspen或其任何子公司收購的權利，或Aspen或其任何子公司發行的其他義務， Aspen或其任何子公司的證券可轉換為 股或Aspen任何子公司的其他有表決權的證券， 沒有 從Aspen或其任何子公司收購的認股權證、催繳、期權 或其他權利，或Aspen或其任何子公司發行 任何股本或其他有表決權的權利的其他義務 阿斯彭任何子公司的任何股本或其他有表決權的證券或其所有權權益，或(Iii)限制股、股票 增值權、業績單位、或有價值權利、“幻影”股票或類似證券或權利 派生自任何股本或其他有表決權的證券，或直接或間接基於其價值或價格提供經濟利益的 證券或其所有權權益，Aspen的任何子公司(第(I)至(Iii)款中的項目統稱為“Aspen子公司證券”)。 Aspen或其任何子公司沒有未償還的回購義務，

贖回 或以其他方式收購任何Aspen子公司證券。

第3.07節 SEC文件和薩班斯-奧克斯利法案。(A)Aspen已向SEC備案或向SEC提供，並向Emerson提供所有Aspen SEC文件。

(b)截至其提交日期(以及任何修訂日期)，每個Aspen SEC文件均已遵守，並且在本文件日期之後提交的每個Aspen SEC文件在所有實質性方面都將符合1933年法案和 1934年法案(視具體情況而定)的適用要求。

(c)

(d)自2018年1月1日以來，Aspen一直在所有重要方面遵守(I)薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款 和(Ii)納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規。

(e)Aspen已建立並維護信息披露控制和程序(如1934年法案第13a-15條所定義)。此類披露 控制和程序旨在確保與Aspen(包括其合併子公司)相關的重要信息 由Aspen的首席執行官和首席財務官在這些實體內的其他人員(特別是在編制1934年法案要求的定期報告期間)知曉。此類披露控制和程序 有效地及時提醒Aspen的首席執行官和首席財務官，根據1934年法案的要求，Aspen的定期和當前報告中必須包括的重要信息 。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中賦予這些術語的含義。

(f)自2018年1月1日以來，Aspen及其子公司一直保持着財務報告的內部控制體系(如1934年法案規則13a-15中定義的 )，足以為Aspen財務報告的可靠性提供合理保證 ，並根據GAAP為外部目的編制財務報表。Aspen已根據本協議日期之前對內部控制的最新評估 向其審計師和審計委員會披露：(I)內部控制設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷 可能會對Aspen記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或在內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大) 。(I)Aspen已向其審計師和審計委員會披露：(I)內部控制設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷可能會對Aspen記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；

(g)自2018年1月1日以來，Aspen的每位首席執行官和首席財務官(或Aspen的每一位前首席 高管和首席財務官，視情況而定)已獲得1934年法案規則13a-14和15d-14 以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906節以及SEC和Nasdaq頒佈的任何相關規則和法規所要求的所有認證，且任何此類認證中包含的陳述都是真實和完整的。

第3.08節 財務報表。Aspen的已審計綜合財務報表和未經審計的綜合中期財務報表 在Aspen SEC的文件中以引用方式包括或併入，在所有重要方面都公平地呈現，符合一致基礎上應用的 GAAP(除附註中可能指出的情況外)、Aspen及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至 止期間的綜合經營業績和現金流量(如有任何未披露的情況，須進行正常的年終審計調整)。

第3.09節 披露文檔。在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效時(或者，對於任何生效後的修訂或補充，在該生效後的修訂或補充生效時)，Aspen提供的用於納入或通過引用併入註冊聲明中的信息不得包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不得遺漏陳述其中所需陳述或為作出聲明所必需的任何重大事實，以避免誤導性陳述 。Aspen提供的用於包括在委託書/招股説明書或其任何修訂或補充中的信息， 在委託書/招股説明書及其任何修訂或補充文件首次郵寄給Aspen股東之日，或在Aspen股東批准之時，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所需的任何重大事實

第3.10節 未發生某些更改。(A)自Aspen資產負債表日期以來，(I)Aspen及其子公司的業務一直按照以往慣例的正常過程進行，以及(Ii)未發生任何事件、發生、發展 或任何情況或事實狀態已經或將合理地預期會對Aspen材料產生個別或總體不利影響 。(I)Aspen及其子公司的業務一直按照過去的慣例進行 ；以及(Ii)未發生任何事件、發生、發展 或任何情況或事實已經或將合理地預期對Aspen材料產生不利影響 。

(b)從ASPEN資產負債表日期至本協議日期，ASPEN或其任何子公司 未在未經艾默生同意的情況下在本協議日期至關閉期間採取任何行動，將構成 違反‎第5.01節的行為。

第3.11節 沒有未披露的重大負債。Aspen或其任何子公司不承擔任何負債，但以下情況除外：(I)在Aspen資產負債表中披露和撥備的負債；(Ii)在正常業務過程中發生的與Aspen資產負債表日期以來的慣例一致的負債；(Iii)根據合同在正常業務過程中產生的負債 ，但以不違反合同為限；以及(Iv)在正常業務過程中發生的負債

不合理地期望 單獨或總體上對Aspen產生重大不利影響。

第3.12節 遵守法律和法院命令。(A)Aspen及其各子公司自2018年1月1日以來一直 遵守，並據Aspen所知，未就任何適用法律受到調查，也未受到 指控或通知任何違反適用法律的威脅，但未能遵守或 合理預期不會作為整體對Aspen及其子公司構成重大影響的違規行為則不在此列。(A)Aspen及其子公司自2018年1月1日起 一直在遵守，且據Aspen所知，未就任何適用法律受到調查，也未受到任何威脅 被指控或通知任何違反適用法律的行為，但不遵守或不合理地被 視為對Aspen及其子公司整體而言是重要的違規行為除外。沒有任何仲裁員或政府當局針對Aspen或其任何子公司的判決、法令、 禁令、規則或命令，這些判決、法令、禁令、規則或命令對Aspen或其任何子公司具有 或合理預期對Aspen及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何裁決、法令、 禁令、規則或命令。

(b) 在本協議日期之前的五年內，Aspen及其任何子公司均未直接或間接與任何受制裁國家或受制裁人員進行任何交易或交易，或現在也未直接或間接與任何受制裁國家或受制裁人員進行任何交易或交易。Aspen及其任何子公司 或任何董事、高級管理人員，或據Aspen所知，Emerson或其任何子公司的員工或代理都不是受制裁的 人員。

(c) Aspen及其子公司(I)實質上遵守了所有適用的制裁和出口管制法律，並且(Ii)制定、維持和執行了合理設計的政策和程序 ，以促進遵守所有適用的制裁和出口管制法律。(br}在本協議發佈之日之前的五年內，Aspen及其子公司實質上一直遵守所有適用的制裁和出口管制法律，並且(Ii)制定、維持和執行合理設計的政策和程序，以促進遵守所有適用的制裁和出口管制法律。在本協議日期之前的五年內，Aspen及其子公司未因違反任何制裁或出口管制法律而受到懲罰或威脅被起訴或收到通知，或據Aspen所知 正在接受與任何制裁或出口管制法律有關的調查，涉及Aspen或其任何子公司的任何政府 機構或任何仲裁員未就制裁或出口管制法律採取任何行動， 除非此類訴訟或調查不會懸而未決 ，否則Aspen及其子公司並未因違反任何制裁或出口管制法律而受到懲罰或威脅被起訴或收到通知，或據Aspen所知 正在接受有關任何制裁或出口管制法律的調查， 除非此類訴訟或調查不會作為一個整體來看。

(d) (A)Emerson的貢獻或合併，(B)本協議的簽署、交付或履行，或(C)任何交易的完成或本協議條款的履行，均不會導致Aspen違反制裁，或據Aspen所知， 任何其他人違反制裁。

(e) 在過去五年中，Aspen、其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事，或據Aspen所知，代表Aspen或其任何子公司行事的 員工或其他人員未直接或間接 向政府當局的任何僱員或 官員、任何政黨或官員直接或間接 支付、承諾、授權或提供、同意或試圖支付任何現金或其他有價值的東西。任何政治職位候選人或任何其他人 以獲取或保留業務或獲取其他非法利益為目的，實質性違反1977年修訂的《反海外腐敗法》(br}法)或其他有關賄賂或腐敗的法律(“反腐敗法” )。Aspen、其任何子公司、或其各自的任何高級管理人員、董事，或者，據Aspen 所知，

員工 或代表Aspen或其任何子公司行事的其他人員在過去五年中(I)受到重大索賠或指控(來自任何來源)，涉及任何潛在的反腐敗法或任何潛在的非法支付、 捐款、禮物、賄賂、回扣、回扣、影響支付、回扣或其他支付，或直接或間接向政府當局的任何員工或官員提供任何有價值的東西。向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人 發送或(Ii)收到任何政府當局關於任何實際、據稱或潛在違反或未能遵守任何反腐敗法的任何書面通知或通信，或自願向任何政府當局披露 。

(f)Aspen及其任何子公司均不是與任何政府當局就任何實際或據稱違反任何適用法律的行為 達成的任何協議或和解的一方，但合理預期 不會單獨或合計對Aspen及其子公司作為一個整體具有重大意義的協議和和解除外。

第3.13節 訴訟。據Aspen所知，沒有針對Aspen、其任何子公司、Aspen或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、員工、獨立的承包商、工人或顧問，或Aspen或其任何子公司可能對其負有責任的任何人或其各自的任何財產在(或在受到威脅的調查或行動的情況下)之前(或在受到威脅的調查或行動的情況下)面臨威脅或影響的任何行動或正在進行的調查，或據Aspen所知，對Aspen、其任何子公司、Aspen或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員、獨立的承包商、工人或顧問，或對其各自的任何財產可能負有責任的任何人(或在受到威脅的調查或行動的情況下給Aspen及其子公司的材料， 作為一個整體。

第3.14節 許可證。除非沒有也不會合理地預期Aspen 對其產生重大不利影響 ，否則Aspen及其每個子公司持有政府主管部門為其各自業務的運營 所需的所有內容(“Aspen許可證”)。 Aspen及其每個子公司現在和自2018年1月1日以來一直遵守Aspen許可證的條款，但 因未能遵守而沒有遵守的 除外，且自2018年1月1日以來，Aspen及其每個子公司一直遵守Aspen許可證的條款，但未遵守且未遵守的 除外，且自2018年1月1日以來，Aspen及其各子公司一直遵守Aspen許可證的條款， 未遵守且未遵守的 除外不存在任何要求撤銷、取消、終止、不續簽或不利修改任何Aspen許可證的待決行動，或(據Aspen所知)書面威脅，除非此類吊銷、取消、終止、不續簽 或不利修改不會對Aspen產生個別或總體的重大不利影響，否則不存在任何懸而未決的行動，或據Aspen所知，尋求撤銷、取消、終止、不續簽或不利修改的書面威脅。

第3.15節 屬性。(A)除非無法合理預期會對Aspen產生個別或整體的不利影響 ，否則Aspen及其子公司對反映在Aspen資產負債表上或在Aspen資產負債表日期之後收購的所有財產和資產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但自Aspen資產負債表 日期以來在正常業務過程中按照以往做法處置的財產和資產除外，以及(B)該等財產和資產是免費的

(b)除非不能合理地單獨或合計對Aspen產生重大不利影響，否則(I)Aspen或其任何子公司租賃、轉租、許可、使用、佔用或擁有任何不動產權益的所有 租賃、轉租、許可、使用、佔用或擁有任何不動產權益的 租約、轉租、許可、使用、佔用或擁有任何不動產權益的各項 租約、轉租、許可、使用、佔用或擁有任何不動產權益的 有效，且完全有效，且不受所有留置權(允許留置權除外)的影響；(I)佔用空間的每份 租約、轉租、許可或其他類似協議(各“租賃”) ；及(Ii)Aspen及其任何附屬公司(據Aspen所知， 或任何該等租約的任何其他一方)並無違反任何該等租約的任何條文，或採取或未能採取任何根據該等租約的條文會構成違約的 通知、逾期或兩者兼而有之的行為，且Aspen 或其任何附屬公司均未接獲任何該等租約下其已違反、違反或違約的通知，且Aspen 或其任何附屬公司均未接獲任何該等租約項下的違反、違反或違約的通知，而Aspen 或其任何附屬公司亦未接獲任何該等租約項下有關其違反、違反或違約的通知。

(c)除非Aspen或其子公司作為一個整體 不合理地單獨或合計對Aspen具有重大意義，否則Aspen或其任何子公司均未將Aspen或其子公司持有不動產權益的全部或部分不動產的使用權出租或以其他方式授予任何人使用或佔用其全部或部分不動產的權利，否則Aspen或其子公司均未將其作為一個整體 出租或以其他方式授予任何人使用或佔用全部或部分不動產的權利。

(d)楊木披露日程表的‎3.15(D)節列出了截至本協議日期的所有楊木材料租賃的準確而完整的列表 ，以及每個此類租賃的用途、地址、房東和租户。

(e)Aspen及其子公司不擁有任何不動產。

第3.16節 知識產權。(A)《阿斯彭披露日程表》的‎3.16(A)節規定了一份真實、完整的列表，其中列出了包括在阿斯彭知識產權 中的所有專利、商標和版權的註冊和註冊申請 (“已註冊的阿斯彭知識產權”)。

(b)除非不合理地單獨或合計預計會對Aspen產生重大不利影響：(I)Aspen 及其子公司單獨和獨家擁有所有留置權(任何允許的留置權除外)、所有Aspen知識產權 ；(Ii)除在正常的專利和商標訴訟過程中外，Aspen知識產權未被判定為全部或部分無效或不可強制執行，且Aspen 的所有材料均未被判定為無效或不可強制執行，且除在正常的專利和商標訴訟過程中外，Aspen 及其附屬公司沒有被判定為無效或不可強制執行的任何材料；(I)Aspen 及其子公司單獨和唯一擁有所有留置權(任何允許的留置權除外)、所有Aspen知識產權(Iii)Aspen及其各子公司擁有或獲準使用(在每種情況下，免費且無任何留置權)其各自業務中使用、持有以供使用或進行業務所需的所有知識產權 ；(Iv)Aspen及其子公司及其各自業務的行為均未侵犯、挪用 或以其他方式侵犯或侵犯任何人的知識產權，或侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權；(I)Aspen及其子公司或其各自業務的行為均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(C)Aspen及其子公司及其子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；((Vi)Aspen及其任何子公司均未收到任何書面通知，或以其他方式不知道任何關於Aspen 或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權的待決行動；(Vii)交易的 完成不會改變、阻礙、損害或消滅任何Aspen知識產權，也不會根據Aspen或其任何子公司作為當事方的任何合同

艾默生或其任何關聯公司擁有或許可的知識產權；(Viii)Aspen及其子公司已按照正常行業慣例 採取合理步驟，對Aspen知識產權 中包含的所有商業祕密和源代碼保密，除Aspen或其任何子公司的員工、代表和代理外，沒有任何此類商業祕密或源代碼被披露，所有這些人均受書面保密協議約束；(Ix)Aspen 知識產權中包含的任何軟件均不受與任何人達成的任何協議的約束，根據該協議，Aspen或其任何子公司已將或可能要求 將該軟件的源代碼存放在第三方託管中，但僅因Aspen或其任何子公司停止存在或破產而要求發佈此類源代碼 的安排除外，而且任何第三方託管代理或IS均未將此類源代碼 發佈給任何人(X) 交易的完成不會觸發發佈Aspen知識產權 中包括的任何軟件的任何源代碼；(Xi)Aspen及其子公司已與Aspen及其子公司的現任和前任員工以及獨立 承包商簽訂了具有約束力的書面協議，這些承包商曾為Aspen或其任何子公司或代表Aspen或其任何子公司參與任何重大知識產權的開發 ，據此，該等員工和獨立承包商目前已向Aspen或任何(Xii)Aspen或其任何附屬公司均無, 據Aspen所知，(A)使用或併入Aspen知識產權中包含的任何材料專有源代碼的方式 要求Aspen或其任何子公司根據任何開放源代碼許可證將任何此類源代碼交付給任何第三方，或者(B)許可、分發或使用受開放源代碼許可證約束的任何軟件，嚴重違反任何開放源代碼許可證的條款 ，或以實質上不符合Aspen內部政策的方式使用、分發或使用受開放源代碼許可證約束的任何軟件分發或使用受開放源碼許可證約束的軟件；(Xiii)由Aspen及其子公司擁有、許可或租賃給Aspen及其子公司的IT資產(“Aspen IT資產“)以允許Aspen及其子公司按照當前方式開展各自業務的方式運行和執行，並且據Aspen所知，Aspen IT資產(或其中存儲或包含或傳輸的任何信息和交易)未被違反或未經授權使用、訪問、中斷、修改或損壞；和(Xiv) Aspen及其子公司已採取符合當前行業標準的合理措施，以保護Aspen IT資產(以及其中存儲、包含或傳輸的所有信息和交易)的機密性、 完整性和安全性。 防止任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，並實施符合行業慣例的合理備份、災難恢復、 業務連續性和加密技術。

第3.17節 數據保護和網絡安全。就本節‎3.17而言，術語“個人數據”、 “個人數據泄露”、“流程”(及其衍生產品)和“監管機構”應具有“個人數據條例”中賦予它們的 含義。除非不合理地預計會對Aspen材料產生個別或整體影響 不利影響：(A)Aspen及其每個子公司都遵守了數據保護法的所有適用要求；(B) Aspen及其每個子公司都實施了適當的技術和組織措施，使個人數據由Aspen或代表Aspen處理

和 其子公司按照適用法律保密(為免生疑問，包括數據保護法)，並 保護此類個人數據不受意外或非法破壞或意外丟失、更改、未經授權的披露或訪問， 通過定期滲透測試和漏洞評估(包括補救任何和所有已發現的漏洞)進行監控； 和(C)Aspen或其任何子公司(I)均未遭受任何個人數據泄露； 和(C)Aspen及其任何子公司均未(I)遭受任何個人數據泄露； 和(C)Aspen或其任何子公司均未(I)遭受任何個人數據泄露；(Ii)收到任何監管機構或任何監管機構就違反或涉嫌違反其在數據保護法下的義務 的任何書面通知、請求或其他通信；或(Iii)收到任何數據當事人或其他人的任何書面索賠或投訴，聲稱有權 因未能迴應其任何數據主體權利請求或指控違反數據保護法而獲得賠償。

第3.18節 税費。(A)根據適用法律， 或代表Aspen或其任何子公司向任何税務機關提交或要求提交的所有重要納税申報表(每份該等納税申報表，即“Aspen 納税申報表”)已根據所有適用法律在到期時提交，並且所有此類Aspen納税申報表 在所有重要方面都是真實和完整的，或在提交時應是真實和完整的。

(b)Aspen及其每個子公司已向適當的税務機關支付(或已代表其支付)所有物質税 (無論是否在任何Aspen納税申報單上顯示為到期和應付)，或在尚未支付的情況下，已根據GAAP為其代表及其唯一利益和追索權建立(或已建立 )截至Aspen及其子公司通常記錄項目的最後一個期間結束的所有物質税的充足應計項目

(c)Aspen及其各子公司已及時、及時地預扣了支付給 任何人的任何款項中需要預扣的所有重要税款，並且該等預扣税款已經或將被及時地支付給適當的税務機關。

(d)截至2017年6月30日的納税年度內，Aspen的綜合美國聯邦所得税申報單已經審核並關閉 ，或者是適用法律規定的適用評估期限在延期或豁免生效後已過的納税申報單 。

(e)據Aspen所知，目前沒有任何針對 或Aspen或其任何子公司的重大税金或税務資產的行動或正在進行的調查，或Aspen所知的針對 或Aspen或其任何子公司的威脅。

(f)沒有任何針對Aspen或其任何子公司的書面索賠、欠款或評估未全額支付。

(g)Aspen及其任何子公司(I)現在或過去都不是或曾經是守則第1504節(或任何適用法律的任何類似規定)所界定的“關聯集團”的成員，但以Aspen為共同母公司的“關聯集團”除外，(Ii)根據“財務條例”1.1502-6條(或)對任何其他人的税收負有任何責任。(I)Aspen及其任何子公司(I)現在或過去都不是本準則第1504節(或任何適用法律的任何類似條款)所界定的“關聯集團”的成員，但以Aspen為共同母公司的“關聯集團”除外

作為受讓人或繼承人，或通過適用法律的任何其他合同、假設或適用條款 ， 任何適用法律的 類似規定。

(h)在前五年期間，Aspen及其任何子公司都不是分銷公司，也不是擬受本守則第355條管轄的交易中的受控 公司。

(i)除僅在Aspen和/或其一個或多個子公司之間簽訂的任何税收分享協議外，Aspen及其任何子公司(I)均不是任何税收分享協議的一方或受其約束，或在任何税收分享協議項下負有任何責任，或者(Ii)已就當前有效的任何與税收相關的事宜授予任何授權書 。

(j)為了美國聯邦所得税的目的，阿斯彭的每一家子公司自成立以來一直被適當地歸類為《阿斯彭披露時間表》第3.18(J)節中與其名稱相對的實體類型。 ‎3.18(J)節中與其名稱相對的實體類型是阿斯彭披露明細表第3.18(J)節中與其名稱相對的實體類型。

(k)對於Aspen或其任何子公司的任何物質税，沒有任何豁免、延期或請求豁免或延長目前對 Aspen或其任何子公司的任何物質税的任何訴訟時效(除了與延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間 相關的延期)。

(l)在Aspen或其任何子公司未 提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局均未書面聲明Aspen或該子公司正在或可能被該司法管轄區徵税。

(m)Aspen及其任何子公司(I)均無常設機構(適用税收條約的含義)、 分支機構或其他固定營業地點，或(Ii)在其註冊或組建國家以外的任何司法管轄區內從事或被視為從事貿易或業務 。Aspen或其任何子公司目前在Aspen或此類子公司(如適用)目前沒有或在適用時間沒有提交納税申報單和納税的任何州(在任何適用州的適用法律的含義範圍內)都沒有或曾經有過紐帶(在 任何適用州的適用法律的含義範圍內)。

(n)除允許的留置權外，Aspen或其任何子公司的任何財產或資產都沒有物質税留置權。

(o)Aspen及其任何子公司均不需要在因以下原因而尚未提交納税申報單的應税期間內計入收入金額，或排除或減少 扣除的重大項目：(I)在截止日期前，根據守則第481條(或任何州、地方或非美國税務 法律的任何相應或類似規定)變更或不當使用任何 會計方法；(Ii)“守則”第7121條所指的“結算協議”(或任何州、地方或非美國税法的任何相應 或類似規定)，(Iii)在結算前作出或訂立的分期付款銷售或未平倉交易 ，(Iv)在結算前收到的預付金額或遞延收入，(V)在結算日或之前已完成的交易或存在的超額虧損賬户

財政部 根據守則第1502節的規定(或任何州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)，或(Vi)守則第965節的應用 (根據守則第965(H)節 ，Aspen或其任何子公司將不需要支付任何金額)。

(p)Aspen及其任何子公司均未請求預繳税金裁決、請求提供技術建議、請求 更改任何會計方法，或要求任何政府當局就任何實質性税種 提出任何正在進行或待決的類似請求。(br}=

(q)阿斯彭及其任何子公司均未簽訂或參與任何《財務條例》1.6011-4(B)(2)節 所指的“上市交易”。

(r)ASPEN及其任何子公司均未根據任何新冠肺炎救濟立法從 任何政府當局獲得任何減免、援助或利益，包括任何延期繳税。

(s)儘管本協議有任何相反規定，本第3.18節(以及第3.19節中與税收相關的部分) 是Aspen在本協議中作出的唯一陳述和保證，在每種情況下，Aspen 在本協議中作出的任何其他陳述或保證均不得解釋或解釋為包含任何與税務事宜有關的陳述或保證。

第3.19節 員工福利和勞工事務。(A)《阿斯彭披露日程表》的‎3.19(A)節包含了一份正確的、完整的每一份材料阿斯彭福利計劃的清單(雙方一致同意，對於高管 級別以下的非美國僱員的僱傭合同，如果該合同在所有實質性方面都與在本披露日程表 日期之前提供給艾默生的僱傭合同的標準格式一致，則不需要在《阿斯彭披露日程表》的‎3.19(A)節中列出)，並確定(X)該 計劃是否(Y)哪些該等計劃界定為福利退休金計劃，而 (Z)如屬福利計劃，則指任何該等自行投保的計劃。Aspen已向Emerson提供每一份材料的副本 Aspen Benefit Plan及其所有修訂，如果適用，還包括(I)任何相關信託、融資協議或保險單，(Ii)計劃説明和重大修改摘要，(Iii)政府當局發佈的最新美國國税局決定函或國外類似材料 ，(Iv)最近完成的 財年的精算報告和財務報表，(V)最近的年度報告(表格(Vi)與任何該等計劃、信託或外國等價物有關而擬備的報税表(表格 990)，及(Vii)過去一年內從任何政府當局收到或提供予任何政府當局的與此有關的所有重要、非例行文件及函件 。儘管有上述規定，本節‎3.19(A) 不適用於由任何政府機構維護或贊助的任何楊樹福利計劃。

(b)Aspen及其任何子公司(或其任何前身)(X)贊助、維護或貢獻(或被要求貢獻)，或在過去贊助、維護或貢獻(或被要求貢獻)，且Aspen 不受益

計劃 是受ERISA標題IV約束的計劃(每個，a根據聯合王國養老金計劃法案1993年第181(1)條或(Y)條的定義，固定收益養老金計劃或非貨幣購買養老金計劃的任何養老金計劃或(Y)對任何Title IV計劃有任何或合理地預期有任何單獨的 或合計的直接或間接責任。根據ERISA第3(37)節的規定，Aspen及其任何子公司均不向或不需要向任何多僱主計劃提供資金。

(c)根據本規範第401(A)節規定符合條件的每個Aspen Benefit Plan均已收到美國國税局(IRS)的有利決定或意見信，或已等待或有剩餘時間向美國國税局(IRS)提交此類決定的申請，據Aspen所知，不存在任何合理預期會導致該決定或意見信被撤銷或不發出或重新發布的情況。

(d)自2018年1月1日以來，(I)每個Aspen福利計劃的建立、資助和維護都符合其條款和 適用法律(在適用的範圍內，包括ERISA和本規範)以及與工會或勞工組織簽訂的任何協議，除非沒有也不會合理地預期會對Aspen產生重大不利影響 ，自2018年1月1日起，(I)每個Aspen福利計劃都是按照其條款和 適用法律(在適用範圍內，包括ERISA和本準則)以及與工會或勞工組織簽訂的任何協議建立、資助和維護的； (Ii)未發生任何針對或涉及(據Aspen所知)威脅或威脅要 涉及任何Aspen Benefit Plan(常規福利索賠除外)的訴訟；(Iii)任何Aspen Benefit 計劃未發生任何事件，導致或據Aspen所知，將導致評估任何消費税 或對Aspen或其任何子公司的處罰；(Iii)Aspen Benefit 計劃未發生任何事件，導致或據Aspen所知，將導致評估任何消費税 或對Aspen或其任何子公司的處罰；以及(Iv)每個Aspen Benefit Plan在計劃條款和適用法律規定的期限內應繳納的所有繳費、保費和付款 均已繳納。

(e)本協議的簽署或交易的完成(單獨或與任何其他 事件一起)均不會(I)使Aspen或其任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、工人或顧問有權 獲得任何補償或福利(包括任何獎金、留任或遣散費)；(Ii)加快支付或歸屬任何Aspen福利計劃的時間，或產生 支付或資助(通過設保人信託或其他方式)項下的任何補償或利益的時間，增加應支付的金額 或導致對或依據任何Aspen福利計劃的任何其他重大義務；(Iii)限制或限制Aspen 或其任何子公司的權利，以及在本協議擬進行的交易完成後，Newco、尚存公司或其任何 子公司的權利或(Iv)導致支付根據本守則第280G條不可扣除的任何金額 ，或導致支付根據本守則第 4999條須繳納消費税的任何金額。

(f)Aspen及其任何子公司均無義務總計、賠償或以其他方式償還任何現任或前任Aspen員工或個人獨立承包商、工人或顧問因其產生的任何税費，包括根據本規範第 409a或4999節規定的税費。

(g)Aspen或其任何子公司對Aspen或其任何子公司的任何現任或前任員工或個人獨立承包商、工人或顧問不承擔任何重大責任，也不為Aspen Benefit Plan提供或承諾 任何離職後或退休後健康、醫療或住院或類似福利(無論是保險還是自保)，但守則第4980B節或其他適用法律規定的 除外。

(h)Aspen或其任何子公司未對有關Aspen Benefit Plan的修訂、書面解釋或公告 ，或更改Aspen Benefit Plan下的員工參與或承保範圍 ，這會大幅增加維持Aspen Benefit Plan的費用 ，使其高於最近結束的財年的相關費用水平 。

(i)每項Aspen International Benefit Plan(I)均已按照其條款和適用法律進行維護，(Ii)如果打算 有資格享受特殊税收待遇，則滿足此類待遇的所有要求，以及(Iii)如果需要，在任何程度上由保險單提供資金、賬面保留或擔保，在所需的範圍內，根據適用的會計原則，基於合理的精算假設，為保險單提供資金、賬面保留或擔保。 在每種情況下，單獨或總體上，對楊木材料產生不利影響。

(j)根據Aspen福利計劃、僱傭合同或其他安排，Aspen或其子公司的任何員工或前僱員均未因受僱於Aspen或其子公司或以前的僱主而 因裁員或提前退休而受僱於Aspen或其子公司，因此有權在裁員或提前退休時獲得增強型養老金福利。

(k)Aspen及其任何子公司都不是與工會、工會、工會或類似組織簽訂或修改任何集體談判協議或其他合同或諒解的一方，也不受其約束，目前也沒有就此進行談判。據Aspen瞭解，自2018年1月1日以來，沒有任何組織運動、請願 或其他工會活動尋求承認與任何Aspen員工有關的集體談判單位。自2018年1月1日以來，Aspen或其任何子公司均未收到任何工會的書面承認請求，或要求成立歐洲勞資理事會、信息和諮詢機構或任何其他員工代表機構作為任何Aspen員工的談判代表 的任何書面請求。 自2018年1月1日以來，Aspen及其任何子公司均未收到任何工會的任何書面請求，或要求成立一個歐洲勞資理事會、信息和諮詢機構或任何其他員工代表機構作為任何Aspen員工的談判代表。沒有實質性的不公平勞動行為申訴或投訴懸而未決，據Aspen所知，在國家勞動關係委員會或任何其他政府當局或任何懸而未決的涉及Aspen員工的 工會承認請求中，沒有針對Aspen或其任何子公司的 威脅。沒有，自2018年1月1日以來，沒有任何物質勞工 罷工、減速或停工等待或(據Aspen所知，受到Aspen現任或前任員工對Aspen或其任何子公司的 威脅)。

(l)任何工會、工會、勞資理事會(包括歐洲勞資理事會)或其他僱員的同意或諮詢，或提供正式建議

Aspen不需要代表 團體來簽訂本協議或完成本協議中預期的任何交易。

(m)自2018年1月1日以來，Aspen及其各子公司一直遵守與Aspen現任和前任員工以及個人獨立承包商、工人和顧問有關的所有適用法律，包括支付工資和薪金、工時、加班、養老金繳費、假日工資、病假工資、住房公積金 和社會保險(以及類似)繳費、僱傭條款和條件、法定休假津貼的強制性累積、 集體談判、工人分類、歧視。 “就業法”)，但 不遵守或違反行為除外，這些行為或違規行為不會對Aspen產生個別或總體的不利影響 。除個別或合計不合理地預計不會對Aspen產生實質性不利影響外，自2018年1月1日以來，Aspen或其任何子公司沒有因違反或未能遵守任何 適用的就業法而被任何政府當局 針對Aspen或其任何子公司 採取任何懸而未決或受到威脅的行動。Aspen及其各子公司目前和自2018年1月1日以來一直嚴格遵守WARN ，並且不承擔任何重大責任或其他義務。

第3.20節 環境問題。(A)除非合理地預期不會對Aspen產生個別或總體的重大不利影響：(I)未收到通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票或命令， 未收到投訴，未評估罰金，行動(或其任何依據)或(據Aspen所知)調查 正在進行中，或受到與Aspen有關的任何政府當局或其他人士的威脅(Ii)Aspen及其子公司正在並一直遵守所有環境法及其所有環境許可證；以及(Iii)Aspen或其任何子公司不存在根據或與任何環境法或任何有害物質相關的責任 ，也不存在任何合理預期會導致或成為此類責任基礎的條件、情況或情況 。

(b)Aspen在新澤西州或康涅狄格州沒有擁有、租賃或運營任何物業。

第3.21節 材料合同。(A)《阿斯彭披露日程表》的第3.21節列出了截至 本協議之日，阿斯彭或其任何子公司作為一方或受其約束的每一份合同的清單(每個 該合同已列出或要求如此列出)，以及阿斯彭或其任何子公司成為 一方或在本協議日期後受其約束的每一份以下合同的清單，即一份《阿斯彭 材料合同》(‎ Material Contracts，簡稱《阿斯彭 材料合同》)，其中包括一份《阿斯彭或其任何子公司在本協議之日起成為一方或受其約束的下列每一份合同，即一份《阿斯彭 材料合同》

(i) 任何合同，根據該合同，Aspen或其任何子公司在截至2021年6月30日的12個月期間產生的總付款義務或收到的總付款 超過6,500,000美元；

(Ii) 任何合同，如(A)在任何實質性方面限制或意在限制Aspen或其任何子公司 在任何行業或與任何人或在任何領域從事或競爭的自由，或會在任何實質性方面限制或意在限制Emerson、Emerson Sub、Newco、倖存公司或其各自附屬公司在交易結束後的自由 或(B)包含任何重大排他性或材料對Aspen或其任何子公司(或在生效時間之後，對Emerson、Emerson Sub、Newco、倖存公司 或其任何關聯公司具有約束力)具有約束力的重大權利或其他限制或類似條款；

(Iii) 超過50萬美元的本票、貸款協議、契據、負債證明或其他規定或與放款有關的合同 ；

(Iv) 任何重大合資企業、利潤分享、合夥企業、股東、投資者權利、註冊權或類似合同；

(v) 自2018年1月1日以來簽訂的任何合同或一系列相關合同，涉及以超過1000萬美元的價格收購或處置 任何人或任何業務的業務、資產或證券(每種情況下，無論是通過合併、 出售股票、出售資產或其他方式)；

(Vi) 與任何(A)Aspen高管或董事簽訂的任何合同或其他交易，(B)記錄或(據Aspen所知，Aspen擁有Aspen百分之五(5%)或更多有表決權證券的實益所有者)，或(C)任何該等高管的附屬公司或“合夥人” (或其任何“直系親屬”成員) (此類術語分別在 1934年法案規則12b-2和規則16a-1中定義

(七) 任何實質性合同，根據該合同，Aspen或其任何子公司(A)授予不起訴任何Aspen知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)的任何許可、權利或契諾，或(B) 獲得不起訴任何其他人擁有的任何知識產權的任何許可、權利或契諾(商業現成軟件的非排他性 許可除外，這些許可、權利或契諾通常是非歧視性的

(八) 任何楊木材料租賃；以及

(Ix) 根據S-K條例第601(B)(10)項要求Aspen提交的任何其他合同。

(b)Aspen已向Emerson提供了每份Aspen材料合同的真實完整副本。除可執行性例外情況外，所有Aspen材料合同 均為Aspen或Aspen子公司的有效和有約束力的義務，並據Aspen所知 對Aspen或其子公司以及據Aspen所知的Aspen的每一方均具有全部效力和效力，並可根據其各自的條款強制執行，除非未能有效且 具有約束力的義務和據Aspen所知，沒有任何人試圖終止或質疑任何Aspen材料合同的有效性或可執行性 ，除非此類終止或挑戰不會合理地單獨或總體上產生Aspen材料的不利影響。Aspen及其任何子公司，據Aspen所知， 合同的任何其他各方均未違反任何條款，或實施或未能實施根據任何條款構成違約的任何行為(無論是否事先通知、過期或兩者兼而有之)，且Aspen及其任何子公司均未收到書面 通知，表明其違反或違約了任何Aspen材料合同，但這些違反和違約除外，(在任何情況下，Aspen或其任何子公司均未收到書面 通知，表明其違反或違約了任何Aspen材料合同的規定)，或實施或未能實施任何行為(無論是否通知、逾期或兩者兼而有之)，且Aspen及其任何子公司均未收到書面 通知，説明其違反或違約了任何Aspen材料合同(

第3.22節 預期税收待遇。Aspen及其任何子公司均未採取或同意採取任何行動或同意採取任何行動，或知曉 任何事實或情況，以阻止Emerson貢獻和合並交易所合計享有 預期的税收待遇。

第3.23節 查找人手續費。除已向Aspen提供聘用協議副本的J.P.Morgan Securities LLC外， Aspen 或其任何子公司聘請或授權代表Aspen 或其任何子公司行事的任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中間人可能有權從Aspen或其任何子公司獲得任何費用或佣金。

第3.24節 財務顧問的意見。Aspen董事會已收到Aspen財務顧問J.P.Morgan Securities LLC的意見，大意是，截至該意見發表之日，在符合其中所述的假設、因素和限制的情況下，從財務角度來看，合併對價對Aspen股票的持有者是公平的。

第3.25節 反收購法規。Aspen已採取一切必要措施豁免交易(包括合併)和交易文件受特拉華州法律第203條的約束，因此，該條款或任何其他反收購或類似法規 或法規均不適用於或聲稱適用於任何此類交易。根據美國州或聯邦法律頒佈的任何其他“控制權收購”、“公允價格”、 “暫停”或其他反收購法均不適用於交易文件或 交易。

第3.26節 遵守海關和貿易法。

(a)在過去的五年中，Aspen及其任何子公司，以及他們各自的所有董事、高級管理人員，以及據Aspen所知的 員工和代理人，在所有重要方面都遵守海關和貿易法。

(b)在過去五年中，Aspen已獲得所有適用的進出口許可證和所有其他必要的同意、通知、 豁免、批准、訂單、授權和申報，並完成了適用的 海關和貿易法要求的所有必要登記和備案，但不合理地預期作為整體向Aspen及其子公司 提供材料 的情況不在此限。(#**$ } =_。

(c)在過去五年中，阿斯彭沒有(I)自願、直接或非自願地向任何政府 當局或類似機構披露因違反任何海關 和貿易法而引起或與之有關的任何被指控的行為或不作為，(Ii)成為當前、待決或據阿斯彭所知受到威脅的任何行為或不作為的標的，除非這些行為或不作為對Aspen 及其子公司整體而言是重大的，否則在過去五年中，Aspen沒有(I)自願、直接或非自願地向任何政府 當局或類似機構披露任何因違反任何海關 和貿易法而引起或與之相關的任何指控的行為或不作為，(Ii)是當前、待決或據Aspen所知受到威脅的或(Iii)違反或收到任何實際或潛在不遵守海關和貿易法的通知、請求、處罰或傳票。

第3.27節 沒有其他陳述和擔保。除阿斯彭在這篇文章‎3中作出的陳述和保證外， 阿斯彭或任何其他人都沒有或已經在法律上或在衡平法上對阿斯彭或其子公司或代表阿斯彭或其子公司作出任何明示或暗示的陳述或保證，或關於阿斯彭或其子公司的任何信息的準確性或完整性 或向艾默生提供或提供給艾默生的任何其他資料的準確性或完整性 ，或在任何“數據室”中向艾默生提供或提供給艾默生的虛擬數據 交易單據或 交易。Aspen及其子公司不作任何其他陳述或擔保，無論是由Aspen或其任何子公司 或其各自的任何附屬公司或代表作出的。阿斯彭承認並同意，除了艾默生在條款‎4中作出的陳述和保證 外，艾默生或任何其他人都沒有或已經就或代表艾默生或其子公司(包括新公司和合並子公司)、 或關於艾默生或其子公司(包括新公司和合並子公司)的任何信息的準確性或完整性或所提供的任何其他事項，在法律或衡平法上作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證。“ 預期或與交易文件或交易相關的管理層演示或任何其他形式。 儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制任何一方在實際欺詐情況下的補救措施。

第4條 艾默生的陳述和保證

除符合‎第13.05節， 在2020年9月30日之後提交的任何公開可獲得的艾默生證券交易委員會文件(包括通過引用合併的證物和其他信息 ) (不包括任何風險因素或前瞻性陳述部分中規定的任何披露) 以及在本文件日期之前或艾默生披露時間表中規定的情況外，艾默生向阿斯彭聲明並保證，截至本文件的 日期和截止日期，：

第4.01節 公司的存在和力量。Emerson、Emerson Sub、Newco和合並子公司均為正式註冊成立的公司， 根據其註冊所在州的法律有效存在且信譽良好，並擁有開展當前業務所需的所有公司權力。Emerson、Emerson Sub、Newco和合並子公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，但不符合資格要求的司法管轄區除外，這些司法管轄區不會對艾默生產生個別或整體的重大不利影響。 迄今為止，Emerson已向Aspen提供了艾默生、艾默生子公司、新艾默生和合並子公司各自的公司註冊證書和章程的真實完整副本。 Emerson Sub，Newbr}Emerson Sub，Newbr}Emerson Sub， Emerson Sub，Newbr}Emerson Sub， Emerson Sub，Newbr}艾默生迄今已向阿斯彭提供了公司註冊證書和章程的真實完整副本自公司成立之日起，新公司和合並子公司 均未從事交易文件規定以外的任何活動。

第4.02節 公司授權。Emerson、Emerson Sub、Newco和合並子公司 簽署、交付和履行本協議，以及Emerson、Emerson Sub、Newco和合並子公司完成擬進行的交易，均在Emerson、Emerson Sub、Newco和合並子公司各自的公司權力範圍內，並已分別獲得Emerson、Emerson Sub、Newco和合並子公司的所有必要公司行動的正式 授權。艾默生及其任何關聯公司是或將成為其中一方的相互交易文件的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易的完成，均在Emerson及其每個關聯公司的 組織權力範圍內，並且已經或將在其簽署、交付和履行之前，得到Emerson及其每個關聯公司的所有必要 組織行動的正式授權。假設Aspen適當有效地簽署了本協議，則本協議構成了Emerson、Emerson Sub、Newco和合並子公司之間的有效且具有約束力的協議，可根據其條款 對它們中的每一方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。假設由Aspen適當有效地執行，則 Emerson或其任何關聯公司為參與方的每個其他交易文件構成或在Emerson及其任何關聯公司簽署和交付後， 應構成Emerson和每個此類關聯公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對Emerson及其每個關聯公司 強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

第4.03節 政府授權。艾默生及其附屬公司簽署、交付和履行交易文件 以及艾默生及其附屬公司完成交易不需要通過或就內容或備案採取任何行動

除(I)向特拉華州國務卿 提交與合併有關的合併證書以及向Emerson、Emerson Sub、Newco或合併子公司 有資格開展業務的其他州的相關機構提交相關文件，(Ii)遵守HSR法案和任何其他反壟斷法的任何適用要求，(Iii) 遵守1933年法案、1934年法案和任何其他適用州或文件或意見書如無，合理地預期不會對單獨或整體產生 艾默生重大不利影響。

第4.04節 未違規。艾默生及其關聯公司對交易文件的簽署、交付和履行，以及 交易的完成，不會也不會(I)違反、衝突或導致艾默生或其適用關聯公司(包括新公司、艾默生子公司、合併子公司或任何艾默生出資的子公司)的公司註冊證書、章程或其他組織文件中的任何規定 ，(Ii)假定遵守‎第4.03節 中提到的事項。(Iii)假設遵守‎4.03節中提到的 事項，要求任何人同意或採取任何其他行動，構成違約或事件 ，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約、違約、或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式更改任何權利或義務，或喪失艾默生或其任何子公司根據任何艾默生材料合同或(Iv)任何條款有權獲得的任何利益。 合併子公司、任何Emerson出資的子公司或Echo業務(包括Emerson出資的任何資產)，只有第(Ii)至(Iv)條中每一項的情況下，合理地預期不會單獨或合計產生Emerson重大不利影響的 例外。

第4.05節 資本化；子公司。(A)每間Emerson出資的附屬公司均已妥為組織、有效存在 及(如適用)在其組織管轄法律下信譽良好，並擁有所需的所有組織權力以 按目前進行及擬於完成結束前重組後進行的方式經營其業務。Emerson 出資的每一家子公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，但不具備此類資格的司法管轄區除外，該等司法管轄區的個別或總體而言不會對Echo業務產生重大影響。

(b)新公司及合併附屬公司的授權、已發行及已發行股本或其他股權載於艾默生披露時間表 ‎4.05(B)節。Emerson直接或間接擁有Newco、合併子公司和每家Emerson出資子公司的所有已發行股本或其他有表決權的證券或所有權權益， 沒有任何留置權，也沒有任何其他限制或限制(包括對該等股本或其他有表決權的證券或所有權權益的任何處置的任何限制)。 該等股本或其他有表決權的證券或所有權權益均由Emerson直接或間接擁有，且不受任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他有表決權證券或所有權權益的任何限制)。Emerson或其任何子公司沒有已發行、預留髮行或未發行的證券 (I)可轉換為或可交換的股本股份或其他有表決權的證券

所有權 新公司、合併子公司或任何艾默生出資子公司的權益；(Ii)從艾默生或其任何子公司收購 的認股權證、催繳、期權或其他權利，或艾默生或其任何子公司發行有表決權證券的任何股本或其他 證券，或其所有權權益，或可轉換為或可交換的任何股本或其他 有表決權證券，或新公司、合併子公司或任何子公司的所有權權益 派生自或直接或間接基於新公司、合併子公司或艾默生出資子公司的任何股本或其他有表決權的證券或所有權權益的任何股本或其他有表決權證券或所有權權益的價值或價格(第(I) 至(Iii)條中的項目統稱為)的“影子”股票或類似證券或權利，或基於其價值或價格直接或間接提供經濟利益的“影子”股票或類似證券或權利(第(I) 至(Iii)條中的項目統稱為艾默生 出資子公司證券“)。Emerson或其任何子公司不存在回購、贖回或以其他方式收購艾默生出資子公司證券的未償還義務。除其附屬公司的股本或其他有表決權證券 或其為投資而持有的上市證券的所有權權益不超過任何人士已發行證券的5%外，Newco、合併子公司或任何Emerson出資的子公司均無直接或間接擁有任何人士的任何股本 股票或其他有表決權證券或所有權權益。

(c)對於在本協議日期之後成立的每個艾默生出資子公司，本節‎4.05中的陳述和保證應被視為在該艾默生出資子公司成立之日作出，而不是在本條款之日 作出。

第4.06節 財務報表。艾默生披露日程表‎第4.06節規定(A)回聲業務截至2019年9月30日和2020年9月30日的未經審計的合併和合並資產負債表，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的財政年度的相關未經審計的綜合和合並損益表，以及(B)回聲業務截至2021年6月30日的未經審計的合併和合並資產負債表(“回聲 業務資產負債表”)和相關的“艾默生分拆 財務報表”)。Emerson分拆財務報表在所有重大方面均符合公認會計原則(除列報截至該日止期間的權益、全面收益及現金流量表、獨立税項調整 及財務報表附註外)、Echo業務截至日期的綜合及合併財務 狀況，以及Echo業務截至該日止期間的綜合及綜合經營業績 。後續Echo業務財務報表，(I)將根據已審計的 綜合財務報表或未經審計(視情況而定)的Emerson合併財務報表(視情況而定)在Emerson SEC文件中引用包括或併入 ，以及(Ii)將在所有重要方面與在 基礎上應用的GAAP一致，公平地反映Echo業務截至其日期的綜合和合並財務狀況，以及合併的運營和現金流量 和合並結果

隨後結束期間的回聲業務(在任何未經審計的中期財務報表的情況下，須進行正常的年終審計調整) 。

第4.07節 披露文件；SEC備案。

(a) 艾默生、艾默生子公司、新公司和合並子公司各自提供的用於納入或合併在註冊聲明中的信息 不得在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效時(或對於 任何生效後的修訂或補充，在該修訂或補充生效後生效時)包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述為在註冊聲明中陳述所需或必要的任何重大事實 艾默生(Emerson)、艾默生(Emerson)子公司、新公司(Newco)和合並子公司各自提供的用於納入委託書/招股説明書或其任何修訂或補充的信息， 在委託書/招股説明書及其任何修訂或補充首次郵寄給阿斯彭股東之日，或 阿斯彭股東批准之日，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何要求在其中陳述的重大事實。

(b)艾默生已向SEC提交或向SEC提供與Echo業務相關的所有艾默生SEC文件，並向Aspen提供。截至提交日期(以及任何修訂日期)，艾默生證券交易委員會的每份文件均已遵守，並且在本文件日期之後提交的每份艾默生證券交易委員會文件將在所有重要方面符合與Echo業務相關的適用於 1933年法案和1934年法案(視具體情況而定)的要求。截至其提交日期(或 如果在本申請日期之前提交的文件修改或取代)，每份艾默生證券交易委員會文件均不包含，且在本申請日期之後提交的每份 艾默生證券交易委員會文件將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的任何 重要事實，根據這些文件的作出情況，在每種情況下不會 誤導

第4.08節 未發生某些更改。(A)自Echo業務資產負債表日起，(I)Echo業務一直按照以往慣例在正常過程中進行 ，以及(Ii)並無任何事件、發生、發展或狀態 情況或事實已經或將合理地預期對艾默生產生重大不利影響 。

(b)從Echo業務資產負債表之日起至本協議日止，艾默生或其任何 子公司在未經阿斯彭同意的情況下，在從本協議之日起至關閉期間內採取的任何行動， 均未構成違反‎第6.01節的規定。

第4.09節 沒有未披露的重大負債。Echo業務不存在任何負債，但以下情況除外：(I)Echo業務資產負債表中披露的負債 ；(Ii)在正常業務過程中發生的符合過去慣例的負債

自 Echo Business資產負債表日期起計；(Iii)在正常業務過程中根據合同產生的負債(以並非因違反合同而產生的範圍為限)；及(Iv)合理地預期不會個別或合計產生 艾默生重大不利影響的負債。

第4.10節 遵守法律和法院命令。(A)新公司、合併子公司和艾默生貢獻的每一家子公司 和(就Echo業務而言)艾默生及其每一家其他子公司自2018年1月1日以來一直遵守，並據艾默生所知，沒有就任何適用法律的違規行為接受調查，也沒有受到任何指控或發出 通知的威脅，除非未能遵守或違反 不合理預期的 。任何仲裁員 或政府當局針對Emerson或其任何子公司(在每個情況下，與Echo業務有關)未結案的判決、法令、強制令、規則或命令均不表明 對Echo業務具有或將合理預期為對Echo業務具有重大意義。

(b)於本公告日期前五年，Newco、合併附屬公司或Emerson貢獻的任何附屬公司或(就Echo業務而言)Emerson或其任何其他附屬公司並無或現正直接或間接與任何受制裁國家或受制裁人士 進行任何交易或交易。Emerson或其任何子公司或任何董事、 高級管理人員，或據Emerson所知，Emerson或其任何子公司的員工或代理都不是受制裁的人員。

(c)Newco、合併子公司和每家Emerson貢獻的子公司，以及就Echo業務而言，Emerson及其其他子公司 (I)在本協議發佈之日之前的五年內實質上遵守了所有適用的制裁和出口管制法律，並且(Ii)制定、維持和執行了旨在促進遵守所有適用的制裁和出口管制法律的合理政策和程序 。在本協議日期之前的五年內，Newco、合併子公司和Emerson貢獻了子公司，在Echo業務方面，Emerson及其其他子公司沒有因 任何違反制裁或出口管制法律的行為而受到懲罰，也沒有受到指控，也沒有收到任何通知，據Emerson所知，也沒有 就任何制裁或出口管制法律對其進行調查，也沒有任何涉及新公司、合併子公司或其他公司的政府機構或仲裁員採取任何行動。Emerson或其任何其他子公司 有關制裁或出口管制法律的訴訟或調查仍在審理中，除非該等訴訟或調查 合理地預計不會對Echo業務產生重大影響(無論是個別訴訟還是整體訴訟)。

(d)(A)Emerson的出資或合併，(B)本協議的簽署、交付或履行，或(C)任何交易的完成 或本協議條款的履行，均不會導致Newco、合併子公司或任何Emerson 出資子公司違反制裁規定，或(就Echo業務、Emerson或其任何其他子公司而言)，或據Emerson所知， 導致任何其他人違反制裁規定。

(e)就Echo業務而言，沒有Newco、合併子公司或任何Emerson出資的子公司，也沒有Emerson 或其任何其他子公司、其或其各自的高級管理人員、董事，或者，據Emerson所知，代表Emerson或其任何子公司行事的員工或其他人(對於Emerson及其子公司(除了Newco、合併子公司或Emerson出資的子公司)或授權或提供、同意或企圖向政府當局的任何 僱員或官員、其任何政黨或官員、任何政治職位候選人或任何 其他人支付任何現金或其他有價物品，以獲取或保留業務或獲取其他非法利益，以實質性違反任何反腐敗法律 。沒有Newco、合併子公司或任何Emerson出資子公司，也沒有Emerson 或其任何其他子公司、其或其各自的高級管理人員、董事或(據Emerson所知)代表Emerson或其任何子公司行事的員工 或其他人士(對於Emerson及其子公司(除了Newco、合併子公司或Emerson出資子公司)， 、 、就Echo業務而言)在過去五年中(I)是(來自任何來源的)重大索賠或指控的對象，涉及任何潛在的違反反腐敗法的行為或任何潛在的 非法支付、貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他支付，或者直接或間接地向政府當局的任何僱員或官員提供任何有價值的 東西(br})，或者直接或間接地向政府當局的任何僱員或官員提供 任何潛在的非法支付、貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他支付，或者提供任何有價值的東西(來自任何來源), 向任何政黨或其官員 或任何政治職位候選人，或(Ii)收到任何政府當局的任何書面通知或通訊，或自願向 任何政府當局披露任何實際、涉嫌或潛在違反或未能遵守任何反腐敗法的行為，或(Ii)收到任何來自任何政府當局的書面通知或通訊，或自願向 任何政府當局披露任何實際、據稱或潛在的違反或未能遵守任何反腐敗法的行為。

(f)對於Echo業務，Newco、合併子公司或Emerson貢獻的任何子公司、Emerson 或其任何其他子公司均不與任何政府當局就任何實際 或涉嫌違反任何適用法律的行為達成任何協議或和解，但合理預期對Echo業務不具有重大意義的協議和和解除外。

第4.11節 訴訟。據Emerson所知，對於新公司、合併子公司或艾默生貢獻的任何子公司，對於Echo業務， Emerson、其任何其他子公司、Newco、合併子公司或任何Emerson貢獻的子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、員工、獨立承包商、工人或顧問 ，或就Echo業務、Emerson或其任何子公司，沒有針對或威脅或影響Newco、合併子公司或任何Emerson貢獻的子公司的行動或調查Emerson或其任何其他子公司可能有責任或其各自的任何財產(包括任何Emerson出資資產)(或在受到威脅的調查或行動的情況下， 將在此之前)或任何政府當局或仲裁員承擔責任， 有理由預計該等責任或財產(包括任何Emerson出資的資產)對Echo業務具有重大意義。

第4.12節 許可證。除非沒有也不會合理地預期對艾默生 個別或整體產生實質性不利影響，艾默生和每個

在實施結束前的重組後，新公司、合併子公司和艾默生出資的每個子公司將持有經營Echo業務所需的所有來自政府當局的意見書(以下簡稱“Echo業務”)。 其子公司將持有Echo業務運營所需的所有政府主管部門的所有意見書(“Echo Business”、“Echo Business”)。艾默生 許可“)。艾默生及其各子公司自2018年1月1日以來一直遵守艾默生許可證的條款 ，但未能遵守條款的情況除外，這些未能遵守的條款沒有也不會對艾默生產生重大不利影響，無論是個別的還是 合計的。不存在尋求撤銷、取消、終止、不續簽或不利修改任何Emerson許可證的待決行動，或(據Emerson所知)書面威脅 ，除非此類吊銷、 取消、終止、不續簽或不利修改不會對艾默生造成 個別或總體的重大不利影響。

第4.13節 財產；資產充足。(A)除非不可合理預期會對艾默生產生重大不利影響，否則艾默生及其附屬公司在實施結束前重組後，將擁有(I)在回聲業務資產負債表上反映 或在回聲業務資產負債表日期後取得的所有財產和資產的良好所有權或有效租賃權益，但自回聲業務資產負債表日期以來已處置的除外。 艾默生貢獻的子公司將擁有(I)在回聲業務資產負債表中反映 的所有財產和資產，或在回聲業務資產負債表日期之後獲得的所有財產和資產，但自 Echo業務資產負債表日期以來已處置的財產和資產除外及(Ii)在實施 成交前重組後，艾默生出資的所有資產將不受任何留置權的影響，允許留置權除外。

(b)除非無法合理預期會對Emerson產生重大不利影響，否則(I) Emerson或其任何子公司在實施結算前重組後租賃、轉租、許可、使用、佔用或擁有Emerson出資子公司持有的任何不動產 財產的每份租賃均有效、完全有效，且無任何留置權(允許留置權除外)；及(Ii)Emerson或其任何附屬公司，或據Emerson 所知，任何該等租約的任何其他訂約方並無違反任何該等租約的任何條文，或採取或未能採取任何行動，不論是否有 通知，或兩者兼而有之，構成任何該等租約條文下的違約，且Emerson或其任何 附屬公司均未接獲任何該等租約下其已違反、違反或違約的通知。

(c)除個別或合計對Echo業務不具重大意義的合理預期外，Emerson 或其任何附屬公司均未向任何人士出租或以其他方式授予任何人士使用或佔用Newco、合併附屬公司或Emerson出資的附屬公司持有 房地產權益(根據附屬協議提供的任何該等權益除外)的全部或部分房地產 的權利。

(d)新公司、合併子公司和艾默生出資子公司的財產和資產(包括在實施成交前重組後 艾默生出資資產，並考慮到根據附屬協議將提供的任何財產和服務以及根據‎第7.17(B)節許可的知識產權)在所有重大方面構成 截至成交日由艾默生或其任何關聯公司合理擁有、許可或控制的所有財產和資產

截至本協議日期和截止日期開展Echo業務所需的 。新公司、合併子公司和艾默生出資子公司的財產和資產(包括，在實施完成前重組後，艾默生出資資產，並考慮到根據‎第7.17(B)節許可的知識產權)、艾柯業務員工以及艾默生將向新公司、合併子公司或艾默生出資子公司提供的任何財產和服務(以及根據附屬協議，艾默生將向新公司、 合併子公司或艾默生出資子公司提供的任何財產和服務)。在所有實質性方面對於 Newco以與本合同日期和截止日期基本相同的方式開展Echo業務而言是必要且足夠的人員和財產。除知識產權外，除知識產權外，艾默生除外的任何資產均不會主要用於Echo業務的經營 而擁有、使用或持有。

(e)除非無法合理預期會單獨或合計產生Emerson重大不利影響，否則Newco、合併子公司和Emerson出資子公司(包括在實施 關閉前重組後，Emerson出資資產)的每個 財產和資產在所有重大方面均處於可操作的 狀況和維修狀態，並在正常過程中受到正常損耗或翻新以及在正常過程中陳舊。

(f)艾默生披露日程表‎第4.13(F)節規定了截至本協議日期所有艾默生材料租賃的準確而完整的清單，以及每個此類租賃的用途、地址、業主和租户。

(g)艾默生披露日程表的‎4.13(G)節列出了截至本協議日期艾默生材料 擁有的所有不動產的準確而完整的清單，以及該不動產的用途、地址和所有者。

第4.14節 知識產權。(A)艾默生披露日程表中的‎4.14(A)節規定了一份真實、完整的列表，其中列出了回聲商業知識產權 財產(“已註冊的回聲商業知識產權 財產”)中包括的所有專利、商標和版權的註冊和申請。

(b)除非不合理地預期會對艾默生產生重大不利影響：(I) 在實施成交前重組後，艾默生出資的子公司完全和獨家擁有所有留置權(任何允許的留置權除外)、所有回聲業務知識產權、所有回聲業務知識產權；(Ii)除在Pata的正常過程中，沒有任何材料被判定為全部或部分無效或不可強制執行的知識產權。 在交易結束前重組生效後，艾默生出資的子公司完全和獨家擁有所有留置權(任何允許留置權除外)、所有回聲業務知識產權和所有回聲業務知識產權 知識產權均未被判定為全部或部分無效或不可強制執行。 (Iii)在實施收盤前重組後，Emerson貢獻的子公司擁有或被許可使用(在每個 案例中，沒有任何留置權)用於開展Echo業務或進行Echo業務所需的所有知識產權 ；(Iv)Emerson貢獻的子公司或Echo業務的行為均未侵犯、挪用 或以其他方式違反或侵犯，或沒有侵權行為；(Iv)Emerson貢獻的子公司或Echo業務的開展均未侵犯、挪用 或以其他方式違反或正在侵權；(Iv)Emerson貢獻的子公司或Echo業務的開展均未侵犯、挪用 或以其他方式違反或侵權。

盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(V)據Emerson所知，沒有人侵犯、挪用 或以其他方式侵犯Echo Business的任何知識產權；(Vi)Emerson及其任何子公司均未收到任何關於Echo Business或Emerson貢獻的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人知識產權的未決行動的 通知或以其他方式知曉任何懸而未決的行動 。(V)據Emerson所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯Echo Business的任何知識產權；(Vi)Emerson及其任何子公司均未收到任何關於Echo Business或Emerson貢獻的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人知識產權的懸而未決的訴訟。(Vii)在實施收盤前重組 後，交易的完成不會改變、阻礙、損害或消滅任何Echo Business知識產權 ，也不會根據Emerson或其任何子公司參與的任何合同妨礙任何Aspen知識產權； (Viii)Emerson及其子公司(包括Emerson貢獻的子公司)已按照正常的行業慣例 採取合理措施，對Echo業務知識產權中包含的所有商業祕密和源代碼保密 ，除Echo業務的員工、代表和代理外，沒有任何此類商業祕密或源代碼被披露， 所有人均受書面保密協議約束；(Ix)Echo Business知識產權 中包含的任何軟件均不受與任何人達成的任何協議的約束，根據該協議，Emerson或其任何子公司已將或可能被要求將此類軟件的源代碼存放在第三方託管中，但僅因Emerson或其任何子公司停止存在或破產而要求發佈此類源代碼的安排除外，且未向任何人發佈此類源代碼。, 由任何 託管代理或有權因交易而由任何託管代理髮布給任何人；(X)交易完成 不會觸發Echo Business知識產權中包含的任何軟件的任何源代碼的發佈；(X)交易的完成不會觸發Echo Business知識產權中包含的任何軟件的任何源代碼的發佈；(X)交易完成 不會觸發Echo Business知識產權中包含的任何軟件的任何源代碼的發佈； (Xi)Emerson及其子公司(包括Emerson出資的子公司)已與參與Echo業務或代表Echo業務開發任何重大知識產權的艾默生及其子公司(包括Emerson出資的子公司)的現任和前任員工和獨立承包商 簽訂了具有約束力的書面協議，據此，該等員工 和獨立承包商目前向Emerson或其任何子公司(包括Emerson出資的子公司)轉讓任何 所有權權益(Xii)據Emerson所知，Emerson及其任何子公司(包括艾默生貢獻的任何子公司)均未(A)使用或合併Echo Business知識產權中包含的 任何材料專有源代碼，其方式要求Emerson或其任何子公司(包括Emerson貢獻的任何 子公司)根據任何開源許可將任何此類源代碼交付給任何第三方，或(B)針對獲得許可的Echo業務， 以嚴重違反任何開源許可證條款的方式分發或使用受開源許可證約束的任何軟件，或者 以實質上不符合Emerson或其子公司適用於Echo業務的內部政策的方式分發或使用受開源許可證約束的軟件。 有關受開源許可證約束的軟件的許可、分發或使用；(Xiii)擁有、許可或租賃給 的IT資產, 艾默生在完成交易前的重組(以下簡稱“重組”)後成立了子公司。Echo(br}業務IT資產“)，包括艾默生披露日程表‎第1.01(H)節規定的資產，以允許艾默生出資的子公司和艾默生及其每一家其他子公司按照目前進行的方式經營Echo業務的方式運營和履行，並且據艾默生所知，沒有違反或 未經授權使用、訪問、中斷、修改或損壞Echo

Echo Business IT資產(或其中存儲、包含或傳輸的任何信息和交易 )；以及(Xiv)Emerson及其子公司(包括Emerson出資子公司) 已採取符合當前行業標準的合理行動，以保護Echo Business IT資產(以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性，使其免受任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，並已實施合理的備份、災難恢復、業務連續性 保護 Echo Business IT資產(以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易)不受任何未經授權的 使用、訪問、中斷、修改或損壞，並已實施合理的備份、災難恢復、業務連續性

(c)截至截止日期，所有Echo Business知識產權應歸新公司或其任何子公司(包括艾默生出資的子公司)所有，而不是艾默生或其任何關聯公司(新公司或其子公司除外)根據本‎7.08節(錯誤的口袋)的 協議所有。

第4.15節 數據保護和網絡安全。就本節‎4.15而言，術語“個人數據”、 “個人數據泄露”、“流程”(及其衍生產品)和“監管機構”應具有“個人數據條例”中賦予它們的 含義。除非無法合理預期會單獨或合計產生艾默生材料的不利影響 ：(A)艾默生貢獻子公司，並且就Echo業務而言，艾默生及其每一家其他子公司 已遵守數據保護法的所有適用要求；(B)Emerson貢獻的每個子公司，以及對於Echo業務，Emerson及其每個其他子公司已實施合理適當的技術和組織措施 ，根據適用法律(包括(為免生疑問，包括數據保護法))保密由Emerson及其子公司處理的有關Echo業務的個人數據，並保護此類個人數據不受意外 或非法破壞或意外丟失、更改、未經授權的披露或訪問的影響。通過定期滲透測試 和漏洞評估(包括補救任何和所有已發現的漏洞)進行監測；及(C)Emerson並無貢獻 任何附屬公司，亦無(I)Emerson或其每一家其他附屬公司(I)個人資料 被泄露；(Ii)收到任何書面通知, 任何監管機構或任何監管機構與違反或涉嫌違反其數據保護法義務有關的請求或其他通信；或(Iii)收到 任何數據主體或其他人的任何書面索賠或投訴，聲稱有權因未能迴應其任何數據主體權利請求或指控違反數據保護法而獲得賠償 。

第4.16節 税費。(A)根據所有適用法律，每個Emerson貢獻的子公司(每個該等納税申報表，“Emerson 納税申報單”)必須由 或代表艾默生貢獻的子公司向任何税務機關提交或要求提交的所有重大納税申報單(每份該等納税申報表，即“Emerson 納税申報單”)已根據所有適用法律在到期時提交，並且所有該等重大納税申報表 在所有重大方面都是真實和完整的，或者在提交時應該是真實和完整的。

(b)每一家艾默生貢獻的子公司已向適當的税務機關支付(或已代表其支付)所有實質性税款 (無論是否在任何艾默生納税申報表上顯示為到期和應付)，或在尚未支付的情況下，已根據公認會計準則(GAAP)併為其唯一的利益和追索權建立(或已為其唯一利益和追索權設立 )。

截至艾默生及其子公司通常在各自賬簿上記錄項目的上一期期末，所有實質性税項都有充足的 應計項目。

(c)艾默生貢獻的每家附屬公司均已適時扣繳所有須從支付予 任何人士的款項中預扣的重要税款，而該等預扣税款已或將會適時支付予適當的税務機關。

(d)Emerson Tax Group截至2013年9月30日的納税年度的美國聯邦所得税綜合報税表已 審核並關閉，或者在給予延期或豁免 生效後，根據適用法律進行評估的適用期限已過。

(e)除Emerson税務集團的事項不完全涉及或影響Emerson出資的任何子公司 外，目前沒有任何行動或(據Emerson所知)正在進行的調查，或據Emerson所知， 就任何重大税項或税務資產對Emerson出資的子公司提出的任何訴訟或威脅 。

(f)並無任何針對Emerson出資的 子公司的未足額支付的物質税索賠、欠款或評估以書面形式提出。

(g)除艾默生税務集團外，艾默生貢獻的子公司(I)現在或過去均不是或曾經是守則第1504節(或任何適用法律的任何類似條款)所界定的“關聯集團”的成員，(Ii)不承擔 財務監管條款1.1502-6(或任何適用法律的任何類似條款)、作為受讓人或繼承人，或根據任何其他合同、假設或適用法律的適用條款所規定的任何其他人的税費，但涉及的情況除外；(Iii)艾默生貢獻的子公司(I)現在或過去都不是守則第1504節(或任何適用法律的任何類似條款)所界定的“關聯集團”的成員，(Ii)不承擔 財務監管條款(或任何適用法律的任何類似條款)下任何其他人的税款。

(h)於前五(5)年期間，在擬受守則第355條規管的交易中，Emerson出資附屬公司均不是分銷公司或受控 公司。

(i)除艾默生税務集團外，艾默生貢獻的子公司(I)均不是任何分税協議(br}的訂約方或受其約束，也不承擔任何責任，或(Ii)已就當前有效的任何與税收相關的事宜授予任何授權書 。

(j)艾默生出資的每一家子公司自成立以來一直按照艾默生披露日程表第4.16(J)節‎4.16(J)節中與其名稱相對的實體類型進行適當分類，以符合美國聯邦所得税 納税的目的。

(k)對於艾默生出資的任何子公司的任何實質性税項，目前對 有效的任何訴訟時效沒有任何豁免、延期或請求(與延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間 相關的延期除外)。

(l)在任何Emerson出資子公司未 提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府當局均未書面聲明該Emerson出資子公司正在或可能被該司法管轄區徵税。

(m)艾默生出資子公司(I)擁有常設機構(按適用税收條約的含義)、分支機構、 或其他固定營業地點，或(Ii)在其註冊或組建國家以外的任何司法管轄區( )從事或被視為從事貿易或業務。若Emerson出資子公司目前或在適用時間沒有 提交納税申報表和繳税，則該Emerson出資子公司目前在任何州都沒有或已經有關聯(在任何適用州的適用法律的含義為 )。

(n)除允許留置權外，艾默生出資的任何子公司的任何財產或資產均無物質税留置權。

(o)艾默生貢獻的子公司不會被要求在報税期內計入收入金額，或排除或減少重大扣除項目， 由於(I)根據守則第481條(或任何州、當地或非美國税法的任何相應或類似規定)在 截止日期之前更改或不當使用任何會計方法 ，(Ii)守則第7121條所指的“結算協議”，尚未提交納税申報單的 應税期間，將不需要在收入中計入金額，或不包括或減少重大扣除項目 ，因為(I)根據守則第481條(或任何州、當地或非美國税法的任何相應或類似規定)更改或不當使用任何會計方法 ，(Ii)守則第7121條所指的“結算協議”(I)收盤前執行的分期付款銷售或未結交易(br})；(Iv)收盤前收到的預付金額或遞延收入；(V)收盤當日或之前存在的公司間交易已完成 或存在的超額虧損賬户，在上述兩種情況中的任何一種情況下(或任何州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)；(V)收盤前已完成的公司間交易或在收盤日期或之前存在的超額虧損賬户。(br}(或任何州、當地或非美國税法的任何相應或類似規定)。或(Vi)應用守則第965條(根據守則第965(H)條，艾默生出資的任何附屬公司不需支付任何款項)。

(p)艾默生出資的子公司並無要求就任何重大税項作出預繳税項裁決、要求提供技術意見、要求 更改任何會計方法或向任何政府當局提出正在進行或待決的任何類似要求。

(q)艾默生出資的子公司均未簽訂或參與任何“上市交易”，其含義符合“財務條例”1.6011-4(B)(2)節的 含義。

(r)艾默生出資的任何子公司均未根據任何新冠肺炎救濟立法從任何政府 授權機構獲得任何救濟、援助或利益，包括任何遞延税款。

(s)儘管本協議有任何相反規定，本第4.16節(以及第4.17節中與税收相關的部分) 是Emerson在本協議中唯一的陳述和保證，Emerson不提供任何其他陳述或保證

在 中，本協議應被解釋或解釋為包含任何與税務事宜有關的陳述或擔保。

第4.17節 員工福利計劃和勞工事務。

(a)艾默生披露日程表的‎4.17(A)節包含每個材料回聲業務 福利計劃的正確和完整的列表(雙方一致同意，對於高管級別以下的非美國員工，在所有實質性方面與在此日期之前提供給阿斯彭的僱用合同的標準形式 不需要 列在艾默生披露日程表的‎4.17(A)節)，並確定哪些計劃是固定福利養老金計劃， Emerson提供附屬福利計劃(並識別任何此類Emerson假設福利計劃 或Emerson貢獻的附屬福利計劃，即自我保險的福利計劃)和Emerson保留福利計劃。艾默生 已向Aspen提供了艾默生假定福利計劃和艾默生貢獻的附屬福利 計劃及其所有修正案的副本，如果適用，還包括(I)任何相關信託、融資協議或保險單，(Ii)重大修改的概要計劃 描述和摘要，(Iii) 政府當局發佈的最新美國國税局決定函或國外等價物(視情況而定)，(Iv)最近完成的財政 的精算報告和財務報表 (V)最近的年度報告(表格5500)及其所有適用的附表或國外等價物；(Vi)為任何該等計劃或信託或外國等價物而準備的納税申報表(表格 990)；及(Vi)過去一年從任何政府當局收到或提供給任何政府當局的與此有關的所有重要、非例行文件和通信 。儘管如此，, ‎4.17(A) 節不適用於由任何政府機構維護或贊助的任何Echo Business Benefit Plan。

(b)艾默生貢獻的子公司(或其任何前身)(X)沒有發起、維持或貢獻(或被要求 貢獻)，也沒有在過去贊助、維護或貢獻(或被要求貢獻)，也沒有任何 福利計劃或艾默生貢獻的子公司福利計劃是、標題IV計劃或固定收益養老金計劃(Y)有任何，或者 合理地預期有任何單獨或總體的。對於除艾默生英國養老金計劃以外的任何Title IV計劃或 (Z)的直接或間接責任，發起、維持、供款或曾經是與任何養老金計劃有關的僱主，而該養老金計劃不是英國養老金計劃法案(br}Act 1993)第181(1)條所定義的貨幣購買養老金計劃，除與Emerson U.K.養老金計劃有關外，該養老金計劃與該養老金計劃並無“關聯”或“關聯” (根據1986年英國破產法第435和249條對該等術語進行了定義)。艾默生貢獻的 子公司均不參與艾默生英國養老金計劃的獨立固定收益部分，也不對該計劃的獨立固定收益部分承擔任何 責任。按照ERISA第3(37)節的定義，艾默生貢獻的子公司均不參與或不需要 參與任何多僱主計劃。根據英國養老金法第38、43或52條，沒有艾默生出資的子公司收到與艾默生英國養老金計劃或任何其他養老金安排有關的恢復令、供款通知或財務支持指示

於二零零四年 或英國退休金計劃法案2021年，並無任何情況會導致向Emerson出資的任何附屬公司發出任何該等命令、 通知或指示。根據英國養老金 法案第75或75A條、英國養老金計劃法案2021年第103至115條或其他規定，未觸發或將因 交易而到期的任何債務或供款通知，也未採取任何步驟開始清盤任何直接或間接可能產生該後果的職業養老金計劃。

(c)根據守則第401(A)條規定符合條件的每個Emerson假定福利計劃和Emerson繳費附屬福利計劃 均已收到美國國税局的有利決定或意見函，或者正在等待或有剩餘時間向美國國税局提交此類決定或意見書的申請，據Emerson所知，不存在任何情況可合理地導致 預期該決定或意見函被撤銷或不發出或重新發出。

(d)自2018年1月1日以來，(I)每個艾默生假定福利計劃和艾默生繳費子公司福利計劃均已建立， 根據其條款和適用法律(在適用範圍內，包括ERISA和守則)以及與工會或勞工組織簽訂的任何協議， 按照其條款和適用法律(在適用範圍內，包括ERISA和守則)為其提供資金和維護，但沒有也不會合理地預期會對艾默生產生重大不利影響 。(Ii)並無任何針對或涉及(據Emerson所知)針對或威脅涉及任何Emerson假設福利計劃或Emerson供款附屬公司 福利計劃的訴訟懸而未決 (除日常福利索賠外)；(Iii)任何導致或據Emerson所知會導致 評估任何消費税或罰款的事件 或Emerson供款附屬福利計劃均未發生以及(Iv)每個Emerson假定福利計劃或Emerson繳費輔助福利計劃在計劃條款和適用法律規定的期限內應繳的所有繳費、 保費和付款均已支付。

(e)本協議的簽署或交易的完成(單獨或與任何其他 事件一起)均不會(I)使任何Echo業務員工、前Echo業務員工或現任或前任個人獨立承包商、 Echo業務的工人或顧問獲得任何補償或福利(包括任何獎金、留任或遣散費)；(I)任何Echo業務員工、前Echo業務員工或現任或前任獨立承包商、 員工或顧問均有權獲得任何補償或福利(包括任何獎金、留任或遣散費)；(Ii)加快 任何Emerson假定福利計劃或Emerson繳款附屬福利計劃的支付或歸屬時間，或導致任何補償或利益的支付或資金(通過設保人信託或其他方式) ，增加應支付的金額或導致任何其他實質性義務或根據這些計劃 或Emerson繳費的附屬福利計劃支付或資助任何補償或福利；(Iii)限制或限制任何Emerson出資子公司的權利，並在本協議擬進行的交易 完成後，Newco、尚存公司或其任何子公司合併、修訂 或終止艾默生承擔的福利計劃或Emerson出資的附屬福利計劃的任何重大事項的權利；或(Iv)導致 支付

根據本守則第280G條不能扣除的任何 金額，或根據本守則第4999條支付任何應繳納消費税的任何金額。

(f)艾默生貢獻的任何子公司均無義務總計、賠償或以其他方式償還任何Echo Business 員工或前Echo Business員工因此而產生的任何税款，包括根據守則第409a或4999節的規定。

(g)對於Echo業務的任何僱員、前Echo業務僱員或現任或前任獨立承包商、工人或顧問 ，Echo Business Benefit Plan不對Echo業務的任何離職後或退休後健康、醫療或住院或類似福利(無論是保險還是自保) 承擔任何重大責任，也沒有Echo業務福利計劃提供 或承諾 ，但守則第4980B節或其他適用法律另有規定的除外。

(h)Emerson或其任何附屬公司 並無就Emerson假設福利計劃或Emerson供款附屬公司 福利計劃或Emerson供款附屬公司 福利計劃作出任何修訂、書面解釋或公告(不論是否以書面形式作出)，或員工參與或承保範圍的改變會大幅增加維持該等Emerson假設福利計劃或Emerson供款附屬公司 福利計劃的開支，使其高於最近完成的財政年度的相關開支水平。

(i)與Echo業務有關的每個Emerson International Benefit Plan(I)一直按照其條款 和適用法律進行維護，(Ii)如果打算符合特殊税收待遇的資格，則符合此類待遇的所有要求，以及(Iii)如果 在任何程度上需要由保險單提供資金、賬面保留或擔保，則根據適用情況，基於合理的精算假設，在所需的範圍內提供資金、賬面保留 或由保險單擔保除非合理預期不會單獨或總體造成艾默生重大不利影響 。

(j)沒有任何Echo Business員工或前Echo Business員工受僱於Emerson或Emerson 貢獻的任何子公司，根據 受僱於Emerson或任何Emerson貢獻的子公司或以前的僱主，以及是否根據Emerson假設福利計劃或Emerson貢獻的子公司福利計劃、僱傭合同或其他安排，有權在裁員或提前退休時獲得增強的養老金福利。

(k)Emerson(關於Echo業務)和Emerson貢獻的任何子公司都不是Echo業務員工的一方或受制於 ，目前也沒有就與Echo業務員工簽訂或修改任何集體談判協議或其他合同或諒解 與工會、工會或類似組織進行談判，據Emerson所知，自2018年1月1日以來，沒有任何組織運動、請願或其他工會活動尋求承認 a自2018年1月1日以來，艾默生及其任何子公司 均未收到任何書面請求

認可 任何工會，或成立歐洲勞資理事會、信息和諮詢機構或任何其他員工代表機構，作為任何Echo Business員工或前Echo Business員工的談判代表。沒有實質性的不公平 勞工行為申訴或投訴懸而未決，據Emerson所知，沒有針對Echo Business或艾默生貢獻的任何子公司向國家勞動關係委員會或任何其他政府機構提出的威脅，也沒有任何涉及Echo Business員工的懸而未決的工會承認請求 。自2018年1月1日以來，沒有、也沒有任何實質性勞工 罷工、減速或停工等待或(據Emerson所知)受到Echo業務員工或前Echo業務員工針對艾默生貢獻的任何子公司或Echo業務的威脅。

(l)Emerson不需要得到任何工會、工會、勞資委員會(包括歐洲 勞資理事會)或其他員工代表機構的同意或諮詢或提供正式建議，即可簽訂本協議或完成本協議中的任何交易 。

(m)自2018年1月1日以來，Emerson及其各子公司(包括Emerson出資的子公司)一直遵守關於Echo業務員工、前Echo業務員工和Echo業務的獨立承包商、工人和顧問的所有適用僱傭法律 ，但未能遵守或違反行為 不合理地預期 將對Echo業務產生重大不利影響的情況除外。除非 合理預期不會對Emerson造成實質性不利影響，自2018年1月1日以來，任何政府機構 均未就Emerson及其各子公司(包括Emerson貢獻的子公司)違反或未能遵守任何適用的就業法 對Emerson貢獻的子公司或Echo業務採取任何懸而未決或威脅的行動。Echo業務和艾默生貢獻的每一家子公司自2018年1月1日以來一直嚴格遵守WARN，且不承擔任何重大責任或其項下的其他義務，在每個情況下均對Echo業務員工或前Echo業務員工 負有任何責任或其他義務，且自2018年1月1日起，Echo業務和每家Emerson貢獻的子公司均嚴格遵守WARN的規定，且不承擔任何重大責任或其他義務。

第4.18節 環境問題。(A) 除非不合理地單獨或合計預期會產生 艾默生實質性不利影響：(I)未收到通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票或命令 ，未提出投訴，未評估罰金，也未採取任何行動(或任何依據)，或據艾默生所知， 正在進行調查，或(據艾默生所知)受到與 有關的任何政府當局或其他人(X)的威脅僅就Echo業務而言，Emerson或其任何其他 子公司和(Y)與任何環境法相關或產生的；(Ii)新公司、合併子公司和Emerson出資子公司 僅就Echo業務而言，Emerson或其任何其他子公司現在和過去都遵守所有環境法律和其所有環境許可證；和(Iii)Newco、合併子公司或任何Emerson出資子公司 或(僅就Echo業務、Emerson或其任何其他子公司產生的或與之相關的)不承擔任何責任

任何 環境法或任何有害物質，且沒有合理預期的條件、情況或情況 會導致或成為此類責任的基礎。

(b)Newco、合併子公司或Emerson出資子公司均未在新澤西州或康涅狄格州擁有、租賃或運營任何物業。

第4.19節 材料合同。(A)艾默生披露日程表的‎4.19節列出了截至本協議日期 ，艾默生貢獻的子公司作為一方或受其約束(在 實施成交前重組後)的每一份合同的清單(每份該等合同已上市或要求如此上市，以及艾默生貢獻的子公司在本協議日期後成為一方或受其約束的每一份合同 )。

(i) 在截至2021年6月30日的12個月期間，Emerson或其任何子公司(在每個情況下，與Echo業務有關)產生的 總付款義務或收到(或有權收到)的總付款超過6,500,000美元的任何合同；

(Ii) (1)在任何實質性方面限制或意在限制艾默生出資的任何子公司從事或競爭任何業務或與任何人或在任何領域進行競爭的自由 ，或在任何實質性方面限制或意在限制Newco、尚存公司或其各自附屬公司在交易結束後的自由的任何合同，或(2)包含 任何實質性排他性或實質性的“最惠國”義務、實質性優先購買權的任何合同對艾默生出資子公司具有約束力的重大看漲或贖回權利或其他限制或類似條款 (或在生效時間過後，對Newco、尚存公司或其任何關聯公司具有約束力)；

(Iii) 超過50萬美元的本票、貸款協議、契據、負債證明或其他規定或與放款有關的合同 ；

(Iv) 任何重大合資企業、利潤分享、合夥企業、股東、投資者權利、註冊權或類似合同；

(v) 自2018年1月1日以來簽訂的任何合同或一系列相關合同，涉及以超過1000萬美元的價格收購或處置 任何人或任何業務的業務、資產或證券(每種情況下，無論是通過合併、 出售股票、出售資產或其他方式)；

(Vi) 與任何(A)Emerson高管或董事(屬於Echo Business員工)的任何合同或其他交易， (B)記錄或據Emerson所知，擁有Emerson百分之五(5%)或以上有表決權證券的實益所有者，或 (C)聯屬公司或“聯營公司”(或其任何成員

“直系親屬”)(這些術語分別在1934年法令第12b-2條和16a-1條中定義)任何該等高管、董事或實益擁有人；

(七) 任何一家艾默生貢獻的子公司(A)授予不起訴任何Echo Business知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)或(B)獲得不起訴任何其他人擁有的任何知識產權的任何許可、權利或契諾 的任何重要合同 (商業現成軟件的非排他性許可除外，這些非排他性許可通常在非歧視條件下可用) 任何重要合同(A)授予不起訴任何Echo Business知識產權的任何許可、權利或契諾 或(B)獲得不起訴任何其他人擁有的任何知識產權的任何許可、權利或契諾 (商業現成軟件的非排他性許可除外，這些非排他性許可通常以非歧視性的方式提供

(八) 任何艾默生材料租賃；

(Ix) 一方面Emerson或Emerson保留的子公司與Newco、合併子公司 或Emerson出資的子公司之間的任何合同或其他交易；以及

(x) 艾默生根據S-K條例第601(B)(10)項要求提交的任何其他合同。

(b)艾默生已向阿斯彭提供了每份艾默生材料合同的真實完整副本。除可執行性例外情況外，所有艾默生材料合同 均為艾默生或艾默生子公司的有效和有約束力的義務，據艾默生所知，合同的每一方對艾默生或其子公司以及據艾默生所知的每一方均具有完全的效力和作用，並可根據各自的條款 對艾默生或其子公司以及據艾默生所知的每一方強制執行，除非未能履行 是有效的和具有約束力的義務，並具有全部的效力和作用。據Emerson所知，沒有任何人試圖終止或挑戰 任何Emerson材料合同的有效性或可執行性，除非此類終止或挑戰 不合理地預期會對艾默生產生個別或總體的重大不利影響。據Emerson所知，Emerson或其任何子公司 或據Emerson所知，合同的任何其他各方均未違反任何條款，或實施或未能實施任何 行為，而根據任何條款，這些行為(無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)將構成違約，且Emerson或其任何子公司均未收到違反或違約任何Emerson材料合同的書面通知，但 這些違約和違約(或潛在違約除外)除外

第4.20節 税收待遇。Emerson、Emerson Sub、任何Emerson保留的子公司、Emerson貢獻的任何子公司、Newco 或合併子公司均未採取或同意採取任何行動，或知曉任何事實或情況，以阻止Emerson 出資和合並交易所合計獲得擬納税待遇。

第4.21節 融資。Emerson擁有或將於完成交易時擁有充足的現金、可用信貸額度或其他即時 可用資金來源，使其能夠為合併總對價的現金部分提供資金。

第4.22節 查找人手續費。除Centerview Partners LLC和Goldman Sachs&Co.LLC各自的費用將由Emerson支付 外，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中間人被Emerson或其任何子公司聘用或授權以其名義行事，他們可能有權在交易 完成後從Emerson或其任何附屬公司獲得任何費用或佣金。

第4.23節 遵守海關和貿易法。

(a)在過去五年中，Newco、合併子公司和Emerson出資成立了Echo業務，在Echo業務方面， Emerson及其其他子公司、其各自的所有董事、高級管理人員以及據Emerson所知，員工和代理在所有重要方面都遵守了海關和貿易法。

(b)在過去五年中，Newco、合併子公司和Emerson各自出資的子公司，對於Echo 業務，Emerson及其其他子公司均已獲得所有適用的進出口許可證和所有其他必要的同意、 通知、豁免、批准、訂單、授權和申報，並完成了適用海關和貿易法要求的所有必要登記和備案 ，但個別或總體上不合理預期的情況除外

(c)過去五年，除個別或整體而言對Echo 業務並無重大影響外，Newco、合併附屬公司及Emerson各自出資的附屬公司，以及就Echo業務而言， Emerson及其其他附屬公司並無(I)就因任何違反任何條例而引起或與之有關的任何指稱行為或不作為，向任何政府當局或 類似機構作出任何自願、指示或非自願的披露。 艾默生及其其他附屬公司並無(I)向任何政府當局或 類似機構作出任何自願性、指導性或非自願性的披露。據Emerson所知，(I)違反海關和貿易法的調查、調查或執法程序 受到威脅，或(Iii)違反或收到任何實際或潛在違反海關和貿易法的通知、請求、處罰或傳票，或(Br)違反或收到任何實際或潛在的不遵守海關和貿易法的通知、請求、處罰或傳票。

第4.24節 沒有其他陳述和擔保。除艾默生在條款‎4中作出的陳述和保證外， 艾默生、艾默生子公司、新公司、合併子公司或任何其他人士均未就艾默生或其子公司(包括新公司和合並子公司)或其代表在法律或股權方面作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證， 或關於艾默生或其子公司(包括新公司和合並子公司)或任何其他信息的準確性或完整性。“ 預期或與交易文件或交易相關的管理層陳述或任何其他形式。 Emerson及其子公司(包括Newco和合並子公司)不作任何其他陳述或保證，無論是由 Emerson或其任何

子公司 (包括Newco和合並子公司)或其各自的任何附屬公司或代表。艾默生承認並同意， 除了阿斯彭在條款‎3中作出的陳述和保證外，阿斯彭和任何其他人都沒有或已經 就阿斯彭或其子公司或代表阿斯彭或其子公司在法律或衡平法上或在衡平法上作出任何明示或暗示的陳述或保證， 或關於阿斯彭或其子公司的任何信息或任何其他向艾默生提供或提供給艾默生 或提供給艾默生的任何其他事項的準確性或完整性。 或與交易單據或交易相關。儘管有上述規定，本協議中的任何條款 均不限制任何一方在實際欺詐情況下的補救措施。

《阿斯彭公約》第五條

阿斯彭同意：

第5.01節 Aspen的行為。自本協議之日起至生效時間止，除非 本協議另有明確規定，(Ii)任何適用法律要求或任何政府當局要求(包括任何新冠肺炎措施)， (Iii)阿斯彭披露時間表第5.01節所述，(Iv)經艾默生事先書面同意(不得無理拒絕、限制或延遲 )，或(V)為迴應‎而合理採取或遺漏提供對於依據第(V)款採取或未採取的行動，在適用法律允許的範圍內和在這種情況下可行的情況下，Aspen應在採取此類行動之前事先通知艾默生並真誠地與艾默生進行磋商(統稱為Aspen(br}允許的行動“)，Aspen應並應促使其子公司盡合理最大努力(X)按照過去的做法在正常過程中開展業務，(Y)維持和保持其業務組織完好無損， 它們的權利、特許經營權和政府當局頒發的其他授權，以及它們與客户、監管機構 和其他與其有有利業務關係的人(包括Aspen員工)的關係，以及(Z)維護和保留 在 不限制前述一般性的情況下，從本合同日期至生效時間，除Aspen允許的行動外，Aspen 不得，也不得致使其子公司：

(a)修改公司章程、章程或其他類似的組織文件(無論是通過合併、合併或其他方式)；

(b)(I)與任何其他人合併或合併；(Ii)收購(包括通過合併、合併或收購股票 或資產)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門的任何權益或任何資產、證券 或財產，但在正常業務過程中按照以往做法收購資產、證券或財產除外 ；或(Iii)採用或公開提出完整的計劃

清算、解散、資本重組、重組或者其他重組，或者規定或者授權清算、解散、資本重組、重組或者其他重組的決議；

(c)(I)拆分、合併或重新分類任何Aspen Securities(無論是通過合併、合併或其他方式)；。(Ii)修訂任何條款 或更改任何Aspen Securities或Aspen附屬證券的任何權利(在每種情況下，無論是通過合併、合併或其他方式)， (Iii)就任何Aspen Securities或Aspen附屬證券(在任何情況下)宣佈、擱置或支付或作出任何股息或任何其他分派(不論是現金、股票、財產或其任何組合 )。除股息 或Aspen的全資子公司向Aspen或Aspen的另一家全資子公司的分派外)，或(Iv)贖回、回購， 取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購任何Aspen證券或Aspen子公司證券 (根據管理 計劃和適用獎勵協議的條款，截至本文件日期未償還的Aspen Equity Awards的條款除外

(d)(I)發行、交付或出售，或授權發行、交付或出售任何Aspen Securities或Aspen附屬證券， 但在行使或結算截至本協議日期的Aspen Equity Awards時發行Aspen Stock的任何股票除外 根據治理計劃和適用的獎勵協議的條款，或(Ii)授予任何Aspen 股權獎勵或任何其他股權或基於股權的獎勵，或酌情授予任何Aspen 股權獎勵或基於股權的任何其他獎勵

(e)產生任何資本支出或與此相關的任何義務或負債，但以下情況除外：(I)在本協議日期之前已提供給Emerson的 資本支出預算預期的支出，以及(Ii)任何未編入預算的資本支出 總計不超過2,000,000美元；

(f)出售、租賃、許可、再許可、轉讓、放棄或以其他方式處置(通過合併、合併、出售股票或資產 或其他方式)或允許失效的任何資產、證券、權益、企業或財產，但不包括(I)在正常業務過程中按照以往慣例出售庫存和處置陳舊資產 ，以及(Ii)處置資產、證券、 權益、企業或財產，總金額不超過$

(g)發生、承擔或擔保或回購(在每種情況下，無論是根據債務證券發行、融資租賃、售後回租交易或其他方式，由票據或其他票據證明)借入資金的任何債務，但不包括(I)根據Aspen Credit Agreement項下的任何 債務，(Ii)在正常業務過程中按照以往慣例出具的任何信用證或其他信用支持(或類似的 工具)項下的任何債務，(Iii)Aspen欠 其任何子公司和Aspen任何子公司的任何債務，因Aspen或Aspen的任何其他子公司而產生的任何其他債務， 根據本協議簽署前生效的協議而產生並在本協議日期前提供給Emerson的任何其他債務，或(Iv)因更換、續簽、延期、再融資或退款而產生的任何 債務(包括在本協議下的未提取承諾){br

費用， 與此類更換、續簽、延期、再融資或再退款相關的佣金和費用)；

(h)向任何其他人提供貸款、墊款、出資或投資，但以下情況除外：(I)Aspen與其 全資子公司之間或Aspen全資子公司之間的貸款、墊款或出資，或(Ii)在正常業務過程中符合 過去慣例的；

(i)在任何物質資產上設立或產生任何留置權(許可留置權除外)；

(j)除在與過去慣例一致的正常業務過程中外，訂立任何Aspen材料合同或終止、 續簽、延長或修訂任何Aspen材料合同，或放棄、釋放或轉讓任何Aspen材料合同項下的任何實質性權利、索賠或 利益，但以下情況除外：(I)對Aspen信貸協議項下的債務進行任何修改、重述、替換(無論是在終止或終止後，以及是否 與原始貸款人或其他方面)再融資、補充或修改，或(Ii)在正常業務過程中延長或終止任何Aspen材料租賃，且合理預期 不會大幅增加Aspen的負債；

(k)除適用法律或截至 本協議之日生效的任何集體談判協議或Aspen Benefit Plan的條款另有規定外，(I)授予或增加任何遣散費、解約、控制權變更、留任或交易獎金(或修訂任何規定上述任何條款的協議或安排)，(Ii)與任何工會、工會、職工會或其他員工代表建立、採納、實質性修訂或終止任何Aspen Benefit Plan或任何 集體談判或類似協議，(Iii)與任何工會、工會、工會或其他員工代表建立、採納、實質性修訂或終止任何Aspen Benefit Plan或任何 集體談判或類似協議，(Iii)除非Aspen首席執行官的任何Aspen員工 在正常業務過程中按照以往慣例增加薪酬或福利外(以上第(I)款禁止的 除外)或(Iv)聘用或終止聘用Aspen首席執行官；

(l)變更會計方法，除GAAP同時變更或1934年法案S-X條例另有規定外，經其獨立公共會計師同意 ；

(m)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)更改任何年度税務會計期間；(Iii)採用、 更改或撤銷任何重大税務會計方法；(Iv)修訂任何重大税務報税表；(V)就税務訂立任何重大結算或類似協議；(Vi)延長或豁免，或同意延長或免除與評估、釐定或徵收重大税項有關的任何訴訟時效(延長至(Vii)和解或妥協任何與物質税有關的訴訟或調查；(Viii)請求、 根據任何新冠肺炎救濟立法申請或尋求任何濟助、援助或利益，包括任何延期繳税；或(Ix) 採取或促成(或以其他方式允許任何其他人

採取 或導致)在正常業務過程之外採取任何合理預期會大幅增加Newco的 或其任何關聯公司(在關閉後應包括Aspen及其子公司)的納税責任的任何行動；(br}或導致)任何合理預期會大幅增加Newco的 或其任何關聯公司(關閉後應包括Aspen及其子公司)的納税責任的任何行動；

(n)和解或妥協，或提出或提議和解或妥協，(I)涉及或針對Aspen或其任何子公司的任何行動或調查(無論是懸而未決的或威脅的) ，但在正常業務過程中與過去慣例一致的除外(已提供 任何個別和解或妥協或任何一系列相關和解或妥協涉及Aspen及其子公司單獨支付的金額超過1,000,000美元或總計超過5,000,000美元(在每種情況下，扣除根據一份或多份現有保險單可能支付的任何金額 )或提供任何非金錢救濟，應被視為不在正常業務過程中 )、(Ii)任何交易訴訟或(Iii)由Aspen的股東在

(o)在正常業務過程中，除向Aspen或其任何子公司的員工、代表或代理人或其他 第三方(包括客户)披露Aspen知識產權中包含的任何重要商業祕密或源代碼外，並遵守書面保密協議 ，否則向任何第三方披露；或(D)向任何第三方披露Aspen或其任何子公司的員工、代表或代理人或其他 第三方(包括客户)，並遵守書面保密協議 ；或

(p)同意、決心或承諾執行上述任何一項。

第5.02節 Aspen股東大會。Aspen應安排其股東大會(“Aspen 股東大會”) 在根據1933年法案宣佈生效的註冊聲明 之後，在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於45天)正式召開，以便就本協議和合並的批准和通過進行投票(以及 為實施前述規定所需或SEC要求的任何單獨或分拆提案)。根據‎第5.03節的規定， 阿斯彭應(I)通過阿斯彭董事會，建議阿斯彭股東批准和採用本協議、合併和其他交易，(Ii)盡其合理最大努力獲得阿斯彭股東的批准，以及(Iii)在其他方面 遵守與該會議相關的所有適用法律。未經艾默生事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，阿斯彭不得推遲、推遲或以其他方式推遲阿斯彭股東大會；提供，但 儘管本節‎5.02有前述規定，但阿斯彭可以推遲或推遲阿斯彭股東會議(X)，以便有合理的額外時間提交和郵寄阿斯彭董事會在與外部律師協商後真誠認定根據適用法律是必要的任何補充或修訂披露，並允許 該補充或修訂披露在阿斯彭股東之前由阿斯彭股東傳播和審查 (Y)如果Aspen在與外部律師協商後真誠地確定需要推遲或延期 以遵守適用法律，或(Z)如果在Aspen股東大會日期，Aspen在與Emerson協商後合理地確定Aspen沒有收到代表足夠數量的Aspen Stock股份的委託書，無法獲得 Aspen股東批准(無論是否有法定人數)，則Aspen將不會收到足夠數量的Aspen Stock股票的委託書

人員(br}或委託代表)構成處理Aspen股東大會事務所需的法定人數。儘管本節‎5.02有前述 條款，但如果在阿斯彭股東大會日期，艾默生善意地確定 阿斯彭沒有收到代表足夠數量的阿斯彭股票的委託書，以獲得阿斯彭股東的批准， 艾默生可以要求阿斯彭一次推遲阿斯彭股東大會，並在艾默生的書面要求下，阿斯彭應暫停 阿斯彭股東大會。 艾默生可要求阿斯彭休會一次，並應艾默生的書面要求，阿斯彭應延期 阿斯彭股東大會。 艾默生可要求阿斯彭休會一次，並應艾默生的書面要求，阿斯彭應休會 休會日期不得少於 五天，也不得超過十天(但至少在結束日期之前兩個工作日)，並且在遵守本協議的條款和條件的前提下，應繼續盡其合理最大努力向股東徵集與Aspen股東批准相關的 委託書。阿斯彭應與艾默生就阿斯彭股東大會的記錄日期和會議日期進行協調 。在不限制前述一般性的情況下，本協議、合併和其他交易應在Aspen股東大會上提交給 Aspen股東，無論是否發生了不利的推薦變更。

第5.03節 無邀請函；其他優惠。(A)一般禁止。自本協議生效之日起至‎第11.01節規定的生效時間的較早 和終止為止，除非本節‎5.03中另有規定 ，否則ASPEN及其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事或員工 不得且應盡其合理的最大努力指示並應盡其合理的最大努力促使其及其子公司進行各自的投資 銀行家、律師、會計師、顧問或其他代理或顧問(該等高級管理人員)。 會計師、顧問或其他代理人或顧問，統稱為“代表”) 不得直接或間接(I)徵求、發起或採取任何行動，以在知情的情況下便利或鼓勵提交任何收購提案 ；(Ii)進行或參與任何討論(要求澄清主動收購提案的目的除外) 以評估該收購提案是否或合理地有可能導致上級提案；或與 談判 ，提供任何Aspen或其任何子公司的財產、資產、賬簿 或記錄，否則故意與其合作，或故意協助、參與、 促進或鼓勵任何第三方就收購提案或報價、提案或詢價所做的任何努力，而 可能會導致收購提案；(Iii)未能以對Emerson不利的方式進行、撤回或修改。 Aspen董事會的建議(不言而喻，任何未能公開(A)如果對Aspen Stock的投標或交換要約 構成收購建議的行為已開始, 在此類收購建議生效後的十個工作日內提出反對該收購建議的建議，或(B)在Emerson提出書面請求後十個工作日內重申Aspen董事會的建議 將被視為撤回Aspen董事會的建議；提供Emerson有權針對每個收購建議和對該收購建議的每個實質性修訂提出此類 書面請求僅一次(br}提議)或推薦一項收購建議(本條第(Iii)款中的任何前述內容，即“不利的 建議變更”)，(Iv)未根據任何停頓或類似協議對任何類別的股權證券強制執行或授予任何豁免或豁免

Aspen 或其任何子公司(提供如果Aspen董事會真誠地確定，如果不採取此類 行動將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則(A)Aspen可能無法根據任何此類停頓或類似協議 強制執行或批准任何豁免或免除，達到允許受該條款或協議約束的人向Aspen董事會提出收購建議所需的程度，並且(B)在放棄、 免除或免除的同時， 放棄或批准該豁免、 免除或免除，以允許受該條款或協議約束的人向Aspen董事會提出收購建議，並且(B)在放棄、 免除或免除的同時， 不允許受該條款或協議約束的人員向Aspen董事會提出收購建議保密協議中的任何停頓或類似條款應立即自動 不再具有任何效力或效果)，(V)批准根據特拉華州法律第203條或根據特拉華州法律第203條成為“有利害關係的股東” 項下的任何交易，或(Vi)簽訂任何原則上的協議、意向書、條款説明書、合併協議、 收購協議、期權協議或其他與收購提案有關的類似文件。雙方同意，Aspen或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工 違反本節規定的對Aspen的任何限制，以及 Aspen或其任何子公司的代表在Aspen知情的情況下代表Aspen或其任何子公司行事，或由於Aspen或其任何子公司或其任何高級管理人員、 董事或員工的指示而導致的任何違反此類限制的行為，均應視為Aspen的任何違反 ， 代表Aspen或其任何子公司的代表 在Aspen知情的情況下代表Aspen或其任何子公司行事，或由Aspen或其任何子公司或其各自的高級管理人員、 董事或員工指示的任何行為

(b)例外。儘管有‎第5.03(A)節的規定，但在Aspen股東批准之前的任何時間(在任何情況下，此後均不得 )：

(i)阿斯彭可以(A)與任何第三方及其代表進行談判或討論，但須符合阿斯彭在所有實質性方面遵守‎第5.03(A)節的規定，該條款在本協議日期後是善意的。(br}Aspen可以(A)與任何第三方及其代表進行談判或討論，但須受Aspen在所有實質性方面遵守第5.03(A)節規定的約束)。書面收購 Aspen董事會合理地認為是或有合理可能導致更高報價的提案，以及(B) 根據與該第三方簽訂的保密協議向該第三方或其代表提供有關Aspen或其任何子公司的非公開信息，這些信息在所有重要方面對Aspen的有利程度不低於 保密協議中包含的條款(應理解，此類保密協議不需要禁止作出或修改 提供在向 艾默生或其代表提供或提供信息之前或之後的24小時內，向艾默生或其代表提供或提供所有此類信息(以該信息之前未提供或提供給 Emerson的範圍為限)；以及

(Ii) 在遵守‎第5.03(D)節的前提下，阿斯彭董事會可以(A)在收到上級建議書後或(B)對中間事件作出不利的建議變更；

在上述條款‎(I)和‎(Ii)中提及的每種情況下，僅當Aspen董事會在與外部法律顧問協商 後真誠地確定，不採取此類行動將與其根據特拉華州法律承擔的受託責任不一致時。

此外，本文中包含的任何內容均不得阻止阿斯彭董事會(或其任何委員會)根據1934年法案就收購提案遵守規則14e-2(A)，只要為遵守該規則而採取的任何行動或作出的聲明與‎第5.03節相一致；提供除非Aspen董事會在該 聲明中或與該等行動相關的 聲明中重申了Aspen董事會的建議，或(Y)根據1934年法案規定的規則 14d-9(F)進行慣常的“停看並傾聽”溝通(或實質上類似的溝通)，否則與收購提案有關的任何此類行動或聲明應被視為不利的建議變更。

(c)所需通知。Aspen應在收到(I)任何收購建議、(Ii)任何第三方打算提出收購建議或(Iii)要求提供有關Aspen或其任何子公司的信息或訪問業務、物業、資產的任何請求後，迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知Emerson(或 其任何子公司或其各自的代表)：(I)任何收購建議，(Ii)任何第三方打算提出收購建議的善意表示，或(Iii)任何關於Aspen或其任何子公司的信息的請求 或訪問業務、財產、資產的任何請求，任何第三方向Aspen(其任何子公司或其各自代表)發出任何誠意表示其打算或已經 提出收購建議的任何第三方提供的Aspen或其任何子公司的賬簿或記錄。該通知應指明提出任何此類收購建議、指示或請求的第三方及其條款和條件。 阿斯彭應在合理的最新基礎上向艾默生合理通報任何此類收購提案、指示或請求的狀態和詳情 。並應迅速(但在任何情況下不得晚於收到後24小時)向艾默生提供發送或提供給ASPEN或其任何子公司的描述任何收購提案的任何 條款或條件的所有通信和書面材料的副本(以及涉及此類事項的任何實質性口頭通信的書面摘要)。 就ASPEN遵守‎第5.03(C)節而言，對任何收購提案的任何實質性修訂將被視為新的收購提案。

(d)“最後一眼。”此外，阿斯彭董事會不得做出不利的建議變更，除非(I)阿斯彭立即書面通知艾默生， 至少四個工作日(理解並同意，對上級提案的財務條款或其他重要條款的任何修改都需要阿斯彭發出新的書面通知，並根據本節‎5.03(D)規定新的通知期，但 該新的通知期應為兩個工作日(而不是四個工作日附上(A)如果是在收到上級建議書後做出的不利建議更改，則是提議完成該上級建議書的擬議協議的最新版本，以及提出收購建議書的第三方的身份，或者(B)如果是根據介入的 事件做出的不利建議更改，則附上作出該不利建議更改的原因的合理詳細説明，以及(Ii)在該 結束時在誠意考慮艾默生以書面形式提出的對本協議條款和條件的任何修訂或調整(如果適用)後， 在諮詢外部法律顧問後，繼續 真誠地確定未能提出此類不利建議

變更 很可能與其根據特拉華州法律承擔的受託責任不一致。

(e)高級提案的定義。就本協議而言，“高級 提案”是指對Aspen Stock的至少多數流通股 或Aspen的全部或幾乎所有合併資產提出的真誠、主動的書面收購提案，其條款由Aspen董事會在考慮了具有國家認可聲譽的財務顧問的建議並考慮到收購提案的所有條款和條件後，以多數票方式確定 ，並考慮到收購提案的所有條款和條件，包括 法律顧問 以外的所有條款和條件， 在考慮了具有國家認可聲譽的財務顧問的建議並考慮到收購提案的所有條款和條件後， 指Aspen董事會以多數票誠意確定的條款和條件如果現金交易(無論是全部或部分)獲得任何必要融資的預期比交易(考慮到艾默生根據‎第5.03(D)節修訂本協議條款的任何建議)更有利，併為阿斯彭的所有 股東提供更大的價值。

(f)介入事件的定義。就本協議而言，“幹預 事件”是指在本協議日期之後發生或引起的重大事件、變化、情況、事實、狀況或發展 ，且(I)在本協議日期或之前，阿斯彭董事會均不知道或無法合理預見 的重大後果或重大程度， 和(Ii)與以下各項的接收、存在或條款無關： ， 和(Ii)與 、 、提供在任何情況下，艾默生材料定義第(I)-(Iii)款中提及的任何事項均不得構成幹預事件 在確定幹預事件是否已發生時也不得將其考慮在內。

(g)終止現有討論的義務。Aspen應並應促使其子公司及其高管、 董事和員工，並應指示並盡其合理最大努力促使其及其子公司的其他代表 立即停止並終止與任何第三方及其代表在本協議日期之前就任何收購提案進行的任何和所有現有活動、討論或談判(如果有)。Aspen應立即要求 在本協議日期前24個月內簽署與其考慮任何收購提案相關的保密協議的每一第三方(如果有)歸還或銷燬迄今為止由Aspen或其任何子公司或其代表提供給此人的所有機密信息 (以及 包含、反映或分析該信息的由此人或其代表準備的所有分析和其他材料)。

艾默生公約第六條

愛默生同意：

第6.01節 開展Echo業務。自本協議之日起至生效時間止，除非(I)本協議另有明確規定 (包括

(Ii)任何適用法律要求或任何政府當局的要求 (包括任何新冠肺炎措施)，(Iii)艾默生披露時間表第6.01節所述，(Iv)經阿斯彭事先 書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，或(V)為迴應‎措施而合理採取或遺漏 (提供對於依據本 第(V)款採取或未採取的行動，在適用法律允許的範圍內，在實際可行的情況下，艾默生應在採取此類行動之前向Aspen發出事先通知 並真誠地與Aspen進行磋商(統稱為Emerson(br}允許的行動“)，Emerson應並應使其子公司盡合理最大努力(X)按照過去的慣例在正常過程中開展Echo業務，(Y)保持Echo業務的完好無損，並在與Echo業務、其業務組織、其權利、特許經營權和政府 當局頒發的其他授權及其與其客户的關係相關的範圍內保持其完好無損。監管機構和與其有有利業務關係的其他人員 (包括Echo業務員工)和(Z)維護並保持Echo業務的材料屬性、 資產和業務處於良好狀態(正常損耗除外)。在不限制前述一般性的情況下，自本協議之日起至生效 日，除艾默生允許的行動外，艾默生不得並應促使其子公司(新公司、合併子公司 和艾默生出資的子公司除外)在與回聲業務有關的範圍內，並應促使新公司、合併子公司 和艾默生出資的子公司不得：

(a)修訂新公司、合併子公司或任何艾默生出資子公司的公司章程、章程或其他類似的組織文件(無論是通過合併、合併或其他方式) ；

(b)(I)與任何其他人合併或合併；(Ii)收購(包括通過合併、合併或收購股票 或資產)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門的任何權益，或任何資產、證券 或財產，但在正常業務過程中按照以往做法收購資產、證券或財產除外 ；或(Iii)採納或公開提出完整的計劃 ，總金額不超過25,000,000美元或50,000,000美元規定或授權進行清算、解散、資本重組、重組或其他重組的決議；

(c)(I)拆分、合併或重新分類任何Emerson注入子公司證券(無論是否通過合併、合併或其他方式)， (Ii)修訂任何Emerson注入子公司證券的任何條款或更改任何權利(在每種情況下，無論是通過合併、合併 或其他方式)，或(Iii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購任何Emerson注入子公司證券。

(d)發行、交付或出售，或授權發行、交付或出售艾默生出資的任何子公司證券；

(e)招致任何資本支出或與此相關的任何義務或負債，但下列情況除外：(I)在本協議日期之前已提供給Aspen的 資本支出預算預期的支出，以及(Ii)任何未編入預算的資本支出 總計不超過2,000,000美元；

(f)出售、租賃、許可、再許可、轉讓、放棄或以其他方式處置(通過合併、合併、出售股票或資產 或其他方式)或允許失效的任何資產、證券、權益、業務或財產(包括艾默生貢獻的任何資產)， 除(X)出售庫存和處置陳舊資產外，在每種情況下，在正常業務過程中均符合 過去的慣例，以及(Y)按公允市場價值處置資產、證券、權益、業務或財產

(g)產生、承擔、擔保或回購(在每一種情況下，無論是根據債務證券的發行、融資租賃、售後回租交易或其他方式，以票據或其他票據證明)借入資金的任何債務；

(h)向任何其他人提供貸款、墊款、出資或投資，但不包括(I)在艾默生與其全資子公司之間或在艾默生的全資子公司之間， 遵守‎第6.05節，或(Ii)在正常業務過程中與過去的慣例保持一致；

(i)對任何物質資產(包括艾默生貢獻的任何資產)設立或產生任何留置權(許可留置權除外)；

(j)除在與過去慣例一致的正常業務過程中外，您不得在任何實質性方面簽訂任何Emerson材料合同或終止、 續訂、延長或修訂任何Emerson材料合同，或放棄、放棄或轉讓任何實質性權利、索賠 或根據該合同享有的利益，但在 正常業務過程中對任何Emerson材料租賃進行的任何修改、替換、續訂、延期或終止(合理地預計不會大幅增加Echo業務的負債)除外；

(k)除適用法律或截至本協議之日生效的任何集體談判協議或Echo Business Benefit Plan的條款另有規定外，(I)向任何Echo Business員工授予或增加任何遣散費、解僱、控制權變更、留任或交易獎金(或修訂 任何前述規定的協議或安排)，(Ii)建立、採納、實質性修改 或終止任何Emerson假設福利計劃或Emerson繳費子公司福利計劃或任何集體談判或類似 工會或其他員工代表(除 建立或採用與回聲業務員工在‎第8.10節所設想的關閉前參加的任何艾默生留成福利計劃相對應的任何“鏡像”或“克隆”福利計劃以外)、(Iii)增加支付給任何回聲業務員工的薪酬、獎金或其他福利。但以下情況除外：(A)任何並非Echo業務關鍵員工的Echo業務員工在正常業務過程中按照以往做法增加福利(上文第(I)款禁止的 除外)和(B)根據任何Emerson留用福利提供的福利增加

一般提供給Emerson員工且不是專門針對Echo業務員工的計劃 ，(Iv)聘用或終止任何Echo業務關鍵員工的僱用，除非在正常業務過程中與過去的做法一致，或(V) 將僱用或以其他方式重新分配(A)任何Echo業務員工到Emerson或任何Emerson保留的子公司 ，以使該Echo業務員工的僱傭不會轉移到Newco或其子公司為免生疑問，根據本協議之日起根據‎第8.16節成為Echo業務 員工的任何人，均不得因適用法律的實施而被轉移到艾默生出資的子公司或Echo 業務，以使其受僱於Newco或其任何附屬公司或任何艾默生出資的子公司 ；

(l)變更會計方法，除GAAP同時變更或1934年法案S-X條例另有規定外，經其獨立公共會計師同意 ；

(m)除(X)關於艾默生税務集團不完全涉及或影響新公司、合併子公司 或任何艾默生出資的子公司的事項，或(Y)預期不會大幅增加新公司、合併 子公司或任何艾默生出資的子公司的納税責任的事項外，(I)作出、 更改或撤銷任何重大納税選擇；(Ii)改變任何年度納税會計期間；(Iii)採用，(Iv)修訂任何重要税項報税表；。(V)就税項訂立任何重大結案或類似協議；。(Vi)延長或免除，或同意延長或免除有關評税、物料税的釐定或徵收的任何訴訟時效(延長提交在正常營業過程中取得的報税表的時間除外)；。(Vii)就任何與物料税有關的訴訟或調查達成和解或妥協；。(Viii)根據任何新冠肺炎救濟立法請求、申請或 尋求任何減免、援助或利益，包括任何延期繳税；或(Ix)在正常業務過程之外採取或導致 (或以其他方式允許任何其他人採取或導致)任何合理地預期會大幅增加新公司或其任何附屬公司(在關閉後包括艾默生 出資子公司)的税負的行動；(Ii)在正常業務過程之外採取或導致 (或以其他方式允許任何其他人採取或導致)任何行動，以大幅增加新公司或其任何附屬公司(在關閉後應包括艾默生 出資子公司)的納税責任；

(n)和解或妥協，或提出或提議和解或妥協，任何訴訟或調查，無論是懸而未決的或威脅的， (I)涉及Echo業務或針對Newco、合併子公司或任何Emerson出資的子公司或其各自的任何 子公司，或涉及任何Emerson承擔的責任，但在正常業務過程中與過去的做法一致 (提供任何個別和解或妥協或任何相關和解或妥協涉及Newco、合併子公司或任何艾默生出資子公司的付款 超過單獨1,000,000美元或總計5,000,000美元(在每種情況下，扣除根據一份或多份現有保單可能支付的任何金額)或規定任何非貨幣救濟 ，應被視為不在正常業務過程中)或(Ii)與交易有關；

(o)向除Newco、合併子公司或艾默生 出資子公司或其他子公司的員工、代表或代理人以外的任何第三方披露

第三方(包括客户)在正常業務過程中遵守以往慣例，受書面保密協議約束， Echo業務知識產權中包含的任何重要商業祕密或源代碼；或

(p)同意、決心或承諾執行上述任何一項。

儘管 本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，本條款‎6.01的任何規定均不得限制艾默生 或其任何子公司(I)向其直接或間接母公司分配現金，或(Ii)償還或清償任何因艾默生或其任何全資子公司的借款或其他債務而欠下的債務 ；提供未經Aspen事先書面同意，Emerson或其任何子公司均不得采取任何與第(I)或(Ii)款相關的行動，使或可合理預期 在關閉後向Newco或Emerson貢獻的子公司施加任何責任。

第6.02節 艾默生子公司、Newco和合並子公司。(A)Emerson應促使(I)Newco的名稱更改為“Aspen Technology，Inc.”。(Ii)在緊接第(I)條和第(Ii)款的情況下，新公司的公司註冊證書和章程應分別作為附件G 和H的形式，在緊接結束之前和結束時。Emerson 應促使Emerson Sub和Newco採取本協議要求Newco在成交前或成交時採取的任何行動。在交易結束前 ，除了與本協議和交易相關的活動外，Newco不會從事任何活動。

(b)新公司應促使合併子公司採取本協議要求合併子公司在交易結束前或 時採取的任何行動。在交易結束前，除與本協議和交易相關的活動外，合併子公司不會從事任何活動 。

第6.03節 證券交易所上市。Newco應盡其合理的最大努力，促使Newco股票作為合併對價的一部分在本 協議日期後在合理可行的情況下儘快在納斯達克獲得批准報價，並在任何情況下，根據正式發行通知，在緊隨生效時間之後的任何情況下，發行Newco股票作為合併對價的一部分。為進一步執行上述規定，Newco應向納斯達克申請“AZPN” 股票代碼。在交易結束時或之前，如果Newco或其任何附屬公司收到納斯達克 的任何書面或口頭通知，稱Newco由於任何原因未能或可能無法達到納斯達克上市要求 (該通知稱為“Nasdaq通知”)，則Newco應立即向Aspen發出有關該證券交易所通知的書面通知，包括任何書面Nasdaq通知的副本或 任何口頭Nasdaq的摘要

第6.04節 Newco董事會。在生效時間之前，Emerson應採取一切必要行動，促使Newco董事會 按照股東協議的規定組成，自成交之日起生效。

第6.05節 公司間帳户和協議。截至緊接交易結束前有效，但(A)交易 單據和(B)設置的這些安排除外

第四，在艾默生披露日程表第6.05節中，艾默生或任何艾默生保留的 子公司與任何艾默生出資的子公司之間的所有公司間賬户，一方面應全額結算和支付(無論該等公司間賬户的支付條款如何)，另一方面，艾默生或任何艾默生保留的子公司與新公司、合併子公司或任何艾默生出資的子公司之間的所有合同，均應在 日結清和支付。 關於‎6.05節，艾默生或任何艾默生保留的子公司與新公司、合併子公司或任何艾默生出資的子公司之間的所有公司間賬户均應全額結算和支付(無論該等公司間賬户的支付條款如何)。在每個 案例中，不會對Newco或其任何子公司承擔更多責任或義務(或有或有)。

第6.06節 財務報表交付。從本協議之日起至截止日期，艾默生應在本協議之日之後，在合理可行的範圍內儘快向阿斯彭提交(I)艾科業務截至 9月30日、2019年、2020年和2021年的經審計的合併和合並資產負債表，以及相關的合併和合並損益表、全面收益表、權益表和現金流量表，每個報表均按照美國上市公司會計監督委員會(及其任何後續機構)規定的程序進行審計。根據艾默生獨立會計師的財務報表 和(Ii)截至艾默生每個會計季度末的Echo業務未經審計的合併和合並資產負債表，以及Echo業務該會計季度的相關未經審計的合併和合並損益表、綜合損益表、權益表和現金流量表，以及上一財年同期的可比財務 報表，在每種情況下，在需要包括或合併的範圍內{這些未經審計的財務報表應由Emerson的獨立會計師根據美國上市公司會計監督委員會(及其任何後續委員會)規定的程序進行 審核(該等財務報表在前述第(I)和(Ii)條“後續 回聲業務財務報表”中規定)。

第6.07節 圖書和記錄的保留。(A)自交易結束起及結束後的五年內，Emerson應並應 安排其關聯公司(I)保留在開展Echo業務或與Echo業務有關或產生的其他情況下使用或持有的賬簿、記錄、文件和文件，無論是硬拷貝還是電子格式，該等賬簿、記錄、文件和文件在交易結束時由Emerson或其中一家Emerson保留的子公司持有(“未轉讓的業務記錄”)。(“未轉讓的 業務記錄”)。(A)在交易結束後的五年內，Emerson應並應 安排其關聯公司(“未轉讓的業務記錄”)保留與Echo業務有關或產生的賬簿、記錄、文件和文件(“未轉讓的業務記錄”)。在正常營業時間內，在合理的事先通知下，(Iii) 向新公司、其子公司及其各自代表提供該等未轉讓業務記錄的副本，費用由新公司 承擔；(Iv)向新公司、其子公司及其各自代表提供艾默生或艾默生保留子公司在截止日期或之前擁有的與回聲業務開展有關的財務和運營數據及其他信息 ；(Iii) 向新公司、其子公司及其各自代表提供艾默生或艾默生保留的子公司在 截止日期或之前所擁有的與回聲業務的開展有關的財務和運營數據及其他信息。 費用由新公司承擔。艾默生和艾默生的審計師和其他代表保留子公司 與Newco、其子公司及其各自的代表合作，範圍與Echo業務有關，且應Newco、其子公司及其各自的代表的合理要求，包括與會計有關。

法律辯護和其他類似需求；提供(X)本節‎6.07(A)中的任何規定均不得要求艾默生或任何 艾默生保留的子公司提供或提供與交易文件或交易相關而準備的任何材料，或提供與本條款項下的任何爭議(包括任何賠償要求)相關的任何信息、材料或途徑， 和(Y)本條款‎6.07(A)不適用於受税務事項協議管轄的税務事宜； 前提是，進一步，本節‎6.07(A)中的任何內容均不得在任何方面限制任何一方對 與任何訴訟相關的發現或出示文件或其他信息可能擁有的任何權利。

(b)在結束後的五年內，Newco應並應促使其附屬公司(I)保留與Echo業務有關的賬簿、記錄、 檔案和文件，這些賬簿、記錄、 檔案和文件與關閉前由Newco或其子公司之一在關閉時擁有的 期間有關(“關閉前業務 記錄”)，(Ii)給予Emerson、其子公司及其各自代表合理訪問辦公室的權限、 財產和所有關閉前業務記錄 其子公司及其各自的代表提供該等結算前業務記錄的副本，費用由Emerson承擔；(Iv)向Emerson、其子公司及其各自的代表提供 Newco或其子公司在截止日期或之前擁有的與Echo業務的開展有關的財務和運營數據及其他信息；(V)促使Newco及其子公司的 員工、律師、審計師和其他代表與Emerson、其子公司和艾默生合作；(V)在交易結束日或之前，向Emerson提供Newco或其子公司擁有的與Echo業務處理有關的財務和運營數據及其他信息；(V)促使Newco及其子公司的 員工、律師、審計師和其他代表與Emerson、其子公司和其子公司及其各自的代表，包括與會計、法律辯護和其他類似需求相關的需求；提供 (X)本條款‎6.07(B)中的任何規定均不要求新公司或其任何子公司提供與本條款項下任何爭議(包括任何賠償要求)相關的任何信息、材料或 訪問權限，並且(Y)本條款‎6.07(B)不適用於受税務事項協議管轄的税務事項；前提是，進一步本條款‎6.07(B)中的任何內容不得在任何方面限制任何一方在發現或出示與任何訴訟相關的 文件或其他信息方面可能擁有的任何權利。

(c)儘管本條款‎6.07有任何相反規定，艾默生、紐科或其各自的任何子公司均不需要(I)提供對其辦公室、物業、賬簿、記錄或人員的訪問，如果此類訪問將不合理地 中斷其運營，(Ii)在可合理預期 會導致當事人或其任何子公司喪失律師-委託人或其他法律特權或違反任何適用的法律或合同的情況下，提供對信息的訪問或披露，或(Iii)提供對環境介質或建築材料進行任何“第二階段”或其他侵入性測試或採樣的訪問權限；提供Emerson和Newco各自應並應促使其各自子公司在適用此類限制的情況下合理地盡最大努力作出適當的替代披露安排； 但是，前提是在任何情況下，Emerson或Newco均不得獲取個人績效或評估記錄、 病歷或其他類似信息，條件是另一方合理地認為，在諮詢了 外部律師後，

披露 可合理預期會違反任何適用法律的信息。儘管本節‎6.07有任何相反規定， 材料仍可根據需要進行編輯(A)以遵守合同安排或適用法律，以及(B)根據需要解決 合理的律師-客户或其他法律特權或機密性問題，艾默生或Newco可指定其認為具有商業敏感性的信息僅供其他各方的外部律師查看，該指定應由收到該信息的各方遵守 。

第七條 締約方附加公約

本協議雙方 同意：

第7.01節 合理的盡力而為。(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，各方應 盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動和行動，或促使採取行動，並協助和配合 其他各方做一切合理必要、適當或適宜的事情，以使‎第10條規定的所有條件在切實可行範圍內迅速得到滿足 並儘快完善和生效交易 (包括(I)準備和備案向任何政府當局提交實施所有 必要備案的所有文件(包括根據《高鐵法案》提交的文件，根據《高鐵法案》此類備案應在本協議日期後15 個工作日內提交)，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，(Ii)盡其合理最大努力盡快從任何政府當局獲取完成交易所需、適當或適宜的所有內容。 雙方應在可行的情況下儘快將任何政府當局可能要求的與交易相關的任何其他信息和文件材料提交給適當的政府當局 。 在不限制前述規定的情況下，任何一方或其任何附屬公司均不得延長高鐵法案或其他反壟斷法規定的任何等待期或類似的 期限，也不得與任何政府當局簽訂任何不完成交易的協議， 除非事先徵得其他各方的書面同意。

(b)艾默生和阿斯彭均應在適用法律允許的範圍內，(I)將艾默生或阿斯彭(視情況而定)與任何政府機構就反壟斷法(或根據本‎第7.01節提交的任何 其他文件)以及與本協議或交易有關的任何實質性 通信(如果適用法律允許)迅速通知另一方。向另一方提供合理的機會，以便提前審查向任何此類政府 機構提交的任何擬議的書面通信，並將該另一方(及其各自的任何外部律師)的合理意見納入此類 擬議的書面通信，(Ii)不同意與任何政府 主管機構就與反壟斷法(或根據本‎第7.01節提交的任何其他備案)有關的任何備案、調查或查詢以及關於本協議或任何交易的任何備案、調查或查詢參加任何面對面會議或實質性討論， 除外， 、 它事先與該另一方協商 ，並在該政府當局允許的範圍內，給予該另一方出席或參與的機會， 視情況而定，並且(Iii)立即向該另一方提供所有

該公司與其附屬公司和代表之間的通信、 文件和書面通信，以及該政府機構或其各自工作人員之間關於本協議和交易的文件和書面通信。任何與本條款‎7.01相關的交換材料均可根據需要進行編輯或保留，以解決合理的特權或保密問題， 並刪除與阿斯彭、艾默生或回聲業務或其他競爭敏感材料的估值有關的參考；已提供 雙方可在其認為可取和必要的情況下，將根據本條款‎7.01 提供給對方的任何材料指定為“僅限外部律師”。

(c)儘管本協議中有任何相反規定，為促進但不限於前述規定， Emerson應並應促使其子公司盡合理最大努力解決、避免或消除任何政府當局可能就交易提出的障礙或異議 ，以使合併能夠在截止日期 之前發生；提供本節‎7.01或本協議中的任何其他內容均不得要求艾默生 或其任何附屬公司(未經艾默生事先書面同意，阿斯彭及其任何子公司均不得、不得提出或同意進行以下任何 )：(I)提議、談判、承諾或通過同意法令，持有單獨的訂單 或以其他方式出售、剝離、處置或許可艾默生的任何資產、財產、產品、權利、服務或業務：(I)提議、談判、承諾或以其他方式持有單獨的訂單 或以其他方式出售、剝離、處置或許可艾默生的任何資產、財產、產品、權利、服務或業務或其中的任何權益，或同意任何其他結構或行為 補救措施，(Ii)以其他方式採取或承諾採取任何行動，以限制Emerson、Emerson的關聯公司、Newco的關聯公司、或Aspen或其關聯公司的行動自由，或其保留 Emerson、Emerson的關聯公司、Newco、Newco的關聯公司的任何資產、財產、產品、權利、服務或業務的能力 或(Iii)同意在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下執行上述任何一項，除非且僅在以其他方式合理預期該行動不會對艾默生及其子公司造成實質性和 不利影響(為此假設艾默生及其子公司在交易生效後是與Newco及其子公司規模相當的企業)或Newco及其子公司(交易生效後) (負擔沉重的 條件“)。儘管如上所述，在艾默生的書面要求下，Aspen應並應促使其子公司 同意採取任何構成負擔條件的行動，只要該行動是以 關閉的發生為條件的。

(d)艾默生在與Aspen協商並真誠考慮Aspen的意見後，有權指示 在任何政府當局面前對交易進行辯護，並牽頭安排與政府當局的任何會議，並就以下事項與政府當局進行談判：(I)根據《高鐵法案》有關合並的任何 適用等待期屆滿或終止；(Ii)任何其他反壟斷法；或(Iii)獲得 a的任何同意。

第7.02節 代理聲明；註冊聲明。(A)自本協議之日起，雙方應在合理可行範圍內儘快 共同準備並安排

向證券交易委員會提交 一份與Aspen股東會議有關的委託書(連同其所有修正案和補充， 委託書/招股章程“) (初步表格) 及(Ii)表格S-4的註冊説明書，其中須包括有關將於合併而發行的Newco Stock股份登記的委託書/招股説明書(連同所有修訂及補充文件，”註冊 説明書“)。每一方就其自身及其子公司同意，委託書/招股説明書和註冊説明書應在所有 重要方面符合1933年法案、1934年法案和其他適用法律的適用條款。

(b)各方應盡其合理的最大努力：(I)在提交委託書/招股説明書 後，在合理可行的情況下儘快獲得SEC批准的委託書/招股説明書和根據1933年法案宣佈有效的註冊説明書，(Ii)使註冊説明書在完成合並所需的時間內保持有效，以及(Iii)在合理的 切實可行範圍內儘快迴應SEC就委託書/招股説明書或註冊説明書提出的任何意見或要求，如每一方在收到任何書面意見後，應在可行的情況下儘快向其他 方提供任何書面意見的副本，並告知另一方有關該方從SEC收到的委託書/招股説明書和登記聲明的任何口頭意見，包括SEC對委託書/招股説明書和註冊書的任何修改或補充請求，並應向另一方提供其與其代表之間關於其中一項的所有實質性或實質性 通信的副本儘管有上述規定，在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或郵寄委託書/招股説明書(或任何修訂 或其補充)或迴應證券交易委員會就此提出的任何意見之前， 應在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或郵寄委託書/招股説明書(或任何修訂或補充)之前, 每一方應向其他各方 及其律師提供合理的機會來審查該文件或答覆(包括該文件的擬議最終版本或 答覆)，並真誠地考慮另一方對任何此類文件或答覆的意見。任何一方 或其各自代表均不得同意參加與SEC或其任何工作人員就註冊聲明或委託書/招股説明書舉行的任何實質性會議或會議(包括通過電話) ，除非SEC 事先與其他各方協商，並在SEC允許的範圍內允許其他各方參加。根據‎第5.03節的規定，委託書/招股説明書應包括阿斯彭董事會的推薦意見。

(c)雙方應根據1933年法案和1934年法案以及適用的“藍天”法律及其下的規章制度提交所有必要的交易備案文件。各方將在收到通知後立即 通知其他各方註冊聲明生效或提交任何補充或修訂的時間、發出任何停止令、暫停可在任何司法管轄區發行或出售的Newco股票的資格 ，或SEC要求修改委託書/招股説明書或註冊 聲明或對其發表評論的任何請求，以及SEC對此作出的迴應或SEC要求提供更多信息的請求。如果在生效 時間之前的任何時間，

當事人或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事應由應在登記聲明或委託書/招股説明書的 修正案或補充中列明的一方發現，以便此類文件不包括對重大事實的任何 錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據其作出陳述的情況 而不是誤導性，發現此類信息的一方應及時通知其他各方和 在適用 法律要求的範圍內，分發給Aspen的股東。

第7.03節 公告。Aspen和Emerson應就各自關於本協議和交易的初始新聞稿 相互協商。在此類初始新聞稿發佈後，Aspen和Emerson在發佈任何其他新聞稿、發表任何其他公開聲明或安排任何新聞發佈會、電話會議、公開露面(包括媒體採訪)或與投資者或分析師會面或進行或分發任何廣泛的 員工通信(統稱為“發佈”) 之前，應相互協商 ，除非適用法律或與任何國家的任何上市協議或規則可能要求，否則雙方應就本協議或交易(統稱為“發佈”) 進行協商。 除非適用法律或與任何國家的任何上市協議或規則可能要求，否則雙方應就本協議或交易(統稱為“發佈”) 進行協商。 除非適用法律或與任何國家的任何上市協議或規則可能要求，否則 不得在協商前發佈任何此類新聞稿(在適用範圍內，應合理提前向另一方提供任何此類新聞稿的副本(包括任何電話會議的任何腳本)，並應真誠考慮另一方的意見 )；提供本節‎7.03中規定的限制不適用於以下任何新聞稿：(A)ASPEN根據‎5.03節就‎5.03節所考慮的事項作出或提議作出的任何新聞稿， (B)如果該新聞稿沒有披露任何非公開信息，這些交易超出了先前商定的任何經與另一方協商的 新聞稿的範圍，或者(C)與雙方之間關於本協議或交易的任何爭議有關。 或(C)與雙方之間關於本協議或交易的任何爭議有關的任何非公開信息， 或(C)與雙方之間關於本協議或交易的任何爭議有關的。 或(C)與雙方之間關於本協議或交易的任何爭議有關的任何非公開信息。

第7.04節 董事和高級管理人員責任。(A)在生效時間後的六年內，(I)尚存的公司應 就阿斯彭現任和前任高級職員和董事(每人為“阿斯彭受保障董事”)在其擔任阿斯彭高級職員或董事期間或之前 根據阿斯彭公司註冊證書和有效章程 規定的生效時間所產生或與之有關的作為或不作為， 賠償並使其不受損害。 在生效時間之後，(I)尚存的公司應 賠償阿斯彭現任和前任高級職員和董事(每人為“阿斯彭受保障D&O”)，並使其不受損害。 艾默生(“Emerson 出資子公司彌償D&O”)因其作為艾默生出資子公司高管或董事的服務而引起或與之相關的作為或不作為 根據該艾默生出資子公司的公司註冊證書和有效的章程或同等組織文件 規定的在生效時間或之前發生的作為或不作為 ；提供在上述第(I)和(Ii)款的情況下，此類賠償應 受適用法律不時施加的任何限制的約束。

(b)生效後的六年內，新公司應保留存續公司和每一家艾默生出資子公司的公司註冊證書和章程(或同等的組織文件，包括 存續公司或艾默生出資子公司的業務繼承人的此類文件，視情況適用) 中關於免除董事責任、對高級管理人員、董事和員工的賠償以及預支費用的規定， 在所有實質性方面與#日存在的相應規定相同。

(c)在生效時間之前，(I)Aspen應在生效時間獲得並全額支付不可取消的 延長董事和高級管理人員對Aspen現有董事和高級管理人員的責任保險的保費，以及Aspen為Aspen受保障D&O提供的現有受託責任保險單，用於索賠報告 或自生效時間起計至少六年的發現期，該索賠與生效前的任何期間相關 提供Aspen應為Emerson提供合理的機會參與此類尾部保單的選擇，並且 應合理且真誠地考慮Emerson就此提出的任何意見；(Ii)Emerson應繼續 繼續 為其已繳款的子公司在董事和高級管理人員責任和 受託責任保險單項下為其已繳款的子公司提供保險，自生效時間起六年內對與 生效時間之前的任何期間有關的任何索賠提供保險，並附帶條款、條件、保留期和

(d)如果尚存的公司、艾默生出資的子公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體， 或(Ii)將其全部或實質上所有的財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當的撥備，以使尚存的公司或該Emerson的繼承人和受讓人

(e)根據本節‎7.04 ，每個阿斯彭彌償D&O和每個艾默生出資的子公司彌償D&O的權利，應是該人根據阿斯彭或其任何子公司的公司註冊證書或章程、 或根據特拉華州法律或任何其他適用法律，或根據任何阿斯彭彌償D&O與阿斯彭或其任何子公司或艾默生出資的任何附屬彌償D&O達成的任何協議所享有的任何權利的補充 這些權利應 在合併完成後繼續存在，旨在使其受益，並可由每個阿斯彭保障D&O和每個艾默生貢獻的子公司保障D&O強制執行。

第7.05節 收盤前重組。在交易結束前，艾默生應，並應安排其關聯公司按照該表I所述的方式進行表I所列重組交易(“交易結束前重組”)，費用和費用由艾默生承擔，包括(A)艾默生和艾默生 保留的子公司轉讓給艾默生出資的子公司，包括：(A)艾默生和艾默生保留的子公司轉讓給艾默生出資的子公司。

艾默生貢獻的每個資產，(B)艾默生貢獻的子公司承擔每個艾默生承擔的負債，(C)艾默生貢獻的每個子公司向艾默生或艾默生保留的子公司轉讓該艾默生貢獻的子公司的每項資產 ，如果該資產由艾默生保留的子公司持有，則該資產將成為艾默生除外資產，以及(D)艾默生或艾默生的保留子公司承擔艾默生貢獻的子公司的每項負債，這將是艾默生免除的負債儘管有上述規定，Emerson不得(也不得促使其關聯公司不得)(A)將任何Emerson出資子公司或Emerson保留子公司的任何資產、財產或業務( 如果由Emerson保留子公司持有則屬於Emerson除外資產的任何資產除外)或(B)轉讓給Emerson出資 子公司，或讓任何Emerson出資子公司以其他方式承擔Emerson或Emerson保留子公司的任何負債 (除外結算前重組應符合適用法律並 根據Aspen有合理機會審查和評論的文件(最終文件應包含Aspen的此類合理評論)來完成。艾默生可以修改或修改成交前重組，只要該等修改或 修改不會合理地個別或合計(1)對Newco及其子公司(在 使成交生效後)有重大影響(包括任何新的重大負債)，(2)阻止或實質性延遲交易的完成， (3)對交易造成重大幹擾, 阻止或實質性延遲Aspen，或在交易結束後，Newco或其任何子公司 履行交易文件規定的義務或完成交易的能力，(4)以任何 方式實質性改變根據本協議轉讓給Newco的Echo業務的範圍或本協議預期的資產和負債的分配 ，(5)在交易結束後(根據 税務協議除外)對Newco的業務施加限制新公司或艾默生出資的 子公司不受艾默生根據《税務協議》的賠償；提供在每個 案例中，Emerson應合理、真誠地事先與Aspen協商任何此類修改和修改，並向Aspen提供書面通知 。應要求，艾默生應向阿斯彭合理通報收盤前重組的狀態和細節。

第7.06節 第三方批准和許可。

(a)除‎第7.01節所述的協議外，在符合本協議的條款和條件的情況下， 在交易結束前，(I)阿斯彭和艾默生各自應並應促使其各自的關聯公司盡其合理的最大努力 儘快從任何第三方獲得完成交易所需的所有協議(包括，只要阿斯彭不替換、續訂、再融資或再融資或再融資) 如果是艾默生及其聯營公司，則根據‎第7.05節的規定，將艾默生出資的 資產轉讓給Newco或其中一家艾默生出資的子公司，並以其他方式完成關閉前的重組；(Ii)在每種情況下，阿斯彭和艾默生中的每一家都應並應促使其各自的聯屬公司

在每個 案例中， 盡其合理的最大努力發出所有通知，並以其他方式採取一切必要行動，分別轉讓任何可轉讓的Aspen 許可證和Emerson許可證，或重新發放或獲取任何替換的Aspen許可證和Emerson許可證，以完成交易(對於Emerson，包括Newco和Emerson貢獻的 子公司在截止日期經營Echo業務)。

(b)在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，‎7.05節或‎10.03(A)(I)節在適用的 法律允許的範圍內，如果任何艾默生貢獻資產或艾默生除外資產的轉讓 未獲得任何第三方或政府當局的同意，則本協議(或適用的 轉讓文書)不構成出售、轉讓、轉讓或轉讓該資產的協議。計劃轉讓 或導致轉讓該等資產的一方(“轉讓方”)應為根據本協議擬轉讓該資產的一方(“受讓方”)託管，並應立即 將有關艾默生貢獻資產或艾默生排除資產(視情況而定)收到的任何收入、收益和其他款項 轉給受讓方，受讓方將在到期時立即支付、履行或清償任何直至取得規定的同意及完成轉讓為止。在相關 Emerson貢獻資產或Emerson除外資產(視情況適用)或適用法律未禁止的範圍內，(I)轉讓方同意使用 合理的最大努力向受讓方提供任何此類Emerson貢獻資產或Emerson除外資產(視情況而定)的經濟利益，並且受讓方同意在每種情況下承擔和承擔上述任何此類Emerson貢獻資產或Emerson除外資產的所有成本和責任，以使轉讓方和受讓方處於與轉讓方和受讓方基本相似的地位已在成交時被轉讓或轉讓, (Ii)雙方同意盡合理最大努力與彼此及相關第三方訂立並安排合作，以便過渡性地允許轉讓方 與相關的艾默生貢獻資產或艾默生除外資產(視情況而定)一起或在其下運營，以便受讓方可以 接收或招致該等艾默生貢獻資產或艾默生除外資產(視情況而定)的相關利益和責任，直至 該資產期滿或續訂，以使轉讓方在成交時已轉讓或轉讓，且(Iii) 轉讓方同意履行 適用的艾默生貢獻資產或艾默生除外資產項下的所有適用義務，並應受讓方要求並由受讓方承擔，或允許受讓方及其關聯公司以商業合理的方式強制執行有關該等艾默生貢獻資產或艾默生除外資產(視情況而定)的任何權利。 在獲得任何此類必要同意後，應立即將 轉讓給受讓方，不向Newco或其任何子公司收取額外費用。

第7.07節 商業協議。自本協議簽署之日起，阿斯彭和艾默生應各自真誠協商將在成交時簽署和交付的商業協議的條款和條件(“商業協議”)。

基本上 按本合同附件A所附條款單中規定的條款執行(“商業 協議條款表“)。儘管本協議或商業協議條款表中有任何相反規定，但雙方同意：(I)商業協議條款表包含交易所需的所有重要條款 ，商業協議條款表在成交後對適用各方具有約束力， 所有與該協議有關的引用應被視為對商業協議條款表的引用(包括 交易文件中此類引用及其上下文所需的其他視為更改除非並直至商業協議已經簽署和交付，以及(Ii)未能在商業協議最終形式結束前 就商業協議的最終形式達成協議，並不構成未能滿足‎10.02(A)(I)節或‎10.03(A)(I)節中規定的任何條件。

第7.08節 口袋錯了。如果交易結束後，艾默生一方或新公司(或其各自的任何關聯公司，不包括新公司及其子公司(在艾默生的情況下不包括新公司及其子公司，在新公司的情況下包括艾默生出資的子公司) 將接收或以其他方式擁有根據本協議應屬於另一人的任何資產、財產或業務，該 人應立即將該資產轉讓給或安排轉讓給如此有權獲得該資產的人，而不向新公司或任何 支付任何費用。為進一步推進上述工作，Newco承諾並同意退還任何Emerson除外資產，並將Emerson或其任何子公司因任何Emerson除外資產而收到的任何付款轉賬或 匯給Emerson，而Emerson承擔 並同意迅速將Emerson貢獻的任何資產轉移或安排轉讓給Newco，並將因Emerson貢獻的任何資產而支付的任何款項轉賬和匯款給Newco 。在任何此類轉讓之前，當時持有或擁有該資產的人 應以信託形式為該另一人持有該資產。

第7.09節 信息訪問。(A)自本協議生效之日起至生效日期為止，根據適用法律和保密協議，Aspen和Emerson(關於Echo業務)應(I)向另一方、其律師、財務顧問、 審計師和其他授權代表提供對該方辦公室、物業、賬簿、記錄和人員的合理訪問， (Ii)向另一方、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表提供此類財務和 運營數據財務顧問、審計師和其他授權代表配合對方進行調查。根據本協議提供的所有信息 均受保密協議約束。根據本節進行的任何調查應 以不會不合理地幹擾另一方業務開展的方式進行。在根據本節進行的任何調查中獲得的任何信息或知識 均不得影響或視為修改任何一方在本協議項下作出的任何陳述或擔保。

(b)儘管本節‎7.09中有任何相反的規定，阿斯彭、艾默生或它們各自的任何子公司都不應被要求(I)提供對其辦公室、物業、賬簿、記錄或人員的訪問，如果這種訪問不合理的話

中斷 其運營，(Ii)提供對信息的訪問或披露，而此類訪問或披露可能會導致 該當事人或其任何子公司的律師-委託人或其他法律特權的喪失，或違反任何適用法律或 合同，或(Iii)提供對環境介質或建築材料進行任何“第二階段”或其他侵入性測試或採樣的訪問權限 ；提供Aspen和Emerson各自應並應促使其各自子公司在適用此類限制的情況下盡其 合理的最大努力作出適當的替代披露安排； 但是，前提是在任何情況下，Aspen或Emerson均不得獲取個人績效或評估記錄、 病歷或其他類似信息，條件是另一方在諮詢了 外部律師後，合理地認為披露這些信息會違反任何適用法律。儘管本條款‎7.09有任何相反的規定，材料仍可根據需要進行編輯(A)以遵守合同安排或適用的 法律，以及(B)處理合理的律師-委託人或其他法律特權或機密性問題，並且ASPEN或艾默生 可指定其認為具有商業敏感性的信息僅供其他各方的外部律師查看， 此類指定應由收到該信息的各方遵守。

第7.10節 某些事件的通知。艾默生和阿斯彭應立即通知對方：

(a)來自任何人的任何通知或其他通信，聲稱與交易有關的 需要或可能需要該人的同意；

(b)任何合理預期會阻止或實質性推遲交易完成的行動；

(c)在本協議期限內的任何時間，本協議中包含的任何陳述或保證的任何不準確，有理由 可能導致‎第10條中規定的條件無法滿足；以及

(d)該方未能遵守或滿足本協議項下的任何公約、條件或協議 可合理預期會導致‎第10條規定的條件不能滿足；

提供 根據本節‎7.10交付的任何通知不應限制或以其他方式影響根據本條款向收到該通知的一方提供的補救措施 ；前提是，進一步未遵守本條款‎7.10不構成 未能滿足‎10條款中規定的任何條件，除非基礎變更或事件會獨立 導致未能滿足‎10條款中規定的條件。

第7.11節 信用支持發佈。雙方將盡其合理最大努力獲得：(A)艾默生及其子公司(艾默生出資子公司除外)無條件免除 與以下各項有關的各項擔保、信用證、財務保證、保證保證金、履約保證金或其他合同義務(每一項均為“信用 支持工具”)。

Echo 與Emerson出資資產有關的業務或其他方面，包括通過Newco提供 擔保或其他信用支持或在所有方面以Newco替代Emerson或其任何附屬公司( Emerson出資子公司除外)(該等信用支持工具的一方)，從而實現該解除，因此Newco或 Newco的適用子公司應單獨負責該信用支持工具的義務。和(B)Newco和Emerson從每個信用支持工具中出資 與艾默生或其任何子公司(艾默生出資子公司除外)經營或運營的任何業務(Echo業務除外)或其他與Emerson除外資產相關的業務。 包括通過艾默生提供擔保或其他信用支持或在各方面以艾默生取代Newco或其任何附屬公司(該公司是任何此類信用支持工具的締約方)來實現此類解除，因此艾默生或艾默生適用的 子公司應單獨負責該信用支持工具;的義務提供在上述(A)和(B)條款的情況下，任何此類解除或替換必須按照Aspen和Emerson在形式和實質上令人合理滿意的文件 進行。 在上述(A)和(B)項中，任何此類解除或替換都必須根據Aspen和Emerson滿意的文件進行。與信貸支持工具的釋放或替換 相關的所有成本和費用應由Aspen(或在交易結束後，由Newco)承擔(在上述(A)項的情況下，由艾默生 承擔，在上述(B)項的情況下，由Emerson 承擔。在交易結束後，(I)Newco應賠償Emerson及其適用子公司 因Echo業務引起或與之相關的任何和所有損害，或 與Emerson出資資產有關的其他方面的損害；(Ii)Emerson應賠償因信用支持工具或與Echo業務以外的任何業務(Echo業務除外)有關而因信用支持工具引起或與之相關的任何和所有損害 如果在關閉前未獲得無條件釋放，各方應繼續根據本‎7.11節的規定，盡其合理最大努力完成前述釋放和替換。

第7.12節 姓名；Emerson Marks。(A) 除Echo Business知識產權(如本節‎7.12中明確規定的 或附屬協議中預期的那樣)外，雙方承認並同意任何一方根據本協議向另一方授予 關於其任何知識產權的任何許可或其他權利，無論是默示的禁止反悔、用盡或其他方式，各方均保留並保留未明確 根據本協議授予的有關其知識產權的所有權利。

(b)除本節‎7.12中明確規定或各方和/或其子公司另有書面約定 (關於下文第(B)項除外)外，在關閉後，應在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於截止日期起12個月(“過渡期”) ，ASPEN和NEWCO應並應促使其子公司(包括，截至截止日期，艾默生貢獻了 子公司)來(A)停止和停止將艾默生商標作為商標的任何和所有使用，以及(B)(儘管雙方和/或其子公司之間有任何其他 相反的協議)導致其名稱更改為該等其他名稱

不包含Emerson商標的名稱 並進行所有必要的備案，並盡合理最大努力促使所有適用的政府 當局更改所有申請、註冊和備案，包括Aspen、Newco 及其子公司(包括截至交易結束時，包括Emerson貢獻的子公司)的公司名稱、印章和證書，以便它們不包括任何Emerson 商標。根據本節‎7.12的條款或雙方和/或其子公司另有書面約定 ，艾默生代表其自身及其子公司，僅在過渡期內向Newco及其子公司授予有限的、非獨家的、免版税的 全球許可，僅在與Echo業務的運營及其自然延伸和演變相關的情況下使用艾默生商標，在每種情況下，均以基本相同的形式和方式，並受在截止日期前十二(12)個月 期間，Emerson或其適用聯屬公司(包括Emerson出資子公司)使用的費用。自關閉之日起及結束後，Aspen、Newco或其任何子公司(包括截至 關閉時，Emerson貢獻的子公司)不得或協助任何第三方挑戰、尋求否認或限制任何Emerson商標的所有權、 有效性或可執行性。

(c)Aspen和Newco代表自身及其子公司(包括截至成交時的Emerson出資子公司)， 承認並同意(I)Emerson及其聯屬公司是對 和Emerson商標的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，(Ii)Aspen或Newco或其任何子公司(包括在成交時，包括Emerson出資的 子公司)均未獲得或將獲得任何權利。艾默生商標(或與之相關的任何商譽)的所有權或權益(或與之相關的任何商譽) ，但本節‎7.12明確規定的權利除外。與Newco或其任何子公司(包括截至交易結束時，Emerson出資的子公司)對Emerson 商標的任何和所有使用相關的所有商譽應使Emerson及其關聯公司(視情況而定)受益。

(d)在截止日期前12個月內，新公司或其任何子公司或其任何組件僅以與艾默生或其任何附屬公司(包括艾默生貢獻的子公司)的做法一致的方式使用或代表其使用艾默生商標，並根據本條款‎7.12的條款，不得構成對本條款‎7.12的違反。 此外，新公司或其任何子公司均不得被視為違反了本條款‎7.12。原因是：(I)僅用於與Echo業務相關的內部目的的任何書面或電子數據、材料或資產上出現任何Emerson標記；或(Ii)僅以非商標方式使用任何Emerson標記 在文本句子中真實準確且不突出，以便向客户或公眾傳達： Echo業務不再由Emerson或其子公司獨資擁有，或引用有關Echo業務的歷史細節或引用歷史 參考Echo業務 (為免生疑問，包括在歷史文檔(包括合同)上使用Emerson標記)

(e)除非雙方和/或其子公司另有明確書面約定，否則Emerson及其各子公司 應在不晚於交易結束後12個月內停止使用Echo Business Knowledge中包含的任何和所有商標

財產 (此類商標、獲得的商標“)。 在符合本節‎7.12的條款或雙方和/或其子公司另有明確書面約定的情況下， Newco代表其自身及其子公司向艾默生及其子公司授予有限的、非獨家的、免版税的、全球範圍內的 許可，僅在交易結束後的12個月內使用所獲得的商標，僅用於其各自業務及其自然延伸和演變的運營 。 新公司僅在交易結束後的12個月內向艾默生及其子公司授予有限的、非獨家的、免版税的、全球範圍內的許可，僅用於其各自業務及其自然延伸和演變的運營 。 在截止日期前十二(12)個月期間，Emerson或其適用聯屬公司(包括Emerson貢獻的 家子公司)使用的所有費用。艾默生及其任何子公司均不得因以下原因而被視為 違反了‎7.12(E)節：(I)任何已獲得的商標出現在僅用於與其各自業務相關的內部目的的任何書面或電子 數據、材料或資產上；或(Ii)僅在事實準確且不突出的文本句子中以非商標方式使用任何已獲得的商標，包括 用於向客户或公眾傳達Emerson或其子公司不再是Echo 業務的獨家所有者，或對Echo業務進行歷史引用(包括為免生疑問，在截至交易結束時存在的歷史 文件(包括合同)上使用已獲得的商標

(f) Newco代表其自身及其子公司同意，在緊接 截止日期之後的四(4)年內，它將根據艾默生披露時間表第7.12(F)節規定的協議條款，在與Echo業務相關的四(4)年內，使用“Open Systems International”或“OSI”作為子品牌，並保持“Monarch”作為產品品牌。由於此類協議於本協議日期存在(真實完整的副本 已在本協議日期前提供給Emerson)(“OSI 協議”)。

第7.13節 交易訴訟。Aspen應及時向Emerson通報針對其和/或其各自董事或高級管理人員就本協議或任何交易或與之相關的任何事項(統稱為“交易 訴訟”)而發起的任何股東要求、訴訟、仲裁或其他 類似訴訟(包括衍生品索賠)，並應隨時向Emerson通報任何此類交易訴訟。阿斯彭(I)應讓艾默生 有機會參與(但不是控制)任何交易訴訟的辯護和和解，(Ii)及時合理地向艾默生 通報任何交易訴訟的擬議戰略和其他重大決定， 艾默生可以就該交易訴訟提出意見或建議，阿斯彭應真誠考慮， 和(Iii)不得和解或提出、妥協或同意和解或 未經Emerson事先書面同意的任何交易訴訟(此類同意不得被無理扣留、附加條件或 延遲)。

第7.14節 第16條重要。在生效時間之前，各方應採取一切必要步驟， 處置Aspen Stock(包括與Aspen Stock有關的衍生證券，包括Aspen Equity Awards)或收購Newco Stock(包括與Newco Stock有關的衍生證券，包括Newco

期權 和Newco RSU)由符合1934年法案第16(A)節關於阿斯彭或艾默生的報告要求或將遵守該報告 關於Newco的 要求的每個個人在本協議‎2條預期的交易中產生，在每種情況下，均可根據根據 1934年法案頒佈的第16b-3條獲得豁免，不受1934年法案第16(B)節的約束。

第7.15節 證券交易所退市；1934年法案取消註冊。在生效時間之前，阿斯彭應與艾默生合作， 應盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據納斯達克的適用法律、規則和政策，採取或促使採取一切合理必要的措施， 使尚存的公司 能夠在生效後儘快將阿斯彭股票從納斯達克退市，並根據1934年法案迅速撤銷阿斯彭股票的註冊。 在生效時間之前，阿斯彭應盡其最大努力採取或促使採取一切行動，並根據納斯達克的適用法律、規則和政策，採取或促使採取一切合理必要的措施， 使倖存公司能夠在生效後儘快將阿斯彭股票從納斯達克退市，並根據1934年法案撤銷阿斯彭股票的註冊

第7.16節 放棄與代理有關的衝突；不主張律師與委託人之間的特權。(A)Aspen和Newco各自均放棄也不會主張，並同意促使尚存的公司及其子公司放棄或不主張因Emerson或其任何附屬公司(任何此等人士， “指定人士”)在交易文件或交易，包括Newco或其附屬公司之間或之間的任何行動 在交易文件或交易中的陳述而引起或與之有關的任何利益衝突 。 指定律師)目前 代表Emerson或其任何關聯公司處理交易文件或交易(“當前的 代理”)，即使該指定人士的利益可能直接損害Newco或其關聯公司 (包括尚存的公司)。

(b)本協議雙方的意圖是，Emerson 或其任何關聯公司(包括Newco和合並子公司)適用於指定律師之間通信的任何律師-客户特權的所有權利應僅由Emerson 及其關聯公司(Newco、尚存的公司及其各自的子公司除外)保留。因此，在結案前後，Newco、倖存的 公司及其各自的子公司不得訪問任何此類通信或任何指定律師 與當前代理有關的文件。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束時和 之後，(I)Emerson及其附屬公司(Newco、尚存公司及其各自子公司除外)應 是關於當前陳述的律師-客户特權的唯一持有者，而Newco、尚存公司 及其各自子公司不得為其持有者(且不能放棄也不得聲稱放棄任何此類特權)， (Ii)尚存公司及其各自子公司)應持有此類財產權，且(Iii)Newco不會主張， 並同意促使尚存公司及其子公司不主張任何適用的律師-客户特權 放棄Emerson及其附屬公司(尚存公司除外，Newco，尚存公司)為其提供的任何文件的任何適用的律師-客户特權 ；(Iii)Newco不會主張， 並同意不對Emerson及其附屬公司(Newco，尚存公司除外)的任何文件主張任何適用的律師-客户特權

以及 其各自子公司)對當前代理擁有律師-委託人特權。

(c)Newco以其自身的名義並代表其每一關聯公司(包括交易結束後的尚存公司及其子公司)同意，如果Emerson或其任何關聯公司(Newco除外，尚存公司及其各自子公司除外)與Newco、尚存公司或其各自的任何子公司之間因目前的陳述而產生或與之相關的爭議，且在爭議中有一名指定的理事會，則該爭議應由一名指定的理事會在以下情況下進行：一方是Emerson或其任何關聯公司(Newco除外，尚存公司及其各自子公司除外)，另一方是Newco，尚存公司或其各自的任何附屬公司因目前的陳述而產生或與之相關，且在爭議中有一名指定的理事會律師與委託人之間的特權、客户信任的期望 或任何其他證據特權或任何工作產品原則都不會保護或阻止指定律師 披露在任何此類聯合陳述過程中開發或共享的任何信息或文件。

(d)如果在交易結束後，任何第三方尋求從Newco或其關聯公司(包括交易結束後， 倖存公司或其任何子公司)獲取與當前涉及指定律師的代理有關的任何律師-客户通信，則在合理可行且不受任何政府當局禁止的範圍內，Newco應在關於該申請的任何聽證會之前充分通知 Emerson，以允許Emerson參與任何此類訴訟。

第7.17節 知識產權許可證。(A)對於自 成交之日起及之後生效的任何許可返還知識產權，新公司代表其自身及其子公司(包括截至成交時，艾默生貢獻的子公司)，特此 向艾默生及其保留的子公司授予非獨家的、全球範圍的、永久的、不可撤銷的、已繳足的、免版税的、 不可轉讓的(‎7.17(C)節規定的除外)、不可再許可的(創建衍生作品、修改、分發、製作、製作、銷售、提供 供銷售、進口或以其他方式商業開發與Emerson 及其保留子公司的業務運營相關的產品和服務(在每種情況下， 除(I)Echo業務和(Ii)股東協議第4.6條禁止的任何活動外，無論該條款是否有效)的衍生作品 、

(b)對於自交易結束起及交易結束後生效的任何艾默生許可知識產權，艾默生代表其自身及其子公司， 特此授予Newco及其子公司(包括截止交易時，艾默生出資的子公司)非獨家的、全球範圍內的、永久的、不可撤銷的、全額繳足的、免版税的、不可轉讓的(除‎7.17(C)節規定的除外)、不可再許可的 (除‎節規定的除外)、 、 非獨家、全球範圍內的、永久的、不可撤銷的、全額支付、免版税、不可轉讓(除第7.17(C)節規定的除外)、不可再許可的 分銷、製造、製造、銷售、出售、提供、進口或以其他方式以商業方式開發與截止截止時Echo業務的運營及其任何自然延伸和演變相關的產品和服務。

(c)儘管‎13.06節有轉讓條款，一方面，新公司及其子公司和艾默生以及艾默生保留的子公司可以就新公司及其子公司、回聲業務以及艾默生和艾默生保留的子公司的全部或基本上全部或部分資產的合併、合併或出售，全部或部分轉讓本節‎7.17 中規定的適用許可。

(d)一方面，艾默生和艾默生保留的子公司，另一方面，Newco及其子公司可以將本節‎7.17中規定的適用許可證再許可 給(I)其供應商、顧問、承包商和供應商， 向與許可證相關的各自業務提供商品或服務，以及(Ii)其分銷商、 客户和最終用户，與當前和未來產品和服務的分銷、許可、提供和銷售相關對於Emerson及其保留的子公司， 它們各自與該許可證相關的業務僅限於該許可證的範圍內。

(e)就美國破產法第365(N)條 而言，本節‎7.17中授予的每個許可都是(否則將被視為)“知識產權”權利的許可(根據美國破產法第101條的定義)，艾默生和艾默生保留的子公司一方面作為被許可方，而Newco及其子公司 作為被許可方。將保留並可以充分行使美國破產法(或任何類似的外國適用法律)規定的所有權利和選擇權。

(f)為免生疑問，本‎第7.17節將永久保留。

第7.18節 Aspen信貸協議的處理。艾默生應盡其商業上合理的努力(由Aspen單獨承擔費用 和費用)，提供Aspen可能合理要求的一切慣常合作，以協助Aspen獲得 (I)因替換、續簽、延期、再融資或退還Aspen信貸協議項下的任何債務而產生的任何債務(無論是否在終止或其他情況下，全部或部分，無論是在終止或終止後，且不限於金額， )，以幫助Aspen獲得 (I)因替換、續簽、延期、再融資或退款而產生的任何債務(無論是在終止後還是在終止後或以其他方式)，但不限於金額， Aspen 應應Emerson 的要求，在提交證明適用成本或費用的文件後的兩個工作日內，迅速(無論如何)向Emerson、Emerson的相關子公司或Emerson的相關代表或關聯公司或Emerson的相關子公司償還Emerson、其任何子公司或其各自的任何代表和關聯公司 發生的所有自付費用和支出(包括外部律師費和支出

第7.19節 過渡服務協議。在交易結束前，艾默生和阿斯彭應真誠合作，儘快合理地敲定TSA 時間表(如過渡服務協議中的定義)和過渡服務協議的附件

在本合同日期後可行 。為免生疑問，未能最終確定過渡服務 協議的TSA時間表或附件不應構成未能滿足此處規定的結束條件(此類未能最終確定 也不應延遲結束)。

第7.20節 Roxar許可證。艾默生應或應促使其子公司(視情況而定)將日期為2021年10月5日的Roxar Flow Measures AS與Roxar Software Solutions之間的商標許可協議 修訂為(“Roxar許可協議”) 以(I)延長Roxar許可協議的期限，使其在截止日期 後的三十六(36)個月內仍然有效，以及(Ii)聲明Newco沒有任何義務要求其當前或以前的客户為避免 懷疑，未能修訂Roxar許可協議不應構成未能滿足此處規定的成交條件 (未修改也不應延遲成交)。

第八條 員工事務

第8.01節 艾默生提供子公司業務員工，艾默生提供業務員工。艾默生應促使新公司(或應 促使新公司的子公司)(I)在每個艾默生出資的子公司業務員工 結束時繼續聘用，和(Ii)在截止日期前的一段合理時間內(但不少於15個工作日)，提出聘用 每名艾默生要約業務員工的要約，該要約規定了與本條款‎8條款一致的條款，該要約 應與如果雙方同意艾默生要約業務員工應受僱於Aspen或其某一子公司，從交易結束之日起生效(每一家子公司和一家子公司)Aspen Offer Employee“)，ASPEN應(或應安排其適當的子公司)在截止日期前的一段合理時間內(但 不少於15個工作日)提出聘用該Aspen Offer員工(X)的要約，其條款與本條款‎8和(Y)的條款一致 ，其僱傭條款和條件與緊接該僱傭日期之前適用於該Aspen Offer員工的僱傭條款和條件 相當截止日期(每個此類報價，以及“Aspen 合格報價”)。除非適用法律要求書面接受聘用要約，否則任何艾默生 要約業務員工如果在 成交前沒有明確拒絕Newco(或Aspen)的僱傭要約，並在緊接成交後(或適用法律可能要求的 晚些時候)實際開始受僱於Newco(或Aspen)或其一家子公司，則就本協議而言，應視為自 成交之日起已接受該聘用要約。自緊接交易結束前(或適用法律可能要求的較晚時間)起生效，Emerson應或 應促使其適用子公司終止僱用任何不接受Newco或其適用子公司(或Aspen或其適用子公司)的聘用要約 的Emerson Offer Business員工

艾默生應獨自承擔責任，並應向Newco(或Aspen)或其適用子公司償還Newco(或Aspen)或其適用子公司向任何此類Emerson提議支付或提供的任何遣散費、法定或其他 與解僱相關的付款或福利。 不接受此類僱傭提議的業務員工；但是，前提是僅當雙方根據第8.01節確定 Aspen或其子公司應僱用任何適用的Aspen Offer員工時，Newco應 獨自承擔責任，並應向Emerson或其適用子公司償還艾默生或其適用子公司支付或提供給未收到Aspen合格報價的任何此類Aspen Offer員工的任何遣散費、法定或其他與終止相關的款項 或福利 。

第8.02節 自動調動Echo業務員工。艾默生、Aspen和Newco均打算將自動調任條例 適用於每個自動調任Echo業務員工的僱用，以及將每個此類自動調任Echo業務員工的僱傭合同從Emerson及其適用子公司轉移到Newco及其子公司，自交易結束時起生效 。如果任何此類自動調任Echo業務員工未根據自動調任 規定自動調任，艾默生應促使新公司或新公司的相關子公司在做出上述決定後，在合理可行的情況下儘快根據‎8.01節提出聘用該員工的要約，就本協議而言，該員工應構成 艾默生要約業務員工。

第8.03節 保留的自動調動員工。如果不是自動轉崗的任何個人的僱傭合同 Echo Business Employee或Emerson Offer Business Employee根據自動轉崗規則 轉讓給Newco或其任何子公司以完成交易文件中預期的交易，或者任何此類個人 斷言情況屬實，Newco、Aspen或其子公司應在知曉 後在合理可行的情況下儘快通知Emerson，並可在相關情況下，不遲於該個人向Newco轉讓僱傭合同後28天內終止該個人的僱傭關係，艾默生將賠償並持有Newco、Aspen及其子公司(視情況而定)的總負債的50%， 該責任總額為(A)該個人的僱傭關係終止之日 ，(B)Newco、Aspen或其任何子公司終止該個人的僱傭合同的情況，(B)Newco、Aspen或其任何子公司終止與該個人的僱傭合同，(B)Newco、Aspen或其任何子公司終止該個人的僱傭合同， 由Newco、Aspen或其任何子公司終止對該個人的僱傭合同， 因以下原因而產生或與之相關的總負債的50%：Aspen或其子公司可能會根據自動轉移法規(包括 未諮詢的任何責任)承擔與該個人相關的責任。

第8.04節 薪酬和福利的維護。在符合適用法律(包括《自動調任Echo業務員工》的情況下，《自動調任條例》)規定的條件下，在截止日期後的12個月內，Newco應向(或應促使其子公司)在截止日期後繼續受僱於Newco及其子公司的連續員工提供(I)至少與緊接之前相同的基本工資或工資率和目標年度現金獎金機會 ，否則Newco將向該連續員工提供(I)至少與緊接之前相同的基本工資或工資率和目標年度現金獎金機會 ，並應促使其子公司在截止日期後向該連續員工提供(I)至少相同的基本工資或工資率和目標年度現金獎金機會 退休人員健康或福利福利、遣散費或其他與解僱有關的薪酬或福利，以股權為基礎

薪酬 或控制權、交易或留任獎金的變更(統稱為不包括 福利“)與在緊接截止日期之前根據Aspen福利計劃(如果是Aspen繼續員工)或Echo Business 福利計劃(如果是繼續Echo Business員工)提供給該等連續員工的員工福利(不包括 福利)的總額基本相當的福利(不包括 福利)；已提供 對於其僱傭條款和條件受集體談判協議約束的任何連續僱員， Newco應按該集體談判協議可能要求的條款和條件繼續僱用。 Newco應按照該集體談判協議規定的條款和條件繼續受僱。 Newco應按照該集體談判協議所要求的條款和條件繼續僱用該僱員。

第8.05節 服務積分。受適用法律(在自動調動Echo Business Employees的情況下，包括自動調動Echo Business Employees的情況下，包括自動調動條例)的約束，對於Newco或其任何子公司 維持的 任何員工 在截止日期後成為參與者的任何“員工 福利計劃”(根據ERISA第3(3)條的定義，無論是否受ERISA約束)， 任何連續員工在截止日期後都將成為該計劃的參與者授予 和福利水平(但不是為了福利應計目的，但遣散費和帶薪休假除外)，(I)每名持續 阿斯彭員工在Aspen及其子公司的服務(以及在任何前任僱主的服務，在關閉前得到Aspen或其任何子公司認可的範圍內)應被視為在Newco及其子公司的服務，以及(Ii)每名持續的 Echo Business員工在Emerson或Emerson的服務在每種情況下，(A)在類似的Aspen Benefit Plan或Echo Business Benefit Plan下分別認可該服務的程度， 以及(B)此類認可不會導致任何利益重複。 在此情況下，(br}Emerson或其任何子公司在交易結束前認可的程度)應被視為為Newco及其子公司提供的服務。 在每種情況下，(A)該服務分別根據類似的Aspen Benefit Plan或Echo Business Benefit Plan得到認可 ，並且(B)該等認可不會導致任何福利重複。對於任何新公司 福利計劃，即任何連續僱員(及其合格受撫養人蔘加) 在結業前後參加的健康或福利計劃，(I)新公司應積極在工作要求和等待期內放棄或使其子公司放棄任何預先存在的條件限制或 排除, 除非根據類似的Aspen福利計劃(對於Aspen繼續員工)或Echo Business Benefit Plan(如果是Echo業務員工)(如果是繼續Echo業務員工)在緊接關閉之前未得到滿足或 豁免，且(Ii)Newco應確認或應 使其子公司確認所有共同付款，則不在此限；(Ii)Newco應確認或應 使其子公司確認所有共同支付，每名連續 員工(及其合格家屬)為滿足Newco福利計劃下的任何可比較的免賠額和共同支付限制以及自付要求，在類似的Aspen福利計劃(如果是Aspen繼續員工)或Echo Business Benefit Plan(如果是繼續的Aspen)或Echo Business Benefit Plan(如果是繼續的情況)下認可的範圍內，在結賬之前發生的免賠額和類似的費用以及自付最高限額(如果是連續的計劃年度) ，以滿足 新公司福利計劃下的任何可比較的免賠額和自付限額和自付要求為限

第8.06節 美國定義繳費計劃。在生效時間之前，Emerson應(I)促使任何Emerson 401(K) 計劃的受託人隔離資產(包括

此類Emerson 401(K)計劃的未償還(br}參與者貸款)代表Echo業務員工的全部賬户餘額，預計將於截止日期 成為持續Echo業務員工，並且(Ii)對適用的Emerson 401(K) 計劃和相關信託協議進行所有必要的修訂，以規定如下所述的資產分離和資產轉移。自 生效時間起，Newco應，或應促使其適用的子公司，根據守則第401(K)節規定的現金或遞延安排，制定符合税務條件的固定繳款計劃(“Newco 401(K)計劃“)，該計劃將(A)涵蓋截至生效時間的Echo業務連續員工，以及(B)接受從Emerson 401(K)計劃轉賬的 帳户餘額(包括未償還參與者貸款)，如下所述。在有效時間之後，但不遲於有效時間後120天，艾默生應在實際可行的情況下儘快安排每個艾默生401(K)計劃的受託人轉移，Newco應使Newco401(K)計劃接收，以現金(或代表持續Echo業務員工未償還貸款的期票 )的形式，將艾默生401(K)計劃下持續Echo業務 員工的全部賬户餘額(這些賬户餘額將貸記在本協議所述生效時間至轉移日期的 期間的適當收入貸方)，減去支付給 或持續Echo業務員工在生效時間至日期期間發生的任何必要福利或提取款項授予新公司根據構成新公司401(K)計劃一部分的信託協議指定的適當受託人；提供，但 ，此類轉賬金額只能根據本守則第414(L)節和所有其他適用的 法律進行轉賬。Newco 401(K)計劃自本協議所述的轉移日期起生效，在本協議所述的轉移後，將承擔艾默生401(K)計劃下繼續Echo業務員工積累的所有賬户餘額(不包括在本文所述的轉移日期之前支付或以其他方式提取的賬户餘額的任何部分)，該賬户餘額自本文所述的轉移日期起生效(br}、 )。交易結束後，根據Newco 401(K)計劃的條款，每位主要在美國受僱的 Echo業務連續員工有資格參加Newco 401(K)計劃(或 如果適用，有資格參加Newco 401(K)計劃(或 該計劃中位置相似的Newco美國員工及其子公司有資格不時參加的其他符合税務條件的固定繳款退休計劃)。

第8.07節 累計休假。在生效時間之後，Newco應在適用法律允許的範圍內，確認並承擔截至生效時間 之前所有持續Echo業務員工的應計 但未使用的假期和其他帶薪假期的責任。

第8.08節 參與艾默生留任福利計劃。儘管本協議有任何相反規定，但除適用法律要求的範圍 本條款‎8明確規定或過渡服務協議規定的自結束之日起生效 外，每個繼續從事回聲業務的員工應停止積極參加任何艾默生留任福利計劃，並停止根據該計劃應計福利。 .

第8.09節 福利計劃的創建和承擔。在交易結束前，艾默生可在與Aspen協商後，安排艾默生 出資的子公司建立或承擔與任何適用的 艾默生相對應的“鏡像”或“克隆”福利計劃

任何Echo業務員工在收盤前參與的保留 福利計劃，Emerson在與Aspen協商後合理地確定，應由Emerson出資的子公司制定或假定為“鏡像”或“克隆”計劃， 且Emerson應在每種情況下提供與該計劃相關的Emerson保留福利計劃實質上相當的福利 ，而Emerson應盡商業上的合理努力提供與該計劃相關的Emerson保留福利計劃大致相當的福利 ，並且Emerson應盡商業上的合理努力提供與該計劃相關的Emerson保留福利計劃基本相當的福利 。在不限制前述規定的情況下，Emerson應使用商業上合理的 努力促使Emerson出資的子公司建立與任何Echo業務員工在結業前參加的任何適用的Emerson留成福利計劃相對應的“鏡像”或“克隆”福利計劃， (1)適用法律要求向此類員工提供 (1)或(2)為此類 員工提供物質醫療或醫療福利；但在任何情況下，只要Aspen或其子公司 能夠通過商業上合理的努力並與Emerson協商，讓該等員工參與相應的Aspen福利計劃，則無需要求Emerson制定此類計劃。

第8.10節 工傷補償。Newco應負責為基於任何持續的Echo Business員工 受傷或疾病的 工人補償和任何可比責任的所有福利索賠提供福利，無論是在關閉之前、關閉之時還是關閉之後；提供Emerson或適用的 Emerson保留子公司應負責為所有福利索賠( Emerson繳款子公司福利計劃或Emerson假定福利計劃下的索賠除外)提供福利，這些索賠涉及工人補償和基於持續Echo Business員工在關閉前發生的傷害或疾病的任何可比 負債。

第8.11節 警告法案。艾默生、Aspen和Newco在此同意真誠合作，在所有實質性方面遵守與 交易文件預期的交易相關的WARN要求或可能需要的任何通知的準備和交付。

第8.12節 工會信息/諮詢義務。艾默生、阿斯彭和Newco在此同意真誠合作， 在所有實質性方面遵守與交易文件所考慮的交易相關的任何勞資委員會(包括艾默生的歐洲勞資理事會)、工會和任何員工代表機構的所有信息、諮詢和其他程序(如果有的話)。為免生疑問，交易文件應包括與任何工會、勞資委員會或其他有組織的員工代表機構有關的任何必要信息和諮詢及其他程序 ，以滿足以下要求：(A)包括根據適用法律向該工會、工會或其他有組織的員工代表機構徵求任何必要的意見、建議或批准；或(B)確定此類 信息、諮詢、意見或批准不是適用法律所要求的，或者不是結案的前提條件。具體而言， 出於艾默生歐洲工作理事會要求的任何信息或諮詢過程的目的，阿斯彭同意 向艾默生提供以下要求的所有合理和必要的信息

Emerson 並真誠配合Emerson就此提出的所有合理要求。

第8.13節 員工通信。Emerson、Aspen和Newco應合作(A)就Emerson、Aspen或Newco或其各自關聯公司維護的員工福利計劃與Echo Business員工和/或 Aspen員工進行溝通，並與 與交易文件預期的交易相關的其他事項進行溝通；(B) 如果適用， 滿足或導致滿足自動轉移法規適用於交易的信息和諮詢要求 在向任何Echo Business Employee或其代表傳達或分發與本協議‎8條 中包含的契諾適用於在生效時間後向Echo Business Employee提供的補償或福利相關的任何通信 之前，Emerson 應將該通信提供給Aspen進行事先審查，並且Aspen有權對該等通信 提出合理意見，艾默生將本着誠意予以考慮。

第8.14節 沒有第三方受益人。本文‎8中的任何內容都不打算也不應(A)被視為是對任何Echo Business Benefit Plan、Aspen Benefit Plan、Newco Benefit Plan或任何其他福利計劃的修正 ，或被解釋為修改任何其他福利計劃(B) 阻止Newco或其子公司在截止日期後修改或終止任何艾默生假定福利計劃、Emerson根據其條款出資的 子公司福利計劃、Aspen Benefit Plan或Newco Benefit Plan，(C)阻止Newco或其子公司根據其條款修改或終止任何艾默生假定福利計劃、艾默生貢獻的子公司福利計劃、Aspen福利計劃或Newco福利計劃，(C)防止Newco或其子公司終止任何連續僱員的僱傭，或(D)授予Aspen、Emerson、Emerson貢獻的子公司或其各自子公司的任何現任或前任董事、員工、顧問或獨立承包商任何權利或補救措施(包括第三方 受益人權利)，包括但不限於任何Echo Business員工、 前Echo Business員工、Aspen員工或其任何受益人或家屬或任何其他人。

第8.15節 Newco綜合激勵計劃；協議假設.如果Aspen和Emerson基於 善意地共同認定繼續Echo業務的員工在交易結束後將沒有資格獲得Aspen 2016綜合激勵計劃的獎勵 ，則在Aspen股東大會之前，Newco應批准並採用一項激勵股權計劃。主要 條款實質上類似於Aspen 2016綜合激勵計劃，其最終形式(包括對Aspen 2016綜合激勵計劃條款的任何更改，以及根據 此類激勵股權計劃為發行保留的Newco股票總數)應由Aspen和Emerson真誠地相互同意(“綜合激勵計劃”)，雙方應促使此類綜合激勵計劃提交在Aspen股東大會上提交股東批准(br})。截止日期後，Newco應儘快(如果獲得股東批准) 就根據綜合激勵計劃可發行的Newco股票提交S-8表格(或其他適用表格)的有效註冊聲明(在適用範圍內，

根據Aspen股權獎勵交換比率進行調整)，只要根據綜合激勵計劃授予的獎勵 仍然懸而未決，Newco應盡合理最大努力保持此類 註冊聲明的有效性(並保持招股説明書或其中包含的招股説明書的當前狀態)。自生效時間起及生效後，Newco應承擔並同意 履行Aspen披露時間表第8.16節規定的協議，但須遵守該等適用協議的條款。

第8.16節 Echo Business員工普查。Emerson應在截止日期前的合理間隔內更新Emerson披露時間表的第1.01(C)、1.01(D)和1.01(E)節 (每個更新時間為“人口普查 更新時間”)(不言而喻，最後一次人口普查更新時間應不晚於截止日期前五個工作日 )；但是，前提是在 任何人口普查更新時間(A)對艾默生披露日程表的上述章節進行的任何更新不應將任何個人添加到艾默生披露日程表的第1.01(C)節，除非該個人 (I)在本協議之日主要受僱於Echo業務或專門從事Echo業務，或(Ii)在本協議日期之後按照以往慣例在正常業務過程中主要受僱於 或專用於Echo業務， (B)不得將任何個人添加到1.01(E)節或從艾默生披露日程表的1.01(C)節中刪除任何主要受僱於Echo業務或專門從事Echo業務的個人(不包括在正常業務過程中不再主要受僱於Echo業務或專門從事Echo業務的個人)；(C)未經Aspen事先許可，不得更新 Emerson披露日程表的1.01(D)節 前提是，進一步根據上文第(A)和(B)款 對艾默生披露進度表的任何此類更新，Emerson應在任何適用的人口普查更新時間向Aspen提供此類更新進度表以供其 事先審查，Aspen有權對該等建議的更新提供合理意見(Emerson 將真誠考慮)。儘管本協議有任何相反規定，Emerson仍可更新Emerson 披露日程表第1.01(C)、1.01(D)和1.01(E)節，以(A)反映個人的聘用或終止，但須遵守第6.01(K)(Iv)、 和(B)節規定的限制，以根據第8.18節增加荷蘭艾默生員工(如果適用)。

第8.17節 艾默生貢獻了子公司的文化、政策和程序。

(a)自截止日期起至2022年10月1日止的一段時間內，Newco應或應促使其子公司 盡合理最大努力舉辦相同或類似的工作場所活動，並提供相同或類似的工作場所福利，包括 假日辦公室派對和免費飲料，以惠及在2020年10月1日之前為Open Systems International，Inc.或其任何子公司員工的Echo Business繼續員工。 在2020年10月1日之前為Open Systems International，Inc.或其任何子公司員工的 公司或其任何附屬公司於2020年10月1日之前投資， 預期上述投資額佔收入的百分比將與歷史水平大體相似 在每種情況下，均符合OSI協議要求的程度。

(b)自截止日期起至2022年10月1日止，Newco同意不會也不會促使其 子公司對艾默生披露日程表第8.17(B)節中規定的開放系統國際公司的僱傭政策和程序進行任何實質性的不利修訂，在每種情況下，修訂的程度均為‎協議所要求的 。

第8.18節 荷蘭員工。就本協議而言，在 符合以下任一條件的時間之前，荷蘭Emerson員工不得成為Echo業務員工：(A)根據荷蘭勞資委員會法(X)第25(6)條規定的適用等待期已滿，且未 艾默生過程管理B.V.勞務委員會聲稱有權獲得有關荷蘭Emerson 員工調動的通知並已根據荷蘭勞資委員會法案第26條提起法律訴訟；或(Y)在未經Emerson Process Management B.V.勞資委員會根據荷蘭勞資委員會法案第26條提起法律程序的情況下，就調動荷蘭Emerson員工提出否定或有條件的 建議；或(B)遵守勞委會協商程序的條件是：(I)獲得有關轉移 荷蘭Emerson員工的積極或中立的無條件建議，或(Ii)勞委會確認(X)它已就諮詢請求的主題得到適當通知，(Y)不可撤銷且無條件地放棄提供建議的權利，以及(Z)荷蘭勞資委員會第25條第(6)款所指的暫停期限。(B)遵守勞委會協商程序的條件是：(I)獲得關於轉移荷蘭艾默生員工的積極或中立的無條件建議，或(Ii)勞委會確認(X)它已就徵求意見的主題得到適當通知，(Y)不可撤銷且無條件地放棄提供建議的權利，以及(Z)荷蘭勞資委員會第25條第(6)款所指的停職期限。以(A) 和(B)項所述情況較早發生者為準, 就本協議的所有目的而言，荷蘭Emerson員工應自動被視為Echo業務員工 ，並應由Emerson自動添加到Emerson披露時間表的1.01(D)項中。如果第8.18節 項下的協商結果導致艾默生過程管理公司勞務委員會提出建議：(A)偏離建議的決定，即 就荷蘭艾默生員工的調動訂立擬議的交易，或(B)受該等條件影響的阿斯彭或艾默生中任何一方不能合理接受的條件，則阿斯彭和艾默生沒有任何具有約束力的 義務同意對本協議的任何更改。應真誠討論有關荷蘭艾默生員工調動的擬議交易 是否可以修改，以及修改的程度如何，以滿足工會的建議或關切。

第8.19節 Echo Business員工保留計劃。在截止日期之後或之後，但無論如何不遲於截止日期後五個工作日，Newco應實施艾默生披露時間表第8.19節規定的針對持續Echo業務員工的留任計劃(包括根據該計劃提供的所有適用撥款)。

第九條 税務事項

第9.01節 税收待遇。阿斯彭和艾默生(I)應並應促使其各自的子公司合理地盡其最大努力使艾默生的貢獻和合並交易所合計有資格享受預期的税收待遇， 和(Ii)不得采取或同意採取或導致其各自子公司不採取或同意採取任何合理可能導致艾默生採取或同意採取的行動，或明知而 未能採取任何行動，以合理地可能導致艾默生。 和(Ii)不得采取或同意採取任何行動，或在知情的情況下 未能採取任何行動，以合理地可能導致艾默生獲得税收待遇。 和(Ii)不得采取或同意採取任何合理可能導致艾默生的行動。

出資， 和合並交易所加在一起，沒有資格享受預期的税收待遇。Aspen和Emerson各自應並應促使 其各自的聯屬公司以與預期税務處理一致的方式報告Emerson貢獻和合並交易所 ，並且不得采取任何相反的税務立場，除非根據守則第1313(A) 節的“決定”所要求的程度。阿斯彭和艾默生應相互合作，並提供各自的法律顧問，以記錄和支持擬實施的 税收待遇。Aspen應與Emerson合理合作，在交易結束前由Newco準備並交付一份税務申報函 (定義見税務協議)，其中包含有關Newco及其子公司在交易結束後採取的行動的慣例申述，這些申述可能會影響交易前重組的預期税務處理(如税務協議中的定義)，這些申述不得與第9節所述的申述有任何實質性不同，也不得對Newco的 業務施加實質性的額外限制，也不得對Newco的 業務施加實質性的額外限制

第9.02節 轉讓税。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、記錄、增值税和其他類似税費 和費用(包括所有適用的房地產轉讓税，但為免生疑問，不包括對收入或資本利得徵收或徵收的任何税)，以及與執行本協議 相關的任何罰款和利息，艾默生的貢獻和合並應由Newco承擔和支付(為免生疑問， 不包括髮生的任何轉讓税 除非適用法律另有要求，Newco應準備並提交有關該等税費的任何納税申報表或其他必要文件(Emerson和Aspen應合理合作，並在必要時促使各自子公司就此進行合理的 合作)。 除非適用法律另有要求，否則Newco應準備並提交有關該等税費的任何納税申報表或其他必要文件(Emerson和Aspen應合理合作，並在必要時促使各自的子公司就此進行合理的 合作)。

第十條
交易條件

第10.01條 各方義務的條件。Aspen、Emerson、Emerson Sub、Newco和合並子公司 完成交易的義務必須滿足以下條件：

(a)Aspen股東批准應已根據特拉華州法律獲得；

(b)任何適用的法律都不得禁止交易的完成；

(c)註冊聲明應已被宣佈為有效，任何暫停註冊聲明有效性的停止令均不會生效，也不應為此目的而向SEC待決或受到SEC的威脅；以及

(d)與合併相關而發行的Newco股票應已獲準在納斯達克上市，但須遵守 官方發行通知。

第10.02條 艾默生、艾默生子公司、新公司和合並子公司義務的條件。艾默生、艾默生(Emerson)子公司、Newco和合並子公司完成交易的義務須滿足以下進一步條件：

(a)(I)Aspen應已在本協議項下要求其在關閉時或之前履行的所有重要方面履行義務；(Ii)(A)‎3.05(A)節中包含的有關ASPEN的陳述和保證應真實、正確， 僅受極小例外情況的限制，在本協議的日期和截止日期，以及在交易結束時和截止之時(或者，如果此類陳述和保證是在另一個特定日期作出的，則為截至該日期)，(B)‎3.01節第3.01節中包含的有關ASPEN的陳述和保證 應真實無誤。第‎3.05節(‎第3.05(A)節除外)、 第‎3.06(B)節、第‎3.23節和第‎3.24節在本協議日期、截止日期和截止日期(或者，如果此類陳述和保證是在另一個特定日期、在該日期並截至該日期)作出的，在所有重要方面均應真實和正確。(C)‎第3.10(A)(Ii)節 中包含的對楊木的陳述和保證在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有方面均應真實和正確，如同在 結束時和截至 結束時所做的一樣，以及(D)本協議‎3條中包含的對楊木的其他陳述和保證，而不考慮其中包含的與重要性或楊木材料不利影響有關的所有限制和例外。應真實無誤 在本協議之日、成交之日和截止之日(或，如果該等陳述和擔保是在另一特定日期作出的，則為在該日期並截至該日期)，除非僅就第(D)款而言， 該等陳述和保證未能真實和正確的情況沒有也不會合理地預期會有 該陳述和保證不真實和正確的情況發生 沒有也不會合理地預期該等陳述和保證不真實和正確的情況下， 不存在也不會合理地預期該陳述和保證不真實和正確的情況除外, 單獨或合計造成Aspen的重大不利影響；以及(Iii)Emerson應已收到由Aspen的高管 簽署的證明上述影響的證書；(Iii)Emerson應已收到由Aspen的高管 簽署的表明上述影響的證書；

(b)根據《高鐵法案》與交易相關的任何適用等待期應已到期或終止，且艾默生披露時間表‎10.02節規定的政府當局的每個同意均應已作出、已獲得或已收到(或，如果適用，與此相關的等待期應已到期或終止)；在每種情況下，均未施加負擔條件(包括將在關閉時生效的任何負擔條件)；

(c)在Emerson或Aspen(及其各自子公司)擁有物質資產、 運營或收入的任何司法管轄區內，任何適用法律都不應生效和生效，以施加負擔條件(包括 將在關閉時生效的任何負擔條件)，並且任何政府當局尋求施加負擔 條件的任何此類司法管轄區的任何行動都不應懸而未決；以及

(d)自本協議簽訂之日起，不應發生任何事件、情況、發展、變化、發生或影響 已經或合理地預期將對Aspen產生或合計產生重大不利影響的事件、情況、發展、變化、發生或影響 。

第10.03條 Aspen義務的條件。Aspen完成交易的義務取決於滿足 以下其他條件：

(a)(I)Emerson、Emerson Sub、Newco和合並子公司中的每一家均應在本協議項下要求其在交易結束時或之前履行其義務 ；(Ii)(A)‎4.05(B)節第二句中包含的艾默生的陳述和保證應真實、正確，僅有極小的例外，在本協議的 日期和截止時，如同在結束時和截止時所做的一樣，(Iii)(A)‎4.01節的‎4.02節中包含的艾默生的陳述和保證 。‎4.05(B)節(除‎4.05(B)節第二句中包含的艾默生陳述和 保證外)、‎4.13(D)節和‎4.22節 應在本協議日期、截止日期、截止日期和截止日期(或者，如果該陳述和保證是在另一特定日期作出的，則在該日期並截至該日期)在所有重要方面都應真實和正確。(B)‎4.08(A)(Ii)節中包含的艾默生陳述和保證，在本協議日期、截止日期和截止日期的所有方面均應真實、正確，就像在結束時和截止時所做的一樣，以及(C)本協議‎4條款中包含的艾默生的其他陳述和保證 ，而不考慮其中包含的與重要性或艾默生重大不利影響有關的所有限制和例外情況， 、 、在本協議日期並截至 、在成交時及截至成交時(或，如果此類陳述和擔保是在另一特定日期作出的，則為在該日期並截至該日期)真實無誤，但僅適用於(C)條款的情況除外, 如果該等陳述和 保證不真實和正確，沒有也不會合理地預期對艾默生 產生重大不利影響；和(Iv)阿斯彭應已收到由艾默生高管簽署的證書，表明上述 影響；(V)如果該聲明和保證不屬實，則不會對艾默生 造成重大不利影響；(Iv)阿斯彭應已收到由艾默生高管簽署的證明，表明上述 影響；

(b)根據《高鐵法案》與交易相關的任何適用等待期應已到期或終止，且應已作出、獲得或收到《楊氏披露時間表》‎10.03(B)節規定的政府當局的每個同意 (或，如適用，與此相關的等待期應已到期或終止)；

(c)自本協議之日起，不應發生任何事件、情況、發展、變化、發生或影響 已單獨或合計產生或合理預期會對艾默生產生重大不利影響的事件、情況、發展、變化、發生或影響 ；以及

(d)收盤前重組應已按照‎第7.05節的規定在所有實質性方面完成；已提供 在(X)‎10.01節、‎10.02節和本‎10.03節中的所有其他關閉條件 得到滿足的日期和(Y)結束日期 和(Y)作為結束日期的日期中的較晚者之前，ASPEN無權放棄本關閉條件(本質上不能在關閉之前 得到滿足的關閉條件，但如果關閉發生在該日期則可以滿足) 和(Y)作為結束日期的日期中的較晚者。

第十一條
終止

第11.01條 終止。本協議可以終止，交易(包括合併)可以在生效時間之前的任何時間 終止(儘管Aspen的股東對本協議有任何批准)：

(a)經阿斯彭和愛默生雙方書面同意；

(b)由Aspen或Emerson提供，如果：

(i) 合併未於2022年10月10日或之前完成(“結束 日期“)；提供如果任何一方違反本協議的任何規定是未能在該時間完成合並的主要原因或導致 未能完成合並，則根據本條款‎11.01(B)(I)終止本協議的權利 不適用於 任何一方；

(Ii) 應有任何適用法律：(A)使合併的完成非法或以其他方式被禁止，或(B)禁止阿斯彭 或艾默生完成合並，在上述(A)和(B)條款的情況下，該適用法律應成為最終的和不可上訴的；或

(Iii) 在Aspen股東大會(包括任何延期或延期)上，未獲得Aspen股東批准 ；或

(c)由愛默生提供，如果：

(i) 應已發生不利的推薦更改；提供阿斯彭根據 ‎5.03(D)節向艾默生遞交的任何通知，聲明阿斯彭有意在此之前作出不利建議變更，不應導致 艾默生根據本‎第11.01(C)(I)節享有任何終止權，除非且直到不利建議變更發生 ；

(Ii) 阿斯彭違反本 協議中規定的任何聲明或保證或未能履行任何約定或協議，將導致‎10.02(A)節規定的條件得不到滿足，且此類違約或失敗(A)不能在截止日期之前治癒，或者(B)如果能夠在截止日期之前治癒，則在書面通知阿斯彭後30天內，阿斯彭仍未治癒 提供艾默生、艾默生子公司、新公司或合併子公司的任何 均未違反任何聲明、擔保、契約或協議，而這些陳述、保證、約定或協議 將導致‎100.03(A)節規定的條件無法滿足；或

(Iii) 應存在對‎5.02節或‎5.03節的故意重大違反；

提供 在獲得Aspen股東批准後，艾默生不得行使‎11.01(C)(I)和‎11.01(C)(Iii)項下的終止權。 股東批准後，艾默生不得行使第11.01(C)(I)條和第11.01(C)(Iii)條規定的終止權；或

(d)如果艾默生違反任何聲明或保證，或未能履行本協議中規定的艾默生子公司、新公司或合併子公司的任何契約或協議，則會導致設定的條件

第10.03(A)節第 項中的第 項未得到滿足，且此類違約或故障(A)無法在截止日期前糾正，或(B)如果 在艾默生、艾默生子公司、Newco或合併子公司(視具體情況而定)在阿斯彭書面通知艾默生違約或未能履行後30天內未能糾正，則該違約或失敗(B)未由艾默生、艾默生子公司、新公司或合併子公司(視情況而定)予以補救；提供因此，ASPEN並未 違反任何可能導致‎10.02(A) 節規定的條件無法滿足的陳述、保證、約定或協議。

希望 根據本‎11.01節(不包括‎11.01(A)節)終止本協議的一方應向另一方發出終止通知 。

第11.02條 終止生效。如果本協議根據‎第11.01節終止，則本協議無效且無效，任何一方(或該方的任何子公司或任何前任、現任或未來的股東、董事、 該方或其任何子公司的高級管理人員、員工、代理人、顧問或其他代表)對本協議的另一方負有責任；已提供 在終止本協議之前，任何一方不得因實際欺詐或任何故意和實質性違反本協議而免除任何責任或損害賠償 。本節‎11.02和‎7.03節(公告), ‎13.04 (費用), ‎13.07 (治國理政法), ‎13.08 (管轄權)和‎13.09(對應方；有效性) 以及，在適用於上述規定的範圍內，‎1條(定義)應在本協議根據‎11.01節終止的情況下繼續存在 。

第十二條 賠償

第12.01條 艾默生賠償。自截止日期起及之後(但須符合本條款‎12 和‎第13.02節的其他規定)，艾默生將賠償和保護Newco及其子公司及其各自的高級管理人員、董事、 經理、員工、代理人、繼任者和受讓人(“Newco 受賠人“)，並使每一名Newco受賠人免受因下列原因引起、與之相關或有關的任何和所有損害 或任何Newco受賠人所遭受的損害：

(a)任何艾默生免責；以及

(b)違反艾默生在第4.09節或‎第4.13(D)節中作出的任何陳述或保證。

第12.02節 由Newco賠償。自截止日期起及之後(但須符合本條款‎12 和‎13.02節的其他規定)，Newco將賠償和保護艾默生及其保留的子公司及其各自的高級管理人員、董事、 經理、員工、代理人、繼任者和受讓人(“艾默生受賠人”)免受任何因艾默生賠償而招致或遭受的任何和所有損害 ，並使每位艾默生受賠人不受損害。

(a)艾默生出資子公司的任何責任(不包括任何艾默生除外的責任)(包括艾默生承擔的任何責任)；以及

(b)任何違反ASPEN在‎第3.11節中所作陳述或保證的行為。

第12.03條 第三方索賠程序。(A)根據‎第12.01節或‎第12.02節 要求賠償的一方(“受賠償方”)應立即 向要求賠償的一方(“賠償方”)發出書面通知，告知任何第三方(“第三方 索賠”)根據該條款可能要求賠償的任何索賠主張或任何訴訟的開始。該通知應合理詳細地 列出此類第三方索賠和賠償依據(考慮到被賠償方當時可獲得的信息)。 未如此通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下的義務，但在這種失敗實際上損害了賠償方的 範圍內的情況下，則不在此限。(#xA0； ； ；)

(b)賠償方有權參與任何第三方索賠的辯護，並有權控制 並指定此類辯護的首席律師，每種情況下費用自費；提供在接管該抗辯之前， 補償方應在被補償方收到該第三方索賠的通知後30天內，向受補償方發出 書面通知，表明它正在承擔和控制對此類第三方索賠的抗辯，並確認 它將(基於受補償方在關於此類第三方索賠的通知中列出的事實，並在不損害 補償方隨後根據本條‎12主張作為其賠償義務的抗辯的權利的情況下) 在承擔賠償義務時不知道的任何重要事實或情況。 前提是，進一步， 如果(A)第三方索賠涉及或與 任何刑事或準刑事訴訟、訴訟、公訴、指控或調查相關，(B)第三方索賠尋求非金錢、強制或衡平法救濟作為其主要 救濟，則賠償方無權承擔或維持對任何第三方索賠的辯護，並應支付受賠償方聘請的律師的費用和開支。 如果(A)第三方索賠涉及或與 任何刑事或準刑事訴訟、訴訟、公訴、指控或調查相關，(B)第三方索賠尋求非金錢、強制或衡平法救濟(C)爭議金額 合理地很可能超過根據本條‎12 或(D)根據本條款‎12 或(D)受補償方(相對於補償方)合理地很可能承擔該第三方索賠的更大部分的損害賠償 (在考慮到適用第12.05節規定的限制和任何其他未決或已解決的賠償索賠後) 如果賠償方應如此承擔對 第三方索賠的抗辯控制權，則在對該第三方索賠進行任何 和解之前，如果(I)和解協議沒有明確無條件地免除受保障方及其附屬公司關於該第三方索賠的所有責任，(Ii)和解協議規定了針對該第三方索賠的強制令或其他衡平法救濟，則賠償方應事先徵得受補償方的書面同意。 如果(I)和解協議沒有明確無條件地免除受保障方及其附屬公司關於該第三方索賠的所有責任，則該和解協議應事先徵得受賠償方的書面同意。 如果(I)和解協議沒有明確無條件地免除受補償方及其附屬公司對該第三方索賠的所有責任，

受賠方或其任何關聯公司，(Iii)和解協議包括承認受賠方或其任何關聯公司的任何不當行為，(Iv)賠方未在此類和解中支付所有金額，或(V)和解協議對任何受賠方或其任何關聯公司的任何資產產生任何留置權 。

(c)如果補償方控制第三方索賠的辯護，則受補償方有權 參與該第三方索賠的辯護，併為此聘請其選擇的獨立律師，在這種情況下，該獨立律師的費用和開支 應由被補償方承擔；提供在以下情況下，補償方應支付該單獨律師的費用和 開支：(I)由同一律師同時代表補償方和被補償方 會造成利益衝突，或者(Ii)被補償方有與 不同的實質性法律辯護，或者除了那些可供補償方使用的辯護外，還可提供實質性的法律辯護。 如果出現以下情況，則應由補償方支付費用和費用： 由同一名律師代理會產生利益衝突，或者(Ii)被補償方有與 不同的實質性法律辯護。如果被補償方選擇參與對 第三方索賠的辯護，則補償方應向被補償方提供關於該第三方索賠的合理信息。

(d)每一方應合理配合，並使其各自的附屬機構合理配合對任何第三方索賠的辯護或起訴 ，並應提供或促使提供與此相關的合理要求的記錄、信息和證詞，並出席與此相關的會議、發現程序、聽證、審判或上訴；提供不要求任何一方 披露任何可能導致喪失律師-委託人特權的此類記錄或信息，但此類當事人 應盡其合理最大努力開發一種替代方案，以替代向另一方提供合理可接受的此類記錄或信息 。

第12.04條 直接索賠程序。如果被補償方根據‎第12.01節或‎第12.02節 向補償方提出不涉及第三方索賠的索賠，則被補償方應立即將該索賠 書面通知給補償方。該通知應合理詳細地列出此類索賠和賠償依據(考慮到受補償方當時可獲得的信息)。未如此通知賠償方並不解除 賠償方在本合同項下的義務，除非這種不通知實際上損害了賠償方的利益 。如果賠償方對與此類索賠相關的任何損害賠償義務提出異議，雙方應 真誠地協商解決此類糾紛，如果不能通過談判解決，則此類糾紛應 通過根據‎第13.08節確定的適當司法管轄法院的訴訟來解決。

第12.05節 責任限制。

(a)對於本條‎12項下的特殊、間接、附帶、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償，任何一方均不向任何其他方承擔責任，除非損害賠償是由第三方索賠或判給第三方的。 任何損害賠償的金額應扣除(I)支付給受保障方或其任何附屬公司的與以下事項相關的任何賠償或利益(包括保險和賠償)。 任何損害賠償的金額應扣除(I)支付給受保障方或其任何附屬公司的與以下各項相關的任何賠償或利益(包括保險和賠償)

產生賠償權利的事實 ，如果被補償方或其任何附屬公司在收到補償方的付款後收到該賠償或利益 ，則該賠償或利益的金額(扣除獲得該賠償或利益所發生的合理費用 )應支付給賠償方；以及(Ii)被補償方因賠償或支付任何此類損害(已確定)而實際獲得的任何税收優惠。.

(b)Emerson沒有義務根據第12.01(B)條就損害賠償對任何Newco受賠人進行賠償 (I)除非該索賠或一系列相關索賠涉及超過100,000美元的損害賠償，(Ii)除非和直到根據第12.01(B)條規定可賠償的所有損害賠償總額超過25,000,000美元，此後，Emerson應對根據第12.01(B)條規定可獲賠償的新公司 人員的損害賠償承擔責任，金額超過25,000,000美元，且(Iii)在Emerson根據第12.01(B)條向新公司受賠人支付的損害賠償總額超過250,000,000美元之後。

(c)Newco沒有義務根據‎第12.02(B)條就損害賠償向任何艾默生受賠人進行賠償 (I)除非該索賠或一系列相關索賠涉及超過100,000美元的損害賠償，(Ii)除非 根據‎第12.02(B)條規定可賠償的所有損害賠償總額超過85,000,000美元，此後，新公司有責任向艾默生 受彌償人士支付根據‎第12.02(B)條可獲彌償的損害賠償，金額超過85,000,000美元，及(Iii)在 之後，新公司根據‎第12.02(B)條向艾默生受彌償人士支付的損害賠償總額超過850,000,000美元。

(d)就本條‎12而言，無論是否存在‎第3.11節、‎第4.09節或‎4.13(D)節中包含的任何聲明或保證中的任何不準確或違反，以及因此類不準確或違反而導致的任何損害的金額，均應在不影響 此類聲明或保證中包含的或適用於 此類聲明或保證的任何“材料”、“重要性”、“楊木材料 不利影響”、“艾默生材料不利影響”或以其他方式適用於該等陳述或保證的類似資格的情況下確定

(e)任何一方或其代表的瞭解或調查均不構成或放棄該方 執行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或其他義務的權利(在本協議規定的範圍內)，或以任何方式限制該方根據本條款‎12獲得賠償的權利。

(f)每一方應並應促使其各自關聯公司在意識到任何合理預期會導致此類損害的事件後，盡合理最大努力減輕根據本條‎12規定可獲賠償的任何損害 。

(g)就本細則‎12而言，艾默生受彌償方的任何及所有損害賠償應(I)計入艾默生及艾默生於新公司的保留附屬公司的相對 股權，及(Ii)明確包括因艾默生及艾默生保留的附屬公司於新公司的相對股權而需合計 該等艾默生受彌償方因其於新公司的相對股權而間接承擔的任何相關賠償款項部分。

第12.06條 排除其他補救措施。自截止日期起及之後，本條款‎12中規定的賠償義務 將構成雙方對基於本條款‎12中涉及的任何 事項引起的或以其他方式引起的任何損害的唯一和排他性補救，但涉及根據第13.12節的具體履行或其他衡平法救濟的補救措施或在實際欺詐的情況下除外。

第12.07節 税務事宜。即使本條有任何相反規定‎12(除‎第12.05(A)節 所述範圍內的税收優惠外)、《税務協定》，而不是本條‎12應 管轄雙方在與Echo業務和Emerson 出資子公司相關的税收和税務事項方面的權利和義務。

第12.08節 税收待遇。根據本條支付的所有款項‎除法律另有要求外，當事人應將其視為對交易對價的調整， 用於適用的税收目的。

第十三條 其他

第13.01條 通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括傳真和電子郵件(“電子郵件“) 只要要求並收到此類電子郵件的收據，即可發送)，

如果向Emerson、Emerson Sub、 Newco或合併子公司發送：

艾默生電氣公司

弗洛裏森特西大道8000號

郵政信箱4100號

密蘇裏州聖路易斯，郵編：63136

附送副本至( 不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017

傳真號碼：(212)701-5800

如果去Aspen，去：

Aspen Technology，Inc.
克羅斯比大道20號
馬薩諸塞州貝德福德郵編：01703
注意：高級副總裁和總法律顧問
電子郵件：LegalNoties@aspentech.com

將副本發送至( 不構成通知)：

Aspen Technology，Inc.
克羅斯比大道20號
馬薩諸塞州貝德福德郵編：01703
注意：總裁兼首席執行官
電子郵件：LegalNoties@aspentech.com

和

Skadden、Arps、Slate、Meagher &Flom LLP
博伊爾斯頓大街500號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

傳真號碼：(617)573-4822

或發送至該方此後通過通知本合同其他各方指定的其他地址或傳真號碼。如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他 通信，則應視為收件人在收到之日起收到。在收據地點的營業日 。否則，任何此類通知、請求或通信應視為已在接收地的下一個 營業日收到。

第13.02條 陳述、保修和協議的存續。本合同及依據本合同交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述、保證、契諾和協議的有效期不得超過有效期，但下列情況除外：(A)‎第3.11節、‎第4.09節和‎第4.13(D)節中規定的陳述和保證在截止日期 結束後 繼續有效，以及(B)按其條款應(全部或部分)履行的該等契諾或協議 。在完全按照其條款履行之前，其應在關閉期間繼續有效。 為清楚起見，‎12.01(A)和‎12.02項下的契諾和協議應無限期有效。在本條款‎13.02 規定的任何存活期到期之前，根據條款‎12提出的任何賠償索賠 應及時就本條款‎13.02的目的提出，因此，僅在該索賠的範圍內，作為該索賠標的的陳述、保證、契約、協議或義務應繼續有效，直到該索賠完全且 最終根據本協議的條款得到解決為止。

第13.03條 修訂和豁免。(A)在以下情況下，本協定的任何條款可在生效時間之前被修改或放棄： 但僅當該修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下是由本協定的每一方簽署的，或者在放棄的情況下是由放棄對其有效的每一方簽署的情況下， 該修改或放棄才能在生效時間之前被修改或放棄； 如果是修改或放棄，則該修改或放棄必須由本協議的每一方以書面形式簽署；提供在獲得Aspen股東批准 之後，未經事先獲得批准，不得根據特拉華州法律進行任何需要Aspen股東進一步批准的修訂或豁免 。

(b)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，也不應 任何單一或部分行使該等權利、權力或特權的行為排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。 本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第13.04條 費用。(A)一般情況。除本協議另有規定外，與 本協議相關的所有成本和費用應由產生此類成本或費用的一方支付。

(b)終止費。

(i) 如果本協議由艾默生根據‎第11.01(C)(I)條或‎第11.01(C)(Iii)條終止(在每個 案例中，未事先獲得阿斯彭股東的批准)，則阿斯彭應在終止後的一個工作日 內向艾默生支付3.25億美元的即時可用資金(終止(br}費用“)在終止時轉入Emerson指定的帳户。

(Ii) 如果(A)艾默生或阿斯彭根據‎第11.01(B)(I)條終止本協議(但為清楚起見，只有在 ‎第11.01(B)(I)條中的但書不禁止艾默生終止本協議的情況下)或‎第11.01(B)(Iii)條 或艾默生根據‎第11.01(C)(Ii)條終止本協議(但為清楚起見，僅限於

如果 此時‎第11.01(C)(Ii)節中的但書不禁止艾默生終止本協議(在每個 情況下，未經阿斯彭股東批准，或如果該終止是在獲得阿斯彭股東批准之後，由於阿斯彭故意和實質性違約所致)，(B)在本協議日期之後且在終止之前， 收購建議應已公開宣佈或以其他方式傳達給Aspen董事會或其股東 和(C)在終止之日起12個月內，Aspen應已就 達成最終協議或向其股東推薦收購建議或收購建議已完成(提供 就本條款(C)而言，每次提及“收購建議定義中的“15%” 應視為指“50%”)，則Aspen應在 第(C)款中描述的適用事件發生的同時，以立即可用資金向Emerson支付終止費用至Emerson指定的帳户。

(c)與解約費有關的其他協議。阿斯彭承認，‎第13.04(B)節 中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，艾默生、艾默生子公司、新公司和合並子公司將不會 簽訂本協議。因此，如果阿斯彭未能根據 ‎13.04(B)節的規定及時向艾默生支付終止費，它還應支付艾默生因執行本 協議而導致判決阿斯彭支付終止費的任何費用和開支，以及未支付的終止費的利息(按中公佈的最優惠利率計算)。《華爾街日報》，東方版從終止費用被 要求支付到(但不包括)付款日期之日起生效。即使本協議有任何相反規定，如果 阿斯彭根據‎13.04(B)節和本‎13.04(C)節支付並實際支付了終止費， 支付該終止費(如果適用，則支付本節‎13.04(C)第二句中描述的金額) 應是艾默生、艾默生子公司、新公司和合並子公司及其各自關聯公司對阿斯彭的唯一和獨家補救措施 或員工、代理人、 顧問或其他代表因違反本協議項下的任何陳述、保證或未能履行任何契約或協議，或交易未能完成而遭受或發生的任何損害， 且在支付上述金額後，Aspen、其子公司或其各自的任何前任、現任或未來股東、董事、 高級管理人員、員工、代理人、顧問或其他代表均不承擔任何與此相關或產生的任何進一步責任。 在支付上述金額後，Aspen、其子公司或其各自的任何前任、現任或未來股東、董事、 高級管理人員、員工、代理人、顧問或其他代表均不承擔任何與之相關或產生的進一步責任

第13.05條 披露時間表。如果Aspen Discovery Schedule或Emerson Discovery Schedule中包含的任何披露涉及本協議的任何章節或小節，應被視為分別適用於Aspen Discovery Schedule或Emerson Discovery Schedule中的任何其他章節或小節(如果此類披露的相關性相當明顯)。僅將Aspen披露時間表中的任何項目作為本協議或Emerson中對Aspen的陳述或擔保的例外情況包含

披露 作為本協議中Emerson的陳述或保修的例外情況的附表，不應視為承認(I) 該項目是重大例外、事實、事件或情況，或該項目單獨或合計已經或合理地 預期會產生Aspen重大不利影響或Emerson重大不利影響(視情況而定)，或觸發任何其他重大限制 資格，或(Ii)該項目不是在正常業務過程中產生的，或者(Ii)該項目不是在正常業務過程或

第13.06條 約束效果；利益；分配。(A)本協議的規定對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，且除‎第7.04節和‎第12條另有規定外，應符合其利益。除‎7.04節和‎12條規定外，本協議的任何條款均無意 將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。

(b)未經雙方同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務 。

第13.07條 治法。本協議受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋， 不考慮該州的法律衝突規則。

第13.08條 管轄權。雙方同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款或基於 因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項(無論是由任何一方或其任何附屬公司 或針對任何一方或其任何附屬公司提起)的訴訟應提交特拉華州衡平法院，如果該法院沒有管轄權，則應提交特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州其他法院，雙方在此均不可撤銷地同意在法律允許的最大範圍內，對現在或將來可能對在 任何此類法院進行任何此類訴訟的地點，或向任何此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何異議。任何此類訴訟中的訴訟程序 可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。在不限制上述規定的情況下，各方同意，‎第13.01節規定的向該方送達程序應被視為有效的向該方送達程序。

第13.09條 對應方；有效性。本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本都應是正本， 其效力與本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。本協議自 本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在雙方 收到本協議另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是基於任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

第13.10條 完整協議。交易文件和保密協議構成 雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和 書面協議和諒解。

第13.11條 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制 應保持完全有效，且只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生任何不利影響，則不應受到任何影響、損害或無效。在此 確定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以便按照最初設想的方式最大限度地完成本協議所設想的交易 。

第13.12條 具體性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議 ，或在位於特拉華州 的任何聯邦法院或任何特拉華州法院具體強制執行本協議的條款和條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方還 同意免除任何與該補救措施相關的擔保或郵寄保證金的要求。

[本頁的剩餘部分 已故意留空； 下一頁為簽名頁.]

茲證明，自本協議封面上規定的日期起， 雙方已促使各自的授權人員正式簽署本協議。

附件A

項目別名 商業協議條款

以下是要在與提議的“項目別名”交易相關的商業協議中處理的選定條款的概要 。以下描述的術語不打算也不是對雙方之間 簽訂或將要簽訂的任何最終協議的詳盡描述。預計雙方將在下列條款(“本協議”)的基礎上，真誠地就此類最終的 協議進行談判並達成一致。最終協議“)。如果 最終協議未在交易結束前簽訂，雙方同意以下條款(I) 包括本協議擬進行的交易所必需的所有重要條款，以及(Ii)在任何情況下均對雙方及其附屬公司具有約束力， 視適用情況而定，除非並直至最終協議已經簽署。雙方同意，以下描述的條款以及雙方之間與之相關的所有討論均應保密。

2

3

4

附件A

艾默生產品轉讓

[***]

5

附件B

[***]

[***]

6

附件C

[***]

[***]

7

附件B

股東協議格式
日期為

[●]

其中

Aspen Technology，Inc.

艾默生電氣公司。

和

EMR Worldwide Inc.

目錄

頁面

文章 i
定義

第二條 第二條
術語

第三條
公司治理事項

第四條
其他協議

文章 V
財務和其他信息

第六條
爭議解決

第七條
其他

附表 4.5(B)關聯方交易政策

附表 4.5(C)預先商定的程序

附表 7.10(A)

附表 7.10(E)

股東協議

股東協議，日期 [●](這個“協議“)，由密蘇裏州的艾默生電氣公司(以下簡稱”艾默生母公司“)、特拉華州的全資子公司、特拉華州的全資子公司艾默生全球公司(簡稱”艾默生“)和特拉華州的艾默生技術公司(前身為艾默生CX，Inc.)簽署。(“公司”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於 根據截至2021年10月10日Emerson母公司、Aspen Technology，Inc.、特拉華州公司(“Old Aspen Tech”)、本公司、Emersub CXI，Inc.(特拉華州一家公司)和Emerson(“交易協議”不時修訂)之間的特定交易協議和合並計劃，Emerson母公司和Old Aspen Tech合併了Echo業務 (定義見

鑑於 根據交易，Emerson持有公司普通股(如本文所定義)；以及

鑑於，Emerson 母公司、Emerson和本公司希望訂立本協議，以便(I)闡明他們因該等交易而擁有的若干權利、義務和義務 ；(Ii)規定本公司的治理；以及(Iii)闡明有關本公司普通股、公司治理和其他相關公司事務的權利和對某些 活動的限制。

因此，現在， 考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和 充分，並打算具有法律約束力，雙方特此同意如下：

文章 i 定義

第1.1條。 某些定義。就本協議而言，下列術語應具有本協議中規定的含義‎第 節第1.1節：

“訴訟” 指在每種情況下由任何仲裁員或政府當局或在其席前進行的任何訴訟、索賠、訴訟或程序。

“附屬公司”(Affiliate)對於任何人來説，是指在確定從屬關係的有關時間 由該人直接或間接控制或與該人共同控制的任何其他人；“附屬公司”(Affiliate)指在確定從屬關係的有關時間 由該人直接或間接控制或與該人共同控制的任何其他人；提供就本協議而言，艾默生集團當時的任何成員 不得被視為本公司集團的任何當時成員的附屬公司，並且 當時的任何成員不得-

就本協議而言，公司 集團成員應被視為艾默生集團任何當時成員的附屬公司。

“適用的 法律”對於任何人而言，是指由政府當局制定、通過、頒佈或應用的任何美國、非美國或跨國、聯邦、州或當地法律(法定、普通 或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定或其他 類似要求(包括任何證券交易所上市要求)， 對該人具有約束力或適用於該人，除非另有明確規定。

“實益擁有”是指，就公司普通股而言，根據“交易法”頒佈的規則 13d-3或13d-5的規定，對該股票擁有“實益所有權”，但不適用規則13d-3(1)(I)中規定的“六十天內”這一限制用語。“受益所有人”和“受益所有人”應具有相關的 含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他日外，紐約、紐約州的商業銀行被授權或適用法律要求其關閉的日子。

“成交” 具有交易協議中賦予該詞的含義。

“普通股 等價物”是指(1)就公司普通股而言，是指公司普通股；(2)就任何可轉換為或可交換為公司普通股的證券而言，是指可轉換為或可交換為公司普通股的任何證券；(3)就收購公司 普通股的任何期權、認股權證或其他權利而言，是指可發行的公司普通股；(4)就收購公司 普通股而發行的任何期權、認股權證或其他權利而言包括沒收或回購或投票限制的風險，該等公司普通股。

“公司 董事會”是指公司的董事會。

“公司”是指開發、營銷、銷售工業軟件的業務；提供公司業務 明確排除艾默生許可業務定義第(Ii)和(Iii)款中規定的業務。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及與任何股票拆分、股息或合併、或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或其他類似重組相關的、或作為替代發行的任何證券。

“公司 承保員工”是指任何Aspen連續員工(在交易協議中定義)或任何持續Echo業務 員工(在交易協議中定義)。

“公司 集團”是指公司，在確定公司集團的相關時間時，指公司的每一家子公司 。

“公司 獨立董事”指(I)為獨立董事及(Ii)(A)並非Emerson集團任何成員公司的執行 高級人員或僱員及(B)不會是納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條(A)至(F)項下有關Emerson母公司的董事(假設Emerson母公司為其下的“公司”)的每名本公司董事。

“公司證券”指(I)本公司普通股，(Ii)本公司任何優先股，(Iii)本公司發行的任何其他股本，以及(Iv)可轉換為或可交換的任何證券，或可換取本公司普通股或本公司發行的任何其他股本或優先股的期權、認股權證或其他權利。

“艾默生年度報表”是指艾默生集團任何成員公司經審計的年度財務報表和提交給股東的年度報告。

“Emerson 出資子公司”具有交易協議中賦予的含義。

“Emerson 承保員工”是指在Emerson自動化 解決方案業務中受僱於Emerson母公司或其任何子公司(X)或(Y)根據過渡 服務協議協助提供任何服務(如過渡服務協議中的定義)的任何個人。

“艾默生 董事”是指艾默生指定的公司董事會成員。

“Emerson 集團”是指，在任何給定時間，Emerson母公司以及當時為Emerson母公司子公司的每個人(當時不包括本公司集團的任何成員)。

“Emerson 完全稀釋所有權百分比”是指在任何時候，當時由Emerson集團成員實益擁有的已發行公司普通股(按普通股等價物計算)的百分比，按完全稀釋 基礎計算。

“Emerson 所有權百分比”是指在任何時候由Emerson集團成員實益擁有的當時已發行公司普通股的百分比 。

“艾默生 許可業務”是指(I)根據公司間商業協議預期的任何和所有業務活動， 包括作為本公司產品或服務的代理或經銷商，以及過渡服務協議(在交易協議中定義 )；(Ii)開發、營銷和銷售控制或硬件連接技術軟件 產品的業務，包括用於控制工程工具、設備層面的軟件和技術

應用、報警 管理、分佈式控制系統(“DCS”)、歷史記錄、子系統界面、操作員環境、人機 界面工程和運行時間、報告和趨勢、IO控制器、可編程邏輯控制器(PLC)、SCADA(非電源)、保護和預測系統、嵌入式高級控制、嵌入式批處理、AMS機械管理、控制系統診斷和系統健康監控、儲罐管理解決方案、基於傳感器的腐蝕和腐蝕解決方案、DCS或基於防滑的混合和傳輸解決方案。互聯解決方案-儀器和Plantweb Insight以及(Iii)Emerson 保留了業務及其任何自然增強或擴展(包括通過進一步投資)。

“Emerson 保留業務”是指截至交易結束時艾默生及其子公司的軟件業務， 包括DeltaV、Ovation、ESI、Geofield、Synade、Zedi、Progea、Bio-G、Flosa、AMS Device Manager、Mimic、AgileOps、Information、PlantWeb Optics和Knet。

“證券交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“首次 觸發”是指艾默生集團成員停止實益持有已發行的 公司普通股超過50%(50%)。

“第一個 觸發日期”是指(X)公司書面通知 Emerson第一個觸發的日期，(Y)Emerson根據交易所 法案修訂其附表13D以披露第一個觸發的日期，以及(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得實際 知識的日期(而不是推定、推定或其他類似的概念)中最早的一個日期提供如果在該 首日，Emerson集團的成員實益擁有超過50%(50%)的已發行公司普通股(且在該四十五(45)天期間未實益擁有少於45%(45%)的已發行公司普通股)，則第一次觸發和第一次觸發日期將被視為在本協議項下的所有情況下均未發生。為免生疑問，如果Emerson集團成員在該四十五(45)天期間的任何時間實益持有的已發行公司普通股股份少於 45%(45%)，則無論Emerson集團成員隨後進行的任何額外公司普通股收購 ，均應發生第一個觸發日期。

“第四個 觸發日期”是指Emerson集團成員停止實益擁有 已發行公司普通股至少百分之十(10%)的日期。

“完全稀釋” 無重複地指所有公司普通股流通股，所有可就 可轉換為或可交換為公司普通股的流通股 發行的所有公司普通股

公司普通股 收購公司普通股的所有已發行期權、認股權證或其他權利(無論 發行是否受歸屬或其他限制)，以及受 限制的所有公司普通股已發行股票，包括沒收或回購或投票限制的風險(無論限制是否仍然有效)。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“政府機關”是指任何跨國、國內或國外聯邦、州或地方政府、監管、自律或行政機關、組織、部門、法院、機關或官員，包括其任何政治分支。

“集團” 根據上下文，是指艾默生集團或公司集團。

“獨立董事”是指根據納斯達克上市規則獨立的公司董事；前提是據瞭解 並同意，個人為Emerson集團與Emerson集團成員公司的僱員、高級管理人員或董事的事實可能不是公司董事會確定該人士的關係會干擾其 在履行納斯達克上市規則下董事職責時行使獨立判斷的唯一依據。

“公司間 商業協議”是指本公司 集團任何成員與艾默生集團任何成員之間關於提供或接收貨物、產品或服務 (包括軟件)的任何和所有合同(定義見交易協議)，在每種情況下均經不時修訂、修改或補充。公司間商業協議應 包括可不時修改的商業協議(如交易協議中所定義)，但應排除本協議和其他交易文件。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司或其任何後繼者，或本公司進行普通股交易的任何其他證券交易所或報價系統。

“各方” 指艾默生母公司、艾默生和本公司。

“百分比 維持股份”，就發行或擬發行或出售公司證券的任何交易而言(“維持已發行股份百分比”)，指適用的公司普通股或其他公司 證券的若干其他股份(為免生疑問，不是維持已發行股份的百分比)，在考慮到公司普通股(在普通股等價物和完全稀釋的基礎上)的流通股總數後， 在實施此類發行或出售(包括艾默生收購的公司普通股或此類其他公司證券的股份數量 假設艾默生就此類交易行使了購買其全部百分比維持股份的權利)後， Emerson完全稀釋

假設Emerson收購了該數量的公司證券，所有權百分比 將等於緊接該等發行或出售之前的Emerson完全稀釋所有權百分比 。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或機構。

“按比例 部分”是指就任何交易而發行或擬發行或出售的任何公司證券 (“按比例發行的股份”)按比例發行的股份數量(按普通股等價物和 完全攤薄計算)，在計入緊接該發行生效後公司普通股(按普通股 等價物和完全攤薄的基礎)的流通股總數後等於緊接該等發行或出售前的艾默生完全稀釋所有權百分比 。

相關交易“指本公司集團任何成員公司與Emerson 集團任何成員公司之間的任何交易，或僅以其身份與Emerson集團任何成員公司的任何董事、高級管理人員、僱員或”聯營公司“(定義見交易法頒佈的第12b-2條 )之間的任何交易。

“代表” 就任何人(個人除外)而言，是指該人的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人以及 代表(包括法律顧問和外部顧問)。

“RPT委員會” 指由公司董事會不時組成的由至少兩(2)名公司董事組成的特別委員會。已提供 RPT委員會的所有成員必須是由大多數獨立董事指定的公司獨立董事。

“證券交易委員會”(SEC) 指證券交易委員會。

第二次 觸發是指艾默生集團成員停止實益持有已發行的 公司普通股超過40%(40%)。

“第二個 觸發日期”指(X)本公司書面通知 Emerson第二個觸發的日期、(Y)Emerson根據交易所 法案修訂其附表13D以披露第二個觸發的日期和(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得實際 知識(而不是推定、推定或其他類似概念)中最早的日期提供如果在該 第一日，艾默生集團成員實益擁有超過40%(40%)的已發行公司普通股(且在 該四十五(45)天期間實益擁有的股份不少於35

已發行公司普通股的百分比(35%)、第二次觸發和第二次觸發日期在任何情況下都應視為未在本協議項下發生 。為免生疑問，如果Emerson集團 成員在該四十五(45)天期間的任何時間實益持有少於35%(35%)的已發行公司普通股，則無論艾默生集團成員隨後是否收購公司普通股的任何額外股份，第二個觸發日期應發生在 。

“全權酌情決定權” 指有權只考慮作出決定的人希望的利益和因素，包括其自己的利益，而沒有任何責任或義務(受託或其他)對影響本公司或任何其他人士的任何利益或因素 給予任何考慮。

“附屬公司”(Subsidiary) 就任何人而言，是指(I)任何實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人直接或間接由該人擁有 或(B)該人直接或間接擁有該人的多數股權，或(Ii)就合夥企業而言， 該人是該人的普通合夥人；提供就本協議而言，公司集團的任何成員不得 為艾默生母公司或艾默生的子公司。

第三次 觸發是指艾默生集團成員停止實益持有至少20%(20%)的已發行 公司普通股。

“第三個 觸發日期”是指(X)本公司以書面形式通知 Emerson第三個觸發的日期，(Y)Emerson根據交易所 法案修訂其附表13D以披露第三個觸發的日期和(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得實際 知識的日期(而非推定、推定或其他類似概念)中最早的一者之後的四十五(45)天內的日期，其中最早的一個是(X)公司書面通知 第三個觸發的日期，(Y)Emerson根據交易所 法案修訂其附表13D以披露第三個觸發的日期，以及(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得實際 知識的日期提供如果在該 首日，Emerson集團成員實益擁有至少20%(20%)的已發行公司普通股(且在該四十五(45)天期間，實益擁有的已發行公司普通股未少於17.5%(17.5%))，則第三次觸發和第三次觸發日期將被視為在本 協議項下未在所有情況下發生。為免生疑問，如果Emerson集團成員在該四十五(45)天期間的任何時間實益擁有少於17.5%(17.5%)的已發行公司普通股，則無論Emerson集團成員隨後是否收購公司普通股，第三個觸發日期均應發生。

“交易文件”統稱為本協議、交易協議和其他附屬協議(定義見 交易協議)。

“交易” 具有交易協議中賦予該詞的含義。

“轉讓” 是指出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何公司普通股，包括通過套期保值、掉期或其他衍生工具 ，並且為免生疑問，不包括(I)涉及艾默生或其任何關聯公司的任何股權的任何出售、轉讓、轉讓或其他交易，或涉及艾默生或其任何關聯公司的任何出售或合併或合併，(Ii)符合 ‎第3.4條，與本公司股東任何 年度或特別會議相關的委託書，以及(Iii)在公司董事會完成之前批准的任何投標或交換要約中投標公司普通股 。“轉移”和“轉移” 應具有相關含義。

“全資子公司”對任何人而言，是指該人的子公司，而該 子公司的所有股權均由該人直接或間接擁有，但下列情況除外De Minimis在適用法律規定的非美國規則所要求的範圍內由另一人擁有 。

第1.2節。 其他條款。就本協議而言，下列術語的含義與所示各節中的含義相同。

第 條第二條 術語

第2.1條。 期限和終止。本協議自本協議日期起生效，並將自動終止(A)於第四個 觸發日期或(B)如果Emerson集團實益擁有已發行公司證券的100%(除其定義的第 (Iv)項外)。儘管有上述規定，‎第 4.1節、‎第4.8節、‎第 節第5.4節、‎第5.5節、‎第 條VI和‎第VII條以及此處包含的定義在本協議終止後繼續有效。

第 條第三條 公司治理事項

第3.1節。 初步董事會組成。截止截止日期，公司董事會最初將由九(9)名成員組成，包括：(I)艾默生指定的五名董事：(A)吉爾·D·史密斯(Jill D.Smith)(舊Aspen Tech主席“)，於交易協議日期擔任舊Aspen Tech董事會(”Old Aspen Tech Board“)主席， 公司董事會首任主席，(B)一名由Emerson指定的董事，以及(C) Emerson在與舊Aspen Tech主席協商後指定的三(3)名董事(不言而喻，截至交易協議日期，艾默生期望條款(C)中的人員為(X)舊阿斯彭技術董事會成員或(Y)獨立董事) (為免生疑問，條款‎(I) 中的人員均為艾默生指定的人)，(Ii)緊接交易結束前的舊Aspen Tech首席執行官，以及(Iii)三(3)名由舊Aspen Tech指定的獨立董事

Aspen Tech，並被Emerson合理地 接受，這些董事應在Emerson根據本協議指定任何董事(除 舊Aspen Tech主席之外)之前由Old Aspen Tech指定‎第3.1節。 自結束之日起，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的首任主席應由老阿斯彭技術公司指定 。

第3.2節。 隨後的董事會組成.

(a) 自本協議之日起及之後，本公司應採取一切行動，使本公司董事會在任何時候(包括如果本公司董事會的規模 增加或減少)由：(I)在第三個觸發日期之前，Emerson指定的人數 (Emerson指定的每個人，艾默生指定人“)等於艾默生所有權百分比 (以分數表示)乘以當時公司董事會的授權董事總數(包括緊隨公司董事會為遵守本第3.2條而增加規模後的構成)，四捨五入為最接近的完整人 (但在任何情況下，在第二個觸發日期之前不得少於公司董事會多數成員)和(Ii)在第三個 觸發日期之後，一名艾默生指定人(以下簡稱為”艾默生指定人“)；(Ii)在第三個 觸發日期之後，一名艾默生指定人(以下簡稱為”艾默生指定人“)；(Ii)在第三個 觸發日期之後，即一名艾默生指定人。

(b) 本公司應促使每名Emerson指定人士被列入本公司董事會推薦給公司普通股持有人 選舉(包括為選舉董事而召開的任何年度或特別股東大會) 的提名名單中，並應盡其最大努力促使每名該等Emerson指定人士當選，包括徵集有利於該等人士當選的委託書 。

(c) 倘任何Emerson董事因任何原因停任董事，則因此而產生的空缺將由公司董事會由一名替代Emerson指定人士填補。

(d) 公司特此同意應艾默生的書面要求，隨時隨時採取一切必要行動，為撤換任何艾默生董事提供便利。

(e) 自本條例生效之日起，如因任何非艾默生董事(每位董事均為“非艾默生董事”)死亡、辭職、退休、喪失資格、 免職或其他原因導致公司董事會出現空缺， 公司董事會提名與治理委員會(“提名與治理委員會”)有權 唯一填補該空缺或指定一名候選人蔘加公司董事會的選舉以填補該空缺“非艾默生指定人”)根據適用法律；前提是，直至第三次觸發 日期，(I)在選舉董事的公司任何年度或特別會議上，應包括本公司當時的首席執行官供提名，以及(Ii)每名非艾默生指定人士(除 本公司當時的首席執行官外)應為公司獨立董事，並應符合適用法律關於成為公司董事會 審計委員會(“審計委員會”)成員的所有其他要求，其中一名非艾默生被指定人士應為公司獨立董事，並應符合適用法律關於成為公司董事會 審計委員會(“審計委員會”)成員的所有其他要求，其中一名非艾默生被指定人士應為公司獨立董事，並應符合適用法律關於成為公司董事會 審計委員會(“審計委員會”)成員的所有其他要求。

根據S-K條例第407(D)(5)項，委員會財務 專家“。為免生疑問，公司董事會應始終至少包括 三名公司獨立董事。

(f) 只要Emerson的持股比例大於50%(50%)，在適用法律允許的範圍內， 如果Emerson提出要求，本公司將利用納斯達克公司治理上市標準 的可用“受控公司”豁免(全部或部分應Emerson的要求)。

(g) 在適用法律的約束下，每位Emerson董事應對其作為公司董事會董事而獲得的有關公司及其附屬公司的任何信息保密。 提供該艾默生董事可向艾默生集團、艾默生集團代表及該等艾默生董事顧問披露因擔任董事而獲得的有關本公司及其附屬公司的信息 。儘管根據適用的 法律或在股權方面存在任何其他義務，但在適用法律允許的最大範圍內，任何Emerson董事都沒有義務向公司 或公司董事會或公司董事會的任何委員會(或其小組委員會)披露由該Emerson董事掌握的Emerson或Emerson的任何關聯公司的機密信息，即使這些信息對公司、公司董事會或公司董事會的任何委員會(或其小組委員會)以及在任何情況下都是重要的和相關的信息也是如此。在任何情況下，任何Emerson董事都沒有義務向公司 或公司董事會的任何委員會(或其小組委員會)披露由該Emerson董事擁有的Emerson或Emerson的任何關聯公司的機密信息。 其任何股東或任何其他人因未披露此類機密信息而違反作為董事的任何義務(包括忠誠義務或任何其他受託責任)。 該公司的任何股東或任何其他人因未披露此類機密信息而違反作為董事的任何義務(包括忠誠義務或任何其他受託責任)。

(h) 在第二個觸發日期之前，(I)Emerson有權提名一名公司董事會成員擔任 公司董事會主席，公司應促使公司董事會採取一切必要行動，使該人成為公司董事會主席，以及(Ii)公司應隨時和不時採取一切必要行動，促使公司董事會 應書面要求撤換公司董事會主席，並由另一名公司董事會成員取代

(i) 在第二個觸發日期之前，如果在任何時候公司董事會主席不是獨立董事，則 公司董事會指定一名董事為“首席獨立董事”(“首席獨立董事”) (I)Emerson有權提名一名獨立董事為首席獨立董事，公司應促使公司董事會採取一切必要行動，使該人成為首席獨立董事 。 (I)Emerson有權提名一名獨立董事擔任首席獨立董事。 公司應促使董事會採取一切必要行動，使該人成為首席獨立董事。 (I)Emerson有權提名一名獨立董事擔任首席獨立董事。 公司應促使董事會採取一切必要行動，使該人士成為首席獨立董事。 應Emerson的書面請求 ，促使公司董事會撤換 首席獨立董事並由另一名獨立董事擔任公司董事會成員的所有必要行動。

(J)為免生疑問，Emerson有權自行決定放棄根據本協議授予其的任何和所有權利‎第 第3.2節，根據‎第 第7.3節向公司交付書面通知。

第3.3條。 公司董事會的委員會.

(a) 公司董事會下設以下委員會：審計委員會、提名和治理委員會、薪酬 委員會、至第三個觸發日期前的公司董事會併購委員會(“併購委員會”)以及公司董事會決定的其他 委員會。本‎第 3.3節中對委員會的所有引用應包括此類委員會的任何小組委員會。在第三個觸發日期之前，Emerson有權審核和批准公司董事會每個委員會和小組委員會(RPT委員會除外)的章程 。

(b) 審計委員會。本公司應安排審核委員會僅由三(3)名董事組成，所有董事均應 (I)為公司獨立董事，及(Ii)符合適用法律及納斯達克上市規則有關審核委員會成員資格的所有其他要求 。在第三個觸發日期之前，Emerson應有權指定一名有權 出席審核委員會會議的無表決權觀察員(該無表決權觀察員不必是公司董事會成員)。

(c) 併購委員會。併購委員會應是一個僅由三(3)名董事組成的諮詢委員會。 在第三個觸發日期之前，Emerson有權任命一名併購委員會成員，並指定一名有權出席併購委員會會議的無表決權觀察員 (該無表決權觀察員不必是公司董事會成員)。併購委員會除其他事項外，應(I)與管理層定期審查公司關於合併、收購、投資和處置的戰略，(Ii)審查所有擬議的合併、收購、資產或業務的投資或處置(不言而喻，(X)與企業的任何收購或處置無關的正常過程資本支出 不在併購委員會的權限範圍內，以及(Y)併購委員會章程應允許 併購委員會為併購委員會不會審查的交易設立重大門檻，該門檻 應由Emerson批准)。

(d) 其他委員會組成。在第三個觸發日期之前，(I)公司應在任何時候(包括在增加或減少該等 其他委員會的規模的情況下)採取一切行動，在公司董事會的所有委員會和小組委員會(審計委員會、併購委員會和任何 報告委員會)(該等委員會和小組委員會、“其他委員會”)之外的所有委員會和小組委員會中安排 名艾默生董事。在本協議允許的範圍內)等於艾默生所有權百分比(以分數表示)乘以當時該其他委員會的授權成員總數(包括在該委員會或小組委員會為遵守本協議允許的範圍而增加 3.3後立即組成的成員)，並四捨五入為最接近的整體，(Ii)

艾默生有權指定哪位(哪些)艾默生董事在每個委員會任職，(Iii)艾默生有權指定 擔任每個委員會的主席；提供(A)在第二個觸發日期之前，任何其他委員會的艾默生董事人數 在任何情況下都不得少於該其他委員會成員的多數，以及(B)在第二個觸發日期之後，(1) 根據前述規定計算的每個其他委員會的艾默生董事人數應向下舍入到最接近的整數 人。但在任何情況下，不得少於一名成員，且(2)如果(X)Emerson轉讓任何交易或一系列關聯交易 此時已發行的公司普通股的百分之五(5%)或以上(除Emerson關聯公司外)或(Y)在任何時間， 所有Emerson董事均不是Emerson集團任何成員的高級管理人員或員工，則‎第 3.3(D)節不再具有效力和效力。

第3.4條。 愛默生協議投票。Emerson母公司應，並應促使Emerson集團的每個成員：(A)使各自的 公司普通股出席任何公司股東大會達到法定人數；(B)對根據本協議提名的所有非Emerson指定人員投贊成票。

第3.5條。 首席執行官。截止交易結束時，該公司的首席執行官應為安東尼奧·J·皮特里(Antonio J.Pietri)。

第3.6條。 同意權.

(a) 在第二個觸發日期之前，未經Emerson事先書面同意，本公司不得、也不得促使本公司集團其他成員直接 或間接進行以下任何行為：

(i) 涉及本公司的任何合併、合併、重組、轉換或任何其他業務合併，或出售本公司全部或幾乎所有合併資產；

(Ii) 在任何交易或一系列相關交易中收購(包括通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何業務、資產、運營 或組成一項業務(資本支出除外)的任何證券的價值超過50,000,000美元的任何收購(包括通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)；

(Iii) 任何贖回、回購、取消或其他收購，或任何贖回、回購、取消或以其他方式收購 公司證券或公司任何子公司的任何股權或與股權掛鈎的證券的要約， 該子公司是交易法下S-X規則1-02所界定的“重大附屬公司”(“重大附屬公司”)， 任何贖回、回購、註銷或其他收購或任何要約贖回、回購、取消或以其他方式收購公司證券或公司任何子公司的任何股權或與股權掛鈎的證券，除(A)公司董事會批准的在任何12個月內回購不超過50,000,000美元的公司普通股 ，或(B)公司或其任何全資子公司回購公司任何全資子公司的股權或與股權掛鈎的證券 以外；

(Iv) 宣佈或支付現金或其他股息或任何其他分派給本公司證券或任何重要子公司的股權或與股權掛鈎的證券 本公司或其全資子公司以外的任何其他子公司的現金或其他股息或任何其他分派；

(v) 任何公司證券或任何重要子公司的任何股權或股權掛鈎證券的資本重組、重新分類、剝離或組合 ，但本公司全資子公司(且僅涉及本公司的全資子公司)的股權或股權掛鈎證券的資本重組、重新分類或組合除外，該交易完成後仍是本公司的全資子公司 ，且不會對Emerson 集團造成任何不利的税務後果

(Vi) 任何12個月內任何交易或一系列關聯交易中價值超過25,000,000美元的任何資產、企業、權益、財產、證券或個人的任何出售、轉讓、租賃、質押、放棄或其他處置或獨家許可(在上述每一種情況下，包括 通過合併、合併、重組、轉換、合資、出售股票或資產或其他方式) 除(A)在正常業務過程中出售庫存或服務或處置陳舊資產，或(B)向本公司或其任何全資子公司出售庫存或服務或處置陳舊資產以外；

(七)在不限制本協議任何其他條款的情況下， 借入的資金(包括通過發行債務證券)在任何12個月期間的合併本金總額超過25,000,000美元的任何發生、假設、擔保、回購或以其他方式產生的債務，不包括(A)截至本協議日期存在的或之前已根據本節批准的循環債務安排的任何債務。 在不限制本協議任何其他條款的情況下， 借入的資金(包括通過發行債務證券)在任何12個月期間的合併本金總額超過25,000,000美元，不包括(A)截至本協議日期存在的或之前已根據本節批准的循環債務安排的任何債務‎3.6(A)(Vii) 及(B)本公司及其全資附屬公司之間的任何債務；

(八)任何涉及本公司或任何重要子公司的自願清算、解散、接管、破產或其他破產程序的發起、採納或公開提議 本公司的任何全資子公司的清算或解散除外；

(Ix) 任何股權激勵計劃或安排的設立、採納、修改或終止；

(x) 發行、交付或出售或授權發行、交付或出售本公司證券或本公司任何子公司的任何股權或與股權掛鈎的證券，但以下情況除外：(A)根據本章節3.6條之前批准並經公司董事會批准的股權激勵計劃和安排；(B)向本公司或其全資子公司發行；以及(C)由本公司的任何子公司發行證券 。

位於美國境外的公司 ，De Minimis適用法律要求的通知；

(Xi) 任何終止公司首席執行官的聘用或任何新的公司首席執行官的任命 ；

(Xii)對公司或任何重要子公司的組織文件的任何 修訂(無論是通過合併、合併或其他方式)， 但對公司的任何全資子公司的組織文件的任何此類修訂，與該子公司的其他間接股東相比，不會對Emerson作為該子公司的間接股東造成不成比例的 和不利影響 ；

(Xiii)對公司的任何披露控制和程序進行任何 建立、採用、重大修訂或終止；以及

(Xiv)授權、 同意或承諾執行上述任何操作。

(b) 從第二個觸發日期到第三個觸發日期，未經Emerson事先書面同意，公司不得、也不得促使 公司集團的其他成員直接或間接做出以下任何行為：

(i) 涉及本公司的任何合併、合併、重組、轉換或任何其他業務合併，或出售本公司全部或幾乎所有合併資產；

(Ii) 任何12個月內任何交易或一系列關聯交易中價值超過25,000,000美元的任何資產、企業、權益、財產、證券或個人的任何出售、轉讓、租賃、質押、放棄或其他處置或獨家許可(在上述每一種情況下，包括 通過合併、合併、重組、轉換、合資、出售股票或資產或其他方式) 除(A)在正常業務過程中出售庫存或服務或處置陳舊資產，或(B)向本公司或其任何全資子公司出售庫存或服務或處置陳舊資產以外；

(Iii)涉及公司的自願清算、解散、接管、破產或其他破產程序的任何 發起、採納或公開提議 ；

(Iv)對公司組織文件的任何 重大修改(無論是通過合併、合併或其他方式)；

(v) 公司任何披露控制和程序的設立、採用、重大修訂或終止；以及

(Vi)授權、 同意或承諾執行上述任何操作。

(c) 從第三個觸發日期到第四個觸發日期，未經Emerson事先書面同意，公司不得、也不得促使 公司集團的其他成員直接或間接做出以下任何行為：

(i) 涉及公司的任何自願清算、解散、接管、破產或其他破產程序的發起、採納或公開提議 ；

(Ii) 對公司組織文件的任何修訂(無論是通過合併、合併或其他方式)，與公司同類證券的其他股東相比，對公司股東身份的艾默生造成不成比例的 和不利影響；以及

(Iii) 授權、同意或承諾執行上述任何操作。

(d) 公司應根據本‎第3.6節尋求艾默生事先書面同意的任何行動(包括任何 相關陳述和最終協議的副本)提供合理的提前通知和合理詳細的信息，並應提供艾默生及其代表就任何 此類行動合理、及時地要求的所有其他信息；提供在任何情況下，如果提供此類信息 將(I)違反適用法律，(Ii)導致與此類信息相關的律師-客户特權的喪失，或(Iii)導致 泄露商業祕密(如交易協議中的定義)，則公司不需要提供任何信息； 如果提供此類信息將(I)違反適用法律，(Ii)導致與此類信息相關的律師-委託人特權喪失，或(Iii)導致 泄露商業祕密(根據交易協議的定義)；如果進一步提供公司應在商業上 採取合理努力，以不違反該適用法律或導致該等損失或披露的方式提供該等信息。 艾默生應在不遲於三十(30)天內以書面形式通知公司是否根據本‎條款 3.63.6(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Xiii)和(A)(Xiii)獲得同意(但在根據‎條款3.6(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Xiii)和(A)(Xiii)請求同意的情況下按照第3.6(B)(V)和(B)(Vi)條(僅與上述條款相關)的規定，不得遲於本公司向Emerson提供有關請求Emerson同意的交易的信息之日起不遲於十五(15)天，為免生疑問，如果Emerson在該期限內未提供書面聲明表明請求的同意被拒絕，則應將Emerson視為已同意該交易 。 如果Emerson沒有提供書面聲明表明請求的同意已被拒絕 ，則應視為已同意該交易。 如果Emerson在該時間段內未提供書面聲明表明請求的同意已被拒絕 ，則應視為已同意該交易。 如果Emerson在該期限內未提供書面聲明，則應視為已同意該交易艾默生母公司應合理安排其首席執行官與公司聯繫，以便 迴應該等請求。

(e) 第3.6(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Vi)和(A)(Vii)節以及第3.6(B)(Ii)節所列的美元金額將在2025年12月31日增加 ，與2022年12月31日的消費物價指數相比，(Ii)2025年12月31日美國勞工統計局公佈的消費物價指數(CPI)的漲幅為按2028年12月31日的消費物價指數與2025年12月31日的消費物價指數相比上漲的百分比 ，以及(Iii)從2028年12月31日起每三年上漲一次 作必要的變通.

第3.7條。 對商業戰略的修改。

(a) 在第一次觸發日期之前，未經Emerson事先書面同意，公司不得、也不得促使公司集團其他成員直接或 間接修改公司或其任何子公司的業務戰略，或修改或擴大公司業務以外的 業務或其他活動的範圍或性質(就本條款而言， 包括為歷史學家提供的控制或硬件相關技術軟件產品，以及旨在提供給歷史學家的軟件和技術)，或授權、{

(b) 公司應根據本條款‎3.7 尋求艾默生事先書面同意的任何行動提供合理的提前通知和合理詳細的信息(包括任何相關陳述和最終協議的副本)，並應提供艾默生及其代表就任何此類 行動合理、及時地要求的所有其他信息；但在任何情況下，如果提供此類信息將 (I)違反適用法律，(Ii)導致與此類信息相關的律師-客户特權的喪失，或(Iii)導致 商業祕密(定義見交易協議)的披露，則公司無需提供任何信息；此外，如果公司應採取商業上合理的 努力，以不違反該適用法律或導致此類損失或披露的方式提供此類信息。Emerson 應在本公司向Emerson提供有關請求獲得同意的 訴訟的信息後三十(30)天內，以書面形式通知本公司是否已根據本條款‎3.7 授予同意，為免生疑問，如果Emerson在該期限內未提供書面聲明説明所請求的同意被拒絕，則應視為已同意該交易 。艾默生母公司應 將其首席執行官合理安排給公司，以迴應該等請求。

第 條 第四條 其他協議

第4.1節。 保密性.

(a) 自本協議之日起至第四次觸發日期後三(3)年為止，以‎第 4.1(C)節以及除本協議、任何交易文件或任何公司間商業協議外，艾默生母公司 不得致使艾默生集團的其他成員及其董事和高級管理人員不得披露任何公司機密信息，並且 應盡其合理的最大努力使艾默生集團及其其他成員的員工和其他代理和代表(包括法律顧問和外部顧問)不直接或間接地向任何人披露任何公司機密信息；已提供 該公司機密信息可能會被披露：

(i) 艾默生集團的任何其他成員；

(Ii) 艾默生集團任何成員的任何代表在正常履行該代表職責的過程中，或向向艾默生集團任何成員提供信貸的任何金融機構；

(Iii) 艾默生集團任何成員正在考慮轉讓公司普通股的任何人；提供 此類轉讓不會違反本協議的規定，並且該潛在受讓方被告知此類信息的機密性 ，並同意受符合本協議條款的保密協議的約束；

(Iv) 艾默生集團或其任何附屬公司的任何監管機構或評級機構，或與其有定期交易的 ；提供該機構或機構被告知此類信息的機密性； 或

(v) 如果事先獲得公司董事會的批准或書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，則應 。

本協議所載 不得阻止使用公司機密信息(在可能範圍內，受保護令的約束) 關於艾默生集團或本公司集團、其任何關聯公司、任何非Emerson指定人士、任何非Emerson董事、任何Emerson指定人士或任何Emerson董事提出或針對其提出或針對其提出的任何索賠的 。

為此目的 根據‎第4.1(A)條，公司集團向艾默生集團任何成員提供的與本協議、過渡服務協議、 其他交易文件或公司間商業協議相關的任何機密信息，以下統稱為“公司機密 信息”。“公司機密信息”不包括以下信息：(I)除因違反本‎條款 4.1(A)而向公眾公開或向公眾公開 外，(Ii)艾默生集團任何成員從公司集團成員或代表公司集團的代表以外的來源獲得或成為可獲得的信息，或(Iii)由艾默生集團成員獨立開發，而不參考 公司機密信息；提供在第(Ii)條的情況下，Emerson集團的該 成員不知道該等信息的來源受與本公司集團任何成員簽訂的保密協議或對該等信息負有的其他合同、法律或受託保密義務的約束 。

(b) 自本協議之日起至第四次觸發日期後三(3)年，在符合‎第 4.1(C)節的前提下，除本協議、任何交易文件或任何公司間商業協議所規定的情況外，公司不得 致使公司集團的其他成員及其董事和高級管理人員不得，並應 盡其合理的最大努力促使公司和該等其他成員的員工、其他代理人和代表(包括法律 律師

艾默生保密信息 任何人；提供艾默生機密信息可能會被披露：

(i) 公司集團的任何其他成員；

(Ii) 向本公司集團任何成員的任何代表在正常履行職責的過程中或向向本公司集團的任何成員提供信貸的任何金融機構 ；

(Iii) 本公司集團或其任何關聯公司的任何成員所屬的任何監管機構或評級機構，或與其有定期交易的 ；提供該機構或機構被告知此類信息的機密性； 或

(Iv) 如果已獲得Emerson的事先批准或書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延) 。

本協議所載 不得阻止使用(在可能範圍內，受保護令約束)與艾默生集團或本公司集團、其任何關聯公司、任何非艾默生指定人士或任何非艾默生董事的任何索賠或針對該等索賠的主張或抗辯有關的艾默生保密信息。 任何非艾默生指定人士或任何非艾默生董事。

為此目的 ‎根據第4.1(B)條，向本協議、過渡服務協議、其他交易文件或公司間商業協議提供給本協議、過渡服務協議、 其他交易文件或公司間商業協議的與艾默生集團有關的任何機密信息，以下統稱為“艾默生機密信息”(Emerson Confidential Information)。“艾默生機密信息”不包括以下信息：(I)公眾可獲得或將普遍獲得的信息(br})，但由於違反本‎第 4.1(B)、(Ii)節從Emerson集團成員或代表Emerson集團的代表以外的來源向任何公司集團成員提供，或(Iii)由公司集團成員獨立制定，不參考 Emerson機密信息；(B)第(B)(B)、(Ii)節可從Emerson集團成員或其代表 以外的來源獲得；或(Iii)由公司集團成員獨立制定，不參考 Emerson保密信息；提供在第(Ii)條的情況下，本公司集團的該 成員不知道該等信息的來源，並不知道該等信息的來源是否受與Emerson集團任何成員簽訂的保密協議或對該等信息負有的其他合同、法律或信託保密義務 約束。

(c) 如果Emerson或其任何關聯公司或代表，或者公司或其任何關聯公司或代表， 另一方面，被任何政府當局或根據適用法律要求或要求(通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露或提供任何公司 機密信息或艾默生機密信息，則收到此類請求或要求或主題的人應盡商業上合理的努力，在可行的情況下儘快向另一方提供關於該請求、要求或要求的書面通知，以便該另一方有機會 尋求適當的

保護令。 收到此類請求或要求或受到此類要求約束的一方同意採取並促使其代表採取一切必要的商業合理步驟，費用由請求方承擔，以獲得接受方的保密待遇。在符合上述 規定的情況下，收到該請求或要求或受該要求約束的一方此後可在適用的 法律(由律師建議)或該政府當局要求的範圍內披露或提供 任何公司機密信息或艾默生機密信息(視情況而定)。

第4.2節。 對轉讓和收購的限制.

(a) 鎖定。自本協議之日起兩(2)年內(“禁售期”)，艾默生集團成員 不得將任何公司普通股轉讓給不是艾默生母公司受控關聯公司的任何人，除非 經RPT委員會批准；前提是‎第 4.2(A)節自第三個觸發日期起及之後不再有效。

(b) 停滯不前.

(i) 自本協議之日起兩(2)年內(“停頓期”)，艾默生母公司不得 ，也不得以任何方式直接或間接促使艾默生集團其他成員以任何方式實現或尋求、要約或提議 (無論是公開或非公開的)，或宣佈任何意向，或以其他方式參與或故意鼓勵任何收購公司普通股(包括以衍生形式)或任何投標或交換要約、合併、涉及本公司或本公司集團任何其他成員公司的業務合併 或其他類似交易，將導致Emerson所有權 百分比大於截至本協議日期的Emerson所有權百分比；提供該Emerson母公司應獲準 向公司董事會提出不會合理地要求本公司或 公司集團任何其他成員公司作出任何公開公告或其他披露的私人建議。前述規定不禁止：

(A) Emerson母公司或Emerson集團的任何其他成員通過股票拆分、股票分紅、 重新分類、資本重組或公司按比例向所有公司普通股持有者分配的其他方式收購公司普通股； 或

(B) 艾默生母公司或艾默生集團公司任何其他成員公司在公開市場停頓期內根據‎第 4.3節規定的優先購買權 (B)、(C)根據預先商定的程序或(D)在公開市場停頓期內合計不超過5(5%)的已發行公司普通股(A)收購 (A)經RPT委員會批准 (B)、(C)根據預先商定的程序或(D)在公開市場停頓期內收購不超過5(5%)的已發行公司普通股(A) (B)、(C)根據預先商定的程序或(D)在公開市場停頓期內進行的收購。

(c) 收購交易。在第二個觸發日期之前，Emerson集團任何成員通過交易 或一系列合理預期將導致收購除Emerson集團以外的股東(“其他股東”)持有的全部公司普通股的任何提案必須 (I)經過RPT委員會的審查、評估和事先書面批准，或(Ii)提交給公司股東 批准(由Emerson自行決定) (I)經RPT委員會審查、評估和事先書面批准，或(Ii)提交公司股東 批准有一個不可放棄的條件，即其他股東持有的公司普通股過半數同意交易 (或同等要約收購條件)。

(d) 競爭對手。在第二個觸發日期之後，除非獲得RPT委員會的批准，否則Emerson母公司不得、也不得促使Emerson 集團其他成員在一次交易或一系列交易中將當時尚未發行的公司 普通股超過10%(10%)轉讓給從事公司業務的任何個人(除Company Group 或Emerson Group成員外)。

(e) 公司義務。本公司不得在其組織文件中採用任何股東權利計劃、“毒丸”或類似安排， 或其組織文件中的任何反收購條款，以觸發因Emerson集團任何成員轉讓公司普通股而產生的任何權利、義務或事件 。

第4.3節。 優先購買權.

(a) 在納斯達克規則允許的範圍內，公司特此授予Emerson在第二個觸發日期之前按比例購買公司可能不時提議發行或出售給任何人的任何公司證券的 部分；已提供 在不限制預先商定的程序的情況下，如果公司證券被提議發行(全部或部分) 作為任何合併、合併、重組、轉換、合資或任何其他企業合併的對價，或任何構成一項業務的業務、資產、運營或證券的任何收購 (包括通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式) ，Emerson僅有權購買 數量的此類公司

(b) 在不限制艾默生根據‎第 3.6節規定的權利的情況下，公司應在 任何批准該等發行或出售的公司董事會或董事會任何委員會(或其小組委員會)會議後五(5)個工作日內，或如果獲得公司董事會或公司董事會任何委員會(或其小組委員會)的批准，向艾默生發出書面通知(“發行通知”)，通知‎第4.3(A)節所述的任何擬議發行或出售。不少於擬發行或出售日期前三十(30)天。發行通知 應隨附任何尋求購買公司證券的潛在買家的書面要約 ，並應列出擬發行或出售的具體條款和條件，包括：

(i) 擬發行或出售的公司證券的數量和類別，以及該等發行或出售的公司股本中流通股的百分比 ；

(Ii) 建議的發佈或銷售日期，自Emerson收到發佈通知之日起至少三十(30)天；以及

(Iii) (X)如為現金(公司證券公開發售除外)或預期第三方提出的現金收購要約 ，則按公司證券的建議收購價計算，(Y)在所有其他情況下(包括公開發行公司證券)，公司根據預先商定的程序計算收購價( 第(X)或(Y)條中的該等建議收購價，即“建議收購價”)。

(c) 在艾默生收到發行通知後，艾默生有權在三十(30)天內(該期限可根據本句子的但書延長，稱為“選舉 期間”)，有權不可撤銷地選擇購買其按比例持有的公司證券(或在‎第 節第4.3(A)條規定的適用範圍內，購買數量不超過其百分比維持股份的公司證券)。提供那, 收到發行通知後，Emerson可能會根據關聯方交易政策與RPT委員會就不同的建議 收購價達成一致，在此情況下(I)Emerson應按比例購買公司證券(或在‎第 節(A)款的但書中規定的適用範圍內)。(I)(I)只要Emerson和RPT委員會真誠地就建議收購價達成一致，選舉 期間將一直收取費用，直至 Emerson和該RPT委員會就建議收購價達成一致為止，(Ii)選舉 期間將按該等其他建議收購價收取費用，直至(br}Emerson和該RPT委員會就建議收購價達成一致。若於選擇期結束時，Emerson 未有向本公司遞交該通知，則Emerson應被視為已放棄其根據‎條款 4.3項有關購買發行通知中提及的本公司證券的所有權利。艾默生 在完成發行通知中所述的發行或出售的同時，完成任何收購；提供根據納斯達克規則， 艾默生完成任何收購的時間可延長至發行通知中的交易完成後 至(X)獲得政府當局的任何必要批准，或(Y)根據納斯達克規則需要股東批准的範圍，在這種情況下，本公司和Emerson應盡各自合理的最大努力獲得任何此類批准；已提供 在此期間，艾默生股權百分比和艾默生完全稀釋股權百分比的計算應始終 ，如同艾默生已根據本‎第4.3節全面行使其權利，並如同發行通知中描述的所有剩餘股份均已發行或出售，直至(I) 出售給艾默生的交易完成，(Ii)在需要政府當局批准的情況下，存在不可上訴的最終裁決 (Iii)在根據納斯達克規則需要股東批准的情況下，該股東投票應具有

發生且該 出售給Emerson未獲批准或(Iv)Emerson決定不行使該等權利。

(d) 選擇期結束後，本公司可自由出售發行通知中提到的該等公司證券。 通知稱，艾默生並未不可撤銷地選擇以不比根據‎第 節第4.3(B)節向艾默生提交的發行通知中的條款和條件更優惠的條款和條件購買該公司證券；提供如果此類銷售未在選擇期結束後三十(30)天內完成，則任何此類公司證券的進一步發行或出售均應再次受此‎第 4.3節約束。

(e) 為免生疑問，本‎第4.3節的規定應在第二個觸發日期終止。儘管本協議有任何相反規定，本‎第 第4.3節不適用於 應受預先商定程序的條款和條件約束的其他公司證券的發行或銷售(如預先商定的程序中所定義)。

(f) 在艾默生根據本 協議(包括附表4.5(C))有權購買公司證券不超過其百分比維護股份的所有情況下，在發行或出售觸發該百分比的公司證券 維護股份後，艾默生所有權百分比和Emerson完全稀釋所有權百分比應始終計算 ，如同Emerson已全面行使該權利，並視為任何尚未向第三方發行或出售的公司證券應 直至(I)在Emerson 未選擇行使該權利的情況下，Emerson選擇行使該權利的期限終止，以及(Ii)Emerson完成行使該權利，屆時， Emerson所有權百分比和Emerson完全稀釋所有權百分比應根據其定義 計算。(I)如果Emerson 未選擇行使該權利，則Emerson選擇行使該權利的期限終止；(Ii)Emerson完成行使該權利時，應根據其定義計算 Emerson所有權百分比和Emerson完全稀釋所有權百分比(以較早者為準)。

第4.4節。 維護份額百分比.

(a) 在第二個觸發日期之後，在納斯達克規則允許的範圍內，對於 公司可能不時向任何人發行或出售的任何公司證券，公司特此授予Emerson購買公司證券 的權利，最高不超過與該交易相關的維護份額百分比。

(b) 在不根據‎第 3.6節限制艾默生權利的情況下，本公司應在‎第4.4(A)節所述 發行或銷售後五(5)個工作日內向艾默生發出書面通知(“維護通知”)。維修通知書應列明此類發行或出售的具體條款和條件，包括：

(i) 本公司發行或出售的證券的數量和類別，以及該發行或出售所代表的本公司股本流通股的百分比。 本公司發行或出售的證券的數量、種類及佔本公司股本流通股的百分比。

(Ii) 此類發行或出售的維護份額百分比；以及

(Iii) 建議購買價格。

(c) 在Emerson收到維護髮布通知後的30天內(該期限可根據本句的但書延長，稱為“維護 選擇期”)，Emerson有權通過向本公司遞交書面通知，不可撤銷地選擇 以建議的收購價購買其最高百分比的維護股份； 提供那, 收到維護髮布通知後，Emerson可以根據關聯方交易政策與RPT委員會就不同的建議購買價格 達成一致，在這種情況下，(I)Emerson應按該其他建議購買價格購買至多 百分比的維護股份，以及(Ii)維護選擇期應在Emerson和RPT委員會真誠地就建議購買價格達成一致的 期間收取費用，直到Emerson和該RPT 委員會就建議的價格達成一致為止如果在維護選擇期結束時，Emerson沒有向本公司遞交該通知 ，則Emerson將被視為放棄了本條款‎4.4項下有關購買維護髮行通知中提及的公司證券的所有權利 。艾默生發出通知後，應立即完成 艾默生完成的任何採購；提供艾默生完成任何收購的時間 可延長至(X)獲得政府當局的任何必要批准，或(Y)根據納斯達克規則需要 股東批准的程度，在這種情況下，公司和Emerson應盡其各自合理的 最大努力獲得任何此類批准；提供在此期間，艾默生所有權百分比和艾默生完全稀釋所有權百分比的計算方式應始終視為艾默生已根據本‎第 節第4.4節全面行使其權利，並視為任何尚未發行或出售給維護通知中所述第三方的公司證券均已發行或出售，直至(I)出售給艾默生的交易已完成，(Ii)如需獲得政府 主管部門的批准，則應在下列情況下， 已發行或出售維護通知中所述的第三方的任何公司證券，直至(I)出售給艾默生的交易完成，(Ii)如需獲得政府 主管部門的批准，(Iii)在納斯達克規則規定需要股東批准的情況下，股東投票應已發生，而出售給Emerson的交易未獲批准 或(Iv)Emerson決定不行使該等權利。

(d) 為免生疑問，本‎第 4.4節的規定應在第二個觸發日期之後生效。儘管本協議有任何相反規定，本‎第 第4.4節不適用於 應受預先商定程序的條款和條件約束的其他公司證券的發行或銷售(如預先商定的程序中所定義)。

第4.5條。 關聯方交易.

(a) 交易文件所設想的本公司集團任何成員與艾默生集團任何成員(“結算前關聯方”)之間的所有擬議關聯方交易

交易“) 在批准本協議時已獲公司董事會批准，不再接受公司董事會或董事會任何委員會或小組委員會(包括RPT委員會)的任何進一步批准，包括 任何交易前關聯方交易條款的實施(在適用範圍內，包括就反映商業協議條款説明書(定義見交易協議)的一項或多項長期協議進行的任何談判)；{提供根據任何結算前的關聯方交易，對任何關聯方交易的任何重大修改、重大修改或終止(過期或不續訂的結果除外) ，或重大放棄、重大同意或重大選擇，均應事先 獲得RPT委員會的書面批准，符合並符合關聯方交易政策(定義如下)。

(b) 只要艾默生的所有權百分比至少為20%，除‎第 4.5(C)節所述外，所有關聯方交易均應受‎第7.7(A)節(“關聯方 交易政策”)中規定的政策管轄(該政策可能會根據EURSON第7.7(A)節不時修訂)。

(c) 關聯方交易政策不應(I)適用於根據‎第 4.2(C)節、‎第4.3節或根據附表4.5(C)中規定的政策和程序(可不時修訂的“預先商定程序”)進行的任何交易。(Ii)適用於並非重大關聯方交易(定義見關聯方交易政策)的任何 關聯方交易，或(Iii) 限制艾默生根據‎第 3.6節的權利和義務。

(d) Emerson有權但無義務根據其中規定的政策和程序參與預先商定程序中規定的交易 ，公司應採取一切行動 ，使Emerson能夠參與其中規定的範圍內的交易。

第4.6條。 競業禁止.

(a) 在第一個觸發日期之前，Emerson母公司將不會也不會允許Emerson集團的任何其他成員擁有、 管理或經營在世界任何地方從事公司業務的任何業務，但以下情況除外：

(i) 艾默生母公司或艾默生集團任何其他成員對從事公司業務的個人的所有權總和低於總股本的10% ；以及

(Ii) 艾默生母公司或艾默生集團任何其他成員收購從事 公司業務的任何業務或個人，只要該業務或個人收入的20%(基於該業務或個人在收購前的最新 年度合併財務報表)可歸因於公司業務；前提是艾默生母公司和艾默生集團的其他成員可以

只要Emerson母公司 或Emerson集團的適用成員在收購完成後18個月內剝離超過20%門檻的應佔本公司業務的部分，收購 擁有超過該等業務或個人收入20%(基於該業務或個人在收購前的 最新年度合併財務報表)的多元化業務或個人。

(b) 儘管有上述規定，本協議在任何情況下都不會限制或限制艾默生母公司或艾默生集團的任何成員在世界任何地方擁有、管理或經營從事艾默生許可業務的任何業務。

第4.7條。 不招攬員工。自本協議之日起十二(12)個月內，本公司及其母公司應事先徵得對方的書面同意，然後該方或其任何關聯公司 應直接或間接 請求僱用本公司的任何Emerson覆蓋員工和(對於Emerson母公司)任何公司 覆蓋的任何員工，或提供或延長僱用、聘用或聘用(包括作為顧問或任何類似角色)的任何要約、 、 、{就艾默生母公司而言，任何公司都涵蓋員工。本條款4.7 將停止適用於Emerson承保員工或公司承保員工，自其與Emerson承保員工(如果是Emerson承保員工，則為Emerson Group，如果是公司承保員工，則為Company 集團)的僱傭終止之日起六個月後停止適用；如果是Emerson承保員工，則本條款4.7 將停止適用於他們與Emerson Group和Company Group的僱傭關係終止之日起六個月。本第4.7節的任何規定均不得限制或阻止任何一方或其任何附屬公司通過在任何形式的媒體(包括行業媒體)中使用廣告，或通過聘用 未被指示招攬、聘用或聘用本公司的搜索公司來進行一般性的 徵集或搜索員工，在本公司的情況下，Emerson涵蓋員工，在Emerson母公司的情況下， 在本公司的情況下， 聘用本公司的員工。

第4.8條。 公司間協議。如果Emerson持股百分比在連續 個月或更長時間內未超過40%(40%)，則本公司(代表公司集團的適用成員)和Emerson母公司(代表Emerson集團的適用成員)均有權在向另一方發出書面 通知後終止任何公司間商業協議。

第4.9條。 企業機遇。

(a) 常規。鑑於並預期(I)本公司不會成為Emerson的全資子公司，且 Emerson將成為本公司的重要股東，(Ii)Emerson的董事、高級管理人員或員工可能擔任本公司的 董事或高級管理人員，(Iii)在符合Emerson與本公司可能不時達成的任何合同安排(包括本協議(包括‎第 4.6節)、其他交易文件和公司間商業協議的情況下)，

相關業務 本公司可能直接或間接從事的業務，或與本公司可能直接或間接從事的 業務活動重疊或競爭的業務活動，(Iv)Emerson可能在與本公司相同的企業機會領域擁有權益，以及(V)由於上述原因，本公司和Emerson各自的權利和義務以及任何董事的職責符合本公司的最佳利益 艾默生的高級管理人員或員工，應就本公司與艾默生之間的任何交易或可能適合雙方的機會 確定和描述。‎第 4.9節將在適用法律允許的範圍內最大限度地規範和定義本公司與Emerson相關的某些業務和事務的處理，以及可能涉及Emerson及其董事、高級管理人員或員工的本公司某些事務的處理，以及本公司及其高級管理人員、董事和股東與此相關的權力、權利、義務和責任 。

(b) 某些協議和交易是允許的。本公司已簽訂本協議，在本協議的約束下， 可不時與Emerson簽訂並履行一項或多項協議(包括公司間商業協議)(或修改 或補充原有協議)，據此，本公司與Emerson另一方面， 同意彼此進行任何類型或性質的交易，或同意相互競爭，或避免競爭，或限制或 限制雙方的競爭。在此基礎上，本公司與Emerson可隨時簽訂並履行一項或多項協議(包括公司間商業協議)(或修改 或補充原有協議)。根據這些協議，本公司與Emerson雙方同意彼此進行任何類型或性質的交易，或同意相互競爭，或限制或 限制雙方的競爭。包括分配及促使其各自的董事、高級職員或僱員(包括 任何身為兩者的董事、高級職員或僱員)在彼此之間分配機會或將機會轉介給對方。受本‎第4.9條的約束，除非本公司和艾默生另有書面協議 ，否則本公司或艾默生不得在適用法律允許的最大範圍內履行該等協議或履行該協議。 (I)Emerson可能因Emerson為本公司的控股或主要股東或 參與控制本公司而對本公司或任何股東或 其他擁有本公司股權的擁有人所欠下的任何受信責任，或(Ii)兼任本公司董事、高管或僱員的任何董事或高級職員對本公司或其任何股東所欠的任何受信責任，或(Ii)本公司任何董事或高級管理人員(同時亦為Emerson的董事、高級職員或僱員)對本公司或其任何股東所負的任何受信責任，或(br}Emerson作為本公司的控股或主要股東或 參與控制本公司的任何股東對本公司或其任何股東所欠的任何受信責任。根據‎第 4.9(D)節的規定，在適用法律允許的最大範圍內，艾默生作為本公司的股東或作為本公司的控制權參與者，不具有或不承擔任何受託責任以避免簽訂任何協議或參與上述任何交易 , 身兼Emerson董事、高級管理人員或僱員的本公司任何董事或高級管理人員均不會 對本公司負有任何受信責任 不代表本公司或Emerson就任何該等協議或交易或根據其條款履行任何該等協議 。

(c) 業務活動。除本文另有規定(包括‎第 4.6節)或公司與艾默生以書面方式達成的其他協議外，在適用法律允許的最大範圍內，艾默生沒有義務 避免(I)從事與本公司相同或相似的活動或業務，或(Ii)與本公司的任何客户、客户或供應商進行業務往來，以及(除‎第 第(br}4.9(D)節另有規定外)。除‎第 第4.9(D)節另有規定外，在適用法律允許的範圍內，艾默生無義務 避免(I)從事與本公司相同或相似的活動或業務，或(Ii)與本公司的任何客户、客户或供應商進行業務往來

其董事或員工 應在適用法律允許的最大範圍內，僅因Emerson從事任何此類活動而被視為違反其對公司的受託責任(如有) 。受制於‎第 4.9(D)條規定，除非本公司與Emerson另有書面約定，否則如果Emerson瞭解到一項可能為本公司和Emerson帶來企業機會的潛在交易或事項，則Emerson將在適用法律允許的最大範圍內，不因Emerson為自己收購或尋求此類企業機會而違反作為本公司股東的任何受託責任 ，對本公司或其股東不承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄在該等商機中的任何權益或預期，並放棄關於該商機構成本應向本公司提交的公司商機的任何主張 。

(d) 公司商機。除本公司與Emerson另有書面約定外，如果兼任Emerson董事、高管或員工的董事 或公司高管 獲知可能對本公司和Emerson雙方帶來公司機會的潛在交易或事項 ，則該董事或高管應在適用法律允許的最大範圍內充分履行其關於該公司機會的受託責任。公司 在適用法律允許的最大範圍內放棄在此類商機中的任何權益或預期，並放棄任何關於此類商機構成本應提交給公司的商機的主張 ，前提是該董事或 高級管理人員的行為方式符合以下政策：

(i) 向身為公司董事但不是高級管理人員或員工且 同時也是Emerson董事、高級管理人員或員工的任何個人提供的此類企業機會，僅在明確提供給僅以公司董事身份提供給該 個人的情況下，才屬於公司，否則應屬於Emerson；以及

(Ii) 向身為本公司高級管理人員或僱員且同時也是Emerson董事、高級管理人員或僱員的任何個人提供的此類企業機會應屬於本公司，除非該等機會明確提供給以Emerson董事、高級管理人員或僱員身份 的該等人士，在這種情況下，該機會應屬於Emerson。

(e) 某些定義。就本‎第4.9節而言，(1)“公司機會”包括公司在財務上能夠承擔的商業機會， 從其性質來看，在公司的業務範圍內，對公司具有實際優勢，並且如果沒有‎第4.9(C)-(D)節，公司將擁有利益 或合理預期。(2)“Emerson”指Emerson及Emerson集團的每一名其他成員；及(3) “公司”指本公司及本公司集團的每名其他成員。

第4.10節。 納斯達克。公司普通股應在納斯達克股票市場有限責任公司或其任何繼承者上市。

文章 V 財務和其他信息

除非本合同另有明確規定 ，否則本合同中的每一公約和協議‎第 V條應在第三個觸發日期終止。

第5.1節。 年度、季度和月度財務信息；艾默生的經營回顧.

(a) 公司應向Emerson母公司提供Emerson母公司可能 合理要求的財務、税務和會計信息和材料，包括：

(i) 在每個日曆月末之後的七(7)個工作日內，按照公認會計原則，在每個日曆月末的七(7)個工作日內，按照公認會計原則，包括公司截至該月末的未經審計的資產負債表 和相關的收益表、全面收益表、股東權益表和 現金流量表，以及艾默生母公司年終 基礎上個月和年初至今的合理支持計劃和賬户明細，並以比較的形式列出上一財年同期的數字{br

(Ii) 不晚於第三個(3^研發)1月、4月、7月和10月的星期一，盈利、現金流、資產負債表和股東權益預測表，以及本會計季度和未來三個會計季度的合理支持計劃和分析；以及

(Iii) 不晚於15號(15)8月份的日曆日，對未來四個會計季度的預測(Emerson母公司的 財務年終基準)，包括下一財年的收益表、現金流量表、資產負債表和股東權益表，以及輔助日程表 和季度分析。

(b) 在季度末的基礎上，不遲於財務季度結束後的十(10)個工作日，公司應提交 管理層對公司及其子公司在Emerson母公司會計年度(視情況適用)所需季度和年初至今期間的綜合財務狀況和運營結果的討論和分析，以及遵守Emerson母公司SEC報告要求所合理需要的其他 信息。公司應向艾默生母公司 提供與公司管理層會面的機會，討論本協議要求提供的此類信息‎第 節5.1在正常營業時間合理通知的情況下。

(c) 不遲於公司向SEC公開提交Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告之日前五(5)個工作日，

本公司應 向Emerson母公司提交其Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告的實質最終表格，連同 適用法律要求本公司每位首席執行官和首席財務官出具的所有證明的表格 ，以及關於Form 10-K年度報告，本公司的獨立註冊會計師 期望就此提供的意見表格。

第5.2節。 艾默生公開申報文件。公司應在艾默生母公司合理要求的範圍內與艾默生母公司合作，並促使其會計師與艾默生母公司合作，以準備艾默生母公司的新聞稿、公開收益新聞稿、 Form 10-Q季度報告、股東年度報告、Form 10-K年度報告、任何當前Form 8-K報告及其任何 修正案以及任何其他委託書、信息和註冊聲明、報告、通知、招股説明書和任何其他由艾默生母公司任何成員提交的文件 任何全國性證券交易所或以其他方式公開(統稱為“艾默生公開申報文件”)。本公司應向Emerson母公司提供Emerson母公司合理地 要求與任何該等Emerson公開申報文件相關的或任何適用法律要求在其中披露的所有信息。 公司同意及時提供此類信息，但不得遲於每個季度結束日期之後的十(10)個工作日。 如果Emerson母公司提出合理要求，公司應在合理的範圍內認真迅速地審核此類Emerson 公開申報文件的所有草稿，並認真及時地準備與公司或公司集團其他成員有關的Emerson公開申報文件的任何部分。 如果Emerson母公司提出合理要求，則公司應認真、及時地審核此類公開申報文件的所有草稿，並以勤奮和及時的方式準備與公司或公司集團其他成員有關的任何部分的Emerson公開申報文件。 在任何Emerson公開申報文件印刷或公開發布之前，如果Emerson母公司提出要求，公司的一名適當高管 應盡其所知確認，公司在該Emerson公開申報文件中提供的與本公司集團相關的信息 在所有重要方面都是準確、真實和正確的。除非適用法律或GAAP或其解釋要求 ，否則未經Emerson母公司事先同意, 本公司不得公開 發佈任何與本公司、本公司任何關聯公司或本公司集團為任何Emerson公開申報文件提供的信息相沖突的財務或其他信息。 本公司不得公開發布與本公司、本公司任何關聯公司或本公司集團為任何Emerson公開申報文件提供的信息相沖突的任何財務或其他信息。

第5.3條。 其他財務報告和合規事項.

(a) 其他信息。本公司應及時向Emerson母公司提供Emerson就其在本公司的股權所有權合理要求的本公司及本公司集團其他成員 的其他信息。

(b) 公共信息和證券交易委員會報告。本公司應及時提交併與Emerson母公司協商，準備本公司發送或提供給其證券持有人的報告、 通知、委託書和信息聲明，本公司根據交易法第13、14和15條提交的所有定期、定期 和其他報告，以及本公司根據上市公司手冊(或類似要求)向SEC或任何證券交易所提交的所有註冊聲明和招股説明書 (包括其中包含的所有財務報表)。

此類交換(統稱為 “公司公共文件”)。Emerson母公司有權在任何擬議的公司公開文件印刷分發給公司股東、發送給公司 股東或提交給證券交易委員會(以較早者為準)之前合理地審查和評論任何提議的公司公開文件。本公司應本着誠意考慮任何此類評論，並不遲於印刷後分發給本公司股東、發送給本公司 股東或向SEC備案(以最早為準)的日期，將所有本公司公共文件的最終副本交付給Emerson母公司(除非可通過SEC的EDGAR系統公開 )。除非適用的 法律另有要求，否則公司應在Emerson母公司合理確定的日期提交給SEC，(X)向SEC提交Form 10-Q季度報告 ，(Y)向SEC提交Form 10-K年度報告。雙方應合作準備公司或公司集團任何其他成員向公眾提供的所有新聞稿和其他聲明，包括有關公司或公司集團任何其他成員的業務、物業、經營結果 、財務狀況或前景的重大發展信息。艾默生有權 提前合理地進行評審和評論, 但不遲於向財務分析師或投資者公開發布或發佈的五(5)個工作日 (1)本公司或本公司集團任何其他成員將向公眾發佈的與財務或會計事項有關的所有新聞稿和其他聲明，以及(2)本公司或本公司集團任何其他成員編制的所有報告和其他信息，以發佈給財務分析師或投資者。公司應本着誠意 考慮任何此類意見。未經艾默生母公司事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，公司或其任何子公司不得向美國證券交易委員會提交新聞稿、報告、註冊、信息或委託書、招股説明書或其他文件，或向證券交易委員會提交或以其他方式公開或向任何 財務分析師或投資者發佈涉及艾默生集團任何成員信息的新聞稿、報告、註冊、信息或委託書、招股説明書或其他文件。除非適用法律另有要求(在該等情況下，本公司應盡其 合理的最大努力通知Emerson集團的相關成員，並在向證券交易委員會提交文件或以其他方式公開任何該等信息之前徵得該成員的同意)。

(c) 收入新聞稿。公司應在季度結束後第二個月的第一個星期二或 之前公開發布年度和季度財務業績。

(d) 審計.

(i) 審計師的協調。未經艾默生母公司事先書面同意，公司不會更換審計師。

(Ii) 查閲人員和工作底稿。本公司將要求公司的獨立註冊會計師(“公司審計師”)向艾默生母公司的獨立註冊會計師(“艾默生審計師”)提供這兩名人員

執行或正在執行公司年度審計的人員，並按照慣例和該等審計師在提供與公司年度審計有關的工作底稿方面的慣例和禮貌 ，在任何情況下，在公司審計師發表意見日期之前的合理 時間內，以便Emerson審計師能夠執行其認為必要的程序 ，以負責與Emerson審計師年度報告相關的公司審計師的工作 提交併公開發布 艾默生年度報表。

(e) 運營評審流程。在第二個觸發日期之前，應Emerson母公司的要求，公司首席執行官 應Emerson母公司的要求與公司高級管理層的所有其他相關成員每年至少會面四次，討論與Emerson在公司的 投資有關的事項，包括審查公司的運營、事務、財務或業績以及 公司的業務計劃和戰略；(br}在第二個觸發日期之前，應Emerson母公司的要求，公司首席執行官和所有其他相關的公司高級管理人員應至少與Emerson母公司的高級管理層成員會面四次，討論與Emerson在公司的投資有關的事項，包括審查公司的運營、事務、財務或業績以及 公司的業務計劃和戰略；前提是在第二個觸發日期之後至第三個觸發日期之前， (I)此類會議應至少在一個會計年度舉行兩次，(Ii)如果Emerson董事均不是Emerson的董事、高級管理人員或員工 或Emerson集團的任何成員，則本公司將不需要在該等會議上討論本公司的業務計劃和戰略 。

(f) 披露委員會。本公司應成立一個由公司董事會成員或公司管理層 組成的委員會(“披露委員會”)，以協助準備 適用法律規定的披露。Emerson有權委任一名有權 出席披露委員會會議的人士為披露委員會無表決權觀察員(該無表決權觀察員不一定是公司董事會成員)。

(g) 合規性。Emerson母公司將獲準對公司集團進行內部審計，以評估公司集團對財務報告的 內部控制，並對公司集團對財務報告流程的控制進行風險評估 。此類內部審核應在向公司發出合理的事先書面通知後進行，除非有合理理由，否則任何此類審核在任何十二(12)個月期間不得 超過兩(2)次。本公司將按照艾默生母公司的合理建議實施內部控制 變更。前提是在第二個觸發日期之後至第三個觸發日期 之前，上述規定不適用，而是由公司董事會決定公司是否會實施艾默生母公司合理提出的任何內部控制變更 。Emerson可隨時要求對公司的合規性計劃、政策和程序(以下簡稱“合規性計劃”)進行審核(“合規性 審核”)。 每次合規性審核應事先以合理的書面通知公司進行，任何此類合規性審核在任何十二(12)個月期間不得 超過兩(2)次，除非有合理理由。如果進行合規性審核， 公司應(I)提供艾默生合理要求的有關合規性計劃的信息，(Ii)在 正常期間提供

營業時間 應艾默生的合理要求，並(Iii)按照艾默生母公司的合理建議對合規計劃進行任何更改 ；前提是在第二個觸發日期之後至第三個觸發日期之前，前述第5.3(G)(Iii)條 不適用，公司董事會應決定本公司是否會實施Emerson 母公司合規計劃合理提出的任何變更。

(h) 某些事件的通知.

(i) 公司在知曉(但不遲於知曉後兩(2)個工作日)任何涉及違反法律、高級管理層成員或財務報告問題的道德指控、 任何重大調查(內部或外部)或涉及公司集團任何成員的審計或行動後，應立即通知Emerson母公司。公司 應向Emerson母公司合理通報每項此類指控、調查、審計或行動的情況，並就此與Emerson 母公司進行協商，並真誠考慮Emerson母公司的任何意見或建議。此外，艾默生母公司應 有權為任何此類指控、調查、審計或行動進行辯護，併為其指定法律顧問，而根據艾默生母公司的判斷，如果該等指控、調查、審計或行動得到不利解決，可能會給艾默生帶來重大聲譽、強制令 或聲明救濟或財務損害，則該等指控、調查、審計或行動可合理預期(根據艾默生母公司的判斷)會給Emerson帶來重大聲譽、強制令 或宣告性救濟或財務損害。

(Ii) 本公司應將本公司的任何披露控制和程序的任何非實質性修訂通知Emerson母公司。

第5.4節。 出示證人；紀錄；合作.

(a) 除非一方對另一方採取對抗行動，否則艾默生和本公司應盡其 合理努力，應書面請求，向對方提供各自集團成員的前任、現任和未來董事、高級管理人員、員工、 其他人員和代理人作為證人，以及在其控制範圍內或以其他方式有能力提供的任何簿冊、記錄或其他文件，只要任何此等人員(考慮到業務需要) 對於請求方可能不時參與的任何行動， 可能合理地需要記錄或其他文件。請求方應承擔與此相關的一切費用 和開支。

(b) 在不限制前述規定的情況下，Emerson和公司應在合理必要的範圍內就一方對另一方採取的對抗行動以外的任何行動進行合作和協商。

(c) 艾默生和公司根據本‎第5.4節規定的提供證人的義務旨在以促進合作的方式進行解釋，並應包括提供 官員作為證人的義務，而不考慮是否

證人或證人的僱主可以斷言可能存在業務衝突(受第#號文件第一句中規定的例外情況的限制‎第(br}5.4(A)節)。

(d) 對於本‎條款5.4所述的任何事項，艾默生和本公司將簽訂雙方均可接受的共同辯護協議，以便在實際可行的範圍內保持任何集團任何成員的任何適用的律師-客户特權、工作產品豁免權或其他適用的特權或豁免。

第5.5條。 特權。根據本‎第 V條提供任何信息不應被視為放棄任何特權，包括因律師-委託人特權或任何 其他適用特權(“特權”)而產生的特權或與之相關的特權。本公司或本公司集團任何成員公司、艾默生或 任何艾默生集團成員均不需要根據本‎條款 V提供任何信息，前提是提供該等信息將被視為放棄給予該等信息的任何特權。

第 條第六條 爭議解決

6.1節。 一般規定.

(a) 因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的有效性、解釋、違反或終止(a爭議“)應按照‎第VI條規定的程序解決，該程序是解決任何此類爭議的唯一和排他性程序，但‎第 6.1(G)節和‎第7.12節規定的除外。

(b) 從初始通知(如‎第 第6.2節所定義)開始，各方或其代表之間與任何爭議解決嘗試有關的所有通信應被視為已為促進爭議解決而交付，並應免除發現和出示，並且在任何爭議解決程序中， 不得以任何理由(無論是承認還是其他原因)被接納為證據。(br}在任何爭議解決程序中，雙方或其代表之間的所有通信應被視為促進爭議解決而交付的，且不應被排除在發現和生產過程中， 不得因任何原因(無論是承認還是其他原因)被接納為證據。

(c) 雙方明確放棄任何由陪審團審判的權利。

(d) 經雙方書面同意，可修改以下規定的具體程序，包括其中提到的時限。

(e) 所有適用的基於時間推移的限制和抗辯法規均應在本‎第六條規定的程序懸而未決期間收取費用。雙方將採取實施此類收費所需的 行動(如果有)。

(f) 雙方特此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果該法院沒有主題管轄權，則僅 接受位於特拉華州境內的任何其他州法院或聯邦法院對任何此類爭議具有主題管轄權的管轄，並且每一方

在此， 不可撤銷地同意，關於任何此類爭議或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在此類法院單獨審理和裁決 。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類爭議的舉證地點或為維持此類爭議而進行的任何不方便的法庭辯護所產生的任何反對意見。雙方均同意，任何此類爭議的判決均可通過 訴訟、判決或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(g) 如果本協議項下的爭議未根據本協議‎第 6.2節解決，一方可僅根據本協議‎第 6.1(F)節向法院提起訴訟。為免生疑問，除非根據‎第7.12節的規定，任何一方在未事先遵循第6.2節規定的程序之前，不得將爭議提交法院。

第6.2節。 高級管理人員的考慮。雙方應在艾默生母公司首席執行官與公司首席執行官舉行的 會議上真誠地嘗試通過談判解決任何爭議。任何一方均可通過向另一方提供書面通知(“初始通知”)來啟動談判過程。 在最初通知送達十五(15)天后，接收方應向另一方提交書面答覆(“答覆”)。 初始通知和答覆應包括(I)爭議和提供方立場的陳述，以及(Ii) 代表該方的任何人員以及隨同該人員的任何其他人員的姓名和頭銜。 任何一方應在收到初始通知後十五(15)天內向另一方提交書面答覆(“答覆”)。 初始通知和答覆應包括(I)爭議和提供方立場的陳述，以及(Ii)將代表該方的任何人員以及隨同該人員的任何其他人員的姓名和頭銜。此類會議 可以在回覆之日起十(10)個工作日內面對面或通過電話進行，以尋求爭議的解決方案。

第6.3節。 律師費及訟費。各方將承擔各自的律師費和與根據本‎第 條第 條解決任何爭議有關的費用。

文章 第七條 其他

第7.1節。 企業力量.

(a) 艾默生母公司和艾默生各自代表自己和公司代表自己，如下所示：

(i) 每個此類人員都擁有必要的公司或其他權力和權限，並已採取所有必要的公司或其他行動，以執行、交付和履行本協議，並完成本協議預期的交易；以及

(Ii) 本協議已由其正式簽署並交付，構成本協議的有效且具有約束力的協議，可根據其條款 強制執行。

第7.2節。 治國理政法。本協議受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋， 不考慮該州的法律衝突規則。

第7.3條。 通告。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括傳真和電子郵件(“電子郵件“))發送，只要要求並收到此類電子郵件的收據) ，並應提供：

或發送至該方此後通過通知另一方為此目的指定的其他地址或 傳真號碼。如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他 通信，則應視為收件人在收到之日起收到。在收據地點的營業日 。否則，任何此類通知、請求或通信應視為已在接收地的下一個 營業日收到。

第7.4節。 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制 應保持完全有效，且只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生任何不利影響，則不應受到任何影響、損害或無效。在此 確定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以便按照最初設想的方式最大限度地完成本協議所設想的交易 。

第7.5條。 完整協議；沒有其他陳述和保證.

(a) 本協議(包括本協議的附件)和交易文件構成雙方 之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。 本協議(包括本協議的附件)和交易文件構成了雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代了雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

(b) 各方在此確認並同意，除第7.1節規定的另一方所作的任何陳述和保證外，另一方或任何其他人都沒有或已經在法律上或衡平法上對另一方或代表另一方作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證 ，或關於 另一方的任何信息以任何形式預期或與本協議相關的準確性或完整性。

第7.6條。 分配；沒有第三方受益人。未經另一方同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務 ，但Emerson母公司和Emerson可以根據本協議將本協議轉讓給Emerson集團的成員 或與轉讓公司普通股相關的權利或義務。本 協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任授予各方 及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。

第7.7條。 修正案；棄權.

(a) 本協議的任何條款(包括任何時間表、關聯方交易政策和預先商定的程序) 只有在以下情況下才可以修改或放棄：該修改或放棄是書面的，如果是修改，則由 各方或(如果是放棄)要對其生效的一方簽署；提供對本協議的任何重大修改 或重大修改(包括任何時間表、關聯方交易政策和預先商定的程序) 應事先獲得RPT委員會的書面批准；如果進一步提供根據本協議授予的任何或所有公司 權利的任何實質性放棄均需事先獲得RPT委員會的書面批准。

(b) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，也不得 任何單一或部分行使該等權利、權力或特權的行為排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。 本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第7.8條。 解讀。本協議中使用的“特此”、“特此”和 “本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定的 條款。本協議的目錄、標題、標題以及分成條款、章節和 其他部分僅供參考，在構建或解釋本協議時應忽略。 除非另有規定，否則提及的條款、章節和附表均指本協議的條款、章節和附表。 本協議附件或所指的所有時間表在此併入併成為本協議的一部分，如同本協議全文 所述。任何明細表中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。 本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。只要在本協議中使用“包括”、 “包括”或“包括”等詞語，則應視為後跟“無 限制”等詞語，無論這些詞語後面是否有該等詞語或類似含義的詞語，均應視為該等詞語後接有“Include”、 “Includes”或“Include”等詞語。“書寫”、“書寫” 和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他方式。對任何法規的引用應被視為指不時修訂的該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或法規。 對任何人的引用包括該人的繼任者和允許的受讓人。除非 另有説明，否則從或到任何日期的引用均指從和

分別包括或通過 和包括。對特定法規或法律的提及也應被視為包括任何適用的法律。符號“$” 和術語“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。除非上下文另有要求，否則所提及的“或”是指“和/或” 。

第7.9條。 權利的行使。Emerson母公司或Emerson應根據適用法律和本協議中規定的任何明示限制，自行決定是否行使本協議項下的任何權利。

第7.10節。 特權事務.

(a) 每一方代表其本人並代表其董事、高級管理人員、僱員和關聯公司同意，附表7.10(A)所列的 律師事務所艾默生律師事務所“)可擔任艾默生及艾默生集團其他成員的法律顧問，而艾默生提供的子公司則與談判、本協議和其他交易文件的準備、簽署、交付和履行以及交易的完成有關， 交易完成後，艾默生律師事務所可為艾默生集團的任何成員或 任何董事、高級管理人員、員工提供法律顧問。 在交易完成後，艾默生律師事務所可為艾默生集團的任何成員或 任何董事、高級管理人員、員工提供法律服務。 交易完成後，艾默生律師事務所可為艾默生集團的任何成員或 任何董事、高級管理人員、員工提供法律服務。因本協議、其他交易文件或交易產生的或與本協議、其他交易文件或交易有關的索賠或義務 ，儘管有此類陳述。 對於根據前一句話明確允許的任何陳述，公司特此不可撤銷地放棄並同意 不主張，並同意促使公司集團其他成員不可撤銷地放棄且不主張因(I)艾默生律師事務所對Emerson貢獻的子公司進行事先陳述而產生或與之相關的任何利益衝突 ，以及(對於交易結束前艾默生律師事務所與任何Emerson出資子公司之間的任何特權律師-客户通信(統稱為“特權通信”)，本公司及其任何關聯公司、繼承人或受讓人同意，在交易結束後，任何一方不得使用 或依賴任何特權通信對任何一方提起訴訟或涉及任何一方。

(b) 本公司還以自身及本公司集團其他成員的名義同意，艾默生律師事務所與艾默生、艾默生集團的任何其他成員或艾默生出資的子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或其他代表之間的任何形式或格式的所有特權通信 ，另一方面，涉及交易的談判、文件編制和完成，以及與以下交易有關的任何替代交易的所有特權通信 均不得以任何形式 與艾默生、艾默生 集團的任何其他成員或艾默生出資的子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或其他代表進行 艾默生集團或艾默生出資子公司的任何其他成員， 或根據本協議或其他交易文件產生的任何爭議，除非最終經 法院裁決不享有特權(統稱為“特權交易溝通”)，否則在交易結束後仍享有特權，且 特權交易溝通和

與此相關的客户信心預期 僅屬於Emerson母公司，由Emerson母公司控制，不得轉嫁給公司或公司集團的任何其他成員，也不得由公司或公司集團的任何其他成員要求 。本公司同意不會，也不會促使本公司集團的其他 成員(I)訪問或使用特權交易通信，(Ii)尋求讓 艾默生集團的任何成員放棄律師-客户特權或任何其他特權，或以其他方式主張本公司或本公司集團的任何其他成員 有權放棄適用於特權交易通信的律師-客户特權或其他特權，(I)訪問或使用特權交易通信，(Ii)尋求讓 艾默生集團的任何成員放棄律師-客户特權或任何其他特權，或以其他方式斷言公司或公司集團的任何其他成員有權放棄適用於特權交易通信的律師-客户特權或其他特權。 或(Iii)尋求從艾默生集團或艾默生律師事務所的任何成員 獲得特權交易通信或非特權交易通信(定義如下)。

(c) 本公司還以自身和本公司集團其他成員的名義同意，艾默生律師事務所、艾默生母公司、艾默生集團任何其他成員或艾默生貢獻的子公司之間或之間的任何形式或格式的所有通信 ，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或其他附屬公司或代表 與交易的談判、記錄和完成有關的任何替代交易 或本協議項下產生且不屬於特權交易通信(統稱為“非特權交易通信”)的任何爭議 ， 也應完全屬於Emerson母公司，由Emerson母公司控制，其所有權不得轉移給公司或Emerson集團的任何其他成員，也不得要求 。

(d) 儘管如上所述，如果本公司或本公司集團的任何其他成員與除Emerson母公司、Emerson集團的任何其他成員或其各自的關聯公司以外的第三方發生糾紛，則本公司或本公司的其他成員可以主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露特權交易通信 ；提供如果此類爭議涉及本協議、 其他交易文件或交易，則未經Emerson母公司事先書面同意，公司或公司集團的任何其他成員不得放棄此類特權 。如果公司或公司集團的任何其他成員被法律要求訪問 或獲取全部或部分特權交易通信的副本，則公司應立即(無論如何，在 三(3)個工作日內)以書面形式通知艾默生母公司(包括特別參考‎第7.10(D)節)，以便艾默生母公司可以自費申請保護令，並且公司同意在商業上 合理努力

(e) 本‎第7.10節在作必要的修改後適用於附表7.10(E)所列律師事務所對本公司集團任何成員及其任何繼任者的代理。

第7.11節。 對應方.簽名的電子傳輸。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本 應為

正本，效力 ，如同在同一份文書上簽字一樣。在各方收到雙方簽署的本協議副本 之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論 是否根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

第7.12節。 特技表演。雙方同意，如果未根據本協議的條款 執行本協議的任何條款，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議 ，或在位於特拉華州 的任何聯邦法院或任何特拉華州法院具體強制執行本協議的條款和條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方還 同意免除任何與該補救措施相關的擔保或郵寄保證金的要求。

[此頁的其餘 已故意留空； 下一頁為簽名頁。]

為此作證， 雙方已促使本協議由各自正式授權的人員在上文首次寫明的日期簽署。

[股東協議格式 ]

附表4.5(C) 預先商定的程序

請參閲特拉華州的Aspen Technology，Inc.、密蘇裏州的Emerson Electric Co.和特拉華州的EMR Worldwide Inc.之間的股東協議[●](如不時修訂，“股東協議”)。 使用但未在此定義的資本化術語應具有股東協議給予它們的含義。

“其他 公司證券”是指：(一)溢價股票和(二)股權獎勵。

文章 i

建議收購價

第二條 第二條

股權獎

第三條

併購交易

第四條

治癒期

附件C

税務協議

之間

艾默生電氣公司(Emerson Electric Co.) 代表自己
和成員
艾默生集團的

和

Aspen Technology，Inc.， 代表自己
和成員
紐科集團的

日期為[●]

目錄

頁面

税務協議

本税務協議(“協議“) 簽訂日期為[●]密蘇裏州艾默生電氣公司(以下簡稱“艾默生”)代表自己 與艾默生集團成員(定義見下文)和特拉華州艾默生技術有限公司(前身為Emersub CX， Inc.)(“Newco”，並與Emerson一起，“各方”)代表自身和 Newco集團的成員，定義如下。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據不同司法管轄區的税法， Newco集團的某些成員目前以附屬、合併、合併、統一、財政統一或其他集團為基礎(包括1986年國內税法(經修訂的“準則”)第1501節所允許的) 向Emerson集團的某些成員提交某些納税申報表。

鑑於，Aspen Technology，Inc.(“Aspen”)、 Emerson、EMR Worldwide Inc.(“Emerson Sub”)、Newco和Emersub CXI，Inc.(“合併子公司”)已 簽訂了日期為2021年10月10日的交易協議(“交易協議”)，根據該協議， 將完成成交前重組、艾默生出資、合併交易所和其他相關交易；

鑑於，Emerson及其子公司打算在生效時間前 完成交易前重組，除非交易協議第7.05節另有規定 應採用交易協議附件I中描述的形式，據此，除其他事項外，(I)Roxar AS(在挪威組織的aksjeselskap )(以下簡稱Roxar AS)將選擇被歸類為與其所有者無關的美國聯邦收入{(Ii)Aegir Norge Holdings AS，在挪威組織的aksjeselskap(“Aegir”)， 為了美國聯邦所得税(“Aegir轉換”)， 將被歸類為獨立於其所有者(“Aegir轉換”)， (Iii)Roxar AS將把Roxar Services的100%股權貢獻給Roxar Software Solutions(“Roxar Services”)，這是在挪威組織的aksjeselskap (Iv)Roxar AS將把Roxar Software的100%股權分配給 Aegir，(V)Aegir將把Roxar軟件的100%股權分配給在荷蘭成立的私人有限公司Emerson Electric Nederland BV(“EENBV”)，(Vi)EENBV將把Roxar軟件的100%股權分配給私人有限公司 Emerson International Holding Co.Ltd.。(Vii)EIHCL將把Roxar 軟件的100%股權貢獻給在荷蘭成立的私人有限公司Paradigm B.V.(“Paradigm BV”和此類貢獻， “Roxar Software貢獻”)，(Vii)EIHCL將把Paradigm BV的100%股權分配給Rutherford Acquisition Ltd。, (Ix)Ral將在荷蘭成立一家新的私人有限公司(“Paradigm Newco”，“Paradigm Newco”，“Paradigm Newco”)，該公司是在英國(“Ral”)成立的一傢俬人有限公司(此類發行，“Paradigm 分銷”，與Roxar軟件發行，“發行”)，(Ix)Ral將在荷蘭成立一家新的私人有限公司(“Paradigm Newco，提供如果本敍述第(Ix)-(Xii)款中描述的 交易未發生，則本文中除本敍述之外的所有提及範例Newco的內容均應

取而代之的是引用Paradigm BV)並將Paradigm BV的100%股權貢獻給Paradigm Newco，以換取Paradigm Newco的股份和一張票據(“Paradigm Newco Note”，該貢獻，“Paradigm Newco Contribution”，以及Ral收到的Paradigm Newco Note，“Paradigm Newco Note Distribution”)，(X)Paradigm Newco Note Distribution，(X)Paradigm Newco Note Distribution註冊第 301.7701-3節將被視為與Paradigm Newco分開處理，在Paradigm Newco捐款(“Paradigm CTB選舉”)後生效，(Xi)Paradigm BV將向Paradigm Newco轉賬(“指定現金”)，以換取票據(指定現金的貸款，“Paradigm BV貸款”)，以及(十二)Paradigm Newco將以票據交換(指定現金的貸款，“Paradigm BV貸款”)，以及(Xii)Paradigm Newco將向Paradigm Newco轉移現金(“指定現金”)，以換取票據(指定現金的貸款，“Paradigm BV貸款”)和(十二)Paradigm Newco將¹

鑑於，收盤前重組、艾默生 出資和合並交易所旨在符合擬享受的税收待遇；以及

鑑於，Emerson和Newco希望分別就Emerson和Newco以及Emerson集團和Newco集團成員以及Emerson集團和Newco集團成員的權利和義務達成協議 ， 涉及(A)美國聯邦、州、地方和非美國税收的管理和分配，(B)收盤前重組、Emerson出資和合並交易所產生的税款，以及與此相關的 交易，以及(

因此，現在，考慮到下文所述的相互契約和協議，雙方同意如下：

“活躍的貿易或業務”是指 (I)關於Roxar軟件分銷、Roxar軟件業務(如附表A-1所定義)和(Ii)關於 範本分銷、(X)範本軟件業務(如附表A-2和(Y)所定義的)，除非成交前重組 已被修改以排除Roxar軟件分銷、Roxar軟件業務。

“賬簿結算法” 是指根據結賬日結賬的賬簿和記錄(如果結賬日期不是應納税期間的最後一天，就好像結賬日期是 應納税期間的最後一天)在應納税期間各部分之間分配的項目，根據緊急情況確定的，在結賬日期應計入的項目應適當分配到 結賬後的應納税期間的應計項目的分配。 如果結賬日期不是應税期間的最後一天，則如同結賬日期是 應税期間的最後一天一樣，根據緊急情況的確定，在結賬日期的賬簿和記錄結賬的基礎上，在應税期間各部分之間分配項目提供每年計算的免税、免税額或扣除(包括但不限於折舊和攤銷扣除)將在截止日期結束的期間和截止日期後開始的期間之間按每個納税期間的天數按比例 分配。

¹NTD： 成交前需修訂，以反映交易協議允許的成交前重組計劃的任何變更。

“合併集團”是指以附屬、合併、合併、統一、 財務統一或其他集團為基礎(包括守則第1501節所允許的)提交或被要求提交(或將提交或被要求提交)納税申報單的任何集團 。

“合併納税申報單”是指 為合併集團提交的有關美國聯邦、州、地方或非美國所得税的納税申報單。

“公司”指艾默生或Newco (或其各自集團的適當成員)(視情況而定)。

根據守則或其他適用法律，“Emerson繳入附屬公司列載 項”指Emerson出資附屬公司根據守則或其他適用法律，可以或必須從一個應課税期間轉至另一個 前一個應課税期間，或從一個應課税期間轉至另一個後續應課税期間的任何税項屬性。

“Emerson出資子公司非Emerson 集團納税申報表”是指需要由Emerson出資子公司提交的並非與Emerson集團任何成員合併的納税申報表 。

“艾默生取消資格行動” 指(A)艾默生集團任何成員在其控制範圍內的任何行動(或未能採取任何行動)(包括就任何交易或一系列交易達成任何協議、諒解或安排或進行任何談判)，(B)涉及艾默生股本或艾默生集團任何成員資產的任何事件(或一系列事件)，或(C)艾默生集團任何 成員違反任何陳述會對預期税收待遇的第(Vii)款產生負面影響；提供, 然而，此外，“Emerson取消資格 行動”一詞不應包括任何交易文件中明確描述或預期的任何行動，或根據交易前重組、Emerson供款或合併交易所 採取的任何行動。

“艾默生集團”是指艾默生 及其緊接關閉後的每一家直接和間接子公司，包括其任何前身或繼任者，但組成新公司集團的實體除外 。為免生疑問，此處提及的艾默生 集團“成員”應包括艾默生。

“股權”是指任何 出於税收目的被視為股權的任何股票或其他證券、期權、認股權證、權利、可轉換債務或任何其他工具或證券，使任何人都有權(無論是否有條件)收購股票或根據股票價值 確定支付金額。

“最終確定”是指 (I)關於美國聯邦所得税，(A)“準則”第1313(A)節定義的“確定”(為免生疑問，包括已簽署的IRS表格906)或(B)簽署IRS表格870-AD(或其任何後續表格)，作為任何納税期間的納税義務的最終解決方案，但表格870-AD(或其後續表格)如保留納税人提出退款申索的權利或國税局提出進一步不足之處的權利，則不構成對如此保留的一項或多於一項項目的最終裁定 ；(Ii)就美國聯邦所得税以外的其他税種而言，對税收責任的任何最終裁定 根據適用法律，該税種不是

可通過訴訟或其他方式進行進一步上訴、審查或修改 ；(Iii)對於任何税收，由於適用的訴訟時效過期 而進行的任何最終處置(使其任何延期、豁免或減免生效)；或(Iv)對於任何税收，由Emerson集團的任何成員或Newco集團的任何成員就任何不允許的項目 由艾默生集團的任何成員或Newco集團的任何成員繳納此類税款 ，以根據適用的 法律負責繳納此類税款的哪一方為準提供在第(Iv)條的情況下，表明已遵守本條款第14條的 條款，或者，如果該條款不適用，則根據 本協議負責該税項的公司接到繳納該税項的公司的通知，其已確定不應採取任何行動來收回 該不允許的項目，並且另一公司同意該決定。

根據上下文 要求，“集團”是指艾默生集團或紐科集團，或者兩者兼而有之。

“所得税”是指對淨收入或收益徵收的或參照淨收入或收益衡量的任何税(以及代之以徵收的任何特許經營税或其他與經營業務相關的税)或任何類似税，以及與此相關的任何罰款、利息或其他附加税。

“所得税申報表”是指與所得税有關的任何 納税申報表。

“受賠人”是指根據第10節的規定有權向他人尋求賠償的人 。

“意向税務待遇”指(I)宙斯盾轉換為守則第332和337條所指的免税清算；(Ii)Roxar 為守則第332和337條所指的免税清算的資格；(C)根據守則第332和337條的規定，將宙斯盾轉換為免税清算的資格；(Ii)將Roxar轉換為守則第332和337條所指的免税清算的資格；(Iii)Roxar服務貢獻和Roxar軟件分發，合在一起，(X)作為《守則》第355(A)和368(A)(1)(D)條所述的重組，(Y)作為《守則》第355(C)和361(C)條所述的交易，其中由此分發的股票是《守則》第355(C)和361(C)條所指的“合格財產”，以及(Z)作為EENBV、Roxar Software和EIHCL守則的第361和1032條；(Iv)Roxar軟件貢獻和範例分發，合在一起， (X)作為本守則第355(A)和368(A)(1)(D)節所述的重組，(Y)作為由此分發的股票對本守則第355(C)和361(C)節而言是“合格財產”的交易，以及(Z)作為EIHCL、 Paradigm BV和RAL承認的交易 (V)根據守則第368(A)(1)(F)條合併成立Paradigm Newco、Paradigm Newco捐款和Paradigm Newco選舉，作為重組 ；(Vi)Paradigm Newco票據分銷和/或Paradigm Newco票據償還，根據第301(C)(1)條合併 ，此後Paradigm Newco將不再擁有及(Vii)艾默生出資及合併交易所合計為守則第351條所管限的 轉讓。

“新公司取消資格行動” 是指(A)新公司集團任何成員在關閉(包括 進入)後在其控制範圍內採取的任何行動(或沒有采取任何行動)。

與任何交易或一系列交易有關的任何協議、諒解或安排或任何 談判)，(B)交易結束後涉及新公司股本或新公司集團任何成員資產的任何事件(或一系列事件)，或(C)新公司集團任何成員在本協議中作出的任何陳述、保證或契約結束後的任何違約行為，在每一種情況下，都將對預期的 税收待遇產生負面影響；(B)交易結束後發生的任何事件(或一系列事件)，涉及新公司的股本或新公司集團任何成員的任何資產，或(C)新公司集團任何成員在本協議中作出的任何陳述、擔保或契諾結束後的任何違約行為，均將對預期的 税收待遇產生負面影響；提供, 然而，新公司取消資格行動“一詞不包括任何非攤薄 股票發行或任何交易文件明確描述或預期的任何行動，或根據 成交前重組、Emerson供款或合併交易所進行的任何行動。

“新公司集團”是指緊接關閉後的新公司和 其直接和間接子公司(包括艾默生出資的子公司)及其任何前身或繼任者 ，但組成艾默生集團的實體除外。為免生疑問，本文中對Newco集團 “成員”的任何提及均應包括Newco。

“非稀釋股權發行” 指出售或以其他方式向任何人士出售或以其他方式發行Newco的任何股權，條件是在出售或發行過程中，Emerson直接或間接持有的Newco未償還股權的百分比 (以投票權和價值衡量，按守則第355(E)節的規定確定為 )沒有直接或間接按淨值減少，並考慮到與此相關的任何其他交易 或一系列交易 向Emerson或其任何子公司出售或以其他方式 發行Newco的股權)；提供，Emerson和Newco應就與此類出售或發行相關的任何交易或一系列交易的順序進行 相互合作 ，以便Emerson將在向Emerson以外的任何人發行Newco的此類股權的同時或之前收購Newco的股權 ；以及提供, 進一步如果沒有同時或之前向Emerson發行股票 ，則向任何該等其他人出售或以其他方式發行股票不應是本協議 所指的“非稀釋股權發行”。

“OSI”指開放系統國際公司， Inc.，特拉華州的一家公司。

“Paradigm Group”是指Paradigm Newco和Roxar Software及其在緊接關閉後的每一家直接和間接子公司。

“Paradigm SAG”指規範第355(B)(3)節中關於Paradigm Newco定義的 “獨立的附屬團體”。

“個人”具有守則第7701(A)(1)節規定的含義。

“結賬後期間”是指 從結算日之後開始的任何應税期間，以及任何跨期期的結賬後部分。

“關閉前艾默生聯合集團” 指在關閉前一段時間內的任何合併集團，包括至少一個艾默生集團成員和至少一個艾默生貢獻的子公司 。

“關閉前艾默生合併納税申報表” 是指關閉前艾默生合併集團的任何合併納税申報表。

“結賬前期間”是指截止於結算日或之前的任何 應納税期間，以及任何跨期期的結賬前部分。

“關閉前重組税” 是指與關閉前重組有關的任何税費，包括因關閉前重組任何部分的預定税收處理失敗 而產生的任何税款。

“單獨納税申報單”是指 艾默生集團成員或Newco集團成員提交或要求提交的、或與之相關的、 不是合併納税申報單的任何納税申報單。

“特定税收選擇”是指 附表B所列的税收選擇。

“跨期”是指包括(但不終止於)截止日期的應税 期間。

“税務顧問”是指艾默生聘請的提供税務意見的全國認可的律師事務所 或會計師事務所。

“税收屬性”是指淨營業虧損、淨資本虧損、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免、超額慈善捐款、未使用的一般 商業抵免、替代最低税收抵免或任何其他可以減少納税義務的税目。

“税目”是指任何 收入、收益、損失、扣除、抵扣、重新獲得抵免或者其他可以增減已繳或應付税款的項目。

“税務意見”是指税務顧問就結算前重組和Emerson貢獻的某些美國聯邦所得税後果向Emerson提交的 法律意見。

“税務訴訟”是指任何税務 審計、爭議、審查、爭辯、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、索賠、訴因、審查、詢問、評估、聽證、 申訴、要求、調查或訴訟(行政、司法或合同)。

“退税”是指任何退税、退税或抵免。

“税務陳述信函” 指Newco和Emerson就税務顧問提交的 税務意見書向税務顧問提供的陳述。

“徵税當局”是指負責徵收、評估、管理、徵收、強制執行或確定任何税收的任何 政府當局(國內或國外)，包括但不限於任何州、直轄市、行政區或政府機構。

“轉讓税”是指所有美國 聯邦、州、地方或非美國的銷售、使用、特權、轉讓、單據、印花、關税、房地產轉讓、控股權益轉讓、記錄和類似税費(包括任何罰金、利息或附加費)。

(B)下列術語中的每個 在與該術語相對的章節中定義：

(C)此處使用但未定義的所有 大寫術語應與交易協議中的含義相同。本協議中使用的任何術語 未在本協議或交易協議中定義，在上下文需要的範圍內，應具有守則或其下適用的財政部條例(在行政聲明和司法裁決中解釋)或適用法律的可比條款中賦予的含義 。

第二節。獨家分税制協議。 艾默生集團任何成員與艾默生出資子公司之間的任何或所有現有的書面或不成文的税收分享協議或安排(如果之前未終止)將於 結算日終止，協議各方不得采取任何進一步行動。 任何成員與艾默生出資的子公司之間的任何和所有現有的税收分享協議或安排(如果之前未終止)將於 終止，而各方不得采取任何進一步行動。交易結束後，Emerson集團成員或任何Emerson 出資子公司將不再享有任何進一步的權利或義務，本協議應是Emerson集團成員與Newco集團成員(包括Emerson 出資子公司)之間的唯一税收分擔 協議。

(a) 一般納税義務 .

(i) 艾默生 納税義務。除第3(C)節和第3(A)(Ii)(A)節另有規定外，Emerson應對關閉前的任何Emerson合併納税申報單上報告的或要求報告的所有税款負責；

(Ii)新公司 納税義務。除第3(A)(I)節和第3(C)節另有規定外，Newco應承擔以下責任：

(A)在任何關閉前的Emerson合併納税申報表上報告或要求報告的所有 税款，以任何該等關閉前的Emerson 合併納税申報表包括根據第3(B)節確定的任何關閉後期間需要由或與艾默生貢獻的子公司或Echo業務支付的任何税項為限；

(B)在艾默生出資的子公司非艾默生集團納税申報單上報告或要求報告的所有 税；以及

(C)所有 可歸因於Emerson出資子公司且無需在納税申報單上申報的税款。

(b) 分配 約定。就第3(A)節而言：

(I)以收入、銷售額、 使用、收據或其他類似項目為基礎或以收入、銷售額、 使用、收據或其他類似項目衡量的任何艾默生子公司在跨越期的任何税額 應在結賬前期間和結賬後期間根據賬簿法截至結算日結束時的結賬 進行分配；然而，前提是，如果適用法律不允許Emerson出資的 子公司在結算日結束其應納税年度，則該Emerson出資的子公司 在任何結賬前的運營應繳税款應為使用與結賬方法一致的假設結賬計算的税款 (除非Emerson和Newco另有約定)。

(Ii)除第3(B)(I)條 所述税項外，任何艾默生子公司的任何分期税的 金額應在關門期前和關門期後分配，方法是將整個跨越期的税額總額乘以分數，分數的分子是截止於關門日的跨越期內的日曆天數(包括， 分母)。 (B)(B)(I) (B)(B)(I) ) 在關門期前和關門期後，應通過將整個跨越期的税額總額乘以分數來分配，分數的分子是截止於關門日的跨越期內的日曆天數，包括 的分母並將結果 分配到結算前期間，並將該税的剩餘部分分配到結算後期間。

(Iii)儘管有 第3(B)(I)節的規定，艾默生出資子公司在關閉後正常營業時間以外進行的交易所產生的任何税項應分配到關閉後期間，而在關閉後發生的由新公司或新公司集團任何成員進行的任何此類交易 應被視為在所有税收目的(在適用法律允許的範圍內)在開始時發生的交易 。(Iii)儘管有 第3(B)(I)節的規定，艾默生出資子公司的任何税目在關閉後的正常業務流程之外的交易應分配給關閉後的期間， 由新公司或新公司集團的任何成員進行的或與之相關的交易 應視為在交易開始時發生的。

根據《財務條例》1.1502-76(B)節的原則(假設沒有根據《財務條例》1.1502-76(B)(2)(Ii) (涉及一年税目的應課税額分配)進行選擇)，在截止日期後的第二天；提供為免生疑問，以上規定 不包括任何交易文件中明確描述或預期的任何行動，或根據成交前重組、艾默生供款或合併交易所採取的任何行動。

(c) 特殊 責任規則。除本節第三款另有規定外，下列税種的責任如下：

(i) 結賬前 重組轉讓税。艾默生應承擔與關閉前重組有關的100%轉讓税。

(Ii)結賬前 重組税。關閉前重組税的任何責任應按照第10(A)(Iii)條 和第10(B)(Vi)條的方式分配。

(Iii)交易單據涵蓋的税費 。除本節第3(C)款的前述條款另有規定外，任何交易文件中明確提及的與税收有關的任何責任或其他事項均應按照該交易文件中的規定進行分配或管轄。

(a) 艾默生 準備納税申報單。Emerson應編制並提交或安排編制並歸檔所有關閉前Emerson合併納税申報表。 只要任何關閉前Emerson合併納税申報表反映了Emerson出資子公司在包括截止日期在內的應税期間的運營情況，則Emerson應在適用法律允許的範圍內將該Emerson出資的 子公司基於賬簿結算法的結果納入該關閉前的Emerson合併納税申報表中。

(b) Newco 準備納税申報單。Newco應編制並提交或安排編制並提交Emerson出資的子公司非Emerson 集團納税申報單以及Newco集團任何成員的非Emerson合併納税申報單的任何其他納税申報單。

(c) 提供信息 ；時間安排。NEWCO應為Emerson(或其任何關聯公司)保存所有必要信息，以提交Emerson根據本第4條被要求或允許提交的任何納税申報單 ，並應按照Emerson集團過去的做法向Emerson提供所有此類必要信息 。Emerson應為Newco(或其任何 關聯公司)保存所有必要信息，以便提交根據本第4條要求或允許Newco提交的任何納税申報單，並應根據Emerson集團過去的做法向Newco提供 所有該等必要信息。

(d) 審閲權限 。根據本第4條負責編制(或安排編制)任何報税表的一方應在被要求時提供該 報税表和相關工作文件供另一方審查，條件是：(I)該報税表與請求方根據第3條負有責任的 税有關，或(Ii)該報税表

涉及請求方根據本協定合理預期有權要求退税的税款。負責擬備(或安排擬備) 有關報税表的一方應(X)盡其合理的最大努力，在報税表的提交截止日期之前充分提供該段規定的部分供審查 (考慮到任何適用的延期) 為請求方提供一個對該報税表進行分析和評論的有意義的機會，(Y)盡合理的最大努力(br}至少在該報税表上反映請求方提供的任何合理意見 考慮到就該報税表申報的税款(如有的話)的負責人，以及提出要求方就該報税表所負的税額 是否重大。雙方應真誠協商並嘗試解決因審查該納税申報單而產生的任何 問題。

(e) 有關準備報税表的特殊 規則.

(i) 一般 規則。除本第4(E)(I)條規定外，新公司應根據過去的慣例、會計方法、選舉或慣例，就截止日期前或截止日期結束的應税期間(或部分) 根據本第4條 負責編制(或安排編制)任何納税申報表(“在適用法律允許的範圍內，由Emerson集團成員 在截止日期前就該納税申報單使用)，否則 由Emerson合理決定。

(Ii)與預期税收待遇保持一致 。包括Emerson集團任何成員或Newco集團任何成員的所有納税申報單應 以與預期税收待遇一致的方式編制，除非守則第1313(A)節(或適用法律的任何類似規定)的“決定”另有要求。

(Iii)艾默生 貢獻子公司非艾默生集團納税申報單。對於Emerson出資的附屬非Emerson集團納税申報單， Newco和Newco集團的其他成員應按照將該等税目列入艾默生負責的任何相關納税申報表的方式 在該等税目的負債根據本協議進行分配的範圍內，將該税目納入該等納税申報表。

(Iv)關於關閉前艾默生合併納税申報單的某些 確定。Emerson有權根據其合理酌情權(I) 決定是否根據適用法律要求將任何Emerson出資子公司納入任何關閉前的Emerson合併集團，以及(Ii)選擇將任何Emerson出資子公司納入任何關閉前的Emerson合併集團，如果在該關閉前的Emerson合併納税申報單中包含該 艾默生出資子公司是可選的，則除非此類 選擇將對Newco在交易結束後的應課税期間內具有約束力。Newco應促使艾默生貢獻的每一家子公司簽署並提交下列文件可能要求的同意書、選舉和其他文件

或Emerson就提交任何成交前的Emerson合併納税申報單提出的合理要求(br})。

(v) 轉讓税申報單的編制 。根據適用法律，本公司須提交與轉讓税有關的任何納税申報表，公司應準備並提交(或安排編制和歸檔)此類納税申報單。如果適用法律要求，Emerson和Newco應並應促使其各自的關聯公司合作準備和提交任何此類納税申報單，並參與執行該等納税申報單。

(Vi)如果 任何一方合理地確定可以要求新公司集團的任何成員向艾默生集團的至少一名 成員提交一份合併報税表，在結算期後，雙方應真誠合作，以(A)確定該新公司集團的該成員 是否需要提交該合併報税表，以及(B)提供管理(I)此類報税表的準備和提交 ，(Ii)關於或報告的税負的分配的程序(Iii) 與該等報税表有關的任何税務訴訟的控制權及參與權，及(Iv)其他相關事宜。

(f) 繳税 。Emerson應向適當的税務機關支付(或促使支付)艾默生集團成員負責根據本第4條提交的任何納税申報表上顯示的應繳税款，Newco應向 適當的税務機關支付(或促使支付)根據本 第4條由Newco集團成員負責提交的任何納税申報表上顯示的應繳税款。如果Emerson集團的任何成員被要求向税務機關支付應繳税款，則Emerson應向適當的税務機關支付(或促使支付)應繳税款。如果要求Emerson集團的任何成員向税務機關支付應繳税款，則Emerson應向適當的税務機關支付(或促使支付)根據本第4條規定由Emerson集團成員負責提交的任何納税申報表上顯示的應繳税款Newco應根據第10節和第 11節向Emerson支付該等税款。如果Newco集團的任何成員被要求向税務機關支付根據 第3節Emerson應承擔的税款，Emerson應根據第10節和第11節向Newco支付該等税款。

(A)在結算期前產生的任何 應在合併後集團成員之間分配的任何税收屬性應根據守則、財務條例和任何適用法律(由Emerson合理酌情決定)在Emerson集團和Emerson出資子公司的 成員之間分配(該等税收屬性的利益和負擔將惠及Emerson貢獻的子公司) 。

(B)Emerson 應根據其合理掌握的信息，在 Newco在交易結束後提出合理要求後，在合理可行的情況下儘快以書面形式告知Newco，Emerson對任何收益和利潤、之前已納税的收益 和利潤(見守則第959節(“PTI”)的含義)的估計、税項屬性、計税基礎、總體國外虧損 或其他將分配或分攤給Emerson貢獻的任何合併、合併或單一屬性新公司應有三十(30)天的時間審查提議的分配，並向艾默生提供任何與此相關的意見。如果Newco未提供任何意見或提供艾默生書面同意的意見， 由此產生的決定將成為最終決定(“最終分配”)。如果Newco對建議的 分配提供意見

如果Emerson不同意，將根據第24條確定最終分配 。Emerson集團和Newco集團的所有成員應根據最終分配準備所有納税申報單 。如果收益和利潤、PTI、納税屬性、計税基礎、總體 國外虧損或其他合併、合併或單一屬性發生任何調整，Emerson應立即以書面形式通知Newco此類調整。 為免生疑問，Emerson不對Newco集團任何成員未能根據本 第5(B)節作出的任何根據適用法律準確的決定承擔任何責任。

(C)除本文另有規定的 外，根據第5(B)節分配給艾默生集團成員或艾默生出資子公司 的任何收益和利潤、PTI、納税屬性、計税基準、總體國外虧損或其他合併、合併或單一屬性的金額後來由税務機關或由於税務程序而減少或增加，此類減少或增加應分配給公司，該等收益和利潤、税收屬性、税項應分配給該公司合併或單一屬性是根據本第5條分配的，經雙方善意同意。

(a) 已修改 申報單。有關Newco集團任何成員的任何修改後的納税申報表或退税申請，只能由負責根據第4條為該成員編制原始納税申報表的一方 提出。如果Newco 合理地確定有必要或適當地修改Emerson出資子公司的單獨納税申報表，或希望 就任何此類納税申報表申請退税，Emerson應真誠地與Newco合作修改該納税申報表或{前提是，只有在艾默生根據其合理的 酌情權確定的修改該報税表或要求退税的利益合理地預期將大大超過該訴訟的成本的情況下，才能進行該修訂或索賠；以及(br}由Emerson以其合理的 酌情權確定的)；以及提供, 進一步，新公司應承擔修改該報税表和/或要求退税的自付費用 。

(b) 無 結轉選舉。雙方特此同意，除第6(C)節規定外，(I)不會或導致作出任何選擇 在任何關閉前的Emerson合併納税申報表中要求Emerson提供的子公司在關閉後期間攜帶的項目，以及 (Ii)在適用法律允許的範圍內，放棄將任何Emerson提供的子公司在關閉後期間攜帶的 項目轉回至關閉前的Emerson合併納税申報表的權利。

(c) 艾默生 貢獻子公司結轉.

(I)如 Newco合理地確定，根據適用法律，Emerson貢獻的子公司需要將任何Emerson貢獻的子公司的項目從關閉後期間帶回至關閉前的Emerson合併納税申報表，則Newco應至少在提交反映該結轉的納税申報表前至少六十(60)天以書面形式將該決定通知Emerson。此類通知 應合理詳細説明任何預期退税的依據和金額。如果艾默生不同意該決定 ，雙方應解決其

根據第24節規定的程序 提出異議。應Newco的要求並由Newco承擔費用，Emerson集團應真誠地提交或合作提交反映此類結轉或退税要求的任何修訂納税申報表(除非 此類申報(X)假設其被接受，可合理預期改變Emerson或其任何附屬公司在任何課税期間的納税義務 或(Y)合理預期不會為Newco提供由合理確定的實質性利益)。 如果被接受，則可合理預期此類申報將改變Emerson或其任何附屬公司的納税義務 ，或(Y)不會合理地預期為新公司提供由合理確定的實質性利益。 如果該申請被接受，則可合理預期(X)將改變Emerson或其任何附屬公司在任何課税期間的納税義務

(Ii)如根據第6(C)(I)節，艾默生出資附屬公司結賬後期間的結轉項目被轉回交易前的Emerson綜合報税表 ，Emerson須根據第7(C)條向新公司集團支付相等於該艾默生出資附屬公司結轉項目的退税金額 。

(d) 艾默生 貢獻子公司結轉。如果根據第5節將艾默生出資子公司的部分或全部進項分配給合併後集團的成員 ，並結轉至艾默生出資子公司非艾默生集團納税申報單， 該結轉產生的任何税收優惠將由新公司集團保留。

(e) 統一 虧損規則選舉。Emerson應根據“財務條例”1.1502-36(D)(6)(I)(A) 做出及時和有效的選擇，以減少該選擇適用的任何艾默生出資子公司的股票基準，以防止 根據“財務條例”1.1502-36(D)(6)條進行的任何屬性削減。未經Newco事先書面同意，Emerson不得根據財政部 法規1.1502-36(D)(6)(I)(B)或(C)節選擇將Emerson貢獻的子公司的任何税收屬性重新歸於Emerson。

(a) 艾默生 退税。Emerson有權獲得Emerson集團任何成員公司或Emerson出資子公司收到的任何退税(如收到任何退款，則實際收到的任何利息 )，但Newco根據第7(B)節(或對於任何Emerson出資子公司附帶項目，第 6節)有權獲得的任何退税 除外。新公司無權獲得艾默生集團任何成員或艾默生出資的任何子公司的任何退税， ，除非第7(B)節(或對於艾默生出資的子公司附帶的任何項目，第6節的規定除外)。

(b) 新公司 退税。新公司有權獲得艾默生集團任何成員或新公司任何成員在截止日期(I)之後收到的任何退税(包括在收到退款的情況下實際收到的任何利息 )，以及 根據本協議新公司成員應承擔的任何税款(包括為免生疑問，根據第3(C)(Ii)條分配給新公司的任何金額 )或(Ii)因下列原因而產生的任何退税(包括根據第3(C)(Ii)條分配給新公司的任何金額 )或(Ii)因下列原因而產生的任何退税(包括根據第3(C)(Ii)條分配給新公司的任何金額 )或(Ii)因以下原因而產生的退税：

(c) 退税付款 。收到(或實現)另一公司根據本協議有權獲得的退税的公司(“退税接受者”)應在收到退税後三十(Br)天內(或自支付因此而減少的任何税款的到期日起)支付退税金額(包括從有關税務機關收到的利息，但不包括就該退税徵收的任何税款和與之相關的任何其他合理成本)；但是，前提是應該退税人的要求，另一公司應向另一公司退還已支付給該另一公司的款項(加上相關税務機關徵收的任何罰款、利息或其他費用 )，但由於隨後的最終裁定，導致該等款項 增加的退税隨後不被允許或要求向有關税務機關退還的情況下，該另一公司應向該另一公司退還已向該另一公司支付的款項(加上相關税務機關徵收的任何罰款、利息或其他費用 )。

(d) 相應的 税收優惠。在不重複第10(D)條的情況下，如果根據本協議對一方負責的税費進行的任何調整使得另一方允許對該另一方進行任何減税或任何其他税收優惠(如果不是由於這種調整則不允許)，則另一方(I)應使用商業上合理的努力 來實際實現該減税或其他税收優惠，以及(Ii)應將該減税或其他税收返還給甲方 。 ，如果該減税或其他税收優惠是不允許的，則另一方(I)應使用商業上合理的努力來實際實現該減税或其他税收優惠，並且(Ii)應將該減税或其他税收 支付給甲方。 在提交反映此類減税或其他税收優惠的納税申報單時。

第8條。某些税務選舉。關於 任何税收選擇(X)，如果做出該選擇，一方面將約束Emerson集團的一個或多個成員和Newco集團的一個或多個成員，另一方面，包括指定的税收選擇，或者(Y)如果由一個集團的一個或多個成員做出， 僅當另一個集團的一個或多個成員做出相同的選擇時才有效，Emerson有權在與Newco協商後，根據其合理的 決定權，且 未經Emerson事先書面同意，Newco集團成員不得做出任何此類税收選擇(在與Newco協商後，Emerson可根據其合理酌情權批准或扣繳 )。如果Emerson根據本第8條確定應 作出或同意作出該等税務選擇，則Newco和Emerson應並應促使 Newco集團和Emerson集團的成員(視情況而定)合作作出該等選擇。

(a) 表示法.

(I)Newco 和Newco集團的每個其他成員聲明，截至本協議日期，除交易文件預期的 外，截至截止日期，沒有任何計劃或意圖：

(A)除非 對成交前重組進行了修改，將Roxar作為轉換和Aegir轉換排除在外， 將Roxar軟件或Roxar服務的任何股權出資或以其他方式轉讓給為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體；

(B) 清算Roxar Software或Paradigm Newco(合稱“Spincos”和各自為“Spinco”)，或在關閉後將Paradigm Group的任何成員與任何其他人合併 或合併，除非在合併或合併的情況下， 該Spinco是合併、合併或合併後的倖存者；

(C)在交易結束後，直接或間接將範例集團任何成員的任何物質資產出售、轉讓或以其他方式處置給範例SAG成員以外的人，但(A)在正常業務過程中的處置，(B)為在公平交易中獲得資產而支付的任何現金 ，(C)為美國聯邦所得税目的而忽略的交易， 和(D)強制性或任選償還或預付

(D) 採取或不採取與Newco在 税務申述函件中向税務顧問提供的任何申述不一致的任何行動；

(E)回購任何一家Spincos的股票；

(F) 就交易或事件(包括根據 行使期權或其他方式的股票發行、期權授予、股票期權計劃下的股份採納或授權、出資或收購)進行任何談判、協議或安排。但不包括分配)，可合理預期導致分配被視為計劃的一部分(按本規範第355(E)節的含義)，根據該計劃，一個或多個人直接或間接收購Spincos的股票 ，代表Spinco在任一Spinco的50%或更大的權益(按本規範第355(D)(4)條的含義)；提供， 為免生疑問，各方同意非稀釋股權發行不屬於此類交易或事件；或

(G) 停止繼續從事任何活躍的貿易或業務，或大幅減少任何活躍的貿易或業務的業務活動 。

(b) 契諾.

(I)Emerson和Newco都不應，也不允許Emerson集團或Newco集團的任何其他成員採取或不採取任何構成Emerson取消資格行動或Newco取消資格行動(視情況而定)的行動 。

(Ii)Emerson和Newco均不得，也不得允許Emerson集團或Newco集團的任何其他成員採取或未能採取與Emerson或Newco在税務申報函中向税務顧問提供的任何陳述不符的任何行動 。

(Iii)在截止日期後的兩年內：

(A)每一家 Spinco應(X)就守則第355(B)(2) 節而言保持其作為從事適用的活躍貿易或業務的公司的地位，(Y)不從事任何會導致其不再從事守則第355(B)(2)節所指的適用活躍貿易或業務的交易 ，同時考慮到守則第355(B)(3)節的規定{br以及(Z)不得處置或允許範例集團成員直接或間接處置範例集團成員的任何權益，或允許範例集團的任何此類成員根據財政部條例 第301.7701-3節作出或撤銷任何選擇；提供，本條款(Z)不應禁止根據財政部法規第301.7701-3條 的規定，就美國聯邦所得税而言，將範例集團成員視為被忽視的實體或合夥企業，前提是該 實體由範例集團的一個或多個成員全資擁有；

(B)Spinco不得回購其任何股權；

(C)Spinco不得、也不得同意與任何其他人合併、合併或合併，除非在合併或合併的情況下， 該等Spinco是合併、合併或合併後的倖存者；

(D)Newco 不應停止間接擁有任一Spinco的100%股權；

(E)Newco 不得、也不得允許Newco集團的任何其他成員同意、出售或以其他方式向任何人發行Newco的任何股權 ；提供, 然而，，新公司可以在下列情況下發行股權：(I)滿足《財務條例》1.355-7(D)或(Ii)條的安全港八(與個人履行服務相關的收購)或安全港九(與僱主退休計劃的收購有關)構成非稀釋股權發行的要求；(I)新公司可以發行股權，條件是：(I)符合財務條例1.355-7(D)或(Ii)構成非攤薄股權發行的安全港八(與個人履行服務相關的收購)或安全港九(與僱主退休計劃的收購有關)；

(F)Newco 不得也不得允許Newco集團的任何其他成員(I)徵求任何人對Newco的股權提出投標要約，或以其他方式 收購或出售Newco的股權，(Ii)參與或支持對Newco股權的任何主動收購要約， 發行或處置Newco的股權，或(Iii)批准或以其他方式允許任何擬議的業務合併或任何 交易，在第(I)條的情況下連同 截止日期前兩年開始的四年內發生的任何交易，以及屬於計劃或一系列相關交易(本守則第355(E)節所指的)中包括分銷的任何其他交易，都可能導致 一個或多個人獲得(以其他方式滿足安全港八號(與個人服務表現有關的收購)或安全港九號(與退休人員的收購有關)的收購除外

第1.355-7(D)節)直接或間接 Spinco(或其任何繼承者)的任何股票；提供為免生疑問，雙方同意本第9(B)(Iii)(F)條不禁止非稀釋性 股票發行；如果進一步提供根據守則第355(E)條頒佈的法規或條例的任何澄清或變更，如追溯至包括截止日期在內的納税期間，應納入第(Iv)款的限制及其解釋中；

(G)Newco 不得，也不得允許Newco集團的任何其他成員修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響Newco或Spinco的股權 的投票權(包括但不限於，將Newco或Spinco 的一類股權轉換為Newco或該Spinco的另一類股權)，或採取任何其他行動，影響Newco或Spinco的股權投票權(包括但不限於，將Newco或Spinco 的一類股權轉換為Newco或此類Spinco的另一類股權

(H)除非 成交前重組已被修訂，以排除Roxar作為轉換和Aegir轉換，否則Newco不得、也不得 允許Newco集團的任何成員將Roxar Software或Roxar Services的任何股權出資或以其他方式轉讓給為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體。

(Iv)Emerson和Newco均不得采取或未能採取、或允許Emerson集團或Newco集團的任何其他成員採取或未能採取任何行動，以阻止或可能合理地預期導致税收待遇與預期的 税收待遇不符的任何行為；(Iv)艾默生和Newco均不得采取或不採取或不允許Emerson集團或Newco集團的任何其他成員採取或未能採取任何行動來阻止或可能導致與預期的税收待遇不一致的税收待遇；提供關於Emerson和Emerson集團，本公約僅適用於“意向税收待遇”定義的第 (Vii)條。

(V)在沒有 Emerson事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，Newco在2022年10月1日之前， 不會直接或間接導致或允許(A)截至截止日期的Paradigm Newco、Roxar Software 或Roxar Services的被視為所有者(出於美國聯邦所得税目的)出售、交換、轉讓或以其他方式處置股份，或(B)Paradigm Newco，{在每種情況下，此類 行動均不構成根據《財務條例》1.367(A)-8(K)節(由艾默生合理確定)的觸發事件， 在Newco採取任何此類行動之前至少30天通知Newco並與Newco協商後；提供， 各方應合理合作，提交任何新的收益確認協議，以使任何此類行動符合財政部條例1.367(A)-8(K)節規定的觸發事件例外條件。

(c) 與OSI有關的某些Newco公約.

(I)Newco 不會導致或允許OSI或其任何子公司或Newco的任何關聯公司(I)提交、修改或以其他方式修改OSI或其

如果(A)OSI或此類子公司 在2020年10月1日或之前(“OSI 收購”和該日期，即“OSI收購日期”)或之前的納税申報表中被視為S公司或被忽略的實體，以及(B)該 納税申報表上反映的經營結果也將反映在OSI收購之前OSI任何所有者的納税申報表上，該納税申報表全部或部分涉及任何應課税期(或部分期間)(Ii)就任何OSI直通納税申報表作出或更改任何美國聯邦 或州選舉或會計方法或慣例，或對 任何OSI涵蓋的税期具有追溯力，(Iii)未經Emerson事先書面同意，自願向任何税務機關辦理可歸屬於OSI涵蓋税期的任何OSI直通納税申報表，或(Iv)在每種情況下，延長或免除針對 任何OSI涵蓋税期的任何OSI直通納税申報表的訴訟時效或其他評税期限；

(Ii)Newco 應在Newco、Newco集團的任何成員或Newco的任何關聯公司收到通知 後，立即以書面通知Emerson有關任何OSI涵蓋税期內任何OSI直通報税單的任何未決或威脅的美國聯邦、州、地方或外國税務審計、審查或評估(“OSI直通税務競賽”)。OSI的賣方代表 (Emerson應指定給Newco)有權在任何OSI傳遞 税務競賽中代表OSI或其子公司的利益，並有權聘請其選擇的律師，費用由OSI承擔。

(Iii)Newco 應在收到附表C所列的任何退款(“指定的OSI退款”)後，立即向或安排向Emerson支付或按照Emerson的指示或代表向Emerson支付該等退款的金額，該退款由Newco或Newco集團的任何成員在收到後立即支付；提供， 在Newco向Emerson支付任何指定的OSI退款之前，(I)Newco應將收到的任何指定OSI 退款通知Emerson，(Ii)Emerson應向Newco證明(X)Emerson有義務向其中指定的 某些人(“OSI賣方”)支付該等指定OSI退款的全部金額，以及(Y)除非Emerson指示Newco向 在收到Newco的指定OSI退款金額 後，立即向OSI賣方支付該指定OSI退款的全部金額。NEWCO應 促使適用的Emerson提供的子公司就所有 指定的OSI退款要求退款(而不是以抵免代替退款)。

(d) Newco 公約例外。儘管有第9(B)節的規定，新公司和新公司集團的其他成員可以：

(I)支付 現金在公平交易中收購資產，從事因美國聯邦税收目的而被忽視的交易， 並強制或可選地償還或提前償還債務；或

(Ii)採取 任何合理預期不符合第9(B)節中包含的契諾的行動，條件是：(A)Newco 通知Emerson其採取此類行動的提議，並且Newco和Emerson從美國國税局獲得大意為該行動不會影響預期税收待遇的裁決 。提供Newco書面同意承擔與獲得此類裁決相關的任何費用，如果進一步提供新科集團不得因尋求或獲得此類裁決而免除本協議第10(A)條下的任何責任；或(B)Newco將採取此類行動的提議通知Emerson， 獲得律師的無保留意見(I)來自被公認為美國聯邦所得税事務專家併合理地 被Emerson接受的税務顧問，(Ii)Emerson可以依賴的意見，以及(Iii)大意是，假設完成前重組，Emerson 出資和合並交易所在其他情況下(不考慮本段設想的行動)有資格享受 預期的税收待遇提供新科集團不會因獲得該意見而被免除本協議第10(A)條下的任何責任。

(a) NEWCO 對艾默生的賠償。NEWCO和NEWCO集團的其他成員應共同和分別賠償Emerson和Emerson集團的其他成員，使其免受以下損害，且不得重複：

(I)根據第3條新公司負有責任的任何 納税義務；

(Ii)在交易結束後，新公司或新公司集團的任何其他成員違反本協議中所載的任何陳述、契約或規定(包括因任何違反第9(C)條規定的條件 得到的任何税收，以免生疑問)而產生的任何 税收責任；(2)在交易結束後，新公司或新公司集團的任何其他成員違反本協議中所載的任何陳述、契約或規定(包括因違反第9(C)條規定的條件而產生的任何税款)；

(Iii)可歸因於Newco取消資格的任何 關閉前重組税(為免生疑問，包括因滿足第9(D)(Ii)節規定的條件的任何行動而產生的任何税)；以及

(Iv)所有 第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的責任、費用、費用(包括但不限於合理的調查費用和律師費和開支)、 因徵收、評估或主張任何税項、責任或損害而產生或附帶的損失、損害、評估、和解或判決 ，包括在與徵收、評估或主張任何該等税項、責任或損害有關的適當訴訟中真誠地爭辯中產生的損失、損害賠償、評估、和解或判決 。

(b) 艾默生 對新公司的賠償。Emerson和Emerson集團的其他成員將共同和分別賠償Newco和Newco集團的其他成員 ，並使他們不受以下損害的損害，且不得重複：

(I)艾默生根據第3條負有責任的任何 納税義務；

(Ii)由於任何艾默生出資的子公司在截止日期或之前是或曾經是合併後集團的成員，根據《財務條例》1.1502-6節(或國家、當地或外國法律的類似或類似規定)向新公司集團任何成員徵收的任何 税；

(Iii)在截止日期 或之後，由於新公司任何成員在 或之後是或曾經是艾默生集團任何成員的合併集團的成員，根據任何州、當地或外國法律條款(類似或類似於財政部條例 第 節-6)向新公司任何成員徵收的任何 税款；

(Iv)任何Emerson出資子公司 在截止日期或之前是或曾經是訂約方、現在或以其他方式參加的任何分税協議要求該子公司支付的所有 金額；(4)任何Emerson出資子公司 在截止日期或之前簽訂的任何分税協議要求該子公司支付的所有 金額；

(V) 艾默生或艾默生集團任何其他成員在交易結束後違反本協議或本協議或交易協議中包含的任何契諾或條款而承擔的任何 税務責任；

(Vi)任何 結算前的重組税，但根據第10(A)(Iii)條，Newco和Newco集團的其他成員 有義務賠償Emerson和Emerson集團成員的任何結算前的重組税除外；以及

(Vii)第(I)至(Vi)款所述的所有 責任、成本、費用(包括但不限於合理的調查費用和律師費和開支)、 因徵收、評估或主張任何税項、評估或主張而產生或附帶的損失、損害、評估、和解或判決，包括在與徵收、評估或主張任何該等税項、責任或損害有關的適當訴訟中出於善意而引起的 那些損失、損害、評估、和解或判決。

(c) 解除賠償 。NEWCO、Emerson及其各自集團成員應分別履行第10(A) 條或第10(B)條規定的義務，按照第11條規定，在提出要求後三十(30)個營業日 天內支付相關金額，如果該金額需要在該三十(Br)(30)個營業日屆滿前至少十(10)個營業日前向税務機關支付，則至少在請求方被要求支付相關款項的日期之前十(10)個營業日支付。任何此類要求應包括一份聲明，説明根據第10(A)條或第10(B)條(視具體情況而定)應支付的金額。儘管如上所述，如果Newco集團的任何成員或Emerson集團的任何成員真誠地對第10(A)條或第10(B)條規定的義務的事實或金額提出異議，則在根據本合同第24條解決任何此類誠信糾紛之前，無需支付爭議金額 ；提供, 然而，， 任何未在申請後三十(30)個工作日內支付的金額將按照第11條的規定計入利息。

(d) 相應的 税收優惠。如果Emerson集團的任何成員或Newco集團的任何成員(視具體情況而定)根據本第10條就一項調整產生賠償義務，該調整允許受賠方在

受賠方應繳税款或其他税收優惠 如果沒有這種調整是不允許的，則任何此類賠付義務的金額應等於(I)如果沒有本第10條(D)，否則應支付的金額 減去(Ii)受賠方在產生此類賠付義務的課税 年度應繳納的實際現金税款的減少額，該減少額是在“有無”的基礎上確定的。在此基礎上，任何此類賠償義務應為(I)減去(Ii)在產生此類賠償義務的課税 年度中應支付的金額 ，如果不是根據本條款第10(D)條的規定，則該數額減去實際應付的現金税款。

(a) 計時。 根據本協議支付的所有款項(為免生疑問，不包括向本協議描述的税務機關支付的任何款項) 應以立即可用的資金支付。除另有規定外，所有此類付款應在收到付款通知 後三十(30)個工作日到期，如果不需要通知，則應在確定責任或解決爭議 後三十(30)個工作日到期(“到期日”)。付款在收到時視為已支付。未在到期日或該到期日之前支付的任何款項，應按該到期日在《華爾街日報》(東部版)上公佈的“最優惠”利率計息，從到期日(包括到期日)起至 付款日(含該日)止的一段時間內支付利息。對於本協議要求支付的任何款項，Emerson有權通過書面 通知Newco指定艾默生集團的哪個成員支付或接收此類款項。

(b) 無 重複付款。本協議的規定不應導致交易協議或任何其他交易文件要求支付的任何金額 的重複支付，應據此解釋本協議。

第12條。擔保。艾默生和 Newco(視情況而定)在此保證並同意以其他方式分別履行 Emerson集團或Newco集團成員在本協議項下的義務。

(a) 諮詢 並配合。艾默生和Newco應在對方合理要求的範圍內，在與 本協議相關的所有事項上進行充分磋商和合作(並應促使各自小組的其他成員進行磋商和合作)。此類合作應包括但不限於：

(I) 保留任何和所有信息，並在合理要求下提供任何和所有信息，包括與新公司集團有關的税務事項的所有簿冊、記錄、文件或其他信息(如果是艾默生集團的任何納税申報表，則為該報税表中與新公司集團可能負有責任的税款或收益和利潤、PTI、納税屬性、納税基礎、全部國外虧損或其他可能分配給成員的綜合、合併或單一屬性有關的部分 任何必要的信息解釋和人員訪問，直至適用的 時效到期後一年(使任何延長、豁免或減輕時效生效)；

(Ii)籤立與任何所需的 報税表或與任何審計、法律程序、訴訟或行動有關的任何文件，而該等文件可能是必需的(包括使第14條生效)或有幫助的文件；及

(Iii) 使用雙方在商業上合理的努力，從政府當局或第三方獲得與前述有關的 可能是必要或有幫助的任何文件。

(b) 提供 信息。除第14節所述外，Emerson和Newco應就與本協議相關事項有關的任何實質性進展 相互保持合理通報。

(c) 税 屬性問題。Emerson和Newco應就任何可能分別影響Newco集團任何成員或Emerson集團任何成員 的任何税負或任何税務屬性 (包括但不限於資產基礎或收益和利潤)的任何擬議税項調整及時向對方提供諮詢，這些税項調整是審計或調查的對象，或者是任何訴訟或訴訟的對象，並且可能影響任何税負或任何税項屬性 。

(d) 機密性 和特權信息。根據本協議提供的任何信息或文件應由接收信息或文件的一方保密，除非與提交所需的納税申報單或與任何審計、訴訟、訴訟或行動有關的其他需要。在不限制前述規定的情況下(儘管有本協議 或任何其他協議的任何其他規定)，(I)艾默生集團或新科集團的任何成員均不需要分別向 新公司或艾默生集團的任何成員或任何其他人提供任何信息或程序的訪問權限或副本，但與新公司、新公司任何成員的業務或資產有關的信息或程序，或與新公司或艾默生集團有關的事項除外。 (Ii)在任何情況下，艾默生集團的任何成員或Newco 集團的任何成員均不需要分別向Newco集團或Emerson集團的任何成員或任何其他人員提供訪問 或任何信息副本的權限(如果這種行為可合理預期會導致放棄任何特權)。儘管 如上所述，如果Emerson或Newco分別確定向Newco 集團或Emerson集團的任何成員提供任何信息可能對商業造成損害或違反艾默生或Newco分別受其約束的任何法律或協議，則Emerson或Newco不應分別被要求遵守本第13(D)條的前述條款，但 在其可能的範圍內，除 外，均不得要求Emerson或Newco使用商業上合理的努力來遵守本條款第13(D)條的前述條款在避免此類傷害或後果的同時這樣做(並應立即 向Emerson或Newco發出通知, 只要向Emerson集團或Newco集團(視情況適用)成員以外的人員提供對任何信息的訪問或任何信息的副本)。

(a) 告示. Emerson或Newco在收到相關税務機關的任何税務程序通知後，或在得知税務機關可能會影響 Newco集團或Emerson集團任何成員的納税責任的實際或潛在税務程序時，應立即以書面通知另一方。 任何一家新公司或新公司均應在收到相關税務機關的任何税務訴訟通知後，或在得知税務機關實際或潛在的税務程序可能影響 新公司或艾默生集團任何成員的納税責任時，立即以書面通知對方

根據適用法律或本協議；提供， 一方在本協議項下獲得賠償的權利不得因未如此通知而受到任何限制，除非 賠償方因此而受到損害。

(b) 艾默生 控制。即使本協議中有任何相反規定，Emerson仍有權控制與任何截止前Emerson合併納税申報單有關的任何税務程序的所有事宜 。艾默生有絕對自由裁量權 對前述句子中描述的任何税務程序作出的任何決定或採取的任何行動的性質； 但是，前提是，在任何税務程序合理地可能(A)引起新公司根據本協議第10節承擔的賠償義務 或(B)影響收益和利潤的分配、PTI、税務屬性、計税基礎、整體 國外虧損或根據本協議第(Br)5條分配給新公司集團成員的其他合併、合併或單一屬性的情況下，(I)Emerson應隨時向新公司通報與所述任何該等税務程序有關的所有重大發展和事件{(Ii)除與任何關閉前的Emerson合併納税申報單有關的任何税務程序外，Newco有權參與(但不控制)任何此類税務程序的辯護，費用由Newco自行承擔。

(c) Newco 控制。Newco有權控制與任何Emerson出資子公司 非Emerson集團納税申報單相關的任何税務程序相關的所有事宜，以及任何Emerson出資子公司無需在納税申報單上申報的任何税收 ，但與關閉前重組税相關的任何税務程序除外。新公司擁有絕對自由裁量權， 對上一句所述的任何税務程序將作出的任何決定或採取的任何行動的性質； 但是，前提是，在任何此類税務訴訟合理地可能導致Emerson根據本條款第10條承擔賠償義務的範圍內，(I)Newco應隨時向Emerson通報與本但書中描述的任何此類税務訴訟有關的所有重大事態發展和事件，(Ii)自費和費用，Emerson有權參與(但不能 控制)任何此類税務訴訟的抗辯，(Iii)Newco在沒有解決或妥協任何此類訴訟的情況下不得就任何此類訴訟達成和解或妥協。

(d) 結賬前 重組税。艾默生有權控制與結算前重組税有關的任何税務程序；提供， Emerson應隨時向Newco通報所有重大進展，除與任何成交前Emerson合併申報表(應受第14(B)條約束)有關的任何税務程序外，應允許Newco有合理機會自費和 費用參與該事項的答辯。(##**$ } =

第15條。通告。本協議條款規定必須以書面形式發出的任何通知、指示、指示或要求，如果 以專人、傳真、電子郵件傳輸或郵寄方式送達以下地址，則應在送達時及時發出：

如果致艾默生或艾默生集團，致：

如果發送給Newco或Newco集團，請發送至：

或該當事人此後可 為此目的向本合同另一方發出通知而指定的其他地址或傳真號碼。如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他通信，則應視為在收件人收到之日 收到。在收據地點，該日為收據地點的營業日 。否則，任何此類通知、請求或通信應視為在接收地的下一個營業日 之前未收到。

第16條。成本和開支。編制納税申報單的一方應當承擔編制納税申報單所發生的費用。除本協議或交易協議中明確規定的 外，(I)每一方應承擔根據本協議發生的成本和費用 ，前提是成本和費用可直接分配給 該方的責任或義務，(Ii)如果成本或費用不能直接分配給責任或義務，則該成本或費用應由發生該成本或費用的 方承擔。就本協議而言，成本和費用應包括但不限於，

合理的律師費、會計費和其他相關專業費用和支出。

第17條。有效性、終止性和生存 。除本協議明確規定外，艾默生和Newco之間的本協議將在交易完成後 生效。本協議項下產生的所有權利和義務應繼續有效，直至完全履行或 履行為止；提供儘管本協議中有任何相反規定，本協議仍然有效 ，其規定在所有適用的時效法規滿一年後繼續有效(使任何 延長、豁免或緩解生效)，並且對於在該期限結束前發起的本協議項下的任何索賠，直至 該索賠得到滿足或以其他方式解決為止。

第18條。特技表演。本協議的每一方都承認並同意，違反或威脅違反本 協議任何條款的損害賠償將是不夠的，並將造成無法彌補的損害。認識到這一事實，雙方同意，如果 違約或威脅違約，除任何損害外，本協議的另一方在不貼任何保函的情況下， 有權以具體履行、臨時限制令、臨時或 永久禁令、扣押或任何其他公平補救的形式尋求和獲得衡平救濟，這些救濟隨後可用於責成違約方 (I)履行其在本協議項下的義務，或者(Ii)如果違反方有義務履行其在本協議項下的義務，則 有權尋求和獲得衡平救濟。採取任何必要、明智或適當的其他行動，使本 協議的另一方獲得儘可能接近履行這些義務的經濟效果(包括轉讓或 授予對違約方資產的留置權，以確保違約方履行這些義務)。

(A)單數用詞 包括複數，複數用詞包括單數；

(B)對任何人的引用 包括該人的繼任人和受讓人，但如果適用，僅在本協議允許的情況下 ；

(C)除另有明確説明的 外，對任何性別的提述包括另一性別；

(D)“Include”、“Includes”和“Include”三個字應當作後跟“無 限制”等字；

(E)對任何條款、章節、附件或附表的引用 是指本協議的該條款或章節，或本協議的該等附件或附表(視具體情況而定)，而在任何章節或定義中對任何條款的提及是指該章節或定義中的該條款；

(F) “本協定”、“本協定”和類似含義的詞語應被視為 指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定條款或其他規定；

(G)對任何協議、文書或其他文件的引用 是指在其條款和本協定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件 ；

(H)凡提述任何法律(包括法規及條例)，指在決定是否符合或適用時已全部或部分修訂、修改、編纂或重新制定的法律(包括根據該等法律頒佈的所有規則及規例)；

(I)與任何期間的釐定有關的 ，“自”指“自幷包括”，“至”指“至”至 ，幷包括“及透過”指“透過幷包括”；

(J)本協議中包含的文章標題和章節標題僅為便於參考而添加， 不得被視為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋；

(K)除非 本協定另有規定，否則本協定中所有提及的美元金額均應以美國合法貨幣為準； 以及

(L)在附件或時間表中使用但未另行定義的任何 大寫術語應具有本協議中規定的含義。

(a) 完整的 協議.

(I)本 協議和其他交易文件構成雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方之前就本協議及其標的 達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。(I)本 協議和其他交易文件構成雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方之前就本協議及其標的 達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。本協議任何一方或其集團任何成員均未就交易文件預期的 交易做出或依賴任何未在本協議或其他交易文件中闡述的陳述、誘因、承諾、理解、條件或保證。 或其他交易文件中未列明的任何陳述、誘因、承諾、理解、條件或保證均未由本協議任何一方或其集團任何成員就交易文件中預期的交易作出或依賴。本協議是一項“附屬協議“一詞 在交易協議中定義，並應按照交易協議的所有條款進行解釋。 提供如果本協議的條款與交易的條款之間存在任何衝突或不一致 ，則本協議的條款在所有方面均以本協議的條款為準。

(Ii)雙方確認並同意，除本協議和其他交易文件中明確規定的以外，任何一方均未 作出或依賴任何陳述、保證、承諾、誘因、諒解、契約或協議。 雙方確認並同意，除本協議和其他交易文件中明確規定的以外，任何一方均未作出或依賴任何陳述、保證、承諾、誘因、諒解、契約或協議。在不限制前一句中所述免責聲明的一般性的情況下，艾默生及其任何附屬公司均未或將 視為在與艾默生有關的任何陳述或書面信息中作出任何陳述或保證

與預期交易或Emerson或其任何 附屬公司或其代表向任何政府當局提交或將提交的任何文件中提供或將提供的業務，以及在任何此類 文件中或包含在任何此類 文件中或包含在任何此類信息中的任何此類演示文稿或書面材料中作出的任何陳述或書面材料，均不應被視為本協議項下或其他方面的陳述或保證。Newco 確認Emerson已通知IT，沒有任何人獲得Emerson或其任何關聯公司的授權，對Echo業務或與預期交易相關的任何 陳述或擔保，除非以 書面形式幷包含在本協議或他們參與的任何其他交易文件中。

(b) 修訂 和豁免.

(I)如果且僅當本協議的任何 條款是書面修改或放棄，並且在修改的情況下由Emerson和Newco各自簽署，或者在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則該修改或放棄才可被修改或放棄，且該修改或放棄必須是書面的，並且在修改的情況下由Emerson和Newco各自簽署，或者在放棄的情況下由放棄的一方簽署。

(Ii)任何一方(或該締約方集團的適用成員)未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不得視為放棄該權利、權力或特權，且任何單一或部分行使該權利、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何 權利或補救措施。

第21條。治國理政法。本 協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州法律規則的衝突 。

第22條。管轄權。雙方同意，任何 尋求強制執行本協議任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或程序，應向特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院提起(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定 事項的管轄權，則應向特拉華州的任何聯邦或州法院提起訴訟。 如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定 事項的管轄權，則應向特拉華州的任何聯邦或州法院提起訴訟、訴訟或訴訟。本協議各方在此不可撤銷地同意此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序擁有專屬管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地 放棄現在或今後可能對在任何此類法院進行 任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，或在 任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在 一個不方便的法院提起的反對意見，且 雙方均不可撤銷地同意此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中擁有專屬管轄權，並在法律允許的最大程度上放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，每一方

同意按照第 15節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第23條。放棄陪審團審訊。本協議雙方 均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利 。

第24條。爭端解決。如果發生與本協議有關的任何 爭議，雙方應真誠合作，在三十(30)天內解決此類爭議。 如果此類爭議未得到解決，在該三十(30)天期限後經一方書面通知，該問題應提交給由Emerson和Newco共同選擇的美國税務顧問或其他具有公認國家地位的税務顧問(“税務仲裁員”)。 由Emerson和Newco共同選擇的 税務顧問或其他税務顧問(“税務仲裁員”)將被提交給美國税務顧問或其他具有公認國家地位的税務顧問(“税務仲裁員”)。但是，前提是如果Emerson和Newco在經過 五(5)天的真誠談判後未能就税務仲裁員的選擇達成一致，税務仲裁員應由三名美國税務顧問或其他具有公認國家地位的税務顧問組成，其中一名成員由Emerson選擇，一名成員由Newco選擇，第三名成員由其他成員在接下來的十(10)天內經 其他成員雙方同意選擇。專家組税務仲裁員的每項決定均應由成員多數票作出。 税務仲裁員可酌情獲得協助其解決爭議所需的任何第三方的服務。税務仲裁員應在可行的情況下儘快向爭議各方發出其解決爭議的書面通知，但在任何情況下，不得遲於接受該事項解決後九十(90)天。税務仲裁員的任何此類決議對當事人具有約束力，當事人應採取或促使採取任何必要的行動來執行該決議。税務仲裁員的所有費用 由爭議各方平均分攤。

第25條。對口單位；效力；第三方受益人。 本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本均應為原件，其效力與本協議的簽名 在同一份文書上相同。本協議自本協議各方收到另一方簽署的本協議副本 之日起生效。在各方收到本協議另一方簽署的本協議副本之前， 本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或 書面協議或其他通信)。除第13(D)節和第 10節的賠償和解除條款外，本協議或本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任 授予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人。

第26條。繼任者和受讓人。 本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益； 提供未經本協議另一方同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。如果任何一方或其任何繼承人或獲準受讓人(I)與任何其他人士合併或合併 ，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，均應 作出適當撥備，以便該方的繼承人和受讓人承擔該方在交易文件項下的所有義務。

第27條。授權。Emerson和Newco 各自在此聲明並保證，其有權代表其本人和集團的每個成員簽署、交付和履行本協議，本協議已由該 方及其集團的每個成員採取所有必要的公司行動正式授權，本協議構成每一方及其集團的每個成員的法律、有效和有約束力的義務，並且本協議的簽署、該締約方及其集團的每個成員交付和履行本協議並不 與對該締約方或其集團成員具有約束力的任何條款或法律、其章程或章程或任何協議、文書或命令相牴觸或衝突。

第28條。《税法》的修改。凡提及守則、庫務條例或任何其他適用法律的條款，應包括提及守則、庫務條例或其他適用法律的任何適用的後續條款。

第29條。性能。每一方應 執行本協議規定的所有行動、協議和義務，並由該方集團的任何成員履行。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並 交付本協議。

[税務協議簽字頁]

[表格]過渡服務協議

本過渡服務協議 (本協議)的日期為[_______](“生效日期”)，由密蘇裏州公司Emerson Electric(及其附屬公司“Emerson”)和特拉華州公司(“Newco”)Emersub CX，Inc.之間簽署。 Emerson和Newco各自稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

初步聲明

鑑於雙方， Aspen Technology，Inc.、EMR Worldwide Inc.和Emersub CXI，Inc.已簽訂交易協議和合並計劃，日期為2021年10月10日 (經不時修訂的《交易協議》)；

鑑於此處使用但未定義的大寫 術語應具有交易協議中賦予它們的含義；以及

鑑於根據 交易協議，Emerson和Newco已同意在截止日期簽訂本協議，以規定根據下文規定的條款和條件，提供與Emerson向Newco貢獻Echo業務相關的某些過渡性服務 。(br}=

因此，現在，在 考慮到前述演奏會和以下表述的相互契約、條件和協議後，雙方同意 如下：

¹起草注意事項：在交易協議簽署 之後，Emerson和Aspen應在合理可行的情況下，在交易協議簽署後，在合理可行的情況下儘快敲定反映服務費用的TSA時間表(該時間表反映了Emerson的實際成本)和過渡服務協議的附件。 在交易完成之前，Emerson和Aspen應真誠合作，最終確定反映艾默生實際成本的TSA時間表和過渡服務協議的附件。

Echo業務的運營及其自然延伸或演變。如果向不相關的法人實體或企業提供任何或 所有服務是非法的，則不會在任何地點或司法管轄區提供服務；但前提是，在任何此類情況下，Emerson 應在商業上可行的情況下儘快通知Newco，雙方應盡其商業上合理的努力， 以Newco的合理成本和費用(受Newco事先書面批准的約束)，制定Newco合理接受的變通安排。此外，在任何此類情況下，Emerson應在商業上可行的情況下，儘快在商業上作出 合理的努力，以新公司的合理成本和費用(須經新公司事先書面批准)，根據適用法律通過替代方式 履行此類服務，如果不可行，雙方應採取商業上合理的努力， 以新公司的合理成本和費用(須經新公司事先書面批准)將影響降至最低，並真誠協商 ，以：新公司合理接受的商業上合理的替代安排。此類服務的標準應如第3節所述。

(A)Newco應向Emerson支付適用的TSA明細表中規定的每項服務(或服務類別，視情況而定)的費用 (為免生疑問，包括根據第9(A)節與任何延期相關調整的費用)(統稱為“服務費用”，每項費用為“服務 費用”)。在過渡期內，任何服務(或服務類別，視情況適用)的服務費金額不得增加 ，除非Emerson的其他業務在相同的 地點使用相同服務的成本和金額增加，或實際補償和福利成本發生變化。如果服務費用是按員工人數計算的，Emerson理解 並同意員工人數在正常業務過程中可能會波動；前提是，如果Newco在過渡期的任何日曆月前五(5)天提供適用員工人數的更新，Emerson應調整自該日曆月起生效的適用服務費用 。NEWCO將按開票期間當時的員工人數收取費用。向提供Emerson在提供服務中使用的商品或服務的任何第三方提供商支付的有文件記錄的實際自付成本(例如， 軟件許可成本)將是Newco在服務費用之外的增量成本，並將按照與過去慣例一致的方式按分配給服務的 實際第三方成本計入Newco；但是，對於超出自付成本的任何自付成本，應事先獲得Newco的 書面批准儘管 如上所述，為免生疑問, 艾默生應承擔與建造或設置過渡環境相關的所有成本和費用 (如時間表所述[A-1])，Newco應支付的服務費應反映與Newco與過渡環境的連接以及Emerson在提供和接受服務方面運營過渡環境相關的成本和支出 。

在任何扣繳或扣繳之後， 剩下的金額相當於如果不需要這樣的扣減或扣繳就應該支付的款項。NEWCO應根據適用法律的要求扣繳(或導致扣繳)此類税費、徵費或收費，並向適用的徵税機構 支付(或導致支付)此類扣繳金額，並向Emerson提供確認付款的官方收據。艾默生應 在根據本協議支付任何款項的日期之前，應Newco的要求，採取商業上合理的努力， 向Newco提供任何證書或其他文件證據(I)任何税法所要求的或(Ii)Emerson根據任何税法有權提供的任何證書或其他文件證據，以減少可從該付款中扣除或扣繳的任何税額，並且Newco同意接受 並依靠任何該等適當和妥善執行的或其他方式行事。各方應合理合作 並採取商業上合理的努力，以最大限度地減少或消除任何預扣税義務。

費用，則實施此類服務修改。如果 Newco希望服務修改會對Emerson提供適用服務的成本或能力產生重大負面影響，或導致 提供適用服務，則Emerson應考慮本着善意批准此類服務修改，此類批准不得被無理地 扣留、附加條件或拖延。

在因不可抗力事件而暫停履行或延遲履行時，應推遲履行本協議項下的義務(已提供的服務的付款義務除外)，且 在不可抗力事件停止後，該方將盡商業上合理的努力恢復履行本協議項下的義務。

根據本協議，無論是基於合同中的訴訟或索賠、侵權(包括疏忽或嚴格責任)、違反保修或其他原因，除非在本條款第(Ii)款的情況下， 該當事人或其附屬公司或代表的故意違反、嚴重疏忽或故意不當行為除外。此外，任何一方對另一方造成的與本協議相關的任何損失或損害的責任不得超過根據本協議向新公司開出或應開出的總金額的五(5)倍。

在任何該等設施(“艾默生設施”) 使用與Echo業務在生效日期前十二(12)個月內使用的基本相同的設備(所有此等權利， “艾默生設施服務”)。進度表[A-1]根據生效日期前十二(12)個月內(例如，新公司或其關聯公司佔用的員工人數或可出租平方英尺)，對每個艾默生設施以及要求新公司或關聯公司按比例償還艾默生的所有成本 進行説明。 在每個艾默生設施，除了提供對該設施的訪問和使用權外，艾默生還應提供對該設施的使用和使用權。 在每個艾默生設施中，除了提供對該設施的訪問和使用權外，艾默生還應提供對該設施的訪問和使用權。 在每個艾默生設施中，除了提供對該設施的訪問和使用權外，艾默生還應提供對該設施的訪問和使用權，向 Newco及其附屬公司的人員提供合理必要的設施相關輔助服務，以支持Newco的辦公室工作政策， 在辦公室出勤方面，但無論如何，不少於艾默生設施關閉前十二(12)個月內向Echo業務提供的服務(例如，接待、一般維護和看守服務、供暖和空調以及 收發室的使用)，艾默生應提供或促使提供或導致以下服務： 在Emerson設施關閉之前的十二(12)個月內向Echo業務提供的服務(例如，接待、一般維護和看守服務、供暖和空調以及 收發室的使用)，艾默生應提供或促使提供以下服務

²起草注意事項：雙方 討論簽訂某些空間的租賃或轉租協議，在這些空間中，可能會考慮更長期的安排。

以與生效日期前的 普通課程中規定的相同形式、以相同頻率提交至生效日期，只要該報告與服務直接相關或直接相關，且提供該報告的成本和費用應包括在相應的服務費中，則該報告應包括在生效日期之前的 普通課程中，且該報告與服務直接相關或直接相關，且提供該報告的成本和費用應包括在相應的服務費中。應Newco的書面請求，Emerson應(符合本協議第3節規定的標準)以Newco的 合理成本和費用提供Newco或其附屬公司滿足向政府當局提交的任何申請截止日期所需的任何報告。