美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格 8-K

當前 報告

根據第 條第13或15(D)節

1934年證券交易法

上報日期 (最早上報事件日期)：2021年10月12日(2021年10月10日)

艾默生電氣公司(Emerson Electric Co.)

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*(約章中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人的 電話號碼，包括區號：

(314) 553-2000

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如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

☐新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂實質性最終協議。

2021年10月10日，艾默生電氣公司(Emerson Electric Co.)、特拉華州公司(Aspen)、特拉華州公司(Aspen)、特拉華州公司、艾默生(Emerson Sub)全資子公司EMR Worldwide Inc.、特拉華州公司、艾默生(Emerson)全資子公司EmersubCX，Inc.以及EmersubCXI，Inc.訂立交易協議及合併計劃(“交易協議”)。根據條款 ，並受制於交易協議所載條件，於交易協議預期的交易 完成(“交易”)時，(I)艾默生將向Newco提供6014,000,000美元現金 (“現金出資”)，以換取若干普通股，每股面值0.0001美元， 新公司(“Newco股票”)，(Ii)艾默生將向Newco提供6014,000,000美元現金 ，以換取若干普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)Emerson將向Newco提供6014,000,000美元現金 (“現金出資”)，以換取若干普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)Emerson(Iii)合併附屬公司將與Aspen合併並併入Aspen，Aspen為尚存的公司(“尚存公司”) 和Newco的一家直接全資子公司(“合併”)，(Iv)Aspen每股面值0.10美元的Aspen普通股(“Aspen Stock”)，在緊接合並生效時間之前發行(除緊接合並生效時間前發行的Aspen Stock股票外(Y) 艾默生(Emerson)和(Z)未投票贊成合併且已根據特拉華州法律要求對此類股票進行評估且沒有失敗的股東, 被撤回或失去評估權)將轉換為獲得 0.42股新公司股票的權利和每股現金對價金額，計算方法是現金出資除以截至收盤時Aspen Stock的流通股數量 在完全稀釋的基礎上，目前估計每股現金對價金額為 約每股Aspen Stock每股87美元，以及(V)在緊接合並生效時間 之前已發行的合併子公司每股普通股將倖存的 公司。

交易完成後，Emerson和Emerson Sub將共同 擁有Newco Stock 55%的流通股(按完全稀釋基礎計算)，而合併前的Aspen股東 將擁有Newco Stock的剩餘流通股。交易結束後，Newco及其子公司將以“Aspen Technology，Inc.”的名稱 運營。

各方完成成交的義務受慣例條件的制約，其中包括：(I)Aspen Stock多數流通股持有人的贊成票 ；(Ii)某些監管和競爭法下的適用批准，包括所有 適用等待和其他時間段的到期或終止(在每種情況下，無需採取合理預期會對Emerson及其子公司或Newco及其子公司產生重大不利影響的行動)以及(Iii)Newco將向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明以及將於交易中發行的Newco股票在納斯達克 市場有限責任公司(“NASDAQ”)上市的批准的有效性。(Iii)Newco將提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-4表格註冊聲明以及Newco Stock LLC(“NASDAQ”)將於交易中發行的Newco Stock股票在納斯達克市場上市(“NASDAQ”)的有效性。

交易協議包含艾默生和阿斯彭各自 的某些終止權，包括雙方在交易未於2022年10月10日前完成的情況下終止交易協議的權利 。交易協議規定，在交易協議中描述的某些事件的情況下，阿斯彭向Emerson支付3.25,000,000美元的終止費 ，包括如果艾默生在 事件中終止交易協議，阿斯彭董事會改變其建議，要求阿斯彭的股東批准交易協議。

交易協議包含各方的慣例陳述和擔保 。訂約方還同意各種習慣契約和協議，包括(其中包括)根據交易協議簽署至 成交期間的過去慣例，在正常過程中開展其業務(或對於Emerson及其子公司，工業軟件業務向Newco提供 )的業務(或就Emerson及其子公司而言，工業軟件業務向Newco提供 )，但受某些例外情況的限制。交易協議還禁止Aspen徵求與替代交易相關的建議，並且 限制Aspen向任何第三方提供信息或參與與任何此類交易的任何討論或談判的能力，但有限的例外情況除外。“交易協議”還禁止Aspen徵求與替代交易有關的建議書，並限制Aspen向任何第三方提供信息或參與與任何此類交易的討論或談判的能力，但有限的例外情況除外。

於交易結束時，(I)Newco、Emerson及Emerson Sub將訂立 股東協議(“股東協議”)，(Ii)Newco及Emerson Sub將訂立登記 權利協議，及(Iii)Newco及Emerson將訂立税務事宜協議及過渡期服務協議。 這些協議的格式，以及截至交易結束時有效的Newco和倖存公司的組織文件格式， 均作為交易協議的附件。交易 協議還要求Emerson和Aspen真誠地協商商業協議的條款和條件，基本上 按照交易協議所附條款説明書中的條款進行談判。

除其他事項外，股東協議將規定：

前述對交易協議和相關文件的描述並不是完整的，而是通過參考交易協議全文進行限定的， 交易協議全文作為附件2.1附於此，並通過引用結合於此。現附上交易協議 ，以便向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關艾默生或交易協議任何其他方的任何其他事實信息 。具體地説，交易協議中包含的陳述 和擔保中的斷言受 各方提供的與簽署交易協議相關的保密披露時間表中的信息的限制。這些保密披露明細表包含的信息 修改、限定和創建了交易協議中規定的陳述和保證以及某些契約的例外情況。 此外，交易協議中的某些陳述和保證用於在各方之間分攤風險 ，而不是將事件確定為事實，並且僅在交易協議日期(或交易協議中指定的其他一個或多個日期 )作出。因此，交易協議中的陳述和保證不應 作為有關Emerson或交易協議任何一方的實際情況的表徵。

第2.02項經營業績和財務狀況。

關於交易的宣佈，艾默生重申了 之前宣佈的2021財年基本銷售指導和調整後的每股收益指導。

下表總結了重申的指導方針，並將這些非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP指標進行了協調。

非GAAP財務指標的對賬-Emerson：

潛在銷售變化：

這些是艾默生根據當前 現有信息做出的初步估計，隨着艾默生完成財務結算流程，這些估計可能會發生變化。它們也沒有提供瞭解Emerson截至2021年9月30日的財務狀況或截至2021年9月30日的 年度運營結果所需的全部 信息。

本第2.02項中的信息不應被視為就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第18節(“交易法”)而言已“存檔” ，或以其他方式使 承擔該節的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法(經修訂的“證券法”)或交易法提交的任何文件，除非在該 文件中明確規定的情況除外。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品。

*根據S-K規則 601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。艾默生同意應要求向SEC補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。

**本展品的部分內容已根據S-K規則第601(B)(10)項進行編輯。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於Emerson和Aspen之間的擬議交易 ，Newco將準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-4表格的註冊 聲明，其中將包括Newco和Aspen的合併委託書/招股説明書(“合併委託書/招股説明書”)。 Aspen和Newco將準備並向SEC提交合並的委託書/招股説明書，阿斯彭將郵寄合併的委託書/招股説明書 本通信不能替代 任何委託書、註冊書、委託書/招股説明書或Aspen和/或Newco可能向SEC提交的與擬議交易有關的其他文件 。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者、Emerson的證券持有人和Aspen的證券持有人在Aspen或newco向SEC提交或將提交的合併委託書/招股説明書可用時，仔細完整地閲讀 合併委託書/招股説明書，以及與擬議交易相關的 文件的任何修訂或補充，因為這些文件包含或將包含有關 擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得Aspen和/或Newco提交給SEC的合併委託書/招股説明書 和其他文件的副本，可通過SEC維護的網站www.sec.gov或聯繫Emerson或Aspen的投資者關係部 免費獲取：

沒有要約或邀約

本報告僅供參考，不打算也不構成認購、買入或賣出要約，也不構成要約以 認購、買入或賣出任何證券，或邀請認購、買入或賣出任何證券，或根據或與提議的交易或其他方式在任何司法管轄區徵集任何投票或批准 ，也不得在任何司法管轄區進行違反適用法律的任何證券出售、發行 或轉讓。除非 通過符合證券法第10節要求的招股説明書，並根據適用的 法律，否則不得提出證券要約。

參與徵集活動的人士

Emerson、Aspen、Newco及其若干 各自的董事和高管以及各自管理層和員工的其他成員可能被視為與建議交易相關的委託書徵集活動的參與者 。根據證券交易委員會的規則 ，哪些人可能被視為與擬議交易相關的委託書徵集的參與者的信息，包括他們在交易中通過證券持有或其他方式直接或間接利益的描述 將在提交給證券交易委員會的合併委託書/招股説明書 和其他相關材料中闡述。有關Emerson董事和高管的信息 包含在Emerson於2020年12月11日提交給SEC的2021年年度股東大會委託書、於2020年11月16日提交給SEC的Form 10-K年度報告 以及通過Form 8-K提交的某些當前報告 中，這些信息包含在Emerson於2020年12月11日提交給SEC的2021年年度股東大會委託書、於2020年11月16日提交給SEC的Form 10-K年度報告 以及通過Form 8-K提交的某些當前報告 中。有關Aspen董事和高管的信息包含在Aspen於2020年12月9日提交給SEC的2021年年度股東大會委託書、2021年8月18日提交給SEC的Form 10-K年度報告和某些當前以Form 8-K提交的報告中。這些文檔可以 從上述來源免費獲取。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含《證券法》第27A節和經1995年《私人證券訴訟改革法》修訂的《交易法》第21E節所定義的“前瞻性” 陳述。 該詞在“證券法”第27A節和經“1995年私人證券訴訟改革法”修訂的“交易法”第21E節中有定義。除歷史事實外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括：有關擬議交易的預期時間和結構的陳述 ；各方在考慮各種成交條件的情況下完成擬議交易的能力 ；擬議交易的預期收益，如改善運營、增加收入和現金流、協同效應、增長潛力、市場概況、業務計劃、擴大的投資組合和財務實力；完成擬議交易後Newco的競爭能力和地位；法律、經濟和監管條件；以及任何與上述任何事項相關的假設 。前瞻性陳述涉及未來的情況和結果，以及其他不是 歷史事實的陳述，有時被識別為“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將會”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“ ”項目，“預測”、“繼續”、“目標”或其他類似的詞語或表述或這些詞語的否定 ，但並非所有前瞻性表述都包括此類識別詞語。前瞻性陳述基於受風險、不確定性和假設影響的當前 計劃、估計和預期。如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的, 實際結果可能與此類前瞻性陳述所指示或預期的結果大不相同 。我們不能保證此類計劃、估計或預期會實現，因此， 實際結果可能與此類前瞻性陳述中的任何計劃、估計或預期大不相同。

可能導致實際結果與此類計劃、估計或預期大不相同的重要因素包括：(1)交易的一個或多個結束條件，包括 某些監管批准，可能不能及時或以其他方式得到滿足或放棄，包括政府實體可能 禁止、推遲或拒絕批准完成擬議的交易，可能需要與此類批准相關的條件、限制或限制 ，或者可能需要A股股東的批准(2) 擬議交易可能無法在Emerson、Aspen或Newco預期的時間框架內完成或根本無法完成的風險；(3)擬議交易產生的意外成本、費用 或費用；(4)擬議交易完成後Newco預期財務業績的不確定性 ；(5)未能實現擬議交易的預期收益，包括延遲完成擬議交易或將Emerson的工業軟件業務與業務整合 (6)新公司執行其業務戰略的能力；(7)新公司實現收入和成本協同效應的困難和拖延；(8) 無法留住和聘用關鍵人員；(9)發生任何可能導致擬議交易終止的事件； (10)可能影響擬議交易的時間或發生的其他和解或調查的潛在訴訟 或可能導致鉅額辯護、賠償和責任成本的；((12)美國和其他地方的經濟、金融、政治和監管條件的變化 , 以及其他導致不確定性和波動性、自然災害和人為災害、內亂、流行病(例如，新冠肺炎大流行)、地緣政治不確定性以及與美國現任或繼任政府相關的立法、監管、貿易和政策變化可能導致的情況的其他因素；(13)艾默生、 阿斯彭和紐柯成功從颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、戰爭、流行病、安全漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他自然或人為事件(包括 新冠肺炎大流行等長期中斷期間遠程運行的能力)造成的災難或其他業務連續性問題中恢復的能力；(14)公共衞生危機(如流行病)的影響

(包括新冠肺炎大流行)、流行病和任何相關公司 或保護個人健康和安全的政府政策和行動，或維持國家或全球經濟和市場運轉的政府政策或行動，包括任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉或類似的行動和政策；(15)包括政府機構在內的第三方的行動；(16)宣佈或完成該決定可能導致的不良反應或商業關係的變化 (17)擬議交易的中斷將損害Emerson和Aspen的業務的風險，包括當前的計劃和運營；(18)收購懸而未決期間可能影響Emerson或Aspen追求某些商機或戰略交易的能力的某些限制；(19)Emerson、Aspen和Newco滿足有關擬議交易的會計和税務處理的 預期的能力；以及(20)在Emerson和Aspen提交給SEC的報告中不時詳細描述的其他風險因素，包括Emerson和Aspen提交給SEC的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q定期季度報告、Form 8-K定期當前報告以及提交給SEC的其他文件。這些 風險以及與提議的交易相關的其他風險將在合併的委託書/招股説明書中進行更全面的討論。 儘管此處列出的因素列表和合並委託書/招股説明書中要介紹的因素列表將被視為具有代表性 , 任何這樣的清單都不應被認為是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未上市的 因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。

任何前瞻性聲明僅在本通訊之日發表。 除非法律另有要求，否則Emerson、Aspen和Newco均無義務更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息 或發展、未來事件或其他原因。提醒讀者不要過度依賴這些 前瞻性陳述中的任何一項。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。