美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表 13D
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(修訂 編號)*
Procaps 集團,S.A.
(發行人姓名 )
普通股 ,每股面值0.01美元
(證券類別標題 )
L7756P 102(普通股)
(CUSIP 號碼)
3A,Val Ste 十字架
L-1371 盧森堡
盧森堡大公國
電話:+352 27447303
(授權接收通知和通信的人員姓名、地址 和電話號碼 )
2021年9月29日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果 備案人員之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表主題的收購 13D,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框o.
注: 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲§ 240.13d-7(B)。
*本封面的剩餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就 主題證券類別進行初始備案,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會更改 上一個封面中提供的披露信息。
本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為根據1934年《證券交易法》第18節的目的進行了“存檔”,也不應受該法案該節的責任約束,但應受該法案所有 其他條款的約束(不過,請參閲註釋)。
CUSIP 編號L7756P 102 | 附表 13D | 第 頁,共7頁 | ||
1 | 報告人姓名 上述人士的税務局身分證編號 (只限實體)
Hoche Partners Pharma Holding S.A. | ||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) o (b) o | ||||
3 | 秒 僅使用
| ||||
4 | 資金來源 (參見説明) 房顫 | ||||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,請選中 框
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o | |||
6 | 公民身份 或組織地點 盧森堡大公國 | ||||
數量 個 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人
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7 | 唯一的投票權 15,877,516 | |||
8 | 共享 投票權 0 | ||||
9 | 唯一的 處置權 15,877,516 | ||||
10 | 共享 處置權 0 | ||||
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 15,877,516* | ||||
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) | o | |||
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 14.1%* | ||||
14 | 報告人類型 (參見説明) 公司 | ||||
*參見 第5項
CUSIP 編號L7756P 102 | 附表 13D | 第 頁,共7頁 | ||
項目 1。 | 安全 和發行商。 |
本關於附表13D的 陳述(“本陳述”)涉及上市有限責任公司Procaps Group,S.A.的普通股,每股面值0.01美元 (“普通股”)。Société 匿名者)受盧森堡大公國法律管轄,註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273 盧森堡街9號,並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡Sociétés商業和註冊中心(REGISTRE de Commerce et des Sociétés)),編號B 253360(“髮卡人”)。
第 項2. | 身份 和背景。 |
(a) | 這份 聲明是由Hoche Partners Pharma Holding S.A.提交的,這是一家有限責任公司(Société 匿名者)(“報告人”),根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)根據修訂後的1934年證券交易法第13條頒佈的規則13d-1(A) 。 |
亞歷杭德羅·温斯坦先生是報告人的唯一受益所有人。
(b) | 報告人的 營業地址是3A,Val Ste Croix,L-1371盧森堡,盧森堡大公國 。亞歷杭德羅·温斯坦先生的主要營業地址是哥倫比亞阿特蘭蒂科巴蘭基利亞80號78B-201。 |
(c) | 報告人目前的主要業務是持有發行人的證券, 如本聲明所述。亞歷杭德羅·温斯坦先生的主要業務是 擔任發行人董事會成員和併購委員會主席 。 |
(d) | 報告人和亞歷杭德羅·韋恩斯坦先生、報告人或亞歷杭德羅·韋恩斯坦先生都不知道,報告人的高管、董事、合夥人或實益所有人(如果適用)都沒有、在過去五年 期間,在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。 |
(e) | 報告人或亞歷杭德羅·韋恩斯坦先生、報告人或亞歷杭德羅·韋恩斯坦先生、報告人的高管、董事、合夥人或實益所有人(如果適用)都不是:在過去五年 內,管轄 司法或行政機構的民事訴訟的一方當事人因該訴訟而受到判決、法令 或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令將禁止未來違反下列行為: 、 或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動 ,或發現任何違反此類法律的行為。 |
(f) | 報告人是根據盧森堡大公國法律組織的。亞歷杭德羅·温斯坦先生是法國公民。 |
第 項3. | 資金來源 和金額或其他對價。 |
於2021年9月29日(“截止日期”),發行人根據於2021年3月31日由聯合收購第二公司(“SPAC”)、Crynssen製藥集團有限公司(“Crynssen”)、發行人及奧茲萊姆有限公司(“合併子公司”) 簽署並 於2021年3月31日訂立的業務合併協議(“業務合併 合併協議”)完成業務合併(“業務合併 合併”),該協議經修訂後,由聯合收購公司II(以下簡稱“SPAC”)、Crynssen製藥集團有限公司(“Crynssen”)、發行人及奧茲萊姆有限公司(“合併子公司”)完成。發行人和合並分部(《業務合併協議》)
CUSIP 編號L7756P 102 | 附表 13D | 第 頁,共7頁 | ||
於2021年3月31日,報告人及其他股東各自由Crynssen、發行人及報告人(及其他股東)訂立個人出資及交換協議 (“交換協議”), 據此(其中包括)報告人同意(I)將其持有的Crynssen普通股(每股面值1.00美元)(“Crynssen普通股”)出資予發行人交換。及(Ii)在商業合併協議終止前,不得根據其條款轉讓其持有的任何Crynssen普通股 。根據交換協議,報告人於2021年9月29日將其Crynssen 普通股交換為15,877,516股普通股。
業務合併及業務合併協議預期的其他交易(包括交換協議)完成後, Crynssen立即 成為發行人的直接全資子公司。
前述交換協議的描述通過參考交換 協議形式的全文進行限定,該協議的副本作為本聲明的附件99.1包含在此,並通過引用併入本文。(#**$$ 交換協議的全文以引用的方式包含在本聲明的附件99.1中。)
第 項4. | 交易目的 。 |
以上包含在本説明書的第1項和第3項中的 信息在此引用作為參考。
報告人打算定期審查其投資,因此可隨時或不時決定(A)通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式收購發行人的額外證券,(B)在公開市場、私下協商的 交易或其他方式處置其擁有的發行人的全部或部分證券, 或以其他方式決定:(A)通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式,獲得發行人的額外證券;(B)在公開市場、私下協商的 交易或其他方式處置發行人擁有的全部或部分證券;(C)與機構交易對手進行私下協商的衍生工具交易,以對衝其持有發行人證券的部分或全部頭寸的市場風險 或(D)採取可能涉及一種或多種交易類型或具有附表13D第4項(A)至 (J)條所述的一種或多種結果的任何其他可用的行動方案。任何此類收購、處置或其他交易均應遵守所有適用的 法律法規。儘管本協議中有任何規定,報告人仍明確保留就任何或所有此類事項更改其意圖的權利。 在就其行動方針(以及其具體內容)作出任何決定時,報告人目前預計將考慮多種因素, 包括但不限於以下因素:發行人的業務和前景;有關發行人及其業務的其他發展情況 ;報告人可獲得的其他商業機會;法律和政府法規的變化;一般經濟狀況;以及金融和股票市場狀況,包括髮行人證券的市場價格。, 報告人目前並無計劃或建議涉及或會導致附表13D第4項(A)至(J)款所指明的任何 行動。
第 項5. | 發行人證券權益 。 |
(A)-(B) | 報告人直接持有發行人15,877,516股普通股,相當於 已發行普通股的14.1%。每股普通股有權 投一票。 |
報告人對其直接擁有的普通股擁有唯一投票權或處置權 。本聲明中規定的已發行普通股百分比為 基於截至2021年9月29日的112,824,183股已發行普通股 ,如發行人截至2021年9月30日的Form 20-F年度報告中所述 。 |
(c) | 本説明書第4項中提出的 信息在此引用作為參考。 |
(d) | 不適用。 |
(e) | 不適用. |
CUSIP 編號L7756P 102 | 附表 13D | 第 頁,共7頁 | ||
第 項6. | 關於發行人證券的合同、 安排、諒解或關係。 |
註冊 權利和鎖定協議
關於收盤,發行人、聯合集團國際控股有限公司(“UGI”)、聯合收購 Associates II,LLC(“Uaa”以及與UGI(“發起人”)共同持有SPAC普通股的若干其他人和實體(“原始持有人”)持有SPAC普通股,每股票面價值0.0001美元,由SPAC在首次公開發行證券(“創辦人股份”)之前發行)和股東 簽訂註冊權和禁售權協議(“註冊權和禁售權協議”) ,提供習慣需求和附帶註冊權。此外,發起人和 原創始人股票持有人持有的普通股將被鎖定,直至下列日期中最早的一個:(I)自截止日期起一年 ,(Ii)在納斯達克股票市場上普通股的收盤價等於或超過 每股12.50美元的日期,在截止日期150天后的任何30個交易日內的任何20個交易日內, 或(Iii)上市日起的任何20個交易日內普通股的收盤價等於或超過 每股普通股的日期, 或(Iii)在截止日期後150天內的任何20個交易日內普通股的收盤價等於或超過 每股普通股的日期, 或(Iii)股票交換或其他類似交易,導致發行人的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
公司股東持有的 普通股(公司股東持有的400萬股普通股除外)將被鎖定 ,直到:(I)自交易結束之日起180天,以及(Ii)發行人完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致發行人所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產) 。
公司股東持有的4股 百萬股普通股將被鎖定,直至下列日期中最早的一個:(I)自 結束日起90天的日期;(Ii)自結束日起的任何30個交易日內任何20個交易日內,納斯達克股票在納斯達克股票市場的收盤價等於或超過每股普通股12.00美元 的日期;以及(Iii)發行人完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致發行人的所有股東 有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
前述註冊權和禁售權協議的描述通過參考註冊權和禁售權協議全文 進行限定,該協議的副本作為本聲明的附件99.2包含在本聲明中,並通過引用併入本文 。
提名 協議
在截止日期 ,發行人、發起人和某些公司股東簽訂了一項提名協議,根據該協議, 就選舉發行人董事的任何股東大會或其任何延期或延期 而言,索格納託雷信託、Deseja信託和Simphony信託有權共同提名相當於發行人董事會多數席位的董事 。大股東董事“。 只要報告人擁有發行人不少於7%的已發行及已發行股本,則有權 提名委任一名董事(該等董事為”Hoche股東董事“,與大股東董事合計 ,每名董事為”股東董事“,合計為”股東 董事“)。於截止日期起至發行人前年度股東大會一週年為止,Alejandro Weinstein先生將出任Hoche股東董事。關於發行人在2021年9月1日之後連續召開的兩次股東大會選舉董事,或其任何延期 ,發起人有權提議任命Daniel W.Fink和Kyle P.Bransfield為發行人的 名董事,發起人有權提議任命發行人為發行人的 名董事,發起人有權提議任命丹尼爾·W·芬克(Daniel W.Fink)和凱爾·P·布蘭斯菲爾德(Kyle P.Bransfield)為發行人的 名董事。根據適用的證券交易所規則,必須有至少一半的股東董事有資格成為獨立董事(“獨立 董事”),但須遵守普通股上市的證券交易所上市規則 確立的任何獨立性要求,這些要求需要更多的股東董事 才有資格成為獨立董事,前提是索格納託雷信託基金(Sognatore Trust), Deseja Trust和Simphony Trust將不需要 提名任何額外的獨立董事,除非且直到所有董事(大股東董事除外)都符合獨立董事資格 。此外,只要發行人維持任何委員會,每個委員會應至少包括 一名大股東董事,只要他或她是獨立的。提名協議將於(I)申報人士或其聯屬公司停止實益擁有發行人合共30%已發行股份之日及(Ii)自提名協議日期起計20年(以較早者為準)自動終止 。
CUSIP 編號L7756P 102 | 附表 13D | 第 頁,共7頁 | ||
以上對提名協議的描述通過參考作為本聲明附件99.3包含的提名 協議全文進行限定,並在此引用作為參考。
本説明書第3項和第4項中提出的 信息在此引用作為參考。
第 項7. | 材料 將作為展品存檔。 |
附件99.1-出資和交換協議的格式(通過引用聯合收購公司的附件10.1併入其中 II的Form 8-K/A,文件號001-39089,於2021年4月2日提交給證券交易委員會)。
附件 99.2-登記權利和鎖定協議,日期為2021年9月29日,由Procaps Group,S.A.,Union Group International Holdings Limited,Union Acquisition Associates II,LLC和附件A所列個人和實體之間簽訂的 (通過引用Procaps Group,S.A.Form 20-F,編號001-40851,於2021年9月30日提交給證券交易委員會的附件4.7併入)。
附件 99.3-由Procaps Group,S.A.,Union Group International Holdings Limited,Union Acquisition Associates II,LLC和附件A所列個人和實體之間簽訂的、日期為2021年9月29日的提名協議(通過引用附件4.8併入Procaps Group,S.A.Form 20-F,文件號001-40851,於2021年9月30日提交給證券交易委員會)。
簽名
經 合理查詢,並盡舉報人所知所信,以下簽字人證明本聲明所載信息 真實、完整、正確。
日期: 2021年10月12日
Hoche 合作伙伴Pharma Holding S.A. | |||
由以下人員提供: | /s/Roman Sokolowski | ||
姓名: | 羅曼 索科洛夫斯基 | ||
標題: | 導演 | ||
Stonehage
弗萊明公司服務 盧森堡公司董事 |
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由以下人員提供: | /s/彼得·伊根 | ||
姓名: | 彼得·伊根(Peter Egan) | ||
標題: | 導演 | ||
由以下人員提供: | /s/ Ariane Vansimpsen |
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姓名: | 阿麗亞娜 範辛普森 | ||
標題: | 導演 |