美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條的規定

報告日期(最早事件報告日期 )：2021年10月10日

Supernus製藥公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(301)838-2500

不適用

(前姓名或前 地址，如果自上次報告以來已更改。)

根據交易法第12(B)條登記的證券

如果 表格8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的備案義務 (參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

？根據《證券法》(17CFR 230.425)第425條規則 書面通信

¨ 根據交易法(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

x根據交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開工前通信

？ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第(13E-4)(C)條規定的開業前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條規則(本章第230.405節 節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。¨

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

項目1.01簽訂實質性最終協議。

2021年10月10日，美國特拉華州的Supernus製藥公司(“本公司”)和特拉華州的Adamas製藥公司(“Adamas”) 由本公司、Adamas和Supernus Reef，Inc.、特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司(“採購”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。

根據合併協議， 並根據該等條款及在該等條款的規限下，本公司已同意安排買方開始要約收購Adamas的全部已發行普通股(“要約”) ，每股面值0.001美元(“該等股份”及每股 每股“股份”)，要約價為(I)每股8.10美元現金，減去任何適用的預扣税，且不含 利息(“該等股份”)。A“CVR”)， ，代表每股CVR收取0.50美元的權利，其中CVR受CVR協議(定義見此)的條款管轄，現金形式為 ，減去任何適用的預扣税，且不含利息(現金金額加兩個CVR，或根據要約支付的每股 股票的任何更高金額，稱為“要約價”)。收購建議完成後，並受合併協議的條款及條件規限，買方將根據特拉華州公司法第251(H)條(“DGCL”)與Adamas合併(“合併”，並與 要約一起合併為“交易”)，Adamas將繼續作為合併中的倖存公司及本公司的全資附屬公司 。於合併生效時，除除外股份及持不同意見的 股份(定義見合併協議)外，要約中未予投標的每股股份將轉換為收取要約價的權利，減去任何適用的預扣 税及不計利息(“合併代價”)。

在買方接受要約收購要約收購的股份 時或之前，本公司與本公司和Adamas雙方同意的權利代理應簽訂或有價值權利協議(“CVR協議”)，以便根據每項CVR支付 個里程碑。在截至2024年12月31日或之前的任何連續12個月 期間內，首次實現產品(定義見CVR協議)的全球淨銷售額合計超過150,000,000美元時，應支付就一股股票發行的一份CVR。在截至2025年12月31日或之前的任何連續12個月內，產品的全球淨銷售額首次超過225,000,000美元時，將支付針對每股股票發行的第二次CVR。關於CVR的每個里程碑只能實現一次。就每股發行的CVR而言， 應支付的最高金額為1.00美元。

優惠開始後，最初將保持 20個工作日開放。如果在預定的要約到期日，要約的任何條件 未得到滿足(除非該條件可由本公司或買方免除並已被免除)，買方可 將要約延長至隨後的每個期限最多10個工作日。此外，買方必須(I)將報價延長至適用法律要求的任何 期限(包括美國證券交易委員會(SEC)、SEC工作人員和納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的任何適用解釋或立場)，(Ii)延長最多10個工作日，直至 適用於1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino )下交易的等待期(或任何延長的等待期)到期或終止，如如果報價的所有其他條件均已滿足或放棄，以允許滿足 最低條件(如本文所定義)，則每期10個工作日的兩個期限 。

買方接受根據要約有效投標(且未適當撤回)股份付款的義務 須在適用法律要求允許的範圍內，滿足或免除慣例條件，包括 (I)被有效投標且未適當撤回的股份，與買方及其關聯公司實益擁有的所有其他股份(如有)一起，佔買方及其關聯方實益擁有的所有其他股份(如有)的股份總數的50%以上的多一股。 (I)與買方及其關聯方實益擁有的所有其他股份(如有)一起，該等股份佔股份總數的50%以上。 (I)與買方及其關聯公司實益擁有的所有其他股份(如有)一起，這些股份佔總股份總數的50%以上。最低條件“)，(Ii)Adamas的陳述和擔保的準確性(取決於慣常的重要性和”實質性不利影響“閾值)，(Iii)Adamas在要約到期時或之前必須遵守或履行的義務、契諾和協議的所有實質性方面的遵守 或履行，(Iv)自合併協議之日起，在合併中沒有重大不利影響(定義為 (V) 適用於根據高鐵法案進行的交易的等待期(或其任何延長)屆滿或終止；(Vi)沒有任何法律或命令禁止完成要約或合併；及(Vii)合併協議未根據其條款 終止。如果要約的條件得到滿足或放棄( 將在要約期滿時滿足或放棄其性質的條件除外)，則買方必須(I)不可撤銷地接受根據要約提出的所有股份的付款 及(Ii)就每股該等股份支付要約價。

合併協議包括Adamas、本公司和買方的某些陳述、擔保和契諾，包括對Adamas在合併協議日期和合並完成之日之間的業務的某些限制 。本公司和Adamas 還同意盡各自合理的最大努力採取一切行動、提交所有文件和做所有必要的事情， 根據適用的反壟斷法適當或適宜，以便在合理可行的情況下儘快完成並使要約和合並生效。 但是，本公司不需要根據任何適用的反壟斷法進行資產剝離、承諾任何許可證或持有單獨的要求或提起訴訟或 為交易辯護。本公司和買方不得采取任何可合理地 阻止或實質性推遲完成要約和合並的行動，包括進行 可能會推遲交易的任何競爭性交易。

Adamas已同意對其向第三方徵集備選交易提案以及與第三方就交易提案進行討論 或談判的能力進行慣例的 “禁止商店”限制。儘管有這些限制，Adamas在某些情況下可以 向第三方提供信息，並參與或以其他方式參與關於善意的書面替代收購提案的討論或談判，Adamas董事會(“董事會”)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，已 真誠地確定該收購提案構成或可以合理地預期 會導致 更高的報價(定義見合併協議)，而不採取此類行動將是合理的預期根據合併協議，Adamas已同意 董事會將(X)建議Adamas的股東接受要約，並根據要約 將其股票投標給買方(“董事會推薦”)，以及(Y)在向SEC提交文件時將董事會的建議包括在Adamas的投標要約 中 向Adamas提交14D-9(“14D-9”的時間表)，以及 在分發給Adamas‘s時將董事會的建議包括在Adamas的投標要約 中董事會也不會(I)撤回(或以對公司或買方不利的方式修改)，或公開提議撤回(或以對公司或買方不利的方式修改)董事會建議， (Ii)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取的任何替代收購建議，或(Iii)批准、推薦或宣佈可取，或提議批准、推薦或宣佈可取, 或允許Adamas 就要求或合理預期會導致Adamas 放棄、終止或未能完成交易(慣例保密協議除外)的任何收購提案簽署或簽訂任何合同。儘管有這些 限制，董事會仍可在符合合併協議所載條款及條件的情況下，在某些情況下更改董事會建議 ，但須符合以本公司為受益人的配對權利。

合併協議包含Adamas和本公司的 某些終止權，包括：(I)如果交易尚未在2022年2月10日(“結束日期”)或之前完成，(Ii)如果完成要約或合併在法律上 被禁止或永久禁止，(Iii)如果要約已根據合併協議的條款撤回或終止，而沒有接受根據要約支付股份， 只要終止方實質性違反合併協議的任何條款 不是上述條款第(I)款至第(Iii)款規定的事件發生的原因。 如果(I)董事會在郵寄時未能將董事會的建議列入 附表14D-9或已實施公司不利變更建議(如合併協議中的定義)，(Ii)Adamas 已訂立，則合併協議也可由公司終止。 如果董事會在郵寄時未能將董事會的建議包括在附表14D-9中，或已實施了公司不利變更建議(如合併協議中的定義)，則公司也可終止合併協議。 如果(I)至(Iii)條款中規定的事件正在發生，則公司也可終止合併協議(Iii)如果董事會未能應公司要求(受某些限制)公開重申董事會建議 ，(Iv)如果是收購要約或交換要約，董事會未能 在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議其股東拒絕此類投標要約或交換要約，或(V)Adamas違反了截止日期或如果 無法補救的任何陳述、保證或契約。如果此類違規將導致無法滿足某些條件 關閉。根據合併協議中規定的條款和條件，Adamas(I)也可以終止合併協議，以接受上級報價, (Ii)如果公司或買方違反了任何陳述， 無法在截止日期前治癒的擔保或契諾，或者如果能夠治癒，在書面 通知後30天內沒有治癒，如果合理地預計這種違反會阻止公司或買方完成交易，或者(Iii)在 買方未能在合併協議規定的指定期限內開始要約或未能購買 所有股票的情況下在終止合併 協議(I)由Adamas同意接受上級報價或(Ii)由本公司根據公司不利變更建議終止時， Adamas將需要向本公司支付16,000,000美元的終止費(“終止費”)。在合併協議所述的其他 其他情況下，如果合併協議終止，Adamas還必須向本公司支付終止費 ，並在終止後12個月內，Adamas建議或達成某些替代收購安排 ，該等收購隨後完成。

合併協議和交易的前述描述 並不聲稱是完整的，並通過參考合併 協議進行了整體限定，該協議作為本協議的附件2.1提交，並通過引用併入本文。已提交合並協議 ，以便向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關Adamas、 公司或買方、其各自業務或其各自業務在交易 完成前一段時間內的實際行為的任何其他事實信息。合併協議和本摘要不應被視為有關Adamas或本公司的披露。 Adamas的股東或任何其他第三方均不應依賴Adamas、本公司、買方或其各自子公司或關聯公司的陳述、擔保和契諾或其中的任何描述 作為事實或條件的實際狀態的表徵 。合併協議包含的陳述和擔保是協議各方協商的產物 ，並且雙方在指定日期向對方作出的聲明和擔保僅為對方的利益而作出。該等陳述 及保證中所載的斷言須受雙方同意的限制及限制所規限，並在重要部分 受與合併協議有關而提交的保密披露時間表的限制。作出陳述和擔保的目的可能是為了在協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實 ，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，而不是適用於投資者的標準。

項目 8.01其他 事件。

2021年10月11日，公司與Adamas發佈了 聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議，並召開了投資者電話會議。聯合新聞稿的副本在此作為附件99.1提交，該聯合新聞稿的文本通過引用併入本文。在電話會議上提交的投資者演示文稿的副本 作為附件99.2存檔並張貼在本公司的網站上， 該投資者演示文稿在此併入作為參考。

有關投標報價的其他信息以及在哪裏可以找到

對Adamas PharmPharmticals，Inc.(簡稱Adamas)已發行普通股的 投標要約尚未開始。此 申請不構成推薦、購買要約或徵求出售Adamas證券的要約。收購要約開始時，Supernus製藥有限公司(以下簡稱“Supernus”)和Supernus的直接全資子公司Supernus Reef，Inc.(以下簡稱“買方”)將按計劃向美國證券交易委員會(SEC)提交投標要約聲明(包括收購要約) ，此後，Adamas將按附表14D-Supernus購買Adamas普通股 的邀約和要約僅根據該要約購買和相關材料。提交後，請投資者和證券持有人 仔細閲讀這些材料(包括購買要約、相關的意向書和某些其他投標 要約文件，這些文件可能會不時修改或補充)，因為它們包含重要信息， Adamas投資者和證券持有人在作出有關投標普通股的任何決定之前應考慮這些信息，包括要約收購的 條款和條件。投標要約聲明、要約購買、徵集/推薦聲明和相關的 材料將提交給SEC，Adamas投資者和證券持有人可以在SEC維護的網站www.sec.gov上免費獲取這些材料(如果有) 以及Supernus、買方和Adamas向SEC提交的其他文件。此外, Supernus和買方向SEC提交的投標要約聲明和其他文件將免費提供給ADAMAS的所有投資者和證券持有人 投標要約信息代理免費提供。投資者還可以免費獲取Supernus網站上“投資者關係”部分向SEC提交或提供的文件 ，網址為Https://www.supernus.com.

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。 這些陳述不傳達歷史信息，但涉及基於管理層當前預期的預測或潛在的未來事件。 這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述明示或暗示的結果大不相同 。除本新聞稿提及的因素外，此類風險和不確定性 包括但不限於Supernus對Adamas的擬議收購可能無法完成的風險；對Adamas提出競爭性要約或收購提議的可能性；延遲或未能滿足收購要約條件 (或放棄)，包括在收購要約中投標的Adamas普通股股份不足；未能(或延遲)收到所需的監管 在收購協議預期的交易 完成之前，Supernus或Adamas的業務可能會因為交易相關的不確定性而經歷重大中斷 ；Adamas的業務交易中斷的影響，以及交易的公告和懸而未決的事實可能使其更難與員工、製造商、供應商、 供應商、業務合作伙伴和患者的分銷渠道建立或保持關係；發生以下任何事件、變化或其他情況股東與擬議交易相關的訴訟可能導致鉅額辯護費用的風險 , 賠償和責任；未能滿足或放棄收購協議中規定的結束條件；公司維持和提高盈利能力的能力；公司籌集足夠資本以全面實施其公司戰略的能力；公司公司戰略的實施；公司未來的財務業績和預計支出；公司增加其通過收購Adamas獲得的每種產品和產品的處方數量的能力 ；公司通過收購Adamas獲得的產品和產品增加淨收入的能力；公司將包括Qelbree在內的產品商業化的能力；公司未來與製藥公司和學術機構合作或從政府機構獲得資金的能力；公司的產品研發活動，包括 公司臨牀試驗的時間和進度以及預計支出；本公司獲得監管部門批准以開發和商業化本公司候選產品的能力以及 收到任何批准的時間；本公司 在不侵犯他人知識產權的情況下保護其知識產權和運營業務的能力； 本公司對聯邦、州和外國監管要求的期望；治療效益, 本公司候選產品的有效性和安全性；本公司對其候選產品可能涉及的市場大小和特徵的估計的準確性；本公司提高其產品和候選產品 製造能力的能力；本公司預測的市場和市場增長；本公司的產品配方 和患者需求和潛在資金來源；本公司的人員需求；以及公司根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交給美國證券交易委員會的文件中不時列出的其他風險因素 。本公司沒有義務更新本新聞稿中的信息，以反映本新聞稿日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

項目 9.01 財務報表和證據*。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

附件2.1

執行副本

合併協議和合並計劃

隨之而來的是：

阿達馬斯製藥公司(Adamas PharmPharmticals，Inc.)

Supernus製藥公司

和

Supernus Reef，Inc.

日期：2021年10月10日

___________________________

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)由Supernus製藥公司、特拉華州的一家公司(母公司)、Supernus Reef，Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(“買方”)和特拉華州的Adamas製藥公司(“本公司”)簽訂並於2021年10月10日(“協議日期”)簽訂。(“本協議”)由Supernus製藥公司、特拉華州的Supernus製藥公司(“母公司”)、Supernus Reef，Inc.、特拉華州的一家全資子公司(“買方”)和Adamas製藥公司(“本公司”)簽訂。本協議中使用的某些大寫術語應具有第一條中賦予此類術語的含義 。

獨奏會

鑑於，母公司已同意 促使買方開始現金收購要約(按本協議允許的不時修訂，該要約) 以(I)每股8.10美元現金 (“現金金額”)收購公司普通股(“股份”)的全部流通股。加(Ii)每股兩(2)項或有價值權利付款(各一項“或有價值權利”)， 按本協議規定的條款和條件，代表收到里程碑付款的權利(現金金額加上根據要約支付的現金金額加 CVR，或根據要約支付的任何更高金額，即“要約價”)， 現金， 扣除適用的預扣税和無利息後，按本協議中規定的條款和條件支付；(2) 現金，扣除適用的預扣税，不計利息，按本協議規定的條款和條件收取里程碑付款的權利(現金金額加 CVR，或根據要約支付的任何更高金額，即“要約價”)；

鑑於，在完成要約後，買方將在實際可行的情況下儘快與本公司合併(“合併”)， 公司繼續作為合併中的尚存公司和母公司(“尚存公司”)的全資子公司， 按照本協議規定的條款和條件， 每股已發行和流通股(除 除外的股份和持不同意見的股份)應轉換為以下權利：(I)除 排除的股份和持不同意見的股份外，每一股已發行和已發行的股份(除 除外的股份和持不同意見的股份)應轉換為(Ii)經轉換的每股股份應代表以現金收取合併代價的權利，並扣除適用的預扣税項而不計利息，及(Iii)本公司將因合併而成為母公司的全資附屬公司 。

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已(I)確定本協議和交易(包括要約和合並)對公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易，包括要約和合並。(Iii)議決 根據DGCL第251(H)條完成合並，及(Iv)議決建議本公司股東 根據要約向買方認購其股份(“公司董事會建議”)。

鑑於，母公司和買方各自的董事會 已(I)確定本協議和交易分別符合母公司 和買方的最佳利益，(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行以及 交易的完成，包括要約和合並。

鑑於，母公司、買方和本公司均在此確認並同意，合併應根據DGCL第251(H)條進行，在滿足本協議規定的條件後， 應在要約接受時間 後在切實可行的範圍內儘快完成合並。

因此，考慮到上述條款和本協議中包含的相互契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，母公司、買方 和本公司特此達成如下協議：

第1條

定義

第1.1節定義。 為本協定的目的(包括本第1條)：

“可接受的保密 協議”是指與公司簽訂並交付的任何協議，該協議或者(A)在本協議的簽署和交付之日生效，或者(B)在本協議的簽署和交付之後生效，在這兩種情況下，協議的任何一方(及其任何關聯公司和代表)在收到本協議的重要非公開信息時，或就公司而言，都必須對此類信息保密的條款 ；提供, 然而，在第(B)條的情況下， (I)其中所載的條款總體上對本公司的有利程度不低於保密協議的條款 (雙方同意該協議不需要包含任何禁止提出任何 收購建議的“停頓”或類似條款)，及(Ii)該協議不包含任何禁止本公司履行本協議項下義務的條款 。

“收購建議”(Acquisition Proposal) 指交易法第13(D)條所指的任何人(母公司及其附屬公司除外)或“集團”提出的任何建議或要約，涉及(A)在正常業務過程之外就公司產品的重要部分進行的任何(A)收購或許可，(B)發行或收購10% 或以上的流通股，(C)資本重組，收購要約或交換要約，倘完成，將導致任何人士或集團實益擁有流通股10%或以上，或(D)合併、換股、業務 合併、資本重組、清算、解散或涉及本公司的類似交易，倘完成，將導致 任何人士或集團實益擁有流通股10%或以上，每次交易除外。

“附屬公司” 對任何人而言，是指直接或間接控制 該人、由其控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，“控制”(及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理方向或政策的權力，無論是通過證券所有權或合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式。

“協議” 在本協議的序言中定義。

“協議日期” 在本協議的前言中定義。

“反腐敗法” 指1977年的“反海外腐敗法”、1986年的“反回扣法”、2012年的英國“反賄賂法”和 中華人民共和國的反賄賂法或任何類似效力的適用法律。

“反壟斷法” 指謝爾曼法、克萊頓法、高鐵法案、聯邦貿易委員會法、州反壟斷法和政府機構頒佈的旨在維護或保護競爭、禁止和 限制貿易或壟斷、企圖壟斷、限制貿易和濫用支配地位的協議、 或防止收購、合併或其他商業合併和類似交易的所有其他適用法律(包括非美國法律)， 指的是“謝爾曼法”、“克萊頓法”、“高速鐵路法”、“聯邦貿易委員會法”、“州反壟斷法”和所有其他適用法律(包括非美國法律)，這些法律旨在維護或保護競爭，禁止和限制限制貿易或壟斷、企圖壟斷、限制貿易和濫用支配地位的協議。其影響可能是削弱或阻礙 競爭，或傾向於創造或加強優勢地位，或形成壟斷。

“資產負債表” 在本協議的第4.21節中定義。

“記賬股份” 是指記賬所代表的非憑證股。

“營業日” 指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市銀行關閉的日子外的其他日子。

“現金金額” 在本協議的摘要中定義。

“原因”在本協議第7.3(A)節中有 定義。

“證書” 在本協議的第3.6(B)節中定義。

“經證明的股份” 指由證書證明的股份。

“結算” 在本協議的第3.3(A)節中定義。

“截止日期” 在本協議的第3.3(A)節中定義。

“代碼”指 1986年的國內收入代碼。

“公司” 在本協議的前言中定義。

本協議第7.1(A)節定義了“公司不利變更 建議”。

“公司聯營公司” 是指公司或其任何子公司或其任何子公司的每名高級管理人員或其他員工或個人，他們是公司或其任何子公司的獨立承包商、顧問或董事。

“公司董事會” 在本協議的摘要中定義。

“公司董事會建議” 在本協議的摘要中定義。

“公司普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“公司合同” 指公司或其任何子公司為當事一方的任何合同。

本協議第4.6(G)節定義了“公司披露文件 文件”。

“公司披露日程表”是指公司根據本協議的要求 編制並在協議日期向母公司提交的披露日程表。

“公司員工協議”(Company Employee Agreement) 是指：(A)本公司或其任何子公司與(B)任何公司聯營公司(非全日制或按小時計酬的公司聯營公司除外)之間的管理、僱用、遣散費、留任、交易獎金、控制權變更、諮詢、搬遷、遣返或 外派協議或其他合同，但可“隨意”(或根據適用法律規定的通知期)終止的任何此類合同除外。 控制權的變更或類似的付款或提供任何福利。

“公司股權計劃” 是指2014年股權激勵計劃和2016年激勵計劃。

“公司ESPP” 指2014年員工購股計劃。

“公司知識產權” 指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司租賃”(Company Lease) 指公司或其任何子公司向他人租賃或轉租租賃不動產的任何公司合同。

“公司選擇權” 指根據公司股權計劃購買公司授予的股份的選擇權。

“公司產品” 指GOCOVRI®(金剛烷胺)和OSMOLEX ER®(金剛烷胺)。

“公司相關方” 在本協議第9.3(C)節中定義。

“公司RSU獎”(Company RSU Award) 指公司根據公司股權計劃授予的限制性股票單位的獎勵。

“公司證券交易文件” 在本協議的第4.6(A)節中定義。

“公司股票獎勵” 指所有公司期權、所有公司RSU獎勵和所有受限公司普通股股票。

“同意” 指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。

“續聘員工” 是指(A)在緊接生效時間之前受僱於本公司的每一名員工，尚存的 公司向其提供繼續受僱於尚存公司的工作(包括隨意受僱，但不包括截止日期後三(3)個月內的受僱 )，該員工在截止日期或截止日期之前接受，以及(B)每名 過渡員工。

“合同” 指任何書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、諒解、文書、債券、債權證、票據、期權、認股權證、 保修、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾 (在每種情況下，正常業務流程採購訂單除外)。

“轉換股份” 指根據本協議第3.5(A)(Iii)條轉換的股份。

“新冠肺炎” 指的是被稱為新冠肺炎的冠狀病毒大流行。

“新冠肺炎措施” 是指任何政府機構(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)或任何美國行業組織發佈的與新冠肺炎相關或作為 迴應的 任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、自動減支、安全或其他法律、指令、指南或建議。

“CVR”在本協議的摘要中進行了 定義。

“CVR協議” 指母公司與經母公司和公司雙方同意的權利代理(“權利代理”)在本協議附件II所附形式下籤訂的或有價值權利協議，該權利代理要求對該權利代理進行的修訂不會對任何有權在交易中獲得CVR的人造成單獨或總體上的損害。“或有價值權利協議” 指母公司與經母公司和公司雙方同意的權利代理(“權利代理”)之間簽訂的或有價值權利協議，但該權利代理要求進行的修訂不會對任何有權在交易中獲得CVR的人造成損害。

“託管代理” 在本協議的第3.6(A)節中定義。

“確定通知” 在本協議第7.1(B)節中定義。

“DGCL”指 特拉華州一般公司法。

“異議股份” 在本協議的第3.7節中定義。

“司法部”指 美國司法部。

“DTC”在本協議的第3.6(H)節中有 定義。

“效果” 指任何變化、效果、情況、事實、事件或事件。

“有效時間” 在本協議的第3.3(B)節中定義。

“員工計劃” 是指任何工資、獎金、假期、遞延薪酬、激勵性薪酬、股票購買、股票期權、遣散費、解僱工資、死亡和傷殘津貼、住院、醫療、人壽或其他保險、靈活福利、補充失業救濟金、 利潤分享、養老金或退休計劃、政策、計劃、協議或安排，以及 發起、維護、為本公司任何現任或前任員工的利益，或本公司對其負有任何責任(不包括正常工資和薪金)而向本公司作出貢獻或規定由本公司作出貢獻 。

“產權負擔” 指任何留置權、質押、抵押、擔保、產權負擔、債權、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或其他類似的限制(包括對任何擔保的投票權 的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制 、對任何資產的任何使用的任何限制以及對

“結束日期” 在本協議的第9.1(B)節中定義。

“實體” 是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、 合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、 社會或其他企業、協會、組織或實體。

“環境法” 指與污染或保護人類健康、工人健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、 釋放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、 儲存、處置、運輸或搬運有關的任何法律或法規。

“僱員退休收入保障法”是指 1974年“僱員退休收入保障法”。

“證券交易法”(Exchange Act)指1934年證券交易法。

“除外股份” 是指根據 本協議第3.5(A)(I)節和第3.5(A)(Ii)節註銷的股份。

“到期日” 在本協議的第2.1(C)節中定義。

“延期截止日期” 在本協議第2.1(C)節中定義。

“FDA”指 美國食品和藥物管理局。

“聯邦貿易委員會”指 美國聯邦貿易委員會。

“公認會計原則”在本協議第4.6(B)節中進行了 定義。

“政府授權” 是指任何(A)由任何政府機構或根據任何法律或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的許可證、執照、證書、特許經營、許可、變更、許可、登記、資格或授權 ，或(B)與任何政府機構簽訂的任何合同下的權利 。

“政府機構” 指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區； (B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；或(C)任何性質的政府或半政府機構，包括任何政府部門、部門、機構、委員會、工具、官方、部、基金、基金會、中心、 組織、單位、團體或實體以及任何法院、仲裁員或其他仲裁庭。

“危險材料” 指根據任何環境法列出、管制或定義的任何廢物、材料或物質，包括任何污染物、化學 物質、危險物質、危險廢物、特殊廢物、固體廢物、石棉、黴菌、放射性物質、多氯聯苯、石油或石油衍生物質或廢物。

“HIPAA”指 1996年的“健康保險可攜性和責任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act Of 1996)。

“高鐵法案” 指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“入站許可證” 在本協議的第4.8(C)節中定義。

“負債” 指(A)對本公司或其任何附屬公司以外的任何人所欠的任何借款債務(包括髮行任何債務保證)，(B)由票據、債券、債權證或類似合約證明的對本公司或其任何附屬公司以外的任何人的任何義務，(C)與信用證和銀行承兑匯票有關的任何義務(用作租賃擔保的信用證除外)，或(D)本公司或其任何附屬公司以外任何人士(A)至 (C)項所述任何該等責任的任何擔保(在任何情況下，應付予行業債權人的帳款及在每種情況下產生的未經票據、債券、債權證或類似的 合約證明的應計開支除外)；或(D)本公司或其任何附屬公司以外的任何人士對(A)至 (C)條所述的任何該等責任的任何擔保(在任何情況下，應付予行業債權人的賬款及應計開支除外)。

“受保障人員” 在本協議第7.4(A)節中定義。

本協議第7.4(B)節定義了“賠付方” 。

“知識產權 權利”是指幷包括根據世界上任何司法管轄區的法律可能存在或創設的下列所有類型的過去、現在和將來的權利：(A)與原創作品相關的權利，包括獨家使用權、 版權、道德權利、軟件、數據庫和麪具作品；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和 其他來源標識符、域名和URL以及類似權利和任何商譽；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和 其他來源標識符、域名和URL以及類似權利和任何商譽(C)與商業祕密、專有技術、發明、發明披露、方法、過程、協議、規範、技術和其他形式的技術有關的權利；(D)專利和工業產權；(E)各種類型和性質的知識產權的其他專有權利；(F)隱私權和公開權；以及(G)所有註冊、續展、延期、組合、法定發明 第(A)至(F)款提及的任何權利的註冊、條款、延續、部分延續、分派或補發以及申請(無論是否以有形形式，包括上述任何權利的所有有形體現，如樣本、研究和摘要)，以及通過行政訴訟起訴和完善上述權利的所有權利，{以及由前述引起或與前述相關的所有訴訟理由和起訴或尋求其他補救措施的權利 。

“美國國税局”指 美國國税局。

“知識”(Knowledge)對於一個實體來説，是指尼爾·麥克法蘭(Neil McFarlan)、克里斯托弗·普倫蒂斯(Christopher Prentiss)、維傑·施裏德哈爾(Vijay Shreedhar)和傑森·克里斯汀森(Jason Christian)對任何相關事項的實際瞭解；對於任何其他實體，是指該實體的 高管經過合理查詢後的實際知識。關於涉及知識產權的事項，“合理查詢” 不要求任何此類實體的高管或其直接下屬進行或已經進行或獲得或已經 獲得任何自由操作意見或類似的律師意見或任何註冊的知識產權許可查詢，並且不會將此類查詢、意見或搜索可能泄露的任何 第三方註冊知識產權的知識歸因於該等高管 或其直接下屬 。

“法律”是指 任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律(包括普通法)、成文法、憲法、普通法原則、決議、 命令、條例、法規、法令、判決、法令、規則、規章、規章、裁決或要求，由任何政府機構發佈、宣佈、頒佈、通過、公佈、 實施或以其他方式生效。

“租賃不動產” 在本協議第4.20節中定義。

“法律程序”(Legal Procedure)指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組展開、提起、進行或聆訊的任何訴訟、訴訟、指控、申訴、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查 或上訴程序)、聆訊、查詢、審計、審查或調查，或 以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、指控、投訴、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聆訊、查詢、審計、審查或調查。

“重大不利影響” 指(A)對公司及其子公司的業務、資產、財務狀況、經營結果或財務前景產生或合理預期的重大不利 影響， 作為一個整體，或(B)將使本公司無法在截止日期或之前完成交易的任何影響， 指(A)已對公司及其子公司的業務、資產、財務狀況、經營結果或財務前景產生重大不利 影響或(B)對公司及其附屬公司的業務、資產、財務狀況、經營結果或財務前景產生重大不利影響的任何影響；前提是， 不應將以下任何一項單獨或組合視為構成，並且在確定是否存在或合理預期會產生實質性不利影響時，不得 考慮以下任何一項：

(I)一般影響美國或外國經濟、金融或證券市場，或政治、立法或監管條件的任何 影響， 或本公司及其子公司經營的行業；

(Ii)因任何貨幣兑換、利率或通貨膨脹率或關税的價值波動而產生的或以其他方式與之有關的任何 影響；

(Iii)因任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何更改(或建議的更改)所產生的任何 效果，或因遵守任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)而採取的任何遵守或採取行動的任何 效果；

(Iv)因任何恐怖主義行為、網絡恐怖主義(無論是否或由政府機構贊助)、 敵對行動爆發、戰爭行為、貿易戰、國家或國際災難或任何其他類似事件(或上述任何事件的升級)而產生或以其他方式有關的任何 影響；

(V)任何 天災、自然災害、不可抗力事件、天氣或環境事件、衞生緊急情況、流行病(包括 新冠肺炎)或流行病(或上述任何事件的升級和任何政府或行業應對措施)，包括任何新冠肺炎 措施；

(Vi)公司股票的市場價格或交易量的任何 變化或公司信用評級的任何變化；

(Vii) 公司未能達到內部或分析師的預期、預測、預測、指導或估計，包括公司及其子公司的整體經營業績；

(Viii)因宣佈本協議和交易而產生的任何 效果或其他事項，包括任何交易法律程序， 與母公司、買方或其任何關聯公司或代表的身份有關的任何效果，或與此有關的事實和情況，或公司或其子公司與其任何當前或潛在供應商、客户、批發商、服務提供商、分銷商、許可人之間的關係的任何損失或威脅損失，或不利變化或威脅不利變化股東或其他第三方(不包括第4.5節所載的任何陳述或擔保 )(不違反規定)，但須遵守公司披露(br}附表第4.5節的披露)；

(Ix)因(A)本公司在母公司或買方的書面指示或書面批准下采取的任何行動，或(B)本公司明確要求採取的任何行動或本協議條款明確禁止本公司採取的任何行動(包括母公司未根據本協議要求給予 同意)而產生或以其他方式直接相關的任何 效果；

(X)因父母或買方違反本協議而產生或與之相關的任何 效果；以及

(Xi)母公司、其任何附屬公司(包括買方)或其各自代表採取的任何 行動；

然而，前提是，在 第(I)至(V)條(新冠肺炎措施除外)的情況下，這種排除僅適用於 與本公司及其子公司規模相似的 行業中與本公司及其子公司作為整體規模相似的其他公司相比， 該事項對本公司及其子公司作為一個整體並沒有造成實質性不成比例的影響的情況，在這種情況下，該影響僅應考慮到該等影響的程度條件是，進一步，在第(Vi)款和第(Vii)款的情況下，在確定重大不利影響是否發生到本定義另一例外未排除的程度時，可考慮任何此類影響的潛在原因 ；以及前提是，進一步第(I)至(Xi)條均不得解釋為 包括針對本公司或其任何附屬公司的任何法律程序的啟動或待決(第(Viii)條中的具體交易法律程序例外情況除外)。

“材料公司知識產權”(Material Company IP) 指聲稱任何公司產品的物質組成或製造或使用方法符合批准指示的公司知識產權。

“材料合同” 在本協議第4.10(A)節中定義。

“合併” 在本協議的摘要中定義。

“合併對價” 在本協議第3.5(A)(Iii)節中定義。

“最低條件” 在本協定附件一中定義。

“納斯達克” 指納斯達克全球市場。

“非連續員工” 在本協議第7.3(A)節中定義。

“非連續員工 離職福利”在本協議第7.3(A)節中定義。

“保密協議” 在本協議的6.1節中定義。

“要約”在本協議的摘要中有 定義。

“要約接受時間” 在本協議第7.1(B)節中定義。

“要約開始日期”是指買方開始要約的日期，符合交易法第14d-2條的含義。

“要約條件” 在本協議的第2.1(B)節中定義。

“報價文件” 在本協議的第2.1(E)節中定義。

“要約價格” 在本協議的摘要中定義。

“購買要約” 在本協議的第2.1(B)節中定義。

“期權對價” 在本協議的第3.8(A)節中定義。

“命令”是指， 就任何人而言，由任何具有管轄權的政府機構頒佈、通過、頒佈或適用於任何人或其財產的任何命令、判決、決定、法令、禁令、裁決、令狀、評估或其他類似要求。 。

本協議的4.8(C)節中定義了“出站許可證” 。

“包裝材料” 指與本公司產品包裝有關的任何信息(包括標籤和包裝插頁、適應症和安全説明等處方信息)、 包裝(包括任何盒子或其他容器)和類似材料 ，包括在本公司產品包裝中印刷和使用的任何材料。

“母公司” 在本協議的序言中定義。

“母公司材料不利影響 效應”是指將個別或整體阻止、實質性延遲或實質性損害母公司或買方完成交易的能力的任何影響 。

“母公司相關方” 在本協議第9.3(B)節中定義。

“各方” 指母公司、買方和公司。

“付款代理” 在本協議的第3.6(A)節中定義。

“付款基金” 在本協議第3.6(A)節中定義。

“許可的產權負擔” 是指(A)任何因税收而產生的產權負擔，該產權負擔並非拖欠税款，或者其有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑 ；(B)根據有關各方作為當事人的任何合同的條款，或根據商業或政府合同法的一般原則 ，代表客户、供應商、服務提供商和分包商在正常業務過程中的權利的任何產權負擔 ；(B)任何代表客户、供應商、服務提供商和分包商在正常業務過程中的權利的產權負擔(包括機械師、物質師、承運人)。已授予或在正常業務過程中產生的業主留置權和類似留置權)，(C)在任何合同的情況下，此類 合同或任何知識產權許可證中包含的限制轉讓或轉讓的產權負擔，(D)在公司及其子公司的合併財務報表中已為其建立適當準備金的任何產權負擔，(E)任何入境許可證和任何出境許可證以及 (F)該等條件及其他 在正常業務過程中招致或遭受的類似產權負擔，且個別或整體而言，不會亦不會 大幅損害適用不動產的使用(或預期用途)、效用或價值，或以其他方式大幅損害該地點目前或擬進行的業務運作，或由對該等不動產或業權報告以其他方式陳述的政府機構實施的 分區、權利、建築及其他土地用途規定。

“個人” 指任何個人、實體或政府團體。

“個人數據” 指(A)識別或可合理地用於識別任何特定個人的任何信息，以及(B)受隱私義務保護的任何其他 信息，包括遺傳物質。

本協議第6.1節定義了“成交前期限” 。

“隱私義務” 對任何人來説，是指任何人關於個人數據和與數據主體有關的所有適用法律(包括HIPAA)、公開聲明或隱私政策、該人向其提交的自律機構、行業行為守則或該人對第三方(包括該人的僱員)的合同和信託義務 、訪問、更正、可移植性、刪除、限制、自動決策或反對 交換或以其他方式處理個人數據。

“產品註冊” 對於公司在世界任何地方的產品來説，是指(A)任何批准、許可、註冊、許可證、生物製品 許可證申請、上市、許可、研究用新藥豁免、IND、新藥申請、優勢、突破療法 指定、快速通道指定、臨牀試驗授權或營銷授權，包括FDA藥品上市、上市 授權批准和其他國家或地區的營銷授權或許可和CE標誌本公司或其任何附屬公司僅與本公司產品的研究、開發、 製造、進口、分銷、營銷或銷售有關的相關政府機構有權向本公司或其任何附屬公司提供：(B)本公司或本公司的附屬公司根據任何協議在任何註冊批准中擁有的任何 權利，根據該協議以第三方的名義持有任何此類 註冊批准；以及(C)定價和報銷批准(如果適用或可用) 和所有國家藥品編碼

“推廣材料” 統稱為任何材料，包括與公司的營銷、推廣和商業化有關的任何銷售、推廣和營銷材料或輔助材料、廣告和展示材料(包括日記和廣播廣告)、網站和其他社交媒體和互聯網平臺、公司產品文獻、 文具、培訓材料和類似材料(包括遺留物品、轉載、直接郵寄、互聯網張貼和網站)、 在每種情況下，以與公司的營銷、推廣和商業化有關的任何媒介(包裝材料除外)

“買方” 在本協議的前言中有定義。

“註冊知識產權” 指在任何政府機構授權下注冊或頒發的所有知識產權，包括所有專利、 註冊版權、註冊面具作品、註冊商標、服務標誌和商業外觀、註冊域名以及針對上述任何內容的所有 申請。

“釋放” 指任何存在、排放、溢出、滲漏、泄漏、淋濾、排放、注入、泵送、傾倒、處置、 從任何來源向環境遷移或釋放有害物質，包括空氣、土壤、改善設施、地表水、地下水、下水道、化糞池系統、暴雨排水溝、公有處理廠或廢物處理、儲存或處置系統。

“代表” 指一個實體的董事、高級職員、僱員、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代理人、 財務顧問、其他顧問和其他代表。

“RSU考慮事項” 在本協議的第3.8(B)節中定義。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“附表14D-9” 在本協議第2.2(A)節中定義。

“時間表” 在本協議的第2.1(E)節中定義。

“SEC”指 美國證券交易委員會。

“證券法”(Securities Act)指1933年證券法。

“股份” 在本協議的摘要中定義。

“指定協議” 在本協議的第9.1(D)(I)節中定義。

“股東名單日期” 在本協議第2.2(B)節中定義。

“附屬公司” 就任何人而言，是指該人直接或間接擁有或聲稱直接或間接擁有的任何實體， 記錄：(A)該實體的有投票權證券或其他權益的數量足以使該人能夠選舉至少 該實體的董事會或同等管理機構的多數成員，或(B)該實體的 未償還股權或財務權益中至少50%的未償還股權或財務權益。(B)任何人直接或間接擁有或聲稱擁有的任何實體：(A)足以使該人在該實體的董事會或同等管理機構中選出至少 過半數成員的有表決權證券或其他權益。

“高級報價” 表示善意以公司董事會(或其委員會)善意確定的條款 在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後確定的書面收購建議，從財務角度看， 對公司股東(以公司股東身份)來説比交易(考慮到此類收購建議的任何法律、監管、時間、融資和其他方面(包括完成此類收購建議的能力)和 對本協議所作或提議的任何修訂)更有利。 在完成收購建議後， 對本協議進行或提議的任何修訂都將比交易(考慮到任何法律、法規、時間、融資和其他方面(包括完成收購建議的能力))更有利。 從財務角度來看，對本協議進行或提議的任何修訂提供， 就“高級要約”的定義而言，收購提案定義中提及的“重要部分”和“10% 或更多”應視為對“90%或更多”的引用。

“倖存公司” 在本協議的摘要中定義。

“收購法” 指任何“暫停”、“控制股份收購”、“公平價格”、“絕對多數”、“關聯交易”或“企業合併法規或法規”或其他類似的州反收購法，但不包括 任何反托拉斯法。

“税”是指 任何種類的税(包括任何收入、特許經營權、資本利得、毛收入、增值税、估計税、失業率、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税或工資税)，包括任何利息、罰款或附加税，在每種情況下都由任何政府機構徵收、評估或徵收。

“納税申報表”(Tax Return) 指提交或提交給或要求提交給或要求提交給任何政府 團體的與任何税款的確定、評估、徵收或支付有關的任何申報表(包括任何信息申報表)、報告、報表、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、 證書或其他文件或信息。

“終止條件” 在本協定附件一中定義。

“終止費” 在本協議第9.3(B)節中定義。

“交易” 指(A)本協議的簽署和交付，以及(B)本協議和CVR協議預期的所有交易，包括要約和合並。

“過渡員工” 是指在緊接生效時間之前受僱於本公司的每一名員工，尚存 公司向其提供與尚存公司 的短期僱傭(或其他類似的短期服務安排)，期限為截止日期(或其他服務安排)後至少三(3)個月， 與過渡或其他整合事宜有關，該員工在截止日期或截止日期之前接受該僱用(或其他服務安排)。

本協議第7.3(A)節對過渡員工 離職福利進行了定義。

“觸發事件” 在本協議的第9.1(C)節中定義。

“故意違約” 指公司、母公司或買方(視具體情況而定)故意採取行動或故意不採取行動(包括不採取行動)，其行動或不採取行動本身就構成了對本協議中任何協議或契約的實質性違反。無論 違反本協議是行為的目的還是未能採取行動的目的(雙方一致認為，買方 未按照本協議的條款購買所有有效投標(且未有效撤回)的股票應被視為“故意違約”)。(B)如果買方未按照本協議的條款購買所有有效投標(且未有效撤回)的股票，應視為“故意違約”)，而不管違反本協議的目的是什麼(雙方一致同意，買方 未按照本協議的條款購買所有有效投標(且未有效撤回)的股票)。

第2條

出價

第2.1節 要約。

(A)要約開始 。但本協議不應在協議日期之後(但在任何情況下不得超過協議日期後十(10)個工作日)在實際可行的情況下根據第9條終止，買方應 (且母公司應促使買方)開始(在《交易法》第14d-2條規定的範圍內)開始要約(符合《交易法》第14d-2條的含義)，則買方應在協議日期之後(但在任何情況下不得超過協議日期後十(10)個工作日)開始(且母公司應促使買方)開始要約。

(B)要約條款 和條件。買方和母公司有義務促使買方接受支付，併為根據要約投標的任何股份付款 受本協議條款和條件的約束，包括事先滿足 最低條件以及滿足或放棄附件一規定的其他條件(統稱為“要約 條件”)。要約應以購買要約(“購買要約”)的方式提出，其中包含本協議規定的條款、最低條件和其他要約條件。買方明確保留 (I)提高要約價格、(Ii)放棄任何要約條件和(Iii)在不違反本協議條款的情況下對要約的條款和條件進行任何其他更改的權利 ；然而，前提是，除非本協議另有規定， 未經本公司事先書面同意，買方不得(A)降低要約價格，(B)改變要約中支付的對價形式，(C)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(D)除要約條件外對要約附加條件或 要求，(E)以對任何股份持有人產生不利影響的方式修改或修改要約條件 合理預期阻止或推遲要約的完成 或阻止、推遲或削弱母公司或買方完成要約、合併或其他交易的能力， (F)修改、修改、更改或放棄 附件一(G)款(G)所列的最低條件、終止條件或條件，(G)終止要約或加速、延長或以其他方式更改期滿，除非第2.1(C)節或 第2.1(C)節或 第2.1((H)提供根據交易所法案頒佈的第14d-11條規則 所指的任何“後續要約期”，或(I)修訂或修改CVR或CVR協議的條款(根據其定義 除外)。

(C)報價到期 和延期。該優惠最初計劃在東部時間 晚上11：59之後一(1)分鐘到期，日期為二十(20)日)要約開始日期之後的營業日，根據交易法規則14d-1(G)(3)和規則14e-1(A)中規定的 確定，除非母公司和 公司另有書面協議(要約有效期根據本協議條款延長的該日期或隨後的日期， “到期日期”)。根據第9條規定的雙方各自的解約權：(I)如果， 截至預定到期日，任何要約條件未得到滿足且未被放棄，買方可酌情(且 未經公司或任何其他人同意)一次或多次延長要約，每次延期最多延長 十(10)個工作日，以允許滿足要約條件；(Ii)買方應(母公司應 促使買方)不時延長要約(A)任何法律要求的期限、適用於要約的證券交易委員會(SEC)、其工作人員或納斯達克(Nasdaq)的任何解釋或立場，以及(B)每次延期最多十(10)個工作日的期限， 直至根據HSR法案適用於完成要約的任何等待期(及其任何延期)到期 或終止；以及(Iii)如果截至預定到期日，每個要約條件(最低條件除外)已得到滿足或放棄，且 未滿足最低條件，則應本公司的要求，買方應(母公司應促使買方)將要約延長 十(10)個工作日，以允許滿足該最低條件；提供, 然而，， 在任何情況下，買方或母公司都不需要(也不要求母公司要求買方)根據本條款(Iii)延長 報價的到期時間，總計超過二十(20)個工作日；提供, 進一步， 在任何情況下，買方均不需要(1)將報價延長至以下情況之前：(X)本協議根據第9條有效終止，(Y)第一(1)^ST)緊接 結束日期(條款(X)和(Y)中較早者，“延期截止日期”)之後的工作日或(2)未經本公司事先書面同意，允許將 報價延長至延期截止日期之後。買方同意，在未經公司事先書面同意的情況下，買方不得在任何預定到期日之前終止或撤回要約，母公司 不得允許或授權買方在任何預定到期日之前終止或撤回要約，除非本協議根據第9條終止。

(D)終止報價 。如果本協議根據第9.1條終止，買方應立即(且在任何情況下，在終止後二十四(24)小時內)立即(以及母公司應促使 買方)不可撤銷且無條件地終止要約，且不得根據要約收購任何股份。如果買方終止或撤回要約，買方應 (母公司應促使買方)迅速退還，並應根據適用法律，促使代表買方行事的任何託管機構將所有投標股份退還給其登記持有人。

(E)提供 份文件。在實際可行的情況下，要約、母公司和買方應在 要約開始之日(根據交易法第14d-2條的含義)(I)按時間表向SEC提交關於要約的投標要約聲明 (連同其所有修訂和補充，幷包括其證物、“時間表”)，該要約將 作為證據包含或通過引用併入購買要約，相關意見書的格式及其他慣例 每份文件均與要約有關，及(Ii)促使要約購買及相關文件向股份持有人分發 。母公司和買方雙方同意使母公司或買方向證券交易委員會提交的明細表和所有證物(包括購買要約)、 修改或補充文件(統稱為要約文件)在所有重要方面都符合交易法和其他適用法律，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏重大事實，以根據在其中作出陳述的情況作出 陳述。公司應及時向母公司和買方或母公司的法律顧問提供或以其他方式向母公司和買方或母公司的法律顧問提供與本第2.1(E)條規定的任何 行動相關的有關公司和公司股東的所有信息，以便母公司和買方均能履行其在本合同項下的義務 。母公司、買方和公司均同意，如果其提供的用於要約文件的任何信息在任何重要方面變得虛假或誤導性，且在此範圍內，母公司、買方和公司均同意立即更正該信息 , 母公司還同意 在適用的聯邦證券法要求的範圍內，採取一切必要步驟，使如此更正的要約文件提交給證券交易委員會，並分發給 股票持有人。在向美國證券交易委員會提交要約文件之前，公司及其律師應有合理的 機會對要約文件進行審查和評論。母公司和買方同意就母公司、買方或其律師可能從SEC或其員工收到的有關要約文件的任何意見(無論是書面或口頭意見)向公司及其律師提供及時通知(通知應包括任何書面意見的副本)，母公司和 買方應讓公司及其律師合理地瞭解他們對SEC或其員工的任何此類意見的建議迴應情況。 母公司和買方應及時通知公司及其律師，母公司、買方或其律師可能從SEC或其員工收到的關於要約文件的任何評論(通知應包括任何書面意見的副本) 應及時通知公司及其律師他們對SEC或其員工的任何此類評論的建議迴應。母公司和買方均應及時迴應SEC或其工作人員對要約文件或要約的任何意見 。

(F)承兑； 付款資金。根據本文指定的條款，且僅在滿足或放棄要約條件(在母公司或買方可免除的範圍內) 要約條件的情況下，買方應且母公司應促使買方在要約接受時間 時不可撤銷地接受付款，並在要約接受時間 後在切實可行範圍內儘快支付根據要約有效提交(且未有效撤回)的所有股份。在不限制第10.10條一般性的情況下，母公司應向買方 提供購買買方根據要約有義務購買的任何股份所需的所有資金，並應促使 買方及時履行本協議項下買方的所有義務。母公司和買方應，以及母公司和買方的每一位 應確保其各自的所有關聯公司應將其持有的任何股份提交要約。

(G)調整。 如果在協議日期和要約接受時間之間，因任何股票拆分、分立或再分股、股票分紅、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而將流通股變更為不同數量或類別的股票 ，則要約價格應進行適當調整。

(H)CVR 協議。在要約接受時間或之前，母公司應正式授權、簽署和交付，並應確保權利代理正式授權、簽署和交付CVR協議。

第2.2節公司 操作。

(A)附表14D-9。 在向SEC提交附表之日，公司應向SEC提交併在適用的聯邦證券法要求的範圍內，在每種情況下向股票持有人分發一份關於附表14D-9的投標要約徵求/推薦聲明 (連同任何證物、修正案或補充，“附表14D-9”)， 除第7.1(B)節另有規定外，應反映公司董事會的建議，幷包括DGCL第262(D)(2)條要求的通知和其他信息 。本公司應設定本公司股東收到與股東名單日期相同的 評估權通知的記錄日期，並應在DGCL第262(D)條要求的範圍內向本公司股東分發包括該等評估權通知 的附表14d-9。本公司同意 應使附表14D-9在所有重要方面均符合交易所法案和其他適用法律，並 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏重大事實，以根據其作出陳述的情況 使其不具誤導性。母公司和買方應迅速向公司或其法律顧問提供或以其他方式向公司或其法律顧問提供與第2.2(A)條規定的任何行動相關的有關母公司和買方及其股東的所有信息 ，以使公司能夠履行本條款規定的義務 。母公司、買方和公司各自同意，如果其提供的用於附表14D-9的任何信息在任何重要方面變得虛假或誤導性，且在該範圍內，母公司、買方和公司均同意立即更正該信息 , 公司還同意 採取一切必要步驟，在適用的聯邦證券法要求的範圍內，在每種情況下，向證券交易委員會提交經更正的附表14D-9，並將其分發給股票持有人 。在向SEC提交附表14D-9之前，母公司及其律師應有合理的 機會對其進行審查和評論。公司同意向母公司 及其律師及時通知公司或其律師可能從SEC 或其員工那裏收到的關於附表14D-9的任何意見(無論是書面或口頭的)(通知應包括任何書面意見的副本)，公司應 向母公司及其律師提供合理的機會，以參與對SEC或其員工的任何此類評論的任何迴應，包括有機會參與與SEC或其員工就該等評論進行的任何討論 公司應及時回覆SEC或其員工關於附表14D-9的任何意見。儘管本協議 有任何相反規定，但如果公司 董事會實施或已正式決定實施公司不利變更建議，則雙方在第2.2(A)節中的義務不適用。

(B)股東名單 。公司應迅速(但在任何情況下不得遲於要約文件首次散發日期前一(1)個工作日)向母公司提供或安排迅速向母公司提供股東名單、郵寄標籤和任何 現有上市或計算機文件，其中包含所有股票記錄持有人的姓名和地址，以及股票託管機構持有的股票的證券頭寸列表 ，每種情況下均準確和完整，截至最近可行日期(名單日期 )股東名單(“股東名單日期”)，並應向母公司提供其他信息(包括更新的股東名單、郵寄標籤 和證券頭寸名單)以及母公司可能合理要求的與要約相關的其他協助。母公司和 買方及其代表應對任何此類標籤、清單和文件中包含的信息保密，僅在與要約和合並有關的情況下使用 此類信息，如果本協議終止，應迅速交付， 並應盡其合理最大努力促使其代表向公司交付(或銷燬)他們當時擁有或控制的所有副本和任何 摘錄或摘要，如果公司提出要求，應立即向 提供證明

第三條

合併交易

第3.1節買方併入公司 。根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL第(br})條第251(H)條，本公司與母公司將於生效時間完成合並，據此，買方將 與本公司合併並併入本公司，買方將停止獨立存在，而本公司將繼續作為尚存的公司。

第3.2節合併的影響 。合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在有效時間內，本公司和買方的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存公司，公司和買方的所有債務、責任和義務應成為尚存公司的債務、責任和義務。 在不限制上述一般性的情況下，本公司和買方的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存公司，而公司和買方的所有債務、責任和義務均應成為尚存公司的債務、責任和責任。

第3.3節關閉； 生效時間。

(A)除非 本協議已根據第9條終止，且除非 公司、母公司和買方另有書面協議，否則合併的完成(“結束”)應在要約接受時間之後在切實可行的範圍內儘快(但無論如何與要約接受時間相同)通過電子 交換文件的方式遠程完成，除非在符合第2.1(B)條規定的情況下，在該日期前不能滿足或放棄第8.1條規定的條件。其中 個案例不晚於第一個(1^ST)第8.1節規定的條件得到滿足或放棄的營業日 。成交日期在本協議中稱為“成交日期”.”

(B)除 本協議條款另有規定外，公司和買方應在實際可行的情況下儘快於截止日期向特拉華州州務卿提交或安排提交 關於合併的合併證書，該證書應採用 要求的格式，並按照DGCL的適用條款籤立和確認。合併將於向特拉華州州務卿提交合並證書的日期 和時間，或雙方書面商定並在合併證書中指定的較晚的日期和時間 生效(該日期和時間為“生效時間”)。

第3.4節公司和章程證書；董事和高級職員。在生效時間：

(A)尚存公司的公司註冊證書應自生效時間起修改和重述，以符合附件A；

(B)自生效時間起，應修訂和重述尚存公司的章程，以符合附件B；

(C)尚存公司的董事應分別為在緊接生效日期前 擔任買方董事的個人，直至其各自的繼任者獲正式選舉並符合資格，或其較早去世、辭職或 被免職為止；及

(D)尚存公司的 高級人員應分別是在緊接生效時間之前 擔任買方高級人員的個人，直至其各自的繼任者獲得正式任命和資格，或其較早的死亡、辭職或免職。

第3.5節換股 。

(A)根據合併，在 生效時間，母公司、買方、本公司或本公司的任何其他股東無需採取任何進一步行動：

(I)本公司或其任何附屬公司當時持有的任何 股份(包括本公司金庫持有的股份)將自動 註銷和註銷，並不復存在，不提供任何代價作為交換；

(Ii)母公司、買方或母公司的任何其他直接或間接全資子公司當時持有的任何 股票將自動註銷和註銷，並不復存在，不得以此作為交換代價；

(Iii)除 (A)除外股份及(B)異議股份外，當時發行及發行的每股股份須轉換為 收取現金收購價(“合併對價”)的權利(“合併代價”)，但須按適用法律根據第3.6(E)節的規定扣繳税款 ；及

(Iv)當時已發行的買方每股 股普通股(每股面值0.01美元)將轉換為尚存公司的一(1)股普通股 股。

(B)若在協議日期至生效日期之間，流通股因任何股票拆分、分立或再分股、股票分紅、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易 而變更為不同數量或類別的股票，則合併對價應適當調整。(B)如果在協議日期至生效時間之間，流通股因任何股票拆分、股票分紅、股票反向拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票，則合併對價應適當調整。

第3.6節交出證書 ；股票轉讓賬簿。

(A)在要約接受時間 之前，母公司應指定一家本公司合理接受的銀行或信託公司作為代理人( “託管代理”)，讓股份持有人接收該等持有人根據第2.1(B)節有權獲得的資金，並作為股份持有人接收根據第3.5(A)(Iii)節有權獲得的 資金的代理(“支付代理”)。(A)在要約接受時間之前，母公司應指定一家本公司合理接受的銀行或信託公司作為代理人(“託管代理”)，讓股份持有人獲得根據第2.1(B)節有權獲得的資金，並擔任股份持有人根據第3.5(A)(Iii)條有權獲得的 資金的代理人(“支付代理”)。根據 由母公司指定付款代理的付款代理協議的形式和實質內容應為公司合理接受。在緊接要約接受時間 之前，母公司應將足夠的現金存入或安排存入存託代理，以支付第2.1(B)節規定應支付的現金代價 ，並向付款代理存入足夠的現金支付根據第3.5條應付的現金代價 (此類存入存託代理和支付代理，統稱為“支付基金”)。為免生疑問，母公司不應被要求將與任何CVR相關的任何資金存入權利代理，除非和直到根據CVR協議的條款需要存入此類資金。支付基金 不得用於支付要約中的總要約價和 合併中的總合並對價以外的任何目的；提供, 然而，，付款基金可由付款代理人按照存續公司的指示進行投資； 提供, 進一步，此類投資應為(1)美國的債務或由其擔保的商業票據債務，分別由穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或標準普爾公司(Standard&Poor’s)評級為A-1或P-1或更高評級；(2)資本超過10億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票；或(3)經公認信用評級機構授予最高投資類別評級的貨幣市場基金。 (I)此類 投資不會免除母公司、買方或付款代理支付本第3條所要求的款項，以及(Ii)此類投資的到期日不會阻止或推遲根據本協議進行的付款。

(B)在生效時間後立即 (但在任何情況下不得晚於生效後三(3)個工作日)，尚存公司應安排將 郵寄給在生效時間根據 第3.5(A)(Iii)節有權收取合併對價的股份記錄持有人的每個人，(1)對於持證股份的記錄持有人，應以合理和習慣的形式 郵寄一份格式的傳送函 (其中應規定交付應生效證明該等股份(“該等股票”)的證書(“該等證書”)的遺失及所有權風險，只有在該等證書(或有效的 代替該等股票的損失誓章)及(br}根據該等傳送函交出證書的使用指示)及(2)就簿記股份而言，有關交付 有關該等簿記股份的“代理人訊息”的合理及慣常規定後，方會轉移至該等股份(“該等股票”)的權利及遺失風險(br})及(2)如屬簿記股份，則有關交付 有關該等簿記股份的“代理人訊息”的合理及慣常規定方可轉移。在向付款代理人交出股票(或有效的代替損失的誓章)或簿記股票後，如果是有證書的股票，連同按照其指示傳遞、填寫並有效籤立的信件，以及根據該等指示可能合理地 要求的其他文件，該股票或簿記股票的持有人有權以此為交換獲得以前由該等證書或簿記股票證明的每股股票的合併對價。 該等股票或簿記股票的持有人有權以此作為交換，以換取該等股票或該等股票先前證明的每股股票的合併代價。, 該等憑證及入賬股份即予註銷，不再有任何效力。？在為持有人的利益交出任何股票或記賬股票時，將不會就應付的合併對價 產生利息或支付利息。如果要將任何合併對價 支付給以前交出的股票登記在本公司股票轉讓賬簿上的人以外的人，則支付條件是這樣交出的證書必須有適當的背書 或以其他方式以適當的形式進行轉讓，並且要求付款的人應已向證書登記持有人以外的人支付了因向其支付合並對價而需要的所有轉讓和其他類似的 税。 這是一項付款條件，條件是如此交出的證書必須有適當的背書 或以其他方式以適當的形式轉讓，並且要求付款的人應已向證書登記持有人以外的其他人支付了因支付合並對價而需要的所有轉讓和其他類似的 税。 或應已證明並使尚存公司合理地信納該等税款已繳納或不適用 。有關簿記股份的適用合併對價只能支付給登記該等簿記股份的 名下的人。

(C)在有效時間後十二(12)個月後的任何時間，尚存公司有權要求付款代理人 向其交付已提供給付款代理人但未支付給證書持有人或記賬股份持有人的任何資金(包括付款代理人就所有付款資金收到的所有利息和其他收入)，此後，該等 持有人有權向尚存公司(但有遺棄財產除外)看望公司。(C)在生效時間後的任何時間，尚存公司有權要求付款代理人 向其交付任何已提供給付款代理人但未支付給證書持有人或記賬股份持有人的資金(包括付款代理人就所有付款資金收到的所有利息和其他收入)，此後，該 持有人有權向尚存公司(除遺棄財產外)尋求幫助。本公司僅作為其一般債權人 就其持有的股票或賬簿股份適當交出時可能支付的合併代價支付合並代價(br})。儘管有上述規定，尚存公司或付款代理均不向持有股票或簿記股份的任何持有人 就該等股份根據任何遺棄財產、欺詐或其他類似法律向公職人員交付的合併代價承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，如果該等金額 原本會轉移到任何政府機構或成為任何政府機構的財產，則該等持有人仍未認領的任何款項應成為尚存的公司或其指定人的財產 ，不受任何先前有權享有該財產的人的所有產權負擔的影響。

(D)於生效日期營業時間 結束時，本公司有關股份的股票過户登記簿將予結賬 ，此後將不再在本公司的記錄上登記股份過户登記。(B)於生效日期當日營業時間結束時，本公司與股份有關的股份過户賬簿將會結賬 ，此後將不再登記股份過户登記。自 生效時間起及之後，緊接生效時間之前已發行股票的持有者將不再對該 股票擁有任何權利，除非本協議另有規定或適用法律另有規定。

(E)支付代理人、母公司、買方和尚存公司的每個 均有權從根據本協議或CVR協議支付給任何股票持有人、公司期權、公司RSU獎勵或公司ESPP賬户餘額的任何金額(包括與股票有關的任何CVR)中扣除和扣繳適用税法要求的金額； 提供, 然而，，除向公司現任或前任員工支付與公司期權 和公司RSU獎勵有關的款項外，在進行任何此類扣除或扣繳之前，買方應向公司提供任何適用的 付款人進行此類扣減或扣繳的意向的通知，通知應包括授權，建議扣除或扣留的計算依據和方法 ，並應在需要扣除或扣留之前至少提供一段商業上合理的時間，以便適用的收件人能夠從適用的政府機構獲得扣減或減免 ，或簽署並向該政府機構或買方提交或向該政府機構或買方提交此類宣誓書、證書 和其他文件，以減少或免除該扣減或扣繳。在扣除並扣留該等金額的範圍內，每位付款人應採取一切必要行動，以確保如此扣留的任何金額都能及時和適當地 匯至適當的政府機構，並且根據本協議，如此匯出的金額在所有情況下均應視為 已支付給否則將獲得該等金額的人。

(F)如 任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如尚存的公司提出要求，則該人按母公司指示的合理 款額郵寄保證書，以彌償就該證書向其提出的任何申索(該款額不得超過就該證書而須支付的合併代價)，付款代理將支付(減去根據第3.6(E)節有權獲得的 被扣除或扣留的任何金額)，以換取該等遺失、被盜或銷燬的股票，按本條第3條的設想，就該股票以前代表的股份支付適用的 合併對價。

(G)儘管 本協議有任何相反規定，通過存託信託公司(“DTC”)持有的無憑證股份的持有人將不會被要求向付款代理人提供證書或籤立的轉讓書，以收取 該持有人根據第3.5(A)(Iii)條有權收取的款項。

(H)在生效時間 之前，母公司、買方和公司各自將與付款代理人和DTC 合作建立程序，目的是付款代理人將在第一天(1)向DTC或其指定人轉交程序^ST)截止日期後的營業日 通過電匯立即可用資金的現金金額，相當於(I)DTC或該代名人在緊接生效時間之前所持有的記錄在案的股份(除外股份 和異議股份除外)的數量，乘以(Ii)合併對價 。

第3.7節持不同政見者的權利 。儘管本協議有任何相反規定，但在緊接生效時間之前已發行的股票，以及根據DGCL第262條有權要求評估權的持有人持有的 已按照DGCL第262條規定的時間和方式適當行使和完善了他們各自對該等股票的評估要求，截至生效 時間，他們在DGCL項下的此類評估和付款的權利並未有效撤回或喪失(“持異議的 股票”)。僅有權 獲得根據DGCL第262條確定的對價；前提是，如任何該等持有人 未能完成或實際上已撤銷或喪失該持有人根據DGCL獲得評估及付款的權利， 該持有人的股份將被視為自生效時間起已轉換為收取合併代價的權利 (減去根據第3.6(E)節有權扣除或扣留的任何金額)，而該等股份不應被視為 為異議股份。在生效日期後十(10)天內，尚存公司應向持異議股份的每位股東提供第二(2)^發送)本條例第262(D)(2)條預期發出的通知。本公司應 立即通知母公司本公司收到的任何股份評估要求、該等要求的撤回以及根據DGCL第262條向其送達的任何其他 文書，在每種情況下均應在生效時間之前通知母公司。除非本協議根據第九條終止，否則母公司和買方有權指導和參與與該等要求有關的所有談判和訴訟 ，未經母公司和買方事先書面同意，公司不得就任何該等要求達成和解、提出和解或支付任何款項，或同意或承諾實施任何上述要求。

第3.8節公司期權、公司RSU獎和公司ESPP的處理 。

(A)在緊接要約接受時間之前未償還的每個 公司期權應自動加速，並在緊接要約接受時間之前(視要約接受時間而定)自動加速並完全 獲得並可行使。自生效時間起，由於合併，且其持有人、母公司、買方或本公司不採取任何進一步行動，在緊接生效時間之前未償還且未行使的每個公司期權 將被註銷，並轉換為獲得(A)現金的權利 ，金額相當於的產品(I)在緊接生效時間之前，受該完全歸屬 公司認購權規限的股份總數，乘以(Ii)(X)現金金額的超額(如有) 減號(Y)該公司購股權項下每股應付的行使價，該金額須根據第3.8(C)及 (B)節於緊接生效時間前就受該公司購股權規限的每股股份支付兩(2)份CVR(條款(A)及 (B)，統稱為“購股權代價”)。每股行使價 等於或大於現金金額的公司期權持有人無權在 生效時間之前或之後以現金、CVR或其他形式獲得有關該公司期權的任何付款，該公司期權將被取消和註銷，並將停止 存在，並且不得為此支付任何對價。

(B)每個 公司RSU獎，包括任何績效獎，在緊接要約接受時間之前(視要約接受時間而定)應自動 加速並完全授予，並在緊接要約接受時間之前生效。自生效時間 起，由於合併，且其持有人、母公司、買方或本公司沒有采取任何進一步行動，因此，在緊接生效時間之前未完成且未行使的每個 公司RSU獎勵應被取消，並轉換為獲得(A)現金的權利，金額相當於的產品(I)在緊接生效時間之前，受該 完全歸屬公司RSU獎勵的股份總數；乘以(Ii)現金金額，金額 須根據第3.8(C)及(B)節於緊接生效日期前就受該公司RSU獎勵規限的每股股份支付兩(2)份CVR ((A)及(B)項，統稱為“RSU代價”)。

(C)在有效時間後的合理可行範圍內儘快(但不遲於(I)有效時間 後五(5)個工作日或(Ii)第一(1)個工作日中的較晚者^ST有效時間後的工資單日期)，母公司應或應促使尚存的 公司通過尚存的公司的工資單支付公司現任或前任僱員或其子公司的任何 持有的期權對價和RSU對價的現金總額 分別與公司期權和公司RSU獎勵相關的應付金額(扣除適用法律根據第3.6(E)條要求扣除和預扣的任何預扣税後的淨額)； 然而，前提是，如果公司期權或公司RSU獎勵的持有者沒有以公司或其任何子公司僱員的身份獲得該公司期權或 公司RSU獎勵，則 根據第3.8節就該公司期權或公司RSU獎勵應支付的期權對價或RSU對價的現金部分應存入支付基金，並由支付代理按第3.6節所述方式支付。 CVR的條款應按第3.6節所述的方式支付。 根據第3.8節支付的期權對價或RSU對價的現金部分應由支付代理人按照第3.6節所述的方式支付。 根據第3.8節支付的期權對價或RSU對價的現金部分應由支付代理人按照第3.6節所述的方式支付。 而就此支付任何款項的情況 僅受CVR協議管轄。

(D)在截止日期 之前，公司應採取所需的一切合理行動，以(I)在緊接截止日期前 終止公司ESPP，(Ii)如果截止日期在公司ESPP規定的任何要約期結束前結束，公司應根據公司ESPP安排一個新的行使日期，該日期應在截止日期前十(10)個營業日 內，以便自動行使及(Iii)規定每名參與者於緊接生效時間前根據本公司ESPP的 累積供款金額，如 未根據本公司ESPP(經本第3.8(C)條修訂)的條款及條件用於購買股份，則應於生效時間後(但不遲於(I)生效時間後五個營業日 (5)個營業日或(Ii))在實際可行範圍內儘快退還予該參與者(但不遲於(I) (5)個營業日或(Ii)有效時間後五個營業日或(Ii)

(E)在有效時間後的合理可行範圍內儘快(但不遲於(I)有效時間 後五(5)個工作日或(Ii)第一(1)個工作日中的較晚者^ST(生效時間後的工資單日期)，母公司應或應安排尚存的 公司通過倖存公司的工資單支付截至計劃終止時計算的每個公司員工的公司ESPP賬户餘額，以現金形式分配給每個此類員工(扣除根據第3.6(E)節規定需要扣除和扣繳的任何預扣税款 和適用法律規定的扣繳税款後的淨額)的情況下，母公司應或應促使尚存的 公司通過倖存公司的工資單支付截至計劃終止時計算的每個公司員工的公司ESPP賬户餘額。

(F) 雙方特此確認並同意，如果根據本協議條款完成要約，則就公司股權計劃而言，該要約構成包含“控制權變更”或其他類似條款的“控制權變更 ”，據此發行的所有已發行限制性股票將被視為自緊接要約接受 時間之前歸屬 。

第3.9節進一步 操作。雙方同意採取一切必要行動(受根據第7條對雙方義務的限制) 使合併在要約完成後在實際可行範圍內儘快生效，而無需召開本公司股東會議，如DGCL第251(H)條所規定的那樣。 收購要約完成後，雙方同意在不召開本公司股東會議的情況下，在實際可行的情況下儘快使合併根據第3條生效，這符合DGCL第251(H)條的規定。如果在生效時間後的任何時間 ，母公司合理地認為有必要或適宜採取任何進一步行動來實現本協議的目的 或將買方 和本公司的所有權利和財產的全部權利、所有權和佔有權授予尚存公司，則尚存公司和母公司的高級管理人員和董事應被充分授權(以買方名義、以公司名義和其他方式)採取該行動。

第四條

公司的陳述和保證

對於本第4條的任何部分，除(A)本公司提交給證券交易委員會或在2020年1月1日或之後根據《交易法》提交給證券交易委員會的報告、報表和其他文件中披露的信息、因素或風險具有預測性的信息、因素或風險包含或引用的任何 信息、因素或風險的任何其他披露外，本條款第4條的任何條款均不適用於本條款第四條的任何部分，但(A)本公司提交給證券交易委員會的或由公司提交給證券交易委員會的報告、報表和其他文件中披露的信息、因素或風險在2020年1月1日或之後的每一種情況下均不包括在內(其中包含或引用的任何 披露的信息、因素或風險均為預測性信息、因素或風險)。警示 或前瞻性)和(B)根據公司披露時間表(但受第10.13節的約束)，公司特此向母公司和買方作出如下聲明和保證：(B)根據公司披露時間表(但符合第10.13節的規定)，公司特此向母公司和買方作出如下聲明和保證：

第4.1節到期 組織、子公司等

(A) 公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有 所有必要的公司權力和授權(I)以其目前的業務方式開展業務 和(Ii)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，除非該 權力和授權的任何失效不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司有資格或獲得許可作為外國實體開展業務 在其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內，本公司的信譽良好。 除非未能獲得此類資格、許可或良好信譽不會造成也不會合理預期會產生重大不利影響 。

(B) 《公司披露明細表》第4.1(B)節指明瞭公司的每一家子公司，並指明瞭其組織管轄範圍。本公司的每一附屬公司 均為正式組織或組成的實體，根據 法律有效存在，且在適用範圍內信譽良好，受其組織的司法管轄權管轄，但未能良好信譽不會造成、也不會合理預期 會產生重大不利影響的情況除外。

(C)本公司並不擁有任何其他實體的任何股本、任何其他股權或任何性質的股權。

第4.2節公司章程證書 。本公司已向母公司或母公司代表交付或提供(I)準確完整的公司註冊證書和章程副本，包括在協議日期生效的所有修訂 和(Ii)在協議日期生效的各子公司的組織文件的準確完整的副本，包括所有修訂 。 公司已向母公司或母公司代表提供(I)準確完整的公司註冊證書和章程副本，包括在協議日期生效的所有修訂副本 和(Ii)在協議日期生效的各子公司的組織文件的準確完整副本 。

第4.3節授權； 協議的約束性。公司有權訂立和交付並履行本協議項下的義務 並完成交易。本公司董事會已(A)認定本協議及交易(包括要約及合併)對本公司及其股東公平且符合其最佳利益，(B)批准本公司簽署、交付及履行本協議及完成交易，(C)決議 合併應根據DGCL第251(H)條完成，及(D)決議建議 公司股東將其股份提交至未隨後 以不利於母公司的方式撤回或修改。本協議已由本公司正式簽署和交付，並假設 母公司和買方適當授權、簽署和交付，本協議構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務 ，並可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守(I)有關破產、資不抵債和免除債務人的一般適用法律和(Ii)有關特定履約、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。

第4.4節大寫， 等

(A)本公司的 法定股本包括：(I)100,000,000股，其中45,690,547股已發行， 於2021年10月7日營業時間結束時已發行；及(Ii)5,000,000股本公司優先股，每股面值0.001美元，其中並無股份已發行或已發行。所有流通股均已獲得正式授權 並有效發行，並已全額支付且不可評估。

(B)(I)無 任何流通股有權或受任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、 維持權或任何類似權利的規限；(Ii)無任何流通股享有本公司以 為受益人的任何優先購買權；(Iii)本公司並無未發行債券、債權證、票據或其他債務對本公司股東有權表決的任何事項 及(Iv)並無公司合約涉及任何股份的 投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何 購股權或類似權利)。本公司沒有任何義務，也不受根據 其可能有義務履行的任何合同的約束，回購、贖回或以其他方式收購任何流通股或其他證券。公司普通股 是根據證券法註冊的公司或其任何子公司的唯一未發行證券類別。

(C)截至2021年10月7日收盤 ：(I)7,415,095股根據公司股票獎勵 授予並根據公司股權計劃發行，以及(Ii)5,543,480股預留供根據公司股權 計劃和公司ESPP計劃未來發行。本公司已向母公司或母公司代表交付或提供涵蓋截至協議日期的公司股票獎勵的公司股權計劃副本 ，以及證明 該等公司股票獎勵的所有協議格式，除本節4.4(C)所述外，本公司沒有已發行、保留髮行、未償還的 或授權股票期權、限制性股票單位獎勵、股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利或 基於公司的獎勵。每項公司股票獎勵的授予行使價或初始每股價格 等於或大於授予日相關股票的公平市值，授予日期與公司董事會或公司董事會薪酬委員會實際授予公司股票獎勵的日期 相同。每個公司股票 獎勵分別有資格在公司的納税申報表和公司的 財務報表中對該公司股票獎勵進行税務和會計處理。

(D)除第4.4節規定的 外，截至緊接協議日期前一個工作日的營業結束， 沒有：(I)本公司或其任何子公司的流通股或其他股權；(Ii)未償還的 認購、期權、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使)，以獲取任何股本股份、受限股份單位、以股票為基礎的業績單位或與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他證券的價值有關或其價值以任何方式基於或派生的任何其他權利的未償還 認購事項、認股權、催繳股款、認股權證或權利(不論目前是否可行使)；(Iii)可轉換或可兑換本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的已發行證券、 票據、債券、債權證、票據或債務；或(Iv)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務 出售或以其他方式發行其股本或任何其他股份的合約

(E)本公司每家附屬公司的所有 已發行股本或其他有表決權證券或其所有權權益由本公司直接或間接、實益且有記錄地擁有，沒有任何產權負擔和轉讓限制， 證券法或其他適用的證券法律可能規定的具有普遍適用性的產權負擔和轉讓限制除外 。

第4.5節不違反； 反對。假設遵守DGCL、高鐵法案和納斯達克規則和法規的適用條款， 公司簽署和交付本協議以及公司完成交易不會：(A)導致 違反公司註冊證書或公司章程或公司任何子公司的組織文件的任何規定；(B)公司或其任何子公司實質性違反任何適用的法律 或(C)因合理預期不會產生實質性不利影響的衝突、違反 或違約而違反或構成任何重要合同項下的違約(本條(C)的情況除外)與結果 相沖突。除交易所法案、DGCL、HSR法案、納斯達克規則和法規以及非實質性通知或同意另有規定外，據本公司所知，本公司或其任何子公司均不需要 在交易結束前的任何時間就本協議的簽署和交付或本公司完成合並事宜向任何政府機構發出通知、向其提交任何文件或取得任何政府機構的任何同意。 本公司或其任何子公司均不需要在交易結束前的任何時間就本協議的簽署和交付或本公司完成合並事宜向任何政府機構發出通知、向其提交任何文件或徵得任何政府機構的同意 。

第4.6節SEC 備案文件；財務報表。

(A)自2019年1月1日起，本公司已及時提交或提交本公司要求向SEC提交或提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件 (包括證物和其中包含的所有其他信息)( “公司SEC文件”)。截至各自日期，公司SEC文件在所有重要方面都符合證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)的要求，並在此基礎上頒佈的SEC規則和法規適用於該等公司SEC文件，除非此類 公司SEC文件中包含的信息已被後來提交的公司SEC文件修訂、修訂、修改或取代(在協議日期之前)。 本公司提交或提供的證券交易委員會文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述的或陳述陳述所必需的重要事實 根據這些文件 作出陳述的情況 ，不具有誤導性。

(B)在公司證券交易委員會 文件中以引用方式包含或併入的綜合財務報表(包括任何相關的附註和附表)：(I)在所有重要方面均符合證券交易委員會公佈的適用於該證券交易委員會的規則和規定； (Ii)按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則在整個涵蓋期間內一直在一致的基礎上應用(除該等財務報表附註中可能指明的或S-X法規允許的 以外，或對於未經審計的財務報表，如屬未經審計的財務報表，則為Form 10-Q、Form 8-K或交易所法案規定的任何後續表格 所允許的表格)；及(Iii)本公司及其綜合附屬公司於各個日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司所涵蓋期間的經營業績及現金流 在各重大方面均屬公平列示(除非未經審核的財務報表沒有腳註披露 ，以及正常及經常性年終調整，而該等調整個別或合計並不重大)，則不在此限(如屬未經審核的財務報表，則不受腳註披露 及正常及經常性年終調整的規限，而該等調整不論個別或合計均不屬重大)。GAAP不要求將除本公司合併子公司以外的任何人的財務報表 計入本公司的合併財務報表 。

(C) 公司設計並維護了財務報告內部控制系統(如《交易法》第13a-15(F)和 15d-15(F)條所定義)，足以為財務報告的可靠性提供合理保證。公司 (I)設計並維護了披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，以提供合理的保證，確保公司在根據交易法歸檔或提交的報告中要求披露的所有信息都在證券交易委員會的 規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給公司管理層，以便及時做出有關 的決定根據其在本協議日期之前對其財務報告內部控制和披露控制程序的最新評估，向公司審計師和 公司董事會審計委員會報告：(A)其財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷，可能在任何重大方面對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(B)任何欺詐，無論是否重大，這涉及在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工 。

(D)本公司及其任何附屬公司均不是任何證券化 交易、表外合夥企業或任何類似合同(包括與本公司與任何未合併關聯公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間的任何交易或關係 有關的任何合同)的一方，也沒有義務或其他承諾成為該交易、表外合夥或任何類似合同的一方。或任何“資產負債表外安排”(如交易法下的 S-K法規第303(A)項所定義)，此類合同的結果、目的或預期效果是避免在公司已公佈的財務報表 或其他公司證券交易委員會文件中披露涉及公司及其子公司的任何重大 交易或重大負債。

(E)本公司每名主要行政人員及主要財務官(或每名前主要行政人員及 每名本公司前主要財務官(視何者適用而定)均已就本公司證券交易委員會文件作出交易所法案第13a-14或15d-14規則及薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所規定的所有認證)，且該等認證所載陳述 在所有重大方面均屬真實及準確。就本協議而言，“主要行政人員”和“主要財務人員”應具有薩班斯-奧克斯利法案中賦予這些術語的含義。 公司在所有重要方面也遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條款以及納斯達克適用的 上市和公司治理規則。

(F)自2020年1月1日以來：(I)本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員均未收到任何關於本公司或其任何子公司的財務會計、內部會計控制、 或審計做法、程序、方法或方法的投訴、指控、主張或索賠，或任何投訴、指控、主張、 或本公司或其任何子公司的員工就與本公司或其任何子公司有關的有問題的財務會計或審計事項 提出的索賠；及(Ii)本公司或其任何附屬公司的代表律師(不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司)均無向本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事、 僱員或代理人，或向本公司的行政總裁、首席財務官或總法律顧問報告任何重大違反證券法、違反受託責任或類似的重大違反行為的證據。

(G)本公司須向證券交易委員會提交的與要約有關的每份 文件(“公司披露文件”) (包括附表14D-9)及其任何修正案或補充文件，在提交、分發或傳播(視情況而定)時，應 在形式上在所有實質性方面都符合交易所法案的適用要求。公司披露文件在向證券交易委員會提交該等公司披露文件或其任何補充或修訂時，以及該等 公司披露文件或其任何補充或修訂首次分發或散佈給本公司股東時， 將不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中作出的陳述 不具有誤導性。本公司以書面形式向母公司或買方提供的有關本公司及其子公司的信息，在向要約文件分發或傳播時，在向要約文件提交明細表時，將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重要事實，以便 根據在要約文件中所作陳述的情況，將其列入或納入要約文件的附表中，以供參考 納入或併入 要約文件的附表中， 將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實陳述，以使 作出在其中作出的陳述所需的任何重要事實， 在向要約文件的任何分發或傳播 提交時，儘管如上所述， 本公司不會根據母公司或買方或其代表提供的信息 在本公司披露文件中以引用方式納入或合併的陳述，對其中所作或以引用方式納入的陳述不作任何陳述。

第4.7節未更改 。

(A)自 資產負債表日期起至協議日期止，並無發生任何個別或合計已產生或可合理預期會產生重大不利影響的影響。

(B)自資產負債表日期 起，本公司及其附屬公司在日常業務過程中一直在所有重大方面運作 (與交易、本協議或其他潛在戰略交易有關的事項除外)。

第4.8節知識產權 。

(A) 公司披露明細表第4.8(A)節規定(I)申請人/註冊人的名稱，(Ii)申請/註冊的司法管轄權， (Iii)申請或註冊編號，以及(Iv)本公司或其任何子公司擁有 全部或部分註冊知識產權的每一項材料的任何其他共同所有人。據本公司所知，此類材料註冊知識產權中包含的每項專利和專利申請 均按照美國適用法律 正確地確定了其權利要求的每一位發明人的姓名。截至協議日期，沒有任何性質的幹擾、異議、補發、複審或其他程序(初審程序除外)懸而未決，對公司披露時間表第4.8(A)節所列任何材料的註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性、清點或所有權 正在或已經存在爭議或質疑 。

(B) 本公司或其一家子公司擁有、擁有或獲得對所有材料公司知識產權的權利、所有權和權益(本公司披露明細表第4.8(A)節披露的任何共同所有人的權利、所有權和權益除外)， 不存在任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，以及因本公司或任何其他人的任何行動或未能採取任何行動或未能採取任何行動而造成或造成的任何產權負擔 除 公司或其子公司代表 公司或其子公司的活動外，任何公司聯營公司或其他個人(除本公司披露時間表第4.8(A)節披露的 以外)對任何重大公司知識產權或其中的任何物質公司知識產權擁有或擁有任何索賠、權利或權益(無論目前是否可行使) 或權益，以及每個 公司聯營公司或其子公司參與任何公司知識產權的創建或開發的公司聯營公司除外)。已簽署書面協議，其中包含向公司或其子公司轉讓因此類活動而產生的知識產權 以及保護公司知識產權的保密條款。

(C) 本公司披露日程表第4.8(C)節規定了公司或其任何子公司(I)獲得任何材料公司知識產權(不包括任何轉讓協議、服務協議、臨牀試驗協議、保密協議、商業軟件即服務產品)的許可的每個許可協議。 根據這些許可協議，公司或其任何子公司(I)獲得了任何材料公司知識產權的許可(不包括任何轉讓協議、服務協議、臨牀試驗協議、保密協議、商業上可用的軟件即服務產品、在正常業務過程中籤訂的現成軟件許可或普遍可用的專利許可 協議(每個協議均為“入站許可”)或(Ii)已向任何材料公司IP授予 許可(不包括在正常業務過程中籤訂的任何轉讓協議、服務協議、臨牀試驗協議、保密 協議或非排他性出站許可)(每個協議為“出站許可”)。

(D)就本公司所知：(I)本公司及其附屬公司目前的業務運作並無 侵犯任何有效及可強制執行的註冊知識產權或挪用或以其他方式侵犯 任何其他人擁有的任何其他知識產權，及(Ii)沒有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權。截至協議日期 ，本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司就任何實際、指控或涉嫌侵權、挪用 或其他侵犯他人知識產權或本公司知識產權的行為向本公司或其任何附屬公司送達(或據本公司所知，正受到書面威脅)任何法律程序尚待審理。自2020年1月1日以來，本公司 未收到任何關於本公司或其任何子公司實際、指控或涉嫌侵犯他人知識產權、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的書面通知或其他書面通信。

(E)據本公司所知，本公司及其子公司已採取合理的安全措施和其他措施保護本公司的知識產權，包括防止未經授權披露的合理措施，以保護其商業祕密和其他技術信息的保密性、保密性和價值 。

(F)材料公司知識產權的任何 均不受任何懸而未決或懸而未決的命令或其他爭議處理的約束，而該等命令或其他爭議處理對本公司或其任何附屬公司使用、轉讓、註冊或許可任何該等材料公司知識產權具有不利和實質性的 限制。

第4.9節隱私和安全 。

(A)除 不合理地預期對本公司或子公司的業務有重大影響(作為整體而言)外，(I) 公司和子公司的接收、訪問、收購、收集、編譯、使用、儲存、更改、組合 處理、保障、安全、處置、刪除、銷燬、披露、銷售、租賃、轉讓、傳輸、傳播、 或以其他方式提供，不論是否通過自動化方式(統稱為“處理”)，本公司及其子公司 一直遵守適用於該等個人數據的所有隱私義務，(Ii)本公司及其子公司 維持有關保護個人數據的政策和程序(副本已提供給母公司)，以及合理的 和適當的行政、技術和實物保障措施；(Ii)本公司及其子公司 維護有關保護個人數據的政策和程序(其副本已提供給母公司)以及適當的行政、技術和實物保障措施。包括實施合理的災難恢復和安全計劃 和程序，以便公司及其子公司遵守並繼續遵守適用於它們的所有隱私義務。 (Iii)公司或其子公司分發或銷售的每個此類政策和程序以及所有材料始終 按照其隱私義務向用户或客户進行了所有披露，並且(Iv)所有此類披露均未不準確、 具有誤導性或欺騙性，或違反了任何隱私義務

(B)據本公司所知，沒有以任何方式未經授權獲取、訪問、丟失或濫用(以任何方式)個人數據 或本公司及其子公司的任何信息技術(以及類似或相關的基礎設施，包括其中包含的所有相關 數據、雲(包括公共雲)、即服務產品或服務)(每個“安全漏洞”)。 本公司及其子公司沒有收到任何人的書面通知，或任何隱私義務要求以書面形式通知 任何人任何安全違規行為。本公司及其子公司未收到任何違反物質安全的通知 ，也未收到任何與其處理的個人數據有關的索賠、調查(包括政府機構的調查)或涉嫌重大違反隱私義務的通知 。沒有內部或獨立的第三方審計報告發現公司及其子公司的信息技術(以及類似或相關基礎設施，包括其中包含的所有 關聯數據、雲(包括公共雲)、即服務產品或服務)或重大違反隱私 義務的重大安全 漏洞，或記錄任何重大合規漏洞。

(C)在所有隱私義務所要求的範圍內， 公司及其子公司已獲得政府機構的所有必要同意或政府機構的其他授權 ，並已獲得作為個人數據標的的每個人的所有必要同意(在每種情況下，包括向 該等人發出的任何必要通知)。本協議的簽署、交付和履行，包括 數據或數據庫的傳輸或與之相關的數據控制器和數據處理器的更換，均遵守所有隱私義務。 本公司或其子公司均不受任何合同要求或其他法律義務的約束，在本協議完成後， 將禁止母公司或尚存的公司以本公司及其子公司在交易結束前接收和使用此類個人數據的方式接收或使用個人數據 。

(D)據本公司所知，並無任何人士就任何 個人資料提出投訴、索償或警告或關注，亦無向本公司及其附屬公司送達執行通知。

第4.10節合同。

(A) 公司披露日程表第4.10(A)節確定了截至協議日期構成重要合同的每份公司合同。 就本協議而言，下列公司合同中的每一項均應被視為構成“材料合同”：

(I)任何 公司合同，其條款要求或合理地可能要求公司或其任何子公司支付或交付現金或其他代價 在截至2021年12月31日的財政年度或其後的任何財政年度，預期價值超過350,000美元，且公司或其任何子公司在沒有超過九十(90)天通知的情況下不能取消 或進一步支付(向公司或其任何子公司提供的服務付款除外)，且公司或其任何子公司不能在沒有罰款的情況下取消 或在沒有超過九十(90)天的通知的情況下進一步支付(向公司或其任何子公司提供的服務付款除外)， 公司或其任何子公司在沒有超過九十(90)天的通知的情況下不能取消 公司或其任何子公司不包括 商業上可用的現成軟件許可和軟件即服務產品、在正常業務過程中籤訂的普遍可用的專利許可協議 和在正常業務過程中籤訂的非排他性出站許可；

(Ii)任何 公司合同，根據該合同，公司或其任何子公司有或有義務，在滿足某些 先例條件後，公司或其任何子公司將在截至2021年12月31日的財政年度或其後的任何財政年度內，以里程碑式的付款或特許權使用費的形式，向公司或其任何子公司支付總計超過35萬美元的款項或特許權使用費，條件是(A)達到監管或商業里程碑，或(B)收到基於產品銷售的收入或收入

(Iii)任何 公司合同(A)限制公司或其任何附屬公司在任何實質性方面從事任何業務、使用任何材料公司知識產權或在任何地點或業務領域與任何其他人競爭的自由或權利， (B)包含本公司或其任何子公司授予的任何“最惠國”條款和條件(包括關於定價的條款和條件)，或(C)包含排他性義務或限制，或以其他方式實質性限制本公司或其任何子公司的自由或權利：(1)向或為任何其他人銷售、分銷或製造任何產品或服務或任何技術 或其他資產，或(2)收購或獲得任何其他人的任何產品或服務；

(Iv)構成合資、合夥或類似利潤分享安排的任何 公司合同；

(V)構成公司員工協議的任何 公司合同，根據該合同，公司或其任何子公司有義務 有義務(A)向任何公司聯營公司或任何公司聯營公司的任何配偶或繼承人支付任何遣散費、解僱費或類似款項 但遣散費、解僱或類似款項不超過每位受益人不超過20萬美元的現金或適用法律要求的 法律規定的 ，(B)支付任何獎金、遞延補償或類似款項(付款除外在正常業務過程中或根據過去業績或公司員工協議支付的獎金或佣金 超過200,000美元 支付給任何公司聯營公司，或(C)授予或加速授予或以其他方式修改任何公司股票獎勵，但公司股權計劃或任何其他公司員工協議規定的加速授予除外；

(Vi)任何 公司與任何關聯公司、董事、高管(該術語在《交易法》中定義)、持有5%或以上股份的 公司合同，或據本公司所知，與其任何關聯公司(公司及其子公司除外)或直系親屬 成員簽訂的任何 公司合同(根據公司 股票獎勵，可以在沒有遣散費義務和公司合同的情況下隨意終止的要約函除外)；

(Vii)與收購或處置任何重大業務、任何人的大量股票或資產或任何不動產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的、目前有效且仍有實質性執行義務的任何 公司合同，但不包括在正常業務過程中授予的任何轉讓協議、服務協議、臨牀試驗協議和非排他性 許可證；

(Viii)公司與任何政府機構簽訂的任何 公司合同，但公司 或其任何子公司直接或間接(A)從或(B)向任何政府機構支付與聯邦醫療保險和任何類似的聯邦、州或地方政府計劃相關的任何款項 的任何公司合同、授權、批准或計劃除外；

(Ix)與任何政府機構達成的和解、調解或類似協議或經任何政府機構批准的任何 公司合同：(A)根據 ，公司或其任何子公司在協議日期後將被要求支付任何貨幣義務，或(B) 對公司或其任何子公司的行為包含重大義務或限制；

(X)與 公司或其任何附屬公司超過1,000,000美元的債務(不論是產生、承擔、擔保或以任何資產作擔保)有關的任何 公司合約；

(Xi)任何 套期保值、掉期、衍生工具或類似的公司合約；及

(Xii)根據證券法S-K條例第601(B)(10)項 由本公司作為證據提交(或被要求提交)的當前有效的任何 公司合同，或根據證券法S-K條例第404 項要求披露的任何 其他公司合同。

(B)截至協議日期 ，公司已向母公司或母公司代表交付或提供每份材料合同準確且 完整的副本，或已在證券交易委員會的電子數據收集、分析 和檢索(EDGAR)數據庫中公開提供該材料合同。本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，另一方 均未根據任何重大合同進行重大違約或重大違約，且據本公司所知，另一方未採取或未採取任何行動，不論是否發出通知、時間流逝或兩者均會構成任何重大合同下的重大違約或重大違約。 本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，另一方均未採取或未能採取任何行動，構成任何重大合同下的重大違約或重大違約。(br}本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，另一方均未採取或未採取任何行動，以致構成任何重大合同下的重大違約或重大違約。對於 本公司或其任何子公司，以及據本公司所知的另一方而言，每份重要合同均為有效協議，具有約束力，並具有全部 效力和效力。據本公司所知，本公司或其附屬公司可根據其條款 強制執行每一重大合同，但須遵守(I)有關破產、無力償債及債務人清償的一般適用法律，及(Ii)有關特定履行、強制令救濟及其他衡平法補救措施的 法律規則。自2020年1月1日至協議日期為止，本公司或其任何子公司均未收到任何關於違反或違約或違約的書面通知，該通知涉及任何重大合同項下的任何違約或違約行為，但非實質性的違約或違約除外。 任何重大合同自2020年1月1日起至協議日期止，均未收到任何關於違反或違約或違約的書面通知。本公司及其任何 子公司均未書面放棄任何重大合同項下的任何實質性權利。

第4.11節無 未披露的負債。截至協議日期，本公司及其子公司沒有任何要求 在根據公認會計原則編制的綜合資產負債表的負債欄中披露的負債，但以下情況除外：(I)在公司證券交易委員會文件(包括附註)所載的任何資產負債表上披露的負債 ；(Ii)根據本協議條款或與交易相關的負債或義務 ；(Iii)在正常業務過程中產生的與本公司或其任何附屬公司在本公司合同項下履行義務有關的負債( 因本公司違反合同而產生的負債除外)；(Iv)自資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債；及(V)無形負債。

第4.12節訴訟。 截至協議日期，沒有針對 公司或其任何子公司、或以 個人身份對公司或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員或董事提起的重大法律程序待決(或據本公司所知，已受到威脅)。截至協議日期，本公司或其任何附屬公司並無重大的具有法律約束力的和解協議、命令、公司 誠信協議、監察協議、同意法令、和解命令或類似協議 ，本公司或其任何附屬公司亦無重大違反或違反任何命令的行為。截至協議日期，任何政府機構對本公司或其任何子公司的調查 或審查均未完成，或據本公司所知， 正受到威脅，但個別或總體上合理預期 不會是實質性的任何調查或審查除外。在本協議日期，任何政府機構對本公司或其任何子公司的調查或審查均未完成，或據本公司所知， 受到威脅，但不包括個別或總體上合理預期為重大的調查或審查。

第4.13節遵守法律 。本公司及其各子公司一直遵守所有適用法律，自2018年1月1日以來，本公司及其各子公司 一直遵守所有適用法律，但沒有也不會合理預期 不遵守會產生重大不利影響，並且自2018年1月1日至本協議日期，據本公司所知，本公司及其任何子公司均未收到任何懸而未決的違反任何法律的書面通知，也未被指控違反任何法律，但 除外， 本公司及其任何子公司均未收到任何懸而未決的違反任何法律的書面通知，也未受到指控， 除 之外， 本公司及其所有子公司均未收到任何懸而未決的違反任何法律的書面通知，也未被指控違反任何法律， 單獨或總體上，合理地預期會產生實質性的不利影響 。

第4.14節監管事項；產品責任和召回。

(A) 公司及其子公司已在所有實質性方面遵守了向FDA或履行與FDA類似職能的任何其他政府機構提交備案、聲明、上市、註冊、 報告或提交(包括但不限於不良事件報告)的所有義務。 公司及其子公司已在所有實質性方面遵守向FDA或執行與FDA類似職能的任何其他政府機構提交文件、聲明、上市、註冊、 報告或提交(包括但不限於不良事件報告)的所有義務。所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時在所有實質性方面均符合適用法律 (或在隨後的提交中更正或補充)，任何適用的政府機構均未就任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告 或提交提出任何不足之處 。

(B)公司或其任何子公司贊助的所有 臨牀前和臨牀研究在所有重要方面均符合適用的 法律。截至協議日期，本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府機構就任何需要終止、暫停或實質性修改此類研究或測試的正在進行的臨牀或臨牀前研究或測試 執行的職能 發出的任何書面通知或其他書面函件 。

(C)除 不合理地預期對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的情況外，本公司或其任何 附屬公司均未(I)向FDA或履行與FDA類似職能的任何其他政府機構作出關於重大事實的不真實陳述 ；(Ii)未向FDA披露要求向FDA披露的重大事實；或(Iii)作出 任何其他行為、作出任何陳述或沒有作出任何陳述。這(在任何此類情況下)為FDA 援引其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費最終政策建立了合理的基礎。截至協議日期， 公司不是FDA根據其欺詐、對重大事實、賄賂和非法小費最終政策的不真實陳述而進行的任何懸而未決的或據公司所知的威脅調查的對象。 公司不是任何懸而未決的調查對象，也不是FDA根據其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費最終政策進行的威脅調查的對象。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高級管理人員、員工、代理人或臨牀調查人員 均未 被停職或禁止或被判犯有任何罪行，或從事任何合理預期會導致(A)根據美國法典21 U.S.C.第335a條或任何類似法律禁止 或(B)根據美國法典第42 U.S.C.第1320a-7條或任何類似法律被排除在外的任何行為。

(D) 公司及其子公司沒有，自向人類推出本公司產品之日起， 沒有違反任何適用法律，包括(I)FDA發佈的FDCA和適用的具有約束力的實施條例，以及 (Ii)任何其他司法管轄區的適用法律，但前述第(I)和(Ii)款中的每一項的違規行為 ，無論是單獨的還是總體的，都不會被合理地預期對 產生重大影響。 (D)公司及其子公司沒有，自公司產品向人類推出之日起， 沒有違反任何適用法律，包括(I)FDA發佈的FDCA和適用的具有約束力的實施條例和 任何其他司法管轄區的適用法律 整體來看。本公司及其子公司均未收到任何書面通知、警告信或類似的書面通信 ，其中(A)指控重大違反或聲稱重大未遵守任何適用法律，或(B)規定 有義務採取任何性質的補救行動，或承擔任何性質的全部或任何部分費用。 本公司及其子公司均未收到任何書面通知、警告信或類似的書面通信 (A)指控重大違反或聲稱重大未遵守任何適用法律，或(B)施加 義務承擔任何性質的補救行動的全部或部分費用。

(E)除 個別或合計合理地預期對本公司或附屬公司整體而言不會有重大影響外：

(I) 公司及其子公司擁有、擁有或有效使用研究、開發、製造、營銷、商業化、分銷和銷售公司產品所需的所有許可證；

(Ii)公司所有產品(包括製造該產品所用的任何原材料)均按照適用的規格、許可和適用法律(包括GMP、GLP、GCP、GDPS和GVP)進行研究、開發、製造和銷售；

(Iii)自2020年1月1日以來，(A)沒有任何公司產品或生產場所被關閉，受到任何進出口禁令的限制， 沒有收到FDA Form 483或其他政府機構的任何檢查觀察通知、“警告信”、“無標題的 信件”或要求或要求更改公司產品或公司產品的任何製造作業 和(B)沒有任何生產場所收到FDA或其他政府機構的任何書面通信或書面通知，聲稱政府機構的許可或任何要求或要求；和

(Iv) 本公司或其一間附屬公司是每項產品註冊的唯一及獨家擁有者。

(F) 公司已向母公司或其代表提供所有材料產品註冊的真實、完整和正確的副本。

(G)自2018年1月1日起，本公司及其子公司對向本公司或子公司供應監管起始 原料、藥品、藥品中間體、藥品或成品的所有生產場所進行審核，範圍為與該生產場所相關的任何合同或適用法律所要求的範圍 。據本公司所知，自2018年1月1日以來，此類審核或檢查結果中沒有未得到補救的關鍵發現 FDA已同意此類補救 。據本公司所知，任何此類生產場所都實際執行了此類補救計劃要求的所有任務 。本公司已向母公司提供自2018年1月1日以來由本公司及其子公司，或在本公司及其子公司擁有或控制的範圍內，由其代表或任何政府機構進行的所有審計或檢查 的所有報告的完整、準確副本。

(H)自2018年1月1日以來，並無任何召回、現場通知、現場更正、警告、“親愛的醫生”信函、 調查員通知、安全警報或其他行動通知，涉及本公司產品(統稱為“安全通知”)缺乏安全性、有效性或合規性 ，據本公司所知， 不存在可合理預期會導致有關本公司產品的任何安全通知的事實或情況 。

(I)由公司 或其任何子公司進行或贊助的關於公司產品或候選公司產品的所有 臨牀前和臨牀前調查 自公司產品向人類介紹之日起一直 按照所有適用法律進行，包括(I)FDA關於臨牀試驗的設計、進行、性能、監測、審計、 記錄、分析和報告第21部分第50、54、56、312、314和320部分的規定 和(Ii)任何適用的聯邦、州和省適用法律，限制收集、使用和披露單獨可識別的健康信息和個人信息 ，但在每種情況下，對於個別或總體上可能不會對公司及其子公司的整體業務產生重大影響的違規行為， 除外。

(J)自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到FDA或任何其他類似政府機構發出的任何書面觀察通知、無標題信函、警告信、執法行動通知或其他函件或通訊，而FDA或該等類似政府機構在 中聲稱，本公司產品的註冊(包括產品註冊)、製造、 包裝、促銷(包括宣傳材料)、分銷、營銷、使用和銷售不屬於本公司產品的註冊(包括產品註冊)、製造、 包裝、促銷(包括宣傳材料)、分銷、營銷、使用和銷售。

(K) 公司及其子公司在所有實質性方面都遵守，而且自2020年1月1日以來，一直 在所有實質性方面遵守目前適用於其業務運營的所有醫療保健法，包括(I)任何和 所有適用的聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7(B)條) 和《民事虛假索賠法》(美國聯邦法典第31編) ，其中包括：(I)所有適用的聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣條例》(美國聯邦法典第42篇第1320a-7(B)條) 和《民事虛假索賠法》(美國聯邦法典第31篇)。Et Seq.等。)；(Ii)HIPAA，《經濟與臨牀健康法案》(HIPAA)，即《經濟與臨牀健康法案》(Health Information And Technology For Economic And Clinic Health Act)；(Iii)被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外的法律。截至 協議日期，沒有任何重大執法、監管或行政訴訟待決，或據本公司所知，沒有 根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(美國聯邦法典第21編第301條)對本公司或其任何子公司提出書面威脅的此類重大執法、監管或行政訴訟 Et Seq.等。)、反回扣法規或類似的 法律。

(L)自 2020年1月1日起，所有產品或服務的出口、再出口、進口、銷售或轉讓均根據 所有實質性方面的所有適用法律進行。本公司及其子公司發運的所有本公司產品均按照適用法律在所有實質性方面進行了準確的標識、 標籤和運輸。

第4.15節 某些 業務慣例。

(A)自2018年1月1日以來，本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何僱員或代理人 (每次均以本公司或其任何附屬公司的僱員或代理人的身份行事)均未(I)使用任何重大 資金(無論是本公司及其附屬公司或其他方面的資金)用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支 。(Ii)向外國或國內政府官員或僱員 或向外國或國內政黨或競選活動支付任何重大非法款項，或(Iii)嚴重違反任何反腐敗法律或根據其頒佈的 任何規則或法規、反洗錢法律或根據其頒佈的任何規則或法規或任何類似效力的適用法律的任何規定。

(B)至 據本公司所知，(I)本公司或其任何附屬公司的高級管理人員均未因任何目的而被任何政府機構取消資格或取締，或因任何適用法律下與開發或批准或以其他方式監管任何藥品有關的行為而被控或定罪，以及(Ii) 本公司或其任何附屬公司均不是FDA根據任何適用法律進行的任何待決調查的對象。(B)本公司或其任何子公司均未因任何適用法律而被取消資格 或被任何政府機構禁止，或因任何適用法律下與開發或批准或以其他方式涉及任何藥品監管的行為而被控或定罪；及(Ii)本公司或其任何子公司均不是FDA根據以下規定進行的任何待決調查的對象和非法小費“最終政策制定在56聯邦儲備銀行。註冊46,191(1991年9月10日)和 任何其他適用司法管轄區對其或類似政策的任何修訂。

第4.16節政府 授權。本公司及其子公司持有一切必要的政府授權，使其能夠以目前的業務開展方式開展業務 ，但如果不持有此類政府授權，則 無法合理預期其單獨或總體會產生重大不利影響。本公司及其子公司 遵守此類政府授權的條款和要求，除非 不遵守條款和要求不會 合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響。

4.17節税收 事項。

(A)除 不合理地個別或合計預期會產生重大不利影響外，(I)本公司或其任何附屬公司須向任何政府機構提交的每份報税表 已於適用的截止日期 或之前提交(考慮到該截止日期的任何延期)，且所有該等報税表均準確完整，(Ii)該等報税表上顯示的所有應繳税款均已繳付，以及(Iii)本公司及其子公司已扣繳 與支付給任何員工、獨立承包商、股東、債權人或其他第三方的金額相關的所有税款，並已向適當的税務機關支付(或在到期時預留用於支付)所有需要預扣和支付的税款 。本公司及其附屬公司在資產負債表上反映的未繳 税款已根據公認會計準則預留，本公司 及其附屬公司自資產負債表之日起，除在正常業務過程中或與交易有關外，並無產生任何重大税項責任。

(B)除 不會合理預期(個別或整體)會產生重大不利影響，或正以良好誠意 透過適當的法律程序進行爭辯且已根據公認會計原則為其設立儲備外，税務機關並無以書面向本公司或其任何附屬公司提出或評估任何税款不足之處，而該等不足之處未予支付、 了結或撤回。在過去五(5)年內，税務機關未提出任何書面申請，要求公司或其任何子公司在其未提交納税申報單的司法管轄區納税。關於本公司或其任何子公司的實質性税金或納税申報單的審計、 審查或其他程序目前均未 進行、懸而未決或受到書面威脅。

(C) 本公司或其任何附屬公司均不參與或不受任何重大税項分擔、分配或賠償協議或將於截止日期後持續有效的安排 的約束(不包括在正常業務過程中與第三方訂立的該等協議或安排，而該等協議或安排的主要目的不是繳税)。本公司或其任何附屬公司 (I)均未 (I)為本守則第1504(A)節所指的關聯集團(其共同母公司為本公司的集團除外)提交綜合聯邦 所得税申報單，或(Ii)根據《財務條例》1.1502-6條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，對作為受讓人或繼承人的另一人(本公司除外)的税款 負有任何重大責任； (I)不是本準則第1504(A)節所指的關聯集團的成員(其共同母公司為本公司的集團除外)，或(Ii)對作為受讓人或繼承人的另一人(本公司除外)負有任何重大責任。

(D)在 過去兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司在根據守則第355條 有資格獲得免税待遇的股票分銷中，既不是“分銷公司” ，也不是“受控公司”。

(E) 公司未進行任何《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(F)沒有 “結案協議“(本守則第7121(A)條所指)、私人信件裁決或與任何政府機構就確定本公司或其任何 附屬公司的税負達成的類似書面協議，該等協議將對截止日期後結束的期間(或部分)持續有效。

(G) 本公司或其任何附屬公司均不需要在結算日後開始的應納税期間(或其部分)內將任何重大金額計入收入，或排除任何重大扣除項目。 原因是：(I)結算日前發生的會計方法變更或不正確 ；(Ii)結算日前發生的分期付款銷售或未平倉交易；(Iii)在交易結束前預付的 收款或遞延收入(在正常業務過程中收到的預付金額或遞延收入除外)，。(Iv)a“結案協議(V)任何公司間交易 或根據法典第1502節在美國財政部條例中描述的任何超額虧損賬户(或州或地方所得税法的任何對應或類似的 條款)，或(Vi)根據法典第965節作出的任何選擇。

(H) 本公司或其任何子公司均未根據CARE法案延期繳納任何工資税或就業税，或申請任何其他類似的税收優惠或減免 。

第4.18節員工 事項；福利計劃。

(A)除適用法律規定的 外，本公司每位僱員及本公司附屬公司僱員的聘用均可由本公司或其附屬公司隨意終止 。

(B)截至協議日期 ，本公司或其任何子公司均未與代表其任何員工的勞工組織或工會 訂立任何集體談判協議或其他合同，也沒有義務討價還價，或目前沒有 就與其訂立任何集體談判協議或其他合同進行談判，且沒有代表、聲稱代表或(據所知)本公司或其子公司 尋求代表本公司或其子公司的任何員工的勞工組織。(B)截至協議日期 ，本公司或其任何子公司均不是與代表其任何員工的勞工組織或工會 訂立任何集體談判協議或其他合同的一方，也無責任就與其訂立任何集體談判協議或其他合同進行 談判。自2020年1月1日以來，沒有 任何罷工、減速、停工、停工、糾察或勞資糾紛影響到公司、其任何子公司或其任何 員工。截至協議日期，沒有懸而未決的事件，據本公司所知，沒有人以書面威脅要 開始任何此類罷工、減速、停工、停工、糾察或勞資糾紛。

(C)截至協議日期 ，沒有任何法律程序懸而未決，據本公司所知，也沒有與僱傭有關的書面威脅， 包括與任何公司員工協議、工資和工時、請假、工廠關閉通知、僱傭法規 或法規、隱私權、勞資糾紛、工人補償政策或長期殘疾政策、安全、報復、移民 或涉及任何公司合作伙伴的歧視事項有關的法律程序，包括不公平勞動行為或騷擾的指控，以及其他 沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響 。自2020年1月1日起，本公司及其子公司一直遵守所有與僱傭相關的適用法律， 包括與僱傭慣例、工資、工時和其他僱傭條款和條件相關的適用法律，任何減少 武力(包括通知、信息和諮詢要求)的行為，除非個別或整體未能遵守 ，沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D) 公司在與 簽署本協議之前，已向母公司或母公司代表交付或提供以下內容的準確而完整的副本(視情況而定)：(I)所有重要計劃文件 及其所有重要修訂，以及所有相關的信託或其他資金文件；(Ii)從美國國税局收到的任何當前有效的決定函或意見書；(Iii)最新的年度精算估值和最新的表格5500；(Ii)從美國國税局收到的任何當前有效的決定函或意見書；(Iii)最新的年度精算估值和最新的表格5500； 和(Iv)最新的概要計劃描述及其任何實質性修改。就本公司披露明細表第4.17(D)節和 第4.17(D)節而言，“員工計劃”不包括與公司員工有關的任何僱用、 年基本工資低於175,000美元的員工的解僱或遣散費協議以及股權授予通知、 和相關文件，以及在正常業務過程中與顧問簽訂的協議 )。任何員工計劃都不受美國以外司法管轄區法律的約束。

(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或在任何有關時間會被視為或在任何有關時間會被視為本公司或其任何附屬公司守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一 僱主的任何其他人士， 在過去六(6)年內並未維持、參與或被要求向受《僱員退休制度》第四章規限的計劃 作出貢獻包括ERISA第4001節中定義的任何“單一僱主”規定的福利計劃或任何“多僱主 計劃”。

(F)根據本守則第401(A)節擬獲得合格資格的每個 員工計劃已就其在本守則下的合格地位獲得有利的確定 函(或意見書，如適用)。據本公司所知，每個員工 計劃現在和一直在所有重大方面都遵守其條款和所有適用法律，包括但不限於 ERISA和本守則。

(G)除 不會產生實質性不利影響外，不存在任何員工計劃可導致(I)因任何現任 或前任公司聯營公司(包括任何遣散費、失業補償金或任何其他現金支付，在每種情況下均超過 $300,000)而產生的任何付款，(Ii)導致付款或歸屬時間加快，或因任何該等公司聯營公司而增加 金額 。或(Iii)直接或間接促使本公司或其任何附屬公司轉移或撥備 任何重大資產，為任何員工計劃下的任何福利提供資金。

(H) 本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件相關 (無論是或有或有的或其他的)，都不能合理地預期會單獨或與任何 其他付款或福利一起產生任何付款或利益，構成守則第280g(B)(1)節所定義的“超額降落傘付款”。

(I)任何 員工計劃均未向任何退休人員或本公司任何 員工退休或以其他方式終止僱傭後的任何現任員工提供物質健康、醫療或人壽保險福利，但(I)適用的 法律(包括守則第4980B條)所要求的或(Ii)在遣散費期間補貼的眼鏡蛇保費除外。

第4.19節環境事項 。除合理預期不會產生重大不利影響的事項外：(A)本公司及其子公司自2018年1月1日以來，在所有重要方面都遵守所有適用的環境法律，其中包括獲得、維護或遵守環境法律要求的所有政府授權，以開展各自的業務；(Br)本公司及其子公司自2018年1月1日以來一直在所有重要方面遵守所有適用的環境法律，其中包括獲得、維護或遵守環境法律要求的所有政府授權，以開展各自的業務；(B)截至協議日期，本公司或其任何子公司 均未收到任何書面通知、報告或其他信息，或達成任何具有法律約束力的和解或命令，涉及本公司或其任何子公司因環境法而產生的未完成、懸而未決或懸而未決的違規、責任或要求 ；及(C)據本公司所知，任何物業或設施(包括租賃不動產) 存在或釋放於任何物業或設施(包括租賃不動產)之上、之下或之上，且其排放方式及濃度合理地預期會導致本公司或其任何附屬公司根據任何環境法提出任何索賠或承擔任何責任，且從未 存在或釋放出該等有害物質。

第4.20節真實 財產。

(A) 本公司及其任何附屬公司均不擁有任何不動產，自2020年1月1日以來，它們均未擁有任何不動產。

(B)除 不會合理預期會產生重大不利影響外，本公司或其附屬公司持有本公司或其附屬公司向他人租賃或轉租的重大不動產的有效及現有 租賃權益( “租賃不動產”)，除租賃及分租中所述的準許產權負擔及產權負擔外，本公司或其附屬公司均無任何產權負擔。 本公司或其附屬公司在租賃及分租的不動產方面享有有效及現有的 租賃權益( “租賃不動產”)。租賃的不動產 足以讓本公司及其子公司按照目前開展的業務開展業務。截至協議日期 ，本公司或其任何子公司均未收到任何關於違反或違反或違約 任何公司租賃條款的書面通知，該等違規或違約行為此後仍未得到糾正，但個別或總體上不太可能產生重大不利影響的違規或違規行為除外。

第4.21節資產標題 。截至協議日期，公司及其子公司對其擁有的所有物質資產擁有良好而有效的所有權， 包括截至2021年6月30日公司未經審計的資產負債表中反映的所有物質資產(資本化或經營性租賃除外) 包括在公司提交給證券交易委員會的最後一份10-Q表格季度報告(“資產負債表”)中 (但不包括第4.8節所涵蓋的知識產權)，出售或以其他方式處置的資產除外。 在美國證券交易委員會提交的最後一份10-Q表格(“資產負債表”)中，出售或以其他方式處置的資產除外。 單獨 或合計，合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.22節保險。 公司已向母公司或母公司代表交付或提供與公司及其子公司的業務、資產和運營有關的所有重要保單和所有重要自我保險計劃和安排的準確、完整的副本 。 本公司已向母公司或母公司代表提供或提供與公司及其子公司的業務、資產和運營有關的所有重要保單和所有重大自我保險計劃和安排的準確完整副本。所有此類物質保險單都是完全有效的(根據其條款 到期除外)，未收到取消或修改的書面通知，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何被保險人違約的現有違約或事件 。根據任何該等重大保險單，並無與本公司或其附屬公司的業務有關的重大 索賠懸而未決，涉及哪些承保範圍 已被質疑、拒絕或爭議，或是否有未完結的權利保留。

第4.23節DGCL第203節 。假設第5.8節中陳述和保證的準確性，公司董事會已 採取一切行動，使DGCL第203節中適用於業務合併的限制不適用於本協議的執行、交付和履行以及交易的完成。

第4.24節合併 審批。在要約接受時間之後，假設滿足最低條件，本公司或其任何子公司的任何類別或系列股本的持有人將不需要投票即可採納本協議和 合併。

第4.25節財務顧問的意見 。本公司董事會已接獲本公司財務顧問Lazard Freres& Co.LLC的意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的假設、資格、限制及 其他事項，在每種情況下，須支付予(A)根據要約認購其股份的股份持有人及(B)合併股份持有人(持不同意見股份及除外股份持有人除外)的要約價分別為該意見未被撤回、撤銷或修改。本公司在收到簽署意見後，將向母公司提供或 向母公司提供一份簽署意見的副本(僅供參考之用)， 經明確理解並同意，該意見是為了公司董事會的利益，母公司或 買方不得依賴該意見。

第4.26節經紀人和其他顧問。除Lazard Freres&Co.LLC外，任何經紀、發現人、投資銀行家、財務顧問或其他 個人無權獲得任何經紀、發現人或其他類似費用或佣金，或與此相關的費用報銷 ，這些費用或佣金與基於公司或代表公司作出的安排進行的交易有關。

第五條

父母及買家的陳述及保證

母公司和買方共同 並分別向公司陳述和擔保如下：

第5.1節到期 組織。母公司和買方均為正式組建的公司，根據其組織管轄範圍的法律有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的權力和權限(A)以其 業務目前進行的方式開展業務，(B)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，(B)以其資產當前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，(B)根據其組織管轄範圍內的法律，並擁有所有必要的權力和授權(A)以其當前業務開展的方式和(B)以其資產目前所擁有和使用的方式擁有和使用其資產。除非合理地預計該權力和授權的失效不會對母公司產生重大不利影響。 母公司已向公司或公司代表提交或提供準確完整的母公司和買方的公司註冊證書、章程和其他組織文件的副本 ，包括對這些文件的所有修訂。 母公司已向公司或公司代表提交或提供準確、完整的公司註冊證書、章程和其他組織文件的副本，包括對這些文件的所有修訂。

第5.2節買方。 買方僅為從事交易及其附帶活動的目的而成立，除與交易及其附帶的交易相關外，未從事任何 商業活動或進行任何操作。 母公司或母公司的全資子公司實益擁有並記錄在案的買方所有已發行股本。

第5.3節授權； 協議的約束性。母公司和買方有公司權力和權限執行和交付並履行其在本協議和CVR協議項下的義務；母公司和買方簽署、交付和履行本協議和CVR協議以及完成交易已得到母公司 和買方及其各自董事會的所有必要行動的正式授權。本協議構成，CVR協議在母公司簽署和交付 並交付時，將構成母公司和買方的法律、有效和具有約束力的義務，並假設本公司適當授權、執行和 交付可根據其條款對他們強制執行，但須遵守(A)與破產、無力償債和債務人救濟有關的一般適用法律和(B)關於具體履行、強制令救濟和 其他衡平法補救措施的法律規則。

第5.4節不違反； 反對。假設遵守HSR法案的適用條款，母公司和買方簽署和交付本協議和CVR協議，以及交易的完成，不會：(A)導致違反公司註冊證書或章程或母公司或買方的其他組織文件的任何規定；(B)導致 母公司或買方違反適用於母公司或買方的任何法律或命令，或他們受其約束的任何法律或命令；(B)導致母公司或買方違反適用於母公司或買方的任何法律或命令，或受其約束的任何法律或命令；(B)導致母公司或買方違反適用於母公司或買方的任何法律或命令；(B)導致母公司或買方違反適用於母公司或買方或受其約束的任何法律或命令；或(C)與任何合同項下的母公司或買方違反或構成違約的結果 發生衝突，或構成違約，但第(C)款中的情況除外， 的衝突、違規、違約或違約不會對母公司造成重大不利影響。除交易法(包括向證券交易委員會提交要約文件)、州收購法、DGCL或HSR法案可能要求的 外，母公司或買方或母公司的任何其他關聯公司均無需在交易結束時或之前就母公司或買方或母公司或買方簽署和交付本協議和CVR協議 向任何人提交任何文件，或向任何人發出任何通知，或獲得任何人的任何同意。 在交易結束時或之前，母公司或買方或母公司的任何附屬公司都不需要就本協議和CVR協議的簽署和交付向任何人提交任何文件，也不需要 向任何人發出任何通知，也不需要獲得任何人的同意如果不能獲得、做出或發出的通知或異議，合理地預計不會對家長產生實質性的不利影響。 母公司股東無需投票即可批准本協議或任何交易。

第5.5節披露。 報價文件在提交、分發或傳播(視情況而定)時，在形式上應在所有實質性方面符合《交易法》的 適用要求。要約文件在向證券交易委員會提交該等要約文件或任何補充或修訂文件時，以及在該等要約文件或其任何補充或修訂首次分發或散佈給本公司股東時，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所作陳述所需的任何重大事實，並考慮到這些陳述是在何種情況下作出的， 。 在該等要約文件或其任何補充或修訂首次分發或散佈給公司股東時，該要約文件不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實。無誤導性。 在提交附表14D-9 以及分發或傳播公司披露文件時，母公司或買方以書面形式向公司提供的有關母公司或買方的信息，將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實，以供在附表14D-9和公司披露文件中引用或合併， 在提交附表14D-9和分發或傳播公司披露文件時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以便在其中作出陳述。儘管如上所述，母公司及買方均不會根據本公司或其代表提供的資料，就在要約文件中以引用方式納入或併入的陳述 作出任何陳述或以引用方式併入該等陳述 。

第5.6節訴訟。 截至協議日期，沒有針對母公司或買方的法律訴訟待決(或據母公司所知，受到威脅)。 除非不會也不會合理預期會對母公司造成重大不利影響。截至協議日期，母公司 和買方均不受任何可能對母公司或買方產生重大不利影響的具有法律約束力的和解或訂單的約束。 截至協議日期，除合理預期 不會對母公司或買方產生重大不利影響的任何調查或審查外，沒有任何政府機構對母公司或買方的調查或審查懸而未決，或據母公司或買方的 所知，任何調查或審查均未受到威脅。

第5.7節償付能力。 交易生效後，母公司應(A)有能力在債務到期時償還債務，並應擁有公允可出售價值大於到期債務償還所需金額(包括對所有 或有負債金額的合理估計)的財產 ，以及(B)有足夠的資本繼續經營其業務。(B)在交易生效後，母公司應(A)有能力在債務到期時償還債務，並應擁有高於到期債務所需金額(包括對所有 或有負債金額的合理估計)的財產 。不會 進行任何財產轉移，也不會因意圖阻礙、拖延或欺詐母公司或尚存公司的現有 或未來債權人的交易而承擔任何義務。

第5.8節公司普通股所有權 ；缺乏某些安排。母公司、買方或其各自的任何關聯公司均未直接 或間接擁有，且在過去三(3)年的任何時間，母公司或其任何關聯公司均未 實益或以其他方式擁有本公司股本的任何股份或可轉換為 或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券、合同或義務。母公司和買方均未制定或將制定符合《交易法》規則10b5-1的計劃，該計劃涉及購買公司股本中的任何股份 。截至協議日期，根據DGCL第(br}條203(C)款，母公司和買方均不是本公司的“有利害關係的股東”。母公司、買方或他們各自的任何附屬公司均不是任何合同的一方，也沒有授權、訂立或訂立、承諾或同意與 任何股東、董事、高級管理人員或任何股東、董事、高級管理人員達成任何正式或非正式的安排或其他諒解(無論是否具有約束力)。本公司或其任何附屬公司的任何僱員或其他聯屬公司(A)與(I)本 協議或交易或(Ii)尚存公司或其任何業務或營運(包括繼續僱用 )有關，或(B)據此(I)任何股份持有人將有權獲得與該持有人的 股份或(Ii)股份的要約價或合併代價(視何者適用而定)不同的金額或性質的代價 ，或(B)任何股份持有人將有權就該持有人的 股份或(Ii)任何股份收取與要約價或合併代價(視何者適用而定)不同的金額或性質的代價

第5.9節經紀人和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人員都無權根據母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排，獲得與交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，但費用和開支應由母公司支付的人員(如有)除外。

第5.10節充足的 資金。

(A)母公司 和買方截至本協議日期手頭有現金，在每種情況下，在完成交易(包括在要約接受時以現金支付總要約價和在有效時間以現金支付合並對價)所需的所有時間內，手頭都將有現金，以支付與此相關的所有相關費用和支出，並在到期時解除 母公司和買方的所有其他負債。

(B)母公司 和買方承認，他們在本協議項下的義務不以母公司、買方、 其各自關聯公司或任何其他人獲得完成交易所需融資的能力為條件或附帶條件。

第5.11節家長和買方的確認 。

(A) 母公司和買方均不依賴，且母公司和買方均未依賴任何關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證，但第4條中的陳述和保證(包括 公司披露時間表)除外。本公司的此類陳述和保證構成本公司與交易相關的唯一和獨家陳述和保證 ，母公司和買方均理解、承認並同意 本公司明確否認任何類型或性質的任何其他陳述和保證，無論是明示的、默示的還是法定的 。

(B)在 母公司和買方及其各自的聯屬公司、股東或代表、母公司和買方及其各自的聯營公司、股東或代表對本公司進行的盡職調查方面，已收到並可能在協議日期後繼續 從本公司及其聯屬公司、股東或代表那裏收到有關本公司及其業務和運營的某些估計、預測、 預測和其他前瞻性信息，以及某些業務計劃信息 。母公司和買方特此承認，試圖作出此類估計、預測、 預測和其他前瞻性陳述以及此類業務計劃存在固有的不確定性，母公司和買方不會就此向公司、其任何附屬公司、股東或代表或任何其他人提出索賠，除非任何此類信息 明確提及或包含在本協議包含的陳述或擔保中。因此，母公司和買方特此 確認並同意，本公司或其任何關聯公司、股東或代表，或任何其他人士，均未就該等估計、預測、預測、前瞻性 陳述或商業計劃作出 或作出任何明示或暗示的陳述或擔保，除非本協議中 所載的陳述或擔保中明確提及或包含任何此類信息。

第六條

公司的某些契諾

6.1節訪問和調查 。在協議日期至要約接受時間和根據第9.1條終止本協議的較早期間(“成交前期間”)期間，本公司及其董事、員工和高級管理人員在合理提前通知 公司後，應 (A)在公司正常營業時間內向 公司的高級管理人員、員工、其他人員和資產以及所有現有的公司高管、員工、其他人員和資產提供合理的訪問權限，並且公司應指示其其他公司代表 (A)向公司的高級管理人員、員工、其他人員和資產以及所有現有的公司代表提供合理的訪問權限， 公司的高級管理人員、員工、其他人員和資產，以及所有現有的公司代表， 公司的高級管理人員、員工、其他人員和資產然而，前提是， 任何此類訪問應由母公司在合理時間內在公司或其子公司的適當人員 的監督下進行，且不得不合理地幹擾 公司及其子公司的正常業務運營)和(B)向母公司提供母公司 可能合理要求的財務和運營數據及其他信息，但在條款(A)和(B)的情況下，僅限於此類數據訪問或提供 或其他信息涉及公司及其子公司在關閉後的整合或運營規劃，或 關閉的任何條件的滿足。儘管如上所述，本協議並不要求本公司或其任何子公司 允許本公司善意決定(在諮詢其法律顧問後)進行任何檢查或測試，或披露本公司的任何信息：(I)可合理預期(X)危及任何律師-委託人特權(只要 本公司已與母公司進行合理合作，允許在不放棄此類特權的基礎上對此類信息進行檢查或披露)。受託責任或具有約束力的 合同(包括本公司、其子公司或其關聯公司作為一方的任何保密協議)；或(Ii) 合理地與本公司及其聯營公司與母公司及其聯營公司之間的任何不利法律程序有關 。根據本6.1節披露的信息應以慣常形式簽署聯合辯護協議 進行披露，披露可僅限於家長的外部律師, 在公司確定這樣做的範圍內，為了遵守適用的反壟斷法，這樣做可能是合理的。關於根據第6.1節 披露的信息，母公司應遵守並應指示母公司代表遵守本公司與母公司之間於2021年8月9日簽署的保密協議(“保密協議”)規定的所有義務(“保密協議”)。根據本6.1節提出的所有信息請求應直接向公司高管或公司書面指定的其他人員提出。本6.1節的任何規定均不得解釋為要求 公司、其子公司或其任何代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。

第6.2節業務操作 。

(A)在 關閉前期間：(I)除(A)本協議規定或以其他方式預期的或適用法律要求的以外，(B)根據新冠肺炎措施採取或不採取的任何行動，(C)經母公司書面同意( 同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)或(D)公司披露明細表第6.2節規定的，公司應使用其披露明細表，並應導致其商業上合理的努力：(I)在正常過程中在所有重要方面開展業務和運營，以及(Ii)完整地保留公司及其子公司當前業務組織的重要組成部分，包括通過與所有材料 供應商、材料客户、政府機構和其他重要業務關係保持關係和商譽(應理解，就第6.2(B)節任何規定具體涉及的 事項而言，該等具體規定適用於本條款中更一般的 規定

(B)在 關閉前期間，除(I)本協議或適用法律規定的或以其他方式考慮的或適用法律要求的以外， (Ii)根據新冠肺炎措施採取或不採取的任何行動，(Iii)經母公司書面同意( 同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)或(Iv)如本公司披露明細表第6.2節所述，公司不得，也應導致其子公司不採取或不採取任何行動。

(I)修訂 或允許對公司的公司註冊證書和章程或其子公司的組織文件 進行任何修訂；

(Ii)(A)就其股本 的任何股份(包括本公司普通股)或(B)回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式重新收購其任何股本股份(包括 任何公司普通股)，或就其股本的任何股份(包括任何公司普通股)或任何權利、認股權證或期權，設立一個記錄日期，宣佈、累算、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派，(B)回購、贖回或以其他方式回購其任何股本股份(包括 任何公司普通股)，或任何權利、認股權證或期權，以收購其股本的任何股份。不包括：(1)根據公司(根據協議日期生效的書面承諾)回購或回購截至協議日期已發行的股票的權利(根據協議日期生效的書面承諾 )，只有在公司或其任何子公司終止聘用或聘用公司聯營公司時，才有權購買或重新收購該聯營公司持有的股份；(2)根據 本公司或其任何附屬公司與一名公司聯營公司之間的任何該等公司股票獎勵(於協議日期有效)的條款，回購協議日期已發行的公司股票獎勵(或因行使或歸屬該等獎勵而發行的股本 股票)(註銷時) 公司或其任何附屬公司終止僱用或聘用該人士；或(3)與為支付行使價或税款而扣繳的 有關

(Iii)拆分、合併、細分或重新分類任何股份或其他股權；

(Iv)發行、 出售、授予、交付、質押、轉讓、設押或授權發行、出售、授予、交付、質押、轉讓或產權負擔(根據截至協議日期有效的協議除外)：(A)本公司或其任何附屬公司的任何股本、股權或其他證券；(B)收購本公司或其任何附屬公司的任何股本、股本、認股權證、受限證券或權利的任何期權、催繳、認股權證、受限制證券或權利( 本公司或其任何附屬公司的任何股本、股本 權益或其他證券)或(C)可轉換為或可交換為 本公司或其任何附屬公司的任何股本、股權或其他證券的任何工具(但以下情況除外)：(1)本公司可在行使公司購股權或授予公司股票獎勵時按要求發行 股票；(2)本公司可向在 協議日期之前簽署的要約書中向其提供公司股票獎勵的新員工 發行公司股票獎勵，但有一項諒解，即

(V)除第3.8節所設想的 外，建立、採用、終止或修訂任何員工計劃(或任何計劃、計劃、安排、 實踐或協議，如果其在協議日期存在，則為員工計劃)，或修改或放棄其在任何員工計劃(或任何計劃、計劃、安排、實踐或協議，如果在協議日期存在，則為員工計劃)的任何條款下的任何權利，或加速授予 任何員工計劃(或任何計劃、計劃、安排、實踐或協議 ，如果其在協議日期存在，則其為員工計劃)，或修改或放棄其在任何員工計劃(或任何計劃、計劃、安排、實踐或協議，如果其在協議日期存在)的任何規定下的任何權利 獎金或其他福利，但本公司及其子公司可(A)更改其員工的職稱，條件是此類 職稱的更改不涉及增加適用員工的薪酬，但本 第6.2(B)(V)條另有規定者除外；(B)根據公司《員工協議》的要求增加員工的工資、工資、獎金或福利；(C)在適用法律要求的範圍內修改任何員工計劃；以及(D)根據協議日期存在的獎金或佣金計劃，在正常業務過程中支付獎金或佣金；

(Vi)(A)與任何執行人員、僱員、董事或獨立承包商簽訂(1)任何控制權變更協議，或(2)與任何執行人員或董事簽訂任何 留任、聘用、遣散費或其他實質性協議，(B)與年基本工資超過175,000美元的任何非執行幹事僱員簽訂任何僱用 或遣散費協議，或與年基本工資超過175,000美元的獨立承包商簽訂任何諮詢協議 ，或(C)僱用年基本工資超過175,000美元或負有高級官員職責的任何僱員；

(Vii)組建 任何子公司，收購任何其他實體的任何股權，或訂立任何實質性的合資、合夥、合作或 類似的利潤分享安排；

(Viii)進行 或授權任何資本支出，但公司及其子公司可在協議日期前向母公司交付或提供公司資本支出預算中為 撥備的任何資本支出，這些支出 應符合該預算中規定的類別，或(B)計入自協議日期以來代表公司及其子公司 所作但在公司資本支出預算中未規定的 已交付或未撥備的所有其他資本支出個別不超過25000美元，合計不超過200000美元；

(Ix)獲得、 租賃、許可、再許可、質押、出售或以其他方式處置、剝離或剝離、放棄或允許失效(除法定期限屆滿的專利外)、轉讓、轉讓、擔保、抵押或以其他方式受任何重大產權負擔(許可產權負擔除外)、任何物權或其他物權或其他物權或財產的影響，但對於上述任何 (A)在正常業務過程中(包括在正常業務過程中籤訂非排他性許可協議)，(B)根據處置不再用於公司及其子公司的 業務的陳舊、過剩或破舊的資產，或(C)在協議日期前交付或提供給母公司的公司資本支出預算中規定的情況下，(B)根據協議日期之前交付或提供給母公司的資本支出預算中的規定，處置不再用於公司及其子公司的 業務的陳舊、過剩或破舊的資產；或(C)根據在協議日期前交付或提供給母公司的資本支出預算中的規定；

(X)借錢給任何人，或向任何人出資、墊款或投資，或招致或擔保任何債務，但向僱員和顧問墊付在正常業務過程中的差旅費和其他與業務有關的費用則不在此限 與過去的做法一致 ；

(Xi)除適用法律要求的 外，(A)作出或更改任何重大税務選擇，(B)採用或更改任何重大税務方法 ，(C)同意延長或免除適用於任何税務申索或評估的法定時效期限 (延長報税截止日期除外)，或(D)解決或妥協任何重大税務責任 或退款；

(Xii)和解、 免除或妥協任何法律程序，但以下情況除外：(A)與違反本協議有關的任何法律程序或 本協議或根據與任何交易無關的和解而考慮的任何其他協議，或(B)任何法律 程序(1)僅涉及本公司支付款項的義務，而該義務須滿足本公司保單的收益，以及(2)不涉及承認不當行為的任何法律程序(1)僅涉及本公司支付款項的義務， 本公司保單的收益須滿足 本公司保單的收益，以及(2)不涉及承認不當行為的任何法律程序(1)僅涉及本公司支付款項的義務， 本公司保單的收益和(2)不涉及承認不當行為

(十三)與任何勞工組織簽訂任何集體談判協議或其他協議(適用法律要求的除外)；

(Xiv)採取 或實施任何股權計劃或類似安排；

(Xv)通過全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他 重組的計劃或協議；或

(Xvi)授權 採取本第6.2(B)條第(I)至(Xv)款所述的任何行動，或同意或承諾採取任何行動。

(C)儘管有上述規定 ，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或買方在生效時間前控制或指導公司或其任何子公司運營的權利，本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予 公司及其子公司直接或間接控制或指導母公司或其子公司運營的權利。 在生效時間之前，母公司和公司均應按照完成 對其及其子公司各自業務的控制和監督。如果公司有合理善意地相信獲得同意可能違反反壟斷法，則不需要根據本第6.2節 獲得同意。

第6.3節禁止 徵集。

(A)除第6.3節允許的 外，在收盤前期間，公司不得、不得致使其子公司不得、 不得授權其代表、也不得指示其代表直接或間接(I)徵集、發起 或在知情的情況下便利或鼓勵(包括通過提供非公開信息)提出收購建議。(Ii) 參與或以其他方式參與任何討論(通知就收購建議進行任何查詢或要約的人有關本第6.3節規定的存在，或澄清任何此類查詢、要約或建議 是否構成收購建議)或與收購建議有關的談判，或向任何其他人提供與 相關的任何非公開信息，或向任何其他人提供與此相關的任何非公開信息，或目的是在知情的情況下鼓勵或便利收購建議，(Iii)訂立任何意向書， 收購關於收購建議的原則協議或類似協議，或(Iv)放棄或免除 任何人，沒有盡合理最大努力執行關於潛在收購建議的任何停頓協議或任何合同的任何停頓條款 ；(Iv)放棄或免除 任何人未盡合理最大努力執行任何停頓協議或就潛在收購建議訂立的任何合同的任何停頓條款；提供, 然而，如果公司在諮詢公司外部法律顧問後真誠地認為不採取或不採取本條第6.3條第(Iv)款所述的任何行動 將違反公司董事會根據適用法律承擔的受託責任，則公司董事會可以採取或不採取任何行動。 如果公司善意地在諮詢公司外部法律顧問後確定不這樣做將違反公司董事會在適用法律下的受信責任 ，則公司董事會可以採取或不採取任何行動。本公司及其董事、高級職員及員工應，且本公司應指示其 其他代表，(A)停止並導致終止與任何人士迄今就任何收購建議進行的任何招標及任何及所有現有討論或談判 ；及(B)終止任何人士(母公司、買方、本公司或彼等各自的任何聯屬公司或代表除外)進入與任何潛在收購建議有關的任何實體或電子資料室的權限( 母公司、買方、本公司或其各自的任何聯屬公司或代表除外)。為免生疑問，公司董事或高級管理人員 如違反本第6.3(A)條規定的限制，應視為本公司違反本第6.3(A)條。

(B)儘管有任何與本協議相反的 規定，如果在協議日期當日或之後、要約接受時間之前的任何時間，公司 或其任何代表收到未經請求的善意任何個人或團體的書面收購建議書， 該收購建議書是在協議日期或之後提出或續訂的，且該收購建議書不是由於本第6.3條的任何實質性違反而產生的， 公司董事會在諮詢財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該收購建議書構成或可以合理地預期導致上級要約，則公司及其代表可(I)根據(但僅根據)可接受的保密協議提供 。向提出收購建議的個人或團體提供有關公司的 信息(包括非公開信息)；提供本公司應迅速 向母公司提供任何有關本公司的非公開資料，而該等資料是提供予任何人士的，而該等資料之前並未 提供予母公司或其代表；及(Ii)與提出該等收購建議的 人士或該團體進行或以其他方式參與討論或談判。

(C)在 協議日期之後，公司應(I)迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)通知母公司任何詢價， 公司或其任何代表收到的公司認為是或可能導致收購提案的提案或要約， (Ii)向母公司提供任何收購提案的實質性條款和條件摘要，包括提出收購提案的 人的身份，以及直接收到的所有文件和書面或電子通信的副本 (Iii)向母公司提供有關任何該等收購建議的資料，(Iii)在合理迅速的基礎上，讓母公司合理地知悉有關任何收購建議的任何重大發展、討論或談判，及(Iv)在母公司發出書面 要求後，合理地通知母公司任何收購建議的狀況。

(D)本協議的任何內容，包括第6.3節，均不得限制本公司(I)接受並向公司股東披露根據交易法發佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規M-A第1012(A)項 所設想的立場，(Ii)根據交易法發佈的規則14d-9(F) 進行任何“停止、查看和監聽”通信，或(Iii)進行任何法律上的任何交流。 (D)根據交易法發佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或規則1012(A)項 ，(Ii)根據交易法發佈的規則14d-9(F) 進行任何“停止、查看和監聽”通信。提供， 此類披露包括明確重申公司董事會的建議)，上述任何行為均不應被視為 構成公司不利變更建議。

第七條

各方的附加契約

第7.1節公司 董事會推薦。

(A)在符合第7.1(B)節的條件下，公司特此同意在 要約文件中加入對公司董事會推薦的説明。在收盤前期間，公司董事會及其任何委員會均不得(I)(A)撤回(或以對母公司或買方不利的方式修改 )，或公開提議撤回(或以對母公司或買方不利的方式修改)公司董事會建議，或(B)批准、推薦或宣佈是可取的，或公開提議批准、推薦或宣佈 可取的任何收購建議(本款(I)所述的任何行動被稱為“公司不利變更”或建議批准、推薦或宣佈為可取的， 或允許本公司就要求或合理地 預期會導致本公司放棄、終止或未能完成交易(可接受的保密協議除外)的任何收購建議簽署或訂立任何合同。

(B)儘管本協議 有任何相反規定，但在接受付款之前的任何時間，如果公司收到任何未撤回且為上級要約的人發出的真誠的書面收購建議(該收購建議並非源於第6.3(A)節的重大違反 )，則在接受付款之前的任何時間，根據要約有效提交且未適當撤回的股份數量滿足最低條件(“要約接受時間”)。 如果公司已收到任何未撤回且為上級要約的人發出的真誠的書面收購建議(該收購建議並非因違反第6.3(A)節的重大違反 而產生)，(X)公司董事會可提出 公司不利變更建議，或(Y)公司可終止本協議，以便與 就該上級要約訂立特定協議，前提是且僅在以下情況下：(A)公司董事會在與公司的 外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不這樣做，將違反公司董事會根據適用法律承擔的受信責任；(Y)公司可終止本協議，以與 就該上級要約訂立特定協議；(A)公司董事會在諮詢公司的外部法律顧問後真誠地確定，如果不這樣做，將違反公司董事會根據適用法律承擔的受託責任；(B) 公司應事先向母公司發出書面通知，表示有意根據第9.1(D)(I)條作出公司不利變更建議或終止 本協議， 公司應在作出該等公司不利變更建議或終止前至少五(5)個工作日發出書面通知(“確定通知”)(該通知不應構成公司不利 變更建議)；及(C)(I)本公司應已根據第6.3(C)條) 向母公司提供收購建議的重要條款和條件摘要，包括提出該收購建議的人的身份，並向母公司提供與該收購建議有關的所有文件和書面或電子通信的副本, (Ii)公司應在確定通知後五(5)個工作日給母公司提出修訂本協議條款的建議或提出另一項提議，以使該收購提議不再構成上級要約，且在母公司要求的範圍內，公司應與母公司及其代表就該等提議的修訂或其他提議進行真誠的談判， 如果有，以及(Iii)在該五(5)個工作日結束時，/或(Iii)在該五(5)個工作日結束時， 公司應與母公司及其代表就該等提議的修訂或其他提議進行真誠的談判， 如果有，以及(Iii)在該五(5)個工作日結束時，公司董事會根據第7.1(B)(A)條作出決定(在 考慮對本協議的修訂和母公司提出的交易(如有)後)。關於第7.1(B)(C)節， 如果任何此類高級要約的條款有任何重大修訂、修訂或變更，公司應將每次此類重大修訂、修訂或更改通知母公司 ，適用的五(5)個工作日的期限應延長至母公司收到公司通知後至少三(3)個工作日。

第7.2節備案、 同意和批准。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方均應盡其各自合理的最大努力， 採取或促使採取一切行動，將所有文件存檔或安排存檔，並協助和合作其他各方根據適用的反壟斷法，採取一切必要、適當或適宜的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效， 包括(I)獲得 同意、批准、決定、聲明、批准以及政府機構等待期的到期或終止 並進行所有必要的登記和備案以及採取合理必要的所有步驟，以獲得 任何此類 同意、決定、聲明、批准、批准或豁免，或等待期的期滿或終止，或避免任何政府機構就任何反壟斷法採取行動或進行訴訟；(Ii)獲得第三方的所有必要同意、授權、批准或豁免；以及(Iii)簽署和交付完成交易所需的任何額外文書 。

(B)在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應(如果適用，應促使其各自的關聯公司 )：(I)迅速但在任何情況下不得晚於協議日期後十(10)個工作日，除非母公司和公司另有書面同意，應按照《高鐵法案》的要求，適當提交與交易有關的所有通知和報告表，並(Ii)相互合作，以確定是否和迅速準備好需要向任何其他政府機構提交或從任何其他政府機構獲得的與交易相關的任何其他文件 或通知或其他同意。

(C)在不限制本第7.2節所含任何內容的一般性的情況下，在結案前期間，公司及其母公司(代表公司和買方)應盡其合理最大努力(I)就與任何調查或其他調查有關的任何備案或提交進行各方面的合作，並與 其他方進行磋商，包括允許另一方有合理的機會提前審查和評論備案和提交的草案，(Ii)在每種情況下，將政府機構或第三方就交易向任何政府機構提出的任何請求、查詢、調查、訴訟或法律程序的提出或啟動及時通知另一方，(Iii)及時通知另一方任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序的狀況，(Iv)及時通知另一方與聯邦貿易委員會之間的任何通信。美國司法部或任何其他政府機構就任何此類請求、查詢、 調查、行動或法律程序，(V)根據適當的保密協議 迅速向另一方提供與任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序相關的文件副本， 限制向此類律師聘請的外部律師和顧問披露，(br})向 任何政府機構提供或從 任何政府機構收到與任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序相關的文件副本，(Vi)遵守 適當的保密協議，將披露範圍限制為此類律師聘請的律師和外部顧問，在任何實質性溝通、 分析、出席、陳述、備忘錄、簡報、論證方面，事先與對方協商並與對方合作，真誠地考慮對方的意見, 與任何此類 請求、查詢、調查、行動或法律程序相關的意見或建議，以及(Vii)除任何政府機構或 任何法律可能禁止的情況外，對於與交易有關的任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序，每一方應提前通知並允許另一方的授權代表出席每次會議或會議，包括與此類請求、查詢有關的任何虛擬或電話會議和討論。 每一方應事先通知並允許另一方的授權代表出席與該請求、查詢有關的任何虛擬或電話會議和討論。 每一方應事先通知並允許另一方的授權代表出席與此類請求、查詢、調查、行動或法律程序相關的任何會議或會議，包括任何虛擬或電話會議和討論行動或法律程序 ，並有權就與此類請求、查詢、調查、行動或法律程序相關的任何論點、意見或建議 向任何 政府機構提出或提交意見，並事先徵求意見；但是，前提是根據本第7.2(D)節要求提供的 材料可進行編輯(A)以刪除與母公司、買方、公司或其各自的任何子公司或資產的估值有關的引用，(B)根據需要遵守合同 安排，以及(C)根據需要解決合理的特權問題。每一締約方應在可行的情況下儘快提供任何政府機構可能合理要求的 信息、文件、其他材料或證詞，包括在合理可行的最早日期遵守任何締約方或其任何子公司從任何政府機構收到的與本協議預期的 交易的此類申請或備案相關的補充信息、文件或其他材料的合理要求。即使本協議中有任何相反規定，母公司、買方或其各自附屬公司的任何一方均無需為任何法律程序辯護、抗辯或抵制，或採取任何行動以撤銷、撤銷、推翻或推翻與適用於交易的任何反托拉斯法相關的任何命令。

(D)買方 應支付《高鐵法案》和外國反壟斷法要求的所有備案費用，但公司應自行承擔準備任何此類備案的費用。(D)買方 應支付《高鐵法案》和外國反壟斷法要求的所有備案費用，但公司應自行承擔準備任何此類備案的費用。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得承諾或同意任何政府機構(I)未經另一方事先書面同意，(I)根據高鐵法案停留、 收費或延長任何適用的等待期，(Ii)根據高鐵法案撤回並重新歸檔，(Iii)在任何時間內不完成交易，或(Iv)達成任何時間協議。

(E)儘管 本協議有任何相反規定，母公司、買方、公司或其各自的任何子公司均不需要 ，未經母公司事先書面同意，公司不得受制於、同意、要約或同意以下任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令：(I)出售、 許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令，或以其他方式採取任何行動：(I)出售、 許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有的任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令：(I)出售、 許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令：或公司業務的一部分， 尚存的公司、母公司、買方或其各自的任何子公司；(Ii)以任何方式經營、限制、經營、投資或 以其他方式改變本公司、尚存公司、母公司、買方或其各自子公司的資產、業務或部分業務；或(Iii)對本公司、尚存公司、母公司、買方或其各自子公司的 業務或部分業務的運營施加任何限制、要求或限制； 提供如果母公司提出要求，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令僅在交易結束時對本公司具有約束力，本公司將接受、同意、要約、同意或以其他方式採取任何與該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令有關的 任何行動，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令僅對本公司具有約束力即可，否則本公司將接受、同意、要約或同意或以其他方式就任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令採取任何行動。

(F)買方 和母公司不得在交易結束前允許其任何關聯公司直接或間接收購或同意收購任何資產、 企業或任何人，無論是通過合併、合併、以任何其他方式購買任何個人或 的大部分資產或股權，或從事任何其他交易或採取任何其他行動，前提是簽訂了與此類收購、合併有關的協議，或 完成了此類收購、合併、可以合理預期，合併或購買或其他交易或行動將：(I)對任何適用的等待期的到期或終止施加任何延遲，或對獲得完成要約、合併和其他交易所需的政府機構的任何同意或命令施加任何延遲，或增加 無法獲得完成要約、合併和其他交易所需的任何同意或命令的風險 ， 包括根據高鐵法案或任何其他適用法律的任何批准和等待期屆滿，(Ii)增加任何政府機構進入的風險，或增加初步 或臨時命令，將延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成要約、合併及其他 交易，或(Iii)以其他方式延遲或阻礙要約、合併及其他交易的完成。

第7.3節繼續 員工福利。

(A)母公司 同意，從生效時間起和生效之後，母公司應按照緊接生效時間之前有效的條款，承擔並履行所有連續員工和非連續員工的所有遣散費和僱傭協議。 在生效時間之後，父母應向或安排向每一名連續員工提供(I)基本工資(或基本工資，視具體情況而定)與本公司及其子公司在緊接生效時間前向此類連續員工提供的基本工資基本相當，(Ii)短期現金激勵薪酬機會至少與向母公司及其子公司類似處境的員工提供的薪酬機會一樣優惠，以及(Iii)福利(包括遣散費福利，但不包括股權和長期激勵薪酬)，總體而言且最低限度為：(1)福利(包括離職福利，但不包括股權和長期激勵薪酬)；(3)福利(包括離職福利，但不包括股權和長期激勵薪酬)；以及(3)福利(包括遣散費福利，但不包括股權和長期激勵薪酬)，至少與向母公司 及其子公司中處境相似的員工提供的福利 一樣優惠(包括遣散費福利，但不包括股權和長期激勵薪酬)。對於公司的任何非連續僱員(每個非連續僱員)， 母公司應向該非連續僱員提供公司 適用的遣散費計劃(提供給母公司)、該非連續僱員與本公司或其任何子公司之間的任何協議、或該非連續僱員與本公司或其任何子公司之間的任何關係協議 項下的遣散費和解僱費或福利。 , “非連續性僱員遣散費福利”)。如果過渡員工 在此類過渡員工聘書中規定的僱傭期限(或其他服務安排)到期或之前被無故解僱，母公司應向該過渡員工提供(I)適用聘書中規定的遣散費和解約金 或福利(並且根據該過渡員工與母公司或其適用的 子公司(包括尚存的公司，如果有)之間的任何安排，其條款應符合本條款7.3(A)) 和(Ii)額外的現金遣散費，相當於該過渡僱員在剩餘的僱傭期限(或其他服務安排)中有權獲得的基本工資(或基本工資，視情況而定)，假設該過渡僱員在該過渡僱員的聘用書中規定的期限結束前沒有被解僱(連同 該等付款和福利，即“過渡僱員連續服務”)， 該僱員將有權在剩餘的僱傭期限(或其他服務安排)內領取該等工資(或基本工資，視具體情況而定)。 假設該過渡僱員未在該過渡僱員聘用書中規定的期限結束前被解僱(連同 此類支付和福利，即“過渡僱員連續服務”)。提供為免生疑問，如果過渡員工 在該過渡員工的 聘書中規定的僱傭期限(或其他服務安排)期滿前自願辭職，則該過渡員工無權享受過渡員工福利，除非按照該聘書的規定。

(B)除適用法律另有規定的 外，母公司將在終止 該非連續僱員或該過渡僱員的僱傭或其他服務安排後，在合理可行的情況下儘快向任何該等非連續僱員支付或交付非連續僱員離職福利及向該過渡僱員支付或交付該過渡僱員的離職福利。 該等非連續僱員或該過渡僱員的僱傭或其他服務安排終止後，母公司將在合理可行範圍內儘快向該非連續僱員或該過渡僱員支付或交付非連續僱員離職福利。

(C)就本節7.3(A)節而言，“原因”是指過渡員工(I)根據美國或其任何州的法律，犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或任何犯罪；(Ii)企圖 實施或參與針對尚存公司或其任何子公司的欺詐或不誠實行為；(C)根據美國或其任何州的法律，實施任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪；(Ii)試圖對尚存的公司或其任何子公司實施欺詐或不誠實行為；(Iii)故意、 實質性違反過渡員工與尚存公司或其任何子公司之間的任何協議，或違反對尚存公司或其任何子公司負有的任何 法定義務；(Iv)未經授權使用或披露尚存公司或其任何子公司的機密信息或商業祕密；(V)過渡員工 在受僱過程中構成重大疏忽、故意不當行為或不服從命令的行為 或(Vi)過渡員工在收到缺陷通知 並有三十(30)天時間修復此類績效缺陷後，繼續未能履行該員工職位的基本職責。

(D)在不限制前述規定的情況下：

(I)每名 連續員工應獲得各種目的的服務積分，包括參與資格、福利水平(為免生疑問， 包括母公司或尚存公司休假政策下的福利水平)，以及是否有資格 歸屬於母公司或尚存公司的員工福利計劃和安排，涉及其在截止日期前在公司(及其前身)的服務年限 ，但上述規定不得導致重複

(Ii)在 任何連續僱員根據在緊接生效時間前適用於該連續僱員的個人、病假或假期政策而有權享有的任何累積但未使用的個人、病假或假期時間方面，母公司應或應促使 尚存公司並指示其附屬公司(視情況而定)使用商業上合理的 努力來承擔該等累積的個人、病假或休假時間的責任，並允許該連續僱員使用該等累積的個人、病假或假期時間根據公司的慣例和政策安排病假或休假。

(E)至 服務與母公司或尚存公司的任何健康或福利計劃下的資格、歸屬或津貼(包括帶薪休假)相關的程度，則母公司應採取商業上合理的努力：(I)免除適用於繼續 員工的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制 適用於繼續 員工的參與和保險要求，排除和等待期不適用於 此類員工在生效時間之前參加的類似員工福利計劃，以及(Ii)確保該健康或福利福利計劃應 就資格、歸屬、免賠額、自付金額和自付最高限額和津貼(包括帶薪休假)而言，給予 繼續服務的員工和在公司生效時間之前支付的金額的抵免，其程度與在生效時間之前確認此類服務和支付的金額的程度相同為免生疑問，父母應盡商業上合理的努力，使連續僱員 及其受保家屬在緊接生效時間之前的計劃年度內發生的任何符合條件的開支計入 ，以滿足適用計劃年度適用於該連續僱員及其 或其受保家屬的所有免賠額、共同保險和最高自付費用要求，就像這些金額已按照適用的健康或福利 福利計劃支付一樣。 在該計劃年度內，父母應採取商業上合理的努力，將該僱員及其受保家屬在緊接生效時間之前發生的任何符合條件的費用計入 ，以滿足適用計劃年度適用於該僱員及其受保家屬的所有免賠額、共同保險和最高自付費用要求，如同這些金額已按照

(F)本第7.3條的 條款完全是為了本協議各方的利益，並且本第7.3條的任何規定都不打算、也不應被解釋為為任何人提供任何繼續受僱或服務的權利，也不構成為ERISA或其他目的而設立、採用或修訂任何員工福利計劃的 、 、任何現任或前任員工或與之相關的任何 其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，也不得 有權強制執行本協議的規定。

7.4節高級職員和董事的賠償 。

(A)尚存公司的章程應就其在生效日期之前發生的 行為和不作為(該章程的該等規定)作出賠償、墊付費用和免責的權利，使那些在協議日期已是本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員和僱員或過去曾擔任本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員和僱員的 人(下稱“受彌償人士”)獲得賠償、墊付費用和免除責任。賠償條款不得以任何方式進行修訂、廢除或以其他方式修改，從而對此類受賠人的權利產生不利影響，母公司、尚存的公司及其繼承人 應遵守並根據特拉華州法律規定的最大限度進行轉讓，期限為自生效之日起六(6)年。在該六(6)年期間內根據此類權利提出的任何索賠 應繼續受本第7.4(A)條和第7.4(A)條和第(6)條規定的約束。 在該六(6)年內根據此類權利提出的任何索賠應繼續受本條款7.4(A)和 的約束。 在該六(6)年內根據該權利提出的任何索賠應繼續受本條款7.4(A)和{

(B)自生效時間 起至第六(6)日止)在生效日期的週年紀念日，母公司和 尚存公司(連同其繼承人和受讓人，即“補償方”)應在適用法律允許的最大限度內，以公司或其任何子公司的高級管理人員或董事的身份，賠償和保護每個受補償人，使其免受一切損失、索賠、損害、負債、費用、開支， 。 在此期間，母公司和尚存公司(連同其繼承人和受讓人，即“補償方”)應在適用法律允許的範圍內，就公司或其任何子公司的所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用、開支，對每個受補償人進行最大限度的賠償和保護。作為本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或董事的受保障人士，因任何懸而未決或受威脅的法律程序而招致的判決或罰款 ， 該等受保障人士在生效時間或之前是或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事或高級人員 ，並與在生效時間或之前發生的任何及所有未決、現有或 事宜有關，而該等法律程序的全部或部分原因是該受保障人是或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事或高級人員 ，不論該等判決或罰款是關於在生效時間或生效時間之前發生的任何及所有待決、現存或 事宜而招致的 判決或罰款包括根據與交易有關的任何索賠而產生的任何此類 事項。在不限制前述規定的情況下，自生效時間起至第六日 (6)有效時間發生之日起一週年時，賠償各方還應在適用法律允許的最大限度內，預付受賠人因此類受賠人有資格根據第7.4(B)條獲得賠償的事項而發生的合理且有據可查的自付費用和開支(包括合理且有據可查的 律師費)， 、(br}、(Br)、(B)、(B)、如果有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該受賠人無權根據本條款7.4(B)獲得賠償，則受該受賠人簽署的有利於賠付方的適當承諾的制約 償還此類預付費用和開支的費用和費用。 如果最終裁定該受賠人無權獲得本條款7.4(B)項下的賠償，則應以賠付方為受益人償還此類預付費用和費用。

(C)自生效時間 起至6日(6)生效日起，尚存公司應維持，母公司 應使尚存公司在協議日期維持公司及其子公司現行的董事及高級職員責任保險 ，以惠及目前受該現行保險單保障的受保障人士 其作為本公司或其任何附屬公司的董事和高級職員在生效日期前發生的作為和不作為 ，按下列條款予以保障： 公司或其任何附屬公司的董事和高級職員在生效日期之前發生的作為和不作為。 公司或其任何附屬公司的董事和高級職員責任保險的有效保單。 根據下列條款，公司或其任何附屬公司的董事和高級職員責任保險的有效保單由公司及其子公司按下列條款維持： 免賠額和金額不低於 現有保單(或在生效時間或之前，母公司或公司可(通過經母公司批准的國家認可的保險經紀人 (此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲))為自生效時間起生效的現有保單購買六(6)年“尾部”保單 ，如果已獲得該“尾部保單”，則 應被視為履行了根據本協議獲得或維持保險的所有義務然而，前提是， 在任何情況下，尚存公司在任何一(1)年的支出金額均不得超過本公司及其子公司就當前保單支付的年度保費的300%，但有一項理解是，如果此類保險的年度應付保費超過該金額，母公司有義務促使尚存公司以相當於該金額的費用獲得 一份可獲得的最大承保範圍的保單。

(D)在 事件中，母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併為 任何其他人，且不得成為該合併或合併的持續或存續實體，或(Ii)將其全部或基本上 所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，母公司應確保母公司 或尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人或在母公司的應承擔本 第7.4節規定的義務。

(E)本節7.4的 條文在根據要約接受股份付款及合併完成後仍繼續有效，且(I)旨在為每名受彌償人士及其 繼承人、受讓人及繼承人的利益而強制執行，及(Ii)附加而非取代任何此等人士可能透過合約或其他方式享有的任何其他獲得彌償或供款的權利 。未經受影響的受補償人事先書面同意，不得以對任何受補償人或其任何繼承人、受讓人或繼承人的權利產生不利影響的方式，在 要約接受時間後修改、更改或廢除本節7.4。

第7.5節證券持有人 訴訟。本公司應及時通知母公司與該交易有關的針對本公司或其董事的任何法律程序 。本公司應賦予母公司對 本公司將就此類訴訟或現有訴訟作出的所有重大備案或答覆進行審核和評論的權利，以及就此類 訴訟的和解方案進行諮詢的權利，本公司應真誠地考慮該等評論。未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件 或延遲)，不得同意此類訴訟(包括現有的 訴訟)的和解，除非和解由本公司的保險單全額承保(任何適用的 免賠額除外)，但前提是此類和解不會在截止日期後對本公司 及其子公司的業務或運營造成任何限制。公司將向母公司合理告知任何此類法律程序的狀態 。

第7.6節進一步保證。在不 限制或違反第7.2節的規定的情況下，在符合本協議的條款和條件的情況下，母公司 和公司應採取或促使採取一切必要的行動，以完成要約 和合並，並使其他交易生效。在不限制前述一般性的前提下，在遵守本協議的條款和 條件的前提下，每一方將採取商業上合理的努力：(A)根據與要約和合並以及 其他交易有關的任何重大合同，向 雙方提交所有文件(如有)，併發出所有必須提交和發出的通知 ；(B)尋求根據該方與交易有關的任何重大合同必須獲得的每項同意(如有)。禁止任何第三方對該第三方提出的要約、合併或其他交易的禁令或其他法律 禁令。

第7.7節公開 公告；披露。與本協議有關的初始新聞稿應是公司和母公司 發佈的聯合新聞稿，此後，母公司和公司在發佈任何進一步的新聞稿或其他 就要約、合併、本協議或任何其他交易發表任何公開聲明(以以前未根據本協議發佈或作出的範圍為限)之前，應相互協商，未經 其他方書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或公開聲明(不得違反儘管有上述規定： (A)每一方均可在未經協商或同意的情況下，就媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人員的問題發表任何公開聲明，只要此類聲明與以前的新聞稿、公開披露 或雙方聯合發表的公開聲明(或經另一方批准的單獨發表的聲明)一致；(B)在遵守本協議的任何其他適用的 條款的前提下，公司可在未經母公司事先書面同意(但事先通知)的情況下，在適用的聯邦證券法可能要求的 公司證券交易委員會文件中進行任何披露；(C)一方未經另一方事先同意，但須事先通知另一方，可按任何適用法律的要求發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公告 ；以及(D)本公司無需就根據第6.3(D)節發佈或提交的任何新聞稿、公開聲明或文件中的該部分 或任何 收購提案或公司不利變更建議與母公司進行磋商。

第7.8節收購 法律。如果任何收購法可能成為或可能聲稱適用於要約、合併或任何其他交易， 母公司和本公司各自的董事會應盡其各自合理的最大努力批准該等 批准，並採取必要的行動，以便該要約、合併和其他交易可以在切實可行的情況下儘快完成 根據本協議所考慮的條款和條件，並以其他方式合法地消除任何收購法對任何其他交易的影響 。 如果收購法適用於要約、合併或任何其他交易， 母公司和本公司各自的董事會應盡各自合理的最大努力給予批准，並採取必要的行動，以使要約、合併和其他交易能夠在切實可行的情況下儘快完成。

第7.9節第16節 事項。本公司和本公司董事會應在必要的情況下，在要約 接受時間之前或截止之時採取適當行動，根據交易所法案第16(B)條的規定，批准適用第16條個人在交易中處置和取消股票和公司股票獎勵 ，並使該等處置或取消根據交易所法案頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第7.10節規則14d-10 事項。在要約接受時間之前，在適用法律允許的範圍內，公司 董事會薪酬委員會應根據交易法，批准規則14d-10(D)(2)所指的“僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排”，批准公司或其任何關聯公司 與公司任何高級管理人員、董事或員工之間的每項協議、安排或諒解，這些協議、安排或諒解自協議日期起有效，或在 協議日期之後及之前簽訂。董事或員工和 應採取一切合理必要的其他行動，以滿足 《交易法》規則14d-10(D)(2)中規定的非排他性安全港的要求。

第7.11節買方 股東同意。本協議簽署後，母公司應立即根據DGCL第228條 並以買方唯一股東的身份簽署並交付採用本協議的書面同意。

第7.12節證券交易所退市；註銷註冊。於截止日期前，本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力 採取或安排採取一切行動，並根據納斯達克適用法律、規則及政策作出或安排作出 其本身根據適用法律、規則及政策作出的一切合理必要、適當或適宜的事情，以使尚存公司能夠在生效時間過後儘快從納斯達克退市 並根據交易所法案撤銷股份的註冊。 本公司應根據納斯達克的適用法律、規則和政策採取或安排採取一切合理必要、適當或可取的行動，以使尚存公司能夠在有效時間過後儘快將股份從納斯達克摘牌 。

第7.13節其他 協議和諒解。未經公司董事會事先書面同意，母公司和買方(或母公司的任何其他 關聯公司)均不得簽訂任何合同或其他協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)或承諾 以(A)在母公司、買方或其任何 關聯公司與公司管理層或公司董事會的任何成員之間達成協議、安排或諒解(無論口頭或書面)。於協議日期 與本公司及其附屬公司或交易有任何關係，或(B)據此， 公司的任何股東將有權收取與要約價或合併對價不同的金額或性質的對價，或(B)自協議日期起， 公司的任何股東將有權收取與要約價或合併對價不同的金額或性質的對價。

第8條

合併的先決條件

雙方實施合併的義務 須在交易完成時或之前滿足以下各項條件：

第8.1節禁止 限制。任何具有司法管轄權的法院不得發佈任何阻止完成合並的臨時、初步 或永久命令，也不得頒佈任何法律(任何反壟斷法除外)或任何法律或命令， 任何具有司法管轄權的政府機構制定、執行、頒佈、發佈或視為適用於合併，並保持 直接或間接禁止完成合並或使合併非法的 效力。

第8.2節完善要約 。買方(或代表買方的母公司)應已接受付款，並已支付根據要約有效 投標且未撤回的所有股份。

第九條

終止

第9.1款終止。 本協議可以終止，要約和合並可以放棄：

(A)在要約接受時間之前的任何時間，由母公司和公司相互書面同意；

(B) 母公司或公司：

(I)如果 要約接受時間不應發生在美國東部時間2022年2月10日(“截止日期”)午夜或之前； 提供如果母公司和公司(視情況而定)對本協議任何條款的實質性違反導致或導致要約接受時間不在截止日期或之前 ，則母公司和公司(視情況而定)均不得根據本9.1(B)(I)條終止本協議。

(Ii)如果 有管轄權的法院或其他政府機構已發佈命令，其效力是永久限制、 禁止或以其他方式禁止根據要約或合併接受支付股份，或使要約或合併的完成為非法，則該命令為最終命令，不可上訴；然而，前提是，如果母公司和公司 對本協議任何條款的實質性違反是發佈該最終且不可上訴的 命令的原因或結果，則母公司和公司均不得根據本第9.1(B)(Ii)條終止本協議；或

(Iii)如果 要約(按照本協議的條款延長)已根據本協議的條款撤回或終止，但未接受根據要約支付股份；提供, 然而，如果母公司 和公司(視情況而定)對本協議任何條款的實質性違反導致或導致 本9.1(B)(Iii)條規定的事件發生，則母公司和公司(視情況而定)均不得根據本9.1(B)(Iii)條終止本協議；

(C)由 母公司在要約接受時間之前的任何時間：

(I)如果 (I)公司董事會在郵寄時未將公司董事會建議列入附表14D-9，或 已實施公司不利變更建議；(Ii)公司董事會未能在母公司提出書面要求後十(10)個工作日內公開重申公司董事會建議，或(如果較早)在到期日前兩(2)個工作日 內(雙方同意母公司僅有權要求公司 或(Iii)如果收購要約或交換要約符合《交易法》第14D條的規定(要約除外)， 公司董事會未能在附表14D-9的徵集/推薦聲明中建議在該收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日內拒絕該收購要約或交換要約(第(I)至 (Iii)條中的每一項均為“觸發事件”)， 或(Iii)在該收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日內，公司董事會未能建議拒絕該要約或交換要約(第(I)至 (Iii)條中的每一項均為“觸發事件”)；提供，只有當父母在觸發事件的五(5)個工作日內遞交書面終止通知時，該父母才被允許根據此第9.1(C)(I)條終止本協議，該觸發事件導致根據本9.1(C)(I)條規定父母有權終止本協議；或(C)(I)如果父母在觸發事件後五(5)個工作日內遞交書面終止通知，則該父母應被允許根據本9.1(C)(I)條終止本協議；或

(Ii) 公司違反本協議第4條所載的任何陳述或保證，或未能履行本協議中的任何約定或義務 應符合第(B)款規定的條件(本公司的陳述 和保修)或(C)條(公司的契諾附件I的)將不會得到滿足 且不能由公司在結束日期前治癒，或者如果能夠治癒，則在母公司書面通知公司違反或未能履行規定之日起三十 (30)天內不應開始治癒；然而，前提是， 如果母公司 或買方嚴重違反本協議項下的任何聲明、保證、約定或義務，則母公司無權根據本協議第9.1(C)(Ii)條終止本協議。

(D) 公司在要約接受時間之前的任何時間：

(I)在 中，為了接受上級要約並簽訂具有約束力的書面最終收購協議，規定如果公司已在所有實質性方面 遵守第7.1(B)條的通知、談判和其他要求，並且公司基本上在終止的同時向母公司支付終止費，則完成構成上級要約的 交易(“指定協議”)；(I)為了接受上級要約，並簽訂具有約束力的書面最終收購協議，如果公司已在所有實質性方面遵守第7.1(B)節的通知、談判和其他要求，則完成構成上級要約的交易(“指定協議”)；

(Ii)如果 母公司或買方違反了本協議第5條中包含的任何陳述或保證，或母公司或買方未能履行本協議中的任何約定或義務，在每種情況下，如果該違約或不履行將合理地 預期會阻止母公司或買方完成交易，且母公司或 買方(視情況而定)不能在截止日期前補救，或者如果能夠補救，自公司書面通知母公司違反或未履行義務之日起三十(30) 天內未開始治癒；然而，前提是，如果公司 實質性地違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，則公司 無權根據本協議第9.1(D)(Ii)條終止本協議；或

(Iii)在 發生以下情況：(I)買方未能在第2.1(A)或(Ii)節規定的期限內開始要約 (符合交易所法規則14d-2的含義)，或(Ii)買方在根據本協議條款被要求購買所有有效投標(且未有效撤回)的股份時，未能購買所有有效投標(且未有效撤回)的股份。

第9.2節終止的影響 。如果按照第9.1節的規定終止本協議，應 向另一方或各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議 不再具有任何效力或效力，除第9.3節規定的範圍外，母公司、買方或本公司或其各自的 董事、高級管理人員和關聯公司在終止後不承擔任何責任，但在第9.3節規定的範圍內，終止後母公司、買方或本公司或其各自的 董事、高級管理人員和關聯公司不承擔任何責任；但前提是， (A)第2.1(D)節、第2.2(B)節、第7.13節、 本第9.2節、第9.3節和第10條規定的父母報銷義務在本協議終止後繼續有效， 繼續完全有效；(B)保密協議在本協議終止後繼續有效，並根據其條款保持完全效力。並且(C)本協議的終止並不解除任何一方在終止之前因故意違反本協議而向另一方提出的任何索賠、責任或損害賠償 。任何內容都不應 限制或阻止任何一方根據第10.5(B)節行使其可能擁有的任何權利或補救措施，而不是根據第9.1節終止 本協議。

第9.3節費用； 終止費。

(A)除本第9.3節規定的 外，與本協議和交易相關的所有費用和開支應 由產生此類費用的一方支付，無論要約和合並是否完成。

(B)在 發生以下情況時：

(I)本 協議由公司根據第9.1(D)(I)條終止；

(Ii)本 協議由父母根據第9.1(C)(I)條終止；或

(Iii)(X)本協議根據第9.1(B)(I)條終止(但在公司終止的情況下，只有在該 時間，母公司已在所有重要方面履行了其在本協議下的義務，使得母公司不會被禁止 根據第9.1(B)(I)條第二條但書終止本協議)，原因是未能在協議日期之後且之前(Y)滿足 最低條件，(Y)在協議日期之後且在此之前，(Y)不會禁止母公司 根據第9.1(B)(I)條的第二個但書終止本協議誠實守信收購建議和該收購建議在本協議終止前不得公開撤回 和(Z)在該協議終止後十二(12)個月內，公司應已完成收購建議 (提供就本條(Z)而言，在“收購建議”的定義中所指的“重要部分”和“10%或更多”應被視為對“51%或更多”的提述)；

然後，在本第9.3(B)條規定的任何此類情況下， 公司應向母公司支付或促使支付終止費，將當天的資金電匯至母公司(A)在第9.3(B)(I)條的情況下以書面方式設計的賬户 ，基本上與本協議終止同時 (雙方同意，如果終止發生在非營業日的一天，則“基本上同時”意味着不遲於 (B)在第9.3(B)(Ii)節的情況下，在終止 後的兩(2)個工作日內；或(C)在第9.3(B)(Iii)節的情況下，在上文(Z)項所述收購建議完成後的兩(2)個工作日內。儘管本協議有任何相反規定， 雙方同意，在任何情況下，本公司均不需要支付超過一次的終止費。如本文所用，“終止費”指的是相當於16,000,000美元的現金金額。如果母公司或其指定人應根據本第9.3(B)條收到全額付款，則收到的終止費應被視為對母公司、買方、其各自的任何附屬公司和代表或任何其他人因本協議(及其終止)、交易(及放棄)或構成此類終止的基礎的任何事項而遭受或招致的任何和所有損失 或損害的違約金，而不是任何其他人因本協議(及其終止)、交易(及放棄)或構成此類終止的基礎的任何事項而遭受或招致的任何損失或損害的違約金。 “母公司相關方”)或任何其他人有權對公司、其任何附屬公司或其任何代表提出或維持因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何索賠、訴訟或法律程序。, 任何交易 或構成此類終止基礎的任何事項。

(C)母公司 根據第9.3(B)條獲得公司支付終止費的權利應是母公司關聯方在終止費到期並應支付的任何情況下，對公司及其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、 股東、期權持有人、經理、成員、關聯公司或代表(統稱“公司關聯方”) 的唯一和排他性的補救措施。本公司相關 各方均不承擔任何與本協議或交易有關、產生或相關的進一步責任或義務。 為免生疑問，母公司或買方可尋求具體履行，使本公司根據第10.5(B)條完成交易，或根據第9.3(B)條支付終止費。但在任何情況下， 母公司或買方無權同時獲得(I)衡平法救濟，命令本公司根據第10.5(B)條完成交易，以及(Ii)根據第9.3(B)條支付終止費。

(D)每一方 均承認本第9.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。各方進一步承認，解約費不是一種懲罰， 而是合理金額的違約金，在需要支付解約費的情況下，將補償母公司和買方 在談判本協議過程中所付出的努力和資源以及放棄的機會 依賴於本協議以及交易完成的預期而支付的費用。

第十條

雜項條文

第10.1節修改。 在要約接受時間之前，根據第7.4(E)節的規定，本協議只有經 公司董事會和母公司董事會批准後才能修改。除非由雙方代表 簽署的書面文書籤署，否則不得修改本協議。

第10.2節棄權。 任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及 任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權 或補救措施；任何一方單獨或部分行使該等權力、權利、特權或補救措施，均不妨礙其任何其他或進一步行使 或任何其他權力、權利、特權或補救措施任何一方均不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠， 或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確 規定放棄該索賠、權力、權利、特權或補救；任何此類放棄均不適用或 具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

第10.3節無 生存。本協議或根據本協議交付的任何證書、文書或 文件中的任何陳述、保證、契諾和協議，包括因違反此等陳述、保證、契約和協議而產生的任何權利，均不能在有效期內繼續有效，但以下情況除外：(A)本協議中包含的那些契諾和協議的條款 明確適用於或將在有效期之後全部或部分履行，以及(B)第10條。

第10.4節完整的 協議；對應項。本協議(包括公司披露明細表和本文提及的證物、附件、明細表和文書 )和CVR協議構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有同時和先前的書面和口頭協議和諒解。 然而，前提是， 保密協議不會被取代，並將繼續完全有效；條件是，進一步，如果 發生有效時間，保密協議將自動終止，不再具有效力和效力。本協議 可簽署多份副本，每份副本均應視為正本，所有副本應構成一份且相同的 文書。以PDF、DocuSign或類似格式交換並通過傳真或電子郵件傳輸的完全簽署的協議(副本或其他格式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

第10.5節適用法律；管轄權；具體履行；救濟。

(A)本 協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能 管轄的法律。在因本 協議或任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中：(I)雙方均不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和地點，或者，如果該法院缺乏 主題管轄權，位於特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院(同意 本條款第10.5(A)節規定的管轄權和地點的同意不構成對特拉華州訴訟程序送達的一般同意，並且對除本款規定以外的任何目的無效，且不應被視為 授予當事人以外的任何人的權利)；以及(Ii)雙方均不可撤銷地同意 按照第10.8節的規定，以頭等掛號信、要求的回執、預付郵資的方式將文件送達該方接收通知的地址。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄對在特拉華州衡平法院和該州任何上訴法院 或在特拉華州紐卡斯爾縣開庭的美國地區法院 提起因本協議而引起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄，並同意不提出抗辯或索賠 。 在此，雙方均不可撤銷且無條件地放棄在特拉華州衡平法院和該州的任何上訴法院 開庭審理的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點 ，並同意不提出抗辯或索賠 ，並同意不提出抗辯或索賠 ，並且同意不提出抗辯或索賠 。, 在任何此類法院提起的訴訟或程序是在不方便的法院提起的(包括， 任何基於法院不方便或任何類似的教義)。雙方同意，任何 此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行 ；然而，前提是，前述規定不得限制任何一方尋求判決後救濟或對該最終審判法院判決提出上訴的權利。

(B) 雙方同意，如果雙方未根據本協議規定的條款履行其義務 或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。 如果雙方未按照本協議的規定履行義務 ，則將發生不可修復的損害(即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施)。根據本第10.5(B)款的條款和條件，雙方確認 並同意：(I)雙方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟， 以防止違反本協議，並在無需 證明損害或其他情況的情況下，在第10.5(A)條所述的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。(Ii)第9.3節中規定的 ：(X)除涉及金錢損害外，不旨在也不足以 補償因違反本協議而造成的損害，(Y)不得被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何一方的具體執行權，以及(Iii)具體履約權是交易不可分割的 部分，且沒有該權利。本公司、母公司和買方均不會簽訂本協議。 雙方均同意不會反對授予禁令, 基於 其他各方在法律上獲得充分補救或給予特定履行賠償的基礎上的具體履行和其他公平救濟，在任何情況下都不是法律或衡平法上的適當補救 。雙方承認並同意，尋求禁止違反本協議的任何一方 並根據第10.5(B)節具體執行本協議的條款和規定的任何一方，均不要求 提供與尋求任何此類禁止或具體履行相關的任何擔保或其他擔保。

(C)本協議各方均承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在因本協議引起、與本協議相關或與本協議相關的任何訴訟中，該各方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的權利 。每一方均證明並承認：(I)任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該方不會尋求執行前述棄權；(Ii)每一方都理解並考慮了本棄權的含義； (Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，相互放棄和證明雙方均已被引誘簽訂本協議。

第10.6節轉讓。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人強制執行，並僅為他們的利益服務；然而，前提是，未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利 ，未經此類 同意，任何轉讓本協議或任何此類權利的企圖均無效從頭算而且沒有效果。

第10.7節無 第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何人( 雙方除外)根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救；但以下情況除外：(I)如果要約 接受時間發生(A)公司股東有權收取要約價或合併對價(視情況而定) 和(B)公司股票獎勵持有人根據第3.8節接受合併對價的權利； (Ii)以及(Iii)第9.3(C)節規定的公司相關方的責任限制。儘管有上述規定，如果母公司或買方違反本協議，公司有權通過公司提起的 法律程序向母公司追回損害賠償金，在這種情況下，公司可為自己和代表股份持有人追回的損害賠償金應參考 總金額(包括交易的經濟效益損失)確定。 如果母公司或買方違反了本協議，公司有權向母公司追回損害賠償金。 如果母公司或買方違反了本協議，公司有權向母公司追回損害賠償金。如果所有這些股東都對母公司提起訴訟，並在本協議中被承認為第三方受益人，那麼在此類股份持有人違約的情況下 是可以追回的。 本協議中的陳述和保證是各方談判的產物，僅為雙方 謀取利益，在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表在 各方之間分擔與特定事項相關的風險，而不管任何一方是否知情。因此, 除雙方以外的其他 人員不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵 。

第10.8條通知。 本協議要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應 視為正確交付、發出和接收(A)當面交付時，(B)通過掛號信、快遞或快遞服務發送後兩(2)個工作日，(C)如果在下午5：00之前通過電子郵件傳輸發送的通知或其他通信， 應視為正確交付、發出和接收(A)親手交付時，(B)通過掛號信或快遞服務發送後兩(2)個工作日，(C)如果在下午5點之前通過電子郵件發送。收件人的 當地時間(前提是該 發件人未收到退回或類似的“無法送達”的郵件)或(D)下午5：00以後通過電子郵件發送。收件人的當地時間，即發送之日 之後的第二個工作日(前提是該發件人未收到退回或類似的“無法送達”的郵件)；提供 在每種情況下，通知或其他通信均發送到以下 該當事人名稱下列出的實際地址或電子郵件地址(如果適用)(或該當事人在發給其他各方的書面通知 中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：

如果是給母公司或採購商 (或在生效時間之後，本公司)：

Supernus製藥公司基韋斯特大道9715號
馬裏蘭州羅克維爾，20850
注意：傑克·A·哈塔爾(Jack A.Khattar)
郵箱：jkhattar@supernus.com

附送副本至( 不構成通知)：

索爾·尤因·阿恩斯坦(Saul Ewing Arnstein)和萊爾律師事務所(Lehr LLP)
賓夕法尼亞大道1919號，西北，550號套房
華盛頓特區20006-3434
注意：馬克·I·格魯因(Mark I.Gruhin)
傳真：(202)295-6719
電子郵件：mark.gruhin@saul.com

如果給公司(在 生效時間之前)：

阿達馬斯製藥公司(Adamas PharmPharmticals，Inc.)
鮑威爾大街1900號，1000號套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編：94608
注意：克里斯托弗·B·普倫蒂斯(Christopher B.Prentiss)
電子郵件：cprentiss@adamhorarma.com

附送副本至( 不構成通知)：

Cooley LLP

加利福尼亞州街101號，5號^Th 地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意： 傑米·利

伊恩·努斯鮑姆

波琳娜·A·德米納

第10.9節可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或 其他條款無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行，則將執行本協議的其餘 條款，以儘可能符合雙方的初衷，以使 交易得到最大程度的履行。

第10.10節家長的義務 。母公司應確保其每一子公司(包括買方)，並應盡合理最大努力確保 其每一名代表及時履行、履行和履行本協議項下適用於其子公司或其代表的各項契諾、義務和責任 ，母公司應與其 子公司和代表(視情況而定)承擔共同和個別責任，以適當和及時地履行和履行每個上述契諾、義務和債務。

第10.11節轉移 税。除第3.6(B)節明確規定外，與本協議和交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税和其他類似税費應在到期和應付時由母公司和買方 支付。

第10.12節解釋。

(A)為本協議的目的，雙方同意：

(I)只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然；

(Ii)“至該程度”一詞中的“程度”一詞，指主體或其他事物所延伸的程度，而 並非簡單地指“如果”；

(Iii) “包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“無限制”一詞；

(Iv)本協議中定義和使用的每個大寫術語的 含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別；

(V)除上下文另有要求外， 本協議中定義的單詞或短語，其每種其他語法形式都有相應的含義；

(Vi)對任何具體法律或任何法律任何條款的提及包括對任何特定法律或任何法律條款的任何修訂、任何修改、重新制定或繼承 任何替代法律條款以及根據其發佈或頒佈的所有規則、法規和法定文書 ，但就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言， 對任何特定法律的提及將被視為指該法律或條款(以及所有規則)。根據該條例或依據該條例發佈或頒佈的法規和法定文書)自該日期起；

(Vii)對任何協議或合同的引用 是指自本協議之日起或此後不時修訂、修改或補充的該協議或合同；

(Viii)本協議和公司披露明細表中包含的 信息僅為本協議的目的而披露， 此處或其中包含的任何信息均不會被視為任何第三方承認任何事項，包括(I)任何違反法律或違反合同的行為；或(Ii)此類信息是實質性的，或者此類信息 根據本協議被要求參考或披露，或者此類信息構成公司的陳述或擔保；

(Ix) “或”一詞不應是排他性的(即，“或”應被視為 表示“和/或”)；

(X)除另有明文規定外，所有 對“美元”或“$”的提述均指美元；及

(Xi)就本協議而言， 衡量一(1)個月或一年的期限將是與開始日期對應的下一個月或下一年的日期 。如果不存在相應的日期，則被測量期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際日期 (例如，8月18日之後的一個月是9月18日，8月31日之後的一個月是10月1日)。

(B)除 另有説明外，本協定中所有提及的“章節”、“展品”、“附件”和 “附表”意指本協定的章節以及本協定的展品、附件或附表。本協議中包含的 粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分 ，不得在解釋或解釋本協議時提及。儘管本協議中有任何與 相反的規定，但本協議中的任何內容均不得要求公司採取任何違反適用法律的行動。

(C)本 協議的解釋將不考慮要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。 就履行本協議中規定的義務而言，時間至關重要 ，本協議的規定將按此解釋。

第10.13節公司 披露時間表參考。雙方同意，公司 披露時間表中規定的披露將被視為公司及其子公司的陳述和擔保 (或契諾，如果適用)的例外(或適用的披露)，該陳述和保證(或契諾，適用)在本協議和本協議的任何其他章節或小節中規定的例外(或 該披露作為該等其他陳述的例外(或 為該等其他陳述的目的的披露)的關聯性被視為例外(或 為該等其他陳述的目的的披露如果適用)在該公開的表面 上是相當明顯的。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

附件A

第二次 修改和重新添加

公司註冊證書

的

倖存的 公司

第二次 修改和重述
公司註冊證書
共 個
Adamas PharmPharmticals，Inc.

第一：公司名稱為Adamas PharmPharmticals，Inc.(The“公司”).

第二：該公司在特拉華州註冊辦事處的地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橙街1209號公司信託中心。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：公司開展或推廣的業務或目的的 性質是從事公司 可能根據特拉華州公司法組織的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的股本總數為1,000股普通股 ，每股面值為1美分(0.01美元)。

第五： 公司將永久存在。

第六：為進一步而不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權 制定、修改或廢除公司章程。

第七：為使 DGCL或特拉華州任何其他法律(按其生效日期或此後可能修改的法律)允許限制或免除董事責任，本公司的任何董事均不向 公司或其股東因違反董事的受託責任而承擔金錢賠償責任。本條第七條的任何修訂、修改或廢除不得對公司董事在該等修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的權利或保護造成不利影響。 公司董事根據本條第七條享有的任何權利或保護，不得因該等修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而受到不利影響。.

第八： 公司應在適用法律允許的最大範圍內賠償和墊付費用，並使其不受損害，因為 目前存在或今後可能會修改 任何人(和受償人)曾是或正在成為或威脅成為 一方當事人，或以其他方式參與民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序(A)法律程序“)， 因為他或她的法定代表人是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或在擔任本公司的董事或高級管理人員期間，應本公司的要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的 高級管理人員、僱員、成員、受託人或代理人(包括但不限於，關於以下方面的服務)而服務於或曾應本公司的要求而服務的 人或其法定代表人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經應公司的要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他 企業的高級管理人員、僱員、成員、受託人或代理人 但不限於費用(包括但不限於律師費和費用)、判決、罰款和在 和解中支付並由該受賠人合理支出的金額)。儘管有前述規定，只有在公司董事會授權公司啟動該程序(或其部分)或該程序(或其部分)涉及執行本第八條規定的公司義務的情況下，公司才應被要求賠償、 或預支費用給該受償人，該訴訟(或其部分)由該受償人啟動(或其部分)，而該程序(或其部分)須經公司董事會授權啟動該程序(或該程序的一部分)，否則公司須就該受償人發起的程序(或其部分)向該受償人進行賠償或墊付費用。

第九條：本條第九條規定的賠償不排除根據任何章程、協議、董事或股東表決或其他方式產生的其他賠償權利，並應有利於該受償人的繼承人和法定代表人的利益。

第十條：公司的業務和事務由董事會管理或在董事會領導下進行，除公司章程另有規定外，董事選舉不需採取書面投票方式。

第十一條： 公司保留按照特拉華州法律規定的 方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利。本協議授予的所有權利均受本保留條款的約束。

[頁面的其餘部分故意留空]

附件B

第二次修訂和重新修訂附則
共 個
倖存的公司

第二次修訂和重述
附則

的

阿達馬斯製藥公司(Adamas PharmPharmticals，Inc.)

(“公司”)

第1節 -股東

第1.1節 年會。股東年會應在董事會每年確定的日期和時間在特拉華州境內或之外的地點(如果有)舉行，以選舉任期屆滿的董事繼任者，並 處理可能在會議之前適當到來的其他業務。除本公司股東周年大會通知 另有説明外，該年度大會應在本公司主要辦事處舉行。

第1.2節提前 業務提名和建議書通知。

(A)提名 選舉進入董事會的人士，並就股東在股東年會上處理的事務提出建議 ，可(I)根據本公司有關該會議的通知，(Ii)由董事會或根據董事會的指示，或(Iii)由本公司任何登記在冊的股東(A)在發出第1.2(B)條所述通知的 時為登記在冊的股東作出。(B)有權在該會議上投票，並且(C)已遵守第1.2節規定的通知程序 。除法律另有要求外，第1.2節第(Iii)款 應是股東進行提名或提出其他業務(根據聯邦法律的適用條款，包括1934年《證券交易法》(不時修訂， )適當提出的提名和提案除外)的唯一手段。 根據聯邦法律的適用條款，包括《1934年證券交易法》(經不時修訂， 《證券交易法》)，股東可進行提名或提出其他業務(根據聯邦法律的適用條款適當提出的提名和提案除外)。行動“)及其下的證券交易委員會的規則和條例)，在年度股東大會 之前。

(B)除法律另有要求外，股東根據第1.2(A)條第(Iii)款提出的提名或建議，(I)股東必須及時以書面通知公司祕書，並提供第1.2(C)條規定的信息，以及(Ii)該業務必須是股東根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)採取適當行動的正當事項。(br}法律另有規定的除外)。(B)股東根據第1.2(A)條第(Iii)款提出的提名或建議，(I)股東必須及時以書面通知公司祕書，並提供第1.2(C)條規定的信息；以及(Ii)該業務必須是股東根據《特拉華州公司法》(The“the”)採取適當行動的正當事項。DGCL”).

(C)為使 及時為第1.2(B)節的目的，股東通知必須在以下日期(I)不少於前一年年會週年日前90天但不超過120天，或(Ii)如果上一年沒有召開年會，或如果當年 年會日期在前一年週年日之前或之後30天以上，向公司的祕書遞交股東通知。 股東通知必須在公司的 主要執行機構的 週年日之前或之後不少於90天或不超過120天的日期向公司祕書遞交。(Ii)如果上一年沒有召開年會，或者如果本年度的年會日期在上一年的週年日之前或之後30天以上，則股東通知必須在前一年的週年日之前不少於90天，也不超過120天自公告首次披露當年年會日期之日起十五日或之前 。在任何情況下， 年會的延期或延期或其公告不得開啟遞交通知的新期限。 股東發出的通知必須説明：(I)股東提議選舉或連任董事， (A)根據第14A條的規定，在徵求提名人為董事的委託書中必須披露與該被提名人有關的所有信息。 該通知必須説明(I)股東提議選舉或連任董事。 (A)根據第14A條的規定，在徵求被提名人擔任董事的委託書時必須披露與該被提名人有關的所有信息。 (B)描述過去三年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢安排、協議或諒解，以及該股東與其各自的關聯公司或聯營公司之間或與之有關的任何其他實質性關係(如有)；另一方面，該股東與其各自的關聯公司或聯營公司與建議的被提名人及其各自的關聯公司或聯營公司之間的任何其他實質性關係；(Ii)對於股東尋求在會議前提出的每項提案，該提案的簡要描述， 在會議上提出該提案的原因, 以及股東在建議書中擁有的任何重大利益；(Iii)(A)股東的名稱和地址，(B)股東或任何股東聯繫人士(定義見下文)直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股票的類別(以及，如適用，系列)和數量，(C)具有行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利 ，或與任何類別有關的價格的結算付款或機制(本公司股票 或其價值全部或部分源自本公司任何類別(或如適用，則為系列)股票的價值， 不論該票據或權利是否須以本公司相關類別或系列股本進行結算 或以其他方式結算(各，a，a)， 該等票據或權利是否須以本公司相關類別或系列股本進行結算 或以其他方式結算 ，或全部或部分來自本公司任何類別(或如適用的話，則為系列)股份的價值 衍生工具“)該股東或任何股東聯營人士直接或間接實益擁有或記錄在案的股份，以及任何其他直接或間接獲利或分享因該股東或任何股東聯營人士的本公司股票價值增加或減少而獲得的利潤的機會，(D)該股東或任何股東聯營人士有權 投票表決本公司任何證券的任何委託書、 合約、安排、諒解或關係，(E)任何按比例計算的利潤，(D)該股東或任何股東聯營人士有權 投票表決本公司任何證券的任何委託書、 合約、安排、諒解或關係，(E)任何比例股東或任何股東聯營人士為普通合夥人或實益擁有普通合夥人權益的普通合夥或有限責任合夥，(F)該股東或任何股東聯營人士根據本公司股票或衍生工具的股份 價值的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(基於資產的 費用除外)，以及(G)股東是否有意向其遞交委託書 和委託書表格根據適用法律至少需要 公司有表決權股份的百分比才能通過該提案，或者，如果是一項或多項提名，則至少是該股東合理地認為足以選舉該名或多名被提名人的公司 有表決權股份的足夠數量的持有人。就本附例而言， 任何股東的“股東聯營人士”指該股東實益擁有或記錄本公司任何股本或其他 證券的任何“聯營公司”或“聯營公司”(該等 詞彙在公司法第12b-2條中定義)。此外, 股東提名的任何被提名人應在收到公司提供的問卷表格後10天內，按照公司提供的表格填寫調查問卷。

(D)在符合公司註冊證書和適用法律的前提下，只有按照第1.2節規定的程序提名的人才有資格當選為董事會成員並擔任董事會成員， 應在年度股東大會上處理的唯一事務是按照第1.2節規定的 程序提交會議的事務。(D)根據第1.2節規定的程序提名的人員才有資格當選為董事會成員， 應在年度股東大會上處理的唯一事務是按照第1.2節規定的 程序提交會議的事務。

(E)會議主席有權並有義務確定是否已根據第1.2節規定的程序作出提名或提出任何建議，如果任何提名或建議不符合本第1.2節的規定，除非法律另有要求，否則不得理會該提名或建議。(E)會議主席有權並有義務確定是否已根據第1.2節規定的程序作出提名或提出任何建議，如果任何提名或建議不符合本第1.2節的規定，則除非法律另有要求，否則不應理會該提名或建議。

(F)就本第1.2節而言，“公開聲明”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞服務機構報道的新聞稿中，或在本公司根據該法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。

(G)儘管 本第1.2節的前述規定，股東也應遵守該法案的適用要求及其下的規則和 關於本第1.2節所述事項的規定。(G)儘管有上述第1.2節的規定，股東仍應遵守該法案及其下的規則和條例中有關第1.2節所述事項的適用要求。第1.2節的任何規定均不影響股東根據聯邦法律(包括該法)的適用條款 要求在公司的委託書中包含提名或建議的任何權利(如果有)。

第1.3節特別 會議；通知。

公司股東特別會議 只能按照公司註冊證明中規定的方式召開。公司股東每次召開特別會議的通知應説明該會議的目的。除法律另有規定外，在本公司股東特別大會上進行的業務應僅限於本公司的 會議通知中所列的業務，召開該會議的個人或團體擁有確定該通知中所列 業務的獨家權力。

第1.4節會議通知 。

有關本公司所有股東大會的地點、日期和時間的通知(如有)，以及股東和委派股東 可被視為出席該等會議並在會上投票的遠程通訊方式(如有)，如屬所有股東特別會議，則應在會議召開日期前不少於10天或不超過60天，向有權 知悉該會議的每名股東發出會議通知 。

本公司可推遲或取消之前召開的任何 公司股東年會或特別會議，方法是在會議前公佈(見第1.2(E)節的定義) 推遲或取消此類會議。當先前召開的股東周年大會或特別大會延期至另一個 時間或地點(如有)時，應按照 第1.4節的規定發出通知，通知推遲開會的地點(如有)、日期和時間以及遠程通信方式(如有)，股東和委派持有人可被視為出席該延期會議並在該會議上投票的方式，除非該會議在依照本第1.4節發出首次會議通知後不超過60天被推遲。

當會議延期至另一時間或 地點時，如果延會的時間、地點(如有)和遠程通信方式(如有) 股東和委派持有人可被視為出席並在該延會上投票的方式 已在延期的會議上公佈，則無需發出有關該延期會議的通知； 如果有的話，股東和委派持有人可被視為出席該延期會議並在會上投票的遠程通信方式 ，則無需發出該延期會議的通知；然而，如果任何續會的日期是在最初通知會議的日期 之後30天以上，或者如果確定了新的記錄日期在續會上投票，則應在此發出關於續會地點(如有)的通知， 會議日期和時間，以及可被視為股東和委託持有人 出席該續會並投票的遠程通信方式(如有)。在任何休會上，都可以處理可能已在原會議上處理的任何事務 。

第1.5節法定人數。

在任何股東大會上，公司所有已發行股本持有人有權投多數票(親身出席或委派代表出席)的公司股票持有人應構成法定人數，除非或除非適用法律或公司公司註冊證書要求出席人數較多的情況 ，否則法定人數為所有股東會議的法定人數(br}有權投本公司全部已發行股本 股東有權投的總投票權的多數票)，除非或除非 適用法律或本公司公司註冊證書要求出席人數較多者，否則法定人數不得超過法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列單獨 投票，則有權投該類別或類別或系列股份持有人有權投 總投票數的多數(親自出席或由受委代表出席)的股份持有人構成有權就該事項採取行動的法定人數 。

如果法定人數未能出席任何會議， 會議主席可以將會議延期到另一個地點(如果有)，日期和時間。

第1.6節組織。

董事會主席或(如果他或她缺席)董事會指定的人，或在該人缺席或董事會未能指定 人的情況下，公司總裁，或在他或她缺席的情況下，由有權 的多數股份持有人選擇的親身或委派代表出席的人，應召集公司召開股東大會，並擔任會議主席 。在公司祕書或任何助理祕書缺席的情況下，會議祕書應由董事長指定的 人擔任。

第1.7節開展業務 。

本公司任何股東大會的主席應決定該等會議的議事順序和議事規則，包括表決方式和討論方式，視其認為合適而定。 本公司的任何股東大會的主席應決定該等會議的議事順序和議事規則，包括表決方式和討論的進行方式，視其認為合乎程序而定。主席有權將會議延期 至另一地點(如有)，日期和時間。股東 將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束日期和時間應在會議上公佈。

第1.8節委託書； 檢查員。

(A)在 任何股東大會上，每名有權投票的股東均可親自或由書面文書授權的受委代表投票 或由適用法律允許的傳輸方式投票。

(B)在召開公司股東會議之前，公司應指定一名或多名檢查員出席公司股東會議並作出書面報告。公司可指定一人或多人作為候補檢驗員，以取代 任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東大會上行事，則在適用法律要求的範圍內， 會議的主持人可以指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。 每名檢查員在開始履行職責前應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查人員可以任命或保留其他人員或實體協助檢查人員執行檢查人員的職責。 檢查人員可以指定或保留其他人員或實體協助檢查人員執行檢查人員的職責。檢查人員應履行適用法律規定的職責。

第1.9條投票。

除適用法律 或本公司的公司註冊證書另有要求外，除董事選舉以外的所有事項均應以就該事項所投贊成票或反對票的多數 決定。所有董事選舉應由所投的多數票 決定。

第1.10節庫存 列表。

有權在公司任何股東大會上表決的公司股東的完整名單 按每類股票的字母順序排列，並顯示 每個該等股東的地址和以該股東名義登記的股份數量，為任何與公司股東會議密切相關的目的，應在會議前至少10天 公開供任何該等股東審查 。但獲取該 名單所需的信息應與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在 公司的主要營業地點提供；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期 日前不到10天，名單應反映截至該會議日期前10天的有權投票的股東。

在整個會議期間，庫存清單還應開放給任何此類股東進行審查 。本公司可將此名單視為有權在會議上投票的股東身份和每位股東所持股份數量的唯一證據。

第2節 -董事會

第2.1節董事資格 。

董事不必是股東才有資格當選或 擔任公司董事。

第2.2節免職； 辭職。

任何董事或整個董事會 可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人在有理由的情況下罷免。任何 董事可在向本公司發出書面通知(包括通過電子傳輸)後隨時辭職。

第2.3節定期 會議。

董事會例會應 在董事會確定並向 全體董事公佈的地點(如有)、日期和時間召開。如例會日期已如此公佈，則無須發出例會通知。

第2.4節特別 會議。

董事會特別會議可由總裁或兩名或兩名以上在任董事 召集，如有，應在其確定的日期和時間 召開。有關每次特別會議的地點、日期及時間的通知(如有)須於會議前不少於五天 (A)郵寄書面通知，或(B)於會議前不少於二十四小時以電話、傳真或電子方式 傳送通知各董事。除公告另有説明外， 任何業務均可在董事會特別會議上辦理。

第2.5節法定人數。

任何董事會會議的法定人數均為在任董事總數的多數 。如果法定人數未能出席任何會議， 大多數出席者可將會議延期至其他地點(如果有)、日期或時間，而無需另行通知或放棄。

第2.6節通過會議電話或其他通信設備參加會議 。

董事會成員或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊方式參加董事會會議或委員會會議。 所有出席會議的董事都可以通過這些設備聽取董事的意見，這樣的參與即構成 親自出席會議。(br})董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或委員會會議。 所有參與會議的董事都可以通過這些設備聽到董事的聲音，這種參與構成 親自出席會議。

第2.7節開展業務 。

在董事會的任何會議上，事務 應按照董事會不時決定的順序和方式處理，所有事項應由出席的董事以過半數投票決定 ，但公司公司註冊證書或本章程另有規定或適用法律另有要求的除外。如果董事會或其任何委員會的全體 成員以書面或電子方式同意，且書面或電子或電子傳輸已提交董事會或其任何委員會的會議紀要，則董事會或其任何委員會可以不經會議採取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質 形式提交；如果以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第2.8節董事薪酬 。

董事會有權 確定董事的薪酬。公司董事出席每次董事會會議的費用(如有)應支付給公司董事，並可報銷出席每次董事會會議的固定金額、支付年度聘用費 或支付公司董事確定的包括股權補償在內的其他報酬。 公司董事可向其支付出席每次董事會會議的固定費用 、支付年度聘用費 或支付公司董事確定的包括股權補償在內的其他報酬。任何此類付款均不妨礙任何 董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。委員會成員出席委員會每次會議的費用(如果有)將得到報銷，並可能因出席委員會會議或成為委員會成員而獲得補償。

第3節 -委員會

第3.1節董事會委員會 。

董事會可指定董事會委員會 行使其所賦予的合法權力和職責，隨心所欲地為董事會 提供服務，並應為該等委員會指定一名或多名董事擔任成員，並在其願意的情況下指定 名其他董事為候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。在任何委員會的任何成員和任何候補成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議但沒有喪失投票資格的一名或多名委員會成員(無論他或她或他們是否構成法定人數)可以一致表決的方式任命 另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員出席會議。

第4節 -軍官

第4.1節一般情況下。

公司的高級職員由一名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名或多名助理祕書、一名司庫、一名或多名助理司庫、一名首席財務官和董事會不時任命的其他高級職員組成。每名官員的任期直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前辭職或被免職。同一 人可以擔任任意數量的職位。董事會任命的高級職員的報酬由董事會或其委員會或董事會決議指定的高級職員不定期確定。

第4.2節總統。

除董事會另有決定外， 總裁為公司首席執行官。在本附例條文及董事會指示的規限下，該董事須負責本公司的業務及事務的一般管理及控制 ，並履行行政總裁職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會授予他或她的所有權力。他或她有權簽署公司授權的所有股票、合同和其他文書，並對公司所有其他高級管理人員、員工和代理人進行全面監督和指導。

第4.3節副總裁。

每一位副總裁都有董事會或總裁授予的權力和 職責。董事會可以指定一名副總裁 在總裁缺席或殘疾的情況下履行總裁的職責並行使總裁的權力。

第4.4節祕書 和助理祕書。

祕書應為所有股東和董事會會議 發佈所有授權通知，並保存會議記錄。負責公司的賬簿管理，並履行董事會規定的其他職責。

任何助理祕書應履行董事會、首席執行官或祕書不時規定的職責 ，並擁有董事會、首席執行官或祕書不時規定的權力。在祕書缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理祕書(或如果有多個助理祕書，則由 個助理祕書按董事會決定的順序)履行祕書的職責並行使祕書的權力。

4.5節首席財務官 。

首席財務官應全面、恰當地保存或安排保存公司賬簿，並應按照董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司財務報表 。首席財務官受制於董事會的命令，負責保管公司的所有資金和證券。首席財務官 應履行通常與其職務相關的其他職責，還應履行 董事會或總裁不時指定的其他職責，並擁有 董事會或總裁不時指定的其他權力。總裁可指示財務總監或任何助理財務總監 在財務總監不在或無行為能力的情況下承擔並履行財務總監的職責，每位財務總監和助理財務總監應履行通常與其職務相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責 並擁有其他權力。

第4.6節授權 。

董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第4.7條刪除。

董事會可以在 任何時候罷免公司的任何高級管理人員，無論是否有理由。

第4.8節關於其他公司證券的訴訟 。

除非董事會另有指示， 總裁或總裁授權的公司任何高級職員有權親自或委託代表公司在公司可能持有證券的股東或股東的任何會議上或就股東或任何其他實體的股東或股東的任何行動 投票並以其他方式代表公司行事，並以其他方式行使公司因擁有此類證券而可能擁有的任何和所有權利和權力 。

第5節 -庫存

5.1節股票證書 。

根據DGCL的規定，公司的股本股票可以是有證書的，也可以是無證書的。股票應由(I)董事會主席(如有)、總裁或副總裁以及(Ii)祕書或助理祕書、 或財務主管或首席財務官簽署，或以公司名義 簽署，以證明該股東持有的股份數量。 證書上的任何簽名都可以傳真方式進行。

第5.2節轉讓股票 。

股票轉讓只能根據保存在公司辦公室(特拉華州境內或境外)的公司轉讓賬簿，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理 進行。

第5.3節證書丟失、 被盜或銷燬。

如果任何股票遺失、被盜或銷燬 ，則可根據董事會可能確定的關於遺失、被盜或銷燬的證明以及提供令人滿意的擔保或賠償(如果適當)的規定，簽發另一張股票以取代其位置。(br}如認為合適，可根據董事會確定的關於該遺失、被盜或銷燬的證明，以及關於提供令人滿意的擔保或賠償的規定，簽發另一張股票。

第5.4節規定。

本公司股票的發行、轉讓、折算和登記，依照董事會制定的其他規定執行。

第5.5節記錄 日期。

為使本公司確定有權獲得本公司任何股東會議通知的 本公司股東，除適用法律另有要求外，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，記錄日期不得早於任何股東會議日期的60天或10天。 如果董事會確定了日期，則該記錄日期不得早於任何股東會議日期的60天或10天。 如果董事會確定了記錄日期，則該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期。 如果董事會確定了記錄日期，則該記錄日期不得早於任何股東會議日期的60天或10天。 如果董事會確定了記錄日期，則該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期。該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期 。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在公司股東大會上通知 並在會上投票的股東的記錄日期為發出通知的前一天的營業結束日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束日。(B)如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在公司股東大會上通知 並在會上表決的股東的記錄日期為發出通知的前一天營業結束之日；如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束之日。

有權在公司股東大會上通知或表決的登記股東的決定應適用於任何推遲或延期的會議， 前提是董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在推遲的 會議或延期的會議上投票的股東，在這種情況下，還應確定有權獲得該推遲或延期會議通知的股東的記錄日期與該日期相同或更早。

第6節 -通知

6.1節通知。

如果郵寄給本公司股東的通知 以郵資預付的郵寄方式寄往本公司記錄中 顯示的股東地址，則視為已發出。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下， 向本公司股東發出的任何通知均可通過電子傳輸方式以DGCL第232條規定的方式發出。

第6.2節豁免。

由股東 或董事簽署的任何通知的書面放棄，或該個人或實體通過電子傳輸提交的放棄，無論是在將發出通知的 事件發生時間之前或之後發出的，均應被視為等同於要求向該個人或實體發出的通知。棄權書中既不需要指定業務 ，也不需要指定任何會議的目的。出席任何會議應構成放棄通知，但在會議開始時僅出於反對處理任何事務的目的 出席除外，因為該會議不是合法召開或召開的 。

第7節 --雜項

第7.1節公司印章 。

董事會可以提供包含公司名稱的合適的 印章，該印章由祕書負責。如董事會 指示，印章副本可由司庫或助理祕書、助理司庫或首席財務官保存和使用。

第7.2節依賴於帳簿、報告和記錄。

公司董事會指定的任何委員會的每名董事和每名成員在履行職責時，應真誠地依賴公司的賬簿和記錄，並根據公司指定的任何高級管理人員、代理人或員工或董事會委員會向公司提交的信息、意見、報告或聲明，對其提供充分的保護。 公司的任何高級管理人員、代理人或員工或董事會委員會向公司提交的信息、意見、報告或聲明，均應受到充分保護，並應真誠地依賴公司的賬簿和記錄，以及由公司指定的任何高級管理人員、代理人或員工或董事會委員會提交給公司的信息、意見、報告或聲明。或任何其他人 或實體對該董事或委員會成員合理地認為屬於該其他人或實體 專業或專家權限範圍內且已由公司或代表公司以合理謹慎方式選擇的事項。

第7.3節會計 年度。

公司的會計年度由 董事會確定。

第7.4節。時間 個週期。

在適用本附例中的任何條款，即 要求在活動前指定天數內進行或不進行行為，或在活動前指定天數 內進行行為時，應使用日曆日期，不包括行為發生的日期，並應包括事件發生的日期 。

第8節--彌償

(A)第三方訴訟中的賠償 。本公司有責任賠償本公司現任及前任(在該等前任高級人員或董事辭職或免職後六(6)年 期間)本公司(“本公司”)的現任及前任高級人員及董事。賠償對象“) 如果被賠償人是或被威脅作出任何訴訟的一方或參與者(作為證人或其他身份)，則根據本第8條的規定，但由公司或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第8條的規定，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地因該訴訟或任何索賠、其中的問題或事項而 在和解時支付的所有費用、判決、罰款和金額進行賠償，且在刑事訴訟中沒有合理理由

(B)由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償 。如果被賠付者是或被威脅成為被賠付者的一方或參與者(作為證人或其他身份) 在由本公司提起或有權獲得對其有利的判決的任何訴訟中，本公司有責任按照本第8條的 條款對被賠者進行賠付。 如果被賠付者是或被威脅成為被賠付者的一方或參與者(作為證人或其他身份) ，則本公司有責任根據本條款8的規定對被賠者進行賠償。根據本第8條，如果受償方本着善意行事，並以受償方合理地相信 符合或不違背公司最大利益的方式行事，則受償方 應就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與該訴訟(或其中的任何索賠、問題或事項)相關的所有費用進行賠償，以補償受償方 因該訴訟(或其中的任何索賠、問題或事項)而實際和合理髮生的所有費用；但是，不得根據本第8條就任何索賠、問題或事項作出賠償 ，該索賠、問題或事項由有管轄權的法院最終判決為對公司負有責任，除非且僅限於提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受賠人 有公平和合理的權利獲得賠償。 在此情況下，受償方 應向本公司提出申請，並在此基礎上提出訴訟。 請注意：儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受賠方 有權公平、合理地獲得賠償，除非且僅限於提起訴訟 的任何法院應根據申請裁定受償方 有權公平、合理地獲得賠償。

(C)對全部或部分成功的一方的費用進行賠償 。儘管本附例的任何其他條文另有規定，但如 彌償受償人是任何訴訟的一方(或參與者)，並在任何訴訟中勝訴(不論是非曲直)，則公司 有責任就其實際及合理地招致的所有與此有關的開支向其作出彌償。如果受償方 在該訴訟中並非完全勝訴，但就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、 問題或事項而言，無論是非曲直或以其他方式勝訴，公司應負責賠償受償方因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地 發生的所有費用。為本節的目的 但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或 在不損害的情況下終止，應視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

(D)證人費用的賠償 。儘管本附例有任何其他規定，但因受彌償人 公司身分而成為受償人並非任何一方的任何訴訟的證人，本公司有責任就受償人或代受償人實際及合理地招致的所有與此有關的開支，向受彌償人 作出彌償。(B)公司有責任賠償受彌償人 因此而實際及合理地招致的所有開支，但公司有責任賠償受彌償人 因此而實際及合理地招致的所有開支。

(E)額外的 賠償。儘管本第8條有任何限制，但如果被賠付者是任何訴訟(包括由本公司作出或有權促成對其有利的判決的訴訟)的一方或威脅要成為該訴訟的一方，則本公司有責任在法律允許的最大限度內向被賠付者賠償 與該訴訟相關的實際和合理髮生的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額 ，公司有責任在法律允許的範圍內向被賠付者作出最大限度的賠償， 如果被賠付者是任何訴訟(包括由本公司作出或有權促成對其有利的判決的訴訟)的一方，則公司有責任在法律允許的範圍內最大限度地賠償被賠付者；但是，不得因受賠方的行為被判定違反其對公司或其股東的忠誠義務，或構成非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，而根據本第8(E)條作出賠償。 不得因受賠方的行為被判定為違反公司或其股東的忠誠義務，或構成非善意的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為，而根據本條第8(E)條作出賠償。

(F)就第8(E)節 而言，“在法律允許的最大範圍內”一詞的含義應包括但不限於 ：

(G)免責條款。 儘管本第8條有任何規定，公司沒有義務支付任何與向受賠人提出的任何索賠有關的賠償或墊付 任何費用：

(H)墊付費用；抗辯索賠。除本協議另有規定外，本公司有義務在本公司收到一份或多份要求墊付此類款項的聲明後三十(30)天內(無論是在任何訴訟最終處置之前或之後)，墊付被賠付人因任何訴訟而發生的任何和所有費用。此類聲明 應合理地證明受償方發生的費用，並應包括或在受償方或其代表作出的書面 承諾償還任何墊付費用的前提下(且僅在最終確定受償方無權獲得公司賠償的情況下)。任何墊款(I)應為無擔保和免息；(Ii)支付時不應考慮受賠方償還墊款的能力，也不應考慮受賠方根據本附例其他條款獲得賠償的最終權利 ；以及(Iii)應包括為強制執行此提款權而採取的訴訟所產生的任何和所有合理費用，包括為支持所索賠的墊款而準備和轉發給公司的結算單所發生的費用(br})。(I)任何墊款應是無擔保和免息的；(Ii)不應考慮受償方償還墊款的能力，也不應考慮受賠方根據本附例其他條款獲得賠償的最終權利。該公司將有權自費合理地參與訴訟。

(I)《促進和賠償通知和請求程序》 。為了 根據本章程獲得預支費用和/或賠償，受償人應在 收到任何訴訟開始通知後六十(60)天內， 向本公司提交關於訴訟的書面通知，但截至本附例日期的待決訴訟除外；對於截至本附例日期待決的訴訟，受償人 應不遲於三十(br})向本公司提交關於訴訟的書面通知(
^r、^r、 )。遺漏通知 公司將解除公司在本章程下的發展或賠償義務，但前提是 公司可以確定這種遺漏通知對其造成實際損害，並且在任何情況下，遺漏通知公司 都不會免除公司根據本 附例以外可能需要賠償受賠人的任何責任。本公司祕書在收到受償方根據本第8(I)條規定發出的通知後，應立即以書面通知董事會，受償方已提供此類通知。

(J)費用 請求。在符合第8(H)款的情況下，為獲得本附例規定的預支費用，受償方應向公司 提交一份書面申請，連同公司 可能合理要求且受償方合理獲得的發票或其他支持信息，並且僅在適用法律要求且不能放棄的範圍內，提交無擔保的 償還預支金額的書面承諾。公司應在收到被賠付方書面提前付款請求(以及隨後的每一次提前付款請求)後三十(30) 天內向被賠付方預付費用。如果在收到任何此類預支費用的書面請求時，本公司有有效的董事和高級管理人員保單， 本公司將按照此類保單的程序和要求及時通知相關保險公司。此後，公司(br}應將訴訟或其他索賠的狀況通知董事和高級保險公司，以確保該索賠的保險承保範圍 )。

(K)賠償請求 。為了根據本章程獲得賠償，在受賠方根據本附例第8(L)(I)條通知開始任何訴訟後，受賠方應隨時根據本細則第8(K)條向 公司提交書面賠償請求，包括受賠方可合理獲得併合理需要的文件 和信息，以確定是否以及在何種程度上受賠方能夠合理獲得並在何種程度上確定賠償程度，以便根據本附例獲得賠償。在本附例中，受賠方應在接到受賠方根據本附例第8(L)(I)條開始任何訴訟的通知後，隨時酌情向 公司提交根據本附則第8(K)條提出的書面賠償請求，包括受賠方合理獲得併合理需要的文件 和信息在受賠方根據本第8(K)條向本公司提交此類書面確定請求 之前，不得確定受賠方有權獲得賠償。未向本公司提交 書面請求將解除本公司在本附例下的賠償義務 公司只能確定未提出書面請求對其造成實際損害，且未提交 書面請求不會解除本公司除根據本 附例以外可能必須賠償受賠方的任何責任。公司祕書在收到此類賠償請求後，應立即以書面形式通知董事會，説明受賠方已提出賠償要求。根據第8(K)條提交受賠方的書面賠償請求後，應根據 本細則第8(L)條確定受賠方的賠償權利。

(L)申請賠償時的程序 。

(M)推定 及某些法律程序的效力。

(N)賠償人的補救措施 。

(O)供款。 在適用法律允許的最大範圍內，如果本附例規定的賠償因任何原因無法向受償方提供 ，公司將向受償方支付與 任何索賠相關的判決、罰款、罰金、消費税、已支付或將支付的金額和/或費用，而不是向受償方提供賠償。 無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的金額和/或費用，與 任何索賠相關的費用都應由本公司分擔。 如果本附例規定的賠償金額因任何原因而無法提供給受償方，則公司將向受償方支付與 任何索賠相關的金額，而不是向受償方支付的金額該比例以反映(I)公司和受償人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益 ； 和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠方與此類事件和/或交易有關的相對過錯 。

(P)本第8節中使用的定義 。

第9節 -修訂

本章程可根據公司註冊證書 進行修改、修改或廢止。

附件 i

報價的條件

本附件一中使用的大寫術語 應具有本附件一所附的合併協議和計劃 (“協議”)中所載的含義，除非本附件一有明確規定。買方有義務接受付款 並支付根據要約有效提交(且未撤回)的股份，但須滿足以下(A)至(H)條所載條件 。因此，即使要約或本協議中有任何其他相反的規定， 買方不應被要求接受付款或(符合證券交易委員會的任何適用規則和規定，包括 交易法下的第14e-1(C)條)支付，並可推遲接受任何投標股份的付款，或(在符合任何此類規則和規定的情況下)支付任何投標股份的付款，並且在協議允許的範圍內，可以終止要約：(I)在協議終止時： 和(Ii)在任何預定到期日(受根據 協議第2.1(C)節對要約進行的任何延期的約束)或在以下情況下修改要約：(A)最低條件不應在晚上11：59之後的一(1)分鐘內滿足 。在要約到期日的東部時間或(B)以下(B)至(H)款中規定的任何附加條件(在本協議和適用的 法律允許的範圍內)不得由母公司以書面形式滿足或放棄：(B)以下(B)至(H)款中規定的任何附加條件(在本協議和適用的 法律允許的範圍內)不得由母公司書面滿足或放棄：

(A)在要約期滿前有效提交(並未適當撤回)的股份數量(但不包括根據DGCL第251(H)(6)(F)條(定義見DGCL第251(H)(6)(F)條(該術語在DGCL第251(H)(6)(C)條中定義)按照保證交付程序提交的尚未“收到”的股份)。連同買方及其“關聯方”當時擁有的股份 (該術語在DGCL第251(H)(6)(A)節中定義)，代表 至少一(1)股超過50%的當時已發行和流通股(“最低條件”)；

(B)(I)第4.4(A)節和第4.4(C)節第一句(大小寫， 等)應在所有方面都是準確的，除非De Minimis截至本協議日期 和要約接受時間的不準確性，就好像是在該時間作出的一樣(但根據其條款 明確提及另一個日期或時間的陳述和保證除外，在這種情況下，該日期或時間為該其他日期或時間)；

(Ii)第4.1節(應有的組織；子公司等)，第4.3節 (權威；協議的約束性)，第4.4條(大寫等)(第4.4(A)節和 第4.4(C)節第一句除外)，以及第4.26節(經紀人和其他顧問協議的)應 在本協議日期和要約接受時間 在所有實質性方面都是準確的(不考慮此類陳述和保證中包含的所有“實質性不利影響”和“實質性”限制 )，就好像是在該時間作出的一樣(但根據其條款明確表示截至 另一個日期或時間的陳述和保證除外，在這種情況下，截止到該其他日期或時間)；

(Iii)第4.7(A)節(沒有變化)和第4.24節 (合併審批)須在各方面均準確無誤；

(Iv)本協議中規定的本公司的所有其他陳述和保證(第(B)(I)款所述者除外)。以上 (B)(Ii)或(B)(Iii))應在本 協議日期和要約接受時間的各方面都是準確的(就此而言，不考慮該等陳述和保證中包含的所有“實質性不利影響”和“重要性”限制)，就好像是在該時間作出的一樣(但根據其條款 明確説明截至另一日期或時間的陳述和保證除外)，除非在以下情況下是這樣做的： (B)(B)(Ii)或(B)(Iii)(B)(Ii)或(B)(Iii))應在本協議日期和要約接受時間的各方面都是準確的(不考慮此類陳述和保證中包含的所有“實質性不利影響”和“實質性”限制)並且不會合理地被預期會有實質性的不利影響；

(C) 公司應在要約接受時間或之前遵守或履行其要求 在所有實質性方面遵守或履行的所有公司契諾和協議；

(D)自協議日期 起，截至要約接受時間，不應存在任何持續的實質性不利影響；

(E)根據《高鐵法案》適用於要約的 等待期(或其任何延長)應已到期或終止；

(F)母公司和買方應已收到由其首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證書，確認已適當滿足本附件一(B)、(C)和(D)款中規定的條件；(F)母公司和買方應已收到由其首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證書，確認已適當滿足本附件一(B)、(C)和(D)款中規定的條件；

(G) 不應由任何有管轄權的法院發佈，並保持有效的任何臨時、初步或永久命令，阻止 根據要約或完成合並收購或支付股份，任何法律(反壟斷法除外)或命令也不應由任何有管轄權的政府機構頒佈、生效、執行、制定、發佈或被視為適用於要約或合併，並繼續有效，直接或間接禁止或使之非法，根據要約收購或完成合並而收購或支付股份 ；和

(H)本 協議不應根據其條款(“終止條件”)終止。

上述條件僅為母公司和買方的唯一利益 ，母公司和買方可在任何時間和不時由母公司和買方自行決定全部或部分放棄(但僅在協議和適用法律允許的範圍內) 。

附件 二

或有價值權利協議格式

或有價值權利協議

本或有價值權 協議，日期為[●]，2021年(本“協議”)由Supernus製藥公司、特拉華州的一家公司(“母公司”)簽訂[●](“權利代理”)。

獨奏會

鑑於，母公司Supernus Reef，Inc.(特拉華州一家公司和母公司(“買方”)的全資子公司)和Adamas PharmPharmticals，Inc.(一家特拉華州公司(“本公司”))已於2021年10月10日簽訂了合併協議和合並計劃(根據“合併協議”的條款，該協議可能會不時進行修訂或補充)。 據此，買方(A)已同意開始要約收購(按合併協議允許的不時延長和修訂，“要約”)收購本公司所有普通股流通股(每股面值$0.001 )(“股份”)，及(B)在要約完成後，將與本公司合併並併入 本公司(“合併”)，本公司作為一個整體在合併中倖存下來。根據DGCL第251(H)條，按照合併協議中規定的條款和條件；和

鑑於根據合併 協議，(A)在每次要約和合並中，母公司同意向在緊接生效時間之前已發行的股份持有人(不包括 排除股份和持不同意見股份的持有人)提供股份，以及(B)在合併中， 母公司同意向每股行使價格低於現金金額的公司持有人和 公司RSU獎勵持有人提供期權，在每種情況下，就(A)和 (B)條款中的每一個條款而言，在緊接生效時間之前未償還的(如公司期權 和公司RSU獎勵，統稱為“涵蓋股權獎勵”)，有權獲得兩(2)筆或有現金付款，一(1)筆關於里程碑2024，一(1)筆關於里程碑2025，如下所述。

因此，現在，考慮到上述 和上述交易的完成，母公司和權利代理同意，為了所有持有者平等和相稱的 利益，如下所示：

定義

定義。大寫的 此處使用但未另行定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義。如本協議中所用， 下列術語應具有以下含義：

“代理持有人” 指在確定時，持有CVR登記冊上所列未清償CVR的至少10%的持有人。

“受讓人” 具有第7.3節規定的含義。

“控制權變更” 是指(A)在合併的基礎上出售或以其他方式處置母公司的全部或幾乎所有資產(母公司的任何子公司(直接或間接)除外)，(B)涉及母公司的合併或合併，其中母公司不是尚存的 實體，(C)涉及母公司的任何其他交易，其中母公司是尚存或繼續存在的實體，但在緊接該交易之前母公司的股東 在緊接交易後擁有少於50%的母公司投票權，或 (D)將母公司或其子公司各自對產品的權利出售給第三方。

“備註股權獎” 的含義與獨奏會中的含義相同。

“承保里程碑 付款”的含義如第2.4(F)節所述。

“CVR” 指持有者根據 合併協議和本協議獲得關於里程碑2024和里程碑2025的或有現金付款的權利。

“CVR寄存器” 具有第2.3(B)節規定的含義。

“勤奮努力” 是指就一項特定任務或義務而言，以真誠、勤奮和持續的方式執行該任務所需的努力 ，並且不會過度中斷、暫停或拖延，並花費符合商業合理做法的資源， 在每種情況下，這一水平至少與規模和資源與母公司及其附屬公司相當的製藥公司對一種產品投入的努力水平相匹配 ，並考慮到安全性和有效性問題。 考慮到安全性和有效性問題，在每種情況下，努力程度至少與與母公司及其附屬公司同等規模和資源的製藥公司對一種產品投入的努力水平相稱。產品的專有地位(包括專利或法規排他性)、涉及的監管結構、產品的盈利能力(包括定價和報銷 但不包括對於產品，根據本協議支付里程碑付款的義務)、市場潛力以及 其他相關的技術、法律、科學或醫療因素。

“處置” 指任何直接或間接出售或交換資產或其他權利、合併、重組、合資企業、租賃、獨家許可 (或涉及知識產權的另一項或多項許可安排，旨在轉讓此類知識產權的很大一部分價值)或母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)為出售、轉讓、轉讓、租賃而進行的任何其他交易或安排或一系列相關交易或安排。獨家許可 (或根據涉及知識產權的另一項許可安排或安排進行許可，這些安排可轉讓此類知識產權價值的很大一部分)或以其他方式處置其各自對適用資產的權利。

“存託憑證”是指 存託信託公司或其任何繼承人。

“違約事件” 具有6.1節中規定的含義。

“財政季度” 指任何財政年度的財政季度。

“持有人” 指在適用時間以其名義在CVR登記冊上登記CVR的人。

“ICC”具有第7.6節中規定的含義。

“里程碑2024” 是指在截至2024年12月31日或之前的滾動 期間，該產品的全球總淨銷售額首次超過150,000,000美元。為免生疑問，里程碑2024只能實現一次，無論在本協議期限內達到里程碑2024的次數是多少 。

“里程碑2025” 是指在截至2025年12月31日或之前的滾動 期間，該產品的全球總淨銷售額首次超過225,000,000美元。為免生疑問，里程碑2025只能實現一次，無論此類里程碑2025在本協議有效期內實現了多少次 。

“里程碑” 表示里程碑2024和里程碑2025。

“里程碑通知” 具有第2.4(A)節規定的含義。

“里程碑付款” 表示里程碑2024的0.50美元和里程碑2025的0.50美元。

“里程碑付款 金額”對於給定持有人來説，是指(A)適用的里程碑付款和(B)截至里程碑通知日期 交易結束時，該持有人所持有的適用里程碑的CVR數量 的乘積。

“淨銷售額”是指：

(A)由相關銷售實體或其代表為銷售給第三方的產品開具發票的總金額。較少與此類銷售相關的實際發生或發生並在發票中單獨核算的允許的 扣減，全部按權責發生制計算，並按照適用銷售實體的慣常和習慣會計方法確定，該會計方法與適用銷售實體商業化的其他品牌處方藥的處理方式 一致，應符合截至適用時間的公認會計原則(GAAP)；

(B)在 本公司、其附屬公司和分被許可人之間或之間銷售產品以供轉售的情況下，淨銷售額應僅按第一天收取或開具發票的價值計算 如上所述善意之後按一定距離出售給第三方；

(C)為免生疑問，在本公司、其關聯公司和分被許可人之間或之間銷售產品的情況下，如果該 關聯公司或分被許可人是產品的最終用户，而不再銷售產品，則淨銷售額應以向該關聯公司或分被許可人收取的價值或向該關聯公司或分被許可人開具發票的價值計算；

(D)在 非完全為金錢而有價值出售的情況下(但不包括任何恩恤使用、早期訪問、貧困患者和 患者援助或折扣計劃)善意按公平條款(其效果是將發票金額減少到低於在沒有此類非貨幣對價的情況下)，淨銷售額應按相關報告期內銷售轄區內該產品的現金銷售向第三方收取的平均 銷售淨價計算 ，除非相關期間內該轄區內的此類銷售額僅為De Minimis現金銷售，在這種情況下，按可比市場確定的公平市場 價值；

(E)所有 淨銷售額應以美元計算，如果任何淨銷售額是以美元以外的貨幣計算的，則應根據公認會計原則將其折算為美元；以及

(F)為清楚起見，銷售佣金不會扣除。

儘管 如上所述，如果(X)母公司或母公司的任何子公司(包括尚存的公司)直接或間接 通過出售或交換資產或其他權利、合併、重組、合資企業、租賃、許可或任何其他交易或安排， 出售、轉讓、轉讓、許可或以其他方式處置將在截止日期之後和2025年12月31日之前產生淨銷售額的產品的各自權利 以及(Y)此類交易或安排則買方直接或間接支付或應付給母公司或其子公司的與該交易或安排有關的所有現金、證券和其他財產的公平市值總額應計入淨銷售額。

“淨銷售額報表” 是指母公司的書面報表，經母公司首席財務官認證，合理詳細地列出與潛在實現里程碑相關的每個滾動期的淨銷售額的計算，其中應包括(A)銷售實體為銷售給第三方的產品開具發票總額的分項計算，(B)允許扣除額的分項計算，以及(C)記錄產品銷售額的範圍。將這種外幣兑換成美元所使用的匯率。淨銷售額報表應 按照公認會計原則計算，並從母公司的財務報表中派生。

“高級管理人員證書”是指由首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、 財務總監、財務主管或祕書(在每種情況下均為家長)以此類高級管理人員的身份簽署並交付給 權利代理的證書。“高級管理人員證書”是指由首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、 主計長、財務主管或祕書分別以此類高級管理人員的身份簽署並交付給權利代理的證書。

“允許的扣除額” 指：

(A)給予客户的常規交易、現金和數量折扣；

(B)因貨物缺陷、召回、撤回、退貨、回扣或津貼，或因追溯降價或產品可明確識別的帳單更正而償還、退款或記入貸方的金額 ；

(C)退款、 折扣、商業保險患者的共同付款援助計劃、積分、回扣(或其等價物)和銷售產品時支付的其他 金額，包括政府機構計劃規定的此類付款；

(D)政府規定的已支付或扣除的回扣、抵免和調整 ；以及

(E)合理的、 習慣的、單獨分項和開具發票的運費、運費、保險費和其他運輸費，如果由適用的 銷售實體承擔，無需任何第三方報銷。

“允許轉讓” 指(A)持有人以遺囑或無遺囑方式去世；(B)依據法院命令；(C)根據法律的運作(包括合併或合併)，或在與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止有關的情況下，無對價轉讓；(D)如果是以簿記或其他類似的 代名人形式持有的CVR，則由被提名人轉讓給實益擁有人；(D)如果是以簿記或其他類似的 代名人形式持有的CVR，則指將CVR從被提名人轉移到實益所有者(E)如果持有人 是合夥企業或有限責任公司，轉讓合夥企業或有限責任公司向其合夥人 或成員(視適用情況而定)的分配；或(F)第2.6節規定的。

“產品” 是指(A)GOCOVRI(金剛烷胺)，(B)根據國家藥品監督管理局208944號(或其國外等價物)銷售的任何藥物製劑， 和(C)根據國家藥品監督管理局208944號(或其國外等價物)提交的臨牀數據作為全部或部分依據的批准而銷售的任何藥物製劑，但“產品”不應包括 根據“美國法典”第21篇第355(J)條全部或部分依賴國家保密協議208944號批准的任何藥物製劑 (或通過參考為支持國家保密協議208944號提交的臨牀數據)，除非該藥物製劑是由任何銷售實體 許可、生產或授權的，或通過供應鏈購買或通過包括任何銷售實體的分銷鏈銷售的。

“權利代理” 指本協議前言中指定的權利代理，直至後續權利代理根據本協議適用的 條款成為權利代理為止，此後的“權利代理”指該後續權利代理。

“滾動期” 指自適用會計季度結束後一(1)天起，緊接該日期之前的四個會計季度。

“銷售實體” 指母公司、任何受讓人及其每一家受控附屬公司(包括自生效時間起及生效後的本公司)和分被許可人。

“次被許可人” 是指產品權利的授權或許可被許可人或再被許可人。

為本協定的目的，雙方同意：(A)只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然；(B)陽性性別應包括陰性和中性性別；女性應包括 陽性和中性性別；中性性別應包括陽性和陰性性別；(C)短語中的“範圍”一詞 (D)“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制術語，而應被視為後跟“但不限於”；(E)本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示 任何性別的詞語包括所有性別；(E)本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數形式和複數形式，表示 任何性別的詞語包括所有性別；(E)本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，並且表示任何性別的詞語包括所有性別；(F)本協定中定義的詞語或短語，除文意另有所指外，其其他語法形式均有相應的含義；(G)凡提及任何具體法律或任何法律的任何規定， 包括對被其取代的任何立法條文的任何修訂、任何修改、重新制定或繼承，以及 根據其或依據其發佈的所有規則、條例和法定文書；(H)凡提及任何協議或合同 ，均指經修訂、修改的該協議或合同(I)他們在本協議的談判、執行和交付過程中由法律顧問代表，因此放棄適用任何法律, 持有或解釋規則 規定協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方； 和(J)“或”一詞不應是排他性的(即，“或”應視為指“和/或”) ，除非合取的主題相互排斥。本協議中包含的標題僅供參考 ，不應被視為本協議的一部分，不得在本協議的解釋或解釋 中提及。除非另有明文規定，所有提及的“美元”或“$”均指美元。

或有價值權

CVR。CVR代表 持有人根據合併協議和本協議獲得或有現金付款的合同權利。初始 持有者應根據合併協議和本協議的條款確定，母公司或其代表應根據本協議第4.1節向權利代理提供初始持有者名單。

不可轉讓。除經允許的轉讓外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式全部或部分轉讓或處置 CVR。非許可轉讓的CVR的任何此類出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或處置均為無效。

無證書；註冊； 轉移註冊；更改地址。

(A)CVR不應由證書或其他文書證明。

(B)權利代理應保存一份登記冊(“CVR登記冊”)，以識別CVR的持有者、登記CVR和本協議規定允許的CVR轉讓。(B)權利代理應保存一份登記冊(“CVR登記冊”)，以識別CVR的持有者、登記CVR和本協議規定允許的CVR轉讓。CVR登記冊最初將顯示CEDE&Co.的一個頭寸，代表 DTC所持股份持有人代表該等持有人在要約中提交的股份的街頭持有人所持有的所有CVR ，或在緊接生效時間之前由該等持有人持有的所有CVR。權利代理將不會直接對街道名稱持有人或DTC參與者承擔任何關於CVR轉讓的責任 。對於根據 第2.4條支付的任何款項，權利代理將通過向DTC發送一筆 款項來完成對股票的任何前街道名稱持有人的付款。版權代理對於DTC向此類街道名稱持有人分發款項不承擔任何責任。 就根據合併協議將由備兑股權獎勵持有人收取的CVR而言，該等CVR最初應 登記在本公司記錄所載該等備兑股權獎勵持有人的姓名及地址 ，其面值與因合併而註銷的受該等備兑股權獎勵 規限的公司普通股股份數目相等。

(C)在符合第2.2節規定的轉讓限制的前提下，每個轉讓CVR的請求必須以書面形式提出 ，並附有權利代理根據其準則合理 要求的書面轉讓文書和其他文件，由權利代理的持有人、持有人的代理人以書面正式授權 、持有人的遺產代理人或持有人的遺屬(視情況而定)正式籤立，併合理地 詳細説明收到該書面通知後，權利代理應在其合理的 確定轉讓文書格式正確且轉讓符合本協議的其他條款和條件(包括第2.2節的規定)的前提下，將轉讓的CVR登記在CVR登記冊中，並通知母公司 。任何CVR轉讓登記均不收取服務費，但家長和權利代理可 要求支付足以支付與任何此類轉讓登記相關的印花或其他税費的金額 。權利代理沒有責任或義務根據本協議的任何部分採取要求 支付適用税費的任何行動，除非權利代理確信所有這些税費或費用都已支付。在CVR登記冊中登記的所有 正式轉讓的CVR應是母公司的有效義務，並使受讓方有權享受 本協議項下與轉讓方在緊接轉讓之前所擁有的相同的利益和權利。除非在CVR寄存器中註冊，否則CVR 的轉讓無效。

(D) 持有人可以向權利代理提出書面請求，要求更改該持有人在CVR登記冊中的記錄地址。書面的 申請必須由持有人正式執行。在收到此類書面請求後，授權權利代理將地址更改記錄在CVR註冊表中，並應 立即將其記錄下來。

付款程序。

(E)在 達到里程碑的事件或存在受第6.2節約束的違約事件的情況下，在每種情況下， (X)在達到里程碑的該會計季度的最後一天之後的六十(60)天內，或者在第6.2節的情況下，僅在違約事件發生後立即執行 (Y)。母公司應(I)向權利代理 (I)提交一份書面通知(“里程碑通知”)，説明達到哪個里程碑(或同時達到兩個里程碑 )和一份官員證書，證明實現該成就的日期，以及(Ii)通過電匯 現金至權利代理指定的賬户，金額相當於根據第4.2節向所有持有人支付適用的 里程碑付款金額所需的總額，以及任何合理要求的指示函

(F)權利代理應在收到里程碑通知和現金後十(10)個工作日內，迅速電匯等於根據第4.2節向所有持有人支付適用里程碑付款金額所需的總金額的即時可用資金 以及權利代理合理要求的任何指示函，將里程碑通知的副本發送到註冊地址 的每個持有人。(F)權利代理應在收到里程碑通知和現金後的十(10)個工作日內，通過電匯 將立即可用資金(相當於根據第4.2節向所有持有人支付適用里程碑付款所需的總金額)以及權利代理合理要求的任何指示函，發送給每個持有人一份該里程碑通知的副本。如果需要向持有人支付里程碑付款，則在權利代理向持有人發送里程碑通知副本的同時，權利代理還應根據相應的指示函(I)通過郵寄到截至下午5：00 CVR登記冊中反映的該持有人地址的支票向每個 持有人支付里程碑付款金額。在里程碑通知日期的東部時間，或(Ii)與 到期金額超過$的任何該等持有人[100,000]在里程碑通知日期營業結束時，以書面形式提供Rights Agent電匯指令的人員總數為 ，通過電匯將立即可用的資金電匯到此類指令中指定的帳户 。

(G)母公司 有權從根據本協議支付的任何款項中扣除或扣留，或促使權利代理扣除或扣留根據本協議支付的任何款項 根據《守則》、《美國財政部條例》或任何其他適用税法的規定，由母公司確定並以書面形式傳達給權利代理的金額應從中扣除或扣繳的金額。(G)母公司 應有權從根據本協議支付的任何款項中扣除或扣留，或促使權利代理扣除或扣留根據本協議、美國財政部條例或任何其他適用税法規定必須扣除或扣繳的金額。在對任何持有人進行任何此類預扣税 或導致對任何持有人進行此類預扣税之前(除普通課程工資預扣和報告承保里程碑付款 以外)，家長應指示權利代理在合理的時間內向該持有人索取IRS表格W-9或其他適用的 納税表格，以便讓持有人有機會提供任何必要的納税表格(包括 IRS表格W-9或適用的IRS表格在任何此類 金額被如此扣除或扣留的範圍內，根據本協議和合並協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給否則將向其支付此類金額的持有人，並且，在適用法律要求的範圍內，母公司應 向本應向其支付此類金額的持有人提交(或安排權利代理交付)IRS表格1099、 IRS表格W-2或其他合理可接受的此類證據如果此類金額從承保里程碑付款中扣除或扣留 ，權利代理應在合理可行的情況下儘快將此類金額交付給母公司，以便 將此類金額匯給美國國税局(IRS)。在任何情況下，權利代理都不會有任何責任, 支付給持有者的里程碑付款(包括承保的里程碑付款)的工資義務或責任 或表格W-2報告。

(H)如果 交付給權利代理以作為里程碑付款金額支付給持有人的任何資金在適用的里程碑通知日期後十二(12)個月的 日期仍未分配給持有人，母公司有權要求權利代理 向母公司或其指定人交付已提供給權利代理的與該里程碑付款相關的任何資金 ，但沒有支付給持有人(包括權利代理收到的關於以下各項的所有利息和其他收入就可能支付的里程碑付款金額而言，此類持有人僅有權將母公司(受遺棄財產、欺詐和其他類似法律的約束)視為母公司的一般無擔保債權人。

(I)根據任何遺棄財產、欺詐或其他類似法律， 母公司、權利代理或其任何附屬公司均不向任何持有人負責向公職 官員交付任何里程碑式的付款金額。如果儘管母公司和權利代理在商業上 做出合理努力向適用持有人交付里程碑付款金額，但該里程碑付款金額沒有在該里程碑付款金額本應逃脱或成為任何政府機構財產的日期之前立即 支付，則該 里程碑付款金額應在適用法律允許的範圍內成為母公司或其指定人的財產，免除 任何先前有權獲得該款項的人的所有索賠或利益。除了但不限於本協議中的任何其他賠償義務 ，母公司同意就權利代理可能因將此類財產轉讓給母公司而招致或承擔的任何責任、罰款、成本或費用賠償權利代理，並使其不受損害。

(J)除 根據適用法律需要將任何里程碑付款金額的任何部分視為推定利息的範圍外，本協議各方擬將(I)根據合併協議為所有美國聯邦 以及適用的州和地方所得税目的而收到的股票CVR視為根據合併協議在股票生效時支付的額外對價。(Ii)就該等CVR而收到的任何里程碑付款金額，如就里程碑2024或里程碑2025(視何者適用而定)處置 CVR時實現的金額，及(Iii)就根據合併協議就承保股權獎勵而收到的 CVR而支付的里程碑付款金額(“承保里程碑付款”)， 就所有美國聯邦及適用的州和地方所得税目的而支付的 ，作為支付適用里程碑付款 金額當年的工資。儘管如上所述，母公司可以，也可以讓尚存的公司根據守則第483條報告CVR和里程碑付款金額的估算利息。

無投票權、股息或利息； 無股權或所有權權益。

(K)CVR沒有任何投票權或股息權，就CVR支付給任何持有人的任何金額都不會產生利息。

(L)CVR不代表合併的母公司或任何組成公司或其各自的 子公司或附屬公司的任何股權或所有權權益。

(M)根據本協議或CVR，母公司及其董事和高級管理人員以及買方及其董事和高級管理人員均不會被視為對任何持有人負有任何受託責任或類似責任 。

放棄CVR的能力。持有人可隨時根據該持有人的選擇，通過將該等CVR轉讓給母公司或其任何關聯公司而放棄該持有人在該等CVR中的所有剩餘權利，而無需對此進行對價，持有人可通過向母公司遞交書面放棄通知來實現 。本協議中的任何條款均不得禁止母公司或其任何附屬公司自行決定 以私人交易或其他方式向持有人提出收購或收購任何CVR，以供考慮。 母公司或其任何附屬公司收購的任何CVR應自動被視為已終止，不再因代理持有人的定義以及第5條和第6條的目的而懸而未決。

版權代理

某些職責和責任。 在違約事件發生之前，以及在修復或放棄所有可能發生的此類違約事件之後，權利代理不對與本協議相關的任何行為承擔任何責任， 除非發生嚴重疏忽、惡意或故意或故意的不當行為。 如果發生違約事件( 尚未治癒或放棄)，權利代理應行使本協議賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用 與合理審慎的人在處理其自身事務時在這種情況下所使用的相同程度的謹慎和技能 。

權限的某些權限 代理。權利代理承諾履行本協議中明確規定的義務， 不得將任何默示契約或義務解讀為針對權利代理的默示契諾或義務。此外，還包括：

(N)權利代理在按照或不按照其真誠地相信是真實的、由適當的一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不採取行動時，可以依賴、並應受到父母的保護並使其不受傷害；

(O)每當 權利代理認為在根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的， 權利代理可依靠官員證書，該證書應是對權利代理的充分授權和保護，權利代理在其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意或故意不當行為的情況下，不會因所採取的任何行動或就所採取的任何行動承擔任何責任，並不受父母的傷害。根據本協議的規定 根據該證書遭受或遺漏了該證書；

(P)權利代理可以聘請其選定的律師並與其協商，該律師的書面意見或律師的任何意見應 是完全和完全的授權和保護，父母應對其根據本協議真誠和依賴採取的、遭受的或遺漏的任何行動保持無害 ；

(Q)在 訴訟事件中，權利代理可聘請監管專家、藥品開發專家和其他專家以及 其認為適當或必要的第三方，並與其協商，以使其能夠履行本協議規定的職責；

(R)權利代理人從事本協議所列事項的 許可權利不得解釋為義務；

(S)權利代理不需要就 場所行使該等權力或以其他方式提供任何説明或擔保；

(T)權利代理對本協議中包含的任何事實陳述 或朗誦不承擔責任或原因，並由母公司認為其無害，或需要對其進行核實，但所有此等陳述和朗誦均為且應被視為 僅由母公司作出；

(U)對於本協議的有效性或本協議的簽署和交付， 權利代理不承擔任何責任，也不應受到母公司的損害(權利代理的正當執行和交付以及本協議對權利代理的可執行性除外)；母公司也不對母公司違反本協議中包含的任何 約定或條件的任何 約定或條件負責； 權利代理不承擔任何責任，也不應對母公司違反本協議中包含的任何 公約或條件負責； 權利代理不承擔責任，也不應對母公司違反本協議中包含的任何 約定或條件負責(權利代理正確執行和交付本協議除外)；

(V)母公司 同意就權利代理在本協議項下的職責引起或與之相關的任何損失、責任、索賠、要求、訴訟或費用 賠償權利代理，並使權利代理不受損害，包括權利代理因任何索賠、指控、要求、訴訟或損失而支付的合理自付費用和 為權利代理辯護的費用，除非有管轄權的法院 認定此類損失是權利代理嚴重疏忽、不守信造成的。

(W)權利代理不對本協議任何條款項下的後果性損害或因其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意或故意不當行為而在本協議項下的任何行為或未能採取行動而引起的任何後果性損害承擔責任；

(X)母公司 同意(I)支付權利代理與本協議相關的費用，費用由權利代理和母公司在本協議日期或之前書面商定(不超過$[__](Ii)向權利代理償還 權利代理在執行本協議時產生的所有税費和政府費用、合理的自付費用和其他任何種類和性質的費用(權利代理的淨收入和特許經營權徵收或衡量的税費除外) 或向權利代理徵收的類似税費(以代替淨所得税)，以及(Ii)向權利代理報銷 所有税費和政府費用、合理的自付費用以及權利代理在執行本協議過程中產生的任何種類和性質的其他費用(權利代理的淨收入和特許經營權徵收或衡量的税費除外)。權利代理還應有權從母公司獲得補償，以 支付或發生與權利代理在本協議項下的職責管理相關的所有合理的、有文件記錄的和必要的自付費用；以及

(Y)本協議的任何 條款均不要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或行使其權利時 在履行本協議項下的任何職責或行使其權利時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由相信 沒有合理地向其保證該等資金的償還或該等風險或責任的充分賠償。

辭職、免職； 繼任者任命。

(Z)權利代理可隨時向母公司發出書面辭職通知，指定辭職的生效日期， 該通知應至少在指定日期前六十(60)天發出，但在任何情況下，該辭職均不得生效 ，直至根據第3.4節任命並接受該任命的繼任者權利代理才能生效。母公司有權通過指定移除生效日期來隨時移除Rights Agent，但在根據第3.4節指定並接受後續權利代理的任命之前，此類移除不得 生效。 母公司應向Rights Agent發出移除通知，該通知應至少在指定的 日期前六十(60)天發出。

(Aa)如果權利代理髮出辭職意向通知、被免職或喪失行為能力，母公司應在合理的 可行範圍內儘快指定一名合格的繼任權代理，該代理應為具有國家聲譽的股票轉讓代理或商業銀行的公司信託部門。儘管有上述規定，如果母公司在發出撤職通知後60 (60)天內或在收到辭職或喪失工作能力的權利代理人 辭職或喪失行為能力的書面通知 後六十(60)天內未能作出上述任命，則現任權利代理人可向任何有管轄權的法院 申請任命一名新的權利代理人。如此任命的繼承人權利代理人在根據第3.4條接受該任命後，應立即成為繼承人權利代理人。

(Bb)母公司 應將權利代理人的每一次辭職、每一次權利代理人的免職以及每一次繼任者權利代理人的任命的通知，以頭等郵件的形式郵寄給持有人(其姓名和地址出現在CVR登記冊上)，並以書面形式將該事件的通知 郵寄給持有人。每份通知應包括 繼任權代理的名稱和地址。如果母公司在接受繼承人權利代理指定後的十(10)個工作日內未能發送此類通知，繼承人權利代理人應安排郵寄通知，費用由母公司承擔。但是，未能 發出本第3.3節規定的任何通知，不應影響辭職 或權利代理的免職或繼任權代理的任命(視具體情況而定)的合法性或有效性。

(Cc)權利代理將根據合理要求與母公司和任何後續權利代理合作，將權利代理的 職責移交給後續權利代理，包括將CVR註冊轉移給後續權利代理 權利代理。

繼任者接受任命 。根據本協議指定的每一位繼承人權利代理人應簽署、確認並向母公司和退休權利代理人交付一份接受該任命的文書和本協議的副本，此後該繼承人權利代理人( 無需任何進一步的行為、契據或轉易)將被授予退休權利代理人的所有權利、權力、信託和責任 。應母公司或繼任權代理的要求，退役權利代理應簽署並交付一份文書，將退役權利代理的所有權利、權力、信託和義務 轉移給繼任權代理。

聖約

持有人名單。母公司 或尚存公司應在 有效時間後三十(30)天內向權利代理提供或安排向權利代理提供權利代理，並從要約中的母公司存託代理、合併中的母公司付款代理收到該等證券的持有人的姓名和地址，如果持有人 持有擔保股權獎勵，則本公司應向權利代理提供或安排向權利代理提供該等證券持有人的姓名和地址。

里程碑付款。 如果根據本協議實現了里程碑付款，母公司應在里程碑通知送達後立即(但無論如何不得晚於五(5)個業務 天)向版權代理交存，以便根據第2.4條向所有持有人支付里程碑付款所需的總金額。 為免生疑問，根據本協議應支付的最高潛在金額 應為(I)針對里程碑2024的0.50美元和(Ii)針對里程碑2025的0.50美元。

書籍和唱片。母公司 應並應促使其子公司充分詳細地保存真實、完整和準確的記錄，以使持有人及其 顧問或專業顧問能夠確定本協議項下應支付的金額(包括足夠詳細的賬簿和記錄，以便 能夠計算任何適用滾動期的淨銷售額)。

進一步的保證。母公司 同意執行、執行、確認和交付或導致執行、執行、確認和交付權利代理可能合理需要的所有此類 進一步和其他行為、文書和保證，以便權利代理執行或履行 本協議的規定。

勤奮的 努力。自結束之日起，母公司應(並應促使其附屬公司和任何分許可人)勤奮努力， 實現每一個里程碑；前提是，勤奮努力的使用不能保證母公司將達到任何里程碑。在不限制上述規定的情況下，母公司或其任何附屬公司不得出於惡意行事，以避免實現 里程碑或支付里程碑付款或里程碑付款金額。截至本協議日期，母公司承認並同意 根據適用法律或合同對其適用的任何限制都不會禁止或實質上幹擾母公司為實現每一個里程碑所作的辛勤努力(任何此類禁令或物質界面a，“禁止”)。 然而，如果出現禁止，而導致此類禁止的情況或事實是母公司(或 應該知道的)或可合理預見的，則母公司將被視為重大違約。 但是，如果發生禁止，並且導致此類禁止的情況或事實是母公司(或 應該知道的)或可合理預見的，則母公司將被視為重大違約

審核 權限。如果里程碑期滿仍未達到里程碑，母公司應在該里程碑期滿的該會計季度最後一天之後的 日 向權利代理提交一份書面通知(“過期 通知”)，説明未達到哪一里程碑，並出具官員證書，證明該里程碑未達到 ，且不應支付給該CVR的持有人。直至2027年12月31日，(I)里程碑2024 到期且母公司已就其遞交到期通知一次，以及(Ii)里程碑2025到期 且母公司已就此遞交到期通知一次，經代理持有人合理提前書面通知後，母公司 應允許一家(1)由代理持有人 選擇併為母公司(“獨立會計師”)合理接受的全國認可的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間的合理時間訪問母公司及其附屬公司的賬簿和記錄，這可能是評估和核實母公司在本協議項下的淨銷售額(包括淨銷售額報表) 計算所合理需要的；提供(X)該等代理持有人(及獨立 會計師)就母公司或其附屬公司根據第4.6節提供的機密信息 訂立令母公司合理滿意的慣常保密協議，且(Y)此類訪問不會 無理幹擾母公司或其任何附屬公司的業務運作。獨立會計師應向母公司提供向代理持有人披露的所有 信息的副本。母公司不得進行任何構成控制權變更的交易，除非該協議 包含允許獨立會計師在控制權變更中訪問另一方記錄的條款(br}如果且達到確保遵守本第4.6節所需的合理範圍)。在本協議懸而未決期間，代理持有人不得根據本第4.6節的第一句話行使第4.6節規定的審計權利 超過兩次。

淨銷售報表 。在每個財季結束後六十(60)天內，母公司應編制截至該財季最後一天的 滾動期的淨銷售額報表。母公司應將每一份此類淨銷售額報表保存在其賬簿和記錄中。

更改控件的 。如果母公司希望在2025年12月31日之前完成控制權變更，母公司或尚存的 公司(視控制權變更的結構而定)將使收購母公司的人承擔母公司的 和尚存的公司(視控制權變更的結構而定)在本協議項下的義務、義務和契諾 。不遲於任何控制權變更完成前五(5)個工作日，母公司應 向權利代理提交一份官員證書，聲明該控制權變更符合第4.8條，並且 已遵守與此類交易相關的所有前提條件。

修正案

未經持有者同意進行修改 。

(Dd)無需 任何持有者或權利代理(母公司)同意，可隨時或不時對本協議進行一項或多項修訂， 用於下列任何目的：

(I) 證明另一人繼承為繼承人權利代理人，以及任何該等繼承人承擔此處權利代理人的契諾和義務 ；

(Ii) 在母公司的契諾中加入母公司為保護持有人而考慮的進一步契諾、限制、條件或規定 ；提供在每種情況下，此類規定不會對持有人的利益造成不利影響；

(Iii) 消除任何含糊之處，糾正或補充本協議中可能與本協議或合併協議中的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款，或就本協議項下出現的事項或問題作出任何其他規定；提供 在每種情況下，此類規定都不會對持有人的利益造成不利影響；

(Iv)由於 對於確保CVR不受證券法、交易法、任何適用的州證券或“藍天”法律或美國以外的任何法律的約束而註冊可能是必要或適當的；

(V)根據第7.3節的規定，向 證明母公司轉讓本協議；或

(Vi)為添加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行的任何 其他修訂，除非該等添加、刪除或更改 或更改不符合持有者的利益。

(Ee)未經 任何持有人、母公司和權利代理同意，可隨時和不時對其進行一項或多項修訂 以減少CVR數量，前提是任何持有人同意根據 7.4節放棄該持有人在本協議項下的權利或根據2.6節將CVR轉讓給母公司。

(Ff)在母公司和/或權利代理根據本5.1節的規定簽署任何修訂後，立即 母公司 應按持有人在CVR登記冊上出現的地址以頭等郵寄方式郵寄(或促使權利代理郵寄)有關通知，並列出該等修訂內容。(Ff)在母公司和/或權利代理根據本5.1節的規定簽署任何修訂後，母公司 應以頭等郵寄方式向持有人郵寄(或促使權利代理郵寄)有關通知。

經 持有者同意後進行修改。

(Gg) 在5.1節的約束下(根據5.1節的修訂可在未經任何持有人同意的情況下進行)，經不少於CVR登記冊所列未完成CVR的大多數持有人的同意(無論是書面證明的或在持有人會議上進行的)，母公司和權利代理人可為增加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行一項或多項修訂，即使該等增加、刪除或更改也是如此

(Hh)在母公司和權利代理根據本第5.2節的規定簽署任何修訂後，母公司 應立即以頭等郵件的方式將有關通知郵寄(或促使權利代理郵寄)到持有人在CVR登記冊上出現的地址，並説明該修訂。(Hh)在母公司和權利代理根據本條款5.2的規定簽署任何修訂後，母公司 應按持有人在CVR登記冊上的地址以頭等郵寄方式郵寄(或促使權利代理郵寄)有關通知。

修改的執行。 在執行本第5條允許的任何修改之前，權利代理應有權接收並應 完全依賴母公司選擇的律師的意見，聲明執行該修改是本協議授權的或 允許的。權利代理可以(但沒有義務)進行任何此類修訂，影響權利代理在本協議下或其他方面自己的權利、權力、信託或義務。

修正案的效力。 在根據本第5條執行任何修正案後，本協議應據此進行修改，此類修正案 在任何情況下均應構成本協議的一部分，每個持有人均受其約束。

持有人的補救辦法

默認事件 。與CVR相關的“違約事件”是指以下每個事件都將 已經發生並將繼續發生(無論違約事件的原因是什麼，也不管它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)：

(Ii)在里程碑付款金額到期後十(10)個工作日內，母公司根據本協議條款拖欠全部或部分里程碑付款金額 ;

(Jj)材料 母公司在本合同項下的任何契約或保證的違約或在任何實質性方面的違約(違約或違約在本6.1節的其他地方具體涉及的違約除外)，並且在發出書面通知指明該違約或違約並要求予以補救後，該違約或違約的持續時間為九十(90)天。(Jj) 在書面通知明確説明該違約或違約並要求對其進行補救後，該違約或違約在九十(90)天內繼續存在， 該違約或違約在本6.1節的其他地方特別涉及。 在發出書面通知後，該違約或違約的持續時間為九十(90)天。該書面通知聲明它是本協議項下的“違約通知”，由權利代理人以掛號信或掛號信 寄給母公司，或由代理持有人通過掛號信或掛號信寄給母公司和權利代理人；或

(Kk)指定默認值的 出現。

根據第6.2節的規定，如果上述違約事件發生且仍在繼續(且尚未治癒或放棄)，則 在每一種情況下，(I)權利代理人向母公司發出書面通知，或(Ii)權利代理人應代理持有人書面 書面通知向母公司(以及權利代理人(如果由代理持有人發出))提出的書面請求，應開始 保護權利持有人的權利的法律程序，包括獲得損害賠償或支付賠償

但是，本6.1節的前述條款受以下條件約束：如果在權利代理 啟動訴訟程序後的任何時間，在獲得任何裁決之前，母公司應向權利代理 支付或存入一筆金額，足以支付所有到期金額，並足以支付權利代理、其代理、律師和律師的合理補償 ，並且本協議項下的所有違約事件應已治癒、免除或{然後，在所有此類情況下，代理持有人通過書面通知母公司和權利代理， 可以放棄作為該訴訟標的的所有違約，但該放棄或撤銷和廢止不得延伸至或 影響任何後續違約。

指定 默認/到期付款。如果發生6.1(C)節規定的違約事件，則未達到 的每個里程碑在本協議下的所有目的下均被視為已達到，無需任何人採取任何進一步行動。

強制執行。 如果違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，則權利代理可根據第7.6節啟動法律程序，進而保護 並執行本協議賦予它的權利。

對持有人訴訟的限制 。除本節6.4的最後一句話另有規定外，任何CVR的持有人均無權根據 本協議啟動本協議下或與本協議相關的訴訟程序，或根據本協議指定權利代理人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，以獲得本協議項下的任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已向權利代理人 發出過書面違約通知， 、 (Ii)代理持有人應已向權利代理提出書面請求，要求其以權利代理的名義啟動本協議項下的訴訟程序 ，並應向權利代理提供其所需的合理賠償，以支付由此或由此產生的費用、開支和責任；及(Iii)權利代理在收到該通知、請求和賠償要約後的十五(15)天內，不得啟動任何該等訴訟，且不得作出與該書面請求不一致的指示 。(Iii)權利代理在收到該通知、請求和賠償要約後的十五(15)天內，不得啟動任何該等訴訟，且不得作出與該書面請求相牴觸的指示 。儘管本協議有任何其他規定 ，任何CVR持有人在未經該持有人同意的情況下，不得損害或影響其在適用到期日或之後收到里程碑通知表明應就該CVR支付的金額 ，或在該到期日或該到期日之後啟動強制執行任何此類付款的訴訟程序的權利。

由代理持有人控制 。在符合本第6.5條最後一句的情況下，代理持有人有權指示 就權利代理根據本協議可獲得的任何補救措施或行使本協議;授予權利代理的任何權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點提供此類指示不得超出 法律和本協議;的規定提供, 進一步權利代理(符合第3.1節的規定) 權利代理有權拒絕遵循任何此類指示，前提是權利代理在律師的建議下，應確定所指示的行動或程序不能合法採取，或者權利代理(通過其董事會、執行委員會和執行委員會誠意行事)有權拒絕遵循任何此類指示。 如果權利代理在律師的建議下決定不能合法地採取這樣的行動或程序，或者權利代理(通過其董事會、執行委員會和執行委員會真誠行事)，則權利代理有權拒絕遵循任何此類指示。權利代理應確定 指示的訴訟或訴訟將使權利代理承擔個人責任，或者權利代理應本着善意確定在該指示中或根據該指示指定的 行動或寬恕將不適當地損害未參與發出該指示的 持有人的利益，則權利代理應根據該指示確定 所指示的訴訟或訴訟程序將涉及權利代理的個人責任，或者權利代理應本着善意確定該指示中或根據該指示指定的行動或寬恕將不適當地損害未參與發出該指示的持有者的利益。本協議中的任何規定均不得損害權利代理酌情采取權利代理認為適當且與代理持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。

一般適用的其他條文

通知權利代理和家長 。根據本協議，任何要求或允許交付給母公司或權利代理 的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應被視為正確交付、給予和接收(A)當面交付 時，(B)通過掛號信、快遞或快遞服務發送後兩(2)個工作日，(C)如果 在下午5：00之前通過電子郵件傳輸發送。收件人的當地時間(如果該發件人未收到退回 或類似的“無法送達”的消息)或(D)下午5：00以後通過電子郵件發送。收件人的 當地時間，即發送之日後的第二個工作日(前提是該發件人未收到退回或類似的“無法投遞”郵件 )；提供在每種情況下，通知或其他通信均發送到下列當事人名稱下面列出的實際地址或電子郵件 地址(或該當事人 應在發給另一方的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：

如果是權利代理，請執行以下操作：

[●]

複印件為：

[●]

如果是父級：

Supernus製藥公司基韋斯特大道9715號
馬裏蘭州羅克維爾，20850
注意： 傑克·A·哈塔爾
Email： jkhattar@supernus.com

帶一份副本至(不應構成 通知)：

索爾·尤因·阿恩斯坦(Saul Ewing Arnstein&Lehr)律師事務所 LLP
賓夕法尼亞大道1919號，西北，550號套房
華盛頓特區20006-3434
注意： 馬克·I·格魯因
傳真： 
Email： mark.gruhin@saul.com

權利代理或母公司 可以根據本7.1節的規定發出通知，指定不同的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

向持有人發出通知。 如果本協議規定向持有人發出通知，該通知應以書面形式充分發出(除非本協議另有明確規定) ，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名持有人，地址為持有人在CVR登記冊上顯示的 地址，最遲不得遲於發出通知的最晚日期，也不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未能將該通知郵寄給任何特定持有人，或如此 郵寄給任何特定持有人的通知存在任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。

母公司繼承人和受讓人。 母公司可自行決定並未經任何其他人同意，將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務 轉讓給母公司的一個或多個直接或間接全資子公司，(Ii)轉讓給作為製藥行業公司的任何購買者、被許可人或分被許可人 ，或(Iii)在代理持有人事先書面同意的情況下，將產品的實質性權利轉讓給其他任何人提供受讓人同意承擔 並受本協議的所有條款和條件約束。此後，任何此類受讓人均可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給同意承擔本協議所有條款和條件並受其約束的一個或多個其他受讓人 ，而無需任何其他任何一方的同意； 未經任何其他任何一方同意，該受讓人可將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給其他一個或多個受讓人。提供, 然而，在根據第7.3節第一句第(I)款向受讓人轉讓的 中，如果受讓人 沒有如其最近編制的財務報表所顯示的至少5億美元的淨資產，以及第(br}節第7.3節第一句第(Ii)款)，轉讓人應同意繼續對受讓人履行本條款第7.3條第一句規定的母公司的所有職責、契諾、協議和義務承擔責任。本 協議將對母公司的繼任人和每位受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。根據 遵守本第7.3節中有關轉讓的要求，本協議不應限制 母公司、任何受讓人或其各自的任何繼承人合併或合併，或向任何其他人或剝離或剝離其股票或其他股權或資產，或將其股票或其他股權或資產出售、發行、出售、出售、 許可或處置的能力。在此前提下，本協議不應限制 母公司、任何受讓人或其各自的任何繼承人合併或合併、或出售、發行、許可或處置其股票或其他股權或資產的能力。母公司的每一位繼承人和每一位受讓人應通過簽署並交付給權利代理的補充或有對價付款協議或其他確認書，明確承擔母公司將履行或遵守的本協議的每項職責、義務、協議和契約的按時到期支付以及母公司應履行或遵守的各項 義務、協議和契諾。未經家長書面同意，版權代理 不得轉讓本協議。任何試圖轉讓本協議或 違反本條款7.3節的任何此類權利的行為均屬無效和無效。

任何第三方受益人。 本協議中的任何明示或默示內容均不得給予任何人(父母的繼承人和受讓人除外，他們中的每一個人 都是本協議項下的第三方受益人；提供持有者應被視為第三方受益人 僅在第6條規定的範圍內)本協議或本協議包含的任何公約或規定項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有該等契諾和規定僅為權利代理人、父母、父母的繼承人和受讓人以及持有人(僅在第6條規定的範圍內)的利益。持有者 除本協議明確規定的合同權利外，不得享有任何權利。儘管本協議有任何相反規定 ，任何持有人均可隨時向權利代理和母公司發出書面通知，同意放棄該持有人在本協議項下的全部或部分權利，不論是否進行對價，該通知(如果發出)是不可撤銷的，母公司 可隨時全權酌情向持有人提供對價，以換取他們同意不可撤銷地放棄其在本協議項下的全部或部分權利 。(#**$ ， =除本協議規定的權利代理人的權利外，根據本協議的任何規定，代理持有人將有權代表所有持有人 就本協議提起任何訴訟或訴訟，個人持有人或其他持有人團體無權行使此類權利。代理持有人因本合同項下的任何執法行動而發生的合理支出 可在將剩餘部分分配給持有人之前從獲得的任何損害賠償或和解中扣除 。根據本規定行事的代理持有人代表所有持有人 不對其他持有人承擔此類行為的責任。

治理法律。本 協議、CVR以及由此產生或與之相關的所有訴訟(無論是否涉及合同、侵權或其他方面) 應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄 的法律。

管轄權，放棄陪審團審判 。在因本協議或本協議預期的任何事項而引起或有關的任何訴訟或程序中：(I)父母、權利代理人和持有人的每一個 均不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和管轄地點，或者，如果該法院缺乏標的物管轄權， 位於特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院(同意本節7.6中規定的管轄權和地點不應構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意 ，除本段規定外對任何目的無效，且不得被視為授予除父母、權利代理人和持有人以外的任何人權利)；和(Ii)母公司、權利代理和持有人均不可撤銷地同意 按照第7.1節或第7.2節(以適用者為準)，以第一類掛號信、要求的回執、預付郵資的方式將處理送達該方 接收通知的地址。父母、權利代理 和持有者在此不可撤銷且無條件地放棄反對在特拉華州衡平法院和由此產生的任何州上訴法院，或如果該法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州紐卡斯爾縣開庭的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點，並據此進一步不可撤銷和無條件地放棄。 如果該法院沒有標的管轄權，則在特拉華州紐卡斯爾縣開庭的美國地區法院，並據此進一步不可撤銷和無條件地放棄提出反對意見。 如果該法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州紐卡斯爾縣開庭的美國地區法院，並據此進一步不可撤銷和無條件地放棄任何反對意見。, 在任何此類法院提起的訴訟或程序都是在不方便的法院提起的(包括基於原則 的任何索賠法院不方便或任何類似的教義)。家長、權利代理人和持有人同意，任何此類 訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行 ；提供, 然而，，前述任何規定均不限制任何人就該最終審判法院判決尋求判決後救濟或上訴的權利。

本協議的每一方均不可撤銷地放棄 在雙方之間的任何法律程序(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團審判的任何權利，包括 因本協議或本協議擬進行的交易或 任何一方在談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與之相關的任何反索賠。本協議的每一方(A)自願作出此放棄，並(B)確認 除其他事項外，本協議的各方是受本節7.6中包含的相互放棄的引誘而訂立本協議的。

可分性。如果 本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可強制執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，並應將該 條款適用於其他人員或情況，以合理地實現雙方的意圖。雙方還 同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在 可能的範圍內實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

終止。本協議 將終止，不具任何效力或效果，本協議各方將不承擔本協議項下的任何責任(除了應付給權利代理的款項 和母公司欠權利代理的款項)，並且在以下情況中最早發生時不需要支付任何款項：(A)權利代理向每個持有者支付關於里程碑2024的里程碑付款和關於里程碑2025的里程碑付款 ，其中最早發生的情況是：(A)權利代理向每個持有者支付關於里程碑2024的里程碑付款和關於里程碑2025的里程碑付款，其中最早發生的情況是：(A)權利代理向每個持有者支付關於里程碑2024的里程碑付款和關於里程碑2025的里程碑付款。截至里程碑通知 日期營業時間結束時，(B)母公司和代理持有人正式籤立的終止書面通知的交付(br}和(C)2028年1月1日)，CVR登記冊上反映的金額不得超過1.00美元(包括該持有人持有的每個CVR的許可轉讓人就該等CVR收到的任何付款)的總價值1.00美元(包括該持有人持有的每個CVR的許可轉讓人就該等CVR收到的任何付款)，即(br}和(C)2028年1月1日， 和(C)2028年1月1日， 和(C)2028年1月1日。

母公司的義務。 母公司應促使買方、倖存公司以及母公司及其關聯公司控制的每個銷售實體正式 履行、履行和履行本協議項下適用於買方、倖存公司或 此類銷售實體的各項契諾、義務和責任，母公司應與買方和倖存公司 就履行和履行每個上述契諾、義務和責任承擔連帶責任。本合同中對買方的引用自生效時間起及之後適用於 倖存公司。

整個協議；副本。 本協議和合並協議構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有同時和先前的書面和口頭協議和諒解。 任何一方之間或任何一方之間的書面和口頭協議和諒解。 本協議和合並協議構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有同期和先前的協議和諒解。如果本協議的任何條款與合併協議不一致或衝突，且在此範圍內，本協議以本協議為準並受控制。 本協議可以副本簽署，每個副本均應被視為正本，並且所有副本應構成一份且 相同的文書。PDF交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束雙方 遵守本協議的條款和條件。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此作證， 雙方均已促使本協議由其正式授權的人員於上述第一年 簽署之日起代其簽署。

附件99.1

Supernus製藥公司 將收購Adamas製藥公司，加強其CNS產品組合

2021年10月11日

馬裏蘭州羅克維爾和加利福尼亞州EMERYVILLE，2021年10月11日-Supernus PharmPharmticals，Inc.(Nasdaq：SUPN)和Adamas PharmPharmticals，Inc.(Nasdaq：ADMS)今天宣佈達成最終協議，Supernus將以每股8.10美元的現金(或總計約4億美元)收購Adamas，收購要約將在交易結束時支付，外加兩個非流通股或有事項。總對價為每股9.10美元現金 (或總計約4.5億美元)。第一筆CVR，每股0.50美元，在GOCOVRI實現淨銷售後支付^® 在交易結束到2024年底之間的任何連續四個季度中，都有1.5億美元的收入。第二個CVR每股價值0.50美元， 在完成交易至2025年底期間的任何連續四個季度實現GOCOVRI 2.25億美元的淨銷售額後支付。 交易預計將在2021年第四季度末或2022年第一季度初完成。

這項交易 將向Supernus提供兩種上市產品：GOCOVRI(金剛烷胺)緩釋膠囊，這是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一種也是唯一一種藥物，用於治療接受左旋多巴治療的帕金森病患者的脱機和運動障礙 ；以及Osmolex ER^®(金剛烷胺)緩釋片，批准用於治療帕金森氏症和藥物引起的成年患者錐體外系反應。

Supernus製藥公司總裁兼首席執行官傑克·哈塔爾説：“此次收購 代表着進一步建立強大和多樣化的帕金森氏病產品組合的重要一步，與我們 收購增值的臨牀差異化藥物來治療中樞神經系統疾病的重點一致。”(br}Supernus PharmPharmticals的總裁兼首席執行官傑克·哈塔爾(Jack Khattar)説。我們在強大的商業執行力方面有着良好的業績記錄，我們期待着在GOCOVRI 增長勢頭的基礎上再接再厲，使更多的患者能夠從獲得Adamas的創新神經療法中受益。“

戰略效益和 財務效益

Adamas製藥公司首席執行官尼爾·F·麥克法蘭説：“我們很高興(br})Supernus認識到Adamas創造的價值，並堅信這條前進的道路不僅對我們的股東，而且對我們所有的利益相關者都是一個極好的結果。”有了他們共同致力於幫助受神經疾病影響的患者和他們廣泛的資源，Supernus可以繼續推進我們的使命和覆蓋範圍。我為Adamas團隊的辛勤工作和奉獻精神感到非常自豪，他們讓我們走到了這一步，我相信 與Supernus的合作將最大限度地發揮我們創新療法的潛力。“

條款和融資

根據協議條款 ，Supernus將開始要約收購Adamas製藥公司的所有流通股，收購價為每股8.10美元現金(或總計約4億美元)，在交易完成時支付，外加兩個非流通股。 所有現金對價將通過現有資產負債表現金提供資金。

CVR使Adamas股東有權在 GOCOVRI在指定期間內實現某些淨銷售里程碑時獲得最多每股1.00美元的額外現金(或總計約5,000萬美元)(受詳細説明CVR條款的或有 價值權利協議所載條款和條件的約束)。這些里程碑包括：(I)如果在完成交易至2024年底之間的任何連續四個季度中，GOCOVRI的淨銷售額達到1.5億美元，則應付每股0.50美元；以及(Ii)如果在完成交易至2025年底的任何連續四個季度中，GOCOVRI的淨銷售額達到2.25億美元，則另外支付每股0.50美元。不能 保證將就CVR支付任何款項。

審批和 關閉時間

這筆交易 已獲得兩家公司董事會的批准，預計將在2021年第四季度末或2022年第一季度初完成，具體取決於慣例的完成條件，包括收到所需的監管批准，以及投標Adamas普通股的多數流通股 。在收購要約成功結束後，Supernus將通過第二步合併，以與收購要約中支付的相同代價收購收購要約中未被投標的任何Adamas股票 。

全年財務指導

Supernus將在2022年2月公司2021年第四季度財務業績電話會議期間提供2022年全年財務指導。

顧問

Jefferies LLC 擔任Supernus的獨家財務顧問。Lazard是Adamas的獨家財務顧問。Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP擔任法律顧問，均富律師事務所(Grant Thornton)為Supernus提供盡職調查服務，Cooley LLP擔任Adamas的法律顧問。

今天(10月11日)上午8：30舉行電話會議 和網絡直播。外星人

今天(10月11日)上午8：30將舉行電話會議 和網絡直播。美國東部時間，討論這筆交易。演示文稿幻燈片將通過此網絡廣播鏈接 提供。在該公司發表講話之後，將與Supernus管理團隊進行問答環節。

有關電話會議撥入信息和網絡直播註冊信息，請參閲 下面的信息。呼叫者應在通話開始前大約10分鐘 撥打電話。

在現場 電話會議之後，將在公司網站www.supernus.com的“投資者關係”下重播。

關於Supernus 製藥公司

Supernus PharmPharmticals 是一家生物製藥公司，專注於開發和商業化治療中樞神經系統(CNS)疾病的產品。

我們多樣化的神經科學 產品組合包括已批准的治療癲癇、偏頭痛、多動症、帕金森氏病中的運動能力低下、頸肌張力障礙和慢性唾液漏的藥物。我們正在開發一系列新的中樞神經系統候選產品，包括治療帕金森氏病、癲癇、抑鬱症和罕見中樞神經系統疾病的新的潛在治療方法 。

有關更多信息， 請訪問www.supernus.com

關於Adamas 製藥公司

在Adamas，我們的願景 很明確-提供創新的藥物，減輕患者、照顧者和社會的神經疾病負擔。 我們是一家完全整合的公司，專注於擴大治療組合，以解決一系列神經疾病。

有關更多信息， 請訪問www.adamferarma.com。

有關GOCOVRI的更多信息 ，請訪問www.Gocovri.com。

有關Osmolex ER的更多信息，請訪問www.Osmolex.com。

有關投標報價的其他信息 以及在哪裏可以找到

對Adamas製藥公司(“Adamas”)已發行普通股的投標報價 尚未開始。本申請 不構成推薦、購買要約或徵求出售Adamas證券的要約。投標開始時，Supernus製藥公司(“Supernus”)和Supernus(“買方”)的直接全資子公司Supernus Reef，Inc.將按計劃向美國證券交易委員會(SEC)提交投標要約聲明(包括收購要約) ，此後，Adamas將按照附表14D-9向美國證券交易委員會(SEC)提交招標/推薦聲明 。Supernus購買Adamas普通股 的邀約和要約僅根據該要約購買和相關材料。提交後，請投資者和證券持有人 仔細閲讀這些材料(包括購買要約、相關的意向書和某些其他投標 要約文件，這些文件可能會不時修改或補充)，因為它們包含重要信息， Adamas投資者和證券持有人在作出有關投標普通股的任何決定之前應考慮這些信息，包括要約收購的 條款和條件。投標要約聲明、要約購買、徵集/推薦聲明和相關的 材料將提交給SEC，Adamas投資者和證券持有人可以在SEC維護的網站www.sec.gov上免費獲取這些材料(如果有) 以及Supernus、買方和Adamas向SEC提交的其他文件。此外, Supernus和買方向SEC提交的投標要約聲明和其他文件將免費提供給ADAMAS的所有投資者和證券持有人 投標要約信息代理免費提供。投資者還可以免費獲得由以下兩種方式提交給證券交易委員會的文件：(I)Supernus在https://www.supernus.com網站上的“投資者關係”部分，以及(Ii)Adamas在Adamas網站(https://www.adamaspharma.com.)的“投資者和媒體”部分下提交給證券交易委員會的文件。 投資者可以免費獲得由Supernus提交給證券交易委員會的文件，這些文件由Supernus網站(網址：https://www.adamaspharma.com.)的“投資者關係”部分和(Ii)Adamas網站的“投資者和媒體”部分提交。

Supernus前瞻性陳述

本新聞稿 包括1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。這些陳述 不傳達歷史信息，但涉及基於管理層當前預期的預測或潛在的未來事件。 這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述所表達或暗示的結果大不相同。除本新聞稿中提到的因素外，此類風險和不確定因素包括但不限於：Supernus對Adamas的擬議收購可能無法完成的風險；對Adamas提出競爭性要約或收購提議的可能性；要約收購條件需要滿足(或放棄)的延遲或失敗，包括 收購要約中投標的Adamas普通股股份不足；未能(或延遲)收到所需的監管 在收購協議預期的交易完成之前，Supernus或Adamas的業務可能由於交易相關的不確定性而經歷重大中斷的可能性； Adamas的業務交易中斷的影響，以及交易的宣佈和懸而未決 可能使與員工、製造商、供應商、供應商、業務合作伙伴和患者的分銷渠道建立或保持關係變得更加困難的事實；任何事件、變化或其他情況的發生與擬議交易相關的股東訴訟可能導致鉅額辯護費用的風險 , 賠償和責任；未能滿足或放棄收購協議中規定的結束條件；公司維持和提高盈利能力的能力；公司籌集足夠資本以全面實施其公司戰略的能力；公司公司戰略的實施；公司未來的財務業績和預計支出；公司增加其每種產品和通過收購Adamas獲得的產品的處方數量的能力 ；公司從其產品和通過收購Adamas獲得的產品中增加淨收入的能力；公司將其產品(包括Qelbree)商業化的能力； 公司與製藥公司和學術機構進行未來合作或從政府機構獲得資金的能力；公司的產品研發活動，包括公司 臨牀試驗的時間和進度以及預計支出；公司獲得監管批准的能力和收到任何批准的時間 以開發和商業化本公司的候選產品；公司保護其知識產權並在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；公司對聯邦、州和外國監管要求的期望；治療效益, 本公司候選產品的有效性和安全性 本公司對其候選產品可能涉及的市場大小和特徵的估計的準確性；本公司提高其產品和候選產品製造能力的能力； 本公司預測的市場和市場增長；本公司的產品配方和患者需求以及潛在的資金來源 ；本公司的人員需求；以及公司根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節不時提交給證券交易委員會的文件中列出的其他風險因素。 公司沒有義務更新本新聞稿中的信息，以反映本新聞稿中的事件或情況 之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

Adamas前瞻性陳述

本文件包含 個前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對歷史事實的描述，它們是前瞻性陳述 ，它們反映了管理層當前的信念、某些假設和當前預期，可能會被諸如“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“預期”等詞語所標識。“ ”目標“或這些單詞的否定或複數或類似的表達。此類前瞻性陳述基於管理層當前的預期、信念、估計、預測和假設。因此，前瞻性陳述不能保證未來 業績，涉及難以預測的固有風險和不確定性。

因此， 許多重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同， 包括：Supernus對Adamas的擬議收購可能無法完成的風險；對Adamas提出競爭性要約或 收購提議的可能性；投標要約條件得到滿足(或放棄)的延遲或失敗，包括收購要約中投標的Adamas普通股股份不足；失敗(或延遲在收購協議預期的交易完成之前，Supernus或Adamas的業務可能由於交易相關的不確定性而經歷重大中斷的可能性； Adamas的業務交易中斷的影響，以及 交易的宣佈和懸而未決可能使其更難建立或維持與員工、製造商、供應商、供應商、業務合作伙伴和患者的分銷渠道的關係；任何事件、變化或其他情況的發生與擬議交易有關的股東訴訟可能導致鉅額國防、賠償和責任成本的風險；收購協議中規定的結束條件未能得到滿足或放棄的可能性；Adamas夫婦對Adamas能夠繼續 將GOCOVRI(金剛烷胺)緩釋膠囊、OSMOLEX(金剛烷胺)緩釋片商業化的可能性, 以及Adamas的任何其他產品和候選產品可能不會像預期的那樣實現；Adamas可能進行的臨牀前研究和臨牀試驗以及其他研究和開發的預期範圍、進度 和成本可能無法實現 ；Adamas對其費用、持續虧損、未來收入、資本需求和 需要或能夠獲得額外融資的估計可能不準確；Adamas的預期可能不準確 Adamas在其產品和任何候選產品獲得和維護知識產權保護的能力 可能達不到預期的可能性；Adamas參與的法律程序及相關停留和和解條款可能達不到Adamas的 期望；Adamas預期從其合作者那裏收到和安排的版税可能無法按預期實現； Adamas的期望可能達不到預期Adamas的期望可能達不到 ：Adamas留住和招聘關鍵人員和第三方分銷商的能力；Adamas的預期財務業績可能達不到 ；Adamas的預期發展和與其競爭對手或Adamas所在行業有關的預期發展和預測可能達不到 ；GOCOVRI可能出現可能需要Adamas的不可預見的安全問題, 限制產品的使用或導致訴訟；其他製造商可能獲得GOCOVRI的仿製版本或Adamas競爭產品的 批准；生產、供應和分銷GOCOVRI的第三方組織可能無法充分履行或滿足Adamas的需求 醫療保健法和執行法規可能發生變化並可能對Adamas的創收能力產生負面影響，或者可能限制或阻止Adamas的產品Adamas或其合作伙伴開發的產品或候選產品的監管備案或審批不符合當前預期的可能性 Adamas無法與第三方和政府當局協商其產品和候選產品的足夠定價、覆蓋範圍和足夠補償的可能性； 在Adamas或其合作者開展與Adamas業務相關活動的國家/地區發生政治、社會和經濟不穩定、自然災害或公共衞生流行病的可能性； Adamas或其合作者開展與Adamas業務相關的活動的國家/地區發生自然災害或公共衞生流行病的可能性； Adamas或其合作者開展與Adamas業務相關的活動的國家/地區發生政治、社會和經濟不穩定、自然災害或公共衞生流行病的可能性；以及Supernus或Adamas在提交給SEC的文件中不時陳述的各種其他風險，包括但不限於Supernus在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和其他提交給SEC的文件中討論的風險，以及Adamas在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和其他SEC文件中討論的風險。風險和不確定性 可能會因COVID 19大流行而放大，這造成了重大的經濟不確定性。COVID 19大流行對Supernus和Adamas的業務、運營和財務業績的影響程度 , 包括這種 影響的持續時間和大小，將取決於許多不可預測的因素，包括但不限於爆發的持續時間和蔓延、 其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營 條件的速度和程度。除非法律另有要求，否則Supernus和Adamas不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述中的任何內容，以反映本前瞻性陳述之後發生的事件或情況。

Supernus觸點

傑克·A·哈塔爾(Jack A.Khattar)，總裁兼首席執行官

Tim Dec，執行副總裁兼首席財務官

Supernus製藥公司

電話：(301)838-2591

或

投資者：

彼得·沃佐

ICR Westwicke

辦公室：(443)213-0505

手機：(443)377-4767

電子郵件：peter.vozzo@westwicke.com

Adamas聯繫人

尼爾·麥克法蘭(Neil McFarane)，首席執行官

首席財務官克里斯·普倫蒂斯(Chris Prentiss)

莎拉·馬蒂森(Sarah Mathieson)，企業公關

510-450-3528

展品99.2

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。1收購Adamas PharmPharmticals，Inc.交易概述2021年10月11日

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。安全港聲明本演示文稿和今天討論的其他事項或可能回答的問題包括符合聯邦證券法含義的前瞻性聲明。這些陳述涉及Supernus的業務戰略、有關其候選產品的目標和期望、將收購的投資組合整合到其基礎設施中的能力、未來的運營、前景、計劃和管理目標。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”以及類似的術語和短語用於識別本陳述中的前瞻性陳述。Supernus的運營包含風險和不確定性，其中許多都是其無法控制的，包括新冠肺炎的潛在影響，其中任何一個或兩者的組合都可能對其運營結果產生重大影響，以及前瞻性表述是否最終被證明是正確的。除適用法律要求外，Supernus不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。Supernus已經向美國證券交易委員會(SEC)提交了修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)條要求的報告和其他文件。在您購買任何Supernus證券之前，您應閲讀此類報告和其他文件，以獲得有關公司運營和業務的更完整信息，以及公司在執行其業務計劃時面臨的風險和不確定性。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。2個

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。關於投標報價的更多信息以及在哪裏可以找到投標報價對Adamas製藥公司(“Adamas”)已發行普通股的投標報價尚未開始。本文件不構成建議、購買要約或徵求出售Adamas證券的要約。在投標要約開始時，Supernus製藥公司(“Supernus”)和Supernus的直接全資子公司Supernus Reef，Inc.(“買方”)將按計劃向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交投標要約聲明(包括收購要約)，此後，Adamas將按照附表14D-9就投標要約向證券交易委員會提交招標/推薦聲明。Supernus購買Adamas普通股的邀約和要約只能根據購買和相關材料的要約進行。一旦提交，投資者和證券持有人應仔細閲讀這些材料(包括購買要約、相關的意見書和某些其他投標要約文件，每份文件都可能會不時修改或補充)，因為它們包含重要信息，Adamas投資者和證券持有人在作出有關投標普通股的任何決定之前應考慮這些信息，包括投標要約的條款和條件。投標要約聲明、要約購買、徵求/推薦聲明和相關材料將提交給證券交易委員會，Adamas的投資者和證券持有人可以在證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上免費獲得這些材料(如果有)以及Supernus、買方和Adamas向證券交易委員會提交的其他文件的副本。此外, Supernus和買方向證券交易委員會提交的投標要約聲明和其他文件將免費提供給Adamas的所有投資者和證券持有人，由投標要約的信息代理免費提供。投資者還可以免費獲得以下兩種方式向證券交易委員會提交或提供的文件：(I)Supernus在Supernus網站https://www.adamaspharma.com的“投資者關係”欄目下提交給證券交易委員會，以及(Ii)Adamas在Adamas網站https://www.adamaspharma.com/.的“投資者和媒體”欄目下由Adamas提交或提供給證券交易委員會的文件。3.

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。Jack Khattar總裁兼首席執行官Timothy Dec高級副總裁，CFO Bryan Roecklein，企業發展演講者博士高級副總裁4

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。5交易細節概覽每股9.10美元的總對價預付款8.10美元/股-約4億美元預付款(完全稀釋基礎)(1)商業里程碑付款最高1.00美元/股-每股應付0.50美元如果在完成交易至2024年底之間的任何連續四個季度中，GOCOVRI的淨銷售額達到1.5億美元-0.50美元/股如果在完成交易至2025年底的任何連續四個季度中，GOCOVRI的淨銷售額達到2.25億美元通過預計將於2021年第四季度末/2022年第一季度初完成的現有資產負債表上現金交易提供資金，收購Adamas PharmPharmticals，Inc.(1)包括45691 mm已發行普通股，4.844 mm已發行期權，2.570 mm已發行RSU，使用庫存股方法計算稀釋。排除可用於將來授予的選項。

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。6增加商業期神經病學資產，2020年淨銷售額：7120萬美元；2021年上半年淨銷售額：3770萬美元；增長16.3%所有商標都是它們各自所有者的財產，用於治療接受左旋多巴治療的帕金森病患者的運動障礙，在帕金森病患者經歷“非”發作的耐久IP和耐用IP和IPD治療期間，使用或不使用伴隨的多巴胺能藥物作為左旋多巴/卡比多巴的輔助治療。

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。7戰略契合度和基本原理此次收購完全符合Supernus的公司發展戰略，即增加商業和晚期神經學和精神病學資產兩種上市產品強有力的戰略契合度加強了領先的中樞神經系統和運動障礙產品組合GOCOVRI作為增長動力增加了新的增長催化劑收入增長約為15%(1)減少對Trokendi XR®的依賴使收入基礎多樣化並增加收入基礎和現金流第一年潛在的協同效應為6000萬至8000萬美元(2)強勁的協同效應帶來顯著的協同效應(2)強勁的協同效應帶來的顯著協同效應(1)減少了對Trokendi XR®的依賴，並增加了收入基礎和現金流6000萬至8000萬美元，第一年的潛在協同效應為6000萬至8000萬美元(2)不包括實現協同效應的成本。

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。72%28%Trokendi XR其他SUPN 48%19%20%13%Trokendi XR其他SUPN USWM ADMS公司發展戰略降低了對Trokendi XR 8的依賴來源：基於公開備案的形式數據。H1 21$2.09億H1 21$3.14億Supernus未收購Supernus Post Adamas和USWM

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。帕金森病(PD)市場美國PD市場預計到2026年將從15億美元增長到62億美元(1)第二常見的慢性進行性神經退行性疾病，影響1-2%的65歲及以上的人(2)2020年美國PD患者的數量約為100萬，年增長率約為2.5%(1)當大腦中產生多巴胺的細胞受損或死亡時，PD就會發生。治療的主要藥物是左旋多巴，其療效逐漸減弱，導致“衰退期”9((2)Saxton JM.運動與慢性病：循證方法。倫敦，魯特利奇，2011年。

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。GOVOCRI解決了帕金森氏症患者未得到滿足的重大需求，獨特的配方證明瞭療效差異價值10(1)Kim H-J，等人，Mov Disord，2020。(2)Mizuno Y等人，《神經傳遞雜誌》，2018年。GOCOVRI潛在的美國患者羣體-基於市場研究，在美國診斷出的PD患者為100萬到50萬。診斷和治療患者80萬名左旋多巴治療的運動障礙患者70萬名+/-關閉~200,000~200,000-300,000+患者，其中超過50%的PD患者在5年內經歷過不發作、運動障礙或兩者兼而有之(1)，10年後達到100%(1)(2)

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。針對帕金森病不同階段的患者需求11階段1階段1.5階段2階段2.5階段3階段4階段5仿製左旋多巴初始症狀單一療法左旋多巴輔助物按需治療高級持續療法Pen SPN-830所有商標均為其各自所有者的財產

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。GOCOVRI顯著減少了運動障礙和關閉時間，從而顯著增加了良好的持續時間12(1)埃爾默LW，中樞神經系統藥物。2018年。(2)備案資料。Adamas Pharma LLC，加利福尼亞州埃默裏維爾*在服用左旋多巴的PD患者中，彙集了2個獨立的陽性、關鍵、3期、隨機、安慰劑對照試驗(研究1和研究2)的結果。研究1是對121例帕金森病伴運動障礙(GOCOVRI)患者進行了為期24周的研究[n = 63]，安慰劑[n = 58])。研究2是對75例帕金森病伴運動障礙(GOCOVRI)患者進行的為期12周的研究[n = 37]，安慰劑[n = 38])。†在研究1中，GOCOVRI將UDysRS總分降低了15.9分(安慰劑組為8.0分)(P=0.0009)，停機時間減少了0。6小時(與安慰劑組相比增加0.3小時)(P=0.0171)，準點率提高3.6小時(與安慰劑組0.8小時相比)(P

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。CNS 13的一個綜合商業平臺加強了CNS產品組合更加多樣化的收入基礎和現金流通過這筆交易增加了一項增長資產癲癇偏頭痛頸淋巴阻塞帕金森公司的8種上市產品的ADHD投資組合

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。多樣化的CNS產品組合Qelbree Cut、Oxellar XR®、Trokendi XR®、Apokyn®、Myobloc®、XADAGO®、GOCOVRI®、Osmolex®ER創新管道在CNS Qelbree的ADHD(成人)SPN-830帕金森氏病肌無力神經疾病SPN-820抑鬱症SPN-817嚴重癲癇定位為長期增長14

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。問答15

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。附錄16

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。17 GOCOVRI什麼是GOCOVRI？GOCOVRI®(金剛烷胺)緩釋膠囊是一種處方藥，用於治療帕金森氏症患者的運動障礙(突然失控運動)，這些患者正在接受左旋多巴療法或左旋多巴療法，同時使用其他藥物來增加大腦中的多巴胺效果。-左旋多巴和卡比多巴用於帕金森氏病患者，他們有“不”的發作。-尚不清楚GOCOVRI對兒童是否安全有效。GOCOVRI可能有哪些副作用？在正常活動期間睡着。活動可能包括開車、聊天或吃飯。你可能在沒有睡意或警告的情況下睡着了。自殺的念頭或行為和抑鬱。如果你的情緒、行為、想法或感覺有新的或突然的變化，包括想要傷害自己或結束自己的生命，請告訴你的醫生。幻覺。GOCOVRI可能會導致或惡化幻覺(看到或聽到不真實的東西)或精神行為。感覺頭暈、頭暈或頭暈目眩，特別是當你站起來的時候(直立性低血壓)。如果長時間起身過快，第一次使用GOCOVRI時，或者增加了劑量，就可能會出現頭暈或暈厥。不同尋常的衝動。例子包括賭博、性衝動、花錢、暴飲暴食，以及無法控制它們。GOCOVRI最常見的副作用包括口乾、腿腳腫脹、便祕和跌倒。如果你或你的家人注意到你在行為或相關症狀上出現了任何新的、不尋常的或突然的變化，請立即告訴你的醫療保健提供者。請參閲完整的預描述信息：https://www.gocovrihcp.com/pdf/Gocovri_Prescribing_Information.pdf

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。NAMZARIC 18 NAMZARIC是一種處方藥，被批准用於服用10毫克鹽酸多奈哌齊(Aricept®的活性成分)的患者治療中到重度阿爾茨海默病。沒有證據表明NAMZARIC可以預防或減緩阿爾茨海默病患者的潛在疾病進程。NAMZARIC可能有什麼副作用？NAMZARIC可能會引起嚴重的副作用，包括：麻醉患者出現肌肉問題、心跳減慢和暈厥。這種情況更常發生在有心臟問題的人身上。如果患者在服用NAMZARIC時暈倒，請立即打電話給醫生。更多的胃酸。這增加了潰瘍和出血的可能性，特別是在服用NAMZARIC時。患有潰瘍、服用阿司匹林或其他非甾體抗炎藥的患者風險更高。噁心、嘔吐、排尿困難、癲癇發作加重哮喘或其他肺部疾病患者的肺部問題鹽酸美金剛最常見的副作用包括：頭痛、腹瀉和頭暈。鹽酸多奈哌齊最常見的副作用包括：腹瀉、不想吃(厭食症)和瘀傷。這些並不都是NAMZARIC可能的副作用。請參閲完整的預先描述信息：https://media.allergan.com/actavis/actavis/media/allergan-pdf-Documents/product-concription/2019年1月-Namzaric-uspi-clean.pdf

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有權利。OSMOLEX ER 19 OSMOLEX®ER(金剛烷胺)緩釋片用於治療帕金森病和成人患者的藥物引起的錐體外系反應。OSMOLEX ER禁忌用於終末期腎病患者(即肌酐清除率低於15mL/min/1.73m2)。OSMOLEX ER可能的副作用是什麼？在日常生活活動中入睡和嗜睡：據報道，接受金剛烷胺治療的患者在從事日常生活活動(包括駕駛機動車輛)時睡着了，這有時會導致事故。自殺和抑鬱：在使用金剛烷胺治療期間，有和沒有精神病史的患者都有自殺、自殺企圖和自殺意念的報道。幻覺/精神病行為：患有嚴重精神病的患者通常不應該使用OSMOLEX ER治療，因為有加劇精神病的風險。頭暈和直立性低血壓戒斷--緊急高熱和神志不清：突然停止使用OSMOLEX ER可能會導致帕金森氏症症狀增加，或導致精神錯亂、躁動、妄想、幻覺、偏執反應、昏迷、焦慮、抑鬱或説話含糊。衝動控制/強迫行為：患者可能會經歷更強的性衝動，以及賭博、花錢、暴食和/或其他強烈衝動的強烈衝動，並且在服用一種或多種增加中樞多巴胺能緊張的藥物(包括OSMOLEX ER)時，無法控制這些衝動。在≥中報告的最常見的不良反應是噁心、頭暈/頭暈。5%的患者服用推薦劑量的金剛烷胺後出現噁心、頭暈/頭暈。, 還有失眠。請參閲完整的預描述信息：https://www.osmolexhcp.com/wp-content/uploads/2021/01/Prescribing_Information.pdf