如果8-K申請表旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明 A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

x根據交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開工前通信

？根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第(13E-4)(C)條規定的開業前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條(本章230.405節)或1934年證券交易法規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

2021年10月11日，特拉華州的Pacira BioSciences，Inc.與特拉華州的Oyster Acquisition Company Inc.(“買方”)和特拉華州的Flexion Treeutics，Inc.(“Flexion”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。Oyster Acquisition Company Inc.是Pacira的全資子公司，也是Pacira的全資子公司。

根據合併協議，根據合併協議的條款及條件，買方將盡快(但在任何情況下不得超過合併協議日期後的10 個工作日)開始現金收購要約(下稱“要約”)，收購 Flexsion普通股的全部已發行普通股，每股面值0.001美元(“股份”)，要約價格為 (I)每股現金8.5美元，扣除適用的現金後淨額。加上 (Ii)每股一項或有價值權(“CVR”，連同現金金額，即“要約價”)，代表有權在根據合併協議(“CVR協議”)附件C 所附的指定里程碑達成指定里程碑時，收到總計不超過8.00美元的一項或多項或有付款(“里程碑付款”)

買方購買要約中投標的股份的義務受制於合併協議中規定的條件，包括但不限於：(I)根據要約條款有效投標且未有效撤回的股份數量(但不包括根據特拉華州總公司法(《特拉華州總公司法》)第251(H)(6)(F)節所定義的根據保證交付程序投標的尚未收到的股份) ；(I)根據要約條款有效投標且未有效撤回的股份(但不包括根據特拉華州總公司法律第251(H)(6)(F)節所定義的根據保證交付程序投標的尚未收到的股份)(見《特拉華州通用公司法》第251(H)(6)(F)節)。將至少佔要約期滿時股份總數的50%以上一股，及(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Productions Act)適用於要約的等待期(或任何延長)，以及據此頒佈的規則和條例已到期或終止。

要約完成後，在滿足或豁免合併協議所載的若干條件後，買方將與Flexity合併併成為Flexity，Flexion作為Pacira的全資附屬公司(“合併”)繼續存在。買方將根據DGCL第條第251(H)款在要約完成後實施合併。於合併生效時(“生效時間”)，當時已發行的股份 (不包括：(I)由Flexion或其附屬公司持有的股份(包括由Flexion的庫房持有的股份)、(Ii)由Pacira、買方、Pacira的任何其他直接或間接全資附屬公司持有、或(Iii)由Flexion的股東在DGCL下適當行使和完善其法定評估權利的股份)將分別轉換為

合併協議規定，購買Flexion普通股股票的每個期權(“Flexion期權”)在緊接生效時間之前(視生效時間而定)將自動加速，並在緊接生效時間之前自動加速並完全歸屬並可行使。截至生效時間：

合併協議還規定，Flexion(“Flexion RSU”)在緊接生效時間之前頒發的每個限制性股票單位獎勵(“Flexion RSU”)在緊接生效時間之前自動加速並完全歸屬於緊接生效時間之前和根據生效時間而定的。截至生效時間，當時已發行的每個屈曲RSU將註銷並轉換為權利，以獲得(A)現金，金額相當於(X)乘以(Y)的(Y)乘以(Y)結算該屈曲RSU的可發行股份總數，以及(B)為結算該屈曲RSU而每股可發行的一股CVR。

合併協議包括通常用於此類交易的各方的陳述、擔保和契諾。自合併協議日期起至生效時間及合併協議終止(以較早者為準)期間，Flexion已同意(除若干例外情況外)按正常程序進行其業務及營運的所有重大方面，並已同意某些其他慣常經營契約，一如合併協議中較全面的所載。Flexion還同意不會(I)直接或間接徵求、發起或知情地便利或鼓勵 (包括通過提供非公開信息)有關任何可能導致收購提案(定義見合併協議)的查詢或提出任何提案或要約，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與有關的任何討論或談判，或向任何其他人提供與相關的任何信息，或向任何其他人提供與有關的任何信息，或為的目的提供信息或(Iii)採納、批准或訂立任何意向書、收購協議、原則協議或與收購建議或可合理地預期會導致收購建議的任何建議或要約有關的類似協議。儘管有這些限制，Flexion在某些情況下可以根據可接受的保密協議，向第三方提供信息，並參與或以其他方式參與關於Flexion董事會(“Flexion 董事會”)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠決定的主動、真誠的書面收購提案的討論或談判。, 合理地可能導致更高的報價(如合併協議中的定義)。

合併協議還包括Flexion和Pacira的慣例終止條款，並規定，對於在特定情況下終止合併協議，包括通過Flexion終止以接受並就高級要約達成最終的協議，Flexion將需要向Pacira支付相當於1800萬美元百萬美元的現金終止費(“終止費”)。Flexion就高級要約終止合併協議須遵守若干條件，包括Flexion遵守合併協議所載的若干程序、Flexion董事會認定未能採取該等行動將與Flexion董事會根據適用法律對Flexion的股東承擔的受信責任不一致，以及Flexion以Flexion支付終止費。

Flexity董事會已一致(I)確定合併協議及其與CVR協議和支持協議(定義見下文)擬進行的交易，包括要約和合並(統稱為“交易”)對Flexion及其股東是公平的，並符合其最佳利益， (Ii)已批准通過Flexity協議的簽署、交付和履行以及交易的完成。 (Iii)已議決合併須根據DGCL第251(H)條進行，及(Iv)議決建議 Flexity的股東根據要約向買方投標其股份。

以上對合並協議的描述並不完整，通過參考合併協議進行整體限定，合併協議作為附件2.1附於本報告，並通過引用將併入本文。合併協議和前述對此類協議的描述是為了向投資者和股東提供有關此類協議條款的信息。合併協議中包含的陳述和擔保中所包含的斷言受Flexity向Pacira和買方提供的與簽署合併協議相關的保密披露時間表中的信息的限制。此外，合併協議中的某些陳述和擔保是在指定日期作出的，可能受到與股東可能被視為重大事項不同的重大合同標準的約束，或者可能被用於在合併協議各方之間分擔風險。因此，合併協議中的陳述和擔保不應被任何人認為是對Flexion、Pacira或買方(如果適用)在作出時的事實和情況的實際狀態的表徵，投資者應在提交給美國證券交易委員會(SEC)的各自的公開報告中，將合併協議中的信息與Flexion或Pacira和/或買方(如果適用)的全部事實披露結合起來加以考慮。在提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的份公開報告中，投資者應結合有關Flexion或Pacira和/或買方(視情況而定)的全部事實披露來考慮合併協議中的信息有關陳述和保證的主題的信息可能會在合併協議日期後發生變化，後續信息可能會也可能不會在Flexion或Pacira的公開披露(視情況而定)中完全反映。

根據合併協議，Pacira將於生效時間或之前，與Pacira指定可合理接受至Flexion的權利代理(“權利代理”)訂立CVR協議，規管根據要約發行的CVR條款。版權代理將維護一份最新的CVR持有人(“持有人”)登記冊。CVR持有人不得轉讓CVR(除某些有限的例外情況外)。

每個CVR代表有權獲得以下里程碑付款(如果有)，不計利息，並減去任何適用的預扣税，每個里程碑付款的條件是在2030年12月31日或之前達到以下適用里程碑的成績 (每個里程碑為一個里程碑)：

Pacira有義務使用商業上合理的努力來實現上述里程碑。但是，不能保證會實現任何里程碑，也不能保證Pacira需要支付由此產生的任何里程碑付款。

前述對CVR協議的描述並不完整，其全部內容通過參考CVR協議進行限定，該協議的副本作為合併協議的附件C作為本報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

2021年10月11日，就執行合併協議而言，Flexion的董事和高管或其關聯公司(統稱為“支持股東”)與Pacira和買方簽訂了投標和支持協議(“支持協議”)。根據支持協議的條款，支持股東已同意除其他事項外，將根據要約認購其在要約中的股份，投票支持合併(視情況而定) ，除某些例外情況外，不轉讓受支持協議約束的任何股份。截至2021年10月11日，支持股東實益擁有約4.4%的流通股。支持協議將在合併協議和某些其他指定事件終止時終止。

前述對支持協議的描述並不完整，其全部內容通過參考支持協議的形式進行限定，該支持協議作為附件10.1 附於本報告，並在此引入作為參考。

在新聞稿(定義如下)中，Pacira宣佈了截至2021年9月30日的月份和季度的初步未經審計收入。本第2.02項和附件附件99.1 部分中有關Pacira截至2021年9月30日的月份和季度的初步未經審計收入的信息，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易所法案》)第18節的目的而被視為“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據修訂後的1933年證券法提交的任何文件中。

2021年10月11日，Pacira和Flexion發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議(《新聞稿》)。此外，2021年10月11日，Pacira召開了一次電話會議，討論合併協議和交易的簽署公告，以及關於合併協議和交易的投資者介紹(“投資者介紹”)。此外，2021年10月11日，Pacira向其合作伙伴發送了一封電子郵件，內容包括宣佈執行合併協議和交易(“Partner 電子郵件”)。新聞稿、投資者演示文稿、電話會議記錄和合作夥伴電子郵件的副本分別作為本8-K表格的附件99.1、附件99.2、附件99.3和附件99.4提供本報告。

本通訊中有關Pacira或Flexion的未來預期、計劃、趨勢、展望、預測和前景的任何陳述，以及包含“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“將”、“可能”、“可以”和類似表述的其他陳述，構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與收購Flexion的預期完成及其時機和效益有關的陳述，Pacira的戰略、計劃、目標、預期(財務或其他方面)和意圖、未來的財務結果和增長潛力、預期的產品組合、開發計劃、專利條款和其他非歷史事實的陳述。由於各種重要因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，其中包括與以下風險有關的風險：Pacira是否有能力按照建議的條款和時間表完成交易，或者根本不能完成交易；投標要約條件是否得到滿足；FlexION是否有足夠的股東在交易中持有他們的股份；可能對Flexion和/或與交易相關的其他公司提起的法律訴訟的結果；未能(或延遲) 提出競爭性報價的可能性；與收購相關的風險，例如業務不能成功整合的風險，這樣的整合可能會更加困難, 交易耗時或成本高於預期，或者交易的預期收益不會發生；與Flexion及其產品的未來機會和計劃相關的風險，包括Flexion及其產品預期財務業績的不確定性，包括是否會實現里程碑；擬議交易中斷，使一切照常開展業務或與客户、員工或供應商保持關係變得更加困難；以及發生任何可能導致終止交易的事件、變更或其他情況如果Pacira不能像財務分析師或投資者預期的那樣迅速或達到預期的擬議交易的預期收益，Pacira股票的市場價格可能會下跌；全球範圍內的新冠肺炎(冠狀病毒)疫情和相關的全球經濟狀況對Pacira和/或Flexion的業務和運營業績的影響； Pacira在支持EXPAREL和iovera°商業化方面的銷售和製造努力的成功；速度 EXPAREL和iovera°潛在市場的規模和增長，以及Pacira服務這些市場的能力；Pacira計劃將EXPAREL和iovera°的使用擴展到更多適應症和機會，以及EXPAREL和iovera°的任何相關臨牀試驗的時機和成功；成功將任何未來收購整合到Pacira現有業務的能力, 包括Flexion；以及Pacira遞延納税資產的可回收性，以及Pacira和Flexion最近的10-K表格年度報告以及Pacira和Flexion定期提交給證券交易委員會的其他文件中討論的其他因素。在Pacira和Flexion的最新年度報告(Form 10-K)和Flexion定期提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論了這些因素。此外，本通訊中包含的前瞻性陳述代表Pacira和/或Flexion(如果適用)截至本通訊之日的觀點。重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表示或暗示的結果大不相同。因此，Pacira和Flexion預計後續事件和發展將導致其各自的觀點發生變化。然而，雖然Pacira或Flexion可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但Pacira或Flexion均明確表示不承擔任何義務，除非法律要求。這些前瞻性陳述不應依賴於，因為它們代表Pacira或Flexion在本通信日期之後的任何日期的觀點。

此通信中描述的要約尚未開始，此通信既不是推薦，也不是購買要約，也不是邀請出售Flexity普通股或任何其他證券的要約。在要約開始之日，Pacira和買方將按計劃向SEC提交投標要約聲明，包括購買要約、一封傳送信和相關文件，並將通過Flexion向SEC提交時間表為14D-9的招標/推薦聲明。購買股票的要約僅根據購買要約、傳送函和作為時間表的一部分提交的相關文件提出。請投資者和證券持有人閲讀投標要約材料(包括購買要約、一封傳送函和相關文件)和附表14D-9中關於要約的徵求/推薦聲明，因為它們可能會不時修改或補充，因為它們包含投資者和證券持有人在作出任何有關投標股票的決定之前應考慮的重要信息，包括要約的條款和條件。投資者和證券持有人可以在SEC維護的網站www.sec.gov或通過直接向要約信息代理提出此類請求(將在投標要約聲明中註明)，免費獲得這些聲明(如果可用)和提交給SEC的其他文件的副本。投資者和證券持有人還可以免費獲得Flexion公司網站ir.fleionTreateutics.com網站“投資者”欄目下通過Flexion公司提交或提交給證券交易委員會的文件。投資者和證券持有人也可以免費獲得, 這些文件由Pacira在其網站Investor.pacira.com的“投資者”部分提交或提供給證券交易委員會。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

這是協議和合並計劃(本“協議”)由Pacira BioSciences，Inc.、特拉華州一家公司 (“母公司”)、Oyster Acquisition Company Inc.(特拉華州一家公司和母公司(“買方”)的全資子公司) 和特拉華州一家公司(“本公司”)的Flexion Treeutics，Inc.於2021年10月11日(“協議日期”)簽訂並簽訂。本協議中使用的某些大寫術語應具有第1條中賦予此類術語的含義。

鑑於，母公司已同意促使買方開始現金收購要約(根據本協議可不時修訂，該要約) 以現金(扣除適用的預扣税，不含利息)以現金收購公司普通股的全部流通股(“股份”)，價格為(I)每股8.50美元(該金額，或根據要約支付的任何更高金額，為“基本對價”)，扣除適用的預扣税，且不含利息，以及(Ii)一股現金(扣除適用的預扣税金，且不含利息)，以現金形式收購(I)每股8.50美元(該金額，或根據要約支付的任何更高金額，為“基本對價”)。在實現或有價值權協議(“CVR對價”，連同基本對價，“要約價”)規定的某些里程碑時收到一筆或多筆或有付款，按本協議規定的條款和條件支付。

鑑於，在完成要約後，買方將在實際可行的情況下儘快與本公司合併(“合併”)，公司繼續作為合併中的尚存公司和母公司(“尚存公司”)的全資子公司，按照本協議規定的條款和條件，每股已發行和流通股(除除外的股份和持不同意見的股份)應轉換為以下權利：(I)除排除的股份和持不同意見的股份外，每一股已發行和已發行的股份(除除外的股份和持不同意見的股份)應轉換為根據本協議所載條款及條件及根據DGCL及(Ii)本公司將因合併而成為母公司的全資附屬公司。

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已(I)確定本協議和交易(包括要約和合並)對本公司及其股東公平且符合其最佳利益，(Ii)批准本公司簽署、交付和履行本協議並完成交易，(Iii)議決合併應根據DGCL第251(H)條完成，及(Iv)議決建議本公司股東根據要約向買方投標其股份(“公司董事會建議”)。

鑑於，買方董事會認為本協議是可取的，母公司和買方各自的董事會已批准本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成，包括要約和合並。

鑑於，母公司、買方和本公司均在此確認並同意，合併應根據DGCL第251(H)條進行，在滿足本協議規定的條件後，應在要約接受時間後在切實可行的範圍內儘快完成合並。

鑑於，作為母公司和買方願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，本公司或其關聯公司的某些董事和高管與母公司和買方訂立投標和支持協議(各自為“支持協議”)，據此，該等股東已同意在要約中向買方提供股份。

現在因此，考慮到前述內容和本協議中包含的相互契諾和協議，並打算在此受法律約束，母公司、買方和本公司特此達成如下協議：？

“可接受的保密協議”是指與公司達成的任何協議，該協議或者是(A)在本協議簽署和交付之時生效，或者(B)在本協議簽署和交付之後生效，在這兩種情況下，都包含條款，該條款要求接收公司或與其有關的重大非公開信息的任何交易對手(及其任何關聯公司和代表)對此類信息保密；提供, 然而，在第(B)條的情況下， (I)其中所載的條款總體上對本公司的有利程度不遜於不披露協議的條款(雙方同意該協議不需要包含任何禁止提出任何收購建議的“停頓”或類似條款)及(Ii)該等協議不包含任何禁止本公司履行本協議項下義務的條款。

“收購建議” 指交易法第13(D)條所指的任何人(母公司及其附屬公司除外)或“集團”提出的任何建議或要約，涉及(A)收購或許可公司的資產等於或超過公司合併資產的20%或以上，或公司綜合收入或綜合收益的20%或以上可歸因於該資產的任何(A)收購或許可；(B)發行或收購；(B)發行或收購(A)收購公司的資產相當於公司合併資產的20%或更多，或公司綜合收益的20%或以上可歸因於該資產的任何建議或要約；(B)發行或收購；(B)發行或收購公司的資產等於或超過公司合併資產的20%或更多；(C)收購或對被收購公司的任何產品或候選產品的全部或幾乎所有權利的獨家許可；(D)資本重組、要約收購或交換要約，如果完成將導致任何個人或集團實益擁有20%或更多已發行股份，或(E)合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及本公司的類似交易

“附屬公司” 對任何人而言，是指直接或間接控制該人、由其控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，“控制”(及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理方向或政策的權力，無論是通過證券所有權或合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式。

“反腐敗法” 指1977年的“反海外腐敗法”、1986年的“反回扣法”、2012年的英國“反賄賂法”和中華人民共和國的“反賄賂法” 或任何具有類似效力的適用法律。

“反壟斷法” 指經修訂的“謝爾曼法”、經修訂的“克萊頓法”、經修訂的“高鐵法案”、“聯邦貿易委員會法”(經修訂)、州反壟斷法以及由政府機構頒佈的旨在維護或保護競爭、禁止和限制限制貿易或壟斷的協議、企圖壟斷、限制貿易和濫用支配地位或防止收購、合併的所有其他適用法律(包括非美國法律)。其影響可能是削弱或阻礙競爭，或傾向於創造或加強主導地位，或造成壟斷。

“營業日” 是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市銀行關閉的日子外的其他日子。

“CARE法案” 指可不時修訂的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”，以及任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局第2020-22號通知)，或任何其他法律、行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的“關於在持續發生的新冠肺炎災難中推遲繳納工資税的備忘錄”)、美國國税局第2020-65或2021-11年通知，以及美國國税局第2020-65或2021-11號通知，以及美國國税局第2020-65或2021-11號通知，以及美國國税局第2020-65或2021-11號通知，以及美國國税局第2020-65或2021-11號通知，以及包括州、地方或非美國法律的任何可比條款，以及來自任何政府機構的任何相關或類似命令或聲明 )。

“情況變化” 指截至協議日期，公司董事會既不知道也不能合理預見的與公司有關的任何重大事件或發展或重大變化，且與(A)任何收購提案或(B)與母公司、買方或其任何關聯公司有關的任何事件、變化或情況無關。

“公司合夥人”(Company Associate) 指作為任何被收購公司或其獨立承包商、顧問或董事的每名高管或其他員工或個人。

“公司合同” 指被收購公司為當事一方或任何被收購公司或其任何資產受法律約束的任何合同。

“公司可轉換債券”是指根據契約發行的2024年到期的3.375%可轉換優先債券。

“公司披露日程表”是指公司根據本協議的要求編制並在協議日期向母公司提交的披露日程表。

“公司員工協議”是指(A)任何被收購公司和(B)任何公司聯營公司之間的管理、僱傭、遣散費、留任、交易獎金、控制權變更、諮詢、搬遷、遣返或外派協議或其他合同。

“公司股權計劃”(Company Equity Plan) 指修訂後的公司2013年股權激勵計劃。

“公司員工持股計劃”(Company ESPP) 指修訂後的公司2013年員工購股計劃。

“公司知識產權” 指由任何被收購公司使用、持有以供使用、擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司租賃”(Company Lease) 指任何公司合同，根據該合同，任何被收購公司向他人租賃或轉租租賃不動產。

“公司貸款協議”(Company Loan Agreement) 指本公司、硅谷銀行(代理)、MidCap Financial Trust、MidCap Funding IV Trust、MidCap Funding XIII Trust和其他貸款方之間於2019年8月2日修訂並重新簽署的某些協議，於2020年5月18日和2021年7月30日修訂。

“公司選擇權” 指根據公司股權計劃或公司優先計劃購買公司授予的股份的選擇權。

“公司優先計劃”(Company Prior Plan) 指修訂後的公司2009年股權激勵計劃。

“Company RSU” 指根據公司股權計劃或公司優先計劃授予的限制性股票單位獎勵(為免生疑問，包括任何此類基於業績的限制性股票單位獎勵)。

“同意” 指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。

“或有價值權利”指根據或有價值權利協議及本協議，每股股份一項或有價值權利，並受適用的公司購股權或公司RSU所規限，代表有權根據或有價值權利協議及本協議收取一項或多項里程碑付款(該術語在或有價值權利協議中使用) 。

“或有價值權利協議”是指在要約接受時間和生效時間較早時，由母公司和權利代理在或早於要約接受時間和生效時間(以較早者為準)簽署並交付的實質形式為本協議附件C 的某些或有價值權利協議。

“合同” 指任何書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、諒解、文書、債券、債權證、票據、期權、認股權證、保修、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾 (在每種情況下，正常業務流程採購訂單除外)。

“新冠肺炎措施” 是指任何政府機構(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)或任何美國行業組織在每個案例中發佈的與新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而發佈的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、自動減支、安全或其他法律、指令、指南或建議，在每種情況下，均指與新冠肺炎相關或因應新冠肺炎而由任何美國行業組織頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家中”、關閉、自動減支、安全或其他法律、指令、指導方針或建議。

“債務承諾書” 指買方與摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)或買方批准的其他貸款人之間簽署的任何已籤立的優先擔保貸款承諾書和相關費用承諾書，以便在符合其中的條款和條件的情況下，提供其中規定的金額的債務融資(“債務融資”)。

“債務融資來源” 是指任何債務融資的貸款人、代理人、承銷商、承諾方和安排人，及其各自的關聯方和代表人及其繼承人和受讓人，包括通過與之相關的聯合協議、契約或信貸協議的任何繼承人或受讓人。

“員工計劃” 是指任何工資、獎金、假期、遞延薪酬、激勵性補償、股票購買、股票期權、限制性股票、影子股票、股票增值權、僱傭、諮詢、獨立承包商、遣散費、解僱工資、控制權變更、死亡或傷殘津貼、住院、醫療、人壽或其他保險、自助餐廳、靈活福利、補充失業津貼、分紅、養老金、退休計劃或其他補償或福利計劃、政策、計劃、實踐、協議“根據ERISA第3(3)條的定義，無論是否符合ERISA的規定)(I)任何被收購公司(或任何被收購公司是其中一方)為任何現任或前任公司聯營公司(或任何此類個人的配偶、家庭伴侶、受扶養的或受益人)的利益而發起、維持、出資或要求出資的，或(Ii)任何被收購公司已經或合理地預期對其負有任何責任(包括

“產權負擔” 指任何留置權、質押、抵押、擔保、產權負擔、債權、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或其他類似的限制(包括對任何擔保的投票權的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的任何使用的任何限制以及對

“實體” 是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。

“環境法” 指與污染或保護人類健康、工人健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅排放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的任何法律或法規。

“僱員退休收入保障法”(ERISA) 指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“除外股份” 是指根據本協議第3.5(A)(I)節和第3.5(A)(Ii)節註銷的股份。

“政府授權” 是指任何(A)由任何政府機構或根據任何法律或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的許可證、執照、證書、特許經營、許可、變更、許可、登記、資格或授權，或(B)與任何政府機構簽訂的任何合同下的權利。

“政府機構” 指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區； (B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；或(C)任何性質的政府或半政府機構，包括任何政府部門、部門、機構、委員會、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體以及任何法院、仲裁員或其他仲裁庭。

“危險材料” 是指任何環境法所列、管制或定義的廢物、材料或物質，包括任何污染物、化學物質、危險物質、危險廢物、特殊廢物、固體廢物、石棉、黴菌、放射性物質、多氯聯苯、多氟烷基物質、石油或石油衍生物質或廢物。指根據任何環境法列出、管制或定義的任何廢物、材料或物質，包括任何污染物、化學物質、危險物質、危險廢物、特殊廢物、固體廢物、石棉、黴菌、放射性物質、多氯聯苯、多氟烷基物質、石油或石油衍生物質或廢物。

“高鐵法案”(HSR Act)指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

“負債” 指(A)對另一被收購的公司以外的任何人所欠的借款債務(包括髮行任何債務擔保)，(B)由票據、債券、債權證或類似合同證明的對公司以外的任何人的債務，(C)與信用證和銀行承兑匯票(用作租賃擔保的未開立信用證除外)、銀行擔保、擔保債券和類似票據有關的任何義務，(C)有關信用證和銀行承兑匯票(用作租賃擔保的未開立信用證除外)、銀行擔保、擔保債券和類似票據的任何義務；(C)有關信用證和銀行承兑匯票(用作租賃擔保的未開立信用證除外)、銀行擔保、擔保債券和類似票據的任何債務。(E)任何證券化交易；(F)任何利率、掉期、貨幣掉期、利率合約或類似安排下的債務；或(G)對任何人(並非另一家被收購公司)(A)至(F)條所述的任何該等債務的任何擔保(在任何情況下，支付給行業債權人的賬款和在正常業務過程中產生的應計費用除外)。

“本公司可轉換票據”(Indenture) 指本公司與作為受託人的全國富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間於2017年5月2日簽署的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本公司可轉換票據。

“知識產權權利”是指幷包括根據世界上任何司法管轄區的法律可能存在或創設的下列所有類型的過去、現在和將來的權利：(A)與原創作品相關的權利，包括獨家使用權、版權、道德權利、軟件、數據庫和麪具作品；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和其他來源標識符、域名和URL以及類似權利和任何商譽；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和其他來源標識符、域名和URL以及類似權利和任何商譽(C)與商業祕密、專有技術、發明、發明披露、方法、過程、協議、規範、技術和其他形式的技術有關的權利；(D)專利和工業產權；(E)各種類型和性質的知識產權的其他專有權利；(F)公開權；以及(G)(A)至(F)款所指任何權利的所有註冊、續展、延期、組合、法定發明註冊、條款、替代、複審、續展、部分續展、分派或補發以及申請 (無論是否以有形形式，包括上述任何權利的所有有形實施，如樣本、研究和摘要)，以及起訴和完善上述任何權利的所有權利通過合同或其他方式獲得股權) 使用或以其他方式利用任何前述條款和所有訴訟理由，以及起訴或尋求因前述條款引起或與前述條款相關的其他補救措施的權利。

對於一個實體而言，“知識” 是指在對其直接下屬進行合理查詢後，該實體的執行官員對任何有關事項的實際瞭解。關於涉及知識產權的事項，Knowledge不要求任何此類實體的執行人員進行或已經進行、或獲得或已經獲得律師的任何自由操作意見或類似意見或任何註冊的知識產權許可搜索。

“法律”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律(包括普通法)、成文法、憲法、普通法原則、決議、命令、條例、法規、法令、判決、法令、規則、規章、規章、裁決或要求，由任何政府機構發佈、宣佈、頒佈、通過、公佈、實施或以其他方式生效。

“法律程序” 指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組展開、提起、進行或聆訊的任何訴訟、訴訟、指控、申訴、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聆訊、查詢、審計、審查或調查，或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、指控、申訴、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聆訊、查詢、審計、審查或調查。

“重大不利影響”是指對公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生或合理預期產生重大不利影響的任何單獨或總體影響；前提是， 不應將以下任何一項單獨或組合視為構成，並且在確定是否存在或合理預期會產生實質性不利影響時，不得考慮以下任何一項：

(I)一般影響美國或外國經濟、金融或證券市場，或政治、立法或監管條件的任何影響，或本公司經營的行業；

(Ii)因任何貨幣兑換、利率或通貨膨脹率或關税的價值波動而產生的或以其他方式與之有關的任何影響；

(Iii)因任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何更改(或建議的更改)所產生的任何效果，或因遵守任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)而採取的任何遵守或採取行動的任何效果；

(Iv)因任何恐怖主義行為、網絡恐怖主義(無論是否或由政府機構贊助)、敵對行動爆發、戰爭行為、貿易戰、國家或國際災難或任何其他類似事件(或上述任何事件升級)而產生或以其他方式有關的任何影響；

(V)任何天災、自然災害、不可抗力事件、天氣或環境事件、衞生緊急情況、流行病(包括新冠肺炎)或流行病(或上述任何事件的升級)以及任何政府或行業應對措施，包括任何新冠肺炎措施；

(Vi)公司股票的市場價格或交易量的任何變化或公司信用評級的任何變化；

(Vii) 公司未能達到內部或分析師的預期、預測、預測、指導或估計，包括公司的經營業績；

(Viii)因本協議和交易的談判、簽署、公告、懸而未決或履行而產生的任何效果或其他事項，包括與母公司、買方或其任何關聯公司或代表的身份有關的任何效果，或與此相關的事實和情況公司與其任何當前或潛在供應商、客户、批發商、服務商、分銷商、許可人的關係的任何損失或威脅損失或不利變化或威脅不利變化，股東或其他第三方(不包括第4.5節中包含的任何陳述或擔保，但須遵守公司披露明細表第4.5節中的披露)；

(Ix)因公司在母公司、買方或其任何關聯公司或代表的書面指示或批准下采取的任何行動，或公司明確要求採取的任何行動，或公司未能採取本協議條款明確禁止公司採取的任何行動(包括欠母公司未根據本協議要求給予同意的 )而產生的或以其他方式直接相關的任何效果；

(X)因父母或買方違反本協議而產生或與之相關的任何效果；以及

但前提是， 在第(I)至(Iv)款(新冠肺炎措施除外)的情況下，此類排除僅適用於與本公司經營的行業中規模類似的其他公司相比，該事項對本公司沒有重大不成比例的影響，在這種情況下，該影響僅在對本公司的該等重大不成比例的影響範圍內才予以考慮；(br}在第(I)至(Iv)條的情況下，該排除應僅在該事項對本公司造成重大不成比例影響的範圍內適用) 在本公司經營的行業中與本公司規模類似的其他公司；條件是，進一步，在第(Vi)款和第(Vii)款的情況下，在確定重大不利影響是否發生到本定義另一例外未排除的程度時，任何此類影響的根本原因(在本定義日期之後首次出現)可被視為。

“要約開始日期”是指買方開始要約的日期，符合交易法第14d-2條的含義。

“期權參考價格”是指緊接交易截止日期前一個交易日在納斯達克全球市場(或股票當時進行交易或報價的主要市場)的每股收盤價。

“命令” 就任何人而言，是指對任何人或其財產具有約束力或適用於該人或其財產的任何具有管轄權的政府機構發佈、頒佈、通過、頒佈或適用的任何命令、判決、決定、法令、公司誠信協議、暫緩起訴協議、和解協議、禁令、裁決、令狀、評估或其他類似要求。指對任何人具有約束力或適用於該人或其財產的任何命令、判決、決定、法令、公司誠信協議、暫緩起訴協議、和解協議、禁令、裁決、令狀、評估或其他類似要求。

“擁有的知識產權” 是指由任何被收購公司擁有或聲稱由其擁有或獨家授權給任何被收購公司的所有知識產權。

“母公司材料不利影響效應”是指將個別或整體阻止、實質性延遲或實質性損害母公司或買方完成交易的能力的任何影響。

“根據CVR里程碑付款”是指里程碑1金額、里程碑2金額、里程碑3金額、里程碑4金額或里程碑 5金額(視適用情況而定)，這些術語在或有價值權利協議中定義。

“允許的產權負擔” 是指(A)任何沒有拖欠的税款的產權負擔，或者其有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金；(B)任何代表客户、供應商、服務提供商和分包商在正常業務過程中的權利的產權負擔，根據有關各方作為當事一方的任何合同條款，或者根據商業或政府合同法的一般原則；；(C)在正常業務過程中，根據相關各方作為當事人的任何合同的條款，或者根據商業或政府合同法的一般原則，代表客户、供應商、服務提供商和分包商在正常業務過程中的權利的任何產權負擔已授予的業主留置權和類似的留置權(br}或在正常業務過程中產生的)，(C)在任何合同的情況下，此類合同條款或在正常業務過程中授予的任何非排他性知識產權許可中包含的限制轉讓或轉讓的產權負擔，(D)已在公司合併財務報表中為其設立適當準備金的任何產權負擔，(E)任何入站許可和任何出站許可。通行權、侵佔、限制、條件和其他在正常業務過程中招致或遭受的類似產權負擔，並且單獨或合計不會也不會對適用不動產的使用(或預期使用)、效用或價值造成實質性損害，或以其他方式對該地點目前或預期的商業運營造成實質性損害，或對此類不動產擁有管轄權的政府機構實施的分區、權利、建築和其他土地使用法規。

“個人數據” 指由被收購公司(或代表被收購公司的任何人)處理的構成“個人數據”、“個人信息”或適用法律定義的類似術語的信息。

“已處理”或“處理”是指對信息進行的任何操作，包括信息的收集、創建、接收、訪問、使用、處理、編譯、處理、分析、監控、維護、存儲、購買、銷售、傳輸(包括跨境)、轉移、保護、披露、刪除、銷燬或處置。

“註冊知識產權” 指在任何政府機構授權下注冊或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊面具作品、註冊商標、服務標誌和商業外觀、註冊域名以及針對上述任何內容的所有申請。

“釋放” 指任何存在、排放、溢出、滲漏、泄漏、淋濾、排放、注入、泵送、傾倒、處置、從任何來源向環境遷移或釋放有害物質，包括空氣、土壤、改善設施、地表水、地下水、下水道、化糞池系統、暴雨排水溝、公有處理廠或廢物處理、儲存或處置系統。

“代表” 指一個實體的董事、高級職員、僱員、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代理人、財務顧問、其他顧問和其他代表。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“附屬公司” 就任何人而言，是指該人直接或間接擁有或聲稱直接或間接擁有的任何實體，或登記在案的：(A)足以使該人在該實體的董事會或同等管理機構中選出至少多數成員的有表決權證券或其他權益，或(B)該實體至少50%的未償還股權或財務權益。(B)任何人直接或間接擁有或聲稱擁有的任何實體，或登記在案的：(A)足以使該人在該實體的董事會或同等管理機構中選出至少多數成員的有投票權證券或其他權益，或(B)該實體的未償還股權或財務權益的至少50%。

“高級報價” 表示善意按公司董事會(或其委員會)善意確定的條款在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後，合理地很可能根據其條款完成的書面收購建議，從財務角度看，對公司股東(以他們身份)來説比交易(考慮到此類收購的任何法律、法規、時間安排、融資和其他方面以及對本協議的任何修訂)更有利。提供，就“高級要約”的定義而言，收購提案定義中提及的“20%”應視為提及“80%”。

“收購法” 指任何“暫停”、“控制股份收購”、“公平價格”、“絕對多數”、“關聯交易”或“企業合併法規”或其他類似的州反收購法。

“税”指任何税種(包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税、特許經營税、資本利得税、總收入收入税、增值税、附加税、估計税、失業税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、物業税、營業税、預扣税、工資税、替代或附加最低税、利潤税、租賃税、許可證註冊税、環境税或任何關税、關税(br}或其他税、評估、收費、關税、費用、徵費或類似的政府機構徵收的税費)，無論是否有爭議，包括由任何政府機構或在任何政府機構的授權下徵收、評估或收取的任何利息、罰款或附加費。

“納税申報表”(Tax Return)指向或向任何政府機構提交或提交、或要求向任何政府機構提交或提交的與任何税款的確定、評估、徵收或支付及其任何修訂相關的任何申報表(包括任何信息申報表)、報告、報表、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息，或要求提交或提交給任何政府機構的任何申報表、報告、報表、聲明、預算、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息。

“交易” 指(A)本協議的簽署和交付，以及(B)本協議、或有價值權協議和支持協議(包括要約和合並)預期的所有交易。

“故意違約” 指公司、母公司或買方(視具體情況而定)故意採取行動或故意不採取行動(包括不採取行動)，其行動或不採取行動本身就構成了對本協議中任何協議或契約的實質性違反。無論違反本協議是行為的目的還是未能採取行動的目的(雙方一致認為，買方未按照本協議的條款購買所有有效投標(且未有效撤回)的股票應被視為“故意違約”)。(B)如果買方未按照本協議的條款購買所有有效投標(且未有效撤回)的股票，應視為“故意違約”)，而不管違反本協議的目的是什麼(雙方一致同意，買方未按照本協議的條款購買所有有效投標(且未有效撤回)的股票)。

(A)要約開始。但本協議不應在協議日期之後(但在任何情況下不得超過協議日期後十(10)個工作日)在實際可行的情況下根據第9條終止，買方應 (且母公司應促使買方)開始(在《交易法》第14d-2條規定的範圍內)開始要約(符合《交易法》第14d-2條的含義)，則買方應在協議日期之後(但在任何情況下不得超過協議日期後十(10)個工作日)開始(且母公司應促使買方)開始要約。

(B)要約條款和條件。買方和母公司有義務促使買方接受付款，併為根據要約有效投標(且未有效撤回)的任何股份付款受本協議條款和條件的約束，包括事先滿足最低條件以及滿足或放棄附件I 中規定的其他條件(統稱為“要約條件”)。該要約應以購買要約(“要約購買”)的方式進行，該要約包含本協議中規定的條款、最低條件和其他要約條件。買方明確保留(I)提高要約價格、(Ii)放棄任何要約條件和(Iii)對要約條款和條件進行不與本協議條款不一致的任何其他更改的權利；然而，前提是，除非本協議另有規定，未經公司事先書面同意，買方不得(A)降低要約價格，(B)更改要約中支付的對價形式，(C)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(D)除要約條件外對要約附加條件或要求，(E)以不利影響或合理預期會產生不利影響的方式修改或修改要約條件中的任何。單獨或合計，合理預期阻止或推遲要約的完成或阻止，推遲或削弱母公司或買方完成要約、合併或其他交易的能力，(F)修改、修改、更改或放棄附件I第(G)款中規定的最低條件、終止條件或條件， (G)終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期日， (G)(F)修改、修改、更改或放棄附件I第(G)款中規定的最低條件、終止條件或條件， (G)終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期日。除非符合第2.1(C)節或第2.1(D)或(H)節的規定，否則第2.1(D)或(H)節規定了根據交易法頒佈的規則14d-11 所指的任何“後續要約期”。

(C)報價到期和延期。該優惠最初計劃在東部時間晚上11：59之後一(1)分鐘到期，日期為二十(20)日)要約開始日期之後的營業日，按照交易法規則14d-1(G)(3)和規則14e-1(A)中規定的確定，除非母公司和公司另有書面協議(根據本協議條款將要約有效期延長的該日期或隨後的日期，即“到期日”)。根據第9條規定的雙方各自的解約權： (I)如果截至預定到期日，任何要約條件未得到滿足和放棄，買方可自行決定(未經本公司或任何其他人同意)將要約延長一次或多次，每次延期最多延長十(10)個工作日，以允許該要約條件得到滿足；(I)如果截至預定到期日，任何要約條件未得到滿足，買方可酌情(未經本公司或任何其他人同意)將要約延長一次或多次，每次延期最多延長十(10)個工作日；(Ii)買方應 (母公司應促使買方)不時延長要約(A)適用於要約的任何法律、SEC、其工作人員或納斯達克立場所要求的任何期限，以及(B)每次延期最多十(10)個工作日，直至根據HSR法案適用於完成要約的任何等待期(及其任何延長)到期或終止；以及(Iii)如果截至預定到期日，任何要約條件未得到滿足且未被放棄，應公司的要求，買方應(母公司應促使買方)將要約延長一次或多次次，每次延長最多十(10)個工作日，以允許滿足要約條件或要約條件；(Iii)如果截至預定到期日，要約條件未得到滿足且未被放棄，買方應(以及母公司應促使買方)將要約延長一次或多次，每次延長最多十(10)個工作日，以允許滿足該要約條件或要約條件；然而，前提是，在任何情況下，買方(1)均不需要將報價延長超過(“延期截止日期”)之前發生的時間：(X)本協議根據第9條和(Y)第一(1)條的規定有效終止 ^ST)緊接結束日期之後的工作日或(2)允許在未經公司事先書面同意的情況下將報價延長至延期截止日期之後。買方同意其不得，母公司不得允許或授權買方在任何預定到期日之前終止或撤回要約，除非本協議根據第9條終止。

(D)終止報價。如果本協議根據第9.1條終止，買方應立即(且在任何情況下，在終止後二十四(24)小時內)立即(以及母公司應促使買方)不可撤銷且無條件地終止要約，且不得根據要約收購任何股份。如果買方終止或撤回要約，買方應 (母公司應促使買方)迅速退還，並應根據適用法律，促使代表買方行事的任何託管機構將所有投標股份退還給其登記持有人。

(E)提供份文件。在實際可行的情況下，在要約開始之日(根據交易法第14d-2條的含義) ，母公司和買方應(I)按時間表向SEC提交關於要約的投標要約聲明(連同其所有修正案和補充，幷包括其證物、“時間表”) ，其中將包含購買要約作為證物或通過引用將其併入其中的、、相關傳送函的格式及其他與要約有關的慣常附屬文件，及(Ii)促使要約購買及相關文件分發予股份持有人。母公司和買方雙方同意使母公司或買方向SEC提交的明細表和所有證物(包括購買要約)、修正案或補充文件(統稱為要約文件)在所有重要方面都符合交易法和其他適用法律，並且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏重大事實，以便根據在其中作出陳述的情況作出陳述。本公司應及時向母公司和買方或母公司的法律顧問提供與本第2.1(E)條規定的任何行動相關的、要求或合理要求的有關本公司和本公司股東的所有信息，以使母公司和買方的每個都能履行其在本條款項下的義務。母公司、買方和公司均同意，如果其提供的用於要約文件的任何信息在任何重要方面變得虛假或誤導性，母公司、買方和公司均同意立即更正 , 母公司還同意採取一切必要步驟，按照適用的聯邦證券法律的要求，在每種情況下，採取一切必要步驟，使經如此更正的要約文件提交給證券交易委員會，並分發給股票持有人。在向美國證券交易委員會提交要約文件之前，應給予公司及其律師合理的機會對要約文件進行審查和評論。母公司和買方同意向公司及其律師及時通知母公司、買方或其律師可能從SEC或其律師那裏收到的有關要約文件的任何意見(無論是書面的還是口頭的)(通知應包括任何書面意見的副本)，母公司和買方應向公司及其律師提供合理的機會參與對SEC或其工作人員的任何此類評論的任何迴應，包括有機會參與與其進行的任何討論母公司、買方和公司均應迅速迴應SEC或其工作人員對要約文件或要約的任何意見。

(F)承兑；付款資金。根據本文指定的條款，且僅在滿足或放棄要約條件(在母公司或買方可免除的範圍內)的前提下，買方應，且母公司應促使買方在要約接受時間不可撤銷地接受付款，並在要約接受時間後儘快支付根據要約有效提交(且未有效撤回)的所有股份。在要約接受時間之後，買方應且母公司應安排買方不可撤銷地接受要約接受要約，並在要約接受時間後儘快支付所有根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份。在不限制第10.10條一般性的情況下，母公司應向買方提供購買買方根據要約有義務購買的任何股份所需的所有資金，並應促使買方及時履行本協議項下買方的所有義務。母公司和買方應，以及母公司和買方的每個應確保其各自的所有受控關聯公司將其持有的任何股份提交給要約。

(G)調整。如果在協議日期和要約接受時間之間，流通股因任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票，則要約價應進行適當調整，但應理解，為免生疑問，：;。(G)調整。如果在協議日期和要約接受時間之間，流通股因任何股票拆分、股票分紅、股票反向拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票第2.1(G)節的任何規定均不得解釋為允許公司採取本協議條款禁止的任何行動。

(A)附表14D-9。在買方開始發出要約(符合《交易法》第14d-2條的含義)並且母公司安排將該時間表提交給證券交易委員會後，公司應儘快向證券交易委員會備案，並在適用的聯邦證券法要求的範圍內，在每種情況下向股票持有人分發一份關於附表14D-9的投標要約徵求/推薦聲明 (連同任何證物、修正案或其他任何證物、修正案或其他文件)。在適用的聯邦證券法要求的範圍內，每種情況下，附表14D-9上的投標要約徵求/推薦聲明 (連同任何證物、修正案或附表14D-9) ，在7.1(B)節的約束下，應反映公司董事會的建議，幷包括DGCL第262(D)(2)節要求的通知和其他信息。本公司同意，其應使附表14D-9在所有重大方面均符合交易所法案和其他適用法律，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏為作出其中所述陳述所必需的重大事實，並根據其作出陳述的情況而非誤導性陳述。母公司和買方應及時向公司或其法律顧問提供或以其他方式向公司或其法律顧問提供與本第2.2(A)條規定的任何行動相關的所有信息，以使公司能夠履行本條款規定的義務。母公司、買方和本公司同意迅速更正其提供的用於附表14D-9的任何信息，如果該等信息在任何重大方面成為虛假或誤導性的，本公司還同意採取所有必要步驟，使如此更正的附表14D-9提交給證券交易委員會並傳播給股份持有人, 在適用的聯邦證券法要求的範圍內。在向SEC備案之前，母公司及其律師應有合理的機會對附表14D-9 進行審查和評論。公司同意就公司或其律師可能從SEC或其員工那裏收到的關於附表14D-9的任何意見(無論是書面或口頭的)及時通知母公司及其律師(其中通知應包括任何書面意見的副本)，公司應向母公司及其律師提供合理的機會，參與對SEC或其員工的任何此類評論的任何迴應，包括有機會參與與SEC或其員工就該等評論進行的任何討論。公司應及時回覆SEC 或其員工對附表14D-9的任何意見。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司董事會實施了公司不利變更建議或已正式決定這樣做，則本第2.2(A)節中公司的義務不適用。

(B)股東名單。公司應及時向母公司提供或應促使母公司迅速向母公司提供其股東名單、郵寄標籤和任何包含所有股票記錄持有人姓名和地址的現有清單或計算機文件，以及股票託管機構持有的股票的證券頭寸列表，每種情況下均應準確和完整，，並應向母公司提供此類附加信息(包括更新的股東名單、郵寄標籤和證券頭寸列表 )和此類其他信息。公司應及時向母公司提供或安排迅速向母公司提供其股東名單、郵寄標籤和任何包含所有股票記錄持有人的姓名和地址的列表或計算機文件，以及股票託管機構持有的股票的證券頭寸列表，每種情況下都應準確和完整地提供給母公司母公司和買方及其代表應對任何此類標籤、清單和文件中包含的信息保密，應僅在要約和合並中使用此類信息，如果本協議終止，應迅速交付，並應盡其合理努力促使其代表向公司交付(或銷燬)他們當時擁有或控制的所有副本以及此類信息的任何摘錄或摘要，如果公司提出要求，應立即向公司證明儘管本協議有任何相反規定，但如果公司董事會實施了公司不利變更建議或已正式決定這樣做，則本第2.2(B)節中公司的義務不適用。

第3.1節買方併入公司。根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL第(br})條第251(H)條，本公司與母公司將於生效時間完成合並，據此，買方將與本公司合併並併入本公司，買方將停止獨立存在，而本公司將繼續作為尚存的公司。

第3.2節合併的影響。合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在有效時間內，本公司和買方的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存公司，公司和買方的所有債務、責任和義務應成為尚存公司的債務、責任和義務。在不限制上述一般性的情況下，本公司和買方的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存公司，而公司和買方的所有債務、責任和義務均應成為尚存公司的債務、責任和責任。

(A)除非本協議已根據第9條終止，且除非公司、母公司和買方另有書面協議，否則合併的完成(“結束”)應在要約接受時間之後，在實際可行的範圍內儘快(但無論如何與要約接受時間相同)通過電子交換文件的方式遠程完成，除非根據第2.1(B)條的規定，在該日期前不能滿足或放棄第8.1條規定的條件。其中個案例不晚於第一個(1^ST)第8.1節規定的條件得到滿足或放棄的營業日。成交日期在本協議中稱為“成交日期”.”

(B)除本協議條款另有規定外，公司和買方應在實際可行的情況下儘快於截止日期向特拉華州州務卿提交或安排以DGCL適用條款要求的格式向特拉華州國務卿提交或安排提交關於合併的合併證書，並根據DGCL的適用條款籤立和確認該合併證書。(B)在符合本協議規定的情況下，本公司和買方應在實際可行的情況下儘快向特拉華州州務卿提交或安排提交關於合併的合併證書，其格式應符合DGCL的適用條款。合併應於向特拉華州州務卿提交合並證書的日期和時間或雙方書面商定並在合併證書中指定的較晚的日期和時間(該日期和時間為“生效時間”)生效。

(A)尚存公司的公司註冊證書應自生效時間起修改和重述，以符合附件A；

(B)自生效時間起，應修訂和重述尚存公司的章程，以符合附件B；

(C)尚存公司的董事應分別為在緊接生效日期前擔任買方董事的個人，直至其各自的繼任者獲正式選舉並符合資格，或其較早去世、辭職或被免職為止；及

(D)尚存公司的高級人員應分別是在緊接生效時間之前擔任買方高級人員的個人，直至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或其較早的死亡、辭職或免職。

(A)根據合併，在生效時間，母公司、買方、本公司或本公司的任何其他股東無需採取任何進一步行動：

(I)任何被收購公司在緊接生效日期前持有的任何股份(包括公司金庫持有的股份)將自動註銷和註銷，並不復存在，不提供任何代價作為交換；

(Ii)母公司、買方或母公司的任何其他直接或間接全資子公司在緊接生效時間之前持有的任何股票將自動註銷和註銷，並不復存在，不提供任何對價作為交換；(Ii)母公司、買方或母公司的任何其他直接或間接全資子公司在緊接生效時間之前持有的任何股票將自動註銷和註銷，不得以任何代價交換；

(Iii)除 (A)除外股份及(B)異議股份外，在緊接生效日期前發行及發行的每股股份，須轉換為收取現金收購價的權利，不計利息(“合併代價”)，但須按適用法律第3.6(E)節的規定預扣税款；及

(Iv)在緊接生效日期前已發行的買方每股普通股，每股面值0.001美元，須轉換為尚存公司的一(1)股普通股。

(B)若在協議日期至生效日期之間，流通股因任何股票拆分、分立或再分股、股票分紅、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票，則合併對價應適當調整。(B)如果在協議日期至生效時間之間，流通股因任何股票拆分、股票分紅、股票反向拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票，則合併對價應適當調整。

(A)在要約接受時間之前，母公司應指定本公司合理接受的銀行或信託公司作為股份持有人的代理 (“支付代理”)，以收取該等持有人根據第2.1(B)節和第3.5(A)(Iii)節有權獲得的代價，並擔任或有價值權利協議項下的權利代理(以該身份， “權利代理”)。在要約接受時間和生效時間較早發生時或之前，母公司和權利代理人應簽訂或有價值權利協議。支付代理協議母公司應根據該協議指定支付代理，其形式和實質應為公司合理接受。立即在要約接受時間之前，母公司應向付款代理存入或應促使存入足夠的現金，以支付根據第2.1(B)條應支付的現金對價，並向付款代理存入足以支付根據第3.5條應付的現金對價的現金(此類向付款代理存入的現金，統稱為 “付款基金”)；提供，該母公司不應被要求將與或有價值權利相關的資金交存權利代理，除非和直到根據或有價值權利協議的條款要求交存此類資金。支付資金不得用於支付要約中的總要約價和合並中的總對價之外的任何目的。支付基金不得用於支付要約中的總要約價和合並中的總對價；提供, 然而，，付款基金可由付款代理人按照存續公司的指示進行投資；提供, 進一步，此類投資應為(1)美利堅合眾國的債務或由其擔保的由穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或標準普爾公司(Standard&Poor’s Corporation)分別評級為A-1或P-1或更高評級的商業票據債務，(2)資本超過10億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票，或(3)經公認信用評級機構授予最高評級的貨幣市場基金。在任何此類情況下，(I)任何此類投資都不會免除母公司、買方或付款代理支付本第3條所要求的款項，以及(Ii)此類投資的到期日不會阻止或實質性延遲根據本協議進行的付款。

(B)在生效時間後立即 (但在任何情況下不得晚於生效後三(3)個工作日)，尚存公司應安排將郵寄給在生效時間根據第3.5(A)(Iii)節有權收取合併對價的股份記錄持有人；(1)如果是持證股份記錄持有人，則應以合理和習慣的形式郵寄(其中應規定交付應生效) ；(B)在生效時間後(但在任何情況下不得晚於生效後三(3)個工作日)，尚存公司應安排將郵寄給根據第3.5(A)(Iii)節有權收取合併對價的股份記錄持有人；證明該等股份(“該等股票”)的證書(“該等證書”)的遺失及所有權風險，只有在該等證書(或有效的代替該等股票的損失誓章)及(br}根據該等傳送函交出證書的使用指示)及(2)就簿記股份而言，有關交付有關該等簿記股份的“代理人訊息”的合理及慣常規定後，方會轉移至該等股份(“該等股票”)的權利及遺失風險(br})及(2)如屬簿記股份，則有關交付有關該等簿記股份的“代理人訊息”的合理及慣常規定方可轉移。在向付款代理人交出股票(或有效的代替損失的誓章)或簿記股票後，如果是有證書的股票，連同按照其指示傳遞、填寫並有效籤立的信件，以及根據該等指示可能合理地要求的其他文件，該股票或簿記股票的持有人有權以此為交換獲得以前由該等證書或簿記股票證明的每股股票的合併對價。該等股票或簿記股票的持有人有權以此作為交換，以換取該等股票或該等股票先前證明的每股股票的合併代價。, 該等證書及記賬股份即予註銷，不再有效。在為持有人的利益交出任何股票或記賬股票時，將不會就合併對價產生利息或支付利息。如果任何合併的對價要支付給一個人，而不是以前交出的證明股票登記在公司股票轉讓賬簿上的人的名字，那麼支付的條件是這樣交出的證書必須得到適當的背書或以其他方式以適當的形式進行轉讓，並且要求付款的人應該已經向登記持有人以外的人支付了因支付合並對價而需要的所有轉讓和其他類似税款。或須令尚存的公司信納該等税款已繳或不適用。有關簿記股份的適用合併對價只能支付給登記該等簿記股份的人。在按照本條款的規定交出之前，每股證書和賬簿股票應在生效時間後被視為僅代表第3.5節所設想的接受適用合併對價的權利。

(C)在有效時間後十二(12)個月後的任何時間，尚存公司有權要求付款代理人向其交付已提供給付款代理人但未支付給證書持有人或記賬股票持有人的任何資金(包括付款代理人就所有付款資金收到的所有利息和其他收入)，此後，該持有人有權向尚存公司(遺棄財產除外)尋求幫助。本公司僅作為其一般債權人就其持有的股票或賬簿股份適當交出時可能支付的合併代價支付合並代價(br})。儘管有上述規定，尚存公司或付款代理均不向持有股票或簿記股份的任何持有人就該等股份根據任何遺棄財產、欺詐或其他類似法律向公職人員交付的合併代價承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，在該等金額原本會轉移到任何政府機構或成為任何政府機構的財產時，該等持有人仍未認領的任何款項應成為倖存公司或其指定人的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的所有產權負擔的影響。

(D)於生效日期營業時間結束時，本公司有關股份的股票過户登記簿將予結賬，此後將不再在本公司的記錄上登記股份過户登記。(B)於生效日期當日營業時間結束時，本公司與股份有關的股份過户賬簿將會結賬，此後將不再登記股份過户登記。自生效時間起及之後，緊接生效時間之前已發行股票的持有者將不再對該股票擁有任何權利，除非本協議另有規定或適用法律另有規定。

(E)付款代理人、權利代理人、母公司、買方、尚存公司和任何被收購公司的每一個均有權從根據本協議和或有價值協議應支付的任何金額中扣除和扣留適用税法要求的金額；(E)支付代理人、權利代理人、母公司、買方、尚存公司和任何被收購公司均有權從根據本協議和或有價值協議應支付的任何金額中扣除和扣繳適用税法規定的金額；提供, 然而，，除就公司期權或公司RSU向任何被收購公司的現任或前任員工支付款項外，買方、付款代理、權利代理、尚存公司或被收購公司(視情況而定)在做出任何此類扣除或扣繳之前，應向適用的收款人提供有關該扣減或扣繳的通知，並在適用法律允許的範圍內與該收款人進行合理合作，以獲得此類扣減或減免或扣繳。在扣除和扣繳該等款項的範圍內，每位付款人應採取一切必要行動，以確保任何扣留的款項都能及時和適當地匯至適當的政府機構，並且根據本協議，如此匯出的款項在任何情況下都應視為已支付給本應獲得該等款項的人。

(F)如任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章，並在尚存的公司提出要求時，由該人郵寄保證書，保證金的數額由母公司指示的合理的數額，以補償可能就該證書向父母、買方、尚存的公司或其各自的任何附屬公司提出的任何索賠(支付代理人將支付(減去根據第3.6(E)節有權被扣除或扣留的任何金額)，以換取該證書遺失、被盜或銷燬，該證書將按照本條第3條的規定，就該證書以前代表的股份支付適用的合併對價。

(G)儘管本協議有任何相反規定，通過存託信託公司(“DTC”)持有的無憑證股份的持有人將不會被要求向付款代理人提供證書或籤立的轉讓書，以收取該持有人根據第3.5(A)(Iii)條有權收取的款項。

(H)在生效時間之前，母公司、買方和公司各自將與付款代理人和DTC 合作建立程序，目的是付款代理人將在第一天(1)向DTC或其指定人轉交程序^ST)截止日期後的營業日通過電匯立即可用資金的現金金額，相當於(I)DTC或該代名人在緊接生效時間之前登記持有的股票數量(不包括股票和持不同意見的股票)，乘以(Ii)合併對價。

第3.7節持不同政見者的權利。儘管本協議有任何相反規定，但在緊接生效時間之前已發行的股票，以及根據DGCL第262條有權要求評估權的持有人持有的已按照DGCL第262條規定的時間和方式適當行使和完善了他們各自對該等股票的評估要求，截至生效時間，他們在DGCL項下的此類評估和付款的權利並未有效撤回或喪失(“持異議的股票”)。自動取消並停止存在，其持有人僅有權就該等股份獲得根據DGCL第262條確定的對價；前提是，如任何該等持有人未能履行或已有效地撤回或喪失該持有人根據DGCL的評估及付款權利，則該等持有人的股份將被視為自生效時間起已轉換為收取合併代價的權利(減去根據第3.6(E)節有權扣除或扣留的任何款項)，而該等股份不應被視為異議股份。在生效日期後十(10)天內，尚存公司應向持異議股份的每位股東提供第二(2)^發送) DGCL第262(D)(2)條規定的通知。本公司應立即通知母公司本公司收到任何股份評估要求、撤回該等要求以及根據DGCL第262條向其送達的任何其他文書，每種情況下均應在生效時間之前發出通知。除非本協議根據第九條終止，否則母公司和買方有權指導和參與與該等要求有關的所有談判和程序，且未經母公司和買方事先書面同意，公司不得就任何該等要求達成和解、提出和解或支付任何款項，或同意或承諾實施任何上述要求。

(A)在緊接要約接受時間之前未償還的每個公司期權應自動加速，並在緊接要約接受時間之前(視要約接受時間而定)自動加速並完全獲得並可行使。自生效時間起，由於合併而其持有人、母公司、買方或本公司沒有采取任何進一步行動，每股行使價格低於基本對價的公司期權在緊接生效時間之前未償還且未行使的將被註銷，並轉換為獲得現金的權利，金額等於的產品(A)在緊接生效時間之前，受該完全歸屬於金錢期權規限的股份總數，乘以(B)(X)基本對價的超出部分(如有) 減號(Y)該實物期權項下每股應付的行使價，金額須根據第3.8(D)節支付，及(Ii)緊接生效時間前，受該實物期權規限的每股股份一項或有價值權利(統稱為“實物期權對價”)。

(B)於生效時間，憑藉合併而其持有人、母公司、買方或本公司方面無須採取任何進一步行動，每股行權價等於或高於基本代價且低於於緊接生效時間前未償還的期權參考價(每個為“現金外期權”)的每股公司購股權，應於緊接生效時間之前註銷，並轉換為受惠權，於緊接生效時間前現金付款(如果有)等於(A)的產品(1)在緊接生效時間之前，受該現金外期權約束的股票總數，乘以(2)(I)基本代價的數額(如有)加上適用的每CVR里程碑付款加就先前賺取的該等現金外期權按CVR里程碑支付的任何款項超過(Ii)該等貨幣外期權項下每股應付的行使價減去(B)先前就該等貨幣外期權支付的總金額(“貨幣外期權對價”)，該金額須根據第3.8(D)節支付。儘管如上所述， (X)任何每股應付行權價等於或大於期權參考價的公司期權應在生效時間取消，而不會為此支付任何對價(無論是現金、或有價值權或其他形式) 無論是在生效時間之前還是之後，以及(Y)如果里程碑付款日期沒有發生，則不會就此支付任何款項(無論是以現金外期權對價或其他形式支付)

(C)截至要約接受時間之前未償還的每個公司RSU應自動加速並在緊接要約接受時間之前(視要約接受時間而定)完全歸屬。自生效時間起，由於合併，在沒有股東、母公司、買方或本公司採取任何進一步行動的情況下，在緊接生效時間之前作為未償還的每個公司RSU將被註銷，並轉換為有權獲得以下兩項權利：(I)等額的現金到…的產品(A)在緊接生效時間之前，可發行予該RSU公司以結算的股份總數，乘以(B)基本代價，金額須根據第3.8(D)條、及(Ii)就每股可發行股份支付一項或有價值權(“RSU代價”)，以結算予該公司RSU。

(D)在有效時間後的合理可行範圍內儘快(但不遲於(I)有效時間後十(10)個工作日或(Ii)第一(1)個工作日中的較晚者^ST有效時間後的工資單日期)，母公司應或應促使尚存的公司通過尚存的公司的工資單或其他適當賬户支付或安排支付根據第3.8(A)(I)節就現金期權支付的現金對價總額和根據第3.8(B)(I)節就公司RSU支付的現金對價總額，在任何一種情況下，母公司應或應促使尚存的公司通過其工資單或其他適當賬户支付或安排支付根據第3.8(A)(I)節就現金期權支付的現金對價總額和根據第3.8(B)(I)條就公司RSU支付的現金對價總額。由被收購公司的現任或前任員工持有(扣除適用法律根據第3.6(E)節要求扣除和扣繳的任何預扣税款)；然而，前提是，如果實物期權或公司RSU的持有人未收到該實物期權或公司RSU(視情況適用) 持有人以被收購公司僱員的身份繳納就業税，則根據第3.8節就該實物期權或公司RSU支付的實物期權對價或RSU對價(在任何一種情況下)均應存入支付基金，並由付款代理人在在里程碑付款日期(如果有)後儘快付款，但在不遲於實現適用里程碑的日曆年度後的日曆年度3月15日的情況下，母公司應付款，或應促使付款，根據第3.8(D)節和，根據第3.8(D)節和項就所有其他貨幣外期權對價支付的任何貨幣外期權對價，持有人以公司僱員的身份收到的任何貨幣外期權對價(扣除適用法律根據第3.6(E)條要求扣除和扣繳的任何預扣税金後)，是為了就業税目的而收取的，是以該持有人作為公司員工的身份收到的，用於繳納就業税(扣除適用法律根據第3.6(E)條要求扣除和扣繳的任何預扣税款)，以及就所有其他貨幣外期權對價支付的任何貨幣外期權對價。將根據第3.8(B)節支付給該等持有者的金額存入付款基金，由付款代理人進一步分配給持有該等現金外期權的持有者。將向現金期權和公司RSU的任何持有人發行的或有價值權利的條款，以及就此支付任何款項的情況應僅受或有價值權利協議管轄。

(E)在截止日期之前，本公司應採取所需的一切合理行動，以(I)在緊接截止日期前終止本公司ESPP，(Ii)如果截止日期在根據本公司ESPP 存在的任何要約期結束之前結束，則本公司應根據本公司ESPP規定一個新的購買日期，該日期應為截止日期前兩(2)個工作日，以便自動行使尚未清償的股份。及(Iii)規定每名參與者於緊接生效時間前根據本公司ESPP的累計供款應於生效時間後(但不遲於(I)生效時間後十個營業日 (10)個營業日或(Ii)個營業日之前)在實際可行範圍內儘快退還予該參與者(但不遲於(I)生效時間後十個營業日 (10個營業日)或(Ii)，但不得遲於(I)生效時間後十個營業日 (10)營業日或(Ii)(根據本第3.8(E)節修訂的條款及條件) 在本條款3.8(E)規定的新購買日期自動購買的所有股票應根據第3.5條轉換為獲得合併對價的權利。

(F)在有效時間後的合理可行範圍內儘快(但不遲於(I)有效時間後十(10)個工作日或(Ii)第一(1)個工作日中的較晚者^ST(生效時間後的工資單日期)，母公司應或應促使尚存的公司通過尚存的公司的工資單支付或安排支付每個公司員工的公司ESPP 截至計劃終止時的未使用賬户餘額以現金分配給每位此類員工(扣除適用法律根據第3.6(E)條要求扣除和預扣的任何預扣税金後的淨額)，則母公司應向或安排尚存的公司支付或安排支付截至計劃終止時計算的未使用的公司ESPP 賬户餘額(扣除適用法律根據第3.6(E)條要求扣除和預扣的任何預扣税款)。

(G)在結案前，公司應在母公司事先審查後，採取一切合理必要的行動，以(I)提供並實施本第3.8條規定的交易。包括取得所有合理需要的批准及同意，並提交令母公司滿意的證據，證明本公司董事會或適用的董事會委員會已根據本第3.8節作出所有合理必要的決定以終止所有公司股票獎勵，及 (Ii)於緊接生效時間前終止每項公司股權計劃及公司優先計劃。雙方特此確認並同意，如果根據本協議的條款完成要約，則就公司股權計劃和公司先前計劃而言，要約構成“控制權變更” ，其中包含“控制權變更”或其他類似的條款，據此發行的所有已發行限制性股票將被視為在緊接要約接受時間之前歸屬。

第3.9節進一步操作。訂約方同意採取一切必要行動，使合併於要約完成後於切實可行範圍內儘快根據第3條生效，而毋須本公司股東開會或表決，一如DGCL第251(H)條所規定。如果在生效時間後的任何時間，母公司合理地確定為實現本協議的目的或授予尚存公司完全權利、所有權和佔有權以及買方和公司的所有權利和財產所必需或適宜的任何進一步行動，則尚存公司和母公司的高級管理人員和董事應被充分授權(以買方的名義、以公司的名義和其他方式)採取該行動。

除(A)本公司提交給SEC或由本公司提交給SEC並在2019年1月1日或之後、本協議日期之前根據交易所法公開提供的報告、聲明和其他文件中披露的情況外(其中“風險因素”、“前瞻性陳述”標題下包含或引用的任何披露以及包含或引用的任何其他披露除外) 在本協議日期之前，本條款中的任何條款均不適用於本條款的任何部分，但(A)本公司提交給SEC或由本公司向SEC提交併公開提供的報告、聲明和其他文件中披露的信息除外在本協議日期或之後、在本協議日期之前包含或引用的任何其他披露 (B)如公司披露時間表中所述(但受第10.13節的約束)，公司特此向母公司和買方作出如下聲明和保證：(B)如《公司披露日程表》中所述(但受第10.13節的約束)，公司特此向母公司和買方作出如下聲明和保證：

(A) 公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有所有必要的公司權力和授權(I)以其目前的業務方式開展業務和(Ii)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，除非該權力和授權的任何失效沒有也不會對個別或總體產生重大不利影響。本公司具備作為外國實體開展業務的資格或許可，並且在每一項業務中都具有良好的信譽。本公司有資格或獲得許可，可以作為外國實體開展業務，並且在每項業務中都具有良好的信譽。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，可以按照目前的業務方式開展業務，以及(Ii)按照其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產除非未能獲得如此資格、許可或良好信譽沒有也不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(B) 公司披露明細表第4.1(B)節列出了本公司的每一家子公司，並説明瞭組織的管轄範圍、每一家子公司股權的所有權百分比以及持有者。

(C)本公司的每家附屬公司均(I)根據其組織的司法管轄權法律正式組織、有效存在和信譽良好， (Ii)擁有所有必要的公司權力和授權(A)以其目前的業務方式開展業務，以及(B)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，除非任何失效的權力和授權沒有，也不會合理地預期會單獨擁有和使用該權力和授權重大的不利影響，以及(Iii)在其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內，具備作為外國實體開展業務的資格或許可，且信譽良好，除非未能獲得此類資格、許可或良好信譽沒有也不會產生重大不利影響(個別或總體而言)。除與被收購公司有關外，本公司及其子公司不擁有任何股本或任何除公司披露時間表第4.1(C)節確定的實體以外的任何其他實體。

第4.2節公司章程證書。本公司已向母公司或母公司代表交付或提供每家被收購的公司的公司註冊證書和章程以及其他章程和組織文件的準確而完整的副本，包括自協議日期起生效的所有修訂。(br}本公司已向母公司或母公司代表提供準確和完整的公司註冊證書和章程以及其他章程和組織文件的副本，包括在協議日期生效的所有修訂。

第4.3節授權；協議的約束性。公司有權訂立和交付並履行本協議項下的義務並完成交易。本公司董事會已(A)認定本協議及交易(包括要約及合併)對本公司及其股東公平且符合其最佳利益，(B)批准本公司簽署、交付及履行本協議及完成交易，(C)決議合併應根據DGCL第251(H)條完成，及(D)決議建議公司股東將其股份提交至未隨後以不利於母公司的方式撤回或修改。本協議已由本公司正式簽署和交付，並假設母公司和買方適當授權、簽署和交付，本協議構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守(I)有關破產、資不抵債和免除債務人的一般適用法律和(Ii)有關特定履約、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。

(A)本公司的法定股本包括：(I)100,000,000股公司普通股，其中50,320,366股已發行，於參考日期收市時已發行；及(Ii)10,000,000股本公司優先股，每股面值0.001美元，其中並無股份已發行或已發行。所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。公司披露附表第4.4(A)節列明本公司直接或間接持有的各附屬公司的法定及已發行股本(或其他股權) 及該等已發行股本(或其他股權)總額。

(B)(I)沒有任何流通股有權或受任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維持權或任何類似權利的規限；(Ii)沒有任何流通股享有本公司以為受益人的任何優先購買權；(Iii)沒有任何被收購公司的未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東有權表決的任何事項進行表決及(Iv)並無公司合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)任何股份。除本公司可轉換票據外，本公司並無任何義務，亦不受任何合約約束，根據該等合約，本公司無義務回購、贖回或以其他方式收購任何流通股或其他證券。公司普通股是根據證券法註冊的被收購公司的唯一未償還證券類別。除支持協議外，沒有任何關於任何股份投票的合同(包括任何投票信託) 。

(C)截至參考日期交易結束時的：(I)4,298,103股將根據已發行的公司期權發行； (Ii)1,976,567股將受制於或以其他方式交割與未償還的時間既得公司RSU相關的股票；(Iii)238,325股股票受制於或以其他方式交割與未償還的績效公司RSU相關的股票，假設這種以績效為基礎的公司RSU的業績目標水平 (Iv)108,062股估計須根據本公司ESPP(根據參考日期對一股股份的公平市值(本公司ESPP所指))購買未償還權利； (V)4,725,955股預留供根據公司股權計劃未來發行；(Vi)1,717,900股預留供根據本公司ESPP未來發行，及(Vii)7,514,937股預留供根據本公司ESPP未來發行，及(Vii)7,514,937股預留以供未來發行公司披露明細表第4.4(C)節包含一份真實、正確和完整的清單，包括(A)每個公司期權或公司RSU持有人的姓名，(B)受每個該等已發行公司期權和公司RSU約束的股票數量，(C)每個該等公司期權和公司RSU的歸屬時間表，(D)每個該等公司期權和公司RSU的授予日期, 及(E)每項該等公司購股權的每股行使價及到期日。本公司已向母公司或母公司代表交付或提供公司股權計劃和公司優先計劃的副本，其中包括截至協議日期尚未完成的公司股票獎勵以及證明該等公司股票獎勵的所有協議的格式。截至協議日期未償還的每個公司股票獎勵均已根據適用法律以及公司股權計劃和公司優先計劃(視具體情況而定)在所有重要方面作出。除第4.4(C)節和第4.4(B)節規定外，對於被收購公司，未發行、預留用於發行、已發行或授權的股票期權、限制性股票單位獎勵、股票增值、虛擬股票、利潤分享或類似權利或基於股權的獎勵。

(D)於參考日期收市時，本公司可換股票據本金總額為201,250,000美元。於參考日期收市，假設收市發生於該日期(併為假設目的假設收市前五(5)個交易日的股份交易價等於每個該等交易日的每股6.11美元 )，本公司可換股票據的換算率(定義見契約)將等於相當於每1,000美元已發行本金金額的37.3413股公司普通股。除交易外，並無事件、條件或發展導致本公司可換股票據項下的換算率作出調整。

(E)除根據本公司ESPP預留供未來發行的公司普通股股份、本公司ESPP項下的未償還購買權或本公司披露附表第4.4(E)節所載的未償還購買權外，截至參考日期，並無(I)已發行股本或任何被收購公司的其他股權，(Ii)未償還認購、期權、催繳、認股權證、權利或義務(不論目前是否可行使)以股票為基礎的履約單位或與任何被收購公司的任何股本、普通股、其他股權或其他證券的任何股份、普通股、其他股權或其他證券的價值相聯繫的或其價值以任何方式基於或派生的任何其他權利或義務；及(Iii)除與本公司有關的可換股票據、已發行證券、票據、債券、債權證、票據或可轉換或可交換為任何被收購公司的任何股本股份、普通股、其他股權或其他證券的責任。

(F)本公司每家附屬公司的所有已發行股本或其他有表決權證券或其所有權權益均已正式授權、有效發行、已足額支付且無需評估、已根據適用法律發行、不受或違反任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維持權、優先購買權、維護權、優先購買權或任何類似權利的限制或發行，並由本公司直接或間接受益。(F)本公司的所有已發行股本或其他有表決權證券或其所有權權益均已正式授權、有效發行、足額支付和免税、依照適用法律發行、不受任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維護權、優先購買權或任何類似權利的限制或發行。不受所有產權負擔和任何其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置此類股本或其他有表決權證券或所有權權益的權利的任何限制)，但證券法或其他適用證券法可能規定的可能具有普遍適用性的產權負擔和限制除外。

第4.5節不違反；反對。假設遵守DGCL、高鐵法案和納斯達克規則和法規的適用條款，本公司簽署和交付本協議以及本公司完成交易不會：(A)導致違反任何被收購公司的公司註冊證書、章程、章程或組織文件的任何規定；(B)任何被收購公司違反適用於該被收購公司或該等被收購公司適用的任何法律。或(C)與任何實質性合同相沖突、導致違約或構成違約，但第(B)和(C)條中的違約、衝突、違約或違約除外，因為這些違規、衝突、違約或違約沒有也不會合理地單獨或總體產生重大不利影響。據本公司所知，除交易所法案、DGCL、HSR法案、納斯達克規則和法規以及本公司所知的規定外，被收購的公司在與本協議的簽署和交付或本公司完成合並相關的交易結束之前的任何時間，均無需向任何政府機構發出通知、向其提交任何文件或獲得任何同意，但這些文件、通知、批准除外合理地可能會產生實質性的不利影響。

(A)自2019年1月1日起，本公司已及時提交或提交本公司要求向SEC提交或提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件 (包括證物和其中包含的所有其他信息)( “公司SEC文件”)。截至各自日期，公司SEC文件在所有重要方面都符合證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)的要求，並在此基礎上頒佈的SEC規則和法規適用於該等公司SEC文件，除非此類公司SEC文件中包含的信息已被後來提交的公司SEC文件修訂、修訂、修改或取代(在協議日期之前)。本公司提交或提供的證券交易委員會文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述的或陳述陳述所必需的重要事實根據這些文件作出陳述的情況，不具有誤導性。對於公司自2019年1月1日以來向證券交易委員會提交或提交的任何公司證券交易委員會文件，沒有公司高管未能根據薩班斯-奧克斯利法案第302或906條對該高管進行認證。

(B)在公司證券交易委員會文件中以引用方式包含或併入的綜合財務報表(包括任何相關的附註和附表)：(I)在所有重要方面均符合證券交易委員會公佈的適用於其的規則和規定；(Ii)按照美國公認會計原則(“GAAP”) 在所涵蓋的整個期間內一致適用(S-X法規允許的財務報表附註或，或未經審計的財務報表，如未經審計的財務報表，則為10-Q表格、8-K表格或《交易法》規定的任何後續表格)一致適用的原則編制；及(Iii)在各重大方面公平列報公司及其綜合附屬公司於其各自日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於其所涵蓋期間的經營業績及現金流(除未經審核財務報表須受不屬個別或整體重大的正常及經常性年終調整的腳註披露及正常及經常性年終調整所規限)外，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及本公司及其綜合附屬公司所涵蓋期間的經營業績及現金流均須公平列報(如屬未經審核財務報表，則須受不屬個別或整體重大的正常及經常性年終調整所規限)。

(C) 公司已設計並維持(自2019年1月1日以來一直維持)財務報告內部控制制度(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，足以為財務報告的可靠性提供合理保證。(C)本公司自2019年1月1日起一直維持財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)，以提供關於財務報告可靠性的合理保證。本公司(I)已設計並維持披露控制及程序 (如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，以提供合理保證，確保本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息均已記錄、處理、彙總並在證券交易委員會的規則及表格指定的期限內報告，並酌情累積並傳達至本公司的管理層，以便及時作出有關所需披露及披露的決定。根據本協議日期前對公司財務報告內部控制和披露控制程序的最新評估，向公司審計師和公司董事會審計委員會報告：(A)其財務報告內部控制設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點有可能在任何重大方面對公司產生不利影響尊重公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力，以及(B)任何違法行為或欺詐行為，無論是否存在重大影響，請注意本公司對財務信息的記錄、處理、彙總和報告的能力，以及(B)任何違法行為或欺詐行為，無論是否存在重大影響，尊重本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力，以及(B)任何違法行為或欺詐，這涉及在公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

(D) 公司不是任何證券化交易、表外合夥企業或任何類似合同(包括與本公司、與任何未合併的附屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間的任何交易或關係有關的任何合同)的一方，或有任何義務或其他承諾成為其一方。另一方面，公司與任何未合併的附屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)沒有任何義務或承諾成為任何類似合同(包括與本公司、與任何未合併的附屬公司之間的任何交易或關係有關的任何合同)。或任何“資產負債表外安排”(根據交易所法案下S-K法規第303(A)項的定義)，而此類合同的結果、目的或預期效果是避免在公司已公佈的財務報表或其他公司證券交易委員會文件中披露涉及公司的任何重大交易或重大負債。

(E)本公司須向證券交易委員會提交的與要約有關的每份文件(“公司披露文件”) (包括附表14D-9)及其任何修正案或補充文件，在提交、分發或傳播(視情況而定)時，在形式上應在所有重大方面都符合交易所法案的適用要求。公司披露文件在向美國證券交易委員會提交該等公司披露文件或其任何補充或修訂，以及該等公司披露文件或其任何補充或修訂首次分發或散佈給本公司股東時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中作出的陳述不具有誤導性。在要約文件提交給要約文件時和分發或散佈要約文件時，公司專門以書面形式向母公司或買方提供的有關公司和要約文件的信息將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使在其中作出的陳述不具誤導性，以供納入或納入的附表和要約文件中，以供參考納入和要約文件的附表中，並在分發或傳播要約文件時包含任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使中的陳述不具誤導性。儘管如上所述，本公司不會根據母公司或買方或其代表提供的信息在本公司披露文件中以引用方式納入或合併的陳述，對其中所作或以引用方式納入的陳述不作任何陳述。

(A)自資產負債表之日起至協議日期止，未發生任何單獨或合計已產生或可合理預期會產生重大不利影響的影響，以及

(B)自資產負債表之日起，被收購公司在正常業務過程中一直在所有重要方面運作(與交易、本協議或其他潛在戰略交易有關的事項除外)，並且，除公司披露明細表第4.7(B)節披露外，沒有任何被收購公司在協議日期之後未經母公司同意而採取任何違反第6.2(B)(V)條、第6.2(B)(Viii)條的行為、導致或允許採取任何行動。本協議第6.2(B)(Ix)節、第6.2(B)(X)節、第6.2(B)(Xi)節或第6.2(B)(Xii)節。

(A) 公司披露時間表第4.8(A)節規定(I)申請人/註冊人的姓名，(Ii)申請/註冊的管轄權， (Iii)申請或註冊號，以及(Iv)被收購公司全部、部分擁有或獨家許可的每一項註冊知識產權的任何共同所有人或專用許可人。此類註冊知識產權中包含的每一項專利和專利申請都按照美國的適用法律正確地確定了其權利要求的每一位發明人的姓名。截至協議日期，沒有任何性質的幹預、異議、補發、複審或其他程序 (初審程序除外)待決或據本公司所知受到書面威脅，其中《公司披露時間表》第4.8(A)節列出或要求列出的任何註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性、庫存或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。在本協議日期，沒有任何性質的幹預、異議、補發、複審或其他程序懸而未決，或據本公司所知，沒有任何書面威脅，其中任何註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性、庫存或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。已發佈的所有此類註冊知識產權：完全有效和有效；有效、存續和可執行；在所有實質性方面均符合所有適用法律的要求並得到維護。？

(B)被收購公司擁有並擁有被收購公司擁有的所有物質知識產權的所有權利、所有權和權益(除公司披露明細表第4.8(A)節披露的任何正式許可的公司知識產權的權利、所有權和權益外)，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，並且根據有效和可強制執行的協議，有權實踐被收購公司目前進行的業務運營所需的所有其他物質公司知識產權。並且，此類所有權或使用此類知識產權的有效權利不會因本協議的簽署、交付和履行或交易的完成而受到實質性的不利影響。不存在因實踐任何物質擁有的知識產權而產生的向任何其他人支付任何金額或提供其他對價的未償義務。任何公司聯營公司或其他人士(除公司披露時間表第4.8(B)(Ii)節披露的以外)對或在任何材料公司知識產權擁有或擁有任何索賠、權利(無論或目前不可行使)或權益。根據該公司聯營公司代表任何被收購公司的活動，單獨或與其他人以任何方式貢獻或參與創造或開發任何重大知識產權的每個公司聯營公司已簽訂書面協議，根據該協議，該公司聯營公司目前將此類活動產生的知識產權轉讓給被收購公司，並同意合理地為公司知識產權保密，並放棄獲得版税或其他補償或其他不可轉讓的所有權利。每名公司聯營公司均已簽訂書面協議，根據該協議，該公司聯營公司代表任何被收購公司的活動以任何方式貢獻、參與創造或開發任何重大知識產權，並已簽訂書面協議，根據該協議，該公司聯營公司目前將此類活動產生的知識產權轉讓給被收購公司，同意對公司知識產權進行合理保密據公司所知，, 所有公司聯營公司均遵守此類書面協議。

(C)沒有任何被收購公司使用任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員來創造任何知識產權，但未導致該政府機構或機構獲得對任何此類知識產權的所有權或實踐權利或收取使用費的權利的任何此類資金或設施或人員除外。(C) 沒有任何被收購公司使用任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員來創造任何知識產權，但未導致該政府機構或機構獲得任何此類知識產權或收取使用費的權利的資金、設施或人員除外。

(D) 本公司披露明細表第4.8(D)節列出了每一份許可協議，根據這些許可協議，每家被收購公司(I)擁有(A)併入或與被收購公司的任何產品或候選產品一起銷售或(B)對任何被收購公司具有實質性意義的(除第4.8(D)(I)(B)條的情況外)的任何轉讓協議、服務協議、臨牀服務協議或不起訴的任何重大知識產權的許可或選擇權或商業上可獲得的軟件即服務產品、現成軟件許可證) 或(Ii)已向被收購的公司擁有的任何重大知識產權授予許可證或選擇權或不起訴的約定(根據任何轉讓協議、服務協議、臨牀試驗協議或其他協議授予的任何非排他性、非永久性許可除外) 或(Ii)已向被收購的公司擁有的任何重大知識產權授予許可或選擇權或不起訴的約定。在每種情況下：(A)允許第三方僅使用該知識產權為被收購公司提供服務；和(B)是在正常業務過程中籤訂的)(每個“出境許可證”)。

(E) 被收購公司的業務運營以及任何被收購公司提供的產品和服務並未侵犯任何有效且可強制執行的註冊知識產權，或挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的且以前從未這樣做過的任何其他知識產權。據本公司所知，沒有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯其擁有的任何知識產權。截至協議日期，沒有任何針對任何被收購公司或被收購公司的法律程序懸而未決(或據本公司所知，受到威脅)，涉及任何實際、指控或懷疑的侵權、挪用或其他侵犯他人知識產權或公司知識產權的行為。據本公司所知，沒有任何人就任何侵犯、挪用或其他侵犯任何知識產權的行為向任何被收購公司提出任何賠償要求。自2019年1月1日以來，沒有一家被收購公司收到任何關於被收購公司實際、據稱或涉嫌侵犯他人知識產權、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的書面通知或其他書面通信。

(F)被收購的公司已採取合理的安全措施和其他措施來保護公司知識產權，包括防止未經授權的披露以及保護其商業祕密和其他技術信息的保密性、保密性和價值。沒有一家被收購的公司將被收購公司的任何重大商業祕密披露、交付或許可給任何其他任何人，但在正常業務過程中按照過去的做法向符合保密義務的公司聯營公司披露、交付或許可的除外。理所當然，每個有權訪問任何被收購公司機密信息的Company Associate都已與被收購公司簽訂了書面合同，要求該Company Associate保護此類機密信息。

(G)被收購公司現在不是，自2019年1月1日以來也不是任何行業標準機構或任何類似組織的成員、發起人或貢獻者，這些機構要求或有義務被收購公司授予或提供任何材料公司知識產權的任何許可或權利給任何其他人。(G)被收購公司現在也不是，自2019年1月1日以來也不是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或貢獻者。

(H)公司知識產權的任何均不受任何懸而未決或未決的命令或其他爭議處理的約束，該等命令或其他爭議處理對被收購公司實踐、轉讓、註冊或許可任何該等公司知識產權具有不利和實質性的限制。

(A)除個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響的情況外，每家被收購公司均維持商業上合理的程序和外部及內部政策，這些程序和政策符合管理個人資料的適用法律，並且旨在保護個人資料不受未經授權的訪問、使用和披露。

(B)除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，自2019年1月1日以來，每家被收購公司一直遵守(I)各自被收購公司有關個人資料安全、隱私、轉移和使用的外部和內部書面政策(視何者適用而定)；(Ii)適用於個人資料的法律；以及(Iii)所有適用的有關個人資料的公司合同。

(C)自2019年1月1日以來，除合理預期不會產生重大不利影響外，沒有任何被收購公司經歷任何未經授權訪問、獲取、盜竊、銷燬或披露個人數據的情況。自2019年1月1日以來，沒有一家被收購的公司被法律要求向數據所有者提供任何與未經授權披露個人數據相關的通知，也沒有一家被收購的公司提供任何此類通知。

(D) 沒有任何針對任何被收購公司的索賠懸而未決，或者據本公司所知，沒有針對任何被收購公司的書面威脅，指控違反了任何人的個人數據或任何適用於處理個人數據的法律。據本公司所知，自2019年1月1日以來，沒有任何被收購公司就其個人數據的保護、存儲、使用、披露和轉移接受任何政府機構的調查。

(E)自2019年1月1日以來，沒有任何被收購公司收到任何個人關於公司收集、處理、使用、存儲、安全和披露個人數據的重大書面索賠、投訴、查詢或通知。

(F)沒有被收購公司根據公司合同就任何個人數據作出任何承諾，該承諾將阻止買方及其關聯公司在交易結束後以與被收購公司目前使用或允許使用的方式基本相似的方式使用任何重大個人數據。

(A) 公司披露日程表第4.10(A)節確定了截至協議日期構成重要合同的每份公司合同。就本協議而言，下列公司合同中的每個均應被視為構成“材料合同”：

(I)任何公司合同，其條款要求或合理地可能要求被收購公司在截至2020年12月31日或2021年12月31日的財政年度或其後的任何財政年度向被收購公司支付或交付現金或其他對價，其預期價值超過25萬美元，且該被收購公司不能在沒有超過九十(90)天通知的情況下取消合同，也不能在沒有超過九十(90)天通知的情況下再支付款項(截至該日期提供的服務的付款除外)。不包括商業上可用的現成軟件許可證和軟件即服務產品，在正常業務過程中籤訂的普遍可用的專利許可協議、材料轉讓協議、服務協議、臨牀試驗協議和在正常業務過程中籤訂的非排他性出站許可證；

(Ii)任何公司合同，根據該合同，任何被收購公司有或有義務，在滿足某些條件先例後，被收購公司將在(A)達到法規或商業里程碑或(B)收到基於產品銷售的收入或收入的情況下，在十二(12)個月內以里程碑式的付款或特許權使用費共計支付超過10萬美元；

(Iii)與公司材料產品有關的任何公司合同，該合同包含條款，涉及或涉及(A)藥物開發、研究服務、試點計劃、臨牀試驗或其他測試計劃(在正常過程中籤訂的臨牀試驗協議除外)，包括任何材料合作、聯合開發或其他類似協議；(B)公司材料產品的營銷、供應、製造、商業化、採購或銷售(包括任何獨家供應、聯合促銷、銷售代表、銷售代表、經銷商或其他類似協議)或(C) 公司材料產品的定價或補償條款，在每種情況下，(1)根據第4.10(A)和(2)節另一個第款規定或合理地可能要求被收購公司在2021年12月31日財政年度或任何財政年度向被收購公司支付或交付預期價值超過100,000美元的現金或其他對價，否則不構成重大合同。條款要求或合理地可能要求被收購公司在2021年12月31日財政年度或任何財政年度向被收購公司支付或交付預期價值超過100,000美元的現金或其他對價。

(Iv)任何公司合同(A)限制任何被收購公司在任何實質性方面從事任何行業的自由或權利，在任何地點或行業使用任何材料公司知識產權或與任何其他人競爭，(B)包含被收購公司授予的任何 “最惠國”條款和條件(包括關於定價的條款和條件)，或(C)包含排他性義務或限制，或以其他方式限制被收購公司在以下方面的自由或權利向或為任何其他人分銷或製造任何產品或服務或任何技術或其他資產；

(V)構成合資、合夥、合作或類似利潤分享安排的任何公司合同；

(Vi)任何公司合同，根據該合同，被收購公司有義務(A)向任何公司聯營公司或任何此類公司聯營公司的任何配偶或繼承人支付任何遣散費、解約或類似付款，但適用法律要求的或每位受益人總共不超過10萬美元的遣散費、解僱或類似付款除外；(B)向任何公司聯營公司發放任何獎金、控制權變更、保留或類似付款或獎勵或(C)授予或加速授予或以其他方式修改任何公司股票獎勵，但公司股權計劃、公司優先計劃或任何其他公司員工協議中規定的加速授予除外；

(Vii)任何公司與任何關聯公司、董事、高管(該術語在交易法中定義)、持有5%或以上股份的公司的任何合同，或據本公司所知，與其任何關聯公司(被收購公司除外)或直系親屬( 可根據公司股票獎勵在沒有遣散費義務和公司合同的情況下可隨意終止的要約函除外)簽訂的任何公司合同；

(Viii)自2019年1月1日以來簽訂的任何公司合同，涉及收購或處置任何重大業務、任何人的重大數量的股票或資產或任何不動產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，但不包括在每種情況下在正常業務過程中授予的任何重大轉讓協議、臨牀試驗協議和非排他性許可；

(X)任何公司合同，該合同是與任何政府機構達成的和解、調解或類似協議，或經任何政府機構批准，根據該合同， (A)被收購公司在協議日期後將被要求支付任何貨幣義務，或(B)包含對被收購公司行為的重大義務或限制；

(Xi)與被收購公司的債務超過500,000美元有關的任何公司合同(無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)；

(Xii)公司或任何附屬公司是不動產的承租人、轉租人、被許可人、出租人、轉出租人或許可人的任何公司合同；

(Xiv)根據證券法S-K條例第601(B)(10)項由被收購公司提交(或被要求提交)作為證據的任何當前有效的其他公司合同，或根據證券法S-K條例第404 項要求披露的任何其他公司合同。

(B)截至協議日期，本公司已向母公司或母公司代表交付或提供每份材料合同準確且完整的副本，或在未經編輯的基礎上在證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)數據庫中公開提供該等材料合同。任何被收購公司或據公司所知，任何其他方均無實質性違約或重大違約行為，且據本公司所知，任何被收購公司或據本公司所知，任何其他方均未採取或未能採取任何行動，在通知或不通知、時間流逝或兩者均構成該重大合同項下的重大違約或重大違約，或根據該重大合同允許終止、修改或加速。每份材料合同對於本公司和據本公司所知的另一方而言都是有效的協議，具有約束力，並且具有完全的效力和效力。據本公司所知，每份重要合同均可由適用的被收購公司根據其條款強制執行，但須遵守(I)有關破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律，以及(Ii)有關特定履行、強制令救濟和其他衡平法補救的法律規則。自2019年1月1日至協議日期，沒有任何被收購公司收到任何關於違反或違約或違約的書面通知，該通知涉及任何重大合同項下的任何違約或違約行為，但違約或違約行為除外，這些違約或違約行為無論是單獨還是總體都不會產生重大不利影響。沒有一家被收購公司以書面形式放棄任何實質性合同下的任何權利，放棄這些權利本應或合理地預期具有, 無論是單獨的還是總體上的，都會產生實質性的不利影響。

第4.11節無未披露的負債。截至協議日期，被收購公司沒有任何性質的負債或義務(無論是絕對的、應計的、或有的、固定的或其他)，無論其類型是否需要在按照公認會計原則編制的合併資產負債表的負債欄中披露，但以下情況除外：(I)資產負債表上披露的負債；(Ii)根據本協議條款或與交易相關的負債或義務；(Iii)在正常業務過程中產生的與被收購公司在本公司合同項下的履約義務有關的負債( 被收購公司違反合同所產生的負債除外)；(Iv)自資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債；及(V)個別或總體上沒有也不會產生重大不利影響的負債。

第4.12節訴訟。截至協議日期，沒有針對任何被收購的公司的法律訴訟待決(或據本公司所知，受到威脅)，但已經或將合理預期會單獨或總體產生重大不利影響的法律訴訟除外。截至協議日期，被收購公司未受任何具有法律約束力的和解或命令的約束，個別或整體已造成或將合理預期會產生重大不利影響。截至協議日期，據本公司所知，除尚未或不會對個別或總體產生重大不利影響的任何調查或審查外，任何政府機構均未就被收購公司進行任何調查或審查，或正受到威脅。據本公司所知，任何政府機構均未就被收購公司進行任何調查或審查，或受到威脅，但任何調查或審查沒有或合理地預期不會產生重大不利影響。

第4.13節遵守法律。每家被收購公司都遵守所有適用的法律，自2018年1月1日以來，每家被收購公司都遵守所有適用的法律，但未能遵守法律的情況除外，而且自2018年1月1日至協議日期，沒有任何被收購公司收到任何懸而未決的違反法律的書面通知，據公司所知，沒有任何被收購公司被指控違反了任何懸而未決的法律，但在每一種情況下，除非有任何此類違反行為，否則不會產生實質性的不利影響合理地預計會產生實質性的不利影響。

(A)除無法合理預期個別或整體產生重大不利影響外，每家被收購公司均已向適用的監管機構(包括FDA或執行與FDA執行的職能類似的任何其他政府機構)提交所有要求的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交，包括但不限於不利的事件報告。除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均符合適用法律(或隨後提交的更正或補充)，且任何適用的政府機構均未就任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何缺陷。

(B)據本公司所知，除不合理地單獨或總體預期會產生實質性不利影響外，被收購公司贊助的所有臨牀前和臨牀研究均依照適用法律進行。截至協議日期，沒有被收購公司收到FDA或任何其他外國、聯邦或其他機構發出的任何書面通知或其他書面通信。州或地方政府或監管機構履行與FDA類似的職能，涉及需要終止、暫停或實質性修改此類研究或測試的任何正在進行的臨牀或臨牀前研究或測試。

(C)除不合理地個別或總體預期會產生重大不利影響外，任何被收購公司均未(I)向FDA或任何政府機構作出關於重大事實陳述的不真實陳述，(Ii)未能披露要求向FDA披露的重大事實，或(Iii)犯下任何其他行為、作出任何陳述或未能作出任何陳述，即(在任何此類情況下)為FDA援引其欺詐行為提供合理依據。和非法小費最終政策。截至協議日期，本公司不是FDA根據其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費最終政策而進行的任何懸而未決或(據本公司所知)威脅調查的對象。任何被收購公司或據本公司所知，任何被收購公司的任何高級管理人員、員工、代理人或臨牀調查人員均未被停職或被禁止參加任何犯罪或被定罪，或從事任何合理地預期會導致(I)根據21 U.S.C.第335a條或任何類似法律被除名或(Ii)根據42 U.S.C.第1320a-7條或任何類似法律被排除在外的行為。

(D)除無法合理預期個別或總體會產生重大不利影響外，被收購公司遵守了，自2019年1月1日以來，一直遵守目前執行的適用於其業務運營的所有醫療保健法，包括(I)任何和所有適用的聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣法規(美國聯邦法典第42編第1320a-7(B)條)和民事虛假法律ET 序號)；(Ii)經《經濟與臨牀健康信息與技術法案》(Health Information And Technology For Economic And Clinic Health Act)修訂的1996年《健康保險可攜帶性與責任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)；(Iii)《醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)；以及(Iv)被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外的法律。截至協議日期，據本公司所知，沒有任何執法、監管或行政訴訟懸而未決，也沒有根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(美國聯邦法典第21編第301條)對本公司提起的此類執法、監管或行政訴訟受到書面威脅。Et Seq.等。)、反回扣法規或類似法律，但不能合理預期的任何此類訴訟，無論是單獨進行還是整體進行，都不會產生實質性的不利影響。

第4.15節某些商業慣例。除非不合理地預計個別或總體會產生重大不利影響，自2016年1月1日以來，被收購公司或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人(均以本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人身份行事)均未(I)使用任何資金 (無論是被收購公司或其他公司的資金)用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支。(Ii)向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或(Iii)違反任何反腐敗法律或根據其頒佈的任何規則或法規、反洗錢法律或根據其頒佈的任何規則或法規或任何類似效力的適用法律的任何規定。自2016年1月1日至協議日期，沒有任何被收購公司收到政府機構的任何書面通信，聲稱有任何前述行為。

第4.16節政府授權。每家被收購公司都持有所有必要的政府授權，使其能夠以目前的業務方式開展業務，除非未能持有此類政府授權沒有、也不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。被收購公司現在和自2018年1月1日以來一直遵守此類政府授權的條款和要求，但不遵守的情況下，個別或總體上不會合理預期會產生實質性的不利影響。

(A)(I)任何被收購公司必須向任何政府機構提交的每份所得税和其他實質性納税申報表已在適用的到期日或之前提交(考慮到適當獲得的該到期日的任何延長)，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的，並且基本上符合適用法律的規定。(Ii)每個被收購公司應繳和欠付的所有重大税款(無論是否在任何納税申報表上顯示為到期)均已全額繳納，以及(Iii)每個被收購公司已向適當的税務機關扣繳並支付(或在到期時留作支付)與支付給任何員工、獨立承包商、股東、債權人或其他第三方的金額有關的所有重大税款，並且在所有重大方面都遵守了納税申報要求。(Ii)每個被收購公司的所有重大税款(無論在任何納税申報單上是否顯示為到期)均已全額繳納，並且已在所有重大方面符合納税申報要求，必須與支付給任何員工、獨立承包商、股東、債權人或其他第三方的金額相關而扣繳和支付的所有重大税款包括與之相關的適用國税表W-2和1099。任何被收購公司截至資產負債表日期的未繳税款已根據公認會計準則進行了預留，自資產負債表日期以來，除正常業務過程或與交易相關外，沒有任何被收購公司承擔任何重大税款責任。任何被收購公司的任何資產均不存在税負(尚未到期或應付的税金除外)。

(B)任何被收購公司銷售產品或應税服務所需徵收和繳納的所有材料銷售税和使用税均已適當且及時地徵繳，或該等產品或服務的所有免徵銷售税證書或其他免税證明已適當徵收，並在需要的範圍內提交給適當的政府機構。

(C)税務機關並無就任何被收購公司提出或評估任何重大税項的欠款，而該等欠款尚未全數支付、全部清償或完全撤回(或兩者兼而有之)。任何税務機關均未就任何被收購公司在其未提交納税申報單的司法管轄區內納税提出任何書面聲明。任何被收購公司的物質税或納税申報單方面的審計、審查或其他程序目前均未進行、待決或受到書面威脅。

(D)任何被收購公司均不是任何重大税項分擔、分配或賠償協議或安排的一方或受其約束，而該等協議或安排將在截止日期後持續有效(但在正常業務過程中訂立且主要目的並非税務的協議或安排除外，亦不包括僅在被收購公司之間達成的協議或安排)。未有任何被收購公司 (I)是本守則第1504(A)節所指的關聯集團的成員，並提交合並的聯邦所得税申報表(其共同母公司是或曾經是本公司的集團除外)，或(Ii)根據《財務條例》1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，對另一人(被收購公司除外)的納税負有任何責任，或任何被收購的公司都不是(或曾經是)任何合資企業、合夥企業或其他合同的一方，這些合營企業、合夥企業或其他合同在美國聯邦所得税中被視為合夥企業。

(E)沒有任何被收購公司是“分銷公司”或“受控公司”，或以其他方式分銷他人的股權，或以股票分銷的形式分銷其股權，以符合守則第355或361條規定的全部或部分免税待遇。

(F)沒有任何被收購公司簽訂了《財務條例》1.6011-4(B)(1)節所指的任何“須報告的交易”。

(G)沒有任何被收購公司同意因會計方法的改變(包括從税務會計的收付實現制到權責發生制會計)而根據守則第481(A)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行任何調整。(G)沒有任何被收購公司同意因會計方法的改變而根據守則第481(A)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行任何調整。任何被收購公司都不需要在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入扣除項目，原因如下：(I)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條所述的《結算協議》(或任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法的規定)；(Ii)分期付款銷售或未結交易處置：(I)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條所述的《結算協議》(或任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法的規定)；(Ii)分期付款銷售或未結交易 (Iii)在正常營業過程以外的截止日期當日或之前收到的預付金額或應計的未賺取收入；或(Iv)在截止日期或之前根據守則第965條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似的規定)作出的選擇。在美國註冊成立的每個被收購公司都使用所得税會計的權責發生制。

(H)每家被收購公司已在其納税申報表上披露其持有的所有頭寸，這些頭寸可能會導致準則第6662條所指的税款大幅低估。

(I)對於任何被收購公司在截止日期之後將繼續有效的任何税費或與其相關的任何税費，目前沒有有效的授權書。

(J)沒有任何被收購公司在其成立國家以外的任何國家設有常設機構(如任何適用的税收條約或公約所界定)或其他固定營業地點。

(K)沒有任何被收購公司收到美國國税局的私人信函裁決(或任何其他政府機構的任何類似裁決)。

(L)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期限內，公司不是，也從來不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(M)就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，每個被收購的公司都被恰當地歸類為“C公司”。

(N)被收購的公司中沒有一家(I)不是(或曾經)，或直接或間接持有任何人的任何權益，而該人是(或曾經是)守則第957條所指的“受管制外國公司”或守則第1297條所指的“被動外國投資公司”，或(Ii)已根據守則第965(H)(1)條選擇繳納第965條所指的任何淨税項責任。該等公司均不是(或曾經是)該守則第957條所指的“受管制外國公司”或該守則第1297條所指的“被動外國投資公司”，或(Ii)已根據該守則第965(H)(1)條選擇繳交第965條所指的任何税項淨額。

(O)被收購公司之間或被收購公司之間的所有交易在所有適用訴訟時效未到期的期間，實質上遵守並實質遵守了守則第482節(在適用範圍內)和適用法律的類似條款下的適用要求。沒有任何政府機構根據守則第482條或適用法律的任何類似規定向任何被收購公司提出書面索賠。

(P)在截止日期之前，每股股票都是或將是根據守則第83節和庫務條例第1.83-3(B)節“實質歸屬”的財產。已根據守則第83(B)節作出有效選擇，選擇發行截至截止日期前尚未或在截止日期前不會根據《財務條例》第1.83-3(B)節發行時“實質歸屬”的任何股份。

(Q) 公司已交付或向母公司提供公司承擔的所有第三方代碼第382節的研究或分析(如果有)。

(R) 本協議的簽署或交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)均不會導致任何款項或福利單獨或與任何其他款項或福利一起被定性為或可能被定性為本守則第280G節(或州、地方或非美國法律的任何類似條款 )所指的“超額降落傘付款”。

(A)除適用法律要求的外，被收購公司的任何員工均可由該被收購公司隨意終止聘用。

(B) 公司已向買方提供了截至協議日期被收購公司的每一位現任員工的完整和準確的名單，包括他們(I)職位，(Ii)僱用實體和工作地點(包括市、州、省和國家，視情況而定)，(Iii)聯邦和州法律規定的豁免或非豁免地位，(Iv)基本工資或小時工資，視情況適用，(V)目標獎金，如果適用，(Vi)聯邦和州法律規定的豁免或非豁免地位，根據適用，，(V)目標獎金，(Vi)聯邦和州法律規定的免税或非免税地位，適用的，(V)目標獎金，(vi 和(Vii)簽證狀態和簽證到期日(如果適用)。

(C)截至協議日期，沒有任何被收購公司與代表其任何員工的勞工組織或工會簽訂任何集體談判協議或其他合同，沒有義務討價還價，也沒有任何被收購公司目前正在與代表其任何員工的勞工組織或工會談判，也沒有任何勞工組織代表、聲稱代表或據本公司所知，尋求代表任何被收購公司的任何員工。(C)截至協議日期，沒有任何被收購公司與代表其任何員工的勞工組織或工會簽訂任何集體談判協議或其他合同，也沒有任何被收購公司與代表其任何員工的勞工組織或工會簽訂任何集體談判協議或其他合同。自2019年1月1日以來，沒有發生任何罷工、放緩、停工、停工、糾察或勞資糾紛，影響到任何被收購公司或其任何員工。截至協議日期，沒有懸而未決，據本公司所知，沒有任何人以書面威脅要開始任何此類罷工、減速、停工、停工、糾察或勞資糾紛。

(D)截至協議日期，沒有任何法律程序懸而未決或據公司所知與僱傭有關，包括任何與任何公司員工協議、工資和工時、請假、工廠關閉通知、僱傭法規或法規、勞資糾紛、工人補償政策或長期殘疾政策、安全、報復、移民或歧視有關的事項涉及任何公司聯營公司的任何法律程序，但個別或總體上沒有和自2019年1月1日以來，每家被收購公司均遵守所有與僱傭相關的適用法律，包括與僱傭慣例、歧視、報復、騷擾、移民、工資、工時和其他僱傭條款和條件有關的適用法律，任何有效的減少(包括通知、信息和諮詢要求)，除非未能單獨或整體遵守，沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(E) 公司披露時間表第4.18(E)節包含截至協議日期的所有重要員工計劃的完整、準確列表。被收購的公司沒有任何協議、承諾或義務創建、加入或貢獻任何額外的重要員工計劃，或修改、修改、維護或繼續任何現有員工計劃(適用法律要求的修改除外，修改截止日期尚未過期)。在執行本協議之前，公司已向母公司或母公司代表提交或提供關於每個重要員工計劃的準確、完整的下列副本(如相關)：(I)所有計劃文件及其所有修訂，以及所有相關的信託、保險合同和其他資金文件； (Ii)從美國國税局收到的任何當前有效的決定、意見或諮詢信函；(Iii)最新的年度精算估值和最近的表格5500；(Ii)從美國國税局收到的任何當前有效的決定、意見或諮詢信件；(Iii)最新的年度精算估值和最新的表格5500；(Iv)最新的概要計劃描述及其任何實質性修改；(V)與該員工計劃相關的所有重要合同，包括所有服務提供商協議；(Vi)自2018年1月1日以來與該員工計劃相關的任何政府機構之間的所有材料和非例行通信；以及(Vii)最近完成的三個計劃年度中針對該員工計劃執行的所有承保範圍、非歧視、最重和代碼第415條測試。僅為本公司披露明細表第4.18(E)節和第4.18(E)節的目的, 員工計劃“的定義應排除與公司向母公司或母公司代表提供的此類文件的形式在任何實質性方面沒有不同，且可由適用的被收購公司隨意終止而無需通知、遣散費或其他費用或負債和股權授予通知的任何僱傭協議和麪向任何被收購公司的非正式員工的聘書，以及在每種情況下與公司提供的此類文件的形式沒有實質性區別的相關文件敬請任何被收購公司的員工以及在正常業務過程中與顧問簽訂的、可提前不超過30天免費通知即可終止的協議。

(F) 被收購公司或在任何相關時間會被視為或在任何相關時間被視為被收購公司的任何其他人，守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或 ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)條所指的被收購公司在過去六(6)年中沒有維持、出資、被要求作出貢獻或承擔任何責任。在過去六(6)年中，被收購公司或任何其他人在過去六(6)年中沒有維持、貢獻或承擔任何責任守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的被收購公司(I)受ERISA第302節或標題IV或守則第412節、 (Ii)ERISA第3(37)節或第4001節所定義的任何“多僱主計劃”、(Iii)ERISA第210(A)節或本守則第413(C)節所指的任何多僱主計劃或(Iv)ERISA第3(40)節“福利福利”所界定的任何“多僱主福利安排”的任何計劃或法規第412節、 (Ii)第3(37)節或第4001節所界定的任何“多僱主計劃” 、(Iii)ERISA第210(A)節或本守則第413(C)節所界定的任何多僱主計劃或根據守則第501(C)(9)條成立的自願僱員受益人協會。

(G)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個員工計劃已就其在守則下的合格地位獲得有利的確定函(或意見信，如適用)，且未發生任何不利影響或可合理預期對任何此類員工計劃的合格地位或與之相關的任何信託的免税地位產生不利影響的事件。每個員工計劃的制定、維護、管理、運營和資金都符合其條款和所有適用法律(包括但不限於ERISA和本準則)的所有重要方面。除非不能合理地預期會導致對任何被收購公司承擔重大責任，否則(I)被收購公司或任何其他個人(A)沒有違反ERISA或任何其他法律規定的關於任何員工計劃的任何受託責任，或(B)從事ERISA第406或407節或本準則第4975節所指的被禁止的交易(且未根據ERISA第408 節和第4975(C)節獲得豁免)；或(B)任何被收購公司或任何其他個人(A)沒有違反ERISA或任何其他法律規定的關於任何員工計劃的任何受託責任，或(B)從事ERISA第406或407節或本準則第4975節所指的被禁止的交易以及(Ii)根據員工計劃和適用法律的條款，所有應付或要求支付給(或與)任何員工計劃相關的繳費、保費和其他付款均已及時支付。未發生任何被收購公司(無論是否評估)，也不存在任何被收購公司、母公司或其任何子公司或附屬公司可能直接或間接根據ERISA、本準則或任何其他法律(包括ERISA第409、502(I)或502(L)條或第475、4980B、4980D、4980D、4975條、4980B、4980D、4980D、4975、4980B、4980D、4980D、4975、4980B、4980D、4980D)而招致任何重大處罰、税收、罰款、產權負擔或責任的條件或情形, 6721(br}或本規範的6722)與任何員工計劃相關。

(H) 收購公司或員工計劃在任何被收購公司退休或其他僱傭或服務終止後，沒有義務、有義務或已承諾或同意向任何被收購公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、顧問、獨立承包商或其他服務提供者提供人壽保險、醫療或其他福利(符合ERISA第3(1)條的含義)，或向其提供人壽保險、醫療或其他福利(或支付其費用)，但適用法律要求的範圍除外。

(I)沒有任何索賠(常規福利索賠除外)或法律程序懸而未決，或據本公司所知，任何員工計劃受到對(或針對)任何員工計劃資產的威脅，如果決定對該員工計劃或任何被收購公司不利，則可能合理地預期會產生重大不利影響，而據本公司所知，任何此類索賠或法律程序也沒有任何合理的依據。任何政府機構或參與任何政府機構贊助的任何特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的人員不會(或在過去六(6)年內一直不是)任何政府機構或參與者的任何審計、審查、調查或其他法律程序的主題，據本公司瞭解，任何政府機構都不會考慮或正在考慮此類審計、審查或法律程序。

(J)在本守則第409a條的規定下提供非限定遞延補償的每個員工計劃在形式和操作上都滿足本守則第409a(A)(2)、409a(A)(3)和409a(A)(4)節的所有要求及其指導(並且在本守則第409a條適用於該員工計劃的整個期間內滿足該等要求)。

(K)除不會產生實質性不利影響外，不存在任何員工計劃可導致(I)因任何現任或前任公司聯營公司(包括任何遣散費或任何其他現金支付)而產生的任何付款，包括因每種情況下超過100,000美元的交易而產生的任何付款，(Ii)導致支付或歸屬任何該等公司聯營公司的時間加快或增加或應支付給任何該等公司聯營公司的福利金額，(Iii)直接或間接導致被收購公司轉讓或撥備任何資產，為任何員工計劃下的任何福利提供資金，或(Iv)損害任何被收購公司、母公司或其各自的任何子公司或附屬公司在任何員工計劃下或與任何員工計劃相關的權利，包括修訂、終止或合併任何員工計劃的權利。

第4.19節環境事項。除合理預期不會產生實質性不利影響的事項外：(A)每家被收購的公司目前並自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法，其中包括獲得、維持或遵守環境法規定的經營其各自業務所需的所有政府授權；(B)任何被收購公司均未收到任何書面通知、報告或其他信息，或訂立任何涉及任何被收購公司與環境法有關或根據環境法產生的違規、責任或要求的具有法律約束力的和解或命令；及(C)據本公司所知，任何物業或設施(包括租賃不動產)上、下或外存在或釋放的有害物質，其方式和濃度均屬合理預期

(A) 被收購的公司沒有、從未擁有、也沒有任何優先購買權或購買選擇權。

(B)除不會合理預期會產生重大不利影響外，每間被收購公司均持有該被收購公司向另一人租賃或再轉租的房地產(“租賃房地產”)的有效及現有租賃權益，且除本公司租約所述的準許產權負擔及產權負擔外，並無任何其他產權負擔。公司披露明細表的第4.20(B)節列出了所有公司租賃的準確列表，包括適用的租賃不動產的街道地址和每個公司租賃的説明。買方已獲得真實、正確的公司租約副本。截至協議日期，沒有任何被收購公司收到任何書面通知，説明被收購的公司在任何公司租約項下的任何違規、違約或違約行為，而且據本公司所知，公司租約的任何其他方都不存在違約，但個別或總體上不太可能產生重大不利影響的違規或違規行為除外。

第4.21節資產標題。截至協議日期，每家被收購公司對其擁有的所有有形資產擁有良好而有效的所有權，包括公司截至2021年6月30日未經審計的資產負債表中反映的所有資產(資本化或經營租賃除外) 公司提交給證券交易委員會的最後一份季度報告10-Q表(“資產負債表”) (但不包括第4.8節涵蓋的知識產權)，自該餘額之日起出售或以其他方式處置的資產除外單獨或合計，造成實質性的不利影響。

第4.22節保險。公司已向母公司或母公司代表交付或提供了截至本協議日期與被收購公司的業務、資產和運營有關的所有重要的保單和所有有效的重大自我保險計劃和安排的準確而完整的副本。除個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的情況外，所有此類保單均已完全生效，未收到取消或修改的書面通知，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何被保險人違約的現有違約或事件。

第4.23節DGCL第203節。假設第5.8節中陳述和擔保的準確性，公司董事會已採取一切行動，使得DGCL第203節和任何其他收購法中適用於企業合併的限制不適用於本協議的執行、交付和履行以及交易的完成。

第4.24節合併審批。在要約接受時間之後，假設滿足最低條件，本公司任何類別或系列股本的持有人將不需要投票即可通過本協議和合並。除本公司可換股票據外，本公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為有權投票的證券，或可交換為有權投票的證券)。

第4.25節財務顧問的意見。公司董事會已收到公司財務顧問Lazard Frères&Co.LLC的意見，大意是，截至該意見發表日期，要約向要約中股份持有人(排除股份和持不同意見股份的持有人除外)支付的要約價格，從財務角度看，合併對該等持有人是公平的。公司收到簽署意見後，將向母公司提供或提供簽署意見的副本，僅供參考，明確理解並同意該意見是為了公司董事會的利益，母公司或買方不得依賴該意見。

第4.26節經紀人和其他顧問。除了Lazard Fr根據公司或代表公司作出的安排，任何經紀、發現人、投資銀行家、財務顧問或其他個人無權獲得與交易相關的任何經紀、發現人、投資銀行家、財務顧問或其他類似費用或佣金或與此相關的費用或佣金，或與此相關的費用報銷。任何經紀、發現人、投資銀行家、財務顧問或其他個人均無權獲得與根據公司或代表公司作出的安排進行的交易相關的任何經紀、發現人、投資銀行家、財務顧問或其他人員的佣金或佣金，或與此相關的費用報銷。

母公司和買方(除第10.13節另有規定外)在母公司披露明細表中規定，共同和各自向公司陳述和擔保如下：

第5.1節到期組織。母公司和買方均為根據其組織管轄法律正式組織、有效存在且信譽良好的公司，並擁有所有必要的權力和授權：(A)以其目前的業務開展方式開展業務，以及(B)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，除非該權力和授權的任何失效沒有也不會有且合理地預期不會單獨或合計地擁有和使用其資產。母公司已向公司或公司代表交付或提供準確、完整的母公司和買方的公司證書、章程和其他組織文件的副本，包括對其進行的所有修訂。

第5.2節買方。買方僅為從事與之相關的交易和附帶活動而成立，並未從事任何業務活動或進行任何業務，但與交易和與其成立相關的業務除外。母公司或母公司的全資(直接或間接)子公司實益擁有並記錄在案的買方所有已發行股本股票。

第5.3節授權；協議的約束性。母公司和買方擁有執行、交付和履行本協議項下義務的公司權力和權限；母公司和買方簽署、交付和履行本協議以及完成交易已得到母公司和買方及其各自董事會的所有必要行動的正式授權。本協議構成母公司和買方的法律、有效和具有約束力的義務，如果獲得適當授權，公司的執行和交付可根據其條款對他們強制執行，但須遵守(A)有關破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律，以及(B)管理具體履行的法律規則、禁令救濟和其他衡平法補救措施。

第5.4節不違反；反對。假設遵守《高鐵法案》的適用條款，母公司和買方簽署和交付本協議以及交易的完成不會：(A)導致違反母公司或買方的公司註冊證書或章程或其他組織文件的任何規定；(B)導致母公司或買方違反適用於母公司或買方的任何法律或命令，或違反適用於母公司或買方的任何法律或命令；(B)導致母公司或買方違反適用於母公司或買方的任何法律或命令，或違反適用於母公司或買方或受其約束的任何法律或命令；(B)導致母公司或買方違反適用於母公司或買方的任何法律或命令，或違反適用於母公司或買方或受其約束的任何法律或命令；或(C)與任何合同項下的母公司或買方發生衝突、導致違約或構成違約，除非(B)和(C)條款中的衝突、違規、違約或違約不會對母公司造成重大不利影響。除非交易法(包括向證券交易委員會提交要約文件)、州收購法、DGCL或HSR 法案可能要求，否則母公司和買方以及母公司的任何其他關聯公司都不需要在交易結束時或之前就母公司或買方簽署和交付本協議或母公司或買方完成本協議向任何人提交任何文件，或向任何人發出任何通知，或獲得任何人的同意。如果未獲得、達成或給予，將不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。無需母公司股東投票即可批准本協議或任何交易。

第5.5節披露。報價文件在提交、分發或傳播(視情況而定)時，在形式上應在所有實質性方面符合《交易法》的適用要求。要約文件在向證券交易委員會提交該等要約文件或任何補充或修訂文件時，以及在該等要約文件或其任何補充或修訂首次分發或散佈給本公司股東時，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所作陳述所需的任何重大事實，並考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，。在該等要約文件或其任何補充或修訂首次分發或散佈給公司股東時，該要約文件不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實。無誤導性。在提交附表14D-9 以及分發或傳播公司披露文件時，母公司或買方專門以書面形式向公司提供的有關母公司或買方的信息，包括在附表14D-9和公司披露文件中，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實，以作出在其中作出的陳述。在提交附表14D-9時以及在分發或傳播公司披露文件時，母公司或買方向公司提供的關於母公司或買方的信息將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實，以便於在附表14D-9和公司披露文件中進行引用。儘管如上所述，母公司及買方均不會就根據本公司或代表本公司提供的資料而作出或以引用方式納入要約文件的陳述或以引用方式併入要約文件的陳述，與作出任何陳述。

第5.6節訴訟。截至協議日期，沒有任何針對母公司或買方的法律訴訟待決(或據母公司所知，受到威脅)，除了不會也不會合理地預期對母公司產生個別或總體重大不利影響的法律訴訟。截至協議日期，母公司和買方均不受任何具有法律約束力的和解或訂單的約束，這些和解或訂單合理地可能對母公司產生個別或整體不利影響。截至協議日期，任何政府機構對母公司或買方的調查或審查均未完成，據母公司或買方所知，沒有受到威脅，但任何調查或審查不會對母公司造成個別或整體不利影響，這是合理的。

第5.7節償付能力。交易生效後，母公司和尚存公司應(A)有能力在到期時償還各自的債務，並應擁有公允可出售價值大於到期償還各自債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)，以及(B)有足夠的資本繼續經營各自的業務。不會進行任何財產轉移，也不會產生與旨在阻礙、拖延或欺詐母公司或尚存公司的現有或未來債權人的交易相關的義務。

第5.8節公司普通股所有權；缺乏某些安排。母公司、買方或其各自的任何關聯公司均未直接或間接擁有，且在過去三(3)年的任何時間，母公司或其任何關聯公司均未實益或以其他方式擁有本公司股本的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券、合同或義務。母公司和買方均未制定或將制定符合《交易法》規則10b5-1的計劃，該計劃涉及購買公司股本中的任何股份。截至協議日期，根據DGCL第(br}條203(C)款，母公司和買方均不是本公司的“有利害關係的股東”。母公司和買方及其各自的任何附屬公司均不是任何合同的一方，也沒有授權、訂立或與任何股東、董事、高級管理人員、或承諾或同意訂立任何正式或非正式的安排或其他諒解(無論是否具有約束力) 。本公司僱員或其他聯屬公司(A)與(I)本協議或交易或(Ii)尚存公司或其任何業務或營運(包括繼續受僱)有關(br}並在生效時間後)，或(B)據此(I)任何股份持有人將有權就該持有人的股份或股份收取與要約價或合併對價(視何者適用而定)不同的金額或性質的代價。 (Ii)任何股份持有人已同意：(I)任何股份持有人將有權就該持有人的股份或股份收取與要約價或合併對價(視何者適用而定)不同的金額或性質的代價。

第5.9節經紀人和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人員都無權根據母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排，獲得與交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，但費用和開支應由母公司支付的人員(如有)除外。

第5.10節無其他談判。截至協議日期，母公司、買方或其各自的任何關聯公司均未參與有關收購任何業務的實質性談判，該等業務將被合理地視為與本公司的業務競爭，或將產生或被合理預期會產生母公司重大不利影響。

(A)母公司有足夠的現金或其他流動財務資源，在要約接受時間和有效時間，母公司將擁有，並應促使買方擁有完成交易所需的現金，包括在要約接受時間以現金支付合計要約價格，在有效時間以合計合併對價支付，並支付所有相關費用和開支，並在到期時解除母公司和買方的所有其他負債。

(B)母公司和買方承認，他們在本協議項下的義務不以母公司、買方、其各自關聯公司或任何其他人獲得完成交易所需融資的能力為條件或附帶條件。

(A) 母公司和買方均不依賴，母公司和買方均不依賴被收購公司或代表被收購公司就本協議標的作出的任何明示或默示的陳述或擔保，但第4條(包括公司披露時間表)中的陳述和擔保除外。公司的此類陳述和保證構成公司與交易相關的唯一和排他性陳述和保證，母公司和買方均理解、承認並同意公司明確否認任何類型或性質的任何其他陳述和保證，無論是明示的、默示的還是法定的。

(B)在母公司和買方及其各自的關聯公司、股東或其代表、母公司和買方及其各自的關聯公司、股東或代表已收到並可能在協議日期後繼續從公司及其關聯公司、股東或代表處收到有關公司及其業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些業務計劃信息的情況下，已收到並可能繼續收到來自公司及其關聯公司、股東或代表的有關公司及其業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些業務計劃信息。母公司和買方特此承認，試圖作出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述以及此類業務計劃存在固有的不確定性，母公司和買方不會就此向公司、其任何附屬公司、股東或代表或任何其他人提出索賠，除非任何此類信息明確提及或包含在本協議包含的陳述或擔保中。因此，母公司和買方特此確認並同意，本公司或其任何關聯公司、股東或代表，或任何其他人，均未就該等估計、預測、預測、前瞻性陳述或商業計劃作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或擔保，除非本協議中所載的陳述或擔保中明確提及或包含任何此類信息。

6.1節訪問和調查。自本協議日期起至生效時間和根據第9.1條終止本協議的較早期間(“預結期”)，在合理提前通知本公司後，本公司及其董事、員工和高級管理人員應，並應指示本公司的其他代表：(A)至在本公司正常營業時間內向被收購的公司的高級管理人員、員工、其他人員和資產以及所有現有的公司高管、員工、其他人員和資產提供合理的訪問權限然而，前提是， 任何此類訪問應在合理時間由母公司承擔全部費用，並在公司適當人員的監督下進行，其方式不得不合理地幹擾公司業務的正常運作)和(B) 向母公司提供母公司可能合理要求的財務和運營數據及其他信息，但在(A)和 (B)條的情況下，僅限於此類數據或其他信息的訪問或提供與公司在關閉或滿足關閉的任何條件後的整合或運營規劃有關。儘管如上所述，本協議的任何內容均不要求本公司允許進行任何檢查或測試，或披露根據本公司的合理判斷將對本公司的業務或運營造成重大損害的任何信息，本協議的任何內容也不要求本公司在以下情況下向母公司披露任何信息：在公司的合理酌情決定權下(X)危及任何律師-客户或其他法律特權(只要公司已與母公司合理合作，允許在不放棄此類特權的基礎上檢查或披露該等信息)或(Y)違反任何適用法律(包括反壟斷法)或受託責任，或(Ii)在公司的合理酌情決定權下，該等文件或信息合理地與公司與其之間的任何不利法律程序有關另一方面，。根據本6.1節披露的信息應以慣常形式簽署聯合辯護協議進行披露，披露可僅限於家長的外部律師, 在公司合理確定的範圍內，為了遵守適用的反壟斷法，這樣做是必要的。關於根據第6.1節披露的信息，母公司應遵守並應指示母公司代表遵守本公司與母公司之間於2021年6月1日簽訂的保密協議(“保密協議”)規定的所有義務(“保密協議”)。根據本6.1節提出的所有信息請求應直接向公司高管或公司書面指定的其他人員提出。本6.1節的任何規定均不得解釋為要求公司或其任何代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。

(A)在預結期內：(I)除(A)本協議要求或明確預期或適用法律要求的以外，(B)新冠肺炎措施要求或遵守的合理採取或遺漏採取的任何行動，(C)經母公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)或(D)公司披露時間表第6.2節規定的。被收購公司應作出商業上合理的努力，以(I)在正常過程中在所有實質性方面開展業務和運營，以及(Ii)完整地保留公司當前業務組織的實質性組成部分，包括通過與所有材料供應商、材料客户、政府機構和其他重大業務關係保持關係和商譽(應理解，對於第6.2(B)節任何規定具體涉及的事項，該等具體規定適用於本條款更一般的規定

(B)在交易結束前的期間，除(I)本協議或適用法律規定的、(Ii)新冠肺炎措施所要求的或為遵守該措施而合理採取或遺漏採取的任何行動外， (Iii)經母公司書面同意(母公司不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)或 (Iv)公司披露時間表第6.2節規定的情況外，被收購公司不得：(I)根據本協議或適用法律的要求；(Ii)為遵守“新冠肺炎”措施的要求或為遵守該措施而合理採取或遺漏採取的任何行動； (Iii)經母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)或 (Iv)公司披露明細表第6.2節規定的：

(I)修訂或允許通過對其公司註冊證書和章程或其他組織文件的任何修訂；

(Ii)(A)就其股本的任何股份(包括本公司普通股)或(B)回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式重新收購其任何股本股份(包括任何公司普通股)，或就其股本的任何股份(包括任何公司普通股)或任何權利、認股權證或期權，設立一個記錄日期，宣佈、累算、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派，(B)回購、贖回或以其他方式回購其任何股本股份(包括任何公司普通股)，或任何權利、認股權證或期權，以收購其股本的任何股份。不包括：(1)根據公司在協議日期生效的書面承諾，僅在公司終止聘用或聘用公司聯營公司時，才有權回購或回購截至協議日期已發行的股份(根據書面承諾)購買或重新收購公司聯營公司持有的股份；(2)根據本公司與一名公司聯營公司之間的任何該等公司股票獎勵 (截至協議日期有效)的條款，回購在協議日期(取消時)已發行的公司股票獎勵(或因行使或歸屬該等獎勵而發行的股本股票)；(3)與為履行與公司股票獎勵有關的行使價或納税義務而扣繳的款項有關；或(4)

(Iv)發行、出售、授予、交付、質押、轉讓、設押或授權發行、出售、授予交付、質押、轉讓或產權負擔(根據協議日期生效的協議除外)(A)被收購公司的任何股本、股權或其他證券，(B)任何認購、期權、催繳、認股權證、受限證券或收購被收購公司的任何股本、股權或其他證券的權利或義務。或(C)可轉換為或可交換被收購公司的任何股本、股權或其他證券的任何工具(但以下情況除外)：(1)公司可按要求發行股票，將在行使公司期權或授予公司股票獎勵時發行；(2)公司可向在協議日期之前簽署的要約書中向其提供公司股票獎勵的新員工發放公司股票獎勵；和(3)根據契約條款，本公司可在轉換本公司可換股票據時發行股票)；

(V)除第3.8節或第6.2(B)(Vi)節或本公司披露時間表第6.2(B)(Vi)節規定的以外，建立、採用、終止或修訂任何員工計劃(或任何計劃、計劃、安排、慣例或協議(如果該計劃、計劃、安排、慣例或協議在協議日期已存在))，或修改或放棄其在項下的任何權利，或加速授予任何員工計劃的任何條款下的任何權利安排、實踐或協議如果協議日期已存在，則為員工計劃)或授予任何員工或董事任何增加薪酬、獎金或其他福利的權利，但被收購公司可(A)更改其員工的職稱，前提是職稱的更改不涉及增加適用員工的薪酬，除非本第6.2(B)(V)條另有規定； (B)在正常業務過程中或根據《公司員工協議》的要求向員工增加工資、工資、獎金或福利，其中應包括在正常業務過程中的晉升；(C)將任何員工計劃修改為適用法律要求的程度；以及(D)根據協議日期存在的獎金或佣金計劃，在正常業務過程中支付年度或季度獎金或佣金；

(Vi)(A)與任何高管、僱員、董事或獨立承包商簽訂任何控制權變更協議，或(2)與任何高管或董事簽訂任何留任、聘用、遣散費或其他實質性協議，(B)與年基本工資超過10萬美元的任何非執行官員僱員簽訂任何僱傭或遣散費協議，或與年基本工資超過10萬美元的獨立承包商簽訂任何諮詢協議，或(C)僱用任何擁有

(Vii)組建任何子公司，收購任何其他實體的任何股權，或訂立任何合資、合夥、合作或類似的利潤分享安排；

(Viii) 或授權任何資本支出，但被收購公司可在協議日期前交付或提供給母公司的資本支出預算中為預留的任何資本支出，該支出應符合該預算中規定的類別；或(B)加上自協議日期以來代表被收購公司進行的所有其他資本支出，但在協議日期前交付或在協議日期前提供給母公司的資本支出預算中沒有預留的，在任何會計季度內，單個資本支出不超過500,000美元，總計不超過2,000,000美元；

(Ix)獲得、租賃、許可、再許可、質押、出售或以其他方式處置、剝離或剝離、放棄或允許失效(除法定期限屆滿的專利外)、轉讓、轉讓、擔保、抵押或以其他方式受任何重大產權負擔(許可產權負擔除外)、任何物權或其他物權或其他物權或財產的影響，但在上述任何情況下，(A)根據過去的慣例(包括在正常業務過程中籤訂對被收購公司不具實質性的非獨家許可協議)，(B)處置對被收購公司的業務不再有用的陳舊、過剩或破舊的資產，或(C)根據協議前交付或提供給母公司的公司資本支出預算中規定的

(X)借錢給任何人或向任何人出資或墊款，或對其進行投資，或招致或擔保任何債務，包括在現有信貸安排下招致的任何債務，但以下情況除外：(A)短期借款，總額不超過50萬美元，在正常業務過程中發生的；(B)向員工和顧問墊付的差旅費和其他業務費用在正常業務過程中發生的與業務相關的費用，(C)公司間貸款和資本或(D)銷售佣金按照以往慣例在正常業務過程中墊付；

(Xi)作出或更改任何重大所得或其他重大税項選擇，更改或撤銷任何收入或其他重大税務會計方法，同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的法定時效期限(自動延長報税截止日期的情況除外)，清償或妥協任何重大税項責任，提交任何經修訂的所得税或其他重大税項申報表，就税務訂立任何成交協議，未繳納任何所得税或其他實質性税款該税款到期應繳，或編制任何所得税或其他實質性納税申報單的方式與被收購公司過去在以往納税申報單上同等項目的處理方式存在重大不一致；

(Xii)和解、免除、放棄或妥協任何法律程序，但(A)任何與違反本協議有關的法律程序或 (B)任何法律程序(1)僅導致被收購公司僅支付不超過25萬美元的個人和總計不超過1,000,000美元的款項的任何法律程序，以及(2)不涉及被收購公司承認不當行為的任何法律程序；

(十三)與任何勞工組織簽訂任何集體談判協議或其他協議(適用的法律要求的除外)；

(十五)通過全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

(Xvi)對財務會計政策、慣例、原則、方法或程序作出任何實質性改變，但根據《交易法》或其他適用法律規定的GAAP或 S-X條例的要求除外；

(Xvii)修改、修改或放棄任何材料合同項下的任何實質性權利或義務，或簽訂任何合同，如果在協議日期之前簽訂該合同將屬於第4.10節所述類型；

(Xviii)終止、未能續訂、放棄、允許進入公共領域、取消、讓失效、未能繼續起訴或辯護、阻礙、許可(包括通過不起訴的契約、非主張條款或豁免、與知識產權有關的訴訟豁免權或上述任何選項，但不包括公司知識產權在正常業務過程中與過去一致的任何非實質性非獨家許可轉讓或以其他方式處置任何重大知識產權；或

(Xix)授權採取本第6.2(B)條第(I)至(Xix)款所述的任何行動，或同意或承諾採取任何行動。

(C)儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或買方在生效日期前控制或指導公司運營的權利，本協議中包含的任何內容均無意直接或間接授予公司控制或指導母公司或其子公司運營的權利。在生效時間之前，母公司和公司應按照本協議的條款和條件對其及其子公司的各自的運營進行完全控制和監督。

(A)除第6.3節允許的外，在交易結束前期間，各被收購公司不得、也不得授權其代表：(I)直接或間接地(I)直接或間接地 (A)徵求、發起或知情地促進或鼓勵(包括通過提供非公開信息)有關任何可合理預期會導致收購提案的查詢或提出任何提案或要約，(br}不得，也不得盡合理最大努力不允許或允許其代表：(I)直接或間接地(A)徵求、發起或知情地促進或鼓勵(包括通過提供非公開信息)關於任何可合理預期會導致收購提案的查詢或任何提案或要約的提出，(繼續或以其他方式參與任何討論(通知就收購提案進行任何查詢或要約的人本第6.3節的規定的存在，或澄清任何此類查詢、要約或提案是否構成收購提案)或與相關的談判，或向任何其他人提供與有關的任何信息，或向任何其他人提供與相關的任何信息，或出於故意鼓勵或便利收購提案或任何合理地預期會導致收購提案的提案或要約的目的，(C)通過、批准或向任何其他人提供與相關的任何信息，或向任何其他人提供與相關的任何信息，或向任何其他人提供與此相關的任何信息，以便在知情的情況下鼓勵或便利收購提案或合理地預期會導致收購提案的任何提案與收購提案或任何提案或要約有關的原則協議或類似協議，可合理預期將導致收購提案，或(Ii)放棄或免除任何人，不能盡合理最大努力執行與收購提案或任何提案或要約有關的任何合同的任何停頓協議或任何停頓條款。或要約或要約應合理預期會導致收購提案的任何合同或合同中的任何停頓條款；(Ii)放棄或釋放任何人，不盡最大努力執行與收購提案或任何提案或要約有關的任何合同中的任何停頓條款；提供, 然而，如果公司在徵詢公司外部法律顧問的意見後真誠地認為未能採取或不採取本條款6.3第(Ii)款所述的任何行動，則公司董事會可以採取或不採取任何行動。公司及其董事、高級管理人員和員工應採取或不採取任何上述行動，並且公司應指示其其他人員採取或不採取任何行動。公司及其董事、高級管理人員和員工應採取或不採取任何行動，並且公司應指示其其他人員採取或不採取上述任何行動。公司及其董事、高級管理人員和員工應採取或不採取任何行動，並且公司應指示其其他人員採取或不採取任何行動。公司及其董事、高級管理人員和員工應採取或不採取任何行動，公司應(A)停止並導致終止任何招標以及迄今與任何人就任何收購提案進行的任何和所有現有討論或談判，以及(B)終止任何人(母公司、買方、本公司或其各自附屬公司或代表以外的任何人)訪問與任何潛在收購提案有關的任何物理或電子數據室。為免生疑問，本公司董事或高級管理人員違反本第6.3(A)條規定的任何限制，應視為本公司違反本第6.3(A)條。

(B)儘管第6.3(A)(I)條所述，如果在協議日期或之後、要約接受時間之前的任何時間，公司收到未經請求的善意任何個人或團體的書面收購建議，該收購建議是在協議日期或之後提出的，且該收購建議不是由任何實質性違反本第6.3條產生或產生的，並且公司董事會在諮詢財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該收購建議將合理地預期會導致更高的報價(並且本公司向母公司提供關於這一決定的書面通知)，則公司及其代表可以(I)根據向提出收購建議的個人或團體提供有關公司的信息(包括非公開信息) ；提供此外，本公司應迅速向母公司提供任何有關本公司的非公開資料，而該等資料是提供予任何獲給予該等訪問權限的人士的，而該等資料並非先前提供予母公司或其代表的；及(Ii)參與或以其他方式參與與提出該等收購建議的人士或該羣人士的討論或談判。

(C)在協議日期之後，公司應(I)迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)通知母公司公司或其任何代表收到的關於收購提案的任何詢價、提案或要約，或合理預期會導致收購提案的任何詢價、提案或要約，包括提出該等詢價、提案或要約的人的身份，(Ii)向母公司提供任何收購提案或任何此類收購提案或任何此類要約的實質性條款和條件的副本和摘要 (Iii)在合理迅速的基礎上向母公司合理通報有關任何收購建議或任何該等詢價建議或要約的任何重大進展、討論或談判，及(Iv)應母公司的書面要求，合理地通知母公司任何收購建議或任何該等詢價、建議或要約的狀況。

(D)本協議的任何內容，包括第6.3節，均不得限制本公司(I)接受並向公司股東披露根據交易法發佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規M-A第1012(A)項所設想的立場，(Ii)根據交易法發佈的規則14d-9(F) 進行任何“停止、查看和監聽”通信，或(Iii)進行任何法律上的任何交流。 (D)根據交易法發佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或規則1012(A)項，(Ii)根據交易法發佈的規則14d-9(F) 進行任何“停止、查看和監聽”通信。提供，本第6.3(D)條不得被視為允許公司董事會作出公司董事會建議，除非在第7.1(B)條允許的範圍內並根據第7.1(B)條的規定)。

第6.4節終止401(K)計劃。在截止日期之前，被收購公司應(A)終止每個包含 a 401(K)現金或延期安排(每個，即“公司401(K)計劃”)的員工計劃，不遲於截止日期前一天生效；(B)根據需要對每個公司401(K)計劃進行任何和所有必要的修訂，以確保遵守守則的所有適用要求(包括所有資格要求)和所有其他法律。以及(C)採取母公司指示的與終止任何公司401(K)計劃相關的其他行動，除非母公司在截止日期前至少三(3)天通知公司無需終止該公司401(K)計劃。除非母公司向本公司提供前述通知，否則被收購公司應在截止日期前向母公司提供令母公司滿意的證據，證明(I)根據公司董事會(或適用子公司的管理機構)的決議，每個公司401(K)計劃已於截止日期前天終止生效， (Ii)每個公司401(K)計劃已如上所述進行了修訂。以及(Iii)母公司指示的所有其他行動已完成 (本文提及的決議和修正案的形式和實質內容將由母公司事先審查和批准，批准不會被無理拖延、拒絕或附加條件)。

第6.5節融資援助。在交易結束前，本公司同意並應促使其子公司使用其及其商業上的合理努力，並使其及其各自代表利用其商業上的合理努力，就債務融資的安排、辛迪加和完成或任何替換、修訂、修改或替代融資(統稱為“可用融資”)提供與安排、辛迪加和完成債務融資或任何替換、修訂、修改或替代融資(統稱為“可用融資”)相關的所有慣常合作。在母公司或買方可能合理要求的每一種情況下，包括(I)以商業上合理的方式協助母公司、買方及其債務融資來源準備任何發售文件、辛迪加文件和材料，包括機密信息備忘錄、私募備忘錄、發售備忘錄、評級機構材料和母公司或買方合理要求的類似文件，並通常用於類似於可用融資類型的融資(統稱為“發售文件(Ii)協助獲取有關公司及其子公司的財務報表和其他財務信息的慰問函，並在需要時獲得會計師和審計師的同意，以納入任何要約文件；(Iii)在商業上合理便利抵押權益的授予(及其完善) 抵押品、償還現有債務以及解除相關的產權負擔、擔保和其他擔保利益；(Iv)提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的有關本公司及其子公司的信息, 包括2001年的《美國愛國者法案》；以及(V)協助母公司從評級機構獲得公司、信用、融資和證券評級。儘管有上述規定，(W)在交易結束前，本公司或其任何子公司均不需要支付任何承諾或其他類似費用，或因可用融資而招致或承擔任何其他貨幣責任或義務，(X)本公司、其子公司或其各自的高級管理人員、董事或員工均不需要授權。簽署或簽訂或履行與債務融資有關的任何協議(習慣授權和陳述除外函件)，該協議不以成交為條件，或將在成交前生效(為免生疑問，母公司、買方和/或尚存公司的董事會或其他同等管理機構應代表公司及其子公司訂立或提供債務所要求的任何決議、同意、批准或其他成交安排)(為免生疑問，母公司、買方和/或尚存公司的董事會或其他同等管理機構應代表公司及其子公司訂立或提供債務所需的任何決議、同意、批准或其他成交安排(Y) 公司無需作出任何陳述、保證或證明，在公司使用合理的最大努力使該等陳述、保證或證明屬實後，公司已真誠地確定該陳述、保證或證明不屬實，(Z)公司或其任何子公司均無義務提供或安排其律師提供任何法律意見, 或提供任何信息或採取任何可能導致違反法律或喪失任何特權的行動。公司及其代表應有合理機會審核和評論將在任何與可用融資相關的會議期間提交的任何融資文件和任何材料，母公司應充分考慮公司及其代表向其提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。本公司特此同意在可用融資中使用其及其子公司的徽標，前提是此類徽標僅以不違反本公司任何現有合同義務的方式使用，且不打算、也不可能損害或詆譭本公司或其子公司。

儘管本協議有任何相反規定，母公司和買方均承認並同意：(I)遵守本第6.5條不是成交的條件， (Ii)獲得債務融資或任何替代融資，或完成任何替代融資預期的任何證券發行都不是成交的條件。

(A)在符合第7.1(B)節的條件下，公司特此同意在要約文件中加入對公司董事會推薦的説明。在交易結束前期間，公司董事會及其任何委員會均不得(I)(A)撤回或扣留(或以不利母公司或買方的方式修改、變更或資格)，或公開建議撤回或扣留(或以不利母公司或買方的方式修改、變更或資格)、公司董事會推薦、(B)採納、批准、推薦或宣佈可取，或公開建議採用、批准、推薦或宣佈可取的任何收購(C)如果構成收購建議的對公司普通股的收購要約或交換要約已經開始(根據《交易法》14d-2的含義 )，未在十(10)個工作日天內建議不接受該收購要約或交換要約，或(D)如果任何收購建議已公開，未能在預定到期日前三(3)個工作日或十(10)個工作日內(以較早者為準)在預定到期日前三(3)個工作日或十(10)個工作日內重申公司董事會的建議(本條款(I)中所述的任何行動稱為“公司不利變更建議”)或(Ii)採納、批准、推薦或宣佈為可取的，或提議採用、批准、推薦或宣佈為可取的，訂立或允許任何被收購公司簽署或訂立任何合約 (A)任何收購建議或(B)要求或合理預期會導致本公司放棄的任何合約大幅延遲、終止或未能完成交易(可接受的保密協議除外)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在接受付款之前的任何時間，根據要約有效提交且未有效撤回的股份數量滿足最低條件(“要約接受時間”)：

(I)如果公司已收到善意任何未撤回的人士提出的書面收購建議(該收購建議並非因違反第6.3(A)條而產生或產生)，並在與公司的財務顧問和外部法律顧問協商後，公司董事會應真誠地確定該收購建議為上級要約，(X)公司董事會可提出公司不利變更建議，或(Y)公司可根據第9.1(D)(I)條終止本協議，以達成以下協議：(X)公司董事會可提出公司不利變更建議，或(Y)公司可根據第9.1(D)(I)條終止本協議以達成收購要約；(X)公司董事會可提出公司不利變更建議，或(Y)公司可根據第9.1(D)(I)條終止本協議在每種情況下，如果且僅在以下情況下：(A)公司董事會在諮詢公司外部法律顧問後真誠地確定，不這樣做將與適用法律規定的公司董事會的受託責任相牴觸；(B)公司應根據第9.1(D)(I)節至少四(4)個工作日向母公司發出書面通知，表示有意根據第9.1(D)(I)條作出公司不利變更建議或終止本協議(“確定通知”)(該通知不應構成公司不利變更建議)；及(C)(1)本公司應已根據第6.3(D)節向母公司提供資料(包括任何最終協議及相關融資協議的副本)及收購建議的主要條款及條件摘要，(2)本公司應在決定後四(4)個工作日內向母公司發出通知，要求其提出修訂本協議條款或提出另一項建議，以使該收購建議不再構成上級要約，以及, 應真誠地與母公司及其代表就該等擬議修訂或其他建議(如有)進行談判，以及(3)在上述四(4)個工作日結束時，公司董事會在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後，考慮到對本協議的修訂和母公司提出的交易(如果有)，應本着誠意確定該收購提議為高級要約，未能根據第9.1(D)(I)條向本公司提出不利變更建議或終止本協議將與公司董事會根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。如果任何此類高級報價的條款有任何重大修訂、修訂或更改，公司應將每次此類重大修訂、修訂或更改通知母公司，適用的四(4)個工作日期限應延長至母公司收到公司通知後至少兩(2)個工作日天；以及

(Ii)除與收購提案有關的以外，公司董事會可以針對情況的變化提出公司不利變更建議，前提是且僅在以下情況下：(A)公司董事會在與公司的外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不這樣做，將與適用的法律規定的公司董事會的受託責任相牴觸；(B)公司應在作出任何此類公司不利變更建議前至少四(4)個工作日向母公司發出決定通知；和(C)(X)公司應合理地詳細説明情況的變化，(Y)公司應在決定通知後四(4)個工作日給母公司提出對本協議條款的修訂或提出另一項建議，以便這種情況的變化不再需要公司不利的更改建議，並且在母公司要求的範圍內，應與母公司就該擬議的修訂或其他建議(如果有)真誠地與母公司進行談判，並且(Z)在公司董事會在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後，考慮到對本協議提出的修訂和母公司的交易(如有)，應善意地認定，未能針對這種情況變化提出公司不利變化建議將與適用法律規定的公司董事會的受託責任相牴觸。如果與這種情況變化有關的事實和情況有任何重大變化，則公司董事會應善意作出決定。如果與這種情況變化有關的事實和情況有任何重大變化，則公司董事會應真誠地認定，未能針對這種情況變化提出公司不利變化建議。如果與這種情況變化有關的事實和情況有任何重大變化, 公司應將此類重大變更通知母公司，適用的四(4)個工作日期限應延長至母公司收到公司通知後至少兩(2)個營業日天。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方均應盡其各自合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，將所有文件存檔或安排存檔，並協助和合作其他各方根據適用的反壟斷法，採取一切必要、適當或適宜的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效，包括(I)獲得同意、批准、決定、聲明、批准以及政府機構等待期的到期或終止並進行所有必要的登記和備案以及採取合理必要的所有步驟，以獲得任何此類同意、決定、聲明、批准、批准或豁免，或等待期的期滿或終止，或避免任何政府機構就任何反壟斷法採取行動或進行訴訟；(Ii)獲得第三方的所有必要同意、授權、批准或豁免；以及(Iii)簽署和交付完成交易所需的任何額外文書。

(B)雙方同意盡各自合理的最大努力，並促使各自的附屬機構盡各自的合理最大努力，迅速採取任何政府機構要求或要求的所有行動和步驟，作為給予任何同意、許可、授權、棄權、許可或批准的條件，並立即終止或終止任何適用的等待期，並解決聯邦貿易委員會或美國司法部或任何其他司法管轄區的其他政府機構的異議(如果有)。尋求對交易批准、終止或終止等待期，以便根據《高鐵法案》或其他反壟斷法獲得此類同意、許可、授權、豁免、許可、批准或終止等待期，並避免聯邦貿易委員會、美國司法部或其他政府機構根據反壟斷法提起訴訟，並避免進入或解除任何禁令。臨時限制令或任何訴訟程序中的其他命令，否則會阻止要約接受時間的結束或實質性推遲要約接受時間，或要約接受時間的結束或延遲超過到期日；提供, 然而，根據本第7.2條或其他規定，母公司及其任何均不需要(未經母公司事先書面同意，公司不會，也不允許其任何子公司或代表)(I)談判、承諾或通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，出售、租賃、許可、剝離或處置公司、母公司或任何公司、母公司或任何業務的任何資產、權利、產品線或任何資產、權利、產品線、或任何資產、權利、產品線或業務的出售、租賃、許可、剝離或處置公司、母公司或其各自子公司的合同權利或義務，(Iii)終止任何合資企業或其他安排，(Iv)建立公司、母公司或其各自任何子公司的任何關係、合同權利或義務，(V)對公司、母公司或其各自的任何子公司進行任何其他變更或重組， (Vi)以其他方式對公司、母公司或其任何子公司的業務、產品線或資產採取或承諾採取任何行動{br提供, 進一步僅當該等行動、承諾、協議、條件或限制僅在關閉發生時對本公司具有約束力時，本公司才須採取或承諾採取任何該等行動或同意任何該等條件或限制，否則本公司只須採取或承諾採取任何該等行動或同意任何該等條件或限制。雙方應根據案情通過訴訟為任何一方(包括任何政府機構)根據反壟斷法在法庭上主張的任何索賠進行辯護，以避免進入或已騰出或終止任何可能限制、推遲或阻止截止日期關閉的命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)。

(C)在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應(如果適用，應促使其各自的關聯公司 )：(I)迅速但在任何情況下不得晚於協議日期後五(5)個工作日，除非母公司和公司另有書面同意，應按照《高鐵法案》的要求，適當提交與交易有關的所有通知和報告表，並(Ii)相互合作，以確定是否和迅速準備工作。需要向任何其他政府機構提交或從任何其他政府機構獲得的與交易相關的任何其他文件或通知或其他同意。

(D)在不限制本第7.2節所含任何內容的一般性的情況下，在結案前期間，公司和母公司(代表公司和買方)應盡其合理最大努力：(I)就與任何調查或其他調查有關的任何備案或提交進行各方面的合作，並與其他進行協商。包括：(br}允許另一方有合理的機會提前審查和評論文件草案(根據高鐵法案提交的通知和報告除外)和提交的文件，並向另一方提供準備任何此類文件和提交文件所需的任何信息；(Ii)及時通知另一方提出或啟動由政府機構或第三方向任何政府提起的任何請求、查詢、調查、訴訟或法律程序 ) ；由政府機構或第三方向任何政府提起的任何請求、查詢、調查、行動或法律程序。由政府機構或第三方向任何政府提起的任何請求、查詢、調查、訴訟或法律程序由政府機構提出或由第三方向任何政府提起 (Iii)及時通知另一方任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序的狀況，(Iv)迅速通知另一方與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府機構就任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的任何通信， (V)應要求，應要求迅速向另一方提供信息，但須遵守適當的保密協議，以限制向此類律師聘請的外部律師和顧問披露信息，向任何政府機構提供或從任何政府機構收到與任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序相關的文件副本 (為免生疑問除外, 對於聯邦貿易委員會或美國司法部根據《美國法典》第15篇18a(E)節和第16篇C.F.R.§803.20)發佈的補充信息請求，無需提供全部或很大一部分文件或數據，(Vi)遵守適當的保密協議，限制向該律師聘請的律師和外部顧問披露信息，事先諮詢並與另一方合作，並真誠地考慮另一方的意見。在這方面，應與另一方合作，並真誠地考慮另一方的意見(見第15 U.S.C.§18a(E)和16.C.F.R.§803.20)，(Vi)遵守適當的保密協議，以限制向該律師所聘請的律師和外部顧問披露信息，事先諮詢並與另一方合作，並真誠考慮另一方的意見與任何此類請求、詢問、調查、行動或法律程序有關的出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議，以及(Vii)除任何政府機構或任何法律可能禁止的情況外，對於與交易有關的任何此類請求、詢問、調查、行動或法律程序，各方應提前通知並允許另一方的授權代表出席每次會議或會議。包括與此類請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的任何虛擬或電話會議和討論，並有權獲得與將向任何政府機構提交的與此類請求、查詢、調查、行動或法律程序相關的任何論點、意見或建議，並事先徵求其意見；提供，但 根據本第7.2(D)節要求提供的材料可以進行編輯：(A)刪除與母公司、買方、公司或其各自的任何子公司或資產的估值有關的參考，(B)根據需要遵守合同安排，以及(C)根據需要考慮合理的特權或保密問題；提供, 進一步在對此類材料進行編輯之前，締約方應使用商業上合理的努力以其他方式解決此類特權或保密問題 (包括使用商業上合理的努力獲得第三方的同意以提供此類材料)。每一方應在可行的情況下儘快提供任何政府機構可能合理要求的信息、文件、其他材料或證詞，包括在合理可行的最早日期遵守任何一方或其各自子公司從任何政府機構收到的與本協議預期交易的此類申請或備案相關的補充信息、文件或其他材料的合理要求。買方應支付《高鐵法案》和外國反壟斷法要求的所有備案費用，但公司應自行承擔準備任何此類備案的費用。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得承諾或同意任何政府機構(I)根據《高鐵法案》停留、收費或延長任何適用的等待期，(Ii)根據《高鐵法案》撤回並重新歸檔，或(Iii)達成任何時間協議。

(E)買方、母公司、本公司及其各自的受控關聯公司在交易結束前，不得允許其任何關聯公司直接或間接收購或同意收購任何資產、業務或任何人，無論是通過合併、合併、購買任何人的大部分資產或股權或以任何其他方式，或從事任何其他類似交易，前提是簽訂了與該等收購、合併有關的協議或完成該等收購、合併、合併或購買或其他交易或行動可以合理預期：(I)在任何適用的等待期到期或終止方面造成任何重大延誤，或在獲得或無法獲得完成要約、合併和其他交易所需的政府機構的任何同意或命令方面造成任何重大延誤，或大幅增加風險，包括根據《高鐵法案》或任何其他適用法律的任何批准和等待期屆滿，(Ii)增加任何政府機構進入的風險任何永久、初步或臨時命令，會導致重大延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成要約、合併及其他交易，或(Iii)以其他方式重大延遲或阻礙要約、合併及其他交易的完成。

(A)在生效時間之後的一(1)年期間(“結業後期間”)，母公司應向在緊接生效時間之前受僱於本公司並在該一(1)年期間繼續受僱於母公司或尚存公司(或其任何附屬公司)的每一名公司員工提供或安排提供相同的基本工資(或基本工資)(每個人為“持續的員工”)。根據情況而定)和短期現金激勵薪酬機會(包括但不限於獎金和佣金機會)，合計不低於緊接本協議簽署前向該續聘員工提供的短期現金激勵薪酬機會，以及(Ii)員工福利(包括遣散費福利和其他健康和福利福利)，合計不低於母公司向其類似情況的員工提供的員工福利。在不限制前述規定的情況下，母公司應或應促使尚存的公司或母公司的其他子公司之一，向任何連續僱員在結業後期間終止僱傭的情況下，根據公司或其任何附屬公司在緊接結業前有效的遣散費計劃或安排 (如本公司披露明細表第4.18(E)節或本公司披露明細表第7.3(A)節所披露)有權獲得遣散費福利，但總體上不會低於該僱員的遣散費福利, 在考慮到本公司員工根據第7.3(C)條簽署的任何豁免和確認(並對該連續員工在生效時間後為母公司、尚存公司及其任何附屬公司提供的服務予以表彰)後，根據該計劃或安排應提供的服務的金額不同於該等計劃或安排下應提供的金額(br}應考慮到本公司員工根據第7.3(C)條簽署的任何豁免和確認)。

(I)母公司應或應促使尚存公司作出商業上合理的努力，使母公司或其任何子公司在生效時間後維持的、且連續員工有資格在結業後期間參加的每個員工福利計劃、計劃和安排(每個“母公司計劃”)，為確定是否有資格參加、授予，以及僅就假期和其他帶薪休假、福利水平、服務與被收購公司進行待遇處理，以確定是否有資格參加、授予、以及僅就假期和其他帶薪假期、福利水平、服務與被收購公司合作但是，如果此類服務會導致福利重複或在相應的員工計劃中不考慮此類目的，則無需考慮此類服務。

(Ii)在任何連續僱員根據在緊接生效時間前適用於該僱員的個人、病假或假期政策而有權享有的任何累積但未使用的個人、病假或假期時間方面，父母應或應促使尚存公司並指示其附屬公司(視情況而定)為該等累積的個人、病假或假期時間承擔責任，並允許該連續僱員使用該等累積的個人、病假或假期時間

(Iii)在任何屬於團體健康計劃的母公司計劃方面，母公司應採取商業上合理的努力，使該母公司計劃(I)放棄資格等待期和先前存在的條件限制和排除，直到該等等待期和預先存在的條件和排除不適用於緊接生效時間之前的相應員工計劃，以及(Ii)為申請年度免賠額的目的而承認：(I)為適用年度免賠額的目的，(I)放棄符合資格的等待期和先前存在的條件限制和排除，在緊接生效時間之前，這些等待期和預先存在的條件和排除不適用於相應的員工計劃，在生效時間發生的父計劃的計劃年度內，向該父計劃下的任何承保連續員工(或其承保家屬)支付的自付費用和自付最高限額。在生效時間發生的該父計劃的計劃年度內，該繼續員工及其承保家屬在該員工計劃的計劃年度內支付的任何可扣減費用、自付費用和自付費用最多可由該連續員工及其承保家屬支付。在生效時間發生的該父計劃的計劃年度內，該連續員工及其承保家屬支付的任何可扣減費用、自付費用和自付費用在該員工計劃的計劃年度內均可獲得。

(C)如果截止日期在2022年1月1日之前，在倖存公司在截止日期之後的第一個正常發薪日期或當天，母公司應向緊接生效時間之前在公司僱用的每位員工支付或安排支付：(I)如果該員工的年度現金獎金或可變現金薪酬是按年計算和支付的，則該員工2021財年的年度現金獎金或年度可變薪酬應支付給或安排支付給該員工：(I)如果該員工的年度現金獎金或可變現金薪酬是按年計算和支付的，則該員工在2021財年的年度現金獎金或年度可變薪酬如果員工的現金獎金或可變薪酬是按季度或每兩年計算和支付的，則該員工的現金獎金或浮動薪酬的計算方式為好像所有相關的年度績效指標均已達到目標水平(“2021年獎金支付”)，該員工的現金獎金或可變薪酬在截止日期所在的季度或兩年內計算，就好像該季度或兩年期的所有相關績效指標均已達到目標水平一樣進行計算。(Ii)如果該員工的現金獎金或可變薪酬是按季度或每半年計算和支付的，則該員工的現金獎金或可變薪酬應視為該季度或每兩年的所有相關績效指標均已達到目標水平。扣除適用法律要求扣除和預扣的任何税款，並符合本節7.3中規定的條件。作為獲得此類2021年獎金的條件，合格的員工必須在生效時間和2021年12月31日(以較早者為準)之前提交正式簽署的棄權書和確認書，其格式基本上與本文件所附的附件D的格式相同。其中包括放棄員工在2021年發生保險終止的情況下獲得年度目標獎金遣散費的權利(根據參與協議的定義，證明員工參與了遣散費計劃) (根據遣散費計劃的定義), 或在2021年以書面通知母公司打算以構成擔保終止的方式解僱該員工，而此類擔保終止實際上發生在截止日期後九十(90)天內。公司應採取一切合理必要的行動，以規定和實施本第7.3條(C)項所設想的待遇，包括獲得所有合理必要的批准和同意，並向母公司提交令母公司滿意的證據，證明公司董事會或公司董事會適用委員會的所有合理必要決定已如果截止日期不在2022年1月1日之前，公司可以向受僱於公司的每位員工支付2021年獎金。已提供 付款不遲於2022年3月15日，且員工已在第7.3(C)節規定的最後期限前提交正式簽署的放棄和確認。

(D)本第7.3條的條款完全是為了本協議各方的利益，並且本第7.3條的任何規定都不打算、也不應被解釋為：(I)為ERISA或其他目的而建立、通過或修訂任何員工計劃或母公司、尚存公司或其各自子公司或附屬公司的任何員工福利計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排，(Ii)限制母公司的權利倖存公司及其各自的子公司和關聯公司在關閉之前、之後或之後建立、修訂或終止任何員工計劃或任何其他員工福利計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排，(Iii)授予任何公司合夥人或任何其他人員本協議項下的任何權利或補救措施，包括任何第三方受益人權利、執行本協議條款的任何權利、任何受僱或繼續受僱的權利，或(Iv)阻止母公司、倖存公司或其各自的任何子公司或附屬公司不得在任何時間以任何原因(或無緣無故)終止任何員工或其他服務提供商的僱傭或服務。

(A)公司在協議日期存在的所有獲得賠償、墊付費用和免除責任的權利，受益於在協議日期擔任公司董事和高級管理人員或在過去曾擔任公司董事和高級管理人員的人員(“受保障人員”)，因為他們的行為和不作為發生在生效時間之前，根據公司公司註冊證書和章程(截至協議日期有效)中的規定，以及公司與公司在公司披露函中披露並在協議日期前由公司提供給母公司或母公司代表的賠償協議中規定的，合併後仍將繼續存在，不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改，從而對該等受賠償人的權利產生不利影響，並應倖存的公司及其繼承人和受讓人在特拉華州法律規定的最大限度內受讓期為自生效之日起為六(6)年，在此六(6)年內根據此等權利提出的任何索賠應繼續受本7.4(A)款和本7.4(A)款規定的權利的約束，直至處置該索賠為止。

(B)自生效時間起至第六(6)日止)在生效日期的週年紀念日，母公司和尚存公司(連同其繼承人和受讓人，即“賠償方”)應在適用法律允許的最大限度內，以公司高級管理人員或董事的身份賠償和保護每位受賠償人，使其不受損害。該受賠償人因下列原因而招致的一切損失、索賠、損害賠償、負債、費用、開支、判決或罰款。該獲彌償保障人士於生效時間或之前是或曾經是本公司董事或高級管理人員，並關乎於生效時間或之前懸而未決、存在或發生的任何及所有事宜(不論在生效時間之前或之後提出或申索)，包括根據有關交易的任何申索而產生的任何該等事宜。在不限制上述規定的情況下，自生效時間起至第六(6)日)有效時間發生之日起一週年時，賠償各方還應在適用法律允許的最大範圍內，預付受賠人因根據本7.4(B)節有資格獲得賠償的事項而發生的合理且有文件記錄的費用和開支(包括合理且有文件證明的律師費)。賠償方還應在適用法律允許的最大限度內預付受賠人因符合本7.4(B)節規定有資格獲得賠償的事項而發生的合理且有文件記錄的費用和開支。如果有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該受賠人無權根據本條款7.4(B)獲得賠償，則受該受賠人履行有利於賠付方的適當承諾償還此類預付費用和費用的約束條件下的情況下，該受賠人必須履行有利於賠付方的適當承諾，以償還此類預付的費用和費用(br}在有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決中確定該受賠人無權根據本條款7.4(B)獲得賠償的情況下)。

(C)自生效時間起至6日(6)生效日期週年時，尚存公司應維持，且母公司應安排尚存公司維持有效的董事及高級管理人員責任保險，為受保險人提供不低於本公司於協議日期維持的保單的保險，以惠及目前受該現行保單保障的受保障人士在有效時間前以本公司董事及高級管理人員的身分所發生的作為及不作為(br})，以保障(br}以本公司董事及高級管理人員身分在有效時間內發生的作為及不作為的受保障人士的利益(br}以本公司董事及高級管理人員的身分，為受保人提供不低於本公司截至協議日期保單的保額) 免賠額和金額不低於當前現有保單，或者，在生效時間或之前，母公司或公司可以(通過經母公司批准的國家認可的保險經紀人(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲))為自生效時間起生效的現有保單購買六(6)年的“尾部”保單，如果已獲得此類 “尾部保單”，則應被視為履行了根據以下規定獲得或維持保險的所有義務然而，前提是，在任何情況下，尚存公司在或任何一個(1)保單年度的支出金額均不得超過本公司目前就該當前現有保單支付的年度保費的300%，但有一項理解是，如果此類保險的年度應付保費超過該金額，則母公司有義務促使該尚存公司以與該金額相等的成本獲得可獲得的最大保險範圍的保單。

(D)在事件中，母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併為任何其他人，且不得成為該合併或合併的持續或存續實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，母公司應確保母公司或尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人或在母公司的應承擔本第7.4節規定的義務。

(E)本節7.4的條文在根據要約接受股份付款及合併完成後仍繼續有效，且(I)旨在為每名受彌償人士及其繼承人、受讓人及繼承人的利益而強制執行，及(Ii)附加而非取代任何此等人士可能透過合約或其他方式享有的任何其他獲得彌償或供款的權利。未經受影響的受補償人事先書面同意，不得以對任何受補償人或其任何繼承人、受讓人或繼承人的權利產生不利影響的方式，在要約接受時間後修改、更改或廢除本節7.4。

第7.5節證券持有人訴訟。本公司應及時通知母公司任何針對本公司或其董事的與交易有關的法律程序的啟動或實質性進展。公司應給予母公司審查和評論與該法律程序相關的所有材料備案或答覆的權利，並有權就與該法律程序有關的任何擬議的和解方案進行諮詢，公司應真誠地考慮此類意見和諮詢。未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解，除非和解協議完全由公司承擔。但前提是此類和解不會導致刑事責任、衡平法補救或在截止日期後對本公司的業務或運營施加任何限制。公司將向母公司合理告知任何此類法律程序的狀況，除非任何此類通信可能導致放棄任何適用的特權和保密保護(包括律師-委託人特權和工作產品保護)，並且出於保留所有此類特權和保護的意圖，公司將安排其律師與母公司的律師就有關辯護或(在適用範圍內)起訴任何此類法律程序的重大決定和戰略諮詢母公司的律師。

第7.6節進一步保證。在不限制或違反第7.2節的規定的情況下，在遵守本協議的條款和條件的情況下，母公司和公司應採取或促使採取一切必要的行動，以完成要約和合並，並使其他交易生效。在不限制前述一般性的前提下，在遵守本協議的條款和條件的前提下，每一方將(A)根據與要約、合併和其他交易有關的任何重大合同，提交所有文件(如果有)，併發出要求作出和發出的所有通知(如果有)；(C)在不違反本協議的條款和條件的情況下，每一方將(A)提交所有文件(如果有)，併發出與要約、合併和其他交易有關的所有通知(如果有)。 (B)在母公司書面要求的範圍內，採取商業上合理的努力，以取得該方根據任何重要合同必須獲得的與交易相關的各項同意(如果有)，並(C)採取商業上合理的努力，解除任何第三方針對該方提出的要約、合併或其他交易的任何限制、禁令或其他法律障礙。

第7.7節公開公告；披露。與本協議有關的初始新聞稿應是公司和母公司發佈的聯合新聞稿，此後，母公司和公司在發佈任何進一步的新聞稿或以其他方式就要約、合併、本協議或任何其他交易發表任何公開聲明(以以前未根據本協議發佈或作出的範圍為限)之前，應相互協商，未經另一方書面同意(不得違反本協議)，不得發佈任何此類新聞稿或公開聲明儘管有上述規定(br})：(A)每一方均可在未經協商或同意的情況下，在回答媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人員的問題時發表任何公開聲明，向員工發佈內部公告，並根據適用的證券法在其提交的文件中進行披露，只要該等聲明與之前的新聞稿、公開披露或雙方聯合發表的公開聲明(或如果另一方批准，則單獨發佈)保持一致；(B)在符合本協議任何其他適用的條款的情況下，公司可在未經母公司事先書面同意(但事先通知)的情況下，根據適用的聯邦證券法的要求，在母公司證券交易委員會文件中進行任何披露；(C)一方可在未經另一方事先同意但須事先通知另一方的情況下，按任何適用法律的要求發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公告或發表任何該等公開聲明；(C)任何一方均可在未經另一方事先同意但須事先通知另一方的情況下，按任何適用法律的要求發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公告或聲明；以及(D)公司無需就任何新聞稿的該部分諮詢母公司, 根據第6.3(D)節或關於任何收購提案或公司不利變更建議發佈或提交的公開聲明或文件。

第7.8節收購法律。如果任何收購法可能成為或可能聲稱適用於要約、合併或任何其他交易，母公司和本公司各自的董事會應盡其各自合理的最大努力批准該等批准，並採取必要的行動，以便該要約、合併和其他交易可以在切實可行的情況下儘快完成根據本協議所考慮的條款和條件，並以其他方式合法地消除任何收購法對任何其他交易的影響。如果收購法適用於要約、合併或任何其他交易，母公司和本公司各自的董事會應盡各自合理的最大努力給予批准，並採取必要的行動，以使要約、合併和其他交易能夠在切實可行的情況下儘快完成。

第7.9節第16節事項。本公司和本公司董事會應在必要的情況下，在要約接受時間之前或截止之時採取適當行動，根據交易所法案第16(B)條的規定，批准適用第16條個人在交易中處置和取消或視為處置和取消股票和公司股票獎勵，使該等處置或取消根據交易所法案頒佈的第16b-3條獲得豁免。根據交易所法案頒佈的規則16b-3，本公司和公司董事會應在必要的情況下采取適當行動，批准根據交易所法案第16(B)條的規定處置和取消或視為處置和取消交易中的股份和公司股票獎勵。

第7.10節規則14d-10 事項。在要約接受時間之前，在適用法律允許的範圍內，公司董事會薪酬委員會應批准根據《交易法》第14d-10(D)(2)條含義的《僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排》，批准公司或其任何關聯公司與公司任何高級管理人員、董事或員工之間的每項協議、安排或諒解，這些協議、安排或諒解自協議日期起有效，或在協議日期及之前簽訂。董事或員工，並應採取所有其他合理必要的行動，以滿足交易法規則14d-10(D)(2)中規定的非排他性安全港的要求。

第7.11節買方股東同意。簽署本協議後，母公司應立即根據DGCL第228條並以買方唯一股東的身份簽署並交付採用本協議的書面同意書。

第7.12節證券交易所退市；註銷註冊。截止日期前，本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據納斯達克適用法律、規則和政策作出或安排作出一切合理必要、適當或明智的事情，以使尚存的公司能夠在有效時間過後儘快將股份從納斯達克摘牌，並根據交易所法案儘快撤銷股份的註冊。#xA0；本公司應根據納斯達克的適用法律、規則和政策採取或安排採取一切合理必要、適當或明智的行動以使尚存公司能夠在有效時間過後儘快將股份從納斯達克摘牌。

第7.13節其他協議和諒解。未經公司董事會事先書面同意，母公司和買方(或母公司的任何其他關聯公司)均不得簽訂任何合同或其他協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)或承諾以(A)在母公司、買方或其任何關聯公司與公司管理層或公司董事會的任何成員之間達成協議、安排或諒解(無論口頭或書面)。於協議日期與本公司或該等交易或(B)本公司任何股東將有權收取與該股東所持股份的要約價或合併代價不同的金額或性質的代價的日期起計，或(B)本公司的任何股東將有權收取與該股東所持股份的要約價或合併代價不同的金額或性質的代價。

第7.14節獎金信函。在成交前，公司應，並應促使其代表盡商業上合理的最大努力，向母公司交付公司貸款協議每一貸款方簽署的習慣性還款信函，該信函(A)反映為全額支付截至成交時根據公司貸款協議未清償的所有此類金額(“還款金額”)，以及(B)規定，在全額支付所示金額後，根據本公司貸款協議就本公司及本公司附屬公司的資產擔保該等未清償金額的所有產權負擔將被終止，且不再具有效力和效力。母公司應在結算日代表公司全額支付或促使其一家或多家子公司支付支付金額。

第7.15節公司可轉換票據。在本契約條款要求的期限內，公司應根據本契約和適用法律採取要求或母公司合理要求的所有行動，在生效時間或之前，作為簽署和交付本協議或完成交易的結果，包括向受託人、票據持有人或其他適用人員發出母公司可能要求或合理要求的任何通知，。如果適用，公司應在生效時間或之前採取所有行動，包括髮出母公司可能要求或合理要求的任何通知，並交付給受託人、票據持有人或其他適用人員，。如果適用，公司應在生效時間或之前採取所有行動，包括向受託人、票據持有人或其他適用人員發出可能要求或合理要求的任何通知。母公司要求或合理要求在有效時間或之前交付給受託人、票據持有人或其他適用人員的任何文件或文書，在每種情況下與本協議的簽署和交付有關，交易或母公司根據本契約其他要求或合理要求的交易。

第7.16節税收合作。在結算前期間，雙方及其代理人和關聯公司應就或有價值權和CVR對價的税務處理和報告相互配合。

雙方實施合併的義務須在交易完成時或之前滿足以下各項條件：

第8.1節禁止限制。任何法院或其他有管轄權的政府機構不得發佈並繼續有效任何阻止完成合並的判決、臨時、初步或永久性命令，也不得采取任何行動，或法律(任何反壟斷法除外)已由任何有管轄權的政府機構頒佈、生效、執行、頒佈、發佈或被視為適用於合併，並且繼續有效，直接或間接禁止完成合並，或使合併成為非法的。

第8.2節完善要約。買方(或代表買方的母公司)應已不可撤銷地接受根據要約有效投標且未有效撤回的所有股份付款。

(A)在要約接受時間之前的任何時間，由母公司和公司相互書面同意；

(I)如果 (A)要約接受時間不是發生在美國東部時間2022年2月11日午夜或之前(“最初的結束日期”，以及根據本協議第9.1(B)(I)條可以延長的時間和日期，即“結束日期”)，或者(B)要約根據本協議第2.1(C)條終止或撤回，且沒有根據該要約購買任何股份；然而，前提是，在本條款9.1(B)(I)的情況下，如果在初始結束日期或之後的第30天(每個日期為“遞增延長結束日期”)，除附件I(E)項中的條件外，所有要約條件 (高鐵法案)和那些在要約到期時必須滿足、母公司已經滿足或放棄的條件，則母公司或公司可以在初始結束日期或第一個增量延長結束日期(視情況而定)之前向另一方發出書面通知，將初始結束日期或第一個增量延長結束日期分別延長至與緊接初始結束日期或第一個增量延長結束日期之後的月份相同日期的東部時間午夜；前提是，進一步，在任何情況下，結束日期不得晚於2022年4月11日(本協議中對結束日期的所有引用，包括在附件I中，均應視為對該日期的引用)；提供, 進一步如果母公司或公司實質性違反本協議的任何規定，導致或導致要約接受時間不在截止日期當日或之前發生，則母公司和公司均不得根據本9.1(B)(I)款終止本協議；或

(Ii)如果法院或其他有管轄權的政府機構發佈了一項命令，其效力是永久限制、禁止或以其他方式禁止根據要約或合併接受支付股份，或使要約或合併的完成為非法，則該命令為最終命令，不可上訴；然而，前提是，如果母公司和公司對本協議任何條款的實質性違反是發佈該最終且不可上訴的命令的原因或結果，則母公司和公司均不得根據本9.1(B)(Ii)款終止本協議。

(I)如果 (A)公司董事會在向股票持有人傳播時沒有將公司董事會的建議包括在附表14D-9中，或者應該已經完成了公司不利變更建議；或(B)如果收購要約或交換要約受《交易法》第14D條的約束(要約除外)，公司董事會未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議在該收購要約或交換要約開始後業務天內拒絕該收購要約或交換要約(第(A)和(B)款中的每一項均為“觸發事件”)；提供，只有在觸發事件發生後五(5)個工作日內提交書面終止通知，導致其有權根據本9.1(C)(I)條終止本協議，該母方才可根據本第9.1(C)(I)條終止本協議；或

(Ii) 公司違反本協議第4條所載的任何陳述或保證，或未能履行本協議中的任何約定或義務應符合第(B)款規定的條件(本公司的陳述和保修)或(C)條(公司的契諾附件I的)將不會滿足且不能由公司在結束日期前治癒，或者如果能夠治癒，則不應在母公司書面通知公司違反或未能履行規定之日起三十(30)天內開始治癒；但前提是 如果母公司或買方嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，則母公司無權根據本協議第9.1(C)(Ii)條終止本協議。

(I)在中，為了接受上級要約並簽訂具有約束力的書面最終收購協議，規定如果本公司已在所有重要方面遵守第7.1(B)(I)條的通知、談判和其他要求，並且本公司在終止的同時向母公司支付終止費，則完成構成上級要約的交易(“指定協議”)，；(I)在中，為了接受上級要約並簽訂具有約束力的書面最終收購協議，如果公司已在所有實質性方面遵守第7.1(B)(I)條的通知、談判和其他要求，則完成構成上級要約的交易(“指定協議”)；

(Ii)如果母公司或買方違反了本協議第5條中包含的任何陳述或保證，或母公司或買方未能履行本協議中的任何約定或義務，在每種情況下，如果該違約或不履行將合理地預期會阻止母公司或買方完成交易，且母公司或買方(視情況而定)不能在截止日期前補救，或者如果能夠補救，自公司書面通知母公司違反或未履行義務之日起三十(30) 天內未開始治癒；然而，前提是，如果公司實質性地違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，則公司無權根據本協議第9.1(D)(Ii)條終止本協議；或

(Iii)如果如果(A)買方未能在第2.1(A)或(B)節規定的期限內開始(在交易法規則14d-2的含義內)要約，則買方在根據本協議的條款被要求購買所有有效投標(且未有效撤回)的股份時，應未能購買所有股份；(B)如果買方未按照本協議的條款，在第2.1(A)或(B)節規定的期限內開始要約，或(B)買方未按要求購買所有有效投標(且未有效撤回)的股份；提供, 然而，，如果買方未能開始要約的主要原因是公司實質性違反了本協議，則公司不得根據第9.1(D)(Iii)(A)條終止本協議。如果買方未能開始要約，則公司不得根據第9.1(D)(Iii)(A)條終止本協議。

第9.2節終止的影響。如果按照第9.1款的規定終止本協議，應向另一方或各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議不再具有效力或效力，母公司、買方或本公司或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司在終止後不承擔任何責任；然而，前提是，(A)第2.1(D)節、第2.2(B)節、第9.2節、第9.3節和第10條在本協議終止後繼續有效，並繼續完全有效；(B)保密協議在本協議終止後繼續有效，並根據其條款繼續完全有效；和(C)本協議的終止不應解除任何一方在終止前故意違反本協議而對另一方提出的任何索賠、責任或損害賠償。任何一方均不得限制或阻止任何一方根據第10.5(B)款行使其在第款下可能享有的任何權利或補救措施，而不是根據第9.1款終止本協議。

(A)除本第9.3節規定的外，與本協議和交易相關的所有費用和開支應由產生此類費用的一方支付，無論要約和合並是否完成。

(Iii)(X)由於未能滿足最低條件，本協議根據第9.1(B)(I)條終止(但在公司終止的情況下，只有在該時間母公司已在所有重要方面履行其在本協議下的義務，使得母公司不會被禁止根據第9.1(B)(I)條第三條但書終止本協議)，(Y)在協議日期之後和之前誠實守信收購建議和該收購建議在本協議終止前不得公開撤回和(Z)在該協議終止後十二(12)個月內，公司應已完成收購建議 (提供，就本條(Z)而言，“收購建議”定義中提及的“20%”應視為提述“80%”)；然後，在本第9.3(B)條規定的任何此類情況下，公司應向母公司支付或安排支付終止費，將當日資金電匯至母公司(A)在第9.3(B)(I)條的情況下以書面方式設計的賬户，基本上與本協議終止同時 (雙方同意，如果終止發生在非營業日的一天，指不遲於(B)就第9.3(B)(Ii)節而言，在終止後兩(2)個營業日內；或(C)就第9.3(B)(Iii)節而言，在上文(Z)項所述收購建議完成後兩(2)個營業日內。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，在任何情況下，本公司均不需要支付超過一次的終止費。如本文所用，“終止費”指的是相當於18,000,000美元的現金金額。如果母公司或其指定人應根據本第9.3(B)條收到全額付款，則收到的終止費應被視為對母公司、買方、其各自的附屬公司和代表或任何其他人因本協議(及其終止)、交易(及放棄)或構成此類終止基礎的任何事項而遭受或招致的任何和所有損失或損害的違約金。“母公司關聯方”)或任何其他人有權提出或維持任何索賠, 對本公司提起訴訟或訴訟，其任何關聯公司或其任何代表因本協議、與本協議有關或與本協議相關的任何交易或構成終止依據的任何事項；提供, 然而，第9.3(B)節的任何規定均不會限制第10.5(B)節規定的父母或買方的權利，或在故意違約的情況下。

(C)母公司根據第9.3(B)條獲得公司支付終止費的權利應是母公司關聯方在終止費到期並應支付的任何情況下，對公司及其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、期權持有人、經理、成員、關聯公司或代表(統稱“公司關聯方”) 的唯一和排他性的補救措施。本公司相關各方不再承擔任何與本協議或交易相關的責任或義務，或因本協議或交易而產生的或與之相關的責任或義務；提供, 然而，第9.3(C)節的任何規定均不限制家長或買方根據第10.5(B)節規定的權利或在故意違約的情況下享有的權利。為免生疑問，母公司或買方可尋求具體的履行，以促使本公司根據第10.5(B)條完成交易或根據第9.3(B)條支付終止費，但在任何情況下，母公司或買方均無權同時獲得(I)公平救濟，命令本公司根據第10.5(B)條完成交易，以及(Ii)根據第9.3(B)條支付終止費用。

(D)每一方均承認本第9.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。雙方進一步承認，解約費不是罰金，而是合理金額的違約金，在以下情況下將補償母公司和買方：在談判本協議期間所付出的努力和資源以及所放棄的機會，以及依賴於本協議並期待交易完成的情況下，應支付解約費。

第10.1節修改。在要約接受時間之前，根據第7.4(E)節的規定，本協議只有經公司董事會和母公司董事會批准後才能修改。除非由雙方代表簽署的書面文書籤署，否則不得修改本協議。

第10.2節棄權。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施任何一方均不應被視為已放棄因本協議或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救而產生的任何索賠，除非該索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用於，也不具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

第10.3節無生存。本協議或根據本協議交付的任何證書、文書或文件中的任何陳述或保證均不會在有效期內失效。

第10.4節完整的協議；對應項。本協議(包括公司披露明細表和本文提及的證物、附件、明細表和文書 )、或有價值權協議和支持協議構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有同時和先前的書面和口頭協議和諒解(br})；然而，前提是，保密協議不應被取代，仍將保持完全的效力和效力；條件是，進一步，如果生效時間已過，保密協議將自動終止，不再具有效力和效力。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為一份正本，所有副本應構成一份且相同的文書。以PDF、DocuSign或類似格式交換並通過傳真或電子郵件傳輸的完全簽署的協議(副本或其他格式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。在由本協議或任何交易引起、有關或強制執行本協議或任何交易的任何訴訟或法律程序中：(I)雙方均不可撤銷且無條件地同意並提交給特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和地點，或者，如果該法院沒有主題管轄權，則提交給位於特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院，或者，如果是這樣的法院，則提交給該法院的專屬管轄權和地點。(br}如果該法院沒有標的管轄權，則提交給位於特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院(如果是這樣的法院)。特拉華州高等法院(一致同意第10.5(A)節規定的管轄權和地點同意不構成總體同意在特拉華州送達法律程序文件，除本款規定外對任何目的無效，且不得被視為授予除當事各方以外的任何人的權利)；以及(Ii)雙方均不可撤銷地同意按照第10.8節的規定，以第一類掛號信、要求的回執、預付郵資的方式向該方接收通知的地址送達法律程序文件。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄任何反對在特拉華州衡平法院和由此產生的任何州上訴法院或(如果該法院沒有標的管轄權)在特拉華州紐卡斯爾縣開庭的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點，或者在特拉華州紐卡斯爾縣開庭的美國州地區法院，或者(如果該法院沒有標的管轄權)在特拉華州紐卡斯爾縣開庭審理的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點，或者，如果該法院沒有標的管轄權，則在特拉華州紐卡斯爾縣開庭的美國州地區法院，或者, 如果該美國地區法院缺乏管轄權，特拉華州高等法院特此不可撤銷地無條件放棄並同意不向任何此類法院提出任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或索賠 (包括基於……原則的任何索賠)。如果該美國地區法院沒有管轄權，特拉華州高等法院將進一步不可撤銷地無條件地放棄並同意不向任何此類法院提出任何此類訴訟、訴訟或法律程序(包括基於……原則的任何索賠)。法院不方便或任何類似的教義)。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行；然而，前提是，前述任何規定均不限制任何一方就該最終審判法院判決尋求判決後救濟或對該最終判決提出上訴的權利。

(B) 雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害(即使有金錢損害也不是適當的補救措施)。如果雙方未按照本協議的規定履行其義務，則將發生不可修復的損害(即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施) 。根據本第10.5(B)款的條款和條件，雙方確認並同意：(I)雙方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在無需證明損害或其他情況的情況下，在第10.5(A)條所述的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。(Ii)第9.3節中規定的：(X)除涉及金錢損害外，不旨在也不足以補償因違反本協議而造成的損害，(Y)不得被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何一方的具體執行權，以及(Iii)具體履約權是交易不可分割的部分，且沒有該權利。本公司、母公司和買方均不會簽訂本協議。雙方均同意不會反對授予禁令, 基於其他各方在法律上有充分補救或特定履行的裁決的基礎上的具體履行和其他公平救濟對於任何法律或衡平法上的理由都不是適當的補救。雙方承認並同意，任何一方為防止違反本協議並根據第10.5(B)節具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令不得要求提供與尋求任何此類禁令或具體履行相關的任何擔保或其他擔保。

(C)本協議各方均承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，在因本協議而引起、與本協議相關或與本協議強制執行的任何訴訟中，該方在此不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並確認任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在訴訟事件中，該方不會尋求強制執行前述棄權；(Ii)每一方都理解並考慮了本棄權的含義；(Iii)每一方自願作出本棄權；以及(Iv)除其他事項外，雙方的相互放棄和證明已引誘對方簽訂本協議

第10.6節轉讓。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人強制執行，並僅為他們的利益服務；然而，前提是，未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利，未經同意，任何轉讓本協議或任何此類權利的企圖均無效從頭算而且沒有效果。

第10.7節無第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何人( 雙方除外)根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救；但以下情況除外：(I)如果要約接受時間發生(A)公司股東有權收取要約價或合併對價，以適用者為準，以及(B)公司股票獎勵持有人根據第3.8節接受合併對價的權利； (Ii)(Iii)第9.3(C)節規定的公司相關方的責任限制，以及(Iv)第10.15條規定的債務融資來源。儘管如上所述，如果母公司或買方違反本協議，公司有權通過公司提起的法律程序向母公司追討損害賠償金，在這種情況下，公司可為自己和代表股份持有人追討的損害賠償金應通過參考確定。包括交易的經濟利益的損失，如果所有該等持有人對母公司提起訴訟並被確認為本協議項下的第三方受益人，則在該等股份持有人違約的情況下，這些損失是可以追回的。本協議中的陳述和保證是各方談判的產物，僅為雙方謀取利益，在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分攤，而不管任何一方是否知情。因此, 除雙方以外的其他人不得依賴本協議中的陳述和擔保作為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第10.8條通知。本協議要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應視為正確交付、發出和接收(A)當面交付時，(B)通過掛號信、快遞或快遞服務發送後兩(2)個工作日，(C)如果在下午5：00之前通過電子郵件傳輸發送的通知或其他通信，應視為正確交付、發出和接收(A)親手交付時，(B)通過掛號信或快遞服務發送後兩(2)個工作日，(C)如果在下午5點之前通過電子郵件發送。收件人的當地時間，發送後或(D)下午5：00以後通過電子郵件發送。收件人當地時間，即發送之日後的營業日；提供在每種情況下，通知或其他通信將發送到以下當事人名稱下面列出的實際地址或電子郵件地址(如果適用)(或該當事人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址或電子郵件地址)：

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Cooley LLP
博伊爾斯頓大街500號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

第10.9節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行，本協議的其餘條款將被執行，以儘可能符合雙方的初衷，從而最大限度地完成交易。

第10.10節家長的義務。母公司應確保其每一子公司(包括買方)，並應盡合理最大努力確保其每一名代表及時履行、履行和履行本協議項下適用於其子公司或其代表的各項契諾、義務和責任，母公司應與其子公司和代表(視情況而定)共同和各自承擔責任適當和及時地履行和履行每個上述契諾、義務和債務。

第10.11節轉移税。除第3.6(B)節另有規定外，所有與本協議和交易相關的轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税和其他類似税費(“轉讓税”) 應在到期和應付時由母公司和買方支付。根據適用法律，任何轉讓税款需要提交的所有必要納税申報單應由負責提交納税申報單的一方編制和提交。税收轉移應由負責提交該納税申報單的一方根據適用法律進行準備和提交。

(Ii)“至該程度”一詞中的“程度”一詞，指主體或其他事物所延伸的程度，而並非簡單地指“如果”；

(Iii) “包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“無限制”一詞；

(Iv)本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別；

(V)除上下文另有要求外，本協議中定義的單詞或短語，其每種其他語法形式都有相應的含義；

(Vi)對任何具體法律或任何法律任何條款的提及包括對任何特定法律或任何法律條款的任何修訂、任何修改、重新制定或繼承任何替代法律條款以及根據其發佈或頒佈的所有規則、法規和法定文書，但就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何特定法律的提及將被視為指該法律或條款(以及所有規則)。根據該條例或依據該條例發佈或頒佈的法規和法定文書)自該日期起；

(Vii)對任何協議或合同的引用指的是截至本協議日期或此後不時修訂、修改或補充的該協議或合同；

(Viii)本協議和公司披露時間表中包含的信息僅為本協議的目的而披露，此處或其中包含的任何信息均不會被視為任何第三方承認任何事項，包括(A)任何違反法律或違反合同的行為；或(B)此類信息是實質性的，或者此類信息根據本協議被要求參考或披露，或者此類信息構成公司的陳述或擔保；

(Ix)“或”一詞不應是排他性的(即“或”須視為指“及/或”)；

(X)除另有明文規定外，所有對“美元”或“$”的提述均指美元；及

(Xi)就本協議而言，衡量一(1)個月或一年的期限將是與開始日期對應的下一個月或下一年的日期。如果不存在相應的日期，則被測量期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際日期 (例如，8月18日之後的一個月是9月18日，8月31日之後的一個月是10月1日)。

(B)除另有説明外，本協定中所有提及的“章節”、“展品”、“附件”和 “附表”意指本協定的章節以及本協定的展品、附件或附表。本協議中包含的粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。儘管本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求公司採取任何違反適用法律的行動。

(C)本協議的解釋將不考慮要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。就履行本協議中規定的義務而言，時間至關重要，本協議的規定將按此解釋。

第10.13節公司披露時間表參考。雙方同意，公司任何特定章節或小節中規定的披露披露時間表將被視為本協議相應章節或小節中規定的公司陳述和保證 (或契諾，如適用)的例外情況(或適用情況下的披露)，以及本協議的任何其他章節或小節中作為該等其他陳述和保證的例外情況(或目的披露)的相關披露被視為例外情況(或目的的披露)的例外(或適用的情況下的披露)的例外情況(或適用的情況下的披露)，以及本協議的任何其他章節或小節中作為例外情況的披露(或目的的披露)(

第10.14節父級披露計劃參考。雙方同意，母公司披露時間表中的任何特定章節或小節中規定的披露將被視為本協議相應章節或小節中規定的母公司陳述和保證 (或契諾，如適用)的例外(或適用時的披露)，以及本協議的任何其他章節或小節中作為此類其他陳述和保證的例外(或目的披露)的相關披露的例外(或目的披露)的例外(或適用的披露)，本協議的任何其他章節或小節(如果該披露是此類其他陳述和保證的例外(或目的的披露))的情況下，雙方同意將其視為例外(或適用的披露

第10.15節融資規定。儘管本協議中有任何相反規定，本公司仍代表其自身、其子公司及其受控關聯公司：(A)同意因本協議、債務承諾書或與本協議有關而涉及債務融資來源的任何訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是侵權或其他方面，債務融資或與債務融資或擬進行的任何交易相關的任何協議，或據此提供的任何服務，應受位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院(或如果該法院沒有標的物管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權管轄。在此或因此，債務融資或任何與債務融資或任何交易相關的協議，或根據該協議提供的任何服務，應受位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院的專屬管轄權管轄，位於曼哈頓區的紐約州最高法院。及其任何上訴法院，且本協議的每一方都不可撤銷地將自己及其財產提交給該法院的專屬管轄權，(B)同意任何該等訴訟或程序應受紐約州法律管轄(但不影響會導致適用另一州法律的任何法律衝突原則)，除非任何與債務融資有關的協議另有規定，否則，任何與債務融資有關的協議另有規定者除外，任何與債務融資有關的協議中另有規定者除外，(B)同意任何此類訴訟或程序應受紐約州法律管轄(但不影響任何會導致適用另一州法律的法律衝突原則)，任何與債務融資有關的協議另有規定者除外。(C)同意不提起、支持或允許其任何子公司或受控關聯公司以任何方式對任何債務融資來源提起或支持任何因本協議、債務融資而產生或與之相關的訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中，還是在侵權或其他方面, 債務承諾函或與債務融資或擬進行的任何交易相關的任何其他協議，或在任何論壇(在法律允許的範圍內) 或紐約州曼哈頓區的州法院以外的任何論壇履行債務融資或任何交易的債務承諾書或任何其他協議，(D)同意向公司及其每一家子公司或受控附屬公司送達法律程序文件，如果在任何該等訴訟或程序中根據第(Br)節發出通知，則該等訴訟或程序中的每一家公司或受控附屬公司均應有效在可能有效的最大程度上，為不方便的訴訟或訴訟在任何此類法院維持辯護，(F)在因本協議、債務融資、債務承諾書或與債務融資或任何其他協議有關的任何方式對債務融資來源提起的任何訴訟或訴訟中，陪審團在適用法律允許的最大限度內，故意、故意和自願放棄由陪審團審理的任何訴訟或訴訟。(G)特此放棄任何和與本協議、債務融資、債務承諾書或與債務融資或擬進行的任何交易相關的債務承諾書或任何其他協議或履行其項下的任何服務(無論是在法律上還是在股權方面，無論是在合同中還是在侵權或其他方面)的任何索賠和訴訟理由， (H)同意債務融資來源是債務融資來源的明示第三方受益者，並可以強制執行， (H)同意債務融資來源是明示的第三方受益人，並可以強制執行。 (H)同意債務融資來源是明示的第三方受益人，並可以強制執行。 (H)同意債務融資來源是明示的第三方受益人，並可以強制執行。本第10.15節的任何規定, 並且(I)同意未經債務承諾函當事人債務融資來源方事先書面同意，不得以任何不利於債務融資來源的方式修改第10.15節的規定和“債務融資來源”的定義(以及本協議的任何其他條款，只要其修改會影響上述任何內容的實質 )。

在見證中，雙方已促使本協議自上述首次寫入的日期起執行。

2.註冊辦公室。該公司在特拉華州的註冊辦事處位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的橘子街1209號 19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

3.目的。公司的目的是從事根據特拉華州公司法可成立公司的任何合法行為或活動。

4.股票。公司有權發行的股票總數為一千股普通股，每股面值0.001美元。普通股每股享有一票投票權。

5.更改授權股數。除設立股票類別的條文另有規定外，任何類別或系列股票的授權股數可增加或減少(但不得低於當時已發行的股數) 公司有權投票的多數投票權的持有人投贊成票，而不受特拉華州公司法第242(B)(2)條規定的影響。(br}=

6.選舉董事。除非附例另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。

7.董事的職權。為促進但不限於法律賦予董事會的權力，董事會有權不時制定、採納、修改、修訂和廢除公司章程，但須受有權投票的股東修改和廢除董事會制定的章程的權利所規限。

8.董事的責任。公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔金錢賠償責任，除非在確定責任時有效的特拉華州總公司法律不允許免除責任。本第8段的任何修訂或廢除均不適用於本公司任何董事因或與該董事在該修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為有關的法律責任或指稱的法律責任，或對該等法律責任或聲稱的法律責任產生任何影響。

9.賠償。公司應在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，賠償或應請求預付費用給任何人，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟，訴訟、訴訟或索賠，無論是民事、刑事、行政還是調查，都是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的一方或威脅要成為任何訴訟、待決或已完成訴訟、訴訟、訴訟或索賠的一方。由於該人現在或過去或已同意擔任公司的董事或高級管理人員，或董事或高級管理人員應公司的要求作為任何公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以支付費用(包括律師費和開支)、判決、罰款，與調查、準備或抗辯該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠有關而招致(且未收回)的罰金和為和解而支付的金額；但前述規定不得要求公司賠償或墊付與任何人或其代表發起的任何訴訟、索賠或反索賠相關的費用。此類賠償不排除根據任何章程、協議、董事或股東投票或其他方式產生的其他賠償權利，並應惠及該人的繼承人和法定代表人。如經本條第9條的股東批准後，修改適用法律，授權公司採取行動進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任, 則董事對公司的責任應在經修訂的適用法律允許的最大限度內消除或限制。對本款第9款前述條款的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不應對公司董事或高級管理人員在廢除或修改之前的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

10.記錄。公司的賬簿可(在符合任何法定要求的情況下)保存在董事會或公司章程指定的特拉華州以外的地方。

茲證明，以下籤署人簽署了本修改並重新簽署的公司註冊證書，截止日期為[●]年月日[●], 2021.

第1節註冊辦事處和註冊代理。Flexion治療公司(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設在特拉華州新城堡縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱應為公司信託公司。公司的註冊辦事處和/或註冊代理可能會因公司董事會(“董事會”)的行動而不時更改。

第二節。其他辦公室。公司還可以在特拉華州內外的其他地點設立辦事處，具體地點由董事會不時決定或公司業務需要。

第一節.年度會議。股東周年大會選舉董事及處理可能適當提交大會審議的其他事務，須於董事會決議案決定的日期及時間舉行。如果在會議地點該日期適逢法定節假日，則該會議應在下一個工作日的同一時間舉行。如果沒有按照上述規定召開年會，董事會應在方便的情況下儘快安排召開年會。如並無按照上述規定召開股東周年大會，則可召開特別會議代替股東周年大會，而在該特別會議上採取的任何行動應與在股東周年大會上採取的行動具有同等效力，在此情況下，本章程中所有提及股東周年大會的內容均應被視為指該股東特別會議。

第二節特別會議。股東特別會議可為任何目的而召開(包括但不限於填補董事會空缺和新設立的董事職位)，並可在特拉華州境內或以外的時間和地點召開，和/或通過會議通知或正式籤立的放棄會議通知中所述的遠程通信方式召開。(C)股東特別會議可於任何目的(包括但不限於填補董事會空缺和新設立的董事職位)召開，並可在特拉華州境內或以外的時間和地點召開，和/或通過遠程通信的方式召開。該等會議可由董事會、董事會主席、行政總裁或總裁於隨時召開，並應有權在大會上投不少於40%(40%)票的股份持有人的書面要求而由主席召集，該書面要求應説明會議的目的或目的，並須送交主席。任何股東特別會議的日期、時間及地點(如有) 及/或遠程通訊將由董事會決定。

第三節。會議地點。董事會可指定特拉華州境內或境外和/或通過遠程通信的任何地點作為董事會召開的任何年會或特別會議的開會地點。如未指定，或以其他方式召開特別會議，會議地點應為公司的主要執行辦公室。

第4節通知。只要股東被要求或被允許在會議上採取任何行動，説明會議地點、日期和時間的書面或印刷通知，股東和委派持有人可被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信手段(如有)，以及在特別會議上，該會議的目的或目的，應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向每位有權在該會議上投票的股東發放。所有該等通知均應由董事會、總裁或祕書或在董事會、總裁或祕書的指示下，親自、郵寄或以董事會、總裁或祕書同意的電子傳輸方式交付給股東，如果郵寄，則該通知在寄往美國時視為已送達，郵資已付，收件人為股東，地址與本公司記錄上的地址相同。該通知的地址與本公司的記錄中所示的地址相同，該股東的地址與公司記錄中顯示的地址相同，該通知應視為已寄往美國，郵資已付，收件人地址與公司記錄中的地址相同。如果該通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為已送達：(A)如果該通知是通過傳真電信發送到股東已同意接收通知的號碼的；(B)如果是通過電子郵件發送到該股東已同意接收通知的電子郵件地址的；(C)如果是通過電子網絡上的郵寄方式連同該特定郵寄的單獨通知一起郵寄給該股東，則在(1)該郵寄和(2)後一次郵寄時以及(D)如果通過任何其他形式的電子傳輸, 當它指向股東的時候。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。如果(X)公司無法通過電子傳輸交付公司根據此類同意連續發出的兩(2)個通知，且(Y)公司祕書或助理祕書或轉讓代理知曉此情況，則任何此類同意將被視為撤銷。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。

第5節.股東名單公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份有權在該會議上投票的名股東的完整名單(按字母順序排列)，顯示每位股東的地址和以每位股東名義登記的股數量。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議密切相關的任何股東查閲：(A)在可合理接入的電子網絡上，前提是查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，和/或(B)在公司的主要營業地點的正常營業時間內查閲。(B)在會議前至少十(10)天內：(A)在可合理接入的電子網絡上，在會議通知中提供查閲該名單所需的信息，和/或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點查閲該名單。如果本公司決定在電子網絡上提供名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在實際地點舉行，則應在整個會議期間的時間和地點出示並保存該名單，出席的任何股東均可查閲該名單。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在會議的整個時間內，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第6節法定人數。有權對其投票的已發行股本和流通股所代表的多數票數的持有人親自出席或由受委代表出席應構成股東所有會議的法定人數，但法規或公司的公司註冊證書(“證書”)另有規定者除外。如果出席人數不足法定人數，親自出席會議或委派代表出席會議並有權在會議上投票的過半數股份持有人可以將會議延期至其他時間和/或地點。一旦某一股份被代表出席會議，而不是僅出於反對召開會議或處理事務的目的，則該股份應被視為出席會議的剩餘時間和任何休會(除非已為或必須為休會設定新的記錄日期)，即使有足夠多的股東退出，留下的法定人數也不足法定人數。當指定的事務項目需要由某一類別或系列進行表決時(如果本公司屆時將擁有超過一個類別的流通股 )，則該股份將被視為出席該會議。當指定的事務項目需要由某一類別或系列進行表決時(如果本公司屆時將擁有超過一個類別的流通股 )，該股份應被視為出席該會議和任何休會持有該類別或系列過半數股份的人士應構成交易該業務項目的法定人數 (有關該類別或系列)。

第7節休會當會議延期至另一時間及地點時，如在舉行延會的大會上宣佈其時間、地點、 (如有)及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親自出席該延會並於該延會上投票，則無須就該延會發出通知。在休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過三十 (30)天，或者休會後確定了新的休會記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

第8節。需要投票。當法定人數達到法定人數時，親身出席會議或由受委代表代表並有權就標的事項投票的多數票的贊成票應由股東作出，除非問題是根據適用法律或證書的明文規定需要進行不同投票的，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制該問題的決定。如需按類別分別表決，則親身出席或委派代表出席會議的該類別股份的多數投贊成票即為該類別的行為。

第9節投票權除特拉華州公司法(經不時修訂) 或證書或其任何修訂另有規定外，並在本章程第VI條條文的規限下，每位股東均有權在每次股東大會上就其持有的每股普通股有權親自或委派代表投一票。

第10節委託書。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可以授權另一人或多人代表該股東行事，但該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或行事，除非委託書明確規定了更長的期限。如果正式簽署的委託書聲明其不可撤銷，且僅當且僅當該委託書附帶法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，該委託書才是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。在每次股東大會上，在任何投票開始之前，所有在或會議前提交的委託書應提交給祕書或祕書指定的人，並由祕書或祕書指定的人審查，任何股份不得由被發現無效或違規的委託書代表或投票。

第11節書面同意訴訟除非證書另有規定，否則公司股東任何年度會議或特別會議要求採取的任何行動，或可能在該等股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不開會、無需事先通知和未經表決的情況下采取，前提是書面同意或同意，列明所採取的行動，、(B)、(B)、應由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上籤署，並應以遞送方式交付給公司，送達公司在特拉華州的註冊辦事處或公司的主要營業地點，或保管記錄股東會議議事程序的一本或多本簿冊的公司高級管理人員或代理人。按照本節規定正確交付的所有同意書在交付時應視為已記錄。除非足夠數量的股份持有人簽署採取此類公司行動的書面同意書，在向公司遞交書面同意書的第一個日期起六十(60)天內，按照本條要求的方式向公司遞交同意書，否則書面同意書將不會生效採取本協議所指的公司行動。未經書面同意的股東，應立即通知未經一致同意的股東採取公司行動。根據股東的書面同意採取的任何行動與股東在股東大會上採取的行動具有相同的效力和效果。任何副本, 書面同意的傳真件或其他可靠複製件可替代或使用原件，用於原件可用於的任何及所有目的；但該複印件、傳真件或其他複製品應是整個原件的完整複製品。

第12節通過電子傳輸同意採取的行動。同意股東或代理人或授權代表股東或代理人行事的一人或多人採取並傳送行動的電子傳輸，就本條第二條第12款而言，應被視為書面並簽署，、、(br}、、只要任何此類電子傳輸載明或提供信息，公司可根據這些信息確定(A)電子傳輸是由股東或代理人或獲授權代表該股東或委託持有人的一名或多名人士傳輸的，以及(B)該股東或委託持有人或獲授權人士傳輸該電子傳輸的日期(br})，公司可根據這些信息確定電子傳輸是由股東或代理人或經授權的一名或多名人士傳輸的，以及(B)該股東或代理人或獲授權的一名或多名人士傳輸該電子傳輸的日期。以電子傳送方式作出的同意，在該同意書以紙質形式複製及將該紙質表格送交本公司於特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東大會議事程序的簿冊的本公司的高級職員或代理人以董事會決議規定的方式送交本公司之前，不得被視為已交付該同意書。如及按董事會決議案規定的方式，則該紙質表格須送交本公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的本公司的高級人員或代理人。

第13節確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權在沒有開會的情況下以書面表示同意採取行動，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可確定一個記錄日期，記錄日期不得早於記錄日期記錄日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會未指定記錄日期，則確定有權在股東大會上通知或在股東大會上表決或出於任何其他目的的股東的記錄日期為發出通知的前一天的營業時間結束，或如果放棄通知，則為會議召開日的前一天的營業結束。對有權在股東大會上獲得通知或表決的記錄股東的決定適用於任何延會；但條件是董事會可為延會確定一個新的記錄日期。

第14節.通過書面同意確定行動的記錄日期。為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司行動，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，在法規不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期，應是公司簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列明已採取或擬採取的行動，並交付給公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或公司的高級管理人員或代理人保管在其中進行訴訟的簿冊向公司註冊的辦事處送貨應以專人或掛號信、要求的回執、傳真或電子郵件的方式進行，並確認收據。如果董事會尚未確定記錄日期，且法規要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有開會的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議當日的營業時間結束之日。

第15節。將記錄日期固定用於其他目的。為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何變更、股票轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於設定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得超過該行動前六十(60) 天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時的。

第一節一般權力。在符合本公司章程及證書或本附例中有關須由股東或已發行股份批准的行動的任何限制的情況下，本公司的業務及事務須由董事會指示或根據董事會的指示管理。

第二節人數、選舉和任期。組成董事會的董事人數應不時由當時有權投票的多數董事投贊成票票或由當時有權投票的多數股東投贊成票確定。董事應以親自出席或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。除本條第三條第四節的規定外，董事應在股東年會上以這種方式選舉產生。當選的每一名董事的任期至正式選舉合格的繼任者或以下規定的其提前去世、辭職或免職為止。

第三節免職和辭職。除證書或DGCL另有規定外，任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人在或無故情況下罷免；但是，任何類別或系列股票的持有人只要根據證書的規定有權選舉一名或多名董事，只有持有該類別或系列股票的過半數流通股的持有人才能罷免該一名或多名董事。任何董事均可向公司主要辦事處遞交書面辭呈，向行政總裁高級職員或祕書辭職。該辭職自收到之日起生效，除非指定在其他時間生效或在其他事件發生時生效。

第4節空缺。除非由公司股東填補，且除非證書另有規定，否則董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，均可由董事會其餘成員中的多數人填補，即使該多數人不足法定人數也是如此。無論如何，董事會中出現的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，均可由董事會其餘成員中的多數人填補。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的未滿任期，被選為填補因增加董事人數而產生的職位的董事的任期應為至下一屆股東年會，直至其繼任者當選併合格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第5節.年度會議。各新選出的董事會的股東周年大會須於股東周年大會之後並在同一地點(如有)舉行，而無須發出通知(根據本附例發出的通知除外) 。

第六節。其他會議和通知。除股東周年大會外，董事會例會可於董事會決議不時釐定的時間及地點(如有)舉行而毋須通知，並迅速通知當時在任的所有董事。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或總裁或至少兩(2)名董事召開，或應董事會主席、首席執行官或總裁或至少兩(2)名董事的要求召開，通知每位董事至少二十四(24)小時，可以電話、郵寄和/或電子傳輸的方式親自通知每位董事。在收到至少兩(2)名董事的書面要求後，按照同樣的方式和通知，總裁必須立即召開特別會議。

第七節會議的法定人數和行動。在董事會或董事會指定的任何委員會的會議上，當時在任的董事或任何該等委員會的過半數成員(視情況而定)構成處理事務的法定人數。如果出席人數達到法定人數，則出席的大多數董事的行為應為董事會或其任何委員會的行為(視具體情況而定)，除非本附例、證書或DGCL要求更多董事的行為。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將該會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席人數達到法定人數為止。每名董事有權投一票。

第8節委員會。董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，他們可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且沒有喪失投票資格的一名或多名委員會成員(無論他或他們是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會在董事會決議規定的範圍內，在符合DGCL規定的情況下，擁有並可以行使董事會的所有權力和授權。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，並在符合DGCL的規定的情況下，應具有並可以行使董事會的所有權力和授權。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，並在符合DGCL規定的情況下，均可行使董事會的所有權力和授權並可授權在所有該等文件上加蓋公司印章(如有的話)。各該等委員會須備存會議記錄，並按董事會不時要求作出報告。除董事會另有決定外，任何委員會(A)可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力及授權轉授予小組委員會，及(B)可就其事務的處理訂立規則，但除非董事或該等規則另有規定，否則其事務處理方式應儘可能與本附例為董事會規定的相同。

第9節委員會規則。除董事會指定該委員會的決議案另有規定外，董事會各委員會均可制定其議事規則，並須按該等規則的規定舉行會議。除非該決議另有規定，必須有當時在任的委員會成員的過半數出席才構成法定人數。如一名成員及該成員的候補成員(如董事會按本章程規定指定候補成員)缺席或被取消資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第10節。電話會議。董事會或其任何委員會的成員可透過使用電話會議電話或其他通訊設備參與該等董事會或委員會的任何會議並行事，藉此所有參與會議的人士均可互相聽到，而根據本條參與會議即構成親自出席會議。

第11節放棄通知和批准的推定。出席會議的任何董事會或其任何委員會成員應被最終推定為已放棄有關會議的通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的而出席反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。該成員應被最終推定為已同意採取的任何行動，除非他或她的異議被記入會議記錄，或者除非他或她對該行動的書面異議在會議休會前提交給擔任會議祕書的人，或應在大會休會後立即以掛號信寄往公司祕書。此類異議權利不適用於投票贊成此類行動的任何成員。

第12節書面同意訴訟除證書另有規定外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意該行動，且書面同意書及電子傳輸已於董事會或委員會議事記錄中提交，則DGCL要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。

第13節補償。董事可獲得董事會不時決定的服務報酬和出席會議費用報銷。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務，並因此獲得補償。

第1節編號公司的高級人員可由一名行政總裁、一名總裁、一名祕書、一名司庫及董事會認為需要或合宜的其他高級人員及助理人員組成，包括一名董事局主席、一名或多於一名副總裁、助理司庫及助理祕書。任何數量的職位都可以由同一個人擔任，任何官員都不需要是特拉華州的股東或居民。

第二節選舉和任期。除法律、證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。公司高管由董事會選舉產生。

第三節辭職和免職。任何高級管理人員均可向公司總部遞交書面辭呈，並致首席執行官或祕書。除非指定在其他時間或發生其他事件時生效，否則辭職自收到之日起生效。公司的任何高級職員或代理人可由董事會多數成員投票罷免(不論是否有理由)，只要董事會認為這樣做有利於公司的最佳利益，但該罷免不得損害被免職人員的合同權利(如有)。選舉或任命官員或代理人本身不應產生合同權利。

第4節空缺。董事會可因任何理由填補任何職位的空缺，並可酌情決定在其決定的期間內不填補任何空缺。如此選出的官員應任職至其繼任者當選並符合資格，或直至其較早的去世、辭職或被免職為止。

第5節薪酬。所有高級管理人員的薪酬由董事會確定，任何高級管理人員不得因其兼任公司董事而不能獲得此類薪酬。

第6節董事會主席董事會主席(如有)應主持股東會議和董事會會議。此外，他還應承擔董事會規定他履行的其他職責。應首席執行官的要求，董事會主席可以在首席執行官缺席或不能行事的情況下暫時代理他的職務。如行政總裁去世，或未指定董事會主席暫代其職務而缺席或不能行事，則除非董事會決議另有規定，否則董事會主席須履行行政總裁的職責。如董事會主席不能代行行政總裁職務，主席可行使本條第IV條第8節所規定的權力和履行該等職責。

第7節。首席執行官。首席執行官應為公司的高級管理人員，並應確保所有命令和董事會決議得到執行，有權根據公司業務需要任命、確定薪酬和免去董事實際任命或選舉的人員和代理人以外的下屬高級管理人員和代理人，對公司業務擁有一般管理權，並應履行與首席執行官職務相關的所有其他職責，並具有其他權力和履行其他職責。首席執行官應為公司的高級管理人員，並負責執行董事會的所有命令和決議，有權根據公司業務需要任命、確定薪酬和免去董事實際任命或選舉的人員和代理人以外的其他人員和代理人，應對公司的業務擁有一般管理權，並應履行與首席執行官職務相關的所有其他職責，並具有該等其他權力並履行該等其他職責。首席執行官在董事會主席未獲委任或不能主持股東會議和董事會議的範圍內，應履行主持股東會議的職責(如果他是董事會成員，則還應履行董事的職責)。董事會主席未獲委任或不能主持股東會議和董事會議的情況下，首席執行官應履行主持股東會議的職責(如果他是董事會成員，則還應履行董事會議主持人的職責)。如果他是董事會成員，則首席執行官應履行主持股東會議和董事會議的職責。在每次股東周年大會上，行政總裁須就本公司上一財政年度的業務作出報告，並須履行董事會不時規定的任何其他職責。

第8條.會長. 總裁擁有董事會不時指定或行政總裁不時轉授予他的權力及履行該等職責。應首席執行官的要求，在首席執行官缺席或不能行事的情況下，總裁可以暫時代理他的職務。如行政總裁去世，或在他缺席或不能行事而沒有指定總裁暫時代行其職的情況下，董事局主席(如有)須行使該等權力及履行該等職責，但如公司並無董事局主席，或主席不能代替行政總裁行事，則總裁可行使該等權力及履行該等職責，但如該公司並無董事局主席，或該主席不能代替行政總裁行事，則該總裁可行使該等權力及履行該等職責，但如公司並無董事局主席，或主席不能代替該首席執行官行事，則該主席可行使該等權力及履行該等職責。

第9節副總統。副總裁還應履行董事會、首席執行官或總裁或本章程不時規定的其他職責和權力。

第10節祕書祕書須備存或安排備存股東、執行委員會(如有的話)、任何其他委員會及董事局的會議紀錄；祕書須確保所有通知均按照本附例的條文及法律規定妥為發出；作為本公司紀錄及印章(如有)的保管人，並確保所有文件均加蓋印章，而該等文件已獲正式授權以本公司印章籤立，並符合本附例的規定；以及，一般而言，須履行祕書職位附帶的所有職責及董事會或行政總裁不時指派他的其他職責(br})，以確保該等文件經正式授權並按照本附例的規定代表本公司籤立；以及執行董事會或行政總裁不時指派其執行的所有與祕書職位相關的職責及可能不時委派給他的其他職責，並確保該等文件已加蓋印章，以代表本公司正式授權並按照本附例的規定籤立。在祕書缺席或不能行事的情況下，助理祕書(如有)應行使適用於祕書的相同權力，並受適用於祕書的相同限制。

第十一節司庫。司庫負責保管公司資金和證券。他應保存完整和準確的收支帳目，並應將所有公司資金和其他貴重物品以公司名義存入公司的一個或多個存放處，並應應要求向首席執行官和/或董事會提交有關其作為司庫的交易和公司財務狀況的帳目。(##**$ } =：然而，賦予司庫存放和支出資金的權力，不應阻止公司的任何其他高級管理人員或員工在董事會授權時也存入和支付資金。然而，該權力並不妨礙公司的任何其他高級管理人員或員工在董事會授權的情況下也存入和支付資金。如董事會要求，司庫須向公司提供一份保證金，保證金的數額及擔保人或名擔保人須由董事會命令，以忠實履行其職責。司庫擁有董事會或行政總裁不時指定的其他權力，並履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責。在司庫缺席或不能行事的情況下，助理司庫(如有)應行使與司庫相同的權力，並受適用於司庫的相同的限制。

第12節。其他警官、助理警官和特工。高級職員、助理高級職員及代理人(如有)(本附例所規定的職責除外)應具有董事會決議不時訂明的權力及履行董事會決議不時訂明的職責。

第13節人員缺勤或傷殘。如本公司任何高級人員缺勤或傷殘，董事會可通過決議案將該高級人員的權力及職責轉授予任何其他高級人員或任何董事，或董事會可能選擇的任何其他人士，以便在該高級人員缺席或喪失行為能力期間代為執行該等高級人員的職務。(br}董事會可通過決議案將該高級人員的權力及職責轉授予任何其他高級人員或董事或董事會可能選擇的任何其他人士。

第一節賠償的性質。每位曾是或被威脅成為公司一方或以任何方式參與任何受威脅的、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(下稱“訴訟”)的訴訟、訴訟或法律程序的人，因為他或他是其法定代表人的人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或正應公司的要求作為董事、高級管理人員、僱員、受託人另一公司的代理人或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的應由公司在其有權這麼做的最大限度內獲得賠償並使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂的情況一樣(但在任何此類修訂的情況下，僅該修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利)。與任何訴訟有關的責任和損失以及任何性質或種類的任何其他費用和開支，包括該人實際和合理地與該訴訟有關的律師費(統稱為“費用”) ，該賠償應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益；但是，除本條第五條第二款規定的情況外，公司只有在以下情況下才應賠償任何尋求賠償的人：(I)該訴訟是董事會授權的，(Ii)法律明確要求進行該賠償，或(Iii)該賠償是由公司提供的。該人提起的訴訟必須由董事會授權，(Ii)法律明確要求進行賠償，或者(Iii)該賠償是由公司提供的，否則公司應對該人進行賠償。如果該訴訟是由董事會授權的，(Ii)法律明確要求進行賠償，或者(Iii)該賠償是由公司提供的，公司才應對該人進行賠償。, 根據DGCL或任何其他適用法律賦予本公司的權力，其全權酌情決定。本條第五條賦予的賠償權利是一項合同權利，在符合本條第五條第二款和第五款的規定下，應包括公司在最終處置任何此類訴訟之前獲得賠償的權利。公司可通過董事會的行動，向公司的員工和代理人提供與上述對董事和高級管理人員的賠償相同的範圍和效果的賠償。公司可以通過董事會的行動向公司的員工和代理人提供賠償，其範圍和效力與上述對董事和高級管理人員的賠償相同。公司可以通過董事會的行動向公司的員工和代理人提供賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償具有相同的範圍和效果。

第二節董事和高級職員的賠償程序。應董事或高級管理人員的書面要求，根據本條款V第1條對公司董事或高級管理人員進行的任何賠償或根據本條款第5條預付的費用應迅速、並在任何情況下在四十五(45)天內支付。如果公司需要確定該董事或高級管理人員根據本條款第五條有權獲得賠償，而公司未能在六十(60)天內對書面賠償請求作出答覆，則公司應被視為已批准該請求。如果公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果沒有在四十五(45)天內(如果是墊付費用，則為二十(20)天)沒有根據要求全額支付費用，則董事或高級職員可在任何有管轄權的法院強制執行本條第五條授予的獲得賠償或墊款的權利。此人與成功相關的費用。該人因成功地獲得賠償或墊款而產生的費用可由董事或高級管理人員在任何有管轄權的法院強制執行。該人因成功地支付與賠償或墊付費用有關的費用的權利可由董事或高級管理人員在任何有管轄權的法院強制執行。在任何此類訴訟中，公司也應予以賠償。對於任何此類訴訟( 為強制執行訴訟費用索賠而提起的訴訟除外，如果所需的承諾，已提交給公司)，索賠人未達到行為標準，使公司可以就索賠金額向索賠人進行賠償，則可作為該訴訟的抗辯理由，但該抗辯責任不應由公司承擔。公司未能履行(包括以下事項)的責任也不在公司的責任範圍內。公司未履行的責任(包括以下行為標準)均可由公司承擔。公司未能履行的責任(包括以下事項)。公司不能(包括)賠償索賠金額的責任應由公司承擔。如果公司沒有履行所需的承諾(如有)，則可以作為免責辯護。 , 公司(包括其董事會、獨立法律顧問、或其股東)在訴訟開始前已確定在此情況下對索賠人的賠償是適當的，因為他已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問、或其股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均可作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

第3節。文章不是獨家的。本條第V條所賦予的在法律程序最終處置前就法律程序進行抗辯而獲得賠償和支付費用的權利不排除任何人士根據任何法規、證書規定、本附例規定、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有或此後獲得的任何其他權利。

第四節保險。公司可以自己的名義和代表任何現在或以前是公司董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的人，或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供服務的任何人購買和維持保險，以承擔因他或她以任何此類身份而招致的任何責任，無論公司是否有權承擔任何該等責任，公司可自行購買和維持保險。公司可代表任何人購買和維持保險，無論公司是否有權以任何此類身份承擔對他或她提出的任何法律責任，無論公司是否有權以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、僱員或代理人的身份提供服務

第5節費用。本第五條第一節所述任何人在訴訟進行抗辯時發生的費用應由公司在訴訟最終處置前支付，除非董事會在具體案件中另有決定，在收到董事、高級管理人員或其他人或其他人的承諾後，如果最終確定該人無權獲得公司賠償，則償還該金額。其他僱員及代理人所產生的開支可按董事會認為適當的條款及條件(如有)支付。

第6節：員工和代理人。未受本細則第V條前述條文保障的人士，如現為或曾經是本公司的僱員或代理人，或應本公司的要求現或曾經是另一間公司、合夥企業、信託或其他企業的僱員或代理人可在董事會於任何時間或不時授權的範圍內獲得彌償，並可預支開支。董事會有權將是否賠償任何該等僱員或其他代理人的決定權轉授董事會所決定的高級人員或其他人士。

第7節合同權利。本細則第V條的條文應視為本公司與在本細則第V條及DGCL 或其他適用法律的相關條文生效期間的任何時間擔任任何該等職位的每名董事及高級管理人員之間的既得合約權利。該合同權利應在每位董事和高級管理人員當選或被任命擔任該職位時授予，本條款V或任何此類法律的廢除或修改不影響任何現任或前任董事或高級管理人員關於任何事實或程序狀態的任何此類已授予的權利或義務，無論何時發生。

第八節合併或合併。就本條第五條而言，凡提及“本公司”，除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權和授權對其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經應該組成公司的要求為服務的任何人，均應包括在該合併或合併中被吸收的任何組成公司(包括該組成公司的任何組成公司)。如果合併或合併繼續存在，該公司將有權向其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償。信託或其他企業在本條第五條下對產生的或尚存的公司的地位，與他或她在獨立存在的情況下對該組成公司的地位相同。

第9節.保存條款。如果本章程或本章程的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應對每位董事和高級管理人員進行全面賠償，但不受本第條任何未被宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律禁止。如果本條款V因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則本公司應根據任何其他適用法律對每位董事和高級管理人員進行全面賠償。

第一節股票發行的形式和該公司的股份應為無證書。除非股東另行表決，並在符合證書條文的情況下，本公司法定股本的全部或任何部分未發行餘額或存放於其庫房的本公司的法定股本的全部或任何部分未發行餘額可由董事會以董事會決定的方式、代價及條款發行、出售、轉讓或以其他方式處置。該等股本的對價應以美元表示，並不得低於面值或其聲明價值(視情況而定)。股份面值(如有)應在股票中註明，而所述股份面值(如有)應由董事會不時釐定。

第二節股份轉讓。在符合適用法律的情況下，公司股票可在向公司或其轉讓代理轉讓正式籤立的書面轉讓或授權書，並經公司或其轉讓代理合理要求的簽名的權威性或真實性證明後，在其賬面上轉讓。在這種情況下，此類股票應發行給有權獲得這些股票的人(如果有)，並將交易記錄在公司的賬簿上。

第三節註冊股東。在要求記錄此類股份轉讓之前，公司可將登記車主視為有權收取股息、投票、接收通知以及以其他方式行使車主的所有權利和權力的人。本公司毋須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第4節。庫存分類帳。祕書或董事藉決議委任的登記員或過户代理人須備存適當的股票日記帳及分類賬，以記錄本公司股票的所有交易。

第5節.對股份轉讓的限制有關本公司股票轉讓的任何限制的通知，應載於根據DGCL規定發送給該等股份的登記車主的通知中。

第6節.股票認購除非認購協議另有規定，股份認購應於董事會決定的時間或按董事會釐定的有關分期及時間悉數支付。董事會就認購事項支付的任何催繳款項對於同一類別的所有股份或同一系列的所有股份均應保持一致。如果拖欠任何分期付款或到期催繳，本公司可繼續以與本公司任何到期債務相同的方式收取到期金額。

第1節股息。董事會可依法在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息，但須符合證書(如有)的規定。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合證書的規定。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有、或用於相等股息、或用於維修或維持本公司任何財產或任何其他用途的儲備，而董事可按其設立方式修改或取消任何該等儲備。

第二節支票，匯票或訂單。所有由本公司或向本公司付款的支票、匯票或其他命令，以及所有以本公司名義發出的有關負債的票據及其他證據，均須由本公司的一名或多名高級職員、代理人或多名代理人簽署，並按董事會或其正式授權的委員會決議決定的方式簽署。

第三節合同。董事會可授權公司的任何一名或多名高級人員或任何一名或多名代理人以公司的名義或代表公司的名義訂立任何合同或籤立和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

第4節貸款。只要董事們認為合理地預期這些貸款、擔保或協助將使公司受益，公司就可以借錢給公司或其子公司的任何高級職員或其他員工，或擔保或以其他方式幫助公司的任何高級職員或其他僱員，包括公司或其任何附屬公司的董事的任何高級職員或僱員。公司可以借錢給公司或其子公司的任何高級職員或其他員工，包括公司或其任何子公司的任何高級職員或僱員，只要董事們認為此類貸款、擔保或協助可以合理預期使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本條規定不得被視為否認、限制或限制公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保權力。儘管有上述規定，公司提供、擔保或安排的任何此類貸款應包含一項條款，要求借款人在公司受到修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)限制的情況下全額償還義務，或者如果借款人成為受修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)限制的母公司的高級管理人員或董事。

第6節。公司印章。董事會可提供圓形公司印章，印章上應刻有公司的名稱和“特拉華州公司印章”的字樣。印章(如果有)可通過使其或其傳真件被加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用。

第7節投票公司擁有的證券。本公司持有的任何其他公司的有表決權證券須由行政長官高級職員表決，除非董事會特別授權其他人士或高級職員就該等證券投票，該權力可以是一般的或僅限於特定的情況。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人，具有一般的替代權。

第8節.賬簿和記錄的檢查任何登記在冊的股東，親身或由律師或其他代理人提出書面要求，説明其目的後，有權在正常營業時間內為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。( 任何股東本人或由律師或其他代理人提出書面要求，説明其目的)有權在正常營業時間內為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的應指與該人作為股東的利益合理相關的任何目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求應附有授權該代理人或其他代理人代表股東行事的授權書或其他書面文件。宣誓後的要求應提交給公司在特拉華州的註冊辦事處或主要營業地點。

第9節.章節標題。本細則中的章節標題僅供參考，不得對限制或以其他方式解釋本章程的任何規定產生任何實質性影響。

第10節。不一致的規定。如果本章程的任何規定與證書、DGCL或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本章程的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但應在其他情況下具有完全的效力和效力。

在符合證書所載任何投票要求的情況下，公司章程可由有權投票的股東採納、修訂或廢除，或 (如證書有此規定)由董事會採納、修訂或廢除。賦予董事會該等權力並不會剝奪股東根據本附例及適用的法律採納、修訂或廢除本公司章程的權力，亦不限制他們根據本附例及適用的法律採納、修訂或廢除本公司章程的權力。

這是或有價值權利協議，日期為[●]，2021(本“協議”)，由特拉華州的Pacira BioSciences，Inc.(“母公司”)以及它們之間簽訂[版權代理], a [●]，作為權利代理(“權利代理”)。

鑑於，母公司Oyster Acquisition Company Inc.(特拉華州一家公司)和母公司(“買方”)的全資子公司和特拉華州一家公司(“本公司”)的Flexion Treeutics，Inc.已簽訂協議和合並計劃，日期為2021年10月11日(根據其條款， “合併協議”可能會不時進行修訂或補充)。據此，買方(A)已同意開始現金收購要約(因合併協議允許其可不時延長和修訂，“要約”)以收購公司普通股(“股份”)的全部流通股；及(B)要約完成後，將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司將作為母公司的全資子公司繼續存在。根據DGCL第251(H)條，按照合併協議中規定的條款和條件；

鑑於根據合併協議，(A)在每次要約和合並中，母公司同意向股份持有人(不包括排除股份和持不同意見股份的持有人)提供，以及(B)在合併中，母公司同意向公司RSU的持有人和在緊接生效時間之前未償還的現金期權持有人提供(統稱為“涵蓋的股權獎勵”)，在這兩種情況下，在以下情況下，母公司同意向公司RSU的持有人和現金期權持有人(統稱為“涵蓋的股權獎勵”)提供在緊接生效時間之前尚未償還的現金期權(統稱“涵蓋的股權獎勵”)。接受下文所述或有現金支付的權利；

鑑於，根據合併協議第3.8(B)節的規定，在向權利代理交付里程碑通知(如下定義)後，根據合併協議的條款，現金外期權持有人有權從母公司或尚存的公司獲得或有現金支付；以及

因此，現在，考慮到上述和上述交易的完成，母公司和權利代理為了所有持有者(如下定義)平等和相稱的利益，同意如下：

1.1.定義。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“代理持有人”是指在確定時，持有CVR登記冊上所列未清償CVR的至少40%的持有人。

“BLA”應指美國聯邦法規第601部分第601部分及以下標題21中所述的生物製品許可證申請，即提交給FDA，以獲得FDA批准將生物製品在美國以此類BLA中規定的適應症進行商業化的許可申請。“BLA”應指美國聯邦法規第601部分及後續部分中所述的生物製品許可證申請，即提交給FDA以獲得FDA批准的生物製品在美國進行商業化的申請。

“日曆季度” 指從每個日曆年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每個連續三個月的期間。

“日曆年” 指從每個日曆年的1月1日起至12月31日止的連續四個日曆季。

“控制權變更是指(I)在合併基礎上出售或以其他方式處置母公司或公司的全部或實質所有資產(母公司的任何直接或間接全資子公司除外)，(Ii)涉及母公司或公司的合併或合併，其中母公司或公司分別不是尚存實體，以及(Iii)涉及母公司或公司的任何其他交易，其中母公司或公司分別是尚存實體，但母公司或公司是尚存實體在緊接該交易之前，擁有緊接交易後倖存實體的投票權的比例低於50%(50%)，但不包括善意股權融資交易僅與母公司及其子公司運營的持續融資有關。

“商業上的合理努力”是指對於與產品相關的任務，以勤奮的和持續的方式執行這項任務所需的努力，而不會有不必要的中斷、停頓或拖延，這一水平至少與規模和資源與母公司及其受控附屬公司相當的製藥公司在考慮其專利地位和盈利能力(包括定價 )的情況下，投入到類似潛力(包括商業潛力)的產品上的努力程度是相稱的。在考慮到專利地位和盈利能力(包括定價 )的情況下，合理努力是指在考慮到其專利地位和盈利能力(包括定價 )的情況下，以勤奮和持續的方式完成這項任務所需的努力預期或實際市場狀況和經濟回報潛力、監管環境以及其他相關的技術、商業、法律、科學和/或醫療因素。

“CVR” 是指持有人根據合併協議和本協議獲得或有現金付款的權利，其中每股CVR 可發行一(1)CVR ，且每股股票受備兑股權獎勵的約束。

“FX201” 指包括病毒載體的產品，該病毒載體目前被本公司稱為“FX201”，並在(A)IND #19,214中描述，標題為“人類降壓素基因療法關節內給藥治療膝骨性關節炎 “於2019年9月11日提交給食品和藥物管理局或其任何修改，以及(B)美國專利10,301,647 和臨時專利申請63236580。

“FX301” 指本公司目前稱為“FX301”並在(A)IND#146,177中描述的產品，標題為“外周神經阻滯技術用於術後區域鎮痛“於2021年1月26日提交美國食品及藥物管理局或其任何修改，和(B)PCT申請號PCT/US2020/049826。

“持有人” 指在適用時間以其名義在CVR登記冊上登記CVR的人。

“里程碑” 指里程碑1、里程碑2、里程碑3、里程碑4和里程碑5中的每一個。

“里程碑 1”是指，在截至里程碑截止日期日期或之前的任何日曆年度內，公司的淨銷售額首次等於或超過250,000,000美元。

“里程碑1金額” 是指，就里程碑1的實現而言，每個CVR的金額等於1.00美元。

“里程碑 2”是指，在截至里程碑截止日期日期或之前的任何日曆年度內，公司的淨銷售額首次等於或超過375,000,000美元。

“里程碑2金額” 表示，就里程碑2的實現而言，每個CVR的金額等於2.00美元。

“里程碑 3”是指，在截至里程碑截止日期日期或之前的任何日曆年度內，公司的淨銷售額首次等於或超過5億美元。

“里程碑3金額” 是指，就里程碑3的實現而言，每個CVR的金額等於3.00美元。

“里程碑4金額” 是指，就里程碑4的實現而言，每個CVR的金額等於1美元。

“里程碑5金額” 表示，就里程碑5的實現而言，每個CVR的金額等於1美元。

“里程碑付款” 指里程碑1金額、里程碑2金額、里程碑3金額、里程碑4金額和里程碑5金額中的每一個。

“NDA”應指根據“美國聯邦食品、藥物和化粧品法”(見“美國最高法院判例彙編”第21卷，第301頁)使用的“新藥申請”。序列號，包括隨後提交的所有材料、補充材料和修正案。

“淨銷售額”是指母公司、其任何附屬公司(包括尚存的公司)或其任何分許可人(每個“賣方”)為銷售或分銷產品而向第三方開具發票的總金額，減去在每種情況下根據一貫適用的GAAP計算的實際發生、允許、支付和應計的扣除：

(Ii)因退貨退貨、產品損壞或缺陷或召回或任何其他退貨或應退貨的物品而給予的回扣、積分和津貼；

(Iv)慣例價格調整、津貼、積分、退款、折扣、回扣、免費優惠、費用和補償、批發費、團購組織或其他購買團體、藥房福利管理公司、健康維護組織和任何其他醫療保險提供者、醫療保健組織或其他醫療保健機構(包括醫院)、醫療管理人員、患者援助或其他類似計劃，或聯邦州/省，公司、醫療保健組織和其他醫療保健機構(包括醫院)、醫療管理人員、患者援助或其他類似計劃，聯邦州/省公司、醫療保健組織和其他醫療保健機構(包括醫院)、醫療管理人員、患者援助或其他類似計劃，聯邦州/省

(V)包括在價格中並在發票上單獨列項的合理和慣例運費、運費、保險費和其他運輸費；

(Vi)作為無法收回的債務註銷的金額；但根據這一例外扣除的任何無法收回的債務的金額和在隨後的日曆季度實際收回的應計入隨後的日曆季度的淨銷售額；以及

(Vii)銷售、增值税、消費税、關税和其他與銷售、交付或使用產品直接相關的税費和政府費用(但不包括根據此類銷售所得淨收入評估的税款)。

在計算淨銷售額時，不得多次扣除上述特定金額(即不得重複計算扣除額)。此外，淨銷售額不應包括母公司、其附屬公司(包括尚存的公司)和/或其再被許可人將產品用於非臨牀或臨牀研究、樣本、贈款、患者援助計劃或慈善捐贈的使用、處置或按或低於產品的直接製造成本銷售。

任何賣方之間或任何賣方之間真誠進行的產品轉售或銷售不應計入淨銷售額，但隨後轉售或銷售給非關聯第三方(賣方除外)的銷售應計入淨銷售額。

如果在本協議下計算淨銷售額時，以任何代價出售產品，而不是以真誠的公平條款支付貨幣代價，則該產品應被視為在適用會計期內以該產品在發生此類銷售或其他處置的適用地區的真實公平交易(單獨銷售，而不是與其他產品一起銷售)中的加權(按銷售量)平均價格以現金方式獨家銷售。的情況下，該產品應被視為在適用的會計期間內以現金方式獨家銷售。該產品在發生此類銷售或其他處置的適用地區以加權(按銷售量計算)平均價格出售。在適用的會計期間內，該產品的加權(按銷售量)平均價格為該產品的加權平均銷售價格。如果銷售或處置產品與其他產品合併，則應按照一貫適用的公認會計原則計算分配給該產品的淨銷售額。

所有淨銷售額應以美元計算，如果任何淨銷售額是以美元以外的貨幣計算的，則應按照公認會計原則將其折算為美元。

“高級管理人員證書”是指由首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務總監、財務主管或祕書(在每種情況下均為家長)以此類高級管理人員的身份簽署並交付給權利代理的證書。“高級管理人員證書”是指由首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、主計長、財務主管或祕書分別以此類高級管理人員的身份簽署並交付給權利代理的證書。

“允許轉讓” 指(A)持有人以遺囑或無遺囑方式去世；(B)依據法院命令；(C)根據法律的運作(包括合併或合併)，或在與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止有關的情況下，無對價轉讓；(D)如果是以簿記或其他類似的代名人形式持有的CVR，則由被提名人轉讓給實益擁有人；(D)如果是以簿記或其他類似的代名人形式持有的CVR，則指將CVR從被提名人轉移到實益所有者(E)如持有人是合夥企業或有限責任公司，則指轉讓合夥企業或有限責任公司向其合夥人或成員(視何者適用而定)作出的分派；。(F)借發給生者之間或遺囑信託的文書，而在受託人去世時須將CVR轉予受益人；或。(G)第2.6節所規定的分派；。提供關於根據合併協議收到的與涵蓋股權獎勵有關的CVR，術語“允許轉讓” 應僅限於(A)中描述的事件，除非母公司另有許可。

“權利代理”是指本協議第一段中指定的權利代理，直到根據本協議的適用條款繼任權利代理成為代理為止，此後的“權利代理”是指該繼任者權利代理。

“次被許可人” 是指產品權利的授權或許可被許可人或再被許可人。

1.2. 施工規則。為本協議的目的，雙方同意：(A)只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然；(B)短語“到範圍”中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示“如果”；(C)“包括” 和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為在之後加上“但不限於”；(D)本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語均包括所有性別；(D)本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語應包括所有性別；(E)除上下文另有要求外，本協議中定義的單詞或短語，其每種其他語法形式都有相應的含義；(F)對任何具體法律或任何法律任何條款的提及，包括對任何特定法律或任何法律條款的任何修訂和任何修改、重新頒佈或其繼承者、任何取代其的法律條款以及根據其發佈或頒佈的所有規則、法規和法定文書，但就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何特定法律的提及將被視為指此類法律或條款(以及所有發佈或頒佈的規則、法規和法定文書(G)對任何協議或合同的提述指截至本協議日期或此後不時修訂、修改或補充的該協議或合同； (H)“或”一詞不應是排他性的(即, “或”應被視為指“和/或”)；(I)所有提及的“美元”或“$”均指美元，除非另有明確説明；以及(J)就本協議而言，一(1)個月或一年的單位將是與開始日期相對應的下一個月或年的日期；但是，如果不存在相應的日期，則測量期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際日期 (例如，8月18日之後的一個月是9月18日， 8月31日之後的一個月是10月1日)。本協議中包含的標題僅供參考，不應視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

2.1.CVR。 CVR代表持有人根據合併協議和本協議獲得或有現金付款的權利。初始持有者應根據合併協議和本協議的條款確定，母公司或其代表應根據本協議第4.1節向權利代理提供初始持有者名單。

2.2.不得轉讓。除非通過允許的轉讓，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式轉讓或處置全部或部分CVR。任何此類非許可轉讓的出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或處置均為無效。

(B)權利代理應保存一份登記冊(“CVR登記冊”)，以便按照本協議的規定登記CVR和CVR的轉讓。 CVR登記簿最初將顯示CEDE&Co.的一個頭寸，代表所有發行給DTC所持股票持有人的CVR 代表股票的街頭持有者。權利代理將不會直接對街道名稱持有人或DTC參與者承擔任何關於CVR轉讓的責任。對於根據以下第2.4條支付的任何款項，權利代理將通過向DTC發送一次性付款的方式來完成對股票的任何前街道名稱持有人的付款。版權代理對DTC 向這些街道名稱持有者支付的款項不承擔任何責任。就根據合併協議將由備兑股權獎勵持有人收到的CVR而言，該等CVR最初應登記在本公司記錄所載的備兑股權獎勵持有人的姓名和地址中，登記面額與因合併而註銷的受該等備兑股權獎勵約束的公司普通股股數相等。

(C)在符合第2.2節規定的轉讓限制的情況下，每個轉讓CVR的請求必須以書面形式提出，並且必須附有權利代理根據其準則以合理滿意的形式向權利代理合理要求的書面轉讓文書和其他文件，由權利代理持有人、持有人正式書面授權的代理人、持有人的遺產代理人或持有人的遺屬(視情況而定)正式籤立，併合理詳細地説明情況在收到該書面通知後，權利代理應在合理確定轉讓文書格式正確後，通知母公司其已收到該書面通知。在收到權利代理的此類通知後，母公司應本着善意合理確定轉讓是否符合本協議的其他條款和條件(包括第2.2節的規定)，如果母公司合理地確定符合該條款和條件，則母公司應書面指示權利代理將轉讓的CVR登記在CVR登記冊中，並將此通知母公司。登記轉讓CVR不收取手續費。, 但母公司和權利代理可能要求支付一筆足以支付與任何此類轉讓登記相關的印花或其他税費的款項。權利代理沒有責任或義務根據本協議的任何部分採取要求支付適用税款或費用的任何行動，除非權利代理確信所有此類税款或費用均已支付。權利代理沒有義務或義務根據本協議的任何部分採取任何行動，要求支付適用的税款或費用，除非權利代理確信所有此類税款或費用均已支付。在CVR登記冊中登記的所有正式轉讓的CVR 應是母公司的有效義務，並使受讓方有權享受本協議項下與轉讓方在緊接轉讓之前所擁有的相同的福利和權利。除非和在CVR寄存器中註冊，否則CVR轉讓無效。

(D) 持有人可以向權利代理提出書面請求，要求更改該持有人在CVR登記冊中的記錄地址。書面的申請必須由持有人正式執行。在收到此類書面請求後，授權權利代理將地址更改記錄在CVR註冊表中，並應立即將其記錄下來。

(A)如果實現了任何里程碑，則在每種情況下，在實現里程碑的日曆季度的最後一天後六十(60)天內的日期(“里程碑付款日期”)，母公司將向權利代理(A)提交通知(“里程碑通知”)，説明該里程碑的實現情況，並且持有人有權收到適用的里程碑付款；以及(B)現金，通過電匯立即可用資金到賬户等於根據第4.2節向所有持有者支付適用里程碑付款所需的總金額，以及權利代理合理要求的任何指導書。

(B)權利代理應在收到里程碑通知和現金後十(10)個工作日內迅速電匯等於根據第4.2節向所有持有人支付里程碑付款所需的總金額的即時可用資金以及權利代理合理要求的任何指示函，將此類里程碑通知的副本發送到註冊地址的每位持有人。如果應向持有人支付里程碑付款，則在權利代理向持有人發送里程碑通知副本時，權利代理還應根據相應的指示(I)信函，以電子付款或支票的方式向每個持有人支付里程碑付款，電子付款或支票郵寄至CVR登記冊上反映的該持有人的地址(截至下午5：00)。紐約時間里程碑通知日期，或(Ii)在里程碑通知日期以書面形式提供Rights Agent電匯指示的任何此類持有人，金額總計超過100,000美元，通過電匯立即可用資金至此類指示中指定的帳户。通知日期紐約時間，或(Ii)在里程碑通知日期以書面形式提供Rights Agent電匯指示的任何此類持有人，其應支付的金額總計超過100,000美元，並以電匯方式將立即可用的資金電匯至此類指示中指定的帳户。

(C)母公司應有權從根據本協議支付的任何款項中扣除或扣留，或促使權利代理人或尚存公司從根據本協議支付的任何款項中扣除或扣留根據本協議、《守則》、美國財政部條例(br})或任何其他適用税法規定應從中扣除或扣繳的金額。(C)母公司應有權從根據本協議支付的任何款項中扣除或扣留，或致使權利代理人或尚存公司扣除或扣留根據本協議支付的金額。由母公司合理確定並以書面形式傳達給權利代理。在對任何持有人進行任何此類預扣或導致進行任何此類預扣之前(工資預扣和報告承保的里程碑付款(如下所定義)除外)，母公司應指示權利代理在商業上使用合理的努力，在合理的時間內向該持有人索取IRS表格W-9或其他適用的税單，以便提供在任何此類金額被如此扣除或扣留的範圍內，根據本協議和合並協議，此類金額在所有情況下均應視為已支付給本應向其支付該等金額的持有人，並且在適用法律要求的範圍內，母公司應向本應向其支付該等金額的持有人提交(或安排權利代理人交付) 美國國税局表格1099、美國國税局表格W-2或《美國國税局表格W-2》或《美國國税局表格W-2》。母公司和權利代理將合作建立程序，以遵守適用的納税報告、承保里程碑付款的任何付款產生的預扣和匯款義務。

(D)如果在適用的里程碑付款日期的一(1)年週年時，交付給權利代理以支付給持有人的任何資金仍未分配給持有人，母公司有權要求權利代理向母公司或其指定人交付已提供給權利代理的與該里程碑付款有關但未支付給持有人的任何資金(包括權利代理收到的所有資金的利息和其他收入對於可能支付的里程碑付款，此類持有人僅有權將母公司(受遺棄財產、欺詐和其他類似法律的約束)視為其一般債權人。

(E)對於根據任何遺棄財產、欺詐或其他類似法律向公職人員交付的任何里程碑式付款，母公司、權利代理或其任何附屬公司均不向任何持有人負責。在適用法律允許的範圍內，這些持有人在以其他方式將該等金額轉移給任何政府機構或成為其財產的情況下仍未認領的任何金額，應成為母公司或其指定人的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的所有索賠或利益的影響，且不受任何先前有權享有該財產的任何人的所有索賠或利益的影響，且在適用法律允許的範圍內成為母公司或其指定人的財產。除了(但不限於)本協議中的任何其他賠償義務，母公司同意就權利代理向母公司轉讓此類財產可能招致或承擔的任何責任、罰款、成本或費用對權利代理進行賠償並使其免受損害。權利代理辭職、更換或免職以及本協議終止後，本第2.4(E)條提供的賠償仍然有效。

(F)除任何里程碑付款的任何部分根據適用法律須被視為推定利息的範圍外，本協議雙方擬將(I)根據合併協議就所有美國聯邦和適用的州和地方所得税目的就股份收到的CVR視為根據合併協議為股份支付的額外代價，(Ii)就該等CVR收到的任何里程碑付款作為出售適用CVR(或股份)時變現的金額以及(Iii)里程碑就根據合併協議收到的承保股權獎勵(“承保里程碑付款”)支付的每項CVR付款，而不是就所有美國聯邦及適用的州和地方所得税而言收到的此類CVR付款，作為支付里程碑付款當年服務的補償。儘管如上所述，在適用税法要求的範圍內，母公司應並應促使尚存的公司根據守則第483節報告CVR和里程碑付款的估算利息。

(G)如果日曆年未實現里程碑，則在每個日曆年期滿後六十(60)天當日或之前，母公司應向版權代理提交一份證明該里程碑尚未實現的證書(每個，一份“里程碑未實現證書”)。(#xA0；；；)權利代理應在收到里程碑未實現證書後的十(10)個業務天內迅速向註冊地址的每位持有人發送該里程碑未實現證書的副本，包括持有者根據本協議對里程碑未實現的判定提出異議或提出異議的能力的詳細信息(br})。在任何情況下，權利代理應在收到里程碑未實現證書後的十(10)個業務內，向其註冊地址的每位持有人發送該里程碑未實現證書的副本，包括持有者對根據本協議作出的里程碑未實現判定提出異議或異議的詳細信息。

(H)權利代理根據本協議收到的、將由權利代理在履行本協議項下服務時分發或運用的所有資金(下稱“資金”)應由權利代理作為母公司代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由權利代理以其作為母公司代理的名義維持。在根據本協議條款支付之前，權利代理將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元的商業銀行的存款賬户或標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Long Term Ratings)和惠譽(Fitch) Ratings，Inc.(各自由彭博財經(Bloomberg Finance L.P.)報道)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户。權利代理不對權利代理根據本款支付的任何存款(包括任何銀行、金融機構或其他第三方違約造成的任何損失)可能導致的資金減少不承擔任何責任或法律責任，不承擔任何責任或對權利代理根據本款支付的任何存款可能導致的任何資金減少承擔任何責任，包括任何銀行、金融機構或其他第三方違約造成的任何損失。版權代理可能會不時收到與此類存款相關的利息、股息或其他收益。權利代理沒有義務向母公司、任何持有人或任何其他人支付該等利息、股息或收益，除非權利代理作出的存款或投資導致資金減少，在這種情況下，權利代理同意該利息、股息或收益應在資金減少的範圍內計入母公司的利益，否則權利代理沒有義務將該利息、股息或收益支付給母公司、任何持有人或任何其他人，除非權利代理作出的存款或投資導致資金減少，在此情況下，權利代理同意該利息、股息或收益應在資金減少的範圍內計入母公司的利益。

(A)CVR沒有任何投票權或股息權，就CVR支付給任何持有人的任何金額都不會產生利息。

(B)CVR不代表合併的母公司或任何組成公司或其各自的附屬公司或聯屬公司的任何股權或所有權權益。(B)CVR不代表合併的母公司或任何組成公司或其各自的子公司或附屬公司的任何股權或所有權權益。

2.6. 放棄CVR的能力。持有人可隨時根據該持有人的選擇，放棄該持有人在 CVR中的所有剩餘權利，方法是將該CVR轉讓給母公司或其任何附屬公司，而無需對此進行任何考慮。本協議中的任何條款均不得禁止母公司或其任何關聯公司自行決定以私人交易或其他方式向持有者提出收購或收購任何CVR以供考慮。就代理持有人的定義和第5條和第6條而言，母公司或其任何附屬公司獲得的任何CVR應自動被視為已終止，不再未清償。

3.1.某些職責。母公司特此指定權利代理根據本協議中的明示條款和條件(且無默示條款和條件)擔任母公司的權利代理，權利代理在此接受這一任命。權利代理不對與本協議相關的任何行為承擔任何責任，除非權利代理存在嚴重疏忽、惡意或故意或故意的不當行為(均由有管轄權的法院的最終判決確定)。權利代理不對與本協議相關的任何行為承擔任何責任。除嚴重疏忽、不守信用或故意或故意不當行為(每種行為均由有管轄權的法院的最終判決確定)外，權利代理不對任何與本協議相關的行為承擔任何責任。權利代理不承擔任何責任

3.2.權限代理的某些權限。版權代理承諾履行本協議中明確規定的職責，且僅履行本協議中明確規定的職責，不得將任何默示的契約或義務解讀為針對版權代理的默示契諾或義務。此外，還包括：

(A)權利代理在按照或不按照任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不採取行動時，可信賴並應受到父母的保護，並使其不受傷害。權利代理真誠地相信任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交；

(B)當權利代理人認為某事項適宜在根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定時，權利代理人可依賴官員證書，該證書是權利代理人的充分授權和保護，權利代理人本身應在沒有嚴重疏忽、惡意或故意或故意不當行為(均由有管轄權的法院的最終判決確定)的情況下，母公司不會對其根據本協議條款依據該證書採取、遭受或遺漏採取的任何行動承擔任何責任，也不會因此而受到傷害；

(C)權利代理可以聘請其選定的律師並與其協商，該律師的書面意見或律師的任何意見應是完全和完全的授權和保護，父母應對其根據本協議真誠地採取、遭受或不採取的任何行動並依靠其採取、遭受或不採取的任何行動保持無害；

(D)權利代理人從事本協議所列事項的許可權利不得解釋為義務；

(E)權利代理人不需要就行使該等權力或以其他方式就處所作出任何註明或擔保；(E)權利代理人無須就執行該等權力或以其他方式就處所作出任何註明或擔保；

(F)權利代理對本協議中包含的任何事實陳述或朗誦不承擔責任或原因，並由母公司認為其無害，或需要對其進行核實，但所有此等陳述和朗誦均為且應被視為僅由母公司作出；

(G)對於本協議的有效性或本協議的簽署和交付，權利代理不承擔任何責任，也不應受到母公司的傷害(權利代理的正當執行和交付以及權利代理對權利代理的強制執行性除外)；母公司也不對母公司違反本協議中包含的任何公約或條件的任何行為負責；權利代理不承擔任何責任，也不應對母公司違反本協議中包含的任何約定或條件負責；權利代理不承擔任何責任，也不對母公司違反本協議中包含的任何約定或條件負責；

(H)母公司同意賠償Rights Agent因權利代理根據本協議承擔的職責引起或與之相關的任何損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、要求、訴訟或費用，包括為Rights Agent辯護的律師的合理自付費用和費用，以應對任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、索賠、要求、訴訟或費用，並使Rights Agent免受任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、索賠、要求、訴訟或費用，除非此類損失已由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為權利代理的嚴重疏忽、惡意或故意或故意不當行為所致；

(I)儘管有相反的情況，但在權利代理沒有欺詐、惡意或故意或故意不當行為的情況下， (I)權利代理不對因本協議項下的任何行為或不作為而產生的任何類型的特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶的任何損失或損害承擔責任 (包括但不限於利潤損失)， (I)權利代理不對因任何行為或未按本協議行事而產生的任何特殊的、懲罰性的、間接的、後果性的或附帶的任何損失或損害承擔責任。即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，或已預見到此類損害的可能性或可能性，以及(Ii)權利代理因本協議而產生的總責任(無論是在合同、侵權或其他方面)僅限於，且不得超過母公司根據本協議向權利代理支付或應支付的費用和費用的金額；(Ii)權利代理與本協議相關的總責任，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，均限於，且不得超過母公司根據本協議向權利代理支付或應付的費用和費用；

(J)母公司同意(I)支付權利代理與本協議相關的費用和開支，(br}權利代理和母公司在本協議日期前以書面方式商定，以及(Ii)償還權利代理的所有税費和政府費用，合理的權利代理在執行本協議過程中產生的任何種類和性質的自付費用和其他費用( 權利代理對其淨收入和特許經營權徵收或衡量的税費或對其徵收的類似税費(代替淨所得税 ))。權利代理還應有權從母公司獲得與權利代理根據本協議履行其職責而支付或發生的所有合理和必要的自付費用的報銷；

(K)本協議的任何條款均不要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或行使其權利時在履行本協議項下的任何職責或行使其權利時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由相信沒有合理地向其保證此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償；以及

(L)本第3.2節的條款在本協議終止、權利代理辭職、更換或免職以及CVR支付、終止和到期後繼續有效。

(A)權利代理可隨時向母公司發出書面辭職通知，指定辭職的生效日期，該通知應至少在指定日期前六十(60)天發出，但在任何情況下，在根據第3.4節任命並接受指定的繼任權代理之前，該辭職不得生效。(B)權利代理可隨時向母公司發出書面通知，指定辭職的生效日期。該通知應至少在指定日期前六十(60)天發出，但在任何情況下，該辭職均不得生效。母公司有權通過指定移除生效日期來隨時移除Rights Agent，但在根據第3.4節指定並接受後續權利代理的任命之前，此類移除不得生效。母公司應向Rights Agent發出移除通知，該通知應至少在指定的日期前六十(60)天發出。

(B)如果權利代理髮出辭職意向通知、被免職或喪失行為能力，母公司應在合理的切實可行範圍內儘快任命一名合格的繼任權代理，該代理應為具有國家聲譽的股票轉讓代理或商業銀行的公司信託部門。儘管有上述規定，如果母公司在發出撤職通知後六十(br})天內，或在辭去權利代理或喪失行為能力的權利代理以書面形式通知其辭職或喪失工作能力後，仍未作出上述任命，則現任權利代理可向任何有管轄權的法院申請任命新的權利代理。如此任命的繼承人權利代理人在根據第3.4節接受任命後，應立即成為繼承人權利代理人。

(C)母公司應根據DTC的程序，通過DTC的設施和/或通過頭等郵件向持有人(其姓名和地址出現在CVR登記冊上)郵寄書面通知，通知DTC的每一次辭職和每一次權利代理的免職以及每一次繼任權利代理的任命。(C)母公司應根據DTC的程序通過DTC的設施和/或以頭等郵件向持有人郵寄書面通知。每份通知應包括繼承權代理人的名稱和地址。如果父母在接受繼任權代理的指定後十(10)個工作日內未能發送此類通知，繼任權代理應安排傳送該通知，費用由母公司承擔。但是，未在本第3.3節中為提供任何通知，不應影響權利代理的辭職或免職或繼任權代理的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

(D)儘管第3.3條另有規定，除非獲得代理持有人的書面同意，否則母公司不得任命任何不是國家聲譽的股票轉讓代理或國際商業銀行公司信託部門的人員為繼任者。

3.4.接受繼任者的任命。根據本協議指定的每名繼承人權利代理人應簽署、確認並向母公司和退任權利代理人交付一份接受該任命的文書和本協議的副本，此後，該繼承人權利代理人將在沒有任何進一步行動、契據或轉易的情況下，獲得退役權利代理人的所有權利、權力、信託和責任。應母公司或繼任權代理的要求，退役權利代理應簽署並交付一份文書，將退役權利代理的所有權利、權力、信託和義務轉移給繼任權代理。

4.1.持有者列表。母公司應以權利代理合理滿意的形式向權利代理提供或安排向權利代理提供從要約中的支付代理、合併中的支付代理收到的信息，如果持有人持有備兑股權獎勵，則在要約接受時間或生效時間(視情況適用)及時向權利代理提供持有人的姓名和地址。本公司應在要約接受時間或生效時間(視情況而定)及時向權利代理提供或安排向權利代理提供持有人的姓名和地址。在將持有者名單提供給版權代理之前，版權代理不應對該等持有者負有任何義務、責任或義務。

4.2.里程碑付款的付款。如果根據本協議實現了里程碑，母公司應在里程碑通知送達後立即(但無論如何不得晚於五(5)個工作日)向權利代理交存款項，以便根據第2.4條向持有人支付向所有持有人支付適用里程碑付款所需的總金額。

4.3.圖書和記錄。母公司應並應促使其子公司充分詳細地保存真實、完整和準確的記錄，以便持有人及其顧問或專業顧問能夠確定本協議項下應支付的金額。

4.4.進一步的保證。母公司同意履行、執行、確認和交付或促使權利代理履行、執行、確認和交付權利代理為履行或履行本協議條款而合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

(A)在里程碑截止日期後一(1)年前，在代理持有人發出合理的提前書面通知後，母公司應允許由代理持有人選擇且母公司(“獨立會計師”)合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間的合理時間訪問母公司及其受控附屬公司的賬簿和記錄，這可能是評估和核實母公司在本協議下的淨銷售額計算所合理需要的；前提是(X)該等代理持有人(和獨立會計師)就母公司或其附屬公司根據本第4.5條提供的機密信息訂立了令母公司合理滿意的慣常保密協議，且(Y)此類訪問不會不合理地幹擾母公司或其任何附屬公司的業務開展。會計師事務所收取的費用由代理持有人承擔；提供如果獨立會計師確定的淨銷售額大於母公司確定的淨銷售額，母公司有義務支付里程碑付款，則該會計師事務所收取的費用應由母公司承擔。獨立會計師應向母公司提供向代理持有人披露的所有信息的副本。該獨立會計師的決定應是最終的、決定性的，並對母公司和持有人具有約束力，不得上訴，且不應接受進一步審查，且無明顯錯誤。母公司不得進行任何構成控制權變更的交易，除非該協議包含條款，該條款允許獨立會計師在控制權變更中訪問另一方的記錄，前提是並達到確保遵守本第4.5條所需的合理必要程度。在任何給定的十二(12)個月期間，代理持有人不得行使第4.5(A)條規定的審核權。儘管有上述規定，在代理持有人根據本第4.5(A)條開始審核的書面通知之前三年以上的日期結束的任何日曆年度內，不得根據本第4.5(A)條的規定進行審核。

(B)如果，根據第4.5(A)節規定的程序，獨立會計師得出結論認為任何里程碑付款應已支付但未到期支付，母公司應在獨立會計師向母公司提交書面報告之日起三十(30)天內迅速支付，且無論如何不得遲於包括該交付日期的日曆年度的12月31日向每位持有人支付該里程碑付款(以隨後的日期未支付為限)另加利息根據第2.4(A)節規定，根據第2.4(A)節，自應支付里程碑付款之日起至實際付款之日止，按彭博社報道的三十(30)天美元“最優惠利率”計算的利息。

4.6.商業上合理的努力。從結束之日起持續到里程碑截止日期或所有里程碑的實現時間中較早者為止，母公司應並應促使其受控關聯公司和任何分被許可方使用商業上合理的努力來實現里程碑目標，並應促使其受控關聯公司和任何分被許可方使用商業上合理的努力來實現里程碑。在不限制前述規定的情況下，母公司或其任何受控附屬公司不得為避免實現里程碑或支付任何里程碑付款而背信棄義。

4.7.進度報告。在第四(4)天結束後六十(60)天內)里程碑截止日期或所有里程碑完成之前的每個日曆年度的日曆季度 (每個日曆季度都是“進度報告日期”)，母公司應向權利代理人提供一份書面報告，合理詳細地列出母公司及其附屬公司在過去十二(Br)(12)個月期間為將產品推向市場並將其商業化並開發FX201和FX301(“進度報告”)所開展的活動。母公司根據本條款4.7在任何進度報告日期提交進度報告的義務應被視為滿足了母公司提交給證券交易所的一份或多份定期報告和當前報告以及其他文件在合理詳細規定的進度報告日期內，母公司及其附屬公司在此之前的十二(12)個月內進行了將產品推向市場並將其商業化並開發FX201和FX301的活動。

(A)未經任何持有人、家長和權利代理同意，可隨時並不時對本協議進行一項或多項修訂，用於下列任何目的：

(I)第3.3(D)節的規定，以證明另一人繼承為繼承人權利代理人，以及任何該等繼承人承擔本協議中權利代理人的契諾和義務；

(Ii) 在父母的契諾中加入父母認為是為保護持有人而作出的進一步契諾、限制、條件或規定；但在每種情況下，該等條文不得對持有人的利益造成不利影響；

(Iii) 消除任何含糊之處，糾正或補充本協議中可能與本協議或合併協議中的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款，或就本協議項下出現的事項或問題作出任何其他條款；但在任何情況下，該等條款不得對持有人的利益造成不利影響；

(Iv)由於對於確保CVR不受證券法、交易法或任何適用的州證券或“藍天”法律的限制而登記可能是必要或適當的；

(Vi)為添加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行的任何其他修訂，除非該等添加、刪除或更改或更改不符合持有者的利益。

(B)未經任何持有人、母公司和權利代理同意，如果任何持有人同意根據第7.4條放棄該持有人在本協議項下的權利或根據第2.6條將CVR轉讓給母公司，則可隨時和不時對本協議進行一項或多項修訂以減少CVR數量。(B)如果任何持有人同意放棄該持有人在本協議項下的權利，或根據第2.6節將CVR轉讓給母公司，則無需任何持有人、母公司和權利代理隨時對本協議進行一項或多項修訂，以減少CVR的數量。

(C)母公司和權利代理根據本5.1節的規定簽署任何修訂後，立即母公司應按照DTC的程序通過DTC的設施郵寄(或促使權利代理郵寄)有關通知，和/或以頭等郵寄方式向持有人在CVR登記冊上顯示的地址郵寄通知，説明該修訂。

(A)受第5.1節的約束(根據第5.1節的修改可在未經任何持有人或權利代理人同意的情況下進行)，並徵得CVR登記冊中規定的不少於未清償CVR的大多數持有人的同意，無論書面證明或在持有人、母公司和權利代理人的會議上記錄，均可為增加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行一項或多項修訂，即使此類增加，取消或更改對持有者的利益有實質性的不利影響。

(B)在母公司和權利代理根據本第5.2節的規定簽署任何修訂後，母公司應按照DTC的程序通過DTC的設施郵寄(或促使權利代理郵寄)有關通知，和/或以頭等郵寄方式向持有人在CVR登記冊上顯示的地址郵寄通知，説明該修訂。

5.3.執行修改。在執行本第5條允許的任何修訂之前，權利代理應有權收到並應充分保護由母公司選定且權利代理合理接受的律師的意見，聲明該修訂的執行是本協議授權或允許的。權利代理應依賴於該意見而受到充分保護，該意見由母公司選定，併為權利代理合理接受，聲明執行該修訂是本協議授權或允許的。對本協議的每項修改應由權利代理和母公司簽署的書面文件證明。權利代理可以(但沒有義務)進行任何此類修訂，會影響權利代理自身在本協議下或其他方面的義務、權利、權力、豁免權或義務，權利代理不受非其簽署的修訂的約束。

5.4.修訂的效果。根據本第5條執行任何修訂後，本協議應據此進行修改，該修訂在任何情況下都應構成本協議的一部分，每個持有者均受其約束。

6.1.默認事件。對於CVR，“違約事件”是指已經發生並仍在繼續的以下每個事件(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(A)根據本協議條款，母公司在十(10)個工作日後拖欠全部或部分里程碑付款，該里程碑付款應到期並應支付;或

(B)重大母公司在本合同項下的任何契約或保證的違約或在任何實質性方面的違約(違約或違約在本6.1節的其他地方具體涉及的違約除外)，並且在發出書面通知指明該違約或違約並要求予以補救後，該違約或違約的持續時間為九十(90)天。該書面通知聲明，這是本協議項下的“違約通知”，由代理持有人以掛號信或掛號信發送給家長和權利代理。

如果發生上述違約事件且仍在繼續(且尚未治癒或放棄)，則在每個此類案例中，代理持有人可以書面通知母公司和權利代理，自行啟動仲裁程序以保護持有人的權利，包括獲得當時到期和應付的任何金額的付款。

但是，本節6.1的前述條款受以下條件約束：如果在代理持有人啟動仲裁程序後的任何時間，在獲得任何裁決之前，母公司應向權利代理支付或將存入一筆金額，足以支付所有到期金額，並足以支付對權利代理、其代理人、律師和律師的合理補償，且本協議項下的所有違約事件應已得到糾正然後，在每種情況下，代理持有人可以書面通知母公司和權利代理，放棄作為該仲裁程序標的的所有違約，但該放棄或撤銷和廢止不得延伸到或影響任何後續違約。

6.2.仲裁強制執行程序。如果違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，代理持有人可根據第7.6條啟動仲裁程序，在中自行決定保護和執行本協議賦予它的權利。

6.3.持有者的訴訟。除本協議規定的權利代理權利外，代理持有人將唯一有權代表所有持有人，依據或根據本協議的任何規定，就本協議提起任何訴訟或訴訟，個人持有人或其他持有人團體無權行使此類權利。儘管有上述規定，在母公司破產程序的情況下，個人持有人有權在該破產程序中主張債權，並就母公司或代表母公司或母公司的任何債權人可能要求的任何付款採取相關行動。儘管本協議有任何其他規定，任何CVR持有人在未經該持有人同意的情況下，不得損害或影響其在適用到期日或之後收到里程碑通知指出應就該CVR支付的金額，或在該到期日或之後啟動仲裁程序以強制執行任何此類付款的權利。

7.1.通知權利代理和家長。根據本協議，任何要求或允許交付給母公司或權利代理的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應被視為正確交付、給予和接收(A)當面交付時，(B)通過掛號信、快遞或快遞服務發送後兩(2)個工作日，(C)如果在下午6：00之前通過電子郵件傳輸發送。收件人的當地時間，在確認收到後發送，或(D)如果在下午6：00之後通過電子郵件發送。收件人的當地時間和收據已確認，即發送日期之後的營業日；但在每種情況下，通知或其他通信均應發送到以下當事人名稱下適用的物理地址或電子郵件地址(或該當事人應在書面通知中指定的其他物理地址或電子郵件地址)：

Pacira BioSciences，Inc.(太平洋生物科學公司)肯尼迪西大道5401號，890套房
佛羅裏達州坦帕市33609
注意：克里斯汀·威廉姆斯(Kristen Williams)
電子郵件：kristen.Williams@pacira.com

Perkins Coie LLP
第十六街1900號，1400套房
科羅拉多州丹佛市80202
注意：傑森·戴；傑弗裏·布切
電子郵件：jday@perkinskie.com；jbeuche@perkincoie.com

權利代理或母公司可以根據本7.1節的規定發出通知，指定不同的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

7.2.請持有者注意。若本協議規定向持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本協議另有明確規定)，並按照DTC的程序通過DTC的設施發送，或以預付頭等郵資的方式郵寄至受該事件影響的每名持有人，地址為持有人在CVR登記冊上顯示的地址，但不遲於發出通知的最晚日期，且不早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如果以郵寄方式向持有人發出通知，則未將該通知郵寄給任何特定持有人或如此郵寄的任何通知中的任何缺陷都不會影響該通知對其他持有人的充分性。

7.3.繼任者和分配。母公司可全權酌情將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給母公司的一個或多個直接或間接全資子公司，只要它們仍然是母公司的全資子公司；任何這樣的子公司可以將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給母公司的一個或多個其他直接或間接全資子公司，只要它們仍然是母公司的全資子公司(每個子公司、子公司和間接全資子公司都是母公司的全資子公司)，母公司就可以將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給母公司的一個或多個直接或間接全資子公司。受讓人“)；提供每個此類受讓人同意承擔並受本協議的所有條款和條件約束；提供, 進一步，母公司應繼續對每個此類受讓人履行本協議項下母公司的所有契諾、協議和義務負責。本協議對母公司的繼任人和每個受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。母公司的每一位繼承人和每一位受讓人應通過簽署並交付給權利代理的或有對價支付補充協議或其他確認，明確同意承擔並受本協議的所有條款和條件約束。本協議不限制母公司或任何繼承人合併或合併、簽訂或完成任何控制權變更的能力。除非本協議另有允許，否則未經代理持有人事先書面同意，母公司不得轉讓本協議。違反本第7.3節的任何轉讓本協議或任何此類權利的企圖均應無效且無效。除非繼承人或受讓人符合第3.3(B)節規定的要求，否則未經父母書面同意，權利代理不得轉讓本協議。任何試圖轉讓本協議或違反本條款7.3節的任何此類權利的行為均屬無效和無效。

7.4.沒有第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的條款均不得向任何人(權利代理及其允許的繼承人和受讓人、父母、父母的繼承人和受讓人，以及持有人和持有者的繼承人和受讓人，根據允許的轉讓，每個人都是本協議項下的第三方受益人) 或根據本協議或本協議包含的任何契約或規定享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠給予任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠母公司的繼承人和受讓人，以及持有者和持有者的繼承人和受讓人根據允許的轉讓。根據允許的轉讓，持有者及其繼承人和受讓人在本協議項下的權利僅限於本協議明確規定的權利。儘管本協議有任何相反規定，根據允許轉讓，任何持有人或持有人的繼承人或受讓人可隨時通過書面通知權利代理人和母公司同意放棄其在本協議下的全部或部分權利，不論是否進行對價，通知一旦發出，即不可撤銷，母公司可隨時向持有人提供對價，以換取持有人同意不可撤銷地放棄其全部權利。

7.5.治理法律。本協議、CVR以及由此產生或與之相關的所有訴訟(無論是否涉及合同、侵權或其他)均應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不管根據適用的法律衝突原則可能適用的法律如何管轄本協議、CVR以及與本協議相關的所有訴訟(無論是否涉及合同、侵權或其他)，均應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不受適用的法律衝突原則管轄。

7.6.仲裁。基於本協議、與本協議有關或由此引起的任何爭議、爭議或索賠(包括任何違反本協議的索賠)，或本協議擬進行的任何交易(權利代理人針對權利代理人或由權利代理人提出的爭議、爭議或索賠除外，但涉及權利代理人在本協議項下的權利、豁免權、責任、義務、責任或義務的爭議、爭議或索賠除外)應通過根據國際商會仲裁規則(“仲裁規則”)進行有約束力的仲裁來解決仲裁應由三名仲裁員組成的陪審團進行，每名仲裁員應獨立，以及一名在製藥/生物技術行業具有至少15年的製藥/生物技術行業和併購經驗的律師或退休法官。在根據第7.6條啟動仲裁程序後不遲於十五(15)天，母公司應指定一名仲裁員，而持有人(或者，如果多於一名持有人是仲裁程序的一方，則所有這些持有人共同)應指定一名仲裁員，兩名如此指定的仲裁員應選擇第三名仲裁員。如果兩名仲裁員不能或未能在國際商會確認後十五(15)天內就第三名仲裁員達成一致，則第三名仲裁員應由國際商會根據規則指定。仲裁應由國際商會通過其國際仲裁院進行管理。仲裁應使用英語進行，仲裁地點或地點應為紐約州紐約市。聽證應在紐約、紐約進行，或在母公司與仲裁程序的一方或多名持有人共同同意的其他地點進行。仲裁裁決是終局的、終局性的。, 具有約束力，不可上訴，不應接受任何法院的進一步審查。仲裁員無權修改或補充本協議或合併協議的條款，也無權採取其他措施。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。每一方應自行承擔與任何爭議有關的任何此類仲裁或調查的費用。因仲裁而支付給持有人的任何裁決應根據每位持有人持有的CVR數量按比例分配給持有人。為清楚起見，權利代理沒有任何責任或義務根據本第7.6條啟動任何仲裁程序。

7.7.可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可強制執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，該條款對其他人或其他情況的適用應被解釋為合理地實現雙方的意圖。雙方還同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在可能的範圍內實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

7.8.終止。本協議將終止，不具任何效力或效力，本協議雙方不承擔本協議項下的任何責任(對母公司到期和欠權利代理的款項除外)，也不需要在以下較早發生的情況下支付任何款項：(A)權利代理郵寄到CVR登記冊上反映的每個持有人地址的 (或電匯支付，視情況適用) 需要支付的每筆潛在里程碑付款的全額。如果發生(A)權利代理向每個持有者的地址郵寄(或電匯，視情況適用)，則無需支付任何款項。需要支付的每筆潛在里程碑付款的全額(B)根據合併協議的條款終止合併協議；以及(C)在里程碑式的截止日期終止。儘管有上述規定，此類終止不應影響此類終止生效日期或第2.4(E)、 3.2、7.4至7.9條(在本協議終止或權利代理辭職、更換或解職後繼續有效)之前產生的任何權利或義務。

7.9.完整的協議；對應。由於與權利代理有關，本協議構成本協議雙方的完整協議，並取代本協議任何一方之間任何一方之間關於本協議主題的所有當時和以前的書面和口頭協議和諒解。就母公司和本公司而言，本協議和合並協議構成整個協議，並取代任何一方之間任何一方之間關於本協議及其標的事項的所有同時和先前的書面和口頭協議和諒解。本協議和合並協議構成任何一方之間關於本協議及其標的的所有同期和先前的書面和口頭協議和諒解。如果本協議的任何條款與合併協議不一致或衝突，則本協議受其管轄和控制。本協議可用份副本簽署，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份且相同的文書。PDF交換完全簽署的協議(副本或其他形式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

7.10.沒有信託義務。母公司和權利代理均承認並同意：(I)任何一方均不對持有人負有任何受信責任；(Ii)另一方、其關聯方及其各自的高級管理人員、董事和控制人不對第一方或其任何關聯方、高級管理人員、董事或控制人負有任何受信責任。母公司和權利代理對彼此、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和控制人員的唯一義務是本協議中明確規定的合同義務。

7.11。機密性。權利代理和母公司同意，根據談判或執行本協議(包括附件中規定的服務費用)交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公開持有人信息和任何進度報告，均應保密，不得自願向包括任何持有人在內的任何其他人披露，除非有效的仲裁命令可能要求。有管轄權的法院或政府機構，或法律或法規(包括SEC或Nasdaq規則和法規)另有要求，或根據州或聯邦政府當局的傳票(例如，在離婚和刑事訴訟中)。

為此作證，雙方均已促使本協議由其正式授權的人員於上述第一年簽署之日起代其簽署。

本附件一中使用的大寫術語應具有本附件一所附的合併協議和計劃(“協議”)中所載的含義，除非本附件一有明確規定。買方有義務接受付款，並就根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份付款，但須滿足以下(A)至(H)條規定的條件。因此，儘管要約或本協議中有任何其他相反的規定，買方不應被要求接受付款或(受證券交易委員會的任何適用規則和規定，包括交易法下的規則14e-1(C)的約束)為或(在符合任何此類規則和規定的情況下)接受支付任何投標股份付款，並可推遲接受付款，在協議允許的範圍內，可終止要約：(I)以及(Ii)在任何預定到期日(受根據協議第2.1(C)節對要約進行的任何延期的約束)或在協議允許的其他情況下修訂要約，如果：(A)截至晚上11：59後一(1)分鐘，最低條件仍未滿足。在要約到期之日的東部時間或(B)以下(B)至(H)款規定的任何附加條件，母公司不得以書面形式滿足或放棄(在本協議和適用法律允許的範圍內)：

(A)在要約期滿前有效提交(和未有效撤回)的股份數量(但不包括根據DGCL第251(H)(6)(F)條所定義的保證交付程序提交的尚未“收到”的股份(該術語在DGCL第251(H)(6)(C)條中有定義))。(A)在要約到期前有效提交(且未有效撤回)的股份數量(但不包括根據DGCL第251(H)(6)(F)條所定義的保證交付程序尚未“收到”的股份)。連同買方及其“關聯方”當時擁有的股份 (該術語在DGCL第251(H)(6)(A)節中定義)，代表至少一(1)股超過當時已發行和流通股的50%(“最低條件”)；

(I)第4.4(A)節和第4.4(C)節第一句(大小寫，等)在所有方面均應真實、準確，但在每種情況下，在和截至協議日期、要約接受時間以及截至該時間的要約接受時間，除任何重大不準確之處外，就好像是在該時間作出的一樣(但根據其條款具體説明截至另一日期或時間的陳述和保證除外，在這種情況下，以該另一日期或時間為準)；

(Ii)第4.4節規定的公司的陳述和保證(大寫等)(第4.4(A)節和第4.4(C)節第一句除外)，第4.3節(權威；協議的約束性)，第4.24節 (合併審批)和第4.26條(經紀人和其他顧問在每種情況下，在每個情況下，在協議日期和截止到要約接受時間和要約接受時間時，協議的所有重要方面都應真實、準確(不考慮此類陳述和保證中包含的所有“重大不利影響”和“實質性”限制)，就好像是在該時間作出的一樣(除非陳述和保證的條款明確説明截至另一個日期或時間，在這種情況下，截止到該其他日期或時間除外)，如果該陳述和保證是以該其他日期或時間為依據作出的，則該陳述和保證應是真實和準確的(為此目的，不考慮該陳述和保證中所包含的所有“重大不利影響”和“實質性”限制)；

(Iii)第4.7(A)節(沒有變化)應在要約接受時間和截至要約接受時間的各方面真實和準確，如同在要約接受時間和截至要約接受時間作出的一樣；

(Iv)本協議中規定的本公司的所有其他陳述和保證(第(B)(I)款所述者除外)。(br}(B)(Ii)或(B)(Iii))在協議日期、要約接受時間和要約接受時間的各方面均應準確(為此目的，不考慮此類陳述和保證中包含的所有“重大不利影響”和“重要性”限制)，就好像是在該時間作出的一樣(但根據其條款明確表示截至另一日期或時間的陳述和保證除外)，除非任何陳述或保修不能如此準確地沒有、也不會合理地預期會產生重大的不利影響；

(D)自協議日期起，截至要約接受時間，不應存在任何持續的實質性不利影響；

(E)根據《高鐵法案》適用於要約的等待期(或其任何延長)應已到期或終止；

(F)母公司和買方應已收到由其首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證書，確認已適當滿足本附件一(B)、(C)和(D)款中規定的條件；(F)母公司和買方應已收到由其首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證書，確認已適當滿足本附件一(B)、(C)和(D)款中規定的條件；

(G)任何具有司法管轄權的法院或其他政府機構不得發佈任何阻止根據要約收購或支付股份或完成要約或合併的臨時、初步或永久性判決，也不得采取任何行動，或頒佈、訂立、執行、頒佈任何法律(任何反壟斷法除外)或命令，也不得根據要約或完成要約或合併採取任何行動，或頒佈任何法律(任何反壟斷法除外)或命令，以阻止根據要約或完成要約收購或支付股份。也不應採取任何行動或頒佈任何法律(任何反壟斷法除外)或命令。發佈或被視為適用於任何有管轄權的政府機構的要約或合併，其餘的有效直接或間接禁止、限制或以其他方式禁止或非法收購或支付股份根據要約或完成要約或合併；和

上述條件是母公司和買方根據協議和適用法律延長、終止或修改要約的權利的補充，而不是限制。和適用法律。上述條件僅對母公司和買方有利，母公司和買方可根據母公司和買方的單獨決定權在任何時間和不時放棄全部或部分(但僅限於協議和適用法律允許的範圍內)。母公司或買方在任何時候未能行使任何前述權利，不應視為放棄任何此類權利，且每項此類權利應被視為一項持續的權利，可在任何時候和從時不時地主張。

本投標和支持協議(本協議)於2021年10月11日由Pacira BioSciences，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、Oyster Acquisition Company Inc.(特拉華州一家公司)和母公司(“買方”)的一家全資子公司之間簽訂，並於2021年10月11日生效。[●](“股東”)。

答：股東是特拉華州一家公司(“本公司”)的股東，也是特拉華州一家公司Flexion Treeutics，Inc.的某些普通股的“實益所有者”(根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13d-3條的含義)。

B.母公司，買方和本公司正在訂立一項日期為本協議日期或大約日期的合併協議和計劃(“合併協議”) ，其中規定買方開始現金收購要約(“要約”)，以收購本公司所有普通股流通股(每股面值0.001美元)(“公司股份”)，並在完成要約後買方與根據合併協議所載條款及條件，本公司繼續作為尚存公司及母公司的全資附屬公司(“合併”)繼續經營。

C.作為母公司和買方願意簽訂合併協議的條件和作為對價的誘因，股東同意簽訂本協議，並投標和投票股東標的證券(定義如下)，如本文所述。

(A)此處使用但未定義的大寫術語應與合併協議中賦予該等術語的含義相同。

(B)“合約” 指股東為當事一方或標的證券受其約束的任何票據、債券、按揭、契據、租賃、許可證、許可證、合約、承諾、安排、諒解、協議或其他文書或義務，包括任何投票協議、委託書安排、質押協議、股東協議或投票權信託。

(C)“到期日期”是指(I)根據合併協議的條款有效終止合併協議，(Ii)生效時間，或(Iii)在未經股東事先書面同意的情況下，對合並協議進行任何修訂或修改，或放棄公司在合併協議下的任何權利，在上述情況下，在沒有任何人發出任何通知或採取任何其他行動的情況下最早發生的情況，在上述情況下，導致合併協議減少或變更的合併協議的有效終止、(Ii)生效時間或(Iii)未經股東事先書面同意而對合並協議進行任何修訂或修改或放棄本公司在合併協議項下的任何權利的最早時間。

(D)“留置權” 指對標的證券的任何留置權、質押、質押、擔保權益、期權、優先購買權、委託書、表決權信託或協議，或其他類似的產權負擔(本協議規定的(I)或(Ii)根據修訂後的《1933年證券法》(br}Securities Act)規定的轉讓限制除外)。

(E)如果股東(I)是該證券的記錄所有人；或(Ii)是該證券的“實益擁有人”(根據交易所法案第13d-3條的含義)，則該股東被視為“擁有”或已獲得該證券的“所有權”。

(F)“標的物證券”是指(I)截至本協議日期由股東擁有的所有公司股票，以及(Ii)股東在支持期內獲得所有權的所有額外的公司股票；但在交易結束前十(10)個工作日內根據公司2013年員工購股計劃自動購買的公司股票不受證券約束。為免生疑問，股東實益擁有的公司期權和公司RSU不應被視為標的證券，在支持期間行使公司期權或結算公司RSU時發行的公司股票應被視為標的證券。

(G)“支持期限”是指自本協議之日(包括)起至(包括)到期日止的一段時間。

(H) 任何人如直接或間接：(I)將該證券出售、質押、饋贈、對衝、產權負擔、授予對該證券的留置權或選擇權、就該證券訂立任何衍生安排、將該證券或該證券的任何權益或權利轉讓或處置給任何人(br})，則該人被視為已作出該證券的“轉讓”：(I)將該證券出售、質押、饋贈、對衝、質押、授予與該證券有關的留置權或選擇權、就該證券訂立任何衍生安排，或將該證券或該證券的任何權益或權利轉讓或處置； (Ii)訂立協議或承諾，考慮可能出售、質押、贈予、對衝、產權負擔或留置權，或授予任何人士(母公司或買方以外的任何人士)有關該等證券的期權、轉讓或處置該等證券或其中的任何權益或權利；或(Iii)減少該等人士對該等證券的實益擁有權或權益或與該等證券有關的風險，或就該等證券訂立衍生安排。

2.1標的證券轉讓限制。根據以下第2.3節的規定，在支持期間，股東不得導致或允許任何標的證券的任何轉讓。在不限制上述一般性的情況下，在支持期間內，股東不得作為對要約以外的任何投標或交換要約的迴應或以其他方式投標、同意投標或允許投標任何標的證券。

2.2投票權轉讓的限制。在支持期間，股東應確保：(A)沒有將任何標的證券存入或以其他方式轉讓給投票權信託，也沒有就標的證券訂立任何投票協議或安排(本協議除外)；(B)沒有授予任何標的證券的委託書、委託書、同意權或其他授權，也沒有就任何標的證券(本協議除外)簽訂表決權協議或類似協議；且 (C)不採取或允許採取任何行動，以任何方式限制、限制或幹擾股東履行本協議項下的義務，或以其他方式使本協議中股東的任何陳述或擔保不真實或不正確。

2.3允許的傳輸。上述第2.1節並不禁止股東轉讓標的證券：(A)如果股東是個人(I)轉讓給股東的任何直系親屬，或為股東或股東直系親屬的利益而設立的信託基金，或以其他方式進行遺產規劃，或(Ii)在股東去世後由遺囑或根據無遺囑法律進行轉讓或處置；(B)進行不涉及實益所有權變更的轉讓或處置；(C)(如股東為信託)股東的任何受益人或任何該等受益人的遺產；。(D)透過法律運作或根據守則第501(C)(3)條合資格的慈善組織；。(E)行使公司認購權 (包括淨行使或無現金行使該公司認購權以購買公司股份)；。(F)向公司支付與行使任何期權或授予任何限制性股票或限制性股票單位獎勵有關的股東預扣税款義務，但標的證券應繼續遵守本協議規定的轉讓限制；或(G)根據公司的10b5-1計劃，不得超過根據該10b5-1計劃允許出售的標的證券的數量；提供, 然而，，本句“(A)”至“(D)”所指的轉讓只有在下列情況下才被允許：(A)本協議中關於股東的所有陳述和擔保在轉讓後都是真實和正確的，(B)作為轉讓的前提條件，受讓方在書面文件中同意受本協議所有條款的約束，該書面文件的形式和實質內容都令母公司合理滿意，和(C)此類轉讓不遲於此發生，和(C)該轉讓不遲於該轉讓的發生，和(C)該轉讓在形式和實質上令母公司合理滿意的書面文件中同意受本協議所有條款的約束，和(C)此類轉讓不遲於此發生

3.1標的證券投標。在到期日之前，股東特此同意，在符合第3.3條的規定下，不遲於第十(10)日將標的物無任何留置權的證券投標，或促使該標的物證券進行投標) 股東收到要約文件後的營業日(統稱為“初始投標股份”)。如果股東在本要約日期之後和支持期間收購了額外的標的證券，股東應在以下三個工作日中較早的一個(A)收購後五(5)個工作日、和(B)到期日前一(1)個工作日(“額外投標股份”)或之前(以較早者為準)投標或安排投標該標的證券在到期日之前，股東不會從要約中撤回投標股份，或導致投標股份撤回。股東應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知母公司股東在本協議日期之後和支持期內獲得實益或記錄所有權的任何額外公司股份的數量。

3.2標的證券返還。如果(A)要約被母公司或買方終止或撤回，或(B)到期日在購買要約標的證券之前，母公司和買方應立即指示代表母公司和買方的任何託管機構將所有投標股票返還給股東。

3.3沒有鍛鍊的要求。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求股東行使任何公司期權或其他股權獎勵或要求任何股東購買任何公司股票，並且本協議不禁止股東根據適用的計劃、獎勵授予協議和/或證明該公司期權或其他股權獎勵或認股權證的其他協議或文件(視適用情況而定)行使股東持有的任何公司期權或其他股權獎勵或認股權證。

4.1投票公約。在支持期內，股東特此不可撤銷和無條件地同意，在本公司股東年度或特別會議(無論名稱如何)上，包括其任何延期或延期，以及與經本公司股東書面同意建議採取的任何行動相關的任何行動，股東應在每種情況下，在該主題證券有權在會議上投票的最大限度內：(A)出席每次該等會議或以其他方式導致所有該等主題：(A)出席該等會議或以其他方式導致所有該等主題的行動：(A)出席該等會議或以其他方式導致所有該等主題的行動：(A)出席該等會議或以其他方式導致所有該等主題及(B)出席(親身或委派代表出席)，並就所有標的證券投票(或安排表決)或交付(或安排交付)書面同意，除非母公司另有書面指示：

(A) 贊成(I)合併、本公司簽署和交付合並協議以及採納和批准合併協議及其條款，以及(Ii)其他每項交易；

(B)針對任何旨在或將合理預期會阻礙、延遲、推遲、幹擾、使合併或任何其他交易或本協議無效或在任何重大方面產生不利影響的行動或協議，包括(I)任何人(母公司和買方除外)收購本公司或其全部或基本上全部資產或從事任何其他類似非常公司交易的任何建議，(Ii)對本協議或合併或任何其他交易的任何實質性影響，包括(I)任何人(母公司和買方除外)收購本公司或其全部或基本上全部資產的任何建議，或從事任何其他類似的非常公司交易的，(Ii)對本協議或合併或任何其他交易的任何實質性影響(Iii)本公司資本的任何重大變動；(Iv)公司董事會多數董事的任何變動；及(V)任何合理預期會導致合併協議或本協議項下任何契約、陳述或保證或任何其他義務或協議的違反的行動、建議或協議；(Iii)公司資本的任何重大變動，(Iv)公司董事會多數董事的任何變動，以及(V)合理預期會導致合併協議或本協議項下的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議的任何行動、建議或協議；和

(C)反對任何收購建議和為推進任何收購建議而採取的任何行動。

在支持期間，股東不得與任何人達成任何協議或諒解，以不符合本條款4.1“(A)”、“(B)”或“(C)”的方式投票或發出指示。

4.2進一步的保證。股東不得就任何標的證券與本協議不一致的訂立任何投標、投票或其他此類協議，或授予委託書或授權書，或以其他方式對標的證券的任何採取任何其他行動，以限制、限制或幹擾股東履行本協議項下的任何義務。

5.1在本協議有效期內，股東特此(A)不可撤銷地無條件放棄股東憑藉或與任何主題證券有關的與合併有關的任何評估權、任何持不同政見者的權利或任何類似的權利，且同意不為自己或代表公司股份的任何其他持有人行使或主張任何評估權、任何持不同政見者的權利或與合併有關的任何類似權利，並且(B)同意不開始或加入，並同意使用商業上合理的努力針對母公司、買方或公司或其各自的任何繼承人的任何集體訴訟中的任何集體訴訟，質疑或試圖強制本協議的任何條款的有效性，或指控任何人違反或違反與談判和簽訂合併協議相關的任何受託責任。任何針對母公司、買方或公司或他們各自的任何繼承人的集體訴訟中的任何類別，質疑或試圖強制本協議的任何條款的有效性，或指控任何人違反或違反與談判和簽訂合併協議相關的任何受託責任。

6.1授權等。股東有權簽署和交付本協議，並履行股東在本協議項下的義務。本協議已由股東正式授權、簽署和交付，假設母公司和買方適當授權、簽署和交付，本協議構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，除非本協議的執行可能受到(I)有關破產、破產和債務人救濟的一般適用法律和(Ii)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救措施的法律規則的限制，否則本協議的執行可能受到以下限制：(I)關於破產、破產和債務人救濟的一般適用法律；(Ii)關於特定履約、強制令救濟和其他衡平法補救措施的法律規則。如果股東是公司，則股東是根據組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的公司。如果股東是普通合夥或有限合夥，則股東是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的合夥。如果股東已已婚，且任何主題證券構成社區財產或需要配偶或其他批准才能使本協議合法、有效和具有約束力，則本協議已由股東的配偶正式簽署和交付，如果得到適當授權，父母和買方可根據其條款對股東的配偶強制執行，但除外，因為其執行可能受到(X)有關破產、資不抵債和債務減免的一般適用法律的限制

(A) 股東簽署和交付本協議不會，股東履行本協議不會：(A)假設公司、母公司和買方均遵守所有適用的反壟斷法，與適用於股東的任何法律或股東或股東的任何財產受其約束或可能受其約束的任何法律相沖突或違反；(B)如果股東不是個人，違反、牴觸或與股東的公司章程或章程(或其他類似的管理文件)的任何規定發生衝突或導致任何違反；或(C)導致或構成(不論是否有通知或時間流逝)任何重大違約或重大違約，或給予任何其他人(不論是否有通知或時間流逝)任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致(不論是否有通知或時間流逝)任何標的證券的任何留置權的產生(不論是否有通知或時間流逝)，或導致(不論是否有通知或時間流逝)根據股東為當事一方或股東或股東的任何股東所依據的任何合約設定任何留置權對於不會在任何實質性方面對股東履行其在本協議項下義務的能力產生不利影響的任何衝突、違規、違約、違約或權利。

(B)股東簽署和交付本協議不需要向任何人提交任何文件或通知，也不需要任何許可證、授權、同意或批准，但根據任何適用的反壟斷法除外，或者不提交此類文件或未獲得此類許可、授權、同意或批准不會單獨或總體阻止或實質性延遲股東履行其任何義務的情況下股東履行本協議不需要向任何人提交或通知任何人，也不需要任何許可證、授權、同意或批准向任何人提交或通知任何人，也不需要向任何人提供任何許可、授權、同意或批准，除非根據任何適用的反壟斷法，否則不會單獨或總體阻止或實質性延遲股東履行其任何義務假設公司、母公司和買方均遵守所有適用的反壟斷法，不需要股東或與其有關的任何政府機構就本協議的簽署、交付或履行或本協議預期交易的完成獲得任何政府機構的同意或通知，或向其進行登記、申報或備案，但交易法第13(D)和16條規定的與本協議相關的報告除外，或者申報或備案不會在任何重大方面對股東履行其在本協議項下義務的能力產生不利影響。

6.3公司股份所有權。股東(A)擁有任何留置權(不會對股東履行本協議項下股東義務的能力產生任何實質性不利影響的留置權除外)，標的證券在本協議附件A中與股東名稱相對，以及(B)除本協議附件A中所述外，在任何其他公司股票或任何基於業績的股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位中不持有或擁有任何所有權權益。在任何其他公司股票或任何基於業績的股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位中，均不持有或擁有任何所有權權益。在本協議附件A中，除附件A所述外，對任何其他公司股票或任何基於業績的股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位不持有或擁有任何所有權權益收購公司股份的期權(包括根據公司股權計劃或公司優先計劃授予的任何期權)或認股權證，或可轉換為公司股票或可行使或可交換為公司股票的其他權利或證券。

6.4法律訴訟訴訟。截至本協議日期，沒有任何法律訴訟懸而未決，或據股東所知，對股東或股東的任何財產或資產構成威脅，而合理地預計這些訴訟會削弱股東履行本協議項下股東義務的能力。

6.5合併協議。股東及其代表已審閲並理解本協議和合並協議的條款，股東有機會就本協議諮詢股東法律顧問。

6.6投票權權力。股東對所有標的證券擁有完全投票權，並有完全處置權，完全有權就本協議中規定的事項發出指令，並完全有權同意本協議中規定的所有事項，在每種情況下都與所有標的證券有關。標的證券不受任何股東協議、委託書、表決權信託或與該標的證券的投票有關的其他協議或安排的約束，但以下規定除外。

6.7信賴。股東理解並承認母公司和買方將根據股東簽署、交付和履行本協議而簽訂合併協議。

7.1授權等。母公司和買方均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權。本協議已由母公司和買方各自正式授權、簽署和交付，假設股東應授權、簽署和交付，本協議構成母公司和買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據母公司和買方的條款對其強制執行，但須遵守(A)有關破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律，以及(B)有關具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救措施的法律規則。母公司中的每一方均須遵守以下條件：(A)有關破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律；以及(B)有關具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。根據組織地所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，除非未達到良好信譽不會單獨或整體阻止或實質性延遲母公司或買方履行其在本協議項下的義務。

7.2沒有衝突或異議。母公司和買方簽署和交付本協議不會，母公司和買方及其各自代表履行本協議不會：(A)與適用於母公司和買方(或任何此類代表)的任何法律或秩序相沖突或違反；或(B)要求向任何政府機構提交任何文件，也不要求任何許可證、授權、同意或批准，或要求任何政府機構同意或登記、聲明或向任何政府機構提交任何文件，但以下情況除外：(I)交易法、納斯達克和DGCL的任何適用要求，(Ii)反壟斷法要求，(Iii)合併協議(包括其時間表)預期的，以及(Iv)未能獲得此類同意或批准或未能作出阻止或實質性延遲母公司或買方履行其在本協議項下的義務。

8.1股東信息；披露。股東特此同意並授權母公司、買方和公司(包括在附表14D-9的附表或與合併、要約或交易有關的任何其他公開備案文件中)公佈和披露：(A)股東身份；(B)股東對標的證券的所有權；以及(C)股東根據本協議作出的承諾、安排和諒解的性質(包括將本協議作為與合併、要約或交易相關的任何公開備案文件的證物)，以及母公司、買方或公司認為在任何SEC披露文件中與要約、合併或交易相關的必要的任何其他信息。股東進一步同意在可行的情況下儘快通知母公司、買方和公司關於的任何必要更正

8.2進一步的保證。股東應不時(由母公司自費)簽署並交付或促使簽署和交付此類附加轉讓、轉讓、背書、同意書和其他文書，且無需額外考慮，並應(母公司自費)採取母公司可能合理要求的進一步行動，以執行並促進本協議的意圖。

8.3停止調撥訂單；圖例。股東特此同意，它不會要求公司登記代表任何標的證券的任何有證明的或未證明的權益的轉讓，除非這種轉讓符合本協議的規定。在履行本協議的同時，股東應並在此授權母公司指示公司或其律師通知公司的轉讓代理關於所有標的證券的停止轉讓令 (並且本協議對投票和轉讓設定了限制雙方同意，該停止轉讓令應予以撤銷，並且在到期日不再具有效力和效力。

8.4公開公告。未經母公司事先書面同意(電子郵件足夠)，股東不得、也不得促使其代表不直接或間接就本協議或合併協議擬進行的交易發佈任何新聞稿、公告或進行任何其他公開聲明或溝通，除非適用法律可能要求在可行的範圍內，股東應在未經母公司批准的情況下提前通知母公司其打算髮表的任何公開聲明因為適用法律要求披露。

8.5放棄某些操作。股東在此同意不開始或參與任何類針對母公司、買方或他們各自的任何繼承人的任何索賠、派生或其他集體訴訟，並採取一切必要的行動選擇退出類訴訟 (A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性，或尋求強制或推遲其實施 (包括試圖強制或推遲到期日或結束的任何索賠)或(B)聲稱違反了本協議或合併協議的任何條款的有效性 (包括尋求強制或推遲到期日或結束的任何索賠)或(B)聲稱違反了本協議或合併協議的任何條款的有效性 (包括尋求強制或推遲到期日或截止日期的任何索賠)或(B)聲稱違反了本協議或合併協議的任何條款本協議或由此或據此預期的交易。

9.1調整。如果在本協議日期和生效時間之間，(A)流通股因任何股票拆分、拆分或再分股、股票分紅、反向股票拆分、合併股票、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同的數量或類別的股票，或(B)股東將成為任何額外公司股票的受益所有者，則本協議的條款應適用於緊接上述(A)條所述事件生效或上述(B)條所述股東成為公司實益擁有人之後的股東持有的公司股票，如同上述(A)條所述的事件或股東成為上述(B)條所述的受益所有人一樣，就像它們是本協議項下的標的證券一樣。如果股東成為任何其他證券的實益擁有人，使其有權就本協議第4節規定的事項進行表決或給予同意，則本協議第4節的條款應適用於該等其他證券，如同它們是本協議項下的主題證券一樣。

9.2陳述、保證和協議的存續。本協議中的所有陳述、保證、契諾和協議以及與此相關的所有權利和補救措施均在有效期內失效。

9.3費用。除本協議第4.2和8.2節另有規定外，與本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用應由發生該等成本和費用的一方支付。

9.4通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已在本協議項下正式送達和接收。 (A)在下一工作日送達後的一(1)個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用，(B)如果是專人送達，(C)如果在下午6：00之前通過電子郵件傳輸發送，則應視為已正式送達和收到。收件人的當地時間(如果在下午6：00之後通過電子郵件發送，則不會收到與之相關的“退回”或類似的未送達消息) 或(D)。收件人的當地時間，且未收到與之有關的“退回”或類似的郵件，即發送日期後的第二個工作日；前提是，在每種情況下，通知或其他通信均發送到下面該當事人名稱下所列的物理地址或電子郵件地址(或該當事人在發給其他各方的書面通知中指定的其他物理地址或電子郵件地址)：

9.5可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意作出該裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達該無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換該條款或條款，本協議應是有效和可執行的如果該法院不行使前一判決中授予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將在可能範圍內實現該無效或不可執行條款或條款的經濟、商業和其他目的。雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

9.6整個協議；對應。本協議和雙方提交的與本協議相關的任何其他文件構成完整的協議，並取代任何各方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為一份正本，所有副本應構成一份且相同的文書。通過PDF交換完全簽署的協議(副本或其他) 應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

9.7分配；綁定效果。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓(通過合併、實施法律或其他方式)本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務；前提是，母公司或買方可在未經股東同意的情況下，自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給母公司的任何一個或多個直接或間接全資子公司；提供, 然而，，任何此類轉讓不得解除母公司或買方在本協議項下的任何義務或擴大股東在本協議項下的任何義務。任何違反本協議的所謂轉讓將無效從頭算.

9.8獨立於義務。本協議規定的股東契諾和義務應被解釋為獨立於股東與公司或母公司之間的任何其他協議或安排。股東對公司或母公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，不構成對股東執行任何此類契約或義務的抗辯。

(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。在符合第9.9(C)條的規定下，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中：(I)雙方均不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和管轄地點，如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院開庭，，(I)雙方均不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和管轄地點，如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院開庭。(雙方同意，本第9.9(A)節規定的對管轄權和地點的同意不應構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意，除本款規定的外，對於任何目的均無效，且不應被視為授予除當事各方以外的任何人的權利)；以及(Ii)雙方均不可撤銷地同意以第一類掛號信、要求的回執、預付郵資的方式向該方根據第9.4節接收通知的地址送達送達程序。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，可通過對判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；提供, 然而，，前述規定不得限制任何一方尋求判決後救濟的權利，或對該最終審判法院判決提出上訴的權利。

(B) 雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不能作為適當的補救措施。如果雙方未按照本協議的規定履行其義務，則將發生不可修復的損害(即使可獲得金錢損害也不是足夠的補救措施)。除以下句子外，雙方承認並同意：(I)雙方有權尋求一項或多項禁令、具體履行或其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並有權在沒有損害證明或其他情況的情況下，在第9.9(A)節描述的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，以及(Ii)具體履行的權利公司和母公司都不會簽訂本協議。雙方同意，不會因其他各方在法律上有足夠的補救措施或特定履行裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履約和其他衡平法救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁止令或禁止令以防止違反或威脅違反本協議，並根據第9.9(B)節具體執行本協議的條款和規定的任何一方，均不需要為任何此類命令或禁止令提供任何與相關的保證金或其他擔保。

(C)本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議擬進行的交易引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

9.10放棄。本協議任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及該方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施方面的延誤，均不得視為放棄該權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使或進一步行使任何其他權力、權利、特權或補救措施任何一方均不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定放棄該等索賠、權力、權利、特權或補救；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

9.11終止。本協議及雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務，本協議自到期之日起被撤銷並失效，不再有效。第9.11款中的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議的任何責任，本第9條(9.1款除外) 的規定在本協議終止後仍然有效。為免生疑問，本協議終止後，本協議中的陳述和擔保不再有效。

9.12董事和高級職員。股東僅以股東身份簽署本協議，而非股東作為公司董事、高級管理人員或員工。本協議不得解釋為禁止股東或身為公司董事會高級職員或成員的任何股東代表僅以高級職員或董事身份或在履行其作為公司董事或高級職員的受託職責時採取任何行動(或未採取任何行動)，或僅以高級職員或董事身份或在履行其作為公司董事或高級職員的受託職責時就任何收購提案採取任何行動。或阻止或被解釋為造成公司任何董事或高級管理人員以其董事或高級管理人員身份採取任何行動的義務，僅以公司高級管理人員或高級管理人員身份採取的任何行動均不得被視為違反本協議。

(A)為本協議的目的，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。

(B)雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不得適用於本協議的解釋或解釋。

(C)如本協議中使用的，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“無限制”一詞。除非另有説明，本協議中使用的“本協議”、 “本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議整體，而不是指本協議的任何特定條款。

(D)除非另有説明，本協議中所有提及的“章節”和“證物”意在指本協議的章節和適用的本協議的證物。

(E)本協議中規定的標題僅供參考，不得以任何方式影響或視為影響本協議或本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.14沒有所有權權益。在特定時間，標的證券及其相關的所有權利、所有權和經濟利益將保持歸屬和屬於股東，母公司和買方均無權行使任何權力或授權指示股東對任何標的證券進行表決，除非本協議另有明確規定。

9.15未簽署任何協議。本協議只有在以下情況下才生效：(I)合併協議由協議各方簽署，以及(Ii)本協議由協議各方簽署。

9.16修正案和豁免。如果本協議的任何條款是書面修訂或放棄，並且(I)在情況下，由(X)母公司和買方中的每一方簽署，(Y)股東在放棄的情況下，或(Ii)在放棄生效的每一方簽署，則本協議的任何條款均可被修訂或放棄(I)(如為修訂或放棄，則由(X)母公司和買方中的每一方簽署)或(Y)股東(另一方面，或(Ii)如果是放棄，則由每一方簽署)，則可對本協議的任何條款進行修訂或放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

在見證中，母公司、買方和股東中的每一方均已導致本投標和支持協議自上文首次寫入的日期起簽署。

Pacira 生物科學公司將收購Flexity Treateutics公司，進一步擴大領導地位
在非阿片類疼痛管理中的位置

-- 組合產品組合沿着疼痛路徑提供端到端非阿片類藥物解決方案--

-- 進一步增強背線收入增長；提供誘人的潛在協同效應，預計將增加 2022年全年收益，此後大幅增加--

佛羅裏達州坦帕和馬薩諸塞州伯靈頓，2021年10月11日-致力於非阿片類疼痛管理和再生健康解決方案的行業領先者Pacira BioSciences，Inc.(納斯達克代碼：PCRX)和Flexion治療公司(納斯達克代碼：FLXN)今天宣佈了一項最終協議，根據該協議，Pacira將以每股8.50美元的現金收購Flexion，外加一個非流通股如果實現了某些銷售和/或監管里程碑，CVR將支付(受某些條款和條件的約束)，具體內容如下所述。該交易獲得了Pacira和Flexion各自董事會的一致批准。

Flexion 是一家商業期生物製藥公司，專注於新型本地非阿片類藥物的開發和商業化，用於治療肌肉骨骼疾病患者，包括骨關節炎(OA)、手術後疼痛和下腰痛。2017年批准，Flexion的主導產品ZILRETTA^®曲安奈德緩釋注射混懸劑(曲安奈德緩釋注射混懸液)是FDA批准的第一種也是唯一一種利用緩釋微球技術治療OA膝痛的藥物。

此次收購是我們戰略中的一個重要里程碑，我們的戰略是建立強大的新型非阿片類藥物治療產品，以改善神經疼痛路徑上的患者護理，同時為我們提供ZILRETTA的補充商業資產，用於治療OA膝部疼痛。“Pacira董事長兼首席執行官戴夫·斯塔克(Dave Stack)表示。我們相信屈曲產品組合進一步鞏固了Pacira作為非阿片類藥物疼痛管理領先者的地位因為我們繼續重新定義阿片類藥物作為最後救援藥物的作用。重要的是，此次收購為我們的背線創造了多樣化和增長，同時提供了我們預期的有意義的協同效應，應該會在近期和為我們的現金流和收益帶來實質性的增長。“

Flexion公司首席執行官兼聯合創始人邁克爾·克萊曼醫學博士説：“Pacira 與我們一樣致力於推進非阿片類止痛控制，我們相信它處於推動ZILRETTA、FX201和FX301繼續取得臨牀和商業成功的理想位置。”這次與Pacira的結合為Flexion的股東提供了創造價值的絕佳前景，特別是因為或有價值權利提供了繼續從Flexion的產品和計劃的持續成功中受益的機會。“

克萊曼博士繼續説：“我要感謝我們所有的員工--過去和現在--他們非凡的奉獻和卓越的貢獻，使ZILRETTA成為一種重要的藥物，使越來越多的需要治療的患者受益，併為潛在的變革性藥物的流水線做出了貢獻”，克萊曼博士繼續説：“我要感謝我們過去和現在的所有員工，他們為ZILRETTA做出了非凡的承諾和卓越的貢獻。

根據最終協議的條款，Pacira將開始要約收購Flexity的所有流通股，收購價格為每股8.50美元現金，外加一份非流通股CVR。在實現以下里程碑後，CVR將使靈活股東有權獲得每股高達8.00美元的額外應付現金(受某些條款和條件的約束)：

與每筆或有現金付款相關的里程碑必須在2030年12月31日或之前實現(如果有的話)。不能保證會就CVR支付任何款項。該交易不受任何融資條件的約束，Pacira 將從其現有現金資源中為交易提供資金。

Flexion的董事會一致建議Flexion的股東在收購要約中出售他們的股票。此外，Flexion的董事和高管或其附屬公司已同意(在某些條款和條件的約束下)在收購要約中出售他們的股份。

這筆交易預計將在2021年第四季度完成，這取決於慣例的成交條件，包括收到所需的監管批准，以及投標Flexion公司普通股的大部分流通股。收購要約成功結束後，Pacira將通過第二步合併，以與收購要約中支付的相同代價收購收購要約中未投標的任何Flexity股票。

今天 Pacira和Flexion將提供2021年第三季度未經審計的初步業績和最新數據。本新聞稿中包含的財務信息是初步的、未經審計的，可能會進行調整。它沒有提供瞭解任何一家公司2021年第三季度或全年財務業績所需的全部信息。

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任Pacira的財務顧問，Perkins Coie LLP擔任其法律顧問。Lazard擔任Flexity的首席財務顧問，高盛(Goldman Sachs)也擔任Flexity的財務顧問。Cooley LLP擔任Flexion的法律顧問。

Pacira管理團隊將於美國東部時間今天上午8：30主持電話會議，討論擬議中的交易。要參加電話會議，請撥打1-877-845-0779並提供密碼9675803。國際呼叫者可以撥打1-720-545-0035並使用相同的密碼。此外，電話會議的現場音頻將以網絡直播的形式提供。感興趣的各方可通過 Pacira網站(investor.pacira.com)上的“活動”頁面訪問該活動。

對於無法參加現場通話的，我們將使用密碼9675803撥打1-855-859-2056(國內)或1-404-537-3406(國際) 進行重播。電話會議的重播將從現場通話之日起兩週內播放。電話會議結束後，網絡直播將在Pacira網站上播放約兩週。

Pacira 生物科學公司(納斯達克市場代碼：PCRX)是致力於非阿片類疼痛管理和再生健康解決方案的行業領先者，致力於改善患者在神經疼痛路徑上的行程。該公司的長效局部止痛藥EXPAREL® (布比卡因脂質體可注射混懸液)於2012年4月在美國上市。EXPAREL使用DepoFoam®，這是一種獨特的專有產品交付技術，可以在不改變藥物分子結構的情況下封裝藥物，並在所需的時間段內釋放藥物。2019年4月，Pacira收購了iovera°系統，這是一種手持式冷凍止痛設備，使用將精確的受控劑量的低温僅傳送到目標神經。要了解更多有關Pacira的信息，包括公司減少對阿片類藥物過度依賴的使命，請訪問www.pacira.com。

Flexion Treateutics(納斯達克市場代碼：FLXN)是一家生物製藥公司，專注於開發和商業化新型局部療法，用於治療肌肉骨骼疾病的患者，從最常見的關節炎形式骨關節炎(OA)開始。該公司批准的產品ZILRETTA®是第一種也是唯一一種緩釋、關節內或IA(指關節內)的注射療法。 ZILRETTA是一種非阿片類藥物，採用專利微球技術提供有效的止痛。要了解更多有關屈曲的信息，請訪問FlexionTreateutics.com。

EXPAREL (布比卡因脂質體可注射混懸液)適用於6歲及以上的患者，用於單次滲透以產生術後局部鎮痛，而在成人則用於角間臂叢神經阻滯，以產生術後局部鎮痛。其他神經阻滯的安全性和有效性尚未得到證實。自推出以來，EXPAREL已用於900多萬名患者。該產品將布比卡因和DepoFoam結合在一起^®，這是一種經過驗證的產品交付技術，可在所需時間內交付藥物。EXPAREL是第一種也是唯一一種可用於圍手術期或術後的多囊脂質體局部麻醉劑。通過利用DepoFoam平臺，單劑EXPAREL隨着時間的推移提供布比卡因，顯著地降低了累積疼痛評分，阿片類藥物消耗減少了78%；阿片類藥物減少的臨牀益處並未得到證實。欲瞭解更多信息，請訪問www.EXPAREL.com。

EXPAREL 不宜用於產科宮頸旁阻滯麻醉。在成人傷口注射EXPAREL的研究中，最常見的副作用是噁心、便祕和嘔吐。在成人神經附近注射EXPAREL的研究中，最常見的副作用是噁心、發燒和便祕。在給兒童服用EXPAREL的研究中，最常見的副作用是噁心、嘔吐、便祕、低血壓、紅細胞減少、肌肉抽搐、視力模糊、瘙癢和心跳加快。EXPAREL可導致暫時性感覺喪失和/或肌肉活動喪失。感覺和/或肌肉運動喪失的程度和持續時間取決於注射EXPAREL的地點和數量，可能會持續5天。不推薦將EXPAREL 用於6歲以下的傷口注射、18歲以下的神經附近注射、和(或)孕婦。不推薦將EXPAREL用於6歲以下的傷口注射、18歲以下的神經附近注射的患者和(或)孕婦使用EXPAREL。如果您或您的孩子患有肝病，請告知您的醫療保健提供者，因為這可能會影響EXPAREL中的活性成分(布比卡因)如何從體內排出。EXPAREL不應注射到脊柱、關節或靜脈。EXPAREL中的活性成分會影響神經系統和心血管系統；可能會引起過敏反應；如果注射到關節中可能會造成損害；還可能導致一種罕見的血液疾病。

Iovera系統用於在外科手術過程中應用冰凍來破壞組織。它也可以用來在周圍神經組織中產生損傷，通過在選定的位置施加寒冷來阻滯疼痛。它還適用於緩解長達90天的膝骨性關節炎相關的疼痛和症狀。在一項研究中，大多數患有膝骨性關節炎的患者都經歷了150天以上的疼痛和全身緩解。Iovera°系統的“1×90” 智能針尖配置(指示一個90 mm長的針頭)還可以通過從單獨的神經刺激器進行電刺激來進行目標神經定位。Iovera°系統不適用於中樞神經系統組織的治療。

Iovera系統禁止用於患有以下疾病的患者：冷球蛋白血癥；陣發性寒冷性血紅蛋白尿；寒冷性蕁麻疹；雷諾氏病；治療線上或附近的開放性和/或感染性傷口。潛在併發症：與任何使用針頭療法的外科治療一樣，可能會出現暫時的部位特異性反應，包括但不限於：瘀傷 (瘀斑)；腫脹(水腫)；炎症和/或紅腫(紅斑)；疼痛和/或壓痛；感覺改變(侷限性感覺障礙)。通常，這些反應無需醫生幹預即可消失。患者可以通過將冰袋敷在受影響的部位，以及服用非處方藥來幫助癒合過程。

2017年10月6日，ZILRETTA被美國FDA批准為首個也是唯一一個針對OA相關膝關節疼痛患者的緩釋關節內療法。ZILRETTA採用專利微球技術，將曲安奈德(一種常用的短效皮質類固醇)與聚乳酸-羥基乙酸(PLGA)基質相結合，提供更長時間的止痛效果。批准ZILRETTA所基於的關鍵 3期試驗顯示，ZILRETTA在12周內顯著減輕了OA膝部疼痛，有些患者在16周內疼痛得到緩解。欲瞭解更多信息，請訪問www.zilretta.com/www.zilretta.com/http：//www.zilretta.com/www.zilretta.com/www.zilretta.com。

適應症：ZILRETTA 是一種關節內注射，用於治療膝關節OA疼痛。使用限制：重複使用ZILRETTA的有效性和安全性尚未得到證實。

禁忌症：ZILRETTA 禁忌用於對曲安奈德、皮質類固醇或該產品的任何成分過敏的患者。

不良反應：臨牀研究中最常見的不良反應(發生率≥為1%)包括鼻竇炎、咳嗽和挫傷。

FX201 是一種新型的關節內基因治療候選產品，它利用基於人類血清型 5(Ad5)的輔助依賴腺病毒(HDAd)載體，將基因轉移到關節細胞，在炎症敏感啟動子的控制下產生抗炎蛋白-白細胞介素1受體拮抗劑 (IL-1ra)。炎症是已知的疼痛原因，慢性炎症被認為在OA的進展中起主要作用。通過堅持不懈地抑制炎症，Flexion公司相信FX201具有提供長期疼痛緩解和功能改善以及控制疾病進展的潛力。目前正在進行一項針對中度至重度OA膝關節疼痛患者的1b期研究。Flexion預計年底前會有初步結果。

FX301 是一種局部使用的Nav1.7抑制劑候選產品，名為Funapide，配方用於在温度敏感型水凝膠中延長釋放時間。FX301的最初開發旨在支持將其作為控制術後疼痛的外周神經阻滯給藥。Flexion相信FX301有潛力在保留運動功能的同時提供有效和持久的止痛效果。目前正在進行一項針對接受陰囊切除術的患者的1b期研究。Flexion預計年底前會有業績。

OA，也被稱為退行性關節疾病，影響着3000多萬美國人，每年的支出超過1850億美元。2017年，約有1500萬美國人被診斷為膝骨性關節炎，醫生診斷的膝骨性關節炎的平均年齡下降了16歲，從20世紀90年代的72歲下降到2010年代的56歲。由於老齡化、肥胖和運動損傷，OA的患病率預計將繼續增加。每年大約有500萬OA患者接受皮質類固醇(立即釋放或緩釋)或透明質酸關節內注射治療膝關節疼痛。

本新聞稿中有關Pacira或Flexion的未來預期、計劃、趨勢、展望、預測和前景的任何陳述，以及包含“”相信“”、“”預期“”、“計劃”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“將會”、“可能”、“可以”和類似表述的其他陳述，構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括但不限於與預期完成對Flexion的收購及其時機和效益有關的表述、Pacira的戰略、計劃、目標、預期(財務或其他方面)和意圖、未來的財務結果和增長潛力、預期的產品組合、開發計劃、專利條款和其他非歷史事實的表述。由於各種重要因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，其中包括與以下風險有關的風險：Pacira是否有能力按照建議的條款和時間表完成交易，或者根本不能完成交易；投標要約條件是否得到滿足；FlexION是否有足夠的股東在交易中持有他們的股份；可能對Flexion和/或與交易相關的其他公司提起的法律訴訟的結果；未能(或延遲) 提出競爭性報價的可能性；與收購相關的風險，例如業務不能成功整合的風險，這樣的整合可能會更加困難, 與Flexion及其產品的未來機會和計劃相關的風險，包括Flexion及其產品的預期財務業績的不確定性，包括是否會實現里程碑目標；擬議交易的中斷，使其更難照常開展業務或與客户、員工或供應商保持關係；發生任何可能導致終止收購的事件、變化或其他情況。該交易可能耗時或成本較高，或者交易的預期效益將不會發生；與Flexion及其產品的未來機會和計劃有關的風險，包括Flexion及其產品的預期財務業績的不確定性，包括是否會實現里程碑；擬議交易的中斷，使其更難照常開展業務或與客户、員工或供應商保持關係如果Pacira沒有像財務分析師或投資者預期的那樣迅速或達到財務分析師或投資者預期的程度實現擬議交易的預期收益，Pacira股票的市場價格可能會下跌；全球新冠肺炎(冠狀病毒)疫情和相關的全球經濟狀況對Pacira和/或Flexion的業務和運營結果的影響；Pacira為支持EXPAREL和iovera°商業化而進行的銷售和製造努力的成功；EXPAREL和iovera°潛在市場的規模和增長以及Pacira為這些市場服務的能力；Pacira計劃將EXPAREL和iovera°的使用擴大到更多適應症和機會，以及EXPAREL和iovera°的任何相關臨牀試驗的時間和成功；成功將未來的任何收購整合到Pacira現有業務中的能力, 包括Flexion；Pacira遞延税項資產的可回收性，以及在Pacira和Flexion最近的10-K表格年度報告的“風險因素”以及Pacira和Flexion定期提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論的因素。此外，本新聞稿中包含的前瞻性陳述代表Pacira和/或Flexion(如果適用)截至本新聞稿發佈之日的觀點。重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。因此，Pacira和Flexion預計後續事件和發展將導致其各自的觀點發生變化。然而，雖然Pacira或Flexion可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但Pacira和 Flexion明確表示不承擔任何這樣做的義務，除非法律要求。這些前瞻性陳述不應代表Pacira或Flexion在本新聞稿日期之後的任何日期的觀點。

本新聞稿中描述的投標要約(“要約”)尚未開始，本新聞稿既不是推薦、也不是購買要約，也不是要約出售Flexity普通股或任何其他證券的要約。在要約開始日期，Pacira及其收購子公司將按計劃向證券交易委員會提交投標要約聲明，包括收購要約、傳送函和相關文件，附表14D-9的招標/推薦聲明將通過Flexion提交給證券交易委員會。購買Flexity流通股的要約將僅根據購買要約、作為時間表的一部分提交的傳送函和相關文件提出。請投資者和證券持有人閲讀投標要約材料(包括購買要約、傳送函和相關文件) 和附表14D-9中關於要約的徵求/推薦聲明，這些材料可能會在可用時不時進行修改或補充，因為它們包含投資者和證券持有人在作出任何有關要約收購的決定之前應考慮的重要信息，包括要約的條款和條件。請投資者和證券持有人在作出有關要約的任何決定之前閲讀投標要約材料(包括要約的條款和條件) 和有關要約的徵求/推薦聲明，這些材料可能會不時進行修改或補充，因為它們包含投資者和證券持有人應考慮的重要信息。投資者和證券持有人可以在SEC網站www.sec.gov 上免費獲取這些聲明(如果有)和提交給SEC的其他文件的副本，或將此類請求定向到要約信息代理，要約信息代理將在投標要約聲明中點名。投資者和證券持有人也可以免費獲得, Flexion公司在其網站ir.fleionTreateutics.com的“投資者”欄目下向證券交易委員會提交或提供的文件。投資者和證券持有人還可以免費獲取Pacira在Investor.pacira.com網站上的“Investors”部分向SEC提交或提供的文件。

Pacira將收購Flexity，進一步擴大在非阿片類疼痛管理領域的領導地位 2021年10月11日

前瞻性陳述以及在哪裏可以找到更多信息 2 本新聞稿中有關Pacira BioSciences，Inc.(“Pacira”)或Flexion Treeutics，Inc.(“Flexion”)未來預期、計劃、趨勢、展望、預測和展望的任何陳述，以及包含“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”等表述的，“可能”、“可以”和類似的表述構成“1995年私人證券訴訟改革法” 含義內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關收購Flexion的預期完成及其時機和效益、Pacira的戰略、計劃、目標、預期(財務或其他方面)和意圖、未來的財務結果和增長潛力、預期的產品組合、開發計劃、專利條款以及其他非歷史事實的陳述。由於各種重要因素，實際結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，這些因素包括：與Pacira按建議的條款和時間表完成交易的能力有關的風險，或者根本不相關的風險；投標要約條件是否得到滿足；Flexity股東是否足夠提交他們在交易中的股份；可能對Flexity公司和/或與交易相關的其他公司提起的法律訴訟的結果；未能(或延遲)收到所需的監管與收購相關的風險，例如業務不能成功整合的風險，這種整合可能更加困難, 建議交易耗時或成本高於預期或不會實現擬議交易的預期收益；與Flexion 及其產品的未來機會和計劃相關的風險，包括Flexion及其產品預期財務業績的不確定性，包括是否會實現里程碑；擬議交易中斷，使更難照常開展業務或與客户、員工或供應商保持關係；發生可能導致收購協議終止的任何事件、變更或其他情況；如果Pacira沒有像金融分析師或投資者預期的那樣迅速或達到預期的程度實現交易的預期收益，Pacira股票的市場價格可能會下跌；全球範圍內的新冠肺炎(冠狀病毒)大流行和相關的全球經濟狀況對Pacira和/或Flexion的業務和運營業績的影響；Pacira 支持EXPAREL和IOVERA°商業化的銷售和製造努力的成功；EXPAR被市場接受的速度和程度EXPAREL和IOVERA°潛在市場的規模和增長以及Pacira服務這些市場的能力；Pacira計劃將EXPAREL和IOVERA°的使用擴展到更多適應症和機會，以及EXPAREL和IOVERA°的任何相關臨牀試驗的時機和成功；成功地將未來的任何收購整合到Pacira現有業務中的能力, 包括Flexion；以及Pacira遞延税項資產的可回收性和其他因素在Pacira和Flexion最近的10-K年度報告的“風險因素”以及Pacira和Flexion定期提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論了。此外，本新聞稿中包含的前瞻性陳述代表Pacira公司和/或Flexion公司(如果適用)截至本新聞稿之日的觀點。重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表示或暗示的結果大不相同，因此Pacira和Flexion都預計後續事件和發展將導致其各自的觀點發生變化。但是，雖然Pacira或Flexion可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但是Pacira或Flexion各自明確表示不承擔任何這樣做的義務，除非法律另有要求。這些前瞻性陳述不應被認為代表Pacira或Flexion在本通信日期之後的任何日期的觀點。有關交易的更多信息以及在哪裏可以找到該交易的其他信息本通信中描述的投標要約(“要約”)尚未開始，本通信既不是推薦，也不是購買要約，也不是要約出售任何 Flexion普通股或任何其他證券的要約。在要約開始之日，Pacira和Pacira的全資子公司Oyster Acquisition Company Inc.將按計劃向SEC提交一份收購要約聲明，包括一份收購要約、一封傳送函和相關的文件。, 附表14D-9中的邀請函/推薦書將通過彎折方式提交給證券交易委員會。購買Flexity流通股的要約只能根據購買要約、傳送函和作為附表的一部分提交的相關文件提出。投資者和證券持有人應閲讀投標要約材料(包括要約購買、傳送函和相關文件)和附表14D-9中關於要約的徵求/推薦聲明，當它們可用時，它們可能會不時進行修改或補充，因為它們將包含投資者和包括報價的條款和條件。投資者和證券持有人可以在證券交易委員會維護的網站( www.sec.gov)上免費獲得這些聲明(如果有)和提交給證券交易委員會的其他文件的副本，或將此類請求直接發送給要約信息代理，要約將在投標要約聲明中列出。投資者和證券持有人還可以免費獲得Flexion公司在其網站ir.fleionTreateutics.com的“投資者”欄目下提交或提供給證券交易委員會的文件。投資者和證券持有人還可以免費獲取Pacira公司在其網站Investor.pacira.com的“投資者”欄目下提交給證券交易委員會的文件。

議程 3 1概述and Opportunity Strategic Rationale Financial概述和交易詳情問與答戴夫·斯塔克首席執行官兼董事長羅恩·埃利斯，DO，工商管理碩士高級副總裁企業戰略與業務發展查爾斯·A·萊因哈特三世首席財務官戴夫·斯塔克羅恩·埃利斯，DO，工商管理碩士查爾斯·A·萊因哈特三世

創新的非阿片類疼痛管理中的Pacira增長支柱和屈曲 4 PursuingInnovation 2 1 擴展產品利用率兩個全球增長支柱進一步增強了核心價值以患者為中心、堅定、熱情、創新的思考者，信任建立者，團隊驅動的 Vision 提供創新的非阿片類疼痛管理和再生健康解決方案的全球領先者任務使用 ERAS多式聯運方案和僅用於救援的阿片為儘可能多的患者提供阿片替代品 ·創新的非阿片產品組合直接與Pacira 提供阿片類藥物的使命一致端到端非阿片類藥物解決方案 ·增加了新的、非阿片類藥物治療可改善患者早期對神經疼痛的護理途徑 ·為慢性疼痛搭建了橋樑

1.Wright EA，Katz JN，Abrams S，Solomon DH，Losina E.2003-2009年膝骨性關節炎患者的阿片類藥物處方趨勢。關節炎護理RES(Hoboken)。2014年；66(10)：1489-95。 2.Williams AR，Bisaga A.從艾滋病到阿片類藥物--如何抗擊流行病。N Engl J Med 2016；375(9)：813-815 3.Cisternas MG，Murthy L，Sacks JJ，Solomon DH，Pasta DJ，Helmick CG。在一項基於美國人羣的調查中，確定骨關節炎的替代方法及其對估計患病率的影響。關節炎護理RES(Hoboken)。2016年5月；68(5)：574-80。骨關節炎(OA)影響着3000多萬美國人，每年花費超過1850億美元 5 軟骨的進行性崩潰和丟失自20世紀90年代以來，最常見的關節炎類型，也稱為退行性關節疾病自20世紀90年代以來，使用OA處方阿片類藥物和2015年D部分的醫療保險患者的平均年齡已從72歲降至56歲 ~40% ² 目前居住在美國的成年人中有3000多萬人患有OA，預計這一數字將在未來幾年內增長，原因是老齡化、肥胖和運動損傷的增加 OA影響了14%的25歲及以上的成年人，34%的65歲及65歲以上的人佔美國每年醫療支出的1850億美元以上

沿着神經疼痛路徑建立不同的阿片類藥物節約解決方案組合 6 術前疼痛 (‘康復’) 戰略重點：在整個護理疼痛、損傷/創傷 (再生醫學) 骨性關節炎疼痛康復和康復急性手術這一系列中建立非阿片類藥物和再生性藥物特許經營 (再生醫學) 骨關節炎疼痛康復和恢復急性手術

ZILRETTA在膝骨性關節炎中的商業潛力3 ZILRETTA概述和可解決的機會 2018年治療膝骨性關節炎的患者 7 ：關節內注射(IA) 的患者約1520萬使用類固醇注射的患者2：~5m 注射的患者：平均每個治療的次每個患者/年的治療次數：約1.3 ZILRETTA的長期益處和出色的安全性將是向發送產品信息的關鍵組成部分，以奪取OA膝部疼痛IA治療市場的更大份額 IA年度治療=~790萬 ZILRETTA：第一個也是唯一一個FDA批准的延長版本，關節內治療OA膝關節疼痛 ZILRETTA是一種非阿片類藥物療法，利用Flexion的專利PLGA1微球配方： ·在12周內提供快速、實質性和持續的疼痛緩解，具有與安慰劑相似的安全性 ·在患者疼痛的源頭提供曲安奈德的緩釋 ZILRETTA PK/PD研究表明： ·峯值血漿濃度比即刻釋放的TA低11倍 ·與即刻釋放的TA相比，對血糖的影響最小 2型糖尿病合併膝骨性關節炎患者製造： ·製造工廠毗鄰PacaPLGA：聚(乳酸-羥基乙酸) 2.患者可在同一年同時接受HA和類固醇注射 3.來源：IQVIA|PHARMETRICS PLUS醫療計劃索賠數據庫，2018研究年度，預計為美國參保人口-所有數字近似值

交易原理 8 組合擴展pain continuum Immediate synergies Robust milestones Financial impact ·創新的非阿片類藥物組合與EXPAREL和IOVERA⁰高度互補；直接與Pacira 使命和戰略保持一致，以滿足神經疼痛路徑上的醫療需求 ·ZILRETTA®是一種非阿片類藥物注射，它將使Pacira能夠在患者沿着神經疼痛路徑旅行的早期提供治療以管理膝部OA疼痛 ·補充性藥物/設備組合和銷售電話點在研發和銷售之間提供顯著的成本協同效應營銷組織 ·增加了多個臨牀里程碑，包括啟動ZILRETTA在肩部的P3註冊試驗骨關節炎，以及FX201治療肌肉骨骼疼痛和FX301作為下肢神經阻滯治療術後疼痛的P1研究進展 ·立即創收，預計將增加2022年全年收益，之後將顯著增加彎曲管道 FDA批准的3b期1期2 急性後

·根據最終協議的條款，Pacira將開始投標要約，以收購Flexion的所有流通股，收購價為每股8.50美元現金外加一份非流通股CVR ·CVR使Flexion股東和Flexion股票期權的某些持有人有權在中額外支付高達每股8.00美元的現金總額(取決於某些條款和條件)，條件如下： -如果整個日曆年Z，每股1.00美元如果日曆年ZILRETTA淨銷售額達到3.75億美元， -每股2.00美元；如果日曆年ZILRETTA淨銷售額達到5億美元， -每股3.00美元；如果美國FDA批准FX201， -每股1.00美元；如果美國FDA批准FX301， -每股1.00美元。 ·必須在12日或之前滿足支付每筆或有現金的條件(如果有的話)Pacira將從現有現金資源中融資 ·根據慣例的成交條件，預計將在2011年第四季度完成收購 ·收購要約成功後，Pacira將以與收購要約相同的對價收購任何未通過第二步合併投標的股票，而無需Flexion的股東開會或投票，根據特拉華州法律 ·Flexion的董事會一致建議Flexion的股東在投標要約中提交他們的股份交易細節

·EXPAREL第三季度和9月的產品淨銷售額分別為1.219億美元和3,970萬美元，而上年同期分別為1.137億美元和3,950萬美元 -由於新冠肺炎三角洲變異病例的地區激增、人員短缺以及護理團隊處理重大程序積壓的手術疲勞 -這些因素導致選擇性手術市場在8月和9月面臨額外的大流行相關挑戰 Pacira預計 2011年第四季度市場動態將有所改善 ·iovera°第三季度產品淨銷售額為420萬美元，2021年9月為230萬美元，而去年同期分別為270萬美元和110萬美元。 Pacira第三季度業績 10

交易使Pacira的盈利前景更加誘人 11 1創造了多樣化和增長有意義的協同效應，以推動大幅接近和長期增長擴大了在非阿片類藥物疼痛管理 ·端到端非阿片類藥物解決方案的差異化商業組合 ·3補充商業領域的領先地位疼痛管理 ·沿着神經疼痛路徑的端到端非阿片類藥物解決方案的差異化商業組合 ·3補充商業%和iovera比PY增長76% ·立即協同商業呼叫點 ·預計將增加2022年的收益；此後顯著增長 ·Pacira估計，它只需要捕獲約30%的潛在協同效應，即可在2022年實現盈虧平衡 3 2 ·直接與Pacira的使命保持一致，為儘可能多的患者提供阿片類藥物，並滿足神經疼痛路徑的醫療需求 ·為慢性疼痛空間搭建橋樑

問題？

接線員，日安，謝謝您的等候。歡迎參加Pacira 生物科學電話會議。(操作員説明)請注意，今天的會議正在錄製中。(操作員説明) 我現在將會議移交給您的演講人，投資者關係主管Susan Mesco。請繼續。

蘇珊·梅斯科^謝謝你，香農，大家早上好。歡迎參加今天的電話會議，討論Pacira收購Flexion Treeutics的事宜。出席今天電話會議的有董事長兼首席執行官戴夫·斯塔克(Dave Stack)、戰略和企業發展高級副總裁羅恩·埃利斯(Ron Ellis)以及首席財務官查理·萊因哈特(Charlie Reinhart)。

在我們開始之前，讓我提醒您，今天的電話會議將包括基於對潛在交易和我們業務的當前預期的前瞻性陳述。

此類聲明代表我們截至今天的判斷，可能涉及風險和不確定性。有關可能影響公司的風險因素的信息，請參考我們提交給證券交易委員會的文件，可從證券交易委員會或我們的網站獲得，以及今天演示開始時的幻燈片2。

此外，我們希望提醒您注意幻燈片2中有關即將開始的投標報價的附加信息，雙方所需的投標報價文件將在投標報價開始時提交給證券交易委員會。當這些文件中的信息可用時，也請參考這些信息。説完，我現在將電話轉接給Dave Stack。

大衞·斯塔克^謝謝你，蘇珊。大家早上好，感謝您參加我們的節目。我將從幻燈片4開始，並強調我們非常高興地宣佈我們計劃收購Flexion Treeutics公司，該公司是一家我們在內部跟蹤了一段時間的公司，也是一家與我們有共同願景的公司，即為儘可能多的患者提供非阿片類藥物治療替代方案。

此次收購是我們聲明的戰略中的一個重要里程碑，我們的戰略是提供強大的非阿片類藥物治療，以改善神經疼痛路徑上的患者護理，同時與我們的冷凍治療資產iovera°一起，為我們提供通往慢性疼痛領域的另一座橋樑。

重要的是，這筆交易加強了我們的兩個主要增長支柱：追求創新和擴大產品利用率。作為背景，Flexion是一家商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新型的局部非阿片類藥物，用於治療肌肉骨骼疾病患者，包括骨關節炎或骨關節炎、手術後疼痛和下腰痛。

Flexion的主要產品ZILRETTA是一種非阿片類藥物注射，它將使Pacira能夠在患者沿着神經疼痛路徑的早期階段和手術幹預階段之前提供另一種治療膝骨性關節炎疼痛的方法。

ZILRETTA以及Flexion的開發流程與我們的產品組合協同，將使我們能夠讓醫生和患者跨越相同的呼叫點，同時為患者提供在醫生辦公室實施的無阿片類藥物疼痛管理的創新療法。

轉到幻燈片5。骨關節炎一直是Pacira感興趣的一個關鍵領域，現在仍是如此，因為它使我們能夠讓患者在疼痛之旅的開始就參與進來。

骨關節炎代表着一個重要且不斷增長的市場機會，因為它在美國困擾着3000多萬人，預計未來幾年這個數字還會增加，原因是老齡化、肥胖症和越來越多的運動傷害。此外，在美國，骨關節炎每年造成超過1850億美元的醫療費用。

現在轉到幻燈片6。正如我們之前所討論的，我們看到了構建差異化的非阿片類藥物組合以改善患者神經疼痛路徑的重大機遇，如本幻燈片中所示。我們正在深思熟慮地將我們的組織從業務發展轉向臨牀和商業戰略，以實現這一機遇。

骨性關節炎患者之旅--患者疼痛之旅漫長且退行性。它始於慢性非處方藥止痛藥。隨着病情的發展，患者往往會轉向阿片類藥物的使用，這就成為濫用和上癮的門户。

考慮到醫療治療的重大延誤以及我國面臨的健康、社會和經濟混亂，阿片類藥物依賴的風險在COVID大流行期間只會惡化。這種痛苦的管理之旅繼續着關節置換術的需要。

我們的目標是在整個護理過程中提供端到端的非阿片類藥物和再生健康解決方案。如您所見，ZILRETTA完全符合這一目標。通過將此高度互補的資產添加到我們的商業產品中，我們可以在客户的疼痛管理臂叢中為客户提供另一種工具，以在患者旅程的早期處理骨關節炎。

關閉後，臨牀醫生將可以根據患者因素和偏好、醫生培訓、護理地點和報銷考慮，靈活地使用ZILRETTA或帶有iovera°的無藥神經阻滯來個性化骨關節炎治療。這都是與EXPAREL的協同作用，因為它繼續標準化手術後低和無阿片類藥物增強恢復或ERAS全關節手術方案的基礎。

現在讓我轉到幻燈片7，更具體地討論ZILRETTA 商機。2018年，美國有超過1500萬名患者接受了Osteo-治療骨關節炎疼痛。

對於這些人，超過500萬人接受了關節內注射，要麼是傳統的皮質類固醇注射，要麼是透明質酸注射。ZILRETTA將通常使用的速釋皮質類固醇曲安奈德(通常稱為TA)與Flexion的創新微球技術結合在一起。這使得藥物能夠緩慢且持續地釋放到膝蓋。

傳統的皮質類固醇注射是控制骨性關節炎疼痛的有效治療方法，大約75%的患者在治療後疼痛緩解。然而，這種影響的持續時間只持續了大約4到6周。

通過單次注射ZILRETTA，患者可以體驗大約3個月的疼痛緩解，ZILRETTA關鍵試驗中的一些患者報告疼痛緩解長達16周。到目前為止，當其他關節內注射選擇已經用完時，市場在很大程度上將ZILRETTA療法推向了市場。

根據我們的市場研究，將ZILRETTA定位為疾病顯著進展之前的早期治療更適合成功的疼痛管理。ZILRETTA目前擁有CMS批准的 J代碼，此治療順序將進一步增強報銷力度。

ZILRETTA的長期益處使其成為在額外注射類固醇或透明質酸之後的理想治療方法，因為類固醇注射只能如此頻繁地進行，以避免軟組織損傷的風險。我們還看到了在較長期範圍內為非阿片類藥物疼痛管理建立重複給藥方案的巨大潛力。

至於安全性，與傳統的類固醇注射相比，ZILRETTA提供的峯值血漿濃度要低得多。這使得血糖水平上升幅度最小，血糖變異性顯著降低，這在一項針對2型糖尿病患者的研究中得到了證實。

與EXPAREL和IOVERA°一樣，ZILRETTA 出色的安全性將是產品宣傳的重要組成部分，我們相信這將使我們在治療骨性關節炎膝關節疼痛的關節內注射市場中佔據更大份額。

這樣，我將把電話轉給我們負責企業戰略和業務發展的高級副總裁羅恩·埃利斯(Ron Ellis)，他將討論這筆交易具有吸引力的潛在協同效應，我們預計將帶來的增值，以及我們看到的ZILRETTA的巨大潛力，這將由我們互補的電話點和商業活動推動。羅恩？

羅納德·埃利斯^謝謝你，戴夫。我們對這筆交易感到非常興奮，我們認為這是Pacira的理想組合。憑藉EXPAREL的實力和我們不斷增長的客户基礎，我們期待着在患者痛苦之旅的早期階段能夠成功治療他們，我們將擁有完整的產品組合。

在幻燈片8上，我們已經總結了交易的基本原理。我們希望能夠通過我們強大的商業基礎設施利用ZILRETTA的機會。ZILRETTA將為我們提供另一個進入醫生辦公室護理領域的入口，我們已經在iovera°上有了越來越多的業務，將我們與醫生的互動擴展到疼痛管理路徑的更早階段。

ZILRETTA將極大地受益於我們重要的商業專業知識以及與所有利益相關者(患者、付款人和醫生)建立的關係。除了ZILRETTA之外，這項交易還將帶來擴大OA適應症的強大發展渠道，例如肩痛和令人興奮的早期資產，以及OA疼痛疾病治療和急性術後疼痛方面的FX201和FX301 。

這些流水線資產提供了一組強大的潛在里程碑，將進一步加強我們的研發努力，並補充我們的其他外部計劃，例如我們在過去幾年中進行的股權投資，以支持GeneQuine、Coda和Spine BioPharma等前景看好的早期平臺。

Flexion收購將在醫生呼叫點和研發方面立即發揮協同作用。Flexion產品組合的增加將增加EXPAREL和iovera°未來的里程碑。

在財務方面，ZILRETTA將立即增加收入來源。我們將現在擁有3種商用產品，每種產品都有強勁的增長前景。此外，我們預計這筆交易將增加2022年的收益，此後基於預期的收入貢獻和運營協同效應將大幅增加。在一次性收費和整合之後，我們預計從2022年開始實現兩位數的運營協同效應，此後還會不斷增加。

這給了我們一個完美的時機，讓我們的首席財務官查理更詳細地審查這筆交易的財務條款。

查爾斯·萊因哈特：謝謝你，羅恩，大家早上好。我將從幻燈片9開始，我們已經提供了交易詳細信息的摘要。根據協議條款，Pacira將開始收購要約，資金將來自其現有的現金資源。這一預付對價為每股8.50美元現金。

該協議還規定了一項不可交易的或有價值權或CVR，總價值高達每股8美元。

根據CVR，Flexion的股東和Flexion股票期權的某些持有人有權獲得一系列現金支付，這些現金在實現以下里程碑時支付：如果日曆年ZILRETTA淨銷售額達到2.5億美元，每股1美元；如果日曆年ZILRETTA淨銷售額達到3.75億美元，每股2美元；如果日曆年ZILRETTA總淨銷售額達到5億美元，每股現金3美元。每筆CVR的付款條件必須在2030年12月31日或之前達到。

交易預計將在2021年第四季度完成取決於慣例的成交條件，並已得到兩家公司董事會的一致批准。

現在轉到幻燈片10。在今天的新聞稿中，我們還提供了 9月份的月度銷售更新。2021年第三季度EXPAREL淨產品銷售額為1.219億美元，而去年同期為113.7美元。

2021年9月，EXPAREL的產品淨銷售額為3970萬美元，而上年同期為3950萬美元。2021年和2020年9月EXPAREL銷售天數均為21天。

正如之前在上個月的8月份銷售更新中報告的那樣，選擇性手術市場在8、9月份面臨着與流行病相關的額外挑戰，原因是新冠肺炎變異病例的地區激增、人員短缺以及處理大量程序積壓的護理團隊的手術疲勞。這些變數在9月下旬開始消退，我們預計第四季度將反映出市場動態的改善。

轉向iovera°。我們繼續看到人們對使用這種新的冷凝技術進行無阿片類止痛治療的興趣與日俱增。第三季度產品淨銷售額為420萬美元，2021年9月為230萬美元。相比之下，上一年分別為270萬美元和110萬美元。有了這個財務概述，讓我把電話轉回到戴夫的閉幕詞上。

大衞·斯塔克^謝謝你的評論，查理。我相信我們今天上午的回顧已經讓您感受到了我們對此次收購的興奮和熱情，我們相信此次收購鞏固了我們在非阿片類疼痛管理領域的領先地位，同時也為進入慢性疼痛領域搭建了一座橋樑。

這是一項重要的交易，將使我們能夠跨神經疼痛路徑提供真正差異化的端到端非阿片類藥物解決方案組合。

有了ZILRETTA，我們擁有3項互補的商業資產，每項資產都處於強勁的增長軌道上。截至9月，ExPAREL的淨銷售額同比增長27%，iovera的淨銷售額同比增長76%。憑藉匹配的銷售呼叫點和顯著的成本協同效應，我們相信這筆交易將使我們的收益前景更加誘人。

要了解這一價值，根據我們的估計，Pacira只需要獲得Flexion交易30%的運營協同效應，就能在2022年使這筆交易增值。

最重要的是，這與我們的使命直接一致，即為儘可能多的患者提供阿片類藥物替代品，並滿足神經疼痛途徑的醫療需求。説到這裏，我將電話轉到香農，開始我們的問答環節。香農？

操作員^(操作員説明)我們的第一個問題來自派珀·桑德勒的David Amsellem。

David Amsellem^我想來幾個快速回答。首先，戴夫，你能為銷售團隊的協同效應提供更多的色彩嗎？如果我錯過了--在準備好的講稿中，我很抱歉，但是談談--你們將保留多少屈膝代表，矯形器和ASCs之間有多少重疊的呼叫點，只是某種機制？

其次，當你考慮更廣泛的戰略目標時，你能談談你對超越ZILRETTA的慢性疼痛領域更大存在的胃口嗎？最終，您是否希望在這一領域隨着時間的推移獲得一定程度的市場領導地位？只要談談你在那裏的總體戰略目標就行了。

大衞·斯塔克：當然可以。謝謝你，大衞。對不起。因此，我們目前在市場上有兩支專職的銷售隊伍：EXPAREL銷售隊伍，這是兩支銷售隊伍中較大的一支；然後是我們的iovera°銷售隊伍。

而iovera°的銷售團隊David現在確實請來了患骨關節炎的慢性疼痛醫生。記住，我們對這種資產的指徵是針對外周疼痛。

因此，我們開始進入慢性疼痛的領域。非常明顯，此次收購ZILRETTA改善了我們的地位，我們打算將目前iovera°銷售隊伍的規模大致擴大一倍。希望，我們將與ZILRETTA人員一起做到這一點。當然，這個過程還沒有開始。

第二部分--你的問題的一部分是關於慢性疼痛的。大衞，絕對是這樣，不僅是這兩種產品，還有羅恩在他的討論中提到的許多關於我們已經進行的投資的事情，我們的戰略併購和許可興趣都是在慢性疼痛領域，比如這種退化和我們看到的一些未來的基因治療機會。

因此，我們認為我們已經在EXPAREL中利用非阿片類藥物的機會很好地展示了急性疼痛。我們認為，在外周疼痛和所有神經性疼痛機會方面，未來將會有一個重要的增長機會。因此，是的，我們確實認為慢性疼痛是我們未來雄心壯志的主要定位。

接線員：我們的下一個問題來自傑富瑞公司的大衞·斯坦伯格。

大衞·斯坦伯格^好的。有幾個問題。我知道，戴夫，你談到8月和9月受到COVID影響，手術疲勞，等等，關於EXPAREL。我對Flexity產品很好奇，看看本季度的預估，我想他們是3300萬美元，但他們剛剛報告了2200萬美元。我只是好奇，圍繞這款產品還有其他問題嗎？為什麼這麼多人沒有達成共識？

然後就是你談到的協同效應，我想 Ron提到了第一年的兩位數協同效應，然後是顯著的協同效應。你能給我們更多的顏色嗎--你能不能更多地量化一下第一年、第二年和第三年的協同效應？他們主要是從哪裏來的呢？

大衞·斯塔克？是的。當然可以，大衞。ZILRETTA數字，我的意思是，在我們的模型中，更多地反映了你剛剛報告的2200萬美元的數字。這就是我們一直要去的地方。

我的意思是，市場上發生的情況是，程序已經下降了。所以我想説，從高層戰略討論的角度來看，我們報道的正是我們在市場上看到的和我們客户的報告--從我們的客户那裏，很多州的患者對使用COVID持懷疑態度，坦率地説，他們只是害怕進入醫療保健環境。我們現在開始看到這一解決方案本身就相當重要。

大衞，我想告訴你，在很多情況下，甚至比COVID更大的問題，坦率地説，都是勞動力和人們--我們有醫生報告説他們沒有任何人--例如，任何辦公室工作人員都在做賬單工作。

他們也在做自己的報銷計劃和報銷文書工作，諸如此類的事情。ASCS的人告訴我們，他們不能讓護理人員在週六工作，或者一天工作14小時或15小時。因此，你可以看到勞動力減少了正在進行的程序數量的影響。

我們認為這對ZILRETTA和EXPAREL一樣重要。所以我們只能拭目以待了。但我們確實看到了它的自我調整，大衞，在10月的頭幾周，謝天謝地。上週實際上沒有回到我們希望的水平，但比9月的最後兩週或 9月的前兩週要好得多。因此，情況似乎正在緩和。

所以我認為具體到ZILRETTA，大衞，我唯一能想到的是有問題或者沒有問題，他們有返點計劃和折扣計劃，我們預計我們會過渡到這兩個計劃。

在我們瀏覽配置文件時，這確實存在一些月度差異。我不知道。羅恩在這裏，他對這方面的瞭解比我多得多，如果這個話題還有任何額外的顏色的話。

羅納德·埃利斯·大衞，我是羅恩。感謝您今天上午提出的問題。在新聞稿中，您可能會看到，除了COVID中斷的第三季度預告之外，還提到了切換到新折扣計劃的暫時性，以及一些製造更新，他們在那裏遇到了另一個暫時性的問題。因此，這3個因素的結合導致了第三季度的業績。

大衞·斯坦伯格(David Steinberg)，只是量化，如果你能在第一年、第二年、第三年給我們更多的顏色嗎？

大衞·斯塔克？是的。我們--我們預計第一年會完成大部分工作， David。我們預計進入第二年和第三年不會有任何協同效應的滯後影響。我的意思是，這兩家公司有相似的電話點。因此，能夠支持這兩項資產所需的基礎設施幾乎完全相同。因此，您可能會預期將會出現非常顯著的全面協同效應。

正如我已經提到的，我們希望留住他們中的一些面向客户的人和一些專業知識，當然，在圍繞基因治療的柔性組織中，我們已經在那裏進行了幾項投資。

當然，還有製造和製造產品的人員的質量。但除此之外，我們認為這兩個組織實際上是相輔相成的。因此，我們認為節省的資金將在第二季度末實現，並將在‘23年1月完全納入我們的財務。

大衞·斯坦伯格^好的。我只有一個快速跟進。這與今天的收購沒有關係，但可以肯定的是，這對公司很重要。我認為這是管理層第一次能夠解決這個問題，幾天前，你第一次向EXPAREL提交了ANDA申請。

只是好奇，你對此感到驚訝嗎？您對提交申請的公司感到驚訝嗎？你能評論一下申請和流程，以及短期內仿製藥的可能性嗎？

大衞·斯塔克：當然可以。我們關注這家公司已經有一段時間了，大衞。所以我們並不感到驚訝。令我們驚訝的是，他們在美國隨同了第四段。但我們在中國用一種基於脂質的布比卡因產品跟蹤他們已經有一段時間了。

這也是回答您問題後半部分的基礎，因為我們認為這就是他們所擁有的。因此，它們沒有通用的EXPAREL或任何看起來像通用的EXPAREL的東西。

如果我們遵循FDA--嗯，首先，我們現在有4項專利，其中3項將在橙色圖書中列出，他們必須找到繞過我們所有專利的方法才能在任何情況下行使第四段。如果他們能夠做到這一點(我們認為他們不能做到這一點)，那麼他們將不得不違反FDA起草的指南草案，該指南規定PK需要什麼樣的外觀才能有一個通用的EXPAREL。

我要提醒大家，這需要你有一個精確的複製所有與脂質體技術相關的問題，以及產品是如何嵌入多囊脂質體的。

坦率地説，我們沒有從他們的任何文件或任何備案文件中或他們在其流水線中的任何投資中得到任何跡象，表明他們擁有任何模仿或以任何方式模仿無菌冷鏈、多囊脂質體技術的技術，這對於能夠製造通用EXPAREL來説是絕對基礎的技術。我們沒有從他們的任何文件或他們的任何備案文件中看到任何跡象表明，他們有任何技術模仿或以任何方式模仿無菌冷鏈、多囊脂質體技術，這是製造通用EXPAREL的絕對基礎。

所以要確切地回答你的問題，不是。我們不相信會有仿製藥。我們特別對這家公司的第四段申請不感興趣，也不擔心。

接線員*我們的下一個問題來自摩根大通的克里斯托弗·內爾(Christopher Neyor)。

克里斯托弗·內爾(Christopher Neyor^)祝賀這筆交易。那麼第一個問題，就是你提到你關注ZILRETTA已經有一段時間了，而且你一直對該公司感興趣。我想知道為什麼現在要進行交易？為什麼你--雖然還處於產品發佈的早期，但你在產品渠道中聽到了什麼，讓你對從這裏看的前景充滿信心嗎？

大衞·斯塔克：嗯，下半場很容易，克里斯托弗。我們總是與許多相同的文檔交談。因此，第一個問題是，您是否使用此產品，它是否有效？總體而言，我們得到的結果是，是的，它是有效的。

他們有一個J代碼，所以我們使用它是有補償的。這是一種產品，它允許我們在辦公室環境下進行這種治療，這對這羣醫生非常有吸引力。它確實把我們帶到了慢性疼痛中，在那裏，我們仍然有治療骨關節炎的iovera°的新生存在。所以時機恰到好處。

為什麼現在有些時候你無法控制所有這些事情。我的意思是，當柔性資產變得明顯可用時，我們--在我們看來，我們是這種資產的明顯歸宿。所以時間安排是，我們在它有貨的時候買了它。

我們認為，經過我們在過去幾個月裏為獲得這項資產所做的所有努力和所經歷的一切，我們越來越確信我們這樣做是正確的。我們很高興--我們--我們有機會將ZILRETTA納入我們的投資組合。

因此，時機並不總是在你最好的時候。所以我們一直在關注ZILRETTA。我們喜歡這項資產。我們認為這是對我們所做的一切的補充。我們有機會進行這次收購，我們做到了。

克里斯托弗·尼奧爾^太棒了。那很有幫助。然後可能會談到這筆交易的財務理由，而不僅僅是一種批准的膝蓋適應症。我猜，作為一個潛在的擴張機會，您給肩負的價值是多少？

在這筆交易中，是否有任何重大價值與之掛鈎？然後可能還會談談管道，以及基因療法是如何更廣泛地適應你在那個領域的雄心的？

大衞·斯塔克：當然可以。我會開始的，然後把它交給羅恩。好吧。我的意思是，只是--我們相信，我們為這項資產支付的費用，是由膝蓋骨關節炎的適應症支持的。這就是主要的推動者。

我們相信肩部是有價值的。我們已經將肩部包括在我們的長期分析中，但這並不是與使用這款產品相關的預付現金的基礎。羅恩比我更接近流水線。 Ron比我更接近流水線因此，我將把它交給他，讓他對201和 301的管道方面發表一些評論。

羅納德·埃利斯·克里斯托弗我是羅恩。感謝您提出有關管道的問題。關於FX201和301，大家可能還記得，201來自我們私人投資的GeneQuine公司。他們是德國的私人基因治療公司。因此，我們在這一點上非常一致。

在301，這是一種用於下肢的神經阻滯劑，這也是我們感興趣的區域。因此，管道與我們一直在做的事情非常一致。事實上，他們的主要管道代理來自與我們有投資關係的母公司。因此，我想説的是，管道上有很好的對準，以及我們如何從戰略上考慮。

操作員^我們的下一個問題來自Berenberg資本公司的Anita Dushyanth 。

Anita Dushyanth^祝賀這筆交易。有幾個問題要問我。我只是想了解患者資料是如何為iovera°和ZILRETTA產品工作的。ZILRETTA是否會更多地關注那些可能患有糖尿病的OA患者？然後我會跟進。

大衞·斯塔克？是的。不，謝謝你的問題，安妮塔。我們更多地把它看作是一個機會，可以根據患者的特點提供醫生能夠使用的工具，糖尿病顯然將是其中之一。我們認為更重要的是醫生的偏好，以及他們是如何接受培訓的，他們在自己的辦公室裏做什麼。

在向該領域銷售這些產品時，這些資產的報銷配置文件以及允許在哪裏進行報銷是一個非常重要的問題。所以在我們看來，這是一個巨大的市場。醫生對ZILRETTA很感興趣，就像在iovera°一樣。

因此，我們不會將其定位於特定的患者羣體。我們更有可能會説，“這是一種被批准用於膝骨性關節炎的產品。”我們打算按照上一個問題做一些肩部工作。

我們還有iovera°，它可以為任何骨病或任何外周骨性關節炎提供幾個月的疼痛控制。因此，我們認為這實際上對兩方面都有幫助。我們看到這兩個產品正在互相幫助。ZILRETTA在辦公室，iovera°更可能用於門診手術中心或醫院門診部。

因此，覆蓋這些不同場館的報銷將是至關重要的。因此，我們的目的不是讓這些產品相互競爭，而是提供一系列廣泛的工具，以便醫生能夠根據患者的需求、報銷結構以及他們打算在哪裏進行程序等進行治療。

安妮塔·杜什安斯？好的。這對我很有幫助。然後再問一個問題，假設程序在某種程度上回到了正軌--達到流行前的水平，你預計2022年的税前協同效應和22年的綜合銷售額能實現多少？

大衞·斯塔克？是的。安妮塔，我認為我們現在不能談論任何看起來像是指導的事情，或者我們有很多工作要做，才能深入瞭解並真正全面瞭解返點計劃是什麼樣子，折扣計劃是什麼樣子，分銷網絡是什麼樣子，我們還有很多工作要做，才能真正瞭解返點計劃是什麼樣子，折扣計劃是什麼樣子，分銷網絡是什麼樣子的。

我的意思是，我們已經做了足夠的努力，讓我們確信這筆交易是有意義的，但我們還沒有到可以真正談論數字的地步，就23年或22年的情況而言，會是什麼樣子。

接線員，我們的下一個問題來自Truist證券公司的格雷格·弗雷澤。

Gregory Fraser^我的第一個問題是關於您如何看待ZILRETTA的持續時間。我知道他們的專利將於2031年到期，但這一提法也面臨挑戰。好奇您在交易模型中的持續時間如何。

David Stack^在我們的交易模式中，我們不相信--我們認為我們的專利可以延續到30年代中期，我們有一些明顯的機會來擴展這些專利，使其看起來更像EXPAREL，目前的EXPAREL 就是這樣，並進入30年代後期。

因此，在交易模式中，基本情況是30年代中期，IP 的人認為這裏有機會將這一趨勢進一步推向30年代。因此，30年代中後期是我們的運營模式。但我們這次收購是基於30年代中期。

格雷戈裏·弗雷澤知道了。然後是對第三季度ZILRETTA銷售的影響，是否可以量化返點計劃修改和短期庫存的影響？您能就製造問題以及這些問題是否已經解決給我們更多的瞭解嗎？

大衞·斯塔克^不--我不--那不是真的--我們不--不，我認為我們現在還不適合對他們公司的數字做出那樣程度的評論，格雷格。

格雷戈裏·弗雷澤^好的。那麼製造問題呢，僅僅是這些問題的性質，以及它們是否已經得到解決？

大衞·斯塔克(David Stack)^同樣的評論。我的意思是，我想我能告訴你的是我們的製造人員已經與他們的員工開了多次會議。該產品是在倫敦以外的同一工廠生產的我們的工廠也是如此。

因此，我們瞭解相關人員，我們的製造團隊對他們所擁有的--他們知道如何製造ZILRETTA--感到滿意。我認為這些問題的其他答案需要來自柔韌的人。

格雷戈裏·弗雷澤知道了。好吧。然後我的最後一個問題就是如何使用該產品。它是否主要用於一次性膝骨性關節炎疼痛患者？有重複用藥嗎？然後您是否也--您是否認為在保險覆蓋範圍和將ZILRETTA移至IR類固醇之前用於更多患者方面還有改進的空間？

大衞·斯塔克：是的，這是一個有趣的問題。因此，重複給藥的次數是相當多的。它在套餐插頁之外，但我們瞭解使用該產品是有報銷的。因此，我們確實希望有機會繼續進行報銷，而且我們有一個相當積極的團隊與 CMS合作，如你所知。所以我們打算看看我們是否能繼續把它搬出去。

我的意思是，格雷格，這裏的另一個機會是把它更多地轉移到ASC和醫生的辦公室。因此，我們從報銷角度看到了多個機會，以便能夠擴大該產品的使用範圍。保險範圍，對不起，格雷格。我對你問題的第二部分沒有回答。

Gregory Fraser^將ZILRETTA提前投保是否還有改進的餘地 [放行]產品呢？

大衞·斯塔克^哦，是的。是。我認為你在市場上看到的，格雷格，很抱歉，那是不是已經在發生了，對嗎？這是一個巨大的市場。你已經看到社會放棄了透明質酸和皮質類固醇，特別是Cmax高的短效皮質類固醇，以及他們在不良反應方面擔心的一些問題。

但我們也廣泛研究了HA市場，透明質酸市場，這個市場正在失去報銷，失去了醫學會和其他機構的支持。因此，我們認為，像ZILRETTA這樣的長效產品會更好地服務於這些患者。

因此，我認為市場已經在尋找替代方案，以替代那些不像他們希望的那樣運轉良好的產品，我們經常從人們那裏聽到這一消息。

當你看ZILRETTA的數字，他們是在這個艱難的環境中增長的，就像我們在過去一年中經歷的那樣，你可以看到ZILRETTA在繼續增長。我們認為這預示着未來的好兆頭，特別是市場正在尋找更好的方法來治療這些處於骨關節炎早期的患者。

Serge Belanger^有幾個問題要問我。第一位，戴夫，您能談談與您的標籤擴展計劃相關的路徑和時間表來承擔OA嗎？其次，我認為在過去，Flexion團隊曾考慮為ZILRETTA發起一場直接面向消費者或直接面向患者的廣告宣傳活動。這是未來圍繞該產品進行的營銷活動嗎？

大衞·斯塔克？是的。好的，我們有肩膀的二期數據集。所以真正的問題是，我們是否要對使用ZILRETTA的包裝插入指示進行第三階段試驗？我想説，Serge，正如我們這次通話一樣，這就是我們的意圖。我們必須做好我們所做的所有戰略性工作，並審視我們在整個投資組合中進行的所有投資。

所以我們的目的，正如我們今天所説的，是的，是為了開發肩部。我們認為，這對產品的使用能力有實質性的影響。這是一個我們很瞭解的地方，對嗎？

有了我們的臂叢神經阻滯適應症，我們有很多肩部手術。這是一個完美的例子，我們可以在病人需要手術之前治療肩痛，就像我們治療膝蓋疼痛的方式一樣。因此，是的，這將是我們今天坐在這裏的意圖。

所以，是的，我是一片空白。我們最近沒怎麼睡覺，夥計們。我很抱歉。直接面向消費者。我們做了一些直接面向消費者的工作。例如，我們更多地與對阿片類藥物節約感興趣的羣體合作，比如媽媽們對抗疼痛，以及我們現在在兒科領域採取的一些不同的舉措。

我認為我們將ZILRETTA構建到我們已經為ExPAREL和iovera°構建的模型中是完全合適的。我沒有看到我們，至少在產品生命週期的這一點上，有兩個人在浴缸或其他什麼地方抽雪茄。我的意思是，我看不到我們在週日晚上的足球比賽中會做任何這樣的事情。

我認為我們直接面向消費者的產品將更多地受到互聯網的推動，以及我們與對阿片類藥物儲備高度感興趣的團體合作的能力。

因此，我認為我們現在看到的是，媽媽們對如何提供家庭醫療保健非常感興趣，特別是現在兒科產品的推出，以及媽媽們對確保孩子們不服用阿片類藥物的興趣。我認為這給了我們一個機會將這個平臺擴展到我們提到過幾次的神經疼痛通路的早期。

因此，它不是傳統意義上的直接面向消費者，而是一直在電視上播放的大產品。因此，我們現在做了相當多的直接面向消費者的阿片類藥物節約和所有我們已經去過的倡議-在華盛頓特區。

塞爾日·貝蘭格^讓我再擠一杯。那麼，當你展望ZILRETTA 的增長道路時，這是否涉及取代透明質酸或奪走立即釋放的類固醇產品的市場份額？

大衞·斯塔克？我想兩者都有。我們所聽到的，再一次重申，J代碼在這裏非常重要，因為我們有報銷途徑。這是透明質酸的一個主要問題。越來越多的人和越來越多的社會已經放棄對透明質酸的任何補償。

我認為我們可以利用醫學界使用皮質類固醇的舒適性，但用長效產品來取代短效產品中眾所周知的一些問題，更低的Cmax，更少的AE曲線。我們在劇本中提到了血糖升高的問題。因此，我認為在這兩種情況下，我們都在考慮更換這些資產。

市場正在增長，這對我們來説是積極的，對嗎？此產品在不斷增長的市場中不斷增長。透明質酸市場仍然很大，但回落幅度相當大。所以是皮質類固醇。你想要一款Cmax很高的短效產品嗎？或者，您是否想要一種使用壽命更長的產品，更少的高級工程師，並且您可以獲得報銷。簡而言之，這就是故事的來龍去脈。

操作員^我們的下一個問題來自韋德布什證券的Reas Argyrides 證券公司。

安德烈亞斯·阿蓋裏德斯祝賀這筆交易。您能不能就這筆交易如何影響您對2025年以後公司的營收和利潤率等問題發表更廣泛的評論？

David Stack^嗯，我們已經説過，我們預計EXPAREL在25年和26年這段時間內將成為10億美元的產品，我們預計利潤率和毛利率將超過50%。這肯定不會改變這種模式。

如果有什麼不同的話，您可以將其視為針對所有這些數字的保險單。我們在這裏看到的協同效應是真實的。這不是我們必須涉及我們一無所知的事情。我們非常瞭解這些客户。

因此，我認為通過利用Flexion組織的經驗，並引入他們的一些面向客户的人員，以及臨牀研究組織中可能擁有今天Pacira所沒有的技能集的一些人員，我認為這款產品和您將看到明年EBITDA系列的影響，Andreas。

因此，這不是我們要等到25年以後的事情。我認為現在發生的事情是，我們現在甚至比一週前更能產生現金。

到25年，我認為你會看到更多的流水線產品，屈曲產品以及其他產品，它們將給我們提供更廣泛的機會，提供我們正在談論的這個工具包給醫生來治療各種神經性疼痛、外周疼痛和鞘內疼痛等等。所以我們認為我們正在圍繞一個已經存在的非常強大的平臺構建，這隻會讓我們變得更強大。

接線員：我們的下一個問題來自奧倫·利夫納特和H.C.温賴特。

Oren Livnat^我不確定您是否能夠回答，但我無論如何都會嘗試。我們中的幾個人一直在拐彎抹角，或者試圖弄清楚，我猜，你認為屈曲在短期內會有多大的產品，對吧，因為在這份聲明中嵌入了一種關於屈曲的3Q指導，顯然不是共識所在。但作為一個不太關注屈膝運動的人，你能不能幫我們瞭解一下，你現在的標準跑步速度是怎麼回事？

當你談到2022年的協同效應和EBITDA增長時，很明顯，這在某種程度上取決於產品的彈性有多大--ZILRETTA，抱歉。而且華爾街的運行率遠遠高於第三季度數字中隱含的運行率。

因此，您能否就您認為標準化的銷售運行率在第三季度將製造和返點問題擱置一邊給我們提供任何幫助？

大衞·斯塔克^不。我就是不知道，奧倫。我認為這些問題必須針對屈曲。我是説，現在還不太合適。我是説，我們宣佈了一項交易，但還沒有完成。所以我現在還不知道怎麼才能對別人的產品發表評論。

所以我只是--顯然，我們對這個話題有一些想法，但我認為我們至少不應該在今天早上的電話會議上分享這些想法。我們期待着向您提供未來的所有信息。

奧倫·利夫納特(Oren Livnat)^對。我猜這個等式的另一面是費用方面，對嗎？因此，我想，我們可以選擇明年ZILRETTA的銷售運行率。但您是否可以量化？您知道他們的運營成本是多少。我認為你已經做了--是的，你已經做了一些關於有多少節省的盡職調查。那麼，您能不能給我們一個大概的金額範圍，告訴我們您認為可以從2022年協同的哪個位置退出？

大衞·斯塔克(David Stack)：你已經拿到了他們運營成本的數字，對吧。我的意思是，我們在準備好的腳本中説的是，為了讓這筆交易在22年增值，我們必須享受30%的節省。我認為這些數字可以讓你很快計算出數字是多少。我認為這就是我們今天準備説的。

但這裏有很多協同效應，奧倫。我們試圖向您展示的是使此交易在2022年實現增值的最低要求。這個數字是30%，我想你會同意，考慮到我們在這裏的機會，是相當低的。

奧倫·利夫納特^好的。然後再談一談你們帶來了什麼。此外，顯然，在商業方面，你已經考慮了很多關於製造和知識產權的問題，當然，還有EXPAREL的開發。你能不能--你提到了20世紀30年代，你對ZILRETTA排他性的基本假設。

對於我們這些不太熟悉ZILRETTA公式和知識產權情況的人，我想您能大致瞭解一下，除了IP之外，您對從通用生物等效性標準中仿製該產品的能力有多滿意嗎？這有多難，我猜您一般對該資產的使用期限有多滿意，即使撇開知識產權不談？

大衞·斯塔克？是的。嗯，最基本的情況是超過十年。因此，再次回到交易的經濟性以及2022年獲得收入流和EBITDA的直接機會，這筆交易將立即增值。

因此，我們購買的是十多年的知識產權。我們將繼續與在該領域擁有豐富經驗的員工以及在該領域擁有豐富經驗的知識產權外部法律顧問合作，這些經驗已經產生了所有最新的EXPAREL配方專利。

因此，我認為與目前的知識產權相比，這筆交易是，正如羅恩在他的事先準備好的評論中所説的那樣，它在22年是增值的，在那之後它真的是增值的。這筆交易將根據目前的知識產權本身的價值，然後如果可能的話，我們會從那裏延長。所以我們不需要延長專利才能讓這筆交易變得有意義，我猜，是最好的説法。

運營商*我們的下一個問題來自蒙特利爾銀行資本公司的加里·納赫曼。

Gary Nachman^Dave，關於銷售協同效應，如果您將iovera°銷售團隊的規模增加一倍，您目前的人數是多少？我很好奇，ZILRETTA一直是一款對促銷非常敏感的產品，肯定是先發制人。那麼，想知道未來ZILRETTA上會有多少銷售代表嗎？您是否會利用ZILRETTA來利用矯形器--您的矯形器銷售代表？你認為這真的會有幫助嗎？

大衞·斯塔克？是的。這將是一種混合。我們的員工--我們的主要銷售力量將主要擁有EXPAREL。記住，加里，護理地點主要在這裏，對嗎？因此，我們龐大的EXPAREL銷售團隊現在大部分時間都花在ASCs和醫院門診環境中，還有一些時間在醫院環境中。至少在今天，ZILRETTA在很大程度上是一個基於辦公室的機會，Gary。

因此，我們將致力於我們的計劃，將其移動到一個更-- ，我們看到當前超過70%的EXPAREL程序和iovera°程序，同時將ZILRETTA後移，我們將iovera°向前或反向移動。因此，目前iovera°銷售團隊的人數略低於40人。我們看到這一數字翻了一番，我們有各種不同的方案來應對產品銷售機會。

因此，我們認為，加里，考慮到我們與所有銷售人員的覆蓋範圍，這已經足夠了。記住，我們有一支戰略主動型銷售隊伍。我們有一支持續的教育銷售隊伍。我們有一支MSL的銷售隊伍。因此，我們談論的是那些每天打電話給醫生的人，他們更多地在我們的組織中扮演着賬户管理的角色。

我們所有200名面向客户的人員將在適當的時候與ZILRETTA 聯繫。擁有主要號碼的人將是今天為我們銷售iovera°的人，因為他們所處的環境是我們相信未來最能接受增強ZILRETTA的環境。

加里·納赫曼^好的。然後，僅在業務開發方面，現在是否有更多的努力通過商業產品更好地使投資組合多樣化？在此交易之後，您還需要多大的火力才能做到這一點？您是否正在嘗試更快地利用基礎設施？還是你對這條管道非常滿意？所以--是的，我很好奇你們在外面還看到了什麼，無論是在商業方面，還是在管道方面？

David Stack^所以我要告訴你，Gary，可用的商業資產非常少。因此，在商業方面，這也是這筆交易對我們非常重要的原因之一。

在過道的BD一側有很多工作要做。我認為羅恩更適合用這個來談論。但我想我們已經有足夠的火力了，對吧？我的意思是，我們有--我們非常-- 我們希望能產生很高的現金收入。因此，我們有資金來源，可以覆蓋我們想做的任何事情。

我認為只有很少的商業資產具有增長潛力，但我們在疼痛管道上非常活躍，關注疼痛和再生醫學。我會請Ron給出他對您的問題可能有的任何意見。

羅納德·埃利斯·加里，謝謝你的問題。正如Dave提到的，我們認為Flexion和ZILRETTA非常適合我們的組織，並且認為Flexion和ZILRETTA非常適合，而且將繼續如此。

然後是流水線，就--我們提到了我們對私營公司進行的3項投資，預計未來可能會有類似類型的交易。

加里·納赫曼^好的。如果你最終真的找到了其他商業資產，你認為你能把它們放進去嗎？您是否有能力按照您考慮的方式構建聯合銷售團隊？

大衞·斯塔克：哦，是的。我想是的，加里。請記住，我是Innovex的首席執行官，當時我們建立了所有的銷售隊伍，整合了所有不同的公司。我們現在負責商業運營的人就是那些日子裏真正做所有工作的人，達裏爾·高格勒(Daryl Gaugler)。

因此，我們在如何構建銷售團隊以及如何跨不同銷售團隊整合不同消息等方面積累了豐富的經驗。

我的意思是讓你感覺一下，達裏爾已經建立了400多個銷售團隊。我的意思是，對於我們其他人來説，這是幾個生命週期。所以不，我們很擅長這類事情。我們擁有確定ROI位置所需的所有工具。

我們清楚地瞭解美國的市場動態，有多少地區是有利可圖的，只要有一支由一支和兩支產品組成的銷售隊伍，我們就可以做到所有這些事情。如果我們能找到多個ZILRETA，我們肯定會找到。

接線員：我們的下一個問題來自派珀·桑德勒的大衞·阿姆塞勒姆。

大衞·阿姆塞勒姆：我剛剛有了一個後續報道。我知道您有一些與製造相關的問題。我只是想問一些不同的製造業問題。在您的努力中，您是否發現了可以提高ZILRETTA生產效率的方法？問這個問題的方式可能是，是否有可能擴大利潤率，即基於您到目前為止對該資產的瞭解得出的資產毛利率概況？

大衞·斯塔克？是的。謝謝你，大衞。我的意思是，有--顯然，有十幾種不同的方法來達到這個目的，對嗎？我的意思是，這是材料的獲取。它是指不合格的批次數量。它是批次的大小。這就是我們每天和EXPAREL一起經歷的所有事情。

非常有趣的是，這是在我們斯温登套房旁邊的套房裏生產的，我們剛剛在那裏為EXPAREL開放了200升的設施。因此，大衞，我認為我們的製造業人員有潛力以新的視角看待這一點，並確切地瞭解他們正在做什麼以及他們是如何做的。

我們顯然有機會與在這裏提供原材料的供應商合作，並瞭解製造產品的所有不同方式，a[不育]像這樣的產品。我的意思是，在將多泡脂質體換成聚合物產品方面，這是不同的。但歸根結底，製造的基本原則在這裏是相同的。

我不能發誓我們知道我們可以改進這一點。但我認為我們在斯温登工作的員工對我們可以製作EXPAREL非常滿意，而且我們可以高效地做到這一點。

操作員^這就結束了問答環節。現在，我希望將電話轉回到董事長兼首席執行官戴夫·斯塔克(Dave Stack)，請他致閉幕詞。

大衞·斯塔克^謝謝你，香農。感謝大家參加，收聽今天的電話會議。我們期待着隨時向您通報我們的最新進展。

接下來是我們的分析師日，我們將於本週五在皮特坦帕市的Pacira創新和培訓中心舉辦。有關此次活動的更多詳細信息，請參閲 Pacira網站上的投資者部分。再次感謝您今天的提問和抽出時間。我們期待着很快見到你。祝你有愉快的一天。

接線員^今天的電話會議到此為止。感謝您參與。您現在可以斷開連接。

很高興與您分享，Pacira宣佈了收購Flexion Treeutics的最終協議，Flexion Treeutics是一家商業階段的生物製藥公司，專注於開發新穎的本地非阿片類藥物療法，用於治療患有肌肉骨骼疾病的患者，包括骨關節炎(OA)、術後疼痛和下腰痛。點擊這裏閲讀幾分鐘前發佈的新聞稿全文。

通過這筆交易，Pacira將收購ZILRETTA®，這是首個也是唯一一個針對膝骨性關節炎疼痛患者的緩釋關節內療法。

ZILRETTA將曲安奈德(一種常用的、可立即釋放的皮質類固醇)與創新的微球技術相結合，使藥物能夠緩慢而持續地釋放到膝蓋，緩解OA疼痛約三個月。

我們相信ZILRETTA是我們當前產品組合的高度互補性資產，使我們有機會為客户提供疼痛管理設備中的另一種工具，以在患者旅程的早期解決OA問題。

臨牀醫生現在可以根據患者因素和喜好、醫生培訓、護理地點和報銷考慮，靈活地使用ZILRETTA或IOVERA進行OA個體化治療，同時保留EXPAREL作為低阿片和非阿片類藥物手術的基礎，以便為膝部OA提供根治解決方案。

通過此次收購，我們不僅將為我們的臨牀醫生擴展Pacira產品的範圍，還將以越來越廣泛的方式對患者護理產生積極影響。我們相信我們處於有利地位，能夠繼續成功完成Pacira的使命，為儘可能多的患者提供阿片類藥物替代品。

本通訊中有關Pacira或Flexion的未來預期、計劃、趨勢、展望、預測和前景的任何陳述，以及包含“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“將”、“可能”、“可以”和類似表述的其他陳述，構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與收購Flexion的預期完成及其時機和效益有關的陳述，Pacira的戰略、計劃、目標、預期(財務或其他方面)和意圖、未來的財務結果和增長潛力、預期的產品組合、開發計劃、專利條款和其他非歷史事實的陳述。由於各種重要因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，其中包括與以下風險有關的風險：Pacira是否有能力按照建議的條款和時間表完成交易，或者根本不能完成交易；投標要約條件是否得到滿足；FlexION是否有足夠的股東在交易中持有他們的股份；可能對Flexion和/或與交易相關的其他公司提起的法律訴訟的結果；未能(或延遲) 提出競爭性報價的可能性；與收購相關的風險，例如業務不能成功整合的風險，這樣的整合可能會更加困難, 交易耗時或成本高於預期，或者交易的預期收益不會發生；與Flexion及其產品的未來機會和計劃相關的風險，包括Flexion及其產品預期財務業績的不確定性，包括是否會實現里程碑；擬議交易中斷，使一切照常開展業務或與客户、員工或供應商保持關係變得更加困難；以及發生任何可能導致終止交易的事件、變更或其他情況如果Pacira不能像財務分析師或投資者預期的那樣迅速或達到預期的擬議交易的預期收益，Pacira股票的市場價格可能會下跌；全球範圍內的新冠肺炎(冠狀病毒)疫情和相關的全球經濟狀況對Pacira和/或Flexion的業務和運營業績的影響； Pacira在支持EXPAREL和iovera°商業化方面的銷售和製造努力的成功；速度 EXPAREL和iovera°潛在市場的規模和增長，以及Pacira服務這些市場的能力；Pacira計劃將EXPAREL和iovera°的使用擴展到更多適應症和機會，以及EXPAREL和iovera°的任何相關臨牀試驗的時機和成功；成功將任何未來收購整合到Pacira現有業務的能力, 包括Flexion；以及Pacira遞延納税資產的可回收性，以及Pacira和Flexion最近的10-K年度報告的“風險因素”以及Pacira和Flexion定期提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論的其他因素。此外，本通訊中包含的前瞻性陳述代表Pacira和/或Flexion在本通訊之日的觀點(如果適用)。重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同，因此Pacira和Flexion都預計後續事件和發展將導致其各自的觀點發生變化。但是，雖然Pacira或Flexion可能會選擇在未來的某個點更新這些前瞻性聲明，但除非法律要求，否則Pacira或Flexion各自明確不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表Pacira或Flexion在本通信日期之後的任何日期的觀點。

本通信中描述的投標要約(“要約”)尚未開始，本通信既不是推薦，也不是購買要約，也不是出售Flexity普通股或任何其他證券的要約。在要約開始之日，Pacira及其收購子公司將按計劃向證券交易委員會提交收購要約聲明，包括購買要約、傳送函和相關文件，附表14D-9的招標/推薦聲明將以靈活方式提交給證券交易委員會。購買股票的要約僅根據購買要約、傳送函和相關文件提交，作為時間表的一部分提交。我們敦促投資者和證券持有人閲讀投標要約材料(包括購買要約、一封傳送函和相關文件)以及附表14D-9中關於要約的徵求/推薦聲明，因為它們可能會在可用時不時進行修改或補充，因為它們包含重要信息，投資者和證券持有人在作出任何關於投標股票的決定之前應考慮這些信息，包括要約條款和條件。投資者和證券持有人可以在證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上免費獲得這些聲明(如果有)和其他提交給證券交易委員會的文件的副本，或將此類請求直接發送給要約信息代理，要約將在投標要約聲明中列出。投資者和證券持有人還可以免費獲得Flexion公司網站ir.fleionTreateutics.com的“投資者”欄目下通過Flexion公司向證券交易委員會提交或提供的文件。投資者和證券持有人也可以免費獲得。投資者和證券持有人還可以免費獲得Flexion公司提交或提供給證券交易委員會的文件。投資者和證券持有人也可以免費獲得。, Pacira在其網站Investor.pacira.com的“投資者” 部分向美國證券交易委員會提交或提交的文件。

特拉華州	001-35060	51-0619477
(州或其他司法管轄區	(委託文件編號)	(美國國税局僱主
成立為法團)		識別號碼)

每節課的標題		商品代號		在其上進行交易的每個交易所的名稱已註冊
普通股，每股票面價值0.001美元		PCRX		納斯達克全球精選市場

展品號碼		展品説明

2.1*		截至2021年10月11日，由Flexion Treeutics，Inc.，Pacira BioSciences，Inc.和Oyster Acquisition Company Inc.簽署的合併協議和計劃。
10.1		招標和支持協議表格，日期為2021年10月11日。
99.1		Pacira生物科學公司和Flexion治療公司的聯合新聞稿日期為2021年10月11日。
99.2		Pacira BioSciences，Inc.的投資者演示文稿，日期為2021年10月11日。
99.3		Pacira BioSciences，Inc.於2021年10月11日召開的電話會議記錄。
99.4		發送給合作伙伴的電子郵件，首次發送於2021年10月11日。

	Pacira Biosciences，Inc.

日期：2021年10月12日	由以下人員提供：	/s/克里斯汀·威廉姆斯(Kristen Williams)
		克里斯汀·威廉姆斯
		首席行政官兼祕書

	請注意：	馬克·S·萊文(Mark S.Levine)，總法律顧問
	電子郵件：	郵箱：mlevine@fleionTreateutics.com
		郵箱：info@fleionTreateutics.com

第1條定義		2

第1.1條	定義	2

第二條要約		15

第2.1節	出價	15

第2.2節	公司行為	18

第三條合併交易		19

第3.1節	買方併入公司	19

第3.2節	合併的效果	19

第3.3節	關閉；有效時間	19

第3.4節	公司註冊證書及附例；董事及高級人員	20

第3.5條	股份的轉換	20

第3.6節	證書的交出；證券轉讓簿冊	21

第3.7節	持不同政見者的權利	23

第3.8條	公司期權、公司RSU和公司ESPP的處理	24

第3.9節	進一步行動	26

第四條公司的陳述和保證		26

第4.1節	應有的組織；子公司等	27

第4.2節	法團成立證書及附例	27

第4.3節	權威；協議的約束性	27

第4.4節	大寫等	28

第4.5條	不違反；不同意	30

第4.6節	美國證券交易委員會備案文件；財務報表	30

第4.7條	沒有變化	32

第4.8條	知識產權	32

第4.9條	隱私與信息安全	34

第4.10節	合同	35

第4.11節	沒有未披露的負債	37

第4.12節	訴訟	37

第4.13節	遵守法律	38

第4.14節	監管事項	38

第4.15節	某些商業慣例	39

第4.16節	政府授權	39

第4.17節	税務事宜	39

第4.18節	員工事務；福利計劃	42

第4.19節	環境問題	45

第4.20節	不動產	45

第4.21節	資產所有權	45

第4.22節	保險	46

第4.23節	“香港海關條例”第203條	46

第4.24節	合併審批	46

第4.25節	財務顧問的意見	46

第4.26節	經紀人和其他顧問	46

第五條父母和購買人的陳述和保證		47

第5.1節	到期組織	47

第5.2節	買家	47

第5.3條	權威；協議的約束性	47

第5.4節	不違反；不同意	47

第5.5條	披露	48

第5.6節	訴訟	48

第5.7條	償付能力	48

第5.8條	公司普通股所有權；缺乏某些安排	48

第5.9節	經紀人和其他顧問	49

第5.10節	沒有其他談判	49

第5.11節	資金充足	49

第5.12節	父母和買方的確認	49

第六條公司的某些章程		50

第6.1節	探視和調查	50

第6.2節	公司業務運作情況	51

第6.3節	禁止徵集	55

第6.4節	終止401(K)計劃	56

第6.5條	融資援助	57

第七條締約方的附加公約		58

第7.1節	公司董事會推薦	58

第7.2節	提交、同意和批准	59

第7.3節	持續員工福利	61

第7.4節	高級人員及董事的彌償	63

第7.5條	證券持有人訴訟	65

第7.6節	進一步保證	65

第7.7條	公告；披露	65

第7.8節	收購法	66

第7.9條	第16條有關事宜	66

第7.10節	規則第14d-10條事項	66

第7.11節	買方股東同意	66

第7.12節	證券交易所退市；註銷註冊	66

第7.13節	其他協議和諒解	67

第7.14節	付款信	67

第7.15節	公司可轉換票據	67

第7.16節	税收合作	67

第八條合併的前提條件		67

第8.1條	沒有約束	67

第8.2節	完善要約	68

第九條終止		68

第9.1條	終端	68

第9.2節	終止的效果	70

第9.3節	費用；終止費	70

第十條雜項規定		72

第10.1節	修正	72

第10.2條	棄權	72

第10.3條	沒有生還者	72

第10.4條	完整的協議；對應的	72

第10.5條	準據法；管轄權；具體履行；救濟	73

第10.6條	賦值	74

第10.7條	沒有第三方受益人	74

第10.8條	通告	74

第10.9條	可分割性	75

第10.10節	父母的義務	76

第10.11條	轉讓税	76

第10.12條	解讀	76

第10.13條	公司披露時間表參考	77

第10.14條	父披露計劃參考	78

第10.15條	融資條款	78

附件A	尚存的公司註冊證書
附件B	尚存的“公司附例”
附件C	或有價值權利協議的格式
附件D	放棄書及認收書的格式

	請注意：	傑森·戴
		傑弗裏·布切
	電子郵件：	郵箱：jday@perkinsoie.com
		郵箱：jbeuche@perkincoie.com

	請注意：	米格爾·維加
		凱文·庫珀
	電郵：	郵箱：mvega@Cooley.com
		郵箱：kcooper@Cooley.com

	屈曲治療公司

	由以下人員提供：	/s/邁克爾·克萊曼
	姓名：	邁克爾·克萊曼
	標題：	首席執行官

	Pacira Biosciences，Inc.

	由以下人員提供：	/s/David Stack
	姓名：	大衞·斯塔克
	標題：	首席執行官

	牡蠣收購公司。

	由以下人員提供：	/s/克里斯汀·威廉姆斯(Kristen Williams)
	姓名：	克里斯汀·威廉姆斯
	標題：	祕書

	父級：

	Pacira Biosciences，Inc.

	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

	版權代理：

	[●]

	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

	Pacira 生物科學公司

	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

	Oyster 收購公司

	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

股東：

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