life-ex410_254.htm

以下對aTyr製藥公司(我們、我們或我們)普通股的簡要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。本信息完全根據我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及DGCL的適用條款進行限定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程此前已作為證據提交給美國證券交易委員會(SEC)。

我們普通股的持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

上述普通股持有者的權利，現在和將來都會受到當前授權的和已發行的優先股以及我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。我們的董事會被授權在一個或多個系列中發行最多2,714,048股未指定優先股的‬股票，而無需股東批准。我們的董事會可以決定每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，這些權利中的任何一種或所有都可能比我們普通股的權利更有利。發行非指定優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。非指定優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的最多500萬股非指定優先股。我們的董事會可以決定每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，這些權利中的任何一種或所有都可能比我們普通股的權利更有利。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州反收購法”的規定

DGCL和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購報價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。然而，我們認為，保護我們與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的壞處，包括那些定價高於我們普通股當時市值的提議，因為除其他原因外，此類提議的談判可能會改善它們的條款。

董事會組成和填補空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們經修訂和重述的公司註冊證書亦規定，只有在有因由的情況下，以及在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份持有人投贊成票的情況下，才可將董事免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。

未經股東書面同意。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

股東大會。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程限制了年度股東大會上可以進行的事務，只限於那些適當地提交給會議的事項。

預先通知要求。我們修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。

修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的附例。根據DGCL的要求，對本公司經修訂及重述的公司證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員的批准，如法律或本公司經修訂及重述的公司證書有要求，則須經有權就修訂投票的已發行股份的過半數及有權就該修訂投票的每一類別的過半數流通股批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制的條文的修訂除外。

不少於有權就修訂投票的流通股的75%，以及作為一個類別有權就修訂投票的每個類別的流通股的不少於75%。我們經修訂及重述的章程可由當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受經修訂及重述的章程所載任何限制的規限；亦可由有權就修訂投票的至少75%已發行股份的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則可由有權就修訂投票的大多數已發行股份的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為單一類別一起投票。

特拉華州反收購法。我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州一家上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

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在股東產生利益之前，董事會批准導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

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在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時最少擁有該法團已發行的有表決權股票的85%，但在某些情況下，不包括為釐定已發行的有表決權股票、由身為董事和高級人員的人所擁有的股份，以及僱員股票計劃；或

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在股東開始感興趣時或之後，企業合併經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並不屬於該股東所有。(二)股東有利害關係時或之後，該企業合併經公司董事會批准，並在股東年會或股東特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准。

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涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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涉及公司資產百分之十以上的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

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除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

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除例外情況外，任何涉及該法團的交易，而該交易的效果是增加該有利害關係的股東實益擁有的該法團任何類別或系列的股份的比例；及

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有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為在過去三年中實益擁有或在過去三年中擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

對某些行為的專屬管轄權。吾等經修訂及重述之附例規定，除非吾等以書面同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院應為以下唯一及獨家法院：(I)任何代表吾等提起之衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東之受信責任之索償之訴訟；(Iii)任何根據DGCL、吾等經修訂及重述證書之任何規定而提出申索之訴訟。或(Iv)任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。本法院條款的選擇不適用於為執行1933年證券法(修訂後)或交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的某些索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。如果法院發現這一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。