美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2020年3月31日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國將從日本過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。在這段過渡期內，中國將從日本轉向日本。在這段過渡期內，中國將從日本轉向中國。

委託檔案編號：001-37378

ATyr Pharma，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(858)731-8389

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90多天內是否一直符合此類提交要求。**-是的。(1)在過去的90個月內，註冊人是否已提交了根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。☐*

截至2020年5月8日，註冊人共有9,352,498股普通股流通股，每股票面價值0.001美元。

ATyr Pharma，Inc.

表格10-Q

目錄

2

第一部分財務信息

第一項：財務報表

ATyr Pharma，Inc.

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

請參閲隨附的説明。

3

ATyr Pharma，Inc.

簡明合併操作報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

請參閲隨附的説明。

4

ATyr Pharma，Inc.

簡明綜合全面收益(虧損)表

(單位：千)

請參閲隨附的説明。

5

ATyr Pharma，Inc.

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

請參閲隨附的説明。

6

ATyr Pharma，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

請參閲隨附的説明。

7

ATyr Pharma，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.重要會計政策的組織機構、業務、列報依據和彙總

組織和業務

ATyr Pharma，Inc.(我們、我們和我們的)於2005年9月8日在特拉華州註冊成立。我們專注於基於新的免疫途徑的創新藥物的發現和開發。

合併原則

我們的簡明綜合財務報表包括我們的賬目和我們在香港持有98%多數股權的子公司盤古生物製藥有限公司(盤古生物製藥)。所有公司間交易和餘額在合併中都會被沖銷。

未經審計的中期財務信息

隨附的中期簡明綜合財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，並遵循美國證券交易委員會(SEC)的中期報告要求。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。吾等認為，未經審核的中期財務報表已按經審核財務報表的相同基準編制，幷包括所有調整，其中只包括正常經常性調整，以公平列報本公司的財務狀況、本公司的經營業績及所呈報期間的現金流量。這些聲明不包括GAAP要求的所有披露，應與我們截至2019年12月31日的財年的財務報表和附註一起閲讀，這些財務報表和附註包含在我們於2020年3月26日提交給SEC的Form 10-K年度報告中。中期業績不一定代表整個會計年度或任何其他中期或任何未來年度或時期的預期結果。

反向股票拆分

2019年6月28日，我們向特拉華州國務卿提交了我們重新註冊的公司證書的修正案證書，以實現我們已發行和已發行普通股的14股1股反向拆分。反向股票拆分於下午5點生效。美國東部時間2019年6月28日，我們的普通股於2019年7月1日開始在納斯達克資本市場進行拆分調整交易。隨附的簡明綜合財務報表及其附註對所有列報期間的反向股票拆分具有追溯效力。我們的簡明綜合財務報表中包含的普通股、限制性股票單位、優先股轉換為普通股的所有已發行和已發行普通股、期權和認股權證以及每股金額都進行了追溯調整。

風險和不確定性

2019年12月，中國武漢首次報告了一種新型冠狀病毒株新冠肺炎，該病毒已被世界衞生組織宣佈為大流行，並已傳播到包括美國在內的百多個國家。這場大流行已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響，已經並將繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。

對我們業務的影響包括：我們針對肺結節病患者的1b/2a期臨牀試驗延遲登記，部分患者停止參加該試驗，我們的部分設施以及我們的被許可人和合作者的部分設施暫時關閉，我們員工的旅行能力受到幹擾或限制，以及某些研發活動的延誤。對我們業務的其他潛在影響包括但不限於其他臨牀試驗、第三方製造供應和其他運營的中斷或延遲、醫療保健資源可能從臨牀試驗的進行轉移到關注流行病的問題、美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構運營的中斷或延遲，以及我們籌集資金和開展業務發展活動的能力。

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流動性和財務狀況

自成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為3.206億美元，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們相信，截至2020年3月31日，我們現有的4980萬美元的現金、現金等價物和可供出售的投資將足以滿足我們自本季度報告10-Q表格提交之日起至少一年的預期現金需求。

我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成開發，並獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准，我們預計這至少需要幾年時間。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要籌集大量額外資本，為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括但不限於，我們臨牀前和臨牀開發工作的速度和結果，以及我們候選產品的監管審批過程的時間和性質。我們預計，我們將尋求通過股權發行、贈款資金、合作、戰略夥伴關係和/或許可安排為我們的運營提供資金，當我們更接近我們候選產品的商業化時，可能會通過債務融資。然而，我們可能無法在需要的時候以優惠的條件籌集額外的資本或達成這樣的安排，或者根本無法達成這樣的安排。由於新冠肺炎大流行和採取行動減緩其蔓延，全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸可獲得性減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。如果股票和信貸市場繼續惡化，可能會使任何額外的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。如果我們不能在需要時籌集資金或達成適用的安排，將對我們的財務狀況和開發我們的候選產品的能力產生負面影響。

預算的使用

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響資產、負債和費用的報告金額，以及在簡明綜合財務報表和附註中披露或有資產和負債。我們的簡明綜合財務報表中最重要的估計與臨牀試驗和研發費用有關。雖然這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計和假設大不相同。儘管新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績的影響帶來了額外的不確定性，但我們在關鍵會計估計中繼續使用現有的最佳信息。

租契

我們按照會計準則編碼(ASC)主題842“租賃”來記錄我們的經營和融資租賃。對於我們的長期經營租賃，我們在壓縮的綜合資產負債表中確認了使用權資產和租賃負債。租賃負債被確定為未來租賃付款的現值，採用我們將在租賃開始日以抵押基礎借入等值資金時支付的估計利率。使用權資產基於經任何預付或遞延租金調整後的負債。我們會考慮續期選擇權和終止選擇權是否得到合理保證可以行使，從而在開始日確定租賃期。我們沒有選擇事後諸葛亮的實際權宜之計。我們還做出了會計政策選擇，不將主題842下的確認要求應用於我們的任何短期租賃，並將每個單獨的租賃和相關的非租賃組成部分作為我們所有租賃的單一租賃組成部分進行核算。在主題842下，我們確定一項安排在開始時是否為租賃。我們的使用權資產包括設施總部的運營租約。我們有一份不可取消的運營租約，其中包括某些租户改善津貼，並需要支付基本租賃費，這些費用在租賃期內不斷上升，公共區域維護的額外費用和其他成本。

我們選擇了新標準中過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許我們從精簡綜合資產負債表中剔除對期限為12個月或以下的租賃(短期租賃)的確認，我們選擇不將長期租賃的租賃組成部分和非租賃組成部分分開。

經營租賃的租金費用在租賃期內以直線方式確認，並計入我們精簡的綜合經營報表中的運營費用。

收入確認

我們在ASC主題606(與客户的合同收入)和ASC主題808(協作安排)下評估我們的協議。當我們將承諾的商品或服務轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。在確定我們履行協議義務時應確認的適當收入數額時，我們執行以下步驟：(I)

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合同中承諾的貨物或服務的識別；(2)確定承諾的貨物或服務是否是履行義務，包括它們在合同中是否不同；(3)交易價格的衡量，包括對可變對價的限制；(4)將交易價格分配給履行義務；以及(V)當我們履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。作為這些安排的會計核算的一部分，我們必須制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。我們使用關鍵假設來確定獨立銷售價格，這可能包括預測收入、開發時間表、人員成本報銷率、貼現率以及技術和監管成功的概率。

我們通過以下兩種方式之一確認收入：隨時間推移或在某個時間點確認。當我們隨着時間的推移履行我們的績效義務，而我們的合作伙伴隨着時間的推移獲得收益時，我們就會隨着時間的推移確認收入。例如，當我們提供研發服務時，我們會隨着時間的推移確認收入。我們在將不同績效義務的控制權移交給我們的合作伙伴時確認收入。例如，如果我們的知識產權許可被確定有別於協議中確定的其他履行義務，當許可轉讓給被許可人並且被許可人能夠使用許可並從中受益時，我們確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量，不考慮普通股等價物，並根據需要回購的已發行普通股的加權平均數量進行調整。

稀釋後每股淨收益(虧損)

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們為普通股股東提供了淨收入。因此，我們使用期內已發行普通股和稀釋普通股等值股票的加權平均數來計算每股攤薄淨收入。已發行的稀釋性普通股等值股票包括3006股限制性股票單位。

在截至2020年3月31日的三個月裏，計算不包括以下普通股等值股票，因為這對稀釋後每股收益的影響是反稀釋的：

在截至2019年3月31日的三個月裏，以下普通股將對每股淨虧損(普通股等價物)產生反稀釋作用：

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)，為財務報表用户提供更多決策有用的信息，涉及金融工具的預期信貸損失和其他承諾，以延長報告實體在每個報告日期持有的信貸。為了實現這一目標，主題326中的修訂將現行GAAP中的已發生損失減值方法替換為反映預期信貸損失的方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。主題326適用於2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內小型報告公司的過渡期。我們目前正在評估主題326的影響，預計本指南的採用不會對我們的精簡綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)，簡化了所得税會計，以確定、評估和改進GAAP領域，這些領域的成本和複雜性可以降低，同時保持或

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提高提供給財務報表使用者的信息的有用性。對主題740的修正刪除了主題740中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的核算。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。主題740適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。允許提前領養。選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。我們目前正在評估740主題的影響，預計採用這一指導方針不會對我們的濃縮綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2.公允價值計量

現金等價物、預付及其他資產、應付賬款及應計負債的賬面值被視為代表其各自的公允價值，因為該等工具屬短期性質。根據我們目前可獲得的類似條款貸款的借款利率(被視為二級投入)，我們認為我們長期債務的賬面價值接近其公允價值。投資證券按公允價值記錄。

會計指引界定了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了以公允價值在經常性或非經常性基礎上計量的每個主要資產和負債類別的披露。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序，如下所示：

第一級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價。

第2級：除可直接或間接觀察到的活躍市場報價外的投入。

第3級：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

按公允價值經常性計量的金融資產包括投資證券。投資證券按公允價值記錄，公允價值被定義為我們將進行交易的主要市場的退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。二級證券的估值使用類似工具的報價市場價格，得到可觀察市場數據證實的非約束性市場價格，或貼現現金流技術，包括我們對公司債務證券和商業票據的投資。我們沒有按公允價值經常性計量的財務負債。我們的非金融資產和負債均未在非經常性基礎上按公允價值記錄。在本報告所述期間，沒有發生級別之間的轉移。

按公允價值經常性計量的資產如下(以千計)：

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截至2020年3月31日和2019年12月31日，可供出售投資詳情如下(單位：千)：

截至2020年3月31日，我們所有可供出售的投資的各種有效到期日都不到一年。截至2020年3月31日，十分之四的可供出售投資處於未實現虧損總額。

在每個報告日期，我們都會對減值進行評估，以確定任何未實現的損失是否是臨時性的。在確定虧損是否是暫時性虧損時考慮的因素包括公允價值低於成本基礎的時間長度和程度、發行人的財務狀況以及我們持有投資直到攤銷成本基礎收回的意圖和能力。我們打算也有能力將我們的投資保持在未實現虧損的位置，直到它們的攤餘成本基礎得到收回。

3.許可證及其他協議

中超貝林

2019年3月，我們與CSL Behring(CSL)簽訂了一項研究合作和期權協議，以開發基於我們臨牀前流水線中最多四種tRNA合成酶的候選產品(CSL協議)。根據CSL協議的條款，CSL將在合作期間為與開發適用的候選產品相關的所有研究和開發活動提供資金。CSL向我們報銷所有研發活動的費用。這項研究和

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開發活動將由雙方分六個階段進行。第一階段總額為60萬美元，於2019年5月獲得資金，未來階段將按季度提供資金。

此外，CSL將根據研究里程碑的成就和CSL繼續開發的決心，為每個合成酶項目支付總計高達425萬美元的期權費用(如果所有四個合成酶項目都提前支付1700萬美元)。截至2020年3月31日，尚未達到任何研究里程碑。此外，aTyr公司還將授予CSL一項選擇權，就此次研究合作產生的每一種研究新藥(IND)候選藥物在全球範圍內的權利進行談判。具體的許可條款將在每個計劃選項行使後的排他期內協商。

CSL有權在45天通知後終止全部或關於一個或多個合成酶的CSL協議。任何一方都有權在實質性違約或資不抵債時終止本協議。

我們根據主題606對我們與CSL的研究合作進行了評估，得出CSL是一個客户的結論。根據CSL協議，我們確定了以下績效義務：1)研究服務；以及2)參與聯合指導委員會。我們的結論是，履約義務是相互關聯的，沒有獨立的基礎。CSL有權在45天的通知後終止研究合作，該通知被認為是具有法律效力的合同條款。因此，在研究服務的第一階段，我們有45天的履約義務，所有超出最初45天履約義務的研究服務都被視為一項實質性權利。此外，研究服務的每個階段都代表一個單獨的客户選項，因為CSL必須提供書面通知，説明其進入下一階段的意圖。

根據CSL協議，CSL有義務支付我們在研究項目下產生的費用。2019年5月收到的研究計劃第一階段60萬美元的付款被視為固定對價，我們將在提供服務時確認研究服務績效義務付款的收入。我們正在利用一種基於成本的投入方法來衡量比例業績，並計算相應的收入來確認。我們認為這是衡量進展的最佳標準，因為其他標準並不能反映我們如何將履約義務轉移給我們的交易對手。在應用以成本為基礎的收入確認輸入法時，我們使用實際發生的成本相對於預算成本來履行合併的履約義務。這些成本主要包括第三方合同成本和相當於內部全職工作的成本。以成本為基礎的收入確認輸入法要求我們對完成績效義務所需的成本進行估算。為完成履約義務而對估計費用進行修訂的累積影響將記錄在確定變化和合理估計金額的期間。這些假設和估計的重大變化可能會對未來期間確認的收入的時間和金額產生重大影響。

基於CSL協議下的研究里程碑的期權費用是可變的考慮因素。因為它們本質上是二進制的，所以我們將使用“最有可能的”方法來評估是否應該包括里程碑。然而，只有當CSL決定對任何項目進行下一階段的研究時，才會支付里程碑，因此CSL有權自行決定。因此，里程碑是完全受限的，我們不會確認與這些金額相關的收入，直到我們收到CSL的通知，他們希望繼續進行下一階段的研究計劃。截至2020年3月31日的三個月，我們根據CSL協議確認了20萬美元的許可收入。

京林藥業股份有限公司

2020年1月，我們與Kyorin製藥有限公司(Kyorin)簽訂了一項許可協議，在日本開發和商業化治療間質性肺病(ILDS)的ATYR1923。根據與Kyorin的合作和許可協議(Kyorin Agreement)，Kyorin獲得了在日本為所有形式的ILDS開發和商業化ATYR1923的獨家權利。我們收到了800萬美元的預付款，在實現某些開發、監管和銷售里程碑後，我們有資格獲得總計1.67億美元的額外費用，以及在日本的淨銷售額從個位數中位數到十幾歲左右不等的分級版税。根據Kyorin協議的條款，Kyorin將為在日本的所有研究、開發、監管、營銷和商業化活動提供資金。

在《Kyorin協議》生效一週年後，Kyorin有權提前90天書面通知，以任何理由終止本協議。如果另一方違反協議並未能糾正違約、資不抵債或對協議下許可的某些知識產權提出質疑，任何一方均可終止《京林協議》。

我們根據主題606評估了我們與Kyorin的研究合作，得出Kyorin是客户的結論。根據Kyorin協議，我們確定了以下履行義務：1)ATYR1923在日本用於ILDS的許可；以及2)Kyorin的1期臨牀試驗的免費臨牀試驗材料。從Kyorin收到的800萬美元預付款是不可退還和不可貸記的，並被視為固定對價。我們確定，在2020年1月許可證交付給Kyorin時，相對獨立售價為790萬美元。我們確定了以下產品的相對獨立售價

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我們提供給Kyorin的免費臨牀試驗材料是10萬美元，採用“預期成本加保證金”的方法。截至2020年3月31日，我們根據Kyorin協議確認了790萬美元的許可收入。我們預計在向Kyorin交付免費臨牀試驗材料後，將確認10萬美元的收入。

根據Kyorin協議，里程碑和特許權使用費支付都是可變的考慮因素。由於里程碑付款本質上是二進制的，我們將使用“最有可能的”方法來評估里程碑付款是否應包括在收入中。我們將對這些金額施加限制，直到我們收到Kyorin關於里程碑已經實現的通知。特許權使用費取決於Kyorin未來的銷售情況，Kyorin擁有完全的自由裁量權。因此，我們將對這些金額施加限制，直到未來的銷售發生為止。

香港科技大學

2020年3月，我們的子公司盤古生物製藥(Pangu BioPharma)與香港科技大學(HKUST)獲得約75萬美元的撥款，用於建設一個高通量的雙特異性抗體開發平臺。這個為期兩年的項目由香港政府香港創新科技署根據夥伴關係研究計劃(PRP)提供資金。覆檢計劃旨在支持公司與本地大學和公共研究機構合作進行的研究和開發項目。這筆贈款將為估計項目總成本的大約50%提供資金，aTyr將貢獻剩餘的50%。盤古生物醫藥、科大訊飛與香港特別行政區政府的研究資助協議於2020年4月1日生效。

4.債務、承擔及或有事項

定期貸款

2016年11月，我們簽訂了貸款和擔保協議，隨後與硅谷銀行(SVB)和太陽能資本有限公司(Solar Capital Ltd.)(SVB，以及貸款人SVB)簽訂了定期貸款修正案(統稱為貸款協議)，借入最多2000萬美元，可分三批發行(定期貸款)，其中1000萬美元於2016年11月獲得資金，其中500萬美元於2017年6月獲得資金，500萬美元於2017年12月獲得資金。

根據貸款協議，我們有義務在2018年6月1日之前只支付利息，然後在2020年11月18日到期日之前連續平等地每月支付拖欠的本金和利息。因此，我們從2018年6月開始支付定期貸款。根據“華爾街日報”(Wall Street Journal)的報道，定期貸款在計息月份的前一個月的最後一天按最優惠利率計息，外加4.10%。當定期貸款到期或提前支付相應的未償還餘額時，應支付相當於資金金額8.75%的最後付款。我們可以選擇全額預付貸款餘額，預付費從1.0%到3.0%不等，取決於預付款發生的時間，包括任何非使用費。

定期貸款項下的義務由我們有形個人財產的留置權擔保，我們同意不妨礙我們的任何知識產權。定期貸款包括一項重大不利變化條款，使貸款人能夠要求立即償還未償債務。重大不利變化條款涵蓋貸款人對相關抵押品或該等抵押品價值的留置權的完善或優先權方面的重大損害、業務運營的重大不利變化或我們償還剩餘債務任何部分的前景的條件或重大損害。

截至2020年3月31日，我們定期貸款的賬面價值包括530萬美元的未償還本金減去10萬美元的債券發行成本和180萬美元的最終到期日付款的增量。我們打算在2020年第四季度之前全額償還定期貸款，包括最後一筆到期款項。債務發行成本已記錄為債務貼現，並計入定期貸款有效期內的利息支出。

關於第一批，我們向貸款人發行了認股權證，以每股43.93美元的行使價購買3415股我們的普通股。關於第二批，我們向貸款人發行了認股權證，以每股50.37美元的行使價購買1,489股我們的普通股。關於第三批，我們向每家貸款人發行了認股權證，以每股51.98美元的行使價購買1,433股我們的普通股。認股權證可立即行使，合約期最長為七年。根據Black-Scholes期權定價模型，認股權證的總公允價值被確定為50萬美元，並被記錄為債務折扣，該折扣將增加到定期貸款期限內的利息支出中。

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設施租賃

截至2020年3月31日，不可取消設施租賃和經營租賃負債對賬項下的未來最低付款如下(以千計)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們記錄的運營租賃成本為20萬美元。截至2020年3月31日，加權平均剩餘租賃期限為3.2年，加權平均貼現率為9.6%。

5.股東權益

在市場促銷計劃中

2019年5月，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC(Wainwright)就在市場上發行(ATM Offering Program)達成了一項銷售協議，根據該協議，我們可以提供和出售總髮行價高達1000萬美元的普通股。Wainwright有權獲得相當於總收益3%的固定費率的佣金。2019年，我們根據自動櫃員機發售計劃，以每股5.43美元的平均價格出售了總計611,687股普通股，淨收益為300萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有使用自動櫃員機優惠計劃。

承銷的後續公開發行

2020年2月，我們完成了4235,294股普通股的承銷後續公開發行，向公眾公佈的價格為每股4.25美元。2020年3月，承銷商充分行使了購買額外股份的選擇權，導致額外發行了635,294股普通股。在扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的發售費用之前，承銷的後續公開發行的總收益(包括承銷商購買額外股票的選擇權)約為2070萬美元。

預留供未來發行的普通股

為未來發行預留的普通股如下：

股權激勵計劃

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月我們在所有股權激勵計劃下的股票期權活動：

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Black-Scholes期權定價模型中用於確定員工股票期權授予的公允價值的假設如下：

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月我們在所有股權激勵計劃下的限制性股票單位活動：

基於股票的薪酬

所有期權的股票薪酬分配情況如下(以千為單位)，包括具有市況的業績期權、2015年ESPP和限制性股票單位：

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告中包括的簡明綜合財務報表和附註、截至2019年12月31日的財年綜合財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一併閲讀，這些討論和分析包含在我們於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(2019年年度報告)中。

這份關於Form 10-Q的季度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節或證券法，以及1934年證券交易法第21E節(修訂後的證券交易法)所指的“前瞻性陳述”。這類前瞻性陳述代表我們的意圖、信念或當前預期，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“相信”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述。可能導致或導致結果差異的因素包括但不限於以下第二部分第(1A)項下的“風險因素”中列出的因素，以及本季度報告中表格10-Q的其他部分。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本季度報告(Form 10-Q)公佈之日之後的事件或情況，或反映實際結果。

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概述

我們是一家生物治療公司，致力於基於新的免疫途徑的創新藥物的發現和開發。我們的研究和開發工作集中在一個新發現的生物學領域，即tRNA合成酶的細胞外功能和信號通路。在細胞外tRNA合成酶生物學及其對免疫反應影響的十多年基礎科學的基礎上，我們建立了一個全球知識產權體系，針對來自20個tRNA合成酶基因及其細胞外靶標(如神經粘連蛋白-2(NRP2))的潛在蛋白質組成管道。

我們的主要關注點是ATYR1923，這是一種臨牀階段的候選產品，通過與NRP2受體結合來下調免疫反應，目前正在開發中，用於治療間質性肺部疾病(ILDS)。ATYR1923是一種融合蛋白，由組氨酸tRNA合成酶(HARS)的免疫調節域與人類抗體的片段囊化(Fc)區融合而成，是NRP2的選擇性調節劑，在炎症性疾病狀態下下調先天和獲得性免疫反應。我們正在開發ATYR1923作為治療ILDS患者的潛在藥物，ILDS是一組免疫介導的疾病，導致肺組織進行性纖維化。我們選擇了肺結節病，ILD的一種主要形式，作為我們的第一個臨牀適應症，目前正在招募患者進行概念驗證1b/2a期臨牀試驗。這項研究旨在評估多劑量ATYR1923的安全性、耐受性和免疫原性，並評估已建立的臨牀終點和某些生物標記物，以評估ATYR1923的初步活性。我們正在進行的1b/2a期臨牀試驗的主要終點--安全性和耐受性的盲法中期分析顯示，研究藥物(ATYR1923或安慰劑)被觀察到總體耐受性良好，沒有與藥物相關的嚴重不良事件(SAE)，這與早期在健康志願者中進行的1期研究結果一致。我們目前的1b/2a期臨牀試驗的最終結果將指導ATYR1923在肺結節病方面的未來發展，併為ATYR1923在其他ILDS，如結締組織病ILD(CTD-ILD)和慢性過敏性肺炎(CHP)中的潛力提供洞察力。

為應對新冠肺炎大流行，我們正在研究ATYR1923作為治療新冠肺炎嚴重呼吸道併發症患者的潛力，與新冠肺炎相關的炎症性肺損傷可能類似於間質性肺疾病。通過針對異常的免疫反應，我們認為ATYR1923的作用機制與這種疾病的病理有很大的重疊。2020年4月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)接受了我們的研究性新藥(IND)申請，對患有嚴重呼吸道併發症的新冠肺炎患者進行第二階段臨牀試驗，評估ATYR1923。第二階段臨牀試驗將是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，使用ATYR1923，在美國多達10箇中心的30名新冠肺炎陽性患者中進行。隨着臨牀試驗場地的成功啟動和患者的招募，我們預計今年將有來自新冠肺炎患者的這一第二階段臨牀試驗的數據。

2020年1月，我們與Kyorin製藥有限公司(Kyorin)簽訂了在日本開發和商業化用於ILDS的ATYR1923的許可。根據與Kyorin的合作和許可協議(Kyorin協議)，Kyorin獲得了在日本為所有形式的ILDS開發和商業化ATYR1923的獨家權利。我們收到了800萬美元的預付款，在實現某些開發、監管和銷售里程碑後，我們有資格獲得總計1.67億美元的額外費用，以及在日本的淨銷售額從個位數中位數到十幾歲左右不等的分級版税。根據Kyorin協議的條款，Kyorin將為在日本的所有研究、開發、監管、營銷和商業化活動提供資金。

隨着ATYR1923的臨牀開發，我們一直在推進我們的NRP2抗體和tRNA合成酶的發現流水線。NRP2是一種受體，在淋巴發育和調節炎症反應中起關鍵作用。在許多形式的癌症中，NRP2的高表達與較差的預後相關。NRP2可以與多個配體和輔受體相互作用，影響它們的功能。我們正在積極研究NRP2受體生物學，包括在內部和與關鍵的學術思想領袖合作，以確定各種疾病的候選新產品，包括癌症、炎症和淋巴管生成。

2020年3月，我們的子公司盤古生物製藥有限公司(盤古生物製藥)與香港科技大學(科大)一起獲得約75萬美元的撥款，用於建設一個高通量的雙特異性抗體開發平臺。這個為期兩年的項目由香港政府香港創新科技署根據夥伴關係研究計劃(PRP)提供資金。覆檢計劃旨在支持公司與本地大學和公共研究機構合作進行的研究和開發項目。這筆贈款將為預計項目總成本的大約50%提供資金，其餘50%由我們公司出資。盤古生物醫藥、科大訊飛與香港特區政府的研究資助協議於2020年4月1日生效。

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我們對tRNA合成酶的持續研究是通過產業界和學術界的合作進行的。2019年3月，我們與CSL Behring(CSL)簽訂了一項研究合作和期權協議，以開發從我們的臨牀前流水線中衍生出的最多四種tRNA合成酶的候選產品。根據合作條款，CSL有義務為所有研究和開發活動提供資金，並將根據研究里程碑的成就和CSL繼續開發的決心，為每個合成酶項目支付總計425萬美元(如果所有四個合成酶項目都提前支付1700萬美元)的期權費用。

新冠肺炎大流行已經並可能繼續對社會的許多方面產生廣泛影響，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。對我們業務的影響包括：我們對肺結節病患者的1b/2a期臨牀試驗的登記延遲，一些患者在該試驗中中斷，我們的部分設施以及我們的被許可人和合作者的設施暫時關閉，我們員工的旅行能力受到幹擾或限制，以及某些研發活動的延誤。對我們業務的其他潛在影響包括，但不限於對其他臨牀試驗、第三方製造供應和其他操作的中斷或延誤，潛在的醫療資源轉移。以及我們籌集資金和開展業務發展活動的能力。

財務運營概述

組織與業務；合併原則

我們幾乎所有的活動都是通過特拉華州的一家公司aTyr Pharma，Inc.在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的工廠進行的。ATyr製藥公司於2005年9月在特拉華州註冊成立。簡明的綜合財務報表包括我們的賬目和我們在香港持有98%多數股權的子公司盤古生物製藥(Pangu BioPharma)，截至2020年3月31日。所有公司間交易和餘額在合併中都會被沖銷。

收入確認

2020年1月，我們簽訂了京林協議，在日本開發和商業化用於ILDS的ATYR1923。根據Kyorin協議，Kyorin獲得了在日本為所有形式的ILDS開發和商業化ATYR1923的獨家權利。我們收到了800萬美元的預付款，在實現某些開發、監管和銷售里程碑後，我們有資格獲得總計1.67億美元的額外費用，以及在日本的淨銷售額從個位數中位數到十幾歲左右不等的分級版税。根據Kyorin協議的條款，Kyorin將為在日本的所有研究、開發、監管、營銷和商業化活動提供資金。

在《Kyorin協議》生效一週年後，Kyorin有權提前90天書面通知，以任何理由終止本協議。如果另一方違反協議並未能糾正違約、資不抵債或對協議下許可的某些知識產權提出質疑，任何一方均可終止《京林協議》。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們根據Kyorin協議確認了790萬美元的許可收入。

2019年3月，我們與CSL簽訂了一項研究合作和選項協議，以開發源自我們臨牀前流水線中最多四種tRNA合成酶的候選產品(CSL協議)。根據CSL協議的條款，CSL將在CSL協議有效期內資助與開發適用候選產品相關的所有研究和開發活動。CSL向我們報銷所有研發活動的費用。雙方將分六個階段進行研發活動。第一階段總額為60萬美元，於2019年5月獲得資金，未來階段將按季度提供資金。

此外，CSL將根據研究里程碑的成就和CSL繼續開發的決心，為每個合成酶項目支付總計高達425萬美元的期權費用(如果所有四個合成酶項目都提前支付1700萬美元)。截至2020年3月31日，還沒有達到任何研究里程碑。我們將授予CSL一項選擇權，可以就CSL協議中出現的每個IND候選人的全球權利進行談判。具體的許可條款將在每個計劃選項行使後的排他期內協商。

CSL有權提前45天通知終止全部研究合作和期權協議，或終止一個或多個合成酶的研究合作和期權協議。任何一方都有權在另一方實質性違約或資不抵債的情況下終止本協議。

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截至2020年3月31日的三個月，我們根據CSL協議確認了20萬美元的許可收入。

研發費用

到目前為止，我們的研究和開發費用主要用於我們候選產品的開發和臨牀試驗，以及針對其他基於tRNA合成酶的免疫調節劑的潛在治療應用的研究努力(包括為我們以前與斯克裏普斯研究所的研究合作提供資金)，以及最近與NRP2生物學相關的研究努力。這些費用主要包括：

處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計本年度的研發費用水平將增加，主要包括與我們針對肺結節病患者的ATYR1923 1b/2a期臨牀試驗、針對患有嚴重呼吸道併發症的新冠肺炎患者的ATYR1923第二階段臨牀試驗相關的成本，以及與基於tRNA合成酶生物學和NRP2生物學的其他潛在療法相關的成本。

我們不能確定我們候選產品當前或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。特別是，由於新冠肺炎大流行，我們正在進行的針對肺結節病患者的1b/2a階段臨牀試驗中，許多臨牀試驗地點已經暫時暫停了以前登記的患者的劑量和/或新患者的登記。因此，我們預計臨牀試驗的主要結果將被推遲。這一延遲還可能導致與試驗相關的某些研究和開發費用在未來幾個季度發生，最終，與臨牀試驗有關的這些費用的產生可能會發生重大轉移。此外，目前還不能確定我們在新冠肺炎有嚴重呼吸道併發症的患者進行第二階段臨牀試驗的持續時間或與之相關的費用。

目前，由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，以及我們計劃的早期階段，我們無法確定地估計我們將產生的成本或我們繼續開發候選產品所需的時間表。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，不斷決定要開發哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。此外，我們無法預測哪些計劃或候選產品可能會受到未來合作的影響，何時會確保這樣的安排(如果有的話)，以及這樣的安排會在多大程度上影響我們的發展計劃和資本要求。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括員工在行政、財務及行政、公司發展及行政支援職能方面的薪金及相關成本，包括以股票為基礎的薪酬開支及福利。其他重要的一般和行政費用包括會計、法律服務、與申請和維護專利相關的費用、保險費用、各種顧問的費用、佔用費用、信息系統費用和折舊。

其他費用，淨額

2016年11月，我們與硅谷銀行(SVB)和Solar Capital Ltd.(以及貸款人SVB)簽訂了經修訂的貸款和擔保協議(Loan Agreement)，可分三批借入至多2000萬美元(定期貸款)，其中1000萬美元於2016年11月獲得融資，其中500萬美元於2017年6月獲得融資，500萬美元於2017年12月獲得融資。除其他費用外，淨額主要包括現金、現金等價物和可供出售投資賺取的利息收入，以及我們向貸款人發放的未償還定期貸款的利息支出，如下所述。

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關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些精簡合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至精簡合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。我們監測和分析這些項目的事實和情況的變化，這些估計可能在未來發生重大變化。我們根據我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源並不容易看出。估計的變化反映在報告的結果中，在這段時間內，這些變化已為人所知。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。儘管新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績的影響帶來了額外的不確定性，但我們在關鍵會計估計中繼續使用現有的最佳信息。

在我們的2019年年報中，我們在經審計的合併財務報表的附註2中討論了我們的會計政策和假設，這些政策和假設涉及更高程度的判斷和複雜性。除上文所述外，我們在2019年年報中披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

經營成果

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月比較

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果(單位：千)：

收入。截至2020年3月31日的三個月的收入包括Kyorin協議下的790萬美元許可收入和CSL協議下的20萬美元許可收入。

研發費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，研發費用分別為360萬美元和330萬美元。增加30萬美元主要是由於我們於2018年12月啟動的ATYR1923肺結節病1b/2a期臨牀試驗的進展。

一般和行政費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，一般和行政費用在不同時期保持一致，分別為260萬美元和250萬美元。

其他費用，淨額。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，其他費用淨額分別為10萬美元和30萬美元。20萬美元的減少主要是由於我們從2018年6月開始償還的定期貸款餘額減少。

流動性與資本資源

除了截至2020年3月31日的三個月產生的淨收入外，我們自成立以來一直遭受運營虧損和負現金流。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為3.206億美元，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們相信，截至2020年3月31日，我們現有的4980萬美元的現金、現金等價物和可供出售的投資將足以滿足我們自本季度報告10-Q表格提交之日起至少一年的預期現金需求。

流動資金來源

從我們成立到2020年3月31日，我們主要通過出售股權證券和可轉換債券以及風險債務和定期貸款來為我們的運營提供資金。

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債務融資

我們與貸款人就定期貸款簽訂了貸款協議。根據貸款協議，我們有義務在2018年6月1日之前只支付利息，然後連續平等地每月支付拖欠的本金和利息，直到2020年11月18日的到期日。因此，我們從2018年6月開始支付定期貸款的本金餘額。根據“華爾街日報”(Wall Street Journal)的報道，定期貸款在計息月份的前一個月的最後一天按最優惠利率計息，外加4.10%。當定期貸款到期或提前支付相應的未償還餘額時，應支付相當於資金金額8.75%的最後付款。我們可以選擇全額預付定期貸款的未償還餘額，根據預付款發生的時間，預付費從1.0%到3.0%不等，包括任何非使用費。我們打算在2020年11月的到期日註銷根據我們的貸款協議到期的未償還金額。

關於第一批，我們向每家貸款人發行了認股權證，以每股43.93美元的行使價購買3415股我們的普通股。關於第二批，我們向每家貸款人發行了認股權證，以每股50.37美元的行使價購買1,489股我們的普通股。關於第三批，我們向每家貸款人發行了認股權證，以每股51.98美元的行使價購買1,443股我們的普通股。認股權證可立即行使，合約期最長為七年。

股權證券

2019年5月，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC(Wainwright)就市場發售計劃(ATM發售計劃)達成了一項銷售協議，根據該計劃，我們可以發售總髮行價高達1000萬美元的普通股。Wainwright有權獲得相當於總收益3%的固定費率的佣金。根據自動櫃員機發售計劃，2019年，我們以每股5.43美元的平均價格出售了總計611,687股普通股，淨收益為300萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有使用自動櫃員機優惠計劃。

2020年2月，我們完成了4235,294股普通股的承銷後續公開發行，向公眾公佈的價格為每股4.25美元。2020年3月，承銷商充分行使了購買額外股份的選擇權，導致額外發行了635,294股普通股。在扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的發售費用之前，承銷的後續公開發行的總收益(包括承銷商購買額外股票的選擇權)約為2070萬美元。我們預計將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括臨牀試驗費用、研發費用、製造費用和一般行政費用。“

現金流

下表彙總了所示各期間的現金流量淨額活動(以千為單位)：

經營活動。截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額主要與收到與Kyorin協議相關的800萬美元預付款有關，導致淨收入180萬美元，外加我們運營資產和負債變化產生的現金流出60萬美元，並經基於股票的非現金薪酬支出40萬美元調整。截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金主要與我們610萬美元的淨虧損有關，經非現金股票薪酬支出60萬美元以及我們運營資產和負債變化的現金淨流出90萬美元調整後。

投資活動。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，投資活動提供(用於)的淨現金分別為1,140萬美元和(340萬美元)。由投資活動提供或用於投資活動的淨現金的波動主要是由於投資購買、銷售和到期日的時間差，以及我們的現金等價物和短期投資持有量之間的投資組合的波動。我們投資組合的平均到期日不到一年。

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融資活動。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金主要包括2020年2月通過承銷的後續公開融資發行普通股所得的1880萬美元，扣除發售成本後，這部分被我們定期貸款的200萬美元償還所抵消。截至2019年3月31日的三個月，融資活動中使用的淨現金包括償還我們定期貸款的200萬美元，部分被通過自動櫃員機發售計劃發行普通股的140萬美元收益(扣除發售成本)所抵消。

資金需求

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續推進ATYR1923的臨牀開發，繼續我們關於基於tRNA合成酶生物學和NPR2生物學的其他潛在療法的研究和開發活動，以及為我們可能開發的候選產品尋求市場批准的時候。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們目前沒有銷售或營銷能力，需要擴大我們的組織來支持這些活動。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能大不相同。

我們未來的資本需求很難預測，並會視乎很多因素而定，包括：

在我們能夠產生可觀的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股權發行、贈款資金、合作、戰略合作伙伴關係和/或許可安排的組合，以及當我們更接近將我們的候選產品商業化(可能通過債務融資)的時候，為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股股東的權利產生不利影響。如果我們通過與第三方的合作、戰略合作或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、我們的其他技術、未來的收入流或研究計劃的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。額外的債務將增加我們的固定支付義務，並可能要求我們同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們的業務開展能力產生不利影響的運營限制。我們可能無法以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集。由於新冠肺炎大流行和採取行動減緩其蔓延，全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸可獲得性嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定存在不確定性。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難。, 成本更高，稀釋程度更高。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品。

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合同義務和承諾

我們在正常業務過程中與臨牀試驗地點和臨牀用品製造機構以及供應商簽訂了臨牀前安全性和研究研究、研究用品和其他服務和產品用途的合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此屬於可撤銷合同，不包括在合同義務和承諾表中。與我們2019年年報中披露的合同義務相比，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的合同義務在正常業務過程之外沒有實質性變化。

近期會計公告

關於最近發佈的會計聲明的討論，請參閲第一部分“簡明合併財務報表附註(未經審計)-附註1-最近的會計聲明”第1項。

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，正如SEC的規則和法規所定義的那樣。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2020年3月31日，我們擁有現金和現金等價物，可供出售的投資總額為4980萬美元。我們將多餘的現金投資於投資級、有息證券。我們投資活動的主要目標是保持本金和流動性。為了實現這一目標，我們投資於貨幣市場基金、美國國債和公司和金融機構的高質量可銷售債務工具，以及合同到期日不到一年的政府支持和資產支持證券。如果與2020年3月31日的利率相比，利率立即統一上調100個基點，那麼加息不會對我們的運營業績產生實質性影響。

我們不認為我們的現金、現金等價物和可供出售的投資有重大的違約或流動性不足風險。雖然我們相信我們的現金、現金等價物和可供出售的投資不包含過高的風險，但我們不能絕對保證我們的投資在未來不會受到市場價值不利變化的影響。此外，我們在一家或多家金融機構持有大量現金和現金等價物，這些現金和現金等價物超過了聯邦保險的限額。

我們的定期貸款以浮動利率計息，利率等於最優惠利率的總和，正如“華爾街日報”在計息月份前一個月的最後一天報道的那樣，加4.10%。因此，提高這些公佈的利率將增加我們在定期貸款項下的利息支付。利率每提高一個百分點，每年將增加大約10萬美元的支出，不會對我們的經營業績產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們根據以美元以外的貨幣(包括英鎊、歐元、港幣和澳元)計價的合同義務，在美國境外產生費用，包括臨牀研究機構和臨牀試驗地點的費用。在每個報告期結束時，這些負債按當時適用的外匯匯率兑換成美元。因此，我們的業務受到美元與外幣匯率波動的影響。我們進行外幣對衝交易並不是為了減輕我們面臨的外幣兑換風險。匯率波動可能會對我們的費用、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。由於英國政治決定退歐(Brexit)，英鎊經歷了更高的波動性。然而，到目前為止，包括與英國退歐相關的波動對我們沒有產生重大影響，美元兑英鎊或美元兑歐元匯率變動10%不會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本、製造成本、臨牀試驗成本以及其他研發和管理成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們的經營結果或財務狀況在本報告所述期間有實質性影響。

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項目4.控制和程序

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保在《交易所法案》要求的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而在達到合理的保證水平時，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

根據美國證券交易委員會規則13a-15(B)的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，對截至本報告所述季度末我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們還在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對上一財季財務報告內部控制發生的任何變化進行了評估，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。我們的評估沒有發現在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)發生了重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。我們在日常業務活動中可能會不時受到各種法律程序和索賠的影響。雖然訴訟及索償的結果不能確切預測，但我們不相信本行是任何索償或訴訟的一方，而該等索償或訴訟的結果如對吾等不利，則合理地預期會個別或整體對吾等的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第1A項。風險因素

您應該仔細考慮以下風險因素，以及本報告和我們其他公開申報文件中的其他信息。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮我們公開申報文件中描述的所有風險因素。

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

我們將需要籌集額外的資本或建立戰略合作伙伴關係，為我們的運營提供資金。

候選治療產品的開發是昂貴的，我們預計我們的研發費用將會波動。截至2020年3月31日，我們的現金、現金等價物和可供出售投資約為4980萬美元。我們相信，截至2020年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和可供出售的投資將足以滿足我們自本季度報告10-Q表格提交之日起至少一年的預期現金需求。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過股權或債務發行、贈款資金、合作、戰略合作伙伴關係和/或許可安排。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

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無論如何，我們將需要額外的資金來完成更多的臨牀試驗，包括更大的、關鍵的臨牀試驗，以獲得監管部門的批准，並將我們的候選產品商業化。

在當前和未來的經濟環境下籌集資金可能會帶來額外的挑戰。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利，或者如果我們有具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者我們可能無法根據需要擴大我們的業務、維持我們現有的組織和員工基礎或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們增發證券或發行此類證券的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將導致我們所有股東的股權被稀釋。額外的債務將增加我們的固定支付義務，並可能要求我們同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們的業務開展能力產生不利影響的運營限制。由於新冠肺炎大流行和採取行動減緩其蔓延，全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸可獲得性嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定存在不確定性。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。此外，任何籌款活動都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們可能決定加入更多的戰略夥伴關係，包括與製藥和生物技術公司的合作，以加強和加快我們候選產品的開發和潛在的商業化。我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，由於各種原因，我們可能無法成功地為我們的任何候選產品和計劃建立任何新的戰略合作伙伴關係或其他協作安排，包括與合作伙伴的戰略契合以及在商業價值和監管風險分析方面的差異。我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法談判戰略夥伴關係。由於與建立戰略夥伴關係相關的許多風險和不確定性，我們無法預測我們將在何時(如果有的話)建立任何新的戰略夥伴關係。即使我們成功地建立了新的戰略合作伙伴關係，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果我們在候選產品的開發或審批過程中遇到不利結果或延誤，或者批准的產品的銷量低於預期，我們可能無法維持這種戰略合作伙伴關係。

我們的債務可能會造成風險，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

截至2020年3月31日，我們的定期貸款包括530萬美元的未償還本金，按月償還，直至2020年11月。此外，我們還有180萬美元的最終付款將於2020年11月到期。定期貸款以我們的所有資產和我們國內子公司的資產為抵押，但抵押品不包括我們或我們的子公司持有的任何知識產權，也不包括我們擁有或持有的外國子公司中超過65%的有表決權的證券。然而，根據與貸款人簽訂的負面質押安排的條款，我們已同意不會侵犯我們或我們子公司的任何知識產權。因此，如果我們拖欠貸款協議下的任何義務，貸款人可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算部分或全部抵押品，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能要求我們減少或停止運營。

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除其他事項外，我們的負債水平和性質可能包括：

我們還可能在未來承擔更多的債務，這將增加上述與我們的債務相關的每一個風險。

除其他事項外，貸款協議限制了我們的以下能力：轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的某些資產；從事我們目前從事的業務以外的任何業務或與其合理相關的業務或其合理擴展；經歷某些控制權變更事件；創造、招致、承擔或對某些債務承擔責任；授予某些留置權；支付股息和進行某些其他限制性付款；進行某些投資；與任何附屬公司進行任何重大交易(某些例外情況除外)；或允許我們的某些補貼。貸款協議包括一項重大不利變化條款，使貸款人能夠在我們遇到重大不利變化時要求立即償還未償債務。重大不利變化條款涵蓋貸款人對相關抵押品或該等抵押品價值的留置權的完善或優先權方面的重大減損、我們業務運營的重大不利變化或我們償還剩餘債務任何部分的前景的條件或重大減損。

貸款協議中的經營限制和契約，以及我們未來可能簽訂的任何融資協議，可能會限制我們為我們的運營融資、從事商業活動或擴大或全面推行我們的商業戰略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法履行這些公約。違反貸款協議下的任何契諾可能導致貸款協議下的違約，這可能導致定期貸款項下的所有未償還債務立即到期和應付。

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。

我們是一家臨牀階段的生物治療公司，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。除了截至2020年3月31日的三個月產生的淨收益外，我們自2005年成立以來已發生淨虧損，包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的濃縮綜合淨收益(虧損)分別為180萬美元和(610萬)美元。截至2020年3月31日，我們累計赤字為3.206億美元。

我們已將大部分財力投入研發，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動。到目前為止，我們主要通過出售股權證券和可轉換債券以及風險債務和定期貸款來為我們的運營提供資金。我們未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來支出的比率，以及我們通過股權發行、贈款資金、合作、戰略夥伴關係和/或許可安排獲得資金的能力。我們還沒有開始對任何候選產品進行關鍵的臨牀試驗，如果有的話，我們還需要幾年時間才能有準備好商業化的候選產品。即使我們獲得監管部門的批准銷售候選產品，我們未來的收入也將在一定程度上取決於我們候選產品獲得批准的任何市場的規模，以及我們在這些市場上獲得足夠的市場接受度、第三方付款人的報銷和我們候選產品的足夠市場份額的能力。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，我們的費用將隨着我們正在進行的活動而波動，因為我們：繼續我們對ATYR1923或我們可能開發的任何其他候選產品的研究和臨牀前開發；進一步開發我們候選產品的製造流程；為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管批准；最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化；尋求確定

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我們的目標是：支持和驗證其他候選產品；維護、保護和擴大我們的知識產權組合；收購或授權其他候選產品和技術；吸引和留住技術人員；以及創建額外的基礎設施，以支持我們作為上市公司的運營以及我們的產品開發和計劃中的未來商業化努力。

我們產生的淨收益和虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此我們的運營結果的逐期比較可能不是我們未來業績的一個很好的指示。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成候選產品的開發並獲得將產品商業化所需的監管批准的能力。我們預計在可預見的未來(如果有的話)不會從產品銷售中獲得收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

即使我們的一個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何這樣的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA或其他國內或國外的監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

與我們候選產品的發現、開發和監管相關的風險

我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤和其他挑戰，或者我們可能無法證明安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗昂貴、耗時、經常延遲，而且結果不確定。我們不能保證我們針對肺結節病患者的ATYR1923 1b/2a期臨牀試驗、針對患有嚴重呼吸道併發症的新冠肺炎患者的ATYR1923第2期臨牀試驗，或者我們可能計劃進行的未來試驗，都將按計劃啟動、進行或按時完成(如果有的話)。我們不能向您保證，我們的候選產品在未來不會受到新的臨牀擱置或重大延遲的影響。由於臨牀擱置或其他原因而無法在美國啟動或完成我們候選產品的臨牀試驗，將推遲我們的臨牀開發計劃，可能需要我們產生額外的臨牀開發成本，並可能削弱我們獲得美國監管機構對此類候選產品的批准的能力。

一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於：

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任何延遲或無法成功完成臨牀前和臨牀開發都可能導致我們的額外成本，並削弱我們的創收能力。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以便將修改後的候選產品與較早版本連接起來。

如果我們的臨牀試驗結果，包括我們正在進行的針對肺結節病患者的ATYR1923 1b/2a期臨牀試驗和針對患有嚴重呼吸道併發症的新冠肺炎患者的ATYR1923第二階段臨牀試驗，被認為是陰性或不確定的，或者如果我們的候選產品存在安全問題或不良事件，我們可能需要執行額外的臨牀試驗以支持批准或遵守額外的上市後測試要求；延遲獲得我們候選產品的上市批准(如果有的話)；獲得適應症或患者的批准我們可能會遇到以下情況：通過包含重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲取批准；產品生產或管理方式發生變化；監管機構撤銷對產品的批准或以經修改的風險評估和緩解策略(REMS)的形式對其分銷實施限制；可能會受到訴訟；或者我們的聲譽受到損害。

到目前為止，ATYR1923在人體中的安全性和有效性還沒有得到很大程度的研究。因此，ATYR1923和未來的候選產品可能會導致尚未預測的不良事件。此外，由於疾病的自然發展，將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他不良醫療事件。

此外，如果患者退出我們的試驗，錯過預定劑量或隨訪，或以其他方式未能遵循試驗方案，或者如果我們的試驗因新冠肺炎或採取的減緩其傳播的措施而產生爭議，我們試驗數據的完整性可能會受到損害，或不被食品和藥物管理局或其他監管機構接受，這將是適用計劃的重大挫折。此外，新冠肺炎大流行已經廣泛影響了臨牀試驗，包括我們自己的臨牀試驗，許多網站暫停了登記，患者選擇不登記或繼續參加正在進行的試驗。由於新冠肺炎大流行，我們可能會遇到站點啟動和患者登記的延遲、未能遵守研究方案、臨牀測試候選產品的生產延遲以及啟動或完成臨牀試驗的其他困難。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀研究的初步或主要數據，這些數據基於對當時可獲得的數據的初步分析，結果和相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的主要結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。營收數據也仍然受到影響

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審計和核實程序，可能導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。有時，我們也可能會披露我們臨牀研究的中期數據。

此外，我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。例如，我們最近宣佈了一項安全性和耐受性的盲法中期分析結果，這是我們正在進行的1b/2a期臨牀肺結節病患者臨牀試驗的主要終點。這些結果可能與本次試驗的最終數據不一致。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對特定產品、候選產品或我們的業務的未來決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的主要數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

如果我們不能成功完成或以其他方式推進臨牀開發，不能獲得監管或營銷批准，或不能成功地將我們的候選治療產品(包括ATYR1923)商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

到目前為止，我們已經花費了大量的時間、資源和精力來發現和開發與來自HARS家族(Resokine通路)和NRP2生物學的胞外蛋白相關的候選產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們還沒有開始或完成對我們的候選產品進行人體臨牀試驗的任何評估，這些試驗旨在展示令FDA滿意的療效。在我們能夠在美國或其他司法管轄區營銷或銷售我們的候選治療藥物之前，我們需要開始和完成更多的臨牀試驗(包括尚未開始的更大規模的關鍵試驗)，管理臨牀和生產活動，從美國FDA和其他司法管轄區的類似監管機構獲得必要的監管批准，獲得充足的臨牀和商業生產供應，建立商業能力，這可能包括與第三方建立營銷合作關係，以及在某些司法管轄區獲得補償授權等。我們不能向您保證，我們將能夠成功完成必要的臨牀試驗，獲得監管部門的批准，確保足夠的商業供應，或以其他方式成功地將我們的候選治療藥物商業化。如果我們的候選產品沒有獲得監管部門的批准，即使我們確實獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠不會從商業銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)。如果我們不能成功地將我們的候選治療藥物商業化，我們可能無法產生足夠的收入來維持和發展我們的公司，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

由於各種原因，我們已經並可能繼續遇到在臨牀試驗中招募患者的延遲和困難，包括患有我們的某些候選產品正在研究的疾病的患者數量有限，這可能會推遲或停止我們候選產品的臨牀開發。

確定患者並使其有資格參加我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們可能選擇評估我們的候選產品的某些條件可能是罕見的疾病，可供臨牀試驗的患者池有限。

例如，我們目前正在評估ATYR1923在肺結節病患者中的1b/2a期臨牀試驗。雖然對肺結節病患病率的估計各不相同，但我們估計美國大約有20萬名患者患有肺結節病。然而，我們估計，在這些人口中，大約有30%的人患有進展性疾病，因此我們的目標人口要少得多。我們臨牀試驗的資格標準可能會進一步限制我們試驗中可用的參與者。特別是，在我們的ATYR1923 1b/2a期臨牀試驗中，除其他標準外，患者必須：(I)在規定的一段時間內有經活檢證實的肺結節病診斷；(Ii)根據肺功能測試、呼吸困難評估和FDG-PET掃描，有症狀或活動性疾病；(Iii)在一定劑量下服用穩定劑量的類固醇。我們可能無法識別和招募足夠數量的患有這種疾病的患者，這些患者符合臨牀試驗的資格標準，並願意參加臨牀試驗。一旦入選，患者可能會因為不便、試驗要求的負擔、與ATYR1923相關的不良事件、試驗要求的限制而決定或被要求停止臨牀試驗。

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協議或其他原因。此外，新冠肺炎大流行已經影響了我們ATYR1923 1b/2a期臨牀試驗的患者登記。根據美國疾病控制和預防中心的數據，患有包括肺部疾病在內的嚴重慢性疾病的人因新冠肺炎而患重病的風險更高。因此，我們正在進行的1b/2a期臨牀試驗中的現有或潛在患者可能會選擇不登記、不參加後續臨牀訪問或退出試驗，以防感染新冠肺炎。此外，如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。在試驗繼續進行的同時，我們正在進行的1b/2a期臨牀試驗中的許多臨牀試驗地點已經暫時暫停了對以前登記的患者的劑量和/或新患者的登記，一些患者已經停止試驗。臨牀試驗地點正在實施程序，使他們能夠在2020年第二季度安全地重新參與；然而，我們無法自信地預測這些地點何時開始給患者配藥和/或招募患者。如果患者登記或登記患者的繼續劑量被推遲一段較長的時間，我們的1b/2a期臨牀試驗可能會進一步推遲或受到其他不利影響。

此外，我們最近宣佈對30名患有嚴重呼吸道併發症的新冠肺炎患者進行二期臨牀試驗，我們正在為這項試驗建立臨牀試驗地點。潛在的試驗地點可能會因新冠肺炎大流行而不堪重負，並可能由於這些限制而無法參與這項臨牀試驗。由於患者有嚴重呼吸道併發症的入選標準，我們可能無法識別和招募足夠數量的確診新冠肺炎患者願意參與臨牀試驗。此外，一旦登記，患者可能會因為不便、試驗要求的負擔、與ATYR1923相關的不良事件、試驗方案要求的限制或其他原因而決定或被要求停止參加臨牀試驗。此外，一旦入選，患者可能會在臨牀試驗進行期間死於新冠肺炎。此外，有多家生物製藥公司從這一患者羣體中招募臨牀試驗患者，這可能會推遲或增加全面招募這項臨牀試驗的難度。

我們能否及時識別、招募、招募和維持足夠數量的患者，或具有在研究中實現多樣性所需或期望的特徵的患者，以完成我們的臨牀試驗，包括我們針對肺結節病患者的ATYR1923 1b/2a期臨牀試驗和針對新冠肺炎嚴重呼吸道併發症患者的ATYR1923第2期臨牀試驗，這些因素也可能會受到其他因素的影響，包括但不限於：

我們計劃在美國尋求初步的營銷批准。如果我們不能招募足夠數量的合格患者參加FDA或其他監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。我們在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在外國開展業務所獨有的許多風險的影響，包括但不限於：

此外，如果患者因我們的臨牀試驗或生物技術或蛋白質療法行業的不良事件的負面宣傳或其他原因(包括類似患者羣體的競爭性臨牀試驗)而不願參加我們的臨牀試驗，招募患者、進行研究和獲得監管機構對潛在產品的批准的時間可能會推遲。這些延遲可能導致成本增加、推遲我們的產品開發或完全終止我們的臨牀試驗。如果我們因任何原因難以招募和維持足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止臨牀試驗，其中任何一項都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們目前的候選產品和我們可能從我們的發現引擎開發的任何其他候選產品代表了新的治療方法，這些方法可能會導致重大延遲，或者可能不會產生任何商業上可行的藥物。

到目前為止，我們的大部分研究和開發工作都集中在研究tRNA合成酶生物學的細胞外功能上，這是一個新發現的生物學領域。我們還確定NRP2是ATYR1923的受體，並將研究重點放在NRP2生物學上。我們未來的成功高度依賴於基於這些生物學新領域的候選產品的成功開發，包括ATYR1923和來自Resokine途徑或其他途徑的其他候選產品。基於細胞外tRNA合成酶的生物學和NRP2生物學代表了一種新的藥物發現和開發方法，據我們所知，還沒有使用這種方法或基於這種方法開發藥物。儘管其他天然存在的蛋白質，如促紅細胞生成素和胰島素作為治療藥物已經成功開發，但來自Resokine途徑和其他tRNA合成酶途徑的蛋白質和相關抗體代表了一類新的蛋白質療法，而我們對這些療法的發展是基於我們對人類生理學的新理解。特別是，tRNA合成酶的作用機制及其在免疫調節和組織再生中的作用還沒有得到廣泛的研究，這類蛋白質療法在人類中的安全性也沒有得到廣泛的評估。我們選擇開發的候選治療產品可能不具有我們目前賦予它們的生理功能，可能具有有限的治療應用或沒有治療應用，或者可能出現我們還不知道的安全問題。我們不能確定我們的發現引擎將產生安全、有效、經監管機構批准、可製造、可擴展或有利可圖的候選治療產品。

由於我們的工作代表了一種新的治療方法，我們的候選產品(包括ATYR1923)的開發和商業化使我們面臨許多挑戰，包括：

此外，公眾對安全問題的看法，包括採用新的療法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，醫生可能會對採用和開出新的療法的意願產生不利影響。醫生、醫院和第三方付款人在採用新產品、技術和治療實踐方面往往行動遲緩。醫生可能會認為這種療法太複雜或未經證實而不能採用，並可能選擇不實施這種療法。基於這些和其他因素，醫療保健提供者和付款人可能會決定，我們獲得監管批准的任何候選治療方案的好處不會或不會超過其成本。任何不能成功開發商業上可行的藥物都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的臨牀前研究中產生的數據和與Resokine途徑相關的患者樣本數據可能不能預測或指示我們的候選產品在患者身上的免疫調節活性或治療效果(如果有的話)。

我們的科學家使用體內篩選系統發現了Resokine途徑，該系統旨在測試嚴重免疫活動或炎症的動物模型中潛在的免疫調節活性，並結合Jo-1抗體在一組肌病患者中潛在阻斷Resokine途徑的數據，這種疾病發生在一種特殊的罕見疾病-抗合成酶綜合徵中。轉化醫學，或應用基本科學發現來開發促進人類健康的療法，受到一些固有風險的影響。特別是，臨牀前觀察形成的科學假設可能被證明是不正確的，在動物模型中產生的數據或在有限的患者羣體中觀察到的數據可能價值有限，並且可能不適用於在適用的法規要求和我們的方案要求的受控條件下進行的臨牀試驗。例如，我們還沒有廣泛研究ILDS或新冠肺炎患者中Resokine通路的活性。

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這是我們正在進行的ATYR1923在這些患者羣體中的臨牀試驗的基礎。

我們對Jo-1抗體患者這一途徑活性的瞭解可能不適用於我們的目標患者人羣。此外，我們基於免疫細胞過度激活或缺乏的疾病分類，以及我們的假設，即這些都是我們候選產品的潛在適應症，可能被證明沒有治療意義。因此，我們從動物研究和患者樣本數據中得出的關於含有IMOD結構域的分子潛在的免疫調節活性的結論可能無法在其他動物模型或臨牀試驗中得到證實。此外，基於NRP2參與ATYR1923作用機制的發現，我們對NRP2通路的作用，特別是Resokine通路如何調控疾病病理的認識還在不斷擴大。任何未能在受控臨牀試驗中證明我們的候選產品所需的安全性和有效性的情況都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們之前已經在美國以外的地方進行過ATYR1923的臨牀試驗，我們可能還會進行其他的臨牀試驗。然而，FDA可能不會接受此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

2018年6月，我們在澳大利亞完成了ATY1923在健康受試者中的第一階段臨牀試驗。這項隨機、雙盲、安慰劑對照研究調查了36名健康志願者靜脈注射ATYR1923的安全性、耐受性、免疫原性和PK。此外，我們可能會選擇在美國以外的國家進行ATYR1923的額外臨牀試驗，這取決於適用的監管批准。

雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這樣的研究數據通常會受到某些條件的限制。例如，如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)該數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；以及(Ii)該試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP規定進行的。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。此外，當研究僅在美國以外的地點進行時，FDA通常不會預先對研究的臨牀方案發表意見，因此，FDA可能會確定非美國臨牀試驗的研究設計或方案不充分，這可能需要我們進行額外的臨牀試驗，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

在美國境外進行臨牀試驗也會使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：

此外，由於新冠肺炎大流行，美國食品和藥物管理局可能無法接受在美國境外進行的任何臨牀試驗數據的完整性。

我們的候選治療產品可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻礙其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或導致上市批准(如果有的話)後的重大負面後果的特性。

我們的候選產品引起的不良副作用，或在我們的臨牀前研究、臨牀試驗或未來可能出現的安全性、耐受性或毒性問題，可能會導致我們或監管機構中斷、限制、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似外國機構推遲或拒絕監管批准。

在我們於2016年和2017年完成的第一個臨牀試驗候選藥物ATYR1940的1b/2期臨牀試驗中，我們觀察到一些受試者服用ATYR1940後，ATYR1940的抗體水平較低。雖然這些抗體觀察到沒有相關的臨牀症狀，但在較長的療程中發展出更高水平的此類抗體可能最終會限制療效，並引發陰性的自身免疫反應，包括髮生抗合成酶綜合徵。抗合成酶綜合徵可包括以下一個或多個臨牀特徵：ILD、炎症性肌病和

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炎症性多發性關節炎。在我們的ATYR1940 1b/2期臨牀試驗中，一些患者出現了全身輸液相關反應(IRR)和停藥。我們建立了程序性措施，包括降低ATYR1940的濃度和靜脈給藥速率，以努力將全身性IRRS的發生和抗藥物抗體的形成降至最低。實施這些程序後，我們在臨牀試驗中觀察到IRRS率降低，但我們不能保證這些措施將在我們正在進行的ATYR1923在肺結節病患者中的1b/2a期臨牀試驗、ATYR1923在有嚴重呼吸道併發症的新冠肺炎患者中的第二期臨牀試驗或任何未來的臨牀試驗中有效地將全身性IRR的發生或抗藥抗體的形成降至最低，或導致患者留在未來的臨牀試驗中。然而，我們在2019年12月ATYR1923治療肺結節病1b/2a期臨牀試驗的中期安全性數據分析中沒有觀察到IRR。全面性IRR和其他併發症或副作用可能會損害我們候選產品的進一步開發和/或商業化，包括ATYR1923。此外，在我們的ATYR1923第二階段臨牀試驗中觀察到的任何針對新冠肺炎嚴重呼吸道併發症患者的不良反應都可能會阻礙患者參加我們的ATYR1923 1b/2a階段的肺結節病臨牀試驗。此外，我們的候選產品設計為靜脈注射，這可能會引起副作用，包括急性免疫反應和注射部位反應。不良免疫反應的風險仍然是蛋白質療法的一個重要問題。, 我們不能保證這些或其他風險不會在我們的任何臨牀試驗中發生，我們的候選產品。長期接觸蛋白質療法還存在延遲不良事件的風險，這種療法必須重複使用，以管理慢性疾病，如抗體的產生，這種情況可能會隨着時間的推移而發生。如果發生任何此類不良事件，可能包括抗體導致的抗合成酶綜合徵或與抗體相關的IRR的出現，我們的臨牀試驗的進一步進展可能會停止或延遲，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用或其他安全問題，可能會導致一些潛在的重大負面後果。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們發現或發現其他候選產品的努力可能不會成功。

我們戰略的一個關鍵要素是將ATYR1923的應用擴展到其他免疫介導的疾病，並利用我們的發現引擎來確定NRP2生物和源自tRNA合成酶的細胞外蛋白的治療潛力，以幫助識別或發現其他候選產品。我們正在進行的研究中有很大一部分涉及新化合物和藥物發現方法，包括我們的專利技術。我們的藥物發現活動使用我們的專利技術，可能不能成功地識別出對治療疾病有用的候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會選擇將我們的努力和資源集中在一個最終被證明是不成功的潛在產品候選上。如果我們不能為臨牀前和臨牀開發和監管批准確定合適的候選產品，我們將無法產生產品收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會面臨生產停頓和其他與我們的tRNA合成酶治療藥物的臨牀或商業生產相關的挑戰。

所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的候選產品合同開發和製造組織(CDMO)，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或在晚期臨牀試驗中使用的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。這些規定管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和保證調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的CDMO必須及時提供支持生物許可證申請(BLA)的所有必要文件，並必須遵守FDA的良好實驗室

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FDA通過其設施檢查計劃執行的操作規範(GLP)和cGMP法規。我們CDMO和其他CRO的設施和質量體系必須通過符合適用法規的審批前檢查，作為監管部門批准我們的候選產品的條件。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查，FDA將不會批准這些產品。為應對全球新冠肺炎大流行，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈，打算將國外對製造設施和產品的大部分檢查推遲到2020年4月，隨後，美國食品和藥物管理局於2020年3月18日宣佈，打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查，可能會影響我們的CDMO為我們提供臨牀試驗產品的能力。

監管部門還可以在批准產品銷售後的任何時候對該產品的生產設施進行審計。如果對我們的設施或我們的CDMO和CRO的設施進行的任何此類檢查或審核發現未能遵守適用的法規，或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為獨立於此類檢查或審核而發生，我們或相關監管機構可能會要求我們或第三方採取可能代價高昂或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或者暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。

此外，與新冠肺炎或其他傳染病相關的隔離、就地和類似的政府命令，或認為可能發生的此類命令、關閉或其他業務運營限制，可能會影響我們CDMO和CRO的人員，這可能會擾亂我們的臨牀時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的任何CDMO和CRO未能保持監管合規性，FDA可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准新生物產品的未決申請，或撤銷先前存在的批准。此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，臨牀或商業供應可能會嚴重中斷。另一家制造商將需要通過補充BLA獲得資格，這可能會導致進一步的延誤。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構可能還會要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。

此外，我們基於tRNA合成酶的治療候選藥物的生產帶來了與生物製品生產相關的挑戰，包括更大、更復雜的分子的內在不穩定性，以及需要確保在不同設施或不同批次生產的藥物物質的一致性。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤，生物製品的生產過程極易受到產品損失的影響。對於我們的任何候選產品，即使與正常製造和分銷流程的微小偏差都可能導致產量降低、產品缺陷和其他供應中斷。此外，儘管tRNA合成酶代表了一類蛋白質，它們在不同的生理途徑中可能具有共同的免疫調節特性，但每種tRNA合成酶都有不同的結構，並且可能具有獨特的製造要求，這些要求不適用於整個類別。例如，融合蛋白，如ATYR1923，包括一個額外的抗體結構域來改善PK特性，因此可能需要比其他基於tRNA合成酶的候選治療方法更復雜和更耗時的製造過程。目前，我們正在大腸桿菌中生產ATYR1923分子，方法是在包涵體中表達並摺疊以重建天然結構。我們其中一個候選產品的製造流程可能不適合我們開發的其他候選產品，我們可能需要聘請多個第三方製造商來生產我們的候選產品。任何影響我們候選產品生產操作的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次失敗, 我們的藥品和藥品供應中的撤回、召回或其他中斷可能會延誤我們候選產品的開發。我們還可能不得不註銷庫存，為供應不符合規格或過期的藥品而招致其他費用和開支，採取代價高昂的補救措施，或尋求更昂貴的製造替代方案。任何生產中斷或延遲，或任何不能持續生產充足的候選產品以供我們的臨牀試驗或商業規模使用，都將損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，而且任何批准的範圍可能比我們預期的要窄。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將產品商業化。即使我們的候選產品在臨牀試驗中表現出安全性和有效性，監管機構也可能無法及時完成審查過程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因為未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者監管機構政策的變化而受到延誤或拒絕。監管機構還可以批准比要求的適應症更少或更有限的候選產品，可以對以下方面施加限制

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劑量或可根據上市後研究的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准我們的候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。

根據我們可能提交的任何孤兒藥物指定申請，我們可能不會為我們的候選產品獲得孤兒藥物指定，並且我們已經收到或可能收到的任何孤兒藥物指定可能不會授予市場排他性或其他預期的商業利益。

我們可以為我們的候選產品申請孤兒藥物稱號。對於第一個在指定適應症上獲得批准的特定產品，孤兒藥物狀態在歐洲可以獲得長達10年的市場獨家經營權，在美國可以獲得長達7年的市場獨家經營權。我們不能向您保證，我們將能夠獲得孤兒藥物指定，或依賴孤兒藥物或類似的指定，以排除其他公司使用相同的主要作用機制製造或銷售產品，以達到我們在這些時間框架後追求的相同適應症。此外，如果最初的指定標準在孤兒產品的市場授權後發生了重大變化，歐洲的市場排他性可以從10年減少到6年。即使我們是第一個獲得孤兒藥物適應症上市授權的公司，在某些情況下，競爭對手的產品也可能在市場獨佔期內被批准用於相同的適應症，例如，如果後者被證明在臨牀上優於孤兒產品，或者如果後來的產品被認為是與我們的產品不同的產品。此外，市場排他性不會阻止競爭對手獲得與我們相同的候選產品的批准，這些候選產品的適應症不同於我們已被授予孤兒藥物稱號的那些適應症，或者用於與我們的孤兒產品相同適應症的其他類型的產品。

FDA的突破性治療或快速通道指定可能不會導致加速開發或監管審查或批准。

我們可能會不時地為我們的候選產品尋求突破性治療或快速通道指定，儘管我們可能會選擇不這樣做。突破性的治療指定是針對一種打算治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，初步臨牀證據表明，與現有療法相比，該候選產品可能會在臨牀顯著終點上顯示出實質性的改善。快速通道指定是針對治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能解決未得到滿足的醫療需求。FDA擁有廣泛的自由裁量權，決定是否批准這些指定。因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得突破性治療或快速通道指定，我們也不能向您保證FDA會決定批准。即使我們接受突破性治療或快速通道指定，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為該產品不再符合資格標準，它可能會撤回突破性治療或快速通道指定。此外，突破性治療計劃是一個相對較新的計劃。因此，我們不能確定我們的候選產品是否有資格或將有資格獲得突破性治療指定。如果我們不能利用這些或任何其他加快發展和監管的途徑，我們的業務可能會受到損害。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准擬議的臨牀試驗或新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品接受必要政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的產品仍將受到監管部門的審查。

即使我們獲得了候選產品的監管批准，此類產品也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、上市後研究、不良事件報告以及提交安全性、有效性和其他上市後信息的持續監管要求的約束，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。

我們和我們的CDMO將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何BLA或營銷授權申請(MAA)中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人將需要繼續在法規遵從性的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

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我們為候選產品獲得的任何監管批准都可能受到產品上市的批准指示用途或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監督要求。如果出現新的安全問題，我們可能會被要求更改標籤。任何解決藥物安全或療效問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保遵從性的成本。

我們必須遵守有關產品廣告和促銷的要求。違規行為，包括實際或據稱促銷我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到執行函、調查和調查，以及民事和刑事制裁。任何實際或據稱不遵守標籤和促銷要求的行為都可能對我們的業務產生負面影響。在美國，根據聯邦和州法規，從事不允許的促銷我們的產品用於標籤外用途也可能使我們面臨虛假索賠訴訟，這可能導致民事和刑事處罰和罰款，這些協議將實質性限制我們宣傳或分銷我們藥品的方式，並將我們排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外。這些虛假索賠法規包括聯邦虛假索賠法案，該法案允許任何個人代表聯邦政府對製藥公司提起訴訟，指控其提交虛假或欺詐性索賠，或導致提交此類虛假或欺詐性索賠，由聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)等聯邦計劃支付。如果政府在訴訟中獲勝，個人將分擔任何罰款或和解資金。如果我們不合法推廣我們批准的產品，我們可能會受到此類訴訟，如果我們不能成功防禦此類行為，這些行為可能會損害我們盈利的能力。

批准的BLA或MAA的持有者必須提交新的或補充的申請，並獲得批准對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。我們還可以被要求進行上市後的臨牀試驗，以驗證我們的產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通過加速審批途徑獲得的，我們可能需要進行一次成功的上市後臨牀試驗，以確認我們的產品的臨牀益處。不成功的上市後研究或未能完成這樣的試驗可能會導致撤回上市批准。

如果監管機構發現某種產品存在以前不為人知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產該產品的設施存在問題，或不同意對該產品進行促銷、營銷或貼標籤，該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會採取其他措施：

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依賴於與Kyorin和CSL的合作，並可能依賴於與其他第三方的合作來開發我們的某些候選產品並將其商業化。如果我們的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們已經並可能繼續就特定候選產品的研究和開發進行研究合作。我們唯一的收入來源有賴於這些合作者履行他們在這些安排下的職責。例如，我們簽訂了用於日本ILDS的ATYR1923的開發和商業化的Kyorin協議，根據該協議，我們收到了800萬美元的預付款。我們還有資格在實現某些開發、監管和銷售里程碑後，獲得總計高達1.67億美元的額外收入，以及在日本的淨銷售額從個位數中位數到十幾歲不等的分級特許權使用費。我們之前簽訂了中超協議，涉及

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最多四個tRNA合成酶衍生的候選產品的開發，CSL為研發活動提供資金，並根據研究里程碑的成就和CSL繼續開發的決心，可能有義務為每個合成酶項目支付總計425萬美元(如果所有四個合成酶項目都提前支付1700萬美元)的選擇費。我們的合作者的開發努力受到與我們獨立開發的候選產品相同的風險和不確定因素的影響。

有些合作者的產品開發工作可能不會成功。我們的合作者可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准，也可能無法成功地營銷和商業化獲得監管部門批准的任何此類產品。例如，如果在日本或在巨人運營或依賴第三方運營的其他地區，由於新冠肺炎疫情爆發，巨人的業務受到限制，那麼ATYR1923在日本的開發可能會受到嚴重延遲和不利影響，這反過來可能會推遲或限制我們根據“巨人協議”收到的任何額外付款。其他協作者可能沒有在這些安排涵蓋的計劃上投入足夠的時間或資源，我們可能無法控制這些協作者分配給這些計劃的時間或資源。任何這些事件的發生都可能導致我們從這些安排中獲得很少或沒有收入，失去驗證我們的候選產品的機會，或者迫使我們減少或停止在這些領域的開發努力。

我們的合作者可能會違反或終止與我們的協議，包括在符合某些事先書面通知要求的情況下無故終止，並且我們可能無法成功簽訂和維護其他候選產品開發的合作安排。例如，在Kyorin協議生效一週年後，Kyorin有權提前90天書面通知我們，以任何理由終止協議。根據CSL協議，CSL有權自行決定進入任何合成酶項目的下一個研究階段，並且不能保證CSL將選擇與我們就研究合作產生的任何IND候選人談判許可協議。此外，如果我們無法維持現有的協作安排或進入新的協作安排，我們產生許可、里程碑或版税收入的能力將受到嚴重損害。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的產品製造、方案開發、研究以及臨牀前和臨牀測試的部分或全部方面，這些第三方的表現可能不會令人滿意。

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方對我們的候選產品進行部分或所有方面的產品製造、方案開發、研究以及臨牀前和臨牀測試。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動。我們對這些第三方研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並不能免除我們確保遵守所有必需的法規和研究方案的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的任何候選產品，只要我們繼續自主開發和商業化，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗都按照適用的研究計劃和方案以及GCP進行。

如果這些第三方不能根據法規要求或我們聲明的研究計劃和方案成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的研發活動(包括臨牀試驗)，我們將無法完成或可能延遲完成支持未來BLA提交和批准我們的候選產品所需的臨牀前研究和臨牀試驗。

我們依賴並打算依賴第三方為我們的候選產品生產臨牀前、臨牀和商業供應。

除了一些支持臨牀前活動的內部能力外，我們沒有，也不打算在內部獲得生產我們的臨牀前和臨牀候選產品數量的基礎設施或能力，我們缺乏在臨牀或商業規模生產我們的任何候選產品的內部資源和能力。依賴CDMO和CRO會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

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這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲或未能獲得監管部門的批准，或影響我們成功將未來產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

此外，如果適用的製造流程不屬於CDMO或在公共領域內，則每個CDMO可能需要許可證才能製造我們的候選產品或其組件，並且我們可能無法轉讓或再許可我們可能擁有的與此類活動相關的知識產權。這些因素可能會導致我們候選產品的臨牀開發、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻礙我們的產品成功商業化。

我們目前依靠單一的CDMO進行ATYR1923的工藝開發和擴大，包括生產原料藥，以滿足我們初步臨牀試驗的預計需求。我們與我們的CDMO沒有長期合同，我們的CDMO可能會因各種原因終止與我們的協議，包括技術問題或我們實質性違反適用協議規定的義務。此外，如果我們在某些情況下延遲生產，我們的CDMO可能會將資源重新分配給我們的候選產品的生產，而製造我們候選產品的製造設施可能會受到地震和其他自然災害、勞動力短缺、停電和許多其他因素的不利影響。如果我們的CDMO未能達到合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代CDMO，我們的臨牀開發活動可能會延遲，或者我們可能會損失潛在的收入。生物藥物的生產受到FDA和世界各地類似監管機構的複雜和嚴格的監管，儘管存在具有必要的製造和監管專業知識和設施的替代CDMO，但安排替代CDMO、將製造程序轉移到這些替代CDMO以及證明由這些新CDMO生產的材料的可比性可能非常昂貴且需要大量時間。任何產品的新CDMO都將被要求遵守適用的法規要求。這些CDMO可能無法以成本、批量或及時的方式生產我們的候選產品，以完成我們候選產品的臨牀開發或生產商業上成功的產品。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行、監督和監控我們的臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們一直依賴，並預計將繼續依賴第三方CRO、臨牀研究人員和臨牀試驗地點，以確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行。雖然我們已經並將繼續就他們的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響將是有限的。我們將只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀試驗都是按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們和我們的研究人員和CRO必須遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和機密性。FDA通過定期檢查研究贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行GCP。如果我們或我們的研究人員和CRO未能遵守適用的GCP，在我們未來的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准任何上市申請之前進行額外的意外臨牀試驗。經過檢查，FDA可能會確定我們的臨牀試驗不符合GCP。此外，我們未來的臨牀試驗將需要足夠數量的測試對象來評估我們候選產品的安全性和有效性。因此，如果我們的研究人員和CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，我們可能會被要求重複此類臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。

我們的研究人員和CRO不是我們的員工，因此我們無法直接監控他們是否在我們的臨牀和臨牀前項目上投入了足夠的時間和資源。他們還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們的研究人員或CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期截止日期前完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲，我們候選產品的商業前景將受到不利影響。

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我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

我們依靠第三方來生產我們的候選產品，我們與業界和各種學術機構合作，開發基於tRNA合成酶生物學的治療應用的發現引擎。在這些活動中，我們有時被要求與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，前提是提前通知我們，並且可能會推遲發佈一段指定的時間，以確保我們有權從合作中獲得知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能會與其他各方共享這些權利。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反這些協議、獨立開發或發佈信息(包括我們的商業祕密)，在我們在發佈時沒有專有權或其他受保護的權利的情況下。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能取得、維持或保護與我們的候選產品有關的知識產權，或這些知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們可能不能在我們的市場上有效地競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可方為我們的專有技術和產品候選在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力。

為了保護我們的專有地位，我們在美國和海外提交了與我們的新技術和候選產品相關的專利申請，這些技術和產品對我們的業務非常重要。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。

發明的可專利性，以及生物技術和製藥領域專利的有效性、可執行性和範圍涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。因此，出於多種原因，我們擁有的或許可中的專利申請可能不會作為涵蓋我們候選產品的專利頒發，或者根本不會在美國或其他國家或地區作為專利頒發。例如，不能保證我們是第一個發明或第一個就我們的專利申請中聲稱的發明提交專利申請的公司，也不能保證我們的專利申請要求專利標的。我們也可能不知道與我們的專利和專利申請相關的潛在現有技術，如果有，這些現有技術可能會被第三方用作尋求使專利無效或阻止專利從待決專利申請中頒發的理由。即使專利確實成功頒發，即使這些專利披露了我們候選產品的某些方面，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小或失效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們對候選產品持有、許可或追求的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在此期間銷售任何受專利保護的候選產品(如果獲得批准)。, 會減少。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。美國和其他司法管轄區專利法的變化也可能

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降低我們的專利和專利申請的價值或縮小我們的專利保護範圍。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們擁有或授權的與我們的計劃或候選產品相關的專利申請不作為專利頒發，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們不能為我們的候選產品提供排他性，這可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們未來產品的商業化能力。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被認定為無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，專利有一個有限的期限。在美國，專利的自然失效時間一般是提交後20年。雖然可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的任何未決專利申請確實獲得了專利，監管審批的可能延遲也可能意味着，我們可以銷售受專利保護的候選產品的時間可能會比我們通常預期的要短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，所以我們不能確定我們是第一個提交與候選產品有關的專利申請的公司。此外，如果第三方已經提交了這樣的專利申請, 在美國，第三方可以發起干涉程序，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。即使獲得了涵蓋我們候選產品各個方面的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自仿製藥的競爭。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們亦致力保障我們的資料和商業祕密的完整性和保密性，方法是維持我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，但這些保安措施可能會被違反。雖然我們期望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠獲得我們專有技術、信息或技術的第三方，以簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或者我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。例如，任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。, 我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們為保護我們的商業祕密而採取的措施不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用我們的專有信息和流程。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化(如果有的話)。

如果由於新冠肺炎疫情，我們無法及時產生新的動物或體外數據來支持新的或更新的專利申請申請，或者在專利轉換截止日期之前，這可能會對這些專利申請的可執行性或範圍產生實質性影響。

如果我們不能阻止向第三方披露與我們的技術相關的非專利知識產權，並且不能保證我們會有任何這樣的可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不符。因此，在阻止第三方在美國以外的國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品時，我們可能會遇到重大問題。

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關於我們的候選產品或我們未來產品的製造、銷售或使用侵犯第三方專利或其他知識產權的索賠可能會導致代價高昂的訴訟，或者即使避免了訴訟，也可能需要大量的時間和金錢來解決。

我們的商業成功在一定程度上有賴於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內外，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟數量很大，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的當事人之間的複審程序。在我們正在尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們獲得了適用專利的許可，或者直到該等專利到期。

同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發和商業化適用的候選產品的能力，除非我們獲得許可或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這些可能無法以合理的商業條款或根本無法獲得，或者需要大量的時間和金錢支出。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能無法通過收購和許可獲得或保持對我們開發流水線的候選治療產品和流程的必要權利。

我們相信，通過第三方的許可和我們擁有的專利，我們擁有知識產權，這對於開發我們的候選產品是必要的或有用的。由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法根據合理的商業條款或根本無法從第三方獲得或授予許可任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些較成熟的公司也在採取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

我們有時與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。這些機構可能會為我們提供一個選項，以協商該機構從合作中獲得的技術權利的許可。無論知識產權的第一次談判權如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下談判許可。如果我們是

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如果做不到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻礙我們繼續實施我們的計劃的能力。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們簽署了許多對我們的業務非常重要的知識產權許可協議，並希望在未來簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議要求我們承擔各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務，我們預計未來的許可協議也將如此。如果我們未能履行這些協議下的義務，或者我們面臨破產，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品。

我們可能需要從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的商業條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證不存在可能對我們當前候選產品或未來產品強制實施的第三方專利，從而導致禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付版税或其他形式的賠償。

在某些情況下，我們許可技術的專利訴訟由許可方控制。如果我們的許可人不能從他們那裏獲得並維護我們許可的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去我們對知識產權的權利或與這些權利相關的專有權，我們的競爭對手可能會使用這些知識產權來營銷競爭產品。在某些情況下，我們可以控制對許可技術產生的專利的起訴。如果我們違反了與此類起訴相關的任何義務，我們可能會對我們的許可人承擔重大責任。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，而且由於我們行業中科學發現的快速發展，這一問題變得複雜起來。根據許可協議，可能會出現有關知識產權的爭議，包括：

如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可人的專利或我們的其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，或可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。在任何訴訟或

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辯護程序可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。

由第三方引起或由我們提起的幹擾或派生程序對於確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明或其他庫存事項的優先權可能是必要的。我們還可能參與美國專利商標局或其外國同行關於我們的知識產權或他人知識產權的其他訴訟，例如複審或反對訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得相關技術的權利，或者可能導致我們失去寶貴的知識產權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可(如果提供任何許可的話)，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。我們也可能在知識產權歸屬方面與他人發生糾紛。例如，我們與某些方面共同開發知識產權。, 因此，在根據這些關係開發的知識產權的所有權方面可能會出現分歧。如果我們不能解決這些糾紛，我們可能會失去寶貴的知識產權。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。

我們僱傭的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會被指控無意或以其他方式使用或泄露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。例如，我們可能會因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。針對這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠，我們可能有必要提起訴訟，或者我們可能會達成協議，澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請律師事務所和其他專業人員幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，非

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遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況會對我們的業務產生實質性的不利影響。

涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可強制執行。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、撥款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效或不可執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與許多其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此獲得、維護和實施生物技術專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。此外，美國和其他地方最近的立法和司法發展在某些情況下取消了對專利權人的保護，使專利更難獲得，或者增加了獲得、維護和執行專利的能力的不確定性。例如，國會最近通過了內容廣泛的專利改革法案，美國目前正在實施，未來可能還會通過進一步的專利改革法案。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。例如，在分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.案中，美國最高法院裁定，對自然產生的物質的某些主張不能申請專利。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利都會因為這一裁決而被判無效，但我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們專利的價值。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的總體價值帶來了不確定性。取決於美國國會、聯邦法院、USPTO及其各自的外國對應機構的決定和行動, 管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或維護和執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的有效性或辯護的不確定性和成本。

2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，還可能影響專利訴訟。美國專利商標局正在制定管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的法規和程序，與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一批提交條款的修改，都於2013年3月16日頒佈。雖然尚不清楚《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)，但《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已授權專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但是

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執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們的業務運營相關的風險

我們可能會使用我們的財務和人力資源來追求特定的業務戰略、研究計劃或候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的戰略、計劃或候選產品。

由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲追求某些戰略機會或某些後來被證明具有更大商業潛力的計劃、候選產品或指示的機會。我們正在對ATYR1923進行兩項臨牀試驗，一項是在肺結節病患者身上，另一項是在新冠肺炎有嚴重呼吸道併發症的患者身上。我們可能會關注或追求一個適應症，而不是其他潛在的適應症，這樣的開發努力可能不會成功，這將導致我們推遲ATYR1923的臨牀開發和批准。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。此外，我們可能會選擇追求一種研究、臨牀或商業策略，但最終不會產生我們想要的結果。我們在當前和未來候選產品研發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過戰略合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品有價值的權利，如果我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利，或者我們可能會將內部資源分配給某個治療領域或市場的候選產品，而在該領域或市場中進行合作安排會更有利。任何未能以成功的方式配置資源或利用戰略的行為都將對我們的業務產生不利影響。

我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎疫情影響的不利影響。

2019年12月，中國武漢市首次報告新型冠狀病毒株新冠肺炎，此後成為全球大流行。美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態，美國許多州和市政當局已宣佈採取積極行動，以減少疾病的傳播，包括限制非必要的人羣聚集，停止所有非必要的旅行，命令某些企業和政府機構停止在實際地點的非必要行動，以及發佈“原地避難令”，指示個人在其居住地避難(有限的例外情況除外)。例如，2020年3月19日，加利福尼亞州行政部門發佈了N-33-20號行政命令，命令加利福尼亞州的所有個人留在居住地，除非需要維持聯邦關鍵基礎設施部門運營的連續性。由於加利福尼亞州的命令，我們的大多數員工目前都在遠程辦公，這已經影響了我們的某些業務，並可能在長期內繼續這樣做。我們未來可能會遇到員工資源的進一步限制，包括因為員工或他們的家人生病。政府行動、我們自己的政策以及第三方減少新冠肺炎傳播的政策的影響已經對生產力產生了負面影響，減緩或推遲了我們正在進行和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和研發活動，並可能對我們的供應鏈造成中斷。如果政府當局加強目前的限制，我們目前不能遠程辦公的員工可能再也無法使用我們的設施，我們的業務可能會進一步受到限制或縮減。

*隨着新冠肺炎的繼續傳播，我們可能會經歷持續的中斷，這可能會嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗，包括：

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我們業務和全球經濟中的這些和其他中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們在肺結節病患者中進行的1b/2a期臨牀試驗已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的負面影響。特別是，在試驗繼續進行的同時，這項臨牀試驗中的許多臨牀試驗地點已經暫時暫停了先前登記的患者的劑量和/或新患者的登記，一些患者已經停止試驗。我們的臨牀試驗地點正在實施程序，以便在2020年第二季度開始給患者配藥和/或招募患者參加我們的臨牀試驗。因此，我們預計這項臨牀試驗的主要結果將被推遲。這些事件可能會大大推遲我們的1b/2a期臨牀試驗，增加完成我們1b/2a期臨牀試驗的成本，並導致人們對我們1b/2a期臨牀試驗數據的完整性、可靠性或穩健性提出質疑。我們無法有把握地預測這種拖延和困難的持續時間。如果患者登記和入選患者的劑量被推遲很長一段時間，我們的1b/2a期臨牀試驗可能會進一步推遲或受到其他不利影響。

此外，我們正在為我們的第二階段臨牀試驗建立臨牀試驗場地，試驗對象為30名患有嚴重呼吸道併發症的新冠肺炎患者。潛在的臨牀試驗地點可能會因新冠肺炎大流行而不堪重負，並可能由於這些限制而無法參與這項臨牀試驗。一旦站點建立，由於患者有嚴重呼吸道併發症的入選標準，我們可能無法識別和招募足夠數量的確診新冠肺炎患者，這些患者願意參與臨牀試驗。此外，一旦登記，患者可能會因為不便、試驗要求的負擔、與ATYR1923相關的不良事件、試驗方案要求的限制或其他原因而決定或被要求停止參加臨牀試驗。此外，一旦入選，患者可能會在臨牀試驗進行期間死於新冠肺炎。此外，有多家生物製藥公司從這一患者羣體中招募臨牀試驗患者，這可能會推遲或增加全面招募這項臨牀試驗的難度。

此外，根據Kyorin協議的條款，我們依賴Kyorin為在日本的所有研究、開發、監管、營銷和商業化活動提供資金。如果在日本或在京林運營或依賴第三方運營的其他地區，由於新冠肺炎疫情爆發，京林的運營受到限制，ATYR1923在日本的開發可能會嚴重延遲並受到不利影響，這反過來可能會推遲或限制我們收到根據京林協議支付的任何額外款項。

此外，我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方對我們的候選產品進行部分或所有方面的產品製造、方案開發、研究以及臨牀前和臨牀測試。而當

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我們所依賴的許多材料可能由不止一家供應商獲得，新冠肺炎疫情導致的港口關閉、旅行禁令和其他限制可能會擾亂我們的供應鏈，或限制我們獲得足夠材料開展業務的能力。

由於這些事件和不確定性，我們可能需要通過股票發行、贈款資金、合作、戰略合作伙伴關係和/或許可安排的組合，以及可能通過債務融資(如果以可接受的條款提供或根本不存在)來獲得額外資金。我們可能無法以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集。由於新冠肺炎大流行和採取行動減緩其蔓延，全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸可獲得性嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定存在不確定性。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。新冠肺炎對資本市場的影響可能會影響我們未來可獲得的融資的可獲得性、金額和類型。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品。

新冠肺炎和為減少其傳播而採取的行動繼續快速發展。新冠肺炎可能會在多大程度上阻礙我們候選產品的開發、降低我們員工的生產率、擾亂我們的供應鏈、推遲我們的臨牀試驗、減少我們獲得資金的機會或限制我們的業務發展活動，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴執行團隊的主要成員，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何一位都可以隨時離開我們的工作，因為我們的所有員工都是“隨意”的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。我們的行業目前缺乏技術人才，這種情況很可能會持續下去。因此，對技能人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可以接受的條件吸引和留住人才，因為很多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。

此外，如果移民法的變化增加了對移民的限制，現有的熟練員工池可能會進一步減少。例如，由於新冠肺炎疫情，美國總統簽署了一項行政命令，從2020年4月23日起暫停發放綠卡60天，這一期限可能會延長。如果這一限制和未來任何類似的限制持續一段較長的時間，現有的熟練員工隊伍將進一步減少。

此外，未能在臨牀前研究或臨牀試驗中取得成功，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去任何高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。此外，我們的普通股目前的交易價格低於我們大多數已發行股票期權的行權價。因此，對於我們現有的員工來説，這些“水下”選項作為激勵和留住員工的工具就不那麼有用了。

我們未來可能會進行內部重組活動，這些活動可能會導致我們的業務中斷，或者對我們的運營結果或財務狀況造成實質性損害。

我們可能會不時進行內部重組活動，因為我們會根據業務戰略和長期運營計劃的發展，繼續評估和嘗試優化我們的成本和運營結構。例如，我們在2018年5月實施了一項企業重組和計劃優先順序計劃，其中包括裁員。任何此類重組活動都可能導致核銷或其他重組費用。我們不能保證我們已經或將來進行的任何重組活動都會達到我們最初預期的成本節約、運營效率或其他好處。重組活動還可能導致在過渡期及之後失去連續性、積累知識和效率低下。此外，內部重組可能需要管理層和其他員工大量的時間和精力，這可能會轉移人們對商業運營的注意力。如果我們進行或未來進行的任何內部重組活動未能實現部分或全部預期收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

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我們面臨着與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

目前，我們與香港科技大學合作，通過盤古生物製藥開展研究活動。此外，我們已經在歐盟(EU)和澳大利亞進行了臨牀試驗，未來可能會在國際上進行臨牀試驗。如果我們的任何候選產品被批准在美國以外的地方商業化，我們希望要麼使用我們自己的銷售組織，要麼有選擇地與第三方簽訂協議，在全球或更有限的地理區域營銷我們的產品。我們正在並預計將繼續面臨與國際業務有關的各種風險，包括但不限於：外國藥品和生物製品審批的監管要求不同；對知識產權的保護減少或不確定；關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；可能導致收入減少的外匯波動，以及在另一個國家開展業務的其他義務；

如果不能繼續我們的國際業務或將我們的候選產品在美國以外的地區商業化，可能會削弱我們的創收能力，並損害我們的業務、前景和運營結果。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、首席調查員、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的規定，向FDA和非美國監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為所採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守這些法律或法規而引起的。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠勝訴，我們可能會招致重大責任和成本。如果使用我們的候選產品傷害了患者，或者即使這種傷害與我們的候選產品無關，也被認為傷害了患者，我們的監管批准可能會被撤銷或受到其他負面影響，我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的候選產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功地對產品責任索賠進行抗辯，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們為我們的臨牀試驗投保產品責任保險，每次保險金額為1,000萬美元，總金額最高可達1,000萬美元，但受某些免賠額和免賠額的限制。儘管我們相信我們的保險金額對於同行業中與我們類似的公司來説是典型的，但我們可能沒有足夠的保險範圍或有能力維持保險範圍不超過一年。

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合理的費用或足夠的金額來保護我們不受責任造成的損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，並對我們的聲譽造成不利影響，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。

患有我們候選產品所針對的疾病的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，可能既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的候選產品有關。此類事件可能使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，延誤、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷我們產品的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在我們不相信不良事件與我們的產品相關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的候選產品獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工傷保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到反腐敗法律的約束。

我們受到許多反腐敗法律的約束，包括《反海外腐敗法》和其他各種反腐敗法律。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務和/或其他利益而向外國官員支付不當款項。我們的業務依賴於政府和監管實體的批准和許可，因此，我們與這些實體的互動會帶來一定的風險。雖然我們已經通過了一項商業行為和道德準則，其中包括管理員工與政府實體互動的條款，以減輕這些風險，但不能保證這將成功防止違反反腐敗法的行為。如果我們不遵守反腐敗法律和其他管理與政府實體開展業務的法律(包括當地法律)，我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。對任何實際或涉嫌違反此類法律的調查也可能損害我們的聲譽或對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

我們利用信息技術系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。隨著數碼技術的使用日益增加，網絡事件，包括蓄意攻擊和企圖未經授權進入電腦系統和網絡，可能導致我們的知識產權被盜，其發生的頻率和複雜性都有所增加。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。不能保證我們會成功地防止網絡攻擊或減輕其影響。

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雖然我們已實施保安措施，但我們的內部電腦系統，以及我們的承辦商和顧問公司的電腦系統，都很容易受到這類網絡攻擊的破壞，包括電腦病毒、未經授權的進入、自然災害、恐怖主義、戰爭、電訊和電力故障。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷。例如，我們候選產品的已完成臨牀試驗的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們的成本。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞、我們的知識產權被盜或不適當地披露機密或專有信息，我們可能遭受聲譽損害，或面臨訴訟或不利的監管行動，我們候選產品的開發可能會被推遲。

我們可能會受到某些法規的約束，包括聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及醫療信息隱私和安全法律。任何不遵守這些規定的行為都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的運營可能會受到各種聯邦和州醫療法律的約束，包括但不限於欺詐和濫用法律(包括虛假索賠和反回扣法律)、數據隱私和安全法律(包括經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的1996年《醫療保險攜帶和責任法案》)，以及有關向醫療保健提供者提供付款或其他價值項目的透明度法律。這些法律可能會影響我們的研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州對患者隱私的監管。我們的一些商業活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監管監督以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

此外，自2018年5月25日起，《一般數據保護條例》(GDPR)規範了歐盟內個人數據的收集和使用。GDPR涵蓋任何向歐盟居民提供商品或服務的企業，無論其位置如何，因此可以納入我們在歐盟成員國的活動。GDPR對個人數據的控制者和處理者提出了嚴格的要求，包括對“敏感信息”的特殊保護，包括居住在歐盟的個人的健康和基因信息。GDPR賦予個人反對處理其個人信息的機會，允許他們在某些情況下要求刪除個人信息，並賦予個人在其認為其權利受到侵犯時尋求法律補救的明確權利。此外，GDPR對將個人數據從歐盟轉移到尚未被認為提供“充分”隱私保護的地區(如目前的美國)實施了嚴格的規定。不遵守GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求，可能會稍微偏離GDPR，可能會導致警告信、強制性審計和經濟處罰，包括高達全球收入的4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。由於GDPR的實施，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。

此外，與數據保護當局將尋求強制遵守GDPR的方式有關的不確定性很大。例如，目前尚不清楚當局是會對在歐盟做生意的公司進行隨機審計，還是隻在接到投訴稱違反GDPR後才採取行動。缺乏合規標準和先例、執法不確定性以及與確保GDPR合規相關的成本可能會非常繁重，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭某些個人數據的實體施加了更多隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者提供有關這些公司收集、使用和共享數據做法的新披露，為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新方式，併為消費者提供額外的訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長可能會從2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。CCPA於2018年9月23日修訂，目前尚不清楚這項立法將做出哪些進一步修改(如果有的話)，或者將如何解釋。正如目前所寫的那樣，CCPA可能會影響我們的業務活動，並體現出我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。為

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例如，2017年3月，英國政府向歐盟發出正式法律通知，稱英國將退出歐盟(俗稱英國退歐)，這可能導致一段相當不確定的時期，特別是與全球金融市場相關的時期，這可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。此外，受新冠肺炎疫情影響，近期全球信貸和金融市場出現極端波動和中斷，包括流動性和信貸可獲得性減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。嚴重或長期的經濟低迷，如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的CDMO帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、乾旱、洪水、火災或其他自然災害的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們位於加利福尼亞州聖地亞哥，我們的製造活動由美國各地的CDMO進行。我們在澳大利亞進行了ATYR1923的I期臨牀試驗，我們在香港有一家子公司。我們目前的臨牀試驗是在全美各地進行的。這些地理位置中的一些過去曾經歷過自然災害，包括嚴重的地震。地震、乾旱、洪水、火災、疾病流行或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用所有或大部分設施，損壞關鍵基礎設施(如我們CDMO的製造設施)，或者中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，以及我們的保險覆蓋範圍的限制，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們候選產品商業化相關的風險

如果我們不能建立銷售、營銷和分銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有任何銷售、營銷和分銷藥品的基礎設施。為了推銷我們的候選產品，如果獲得FDA或任何其他監管機構的批准，我們必須建立我們的銷售、營銷、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。建立我們自己的銷售和營銷能力，以及與第三方達成提供這些服務的安排，都存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

如果我們與第三方達成協議或合作，進行銷售、營銷和分銷服務，我們的產品收入或這些產品收入給我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷、銷售或分銷我們自己開發的任何藥品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的藥品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們依靠第三方製造商來生產我們的候選產品，但我們還沒有與任何這樣的製造商達成支持商業化的協議。

我們還沒有確保我們的任何候選產品的商業批量的製造能力。雖然我們打算依賴第三方製造商進行商業化，但我們尚未簽訂支持全面商業化生產的長期商業供應協議，我們或我們的CDMO可能無法處理簽訂商業供應協議所需的驗證活動，或以其他方式與製造商協商協議，以支持我們以商業合理的條款進行商業化活動。

我們可能會遇到與開發或製造有關的技術或科學問題，我們可能無法及時解決或無法利用現有資金解決這些問題。如果我們或我們的CDMO無法規模化生產我們候選產品的商業批量，或者我們的CDMO沒有通過所需的監管審批前檢查，我們的商業化努力將受到損害。

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此外，我們與CDMO關係的任何重大中斷都可能損害我們的業務。我們的候選產品有相對較少的潛在製造商，這些製造商可能無法在我們需要的時候供應我們的藥物產品，或者以商業上合理的條件供應這些產品。如果我們與目前的CDMO以及未來與我們簽約的任何製造商的關係中斷，都將導致我們完成候選產品的臨牀開發或商業化的能力延遲，並可能需要我們招致額外的成本。

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況和我們成功將候選產品商業化的能力產生不利影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。雖然我們相信我們是唯一一家致力於發現和開發基於tRNA合成酶和NRP2生物學新功能的療法的公司，但我們知道還有其他公司可以與我們的候選產品ATYR1923在治療肺結節病和其他ILDS以及治療與新冠肺炎相關的嚴重呼吸道併發症方面展開競爭。

我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效、更安全、更方便或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、監管批准、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地向競爭對手推銷我們的候選產品。

任何當前候選產品或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。

即使獲得FDA和類似的外國監管機構的必要批准，我們候選產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫學界、患者和第三方付款人是否接受我們的候選產品具有醫療用途、成本效益和安全性。我們向市場推出的任何產品都可能不會獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能不會盈利。

即使一種潛在的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在它推出後才能知道。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比我們的競爭對手銷售的傳統技術所需的更多的資源，而我們的競爭對手可能擁有更多的資源或品牌認知度來有效地營銷他們的產品。如果我們的候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠認可，我們將無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

新批產品的承保範圍和報銷情況不確定。如果不能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫學和醫療補助服務中心(CMS)做出，由CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人支付者在制定自己的報銷政策時，通常遵循CMS的覆蓋政策和支付限制。很難預測CMS將如何決定對像我們這樣的根本性新產品的補償，因為這些新產品沒有既定的做法和先例。歐洲的報銷機構可能比CMS更保守。例如，一些抗癌藥物在美國已獲準報銷，但在某些歐洲國家尚未獲批報銷。獲得新批准藥品的報銷可能會有重大延誤，我們無法迅速從第三方付款人那裏獲得任何批准藥品的承保範圍和有利可圖的付款費率，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國以外，國際銷售通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，醫療產品的價格是

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作為國家衞生系統的一部分，要遵守不同的價格控制機制。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低很多。其他國家允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。

此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。例如，2010年3月通過的“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)(統稱為ACA)已於2010年3月通過，該法案經2010年的“醫療保健和教育協調法案”(Health Care And Education Conciliation Act)修訂，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。ACA的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經頒佈了法律，修改了ACA的某些條款，比如從2019年1月1日開始取消對不遵守ACA購買醫療保險的個人授權的處罰。此外，2020年聯邦一攬子支出計劃永久取消，從2020年1月1日起，ACA要求對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收“凱迪拉克”税，從2021年1月1日起，還取消了醫療保險公司税。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA法案整體違憲，因為作為2017年頒佈的立法(2017年度減税和就業法案)的一部分，國會已經廢除了這項《個人強制令》。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日, 美國最高法院批准了要求移審令審查此案的請願書，並撥出一小時進行口頭辯論，預計將在秋季進行。目前尚不清楚這類訴訟以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加以及其他立法變化(包括可能廢除和取代ACA)，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。醫療成本總體上的下行壓力，特別是處方藥、外科手術和其他治療，已經變得非常巨大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，有可能採取額外的政府行動來應對新冠肺炎大流行。

此外，在我們產品可能銷售的市場，藥品價格受到嚴格審查。藥品定價和其他醫療保健費用繼續受到巨大的政治和社會壓力，我們預計這種壓力將在全球範圍內繼續並不斷上升。如果承保和報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得市場批准的候選產品商業化。因此，我們可能難以籌集資金，我們的經營業績可能會受到不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直非常不穩定，而且很可能會繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格一直在波動，可能會受到各種因素的影響而出現廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。*除了本報告的這一“風險因素”部分和其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

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此外，在股票市場交易的公司，特別是在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)和生物技術公司交易的公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致巨大的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔法律、會計和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求。2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Act)頒佈。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求SEC在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。最近的立法允許規模較小的“新興成長型公司”在自首次公開募股(IPO)定價之日起更長時間、最長5年的時間內執行其中許多要求。我們選擇利用這項立法，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地實施這些要求，從而招致意想不到的費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規章制度將提高我們的法律和財務合規性。

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這將增加成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。舉例來説，我們預期這些規則和規例會令我們更難和更昂貴地維持董事及高級人員責任保險，而我們已被要求招致鉅額費用，以維持目前的承保水平。

我們的高管、董事、5%的股東和他們的關聯公司目前擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對提交給股東批准的事項施加重大控制。

截至2020年5月8日，根據我們掌握的最新信息，我們的高管、董事、我們所知的持有我們5%有表決權股票的持有人及其關聯公司擁有我們約23.6%的有表決權股票。因此，我們的高管、董事、我們所知擁有我們5%有表決權股票的持有人及其關聯公司將有能力通過他們的所有權地位影響我們，並可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東一起行動，可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬和我們的定期報告和委託書的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。在2020年12月31日之前，我們可能是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的總年收入達到10.7億美元或更多，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，在接下來的12月31日，或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是新興成長型公司。我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多同樣的豁免，不受披露要求的限制。, 包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

未來股權證券的出售和發行可能會導致我們的股東被稀釋，對我們的業務施加限制或限制，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務，我們可能會通過股票發行、債務、贈款資金、合作、戰略合作和/或許可安排的組合來尋求額外的資金。例如，2020年2月，我們完成了4,235,294股普通股的承銷後續公開發行，向公眾公佈的價格為每股4.25美元。2020年3月，承銷商充分行使了購買額外股份的選擇權，以額外發行635,294股普通股，在扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的發售費用之前，我們的總髮售總收益約為2,070萬美元。這些融資活動可能會對我們的股東權利、我們普通股的市場價格和我們的運營產生不利影響，並可能要求我們放棄一些技術、知識產權或候選產品的權利，發行額外的股本或債務證券，或以其他方式同意對我們不利的條款。

此外，在2019年5月，我們與Wainwright簽訂了自動櫃員機發售計劃的銷售協議，根據該計劃，我們可以發售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1000萬美元。Wainwright有權獲得相當於總收益3%的固定費率的佣金。根據自動櫃員機發售計劃，在2019年，我們以每股5.43美元的平均價格出售了總計611,687股普通股，淨收益約為300萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有使用自動櫃員機優惠計劃。

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此外，我們的現有股東在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響，即使這種出售與我們的業務表現之間沒有關係。

我們還註冊或計劃註冊所有根據我們的員工福利計劃可能發行的普通股，以及作為獎勵授予的購買我們普通股股票的普通股基礎期權的股票。因此，一旦註冊，這些股票可以在發行時在公開市場上自由出售，但受到證券法的限制。此外，我們的董事和高級管理人員可以根據交易法規則10b5-1建立程序化的出售計劃，以實現我們普通股的銷售。如果這些事件中的任何一個導致我們的股票在公開市場上大量出售，出售可能會降低我們普通股的交易價格，並阻礙我們未來籌集資金的能力。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少分析師開始報道或繼續報道我們，我們股票的交易價格可能會下降。如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的估值，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務，並導致我們的股價下跌。

我們可能無法遵守納斯達克資本市場的所有適用上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準。其中一個要求是，我們普通股的最低出價至少為每股1.00美元。例如，2018年8月，我們收到納斯達克證券市場(Nasdaq)上市資格部的一封信，通知我們在通知日期前連續30個交易日，我們普通股的買入價已收於根據Nasdaq上市規則5450(A)(1)(最低買入價要求)在Nasdaq全球精選市場繼續上市所需的每股最低買入價1.00美元以下。

2019年2月，我們將普通股從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場上市。2019年6月28日，我們向特拉華州國務卿提交了我們重新註冊的公司證書的修正案證書，以實現我們已發行和已發行普通股的14股1股反向拆分。反向股票拆分於下午5點生效。美國東部時間2019年6月28日，我們的普通股於2019年7月1日開始在納斯達克資本市場進行拆分調整交易。

2019年7月16日，我們接到納斯達克通知，截至2019年7月15日，我們已連續10個交易日將收盤價維持在1.00美元以上，因此重新遵守了最低投標價格要求。不能保證我們未來會繼續遵守1.00美元的最低買入價要求，或遵守納斯達克的其他持續上市標準。

如果未來我們不能在分配的寬限期內遵守最低投標價格要求，我們的普通股將被摘牌。如果我們的普通股沒有資格繼續在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們普通股的交易可以在場外交易市場進行，也可以在為非上市證券設立的電子公告牌(如粉單或場外公告牌)上進行。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在大型交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

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我們在使用現金、現金等價物和投資時擁有廣泛的自由裁量權，並面臨與我們可能購買的有價證券相關的風險。

我們在運用現有現金、現金等價物和投資方面擁有相當大的自由裁量權。我們預計將使用我們現有的現金為研發活動提供資金，並用於營運資金和一般企業用途，包括為上市公司的運營成本提供資金。此外，在使用之前，我們可能會將現有現金投資於某些短期投資，包括但不限於投資級計息證券。從歷史上看，對這些證券的投資一直具有很高的流動性，只經歷了非常有限的違約。然而，近年來金融市場的波動給這些投資的流動性和安全性帶來了額外的不確定性。此外，我們可能會將這些收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

在我們的歷史上，我們遭受了巨大的虧損，我們預計在不久的將來不會盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。到期未使用的淨營業虧損結轉(NOL)將不能用於抵消未來的所得税負債。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)修訂的2017年減税和就業法案，2017年12月31日之後開始的納税年度發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度，此類聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上符合2017年減税和就業法案或CARE法案。

此外，根據經修訂的1986年“國內税收法典”(Code)第382條，公司發生“所有權變更”(根據該守則第382條和適用的財政部條例所界定)的能力受到限制，其利用變更前的NOL抵銷未來應税收入的能力受到限制。根據“守則”第382條，我們過去經歷過所有權變更，未來也可能經歷所有權變更，這可能會影響我們利用NOL抵消收入的能力。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少未來的所得税負擔，包括出於州税收的目的。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用NOL的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將以我們的股票價值為限。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

此外，根據貸款協議，吾等不得在未經貸款人同意的情況下派發現金股息，而未來的債務工具可能會實質上限制我們就普通股支付股息的能力。任何有關派息政策的未來決定將由吾等董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)吾等的經營業績、財務狀況、資本要求、税務考慮、法律或合約限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求、一般經濟狀況及董事會認為相關的其他因素。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難撤換我們目前的管理層、收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

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這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院是我們和股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)任何代表我們提起的派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們公司或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定對我們公司提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何聲稱違反我們公司或我們的股東的受託責任的訴訟；或(Iv)任何根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款而產生的針對我們公司的索賠的訴訟，或(Iv)這種法院條款的選擇不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的某些索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。如果法院發現這一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。