本招股説明書附錄涉及根據2020年9月21日簽訂的購買協議(“購買協議”)向GHS Investments，LLC (“GHS”)發行和出售最多400萬美元的普通股。GHS 是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

所提供的股票包括我們的普通股，根據購買協議，我們可以根據購買協議在未來個月內不時將其出售給GHS。有關購買協議的説明，請參閲本招股説明書第 S-3頁上的“與GHS Investments，LLC簽訂的購買協議”。

我們的普通股在場外粉色市場交易，代碼為“HYSR”。2020年9月18日，我們的普通股在場外交易平臺上的最新銷售價格為每股0.026美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁上的“風險因素”，瞭解您在做出投資決策之前應考慮的重要風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“以引用方式併入某些信息” 標題下通過引用方式併入的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔-日期較晚的文檔中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們進一步注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險的目的而作出的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。通過引用併入本文或隨附的招股説明書中的任何文檔中，吾等所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日準確。因此，此類陳述、保證和契諾不應被認為是準確反映我們當前事務狀態的。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買本招股説明書下的普通股。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券相關的要約或要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，也不應假設通過引用併入的任何文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，這一點非常重要。 , 在做出投資決定之前。您還應閲讀並考慮文檔中的信息，我們在本招股説明書附錄的標題為“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦了這些信息。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非上下文另有説明，否則所提及的“太陽氫能”、 “公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指太陽氫能股份有限公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息包含或包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層的信念和假設。此外，這些前瞻性表述反映管理層對未來事件或財務業績的當前看法，涉及某些已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括以下確定的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們或我們行業的實際或未來結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性表述中表達或暗示的或與歷史結果大不相同。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假定的經營結果的信息，以及在“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、 “可能”或類似表述之前、之後或包括 “可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、 “潛在”或類似表述的陳述。

前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性我們無法準確預測，而有些風險和不確定性我們甚至可能無法預料到。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是基於當時做出的合理假設，但我們不能保證這些預期一定會實現。未來事件和財務或其他方面的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書附錄和本文引用的任何文件中“風險因素”項下描述的因素，以及其他因素可能導致我們或我們行業的未來結果與歷史結果或我們的任何前瞻性陳述中預期或表達的結果大不相同。我們在不斷變化的商業環境中運營，不時會出現新的風險因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。我們不能向您保證預期的結果或事件將會實現或將會發生。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。任何前瞻性聲明僅説明截至本招股説明書附錄的日期。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關此產品的某些信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書及隨附的招股説明書，包括本文及其中包含的信息，包括本招股説明書附錄中包含的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文檔。

概述

在太陽氫公司，我們的目標是用清潔的可再生氫氣取代化石燃料。

我們的專利低成本技術旨在利用陽光和任何水源(包括海水和廢水)生產可再生氫氣。與石油、煤炭和天然氣等不可再生的碳氫化合物燃料不同，二氧化碳和其他污染物在使用時會釋放到大氣中，而氫燃料產生的唯一產品是純水。通過在納米級別優化光電解技術，我們的低成本納米粒子可以模擬光合作用，有效地利用陽光將水分子分解成可再生的氫氣。使用我們的低成本方法生產可再生氫氣，我們打算為可再生電力和氫燃料電池汽車實現分佈式氫氣生產。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖巴巴拉36號套房10 E.Yanonali，郵編：93101。我們的電話號碼是(805)966-6566。我們有一個互聯網網站www.sunh.com.本招股説明書中包含、連接到或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考，而不是活動的超鏈接。

產品

下面的摘要由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細信息和財務報表及其相關注釋進行完整的限定，並應與其一起閲讀，這些信息和財務報表及相關注釋可在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的財務報表和相關注釋。

發行方

Sunhngen， Inc.

發行普通股

根據購買協議，我們可根據購買協議在未來 6個月內自行決定向GHS出售最多至4,000,000美元的普通股。

發行前已發行的普通股		2156,132,155股股

使用的收益		我們打算將此次發行的淨收益用於研發、償還債務和一般企業用途，包括營運資金。請參閲“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股風險很高。您應閲讀本招股説明書附錄的“風險因素”一節中對風險的描述，或通過引用將其併入本招股説明書附錄中，以討論在決定購買我們的證券之前需要考慮的因素。

場外交易粉色股票代碼		HYSR

本次發行前的已發行普通股數量基於截至2020年9月18日我們已發行普通股的2,156,132,155股。除非我們另有特別説明，否則本招股説明書附錄中的股票信息不包括：

●

截至2020年6月30日，可通過行使已發行股票期權發行的196,000,000股普通股，加權平均價為0.01美元。

●

可轉換票據轉換後可發行的普通股，截至2020年6月30日，總金額約為2,053,792美元，可按可變轉換價格轉換為普通股。

購買與GHS Investments，LLC的協議

2020年9月21日，我們與GHS簽訂了購買協議，該協議規定，根據條款以及其中規定的條件和限制，我們有權向GHS出售最多4,000,000美元的普通股，如下所述。

公司有權根據購買協議的條件和限制，通過不時發出購買通知(“購買通知”)指示 GHS在購買協議的六個月期限內購買(每份，“購買”) 每份購買通知(“購買通知”)，最低金額為10,000美元，最高金額為400,000美元(“購買金額”) 任何購買的購買金額不得超過購買日期前10個交易日內普通股日均交易額的兩倍(br})。根據每次收購，我們將發行的購買股票數量將等於購買金額的112.5除以每股購買價格(根據購買協議的定義)。 “收購價格”的定義為緊接購買日期(包括購買日期)之前連續五個工作日普通股的最低收盤量加權平均價格的90%. 包括購買日期在內的連續五個工作日。“收購價格”被定義為緊接購買日期(包括購買日期)之前連續五個工作日普通股成交量加權平均價格的90%.除非雙方另有約定，否則我們不能每十個工作日向GHS發送個以上的採購通知。

購買協議禁止我們指示GHS購買任何普通股，如果這些股份與GHS及其關聯公司當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計，將導致GHS及其關聯公司在任何單個時間點實益擁有超過當時我們普通股總流通股4.99%的實益所有權。

除上述以外，購買協議沒有交易量要求或限制。我們將控制向GHS出售普通股的時間和金額。

採購協議下的違約事件包括：

●

購買股份的登記聲明因任何原因失效或不能用於GHS對購買股份的轉售；

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我們的普通股暫停交易兩個工作日；

●

公司普通股從場外交易市場(OTC Pink)退市；但是，如果普通股此後不立即在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、紐約證交所美國交易所(NYSE American)、場外交易市場(OTCQX)或場外交易市場(OTCQB)交易，則該普通股不得立即在納斯達克資本市場、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場交易；

●

轉讓代理因任何原因未能在適用的 GHS有權獲得此類證券的日期後三個工作日內向GHS發行購買股票；

●

任何違反採購協議中包含的陳述和保證或契諾的行為，如果合理地預期此類違反將產生實質性的不利影響，並且此類違反在五個工作日內不能得到糾正；

●

破產或破產程序是由我們啟動或針對我們啟動的，如購買協議中更全面地描述的那樣；或

●

如果我們在任何時候都沒有資格通過DWAC以電子方式轉讓我們的普通股。

因此，只要違約事件(所有這些事件都不在GHS的控制範圍之內)已經發生並且仍在繼續，公司就不能向GHS交付任何採購通知。

本次發售將在本招股説明書附錄提供的所有股票均已售出之日終止，如果早些，將於到期或購買協議終止之日終止。我們有權隨時終止購買協議。如果我們提起破產程序，購買協議將自動終止，任何一方均不採取任何行動。

購買協議的上述描述通過參考《購買協議》進行完整限定，該《購買協議》通過引用併入本招股説明書附錄。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件(通過引用併入本招股説明書附錄)中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因這些風險而受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可能會以不會增加您的投資價值的方式使用淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於研發、償還債務和一般企業用途，包括營運資金。然而，我們還沒有確定淨收益在這些潛在的用途之間的具體分配。我們的管理層將對此次發行淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷，關於我們具體意圖的信息僅有限。我們可能會將淨收益用於不會改善我們的運營結果或增加您的投資價值的方式。

您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過截至2020年6月30日我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們總共出售192,307,692股普通股，總收益約為4,000,000美元，在扣除我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即稀釋約每股0.0467美元，即我們截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設的有效發行價之間的差額。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的小節。此外，在我們未來需要籌集額外資本的範圍內，如果我們發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券或可交換為我們的普通股，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有比本次發行中提供的普通股優先的權利。

根據本招股説明書補充條款，我們可以不時發行和出售普通股股票，總銷售收入最高可達4,000,000美元。我們估計，假設我們出售最高發售金額，我們的淨收益將約為 380萬美元。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售特此提供的證券的淨收益。假設我們出售最高發售金額，我們目前打算將淨收益中的約2,500,000美元用於研發，約400,000美元用於償還未償還本票(包括支付某些預付款保費)，年利率為10%，到期日為2021年2月11日至2021年3月17日之間的未償還本票，以及約900,000美元用於一般企業用途，包括營運資金。這類收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們無法確定出售普通股所得淨收益的所有特定用途。在使用本次發行的淨收益(如果有)之前，我們可以將淨收益投資於投資級短期計息債務，如貨幣市場基金、存單或美國政府的直接或擔保債務，或者以現金形式持有淨收益。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的權益將被稀釋至本次發行後每股發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2020年6月30日已發行和已發行普通股的股數。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為負(61,918,804美元)，約為普通股的每股(0.0302美元)。在本次發行中實施出售假設的192,307,692股我們的普通股，總收益為4,000,000美元 (假設出售最高發售金額，並基於相當於4,000,000美元的112.5%除以我們普通股在2020年9月18日的收盤價0.026美元的90% ，有效假設每股發行價為 0.0208美元)後，扣除我們預計應支付的發售費用後，我們的調整後的有形淨額或大約每股(0.0259美元)我們的普通股。這意味着對現有股東來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即增加0.0043美元，對新投資者來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即稀釋約0.0467美元。下表説明瞭每股稀釋情況：

以上表假設我們總共出售192,307,692股普通股，總收益約為4,000,000美元。本次發行中出售的股票可能會不時以不同的價格出售。此信息僅用於説明目的。

以上信息基於截至2020年6月30日的已發行普通股2,053,410,164股，不包括截至該日期的：

對於行使已發行期權或我們發行其他股票的程度，購買此次發行股票的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，如果我們通過出售股權或債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們正在提交本招股説明書補充文件，以涵蓋最高4,000,000美元普通股的要約和出售，我們可以在未來六個月內根據購買協議中的條件和限制不時將其出售給GHS。

我們於2020年9月21日與GHS簽訂了採購協議。購買協議規定，在購買協議的六個月期限內，GHS承諾在購買協議的六個月期限內購買合計不超過4,000,000美元的普通股。請參閲“與GHS Investments，LLC簽訂的發售-購買協議”。GHS是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們估計此次產品的總費用(假設我們銷售的最大產品數量為4,000,000美元)約為 200,000美元。

根據購買協議，我們將向J.H.Darbie&Co.，Inc.支付我們從向GHS出售普通股所得淨收益的4%中的一筆尋找人費用。我們將向J.H.Darbie&Co.，Inc.支付根據購買協議向GHS出售普通股所得淨收益的4%。

Sinhenzia Ross Ference LLP，New York，New York，將傳遞本招股説明書附錄提供的證券的有效性。

Sunhngen，Inc.在截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告中公佈的截至2019年6月30日及截至2019年6月30日的年度財務報表已由Liggett&Webb，P.A.進行審計，其報告中包含了這些財務報表，並通過引用併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

Sunhngen，Inc.截至2020年6月30日的年度報告Form 10-K中所載的Sunhngen，Inc.截至2020年6月30日的年度財務報表已由M&K CPAS，PLLC審計，其中包括的財務報表併入本文作為參考。此類財務報表以會計和審計專家身份提交的報告為依據，在此引用作為參考。

我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可從SEC網站www.sec.gov向公眾索取。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股有關，該説明書已提交給證券交易委員會。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，其中某些部分被省略。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於提到的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下都會提及作為註冊説明書的證物存檔的該合同或其他文件的副本。有關我們以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及如上所述可能獲得的展品和時間表。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的文檔中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。隨附的招股説明書中的信息將取代我們在招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以參考方式併入的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入。在本招股説明書附錄所涵蓋的所有證券均已售出之前，我們將通過引用方式併入以下文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件；但是，如果我們不併入根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項中的任何一項提供的任何信息：

本招股説明書中包含的有關我們的信息應與參考文件中的信息一起閲讀。您可以通過以下方式免費索取任何或所有這些文件的副本：Timothy Young， 10E.Yanonali，Suite36，Santa Barbara，CA 93101，(805)966-6566，地址：Timothy Young， 10E.Yanonali，Suite36，Santa Barbara，CA 93101，(805966-6566)。

我們可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款在一個或多個產品中出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，總初始發行價最高可達20,000,000美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。每次我們提供和出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發售條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書中提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股目前在場外粉色市場交易，交易代碼為“HYSR”。2020年7月1日，我們普通股的最新報告售價為每股0.029美元。招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋的任何其他證券在場外交易市場(OTC Pink)或任何其他證券市場或交易所上市的相關信息(如適用)。

本招股説明書提供的證券具有很高的風險。除了適用的招股説明書附錄中包含的風險因素外，請參閲從第2頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接或通過代理、或通過承銷商或交易商提供證券。如果任何代理人或承銷商參與證券銷售，他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出或根據所列信息計算。我們只能通過代理商、承銷商或交易商出售證券，但必須提交介紹此類證券發行方法和條款的招股説明書補充材料。請參閲“分配計劃”。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用合併的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或通過引用合併的信息不同，您不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在文檔正面的日期準確，我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，而與本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何證券銷售的交付時間無關。在任何情況下，這些文件都不是出售這些證券的要約，也不是購買這些證券的要約邀約，在任何情況下，要約或要約都是非法的。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以將本招股説明書中描述的任何證券組合作為一個或多個產品出售，總收益最高可達20,000,000美元。本招股説明書描述了本招股説明書發售我們證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。包含有關所發行證券條款的具體信息的招股説明書附錄還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中的陳述不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在購買此產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“此處您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書中的術語“Sun氫gen”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Sunhngen，Inc.，除非上下文另有説明。

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件和信息均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的資本需求、業務戰略和預期的陳述。任何不符合歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將會”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”。實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。在評估這些陳述時，您應考慮各種因素，包括本文中“風險因素”項下以及通過引用併入本文的文件中列出的風險。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。我們不承擔公開更新這些聲明的任何義務，或披露實際結果與這些聲明中反映的結果之間的任何差異，除非適用法律可能要求。

在太陽氫公司，我們的目標是用清潔的可再生氫氣取代地球上大多數形式的能源。

我們的專利低成本技術旨在利用陽光和任何水源(包括海水和廢水)生產可再生氫氣。與石油、煤炭和天然氣等不可再生的碳氫化合物燃料不同，二氧化碳和其他污染物在使用時會釋放到大氣中，而氫燃料的使用會產生純淨水作為唯一的副產品。通過在納米級別優化水電解的科學，我們的低成本納米粒子模擬光合作用，有效地利用陽光將水分子分解為環境友好的可再生氫氣。使用我們的低成本方法生產可再生氫氣，我們打算為可再生電力和氫燃料電池汽車實現分佈式氫氣生產的世界。

我們的技術主要是由愛荷華大學通過贊助研究協議開發的。在過去的幾年中，我們的團隊一直致力於將該技術開發到可以商業化的程度。經過多年的奉獻，我們現在已經準備好用我們的第一代技術從實驗室進入商業生產。

我們的技術封裝在一個獨立的制氫面板中，只需要陽光和任何水源。就像太陽能電池板將陽光轉化為電能一樣，我們的氫電池板也將把陽光和水轉化為氫氣。由於採用了這種外形，電池板幾乎可以安裝在任何地方，以便在使用地點或附近生產氫燃料。我們相信這種分佈式制氫模式解決了氫經濟面臨的最大挑戰之一，即將氫運輸到使用點的基礎設施成本高得令人望而卻步。

我們目前正致力於建造100塊由我們的第一代技術驅動的全尺寸氫電池板，用於在國內和國際多個地點進行演示。

我們的第二代太陽能電池板將採用我們基於低成本納米顆粒的專利技術，將數十億個自主的太陽能電池電沉積到多孔氧化鋁薄板上，採用卷對卷工藝製造，然後插入我們專有的電池板。我們已經獲得了這項納米顆粒技術的多項專利，我們估計，在加壓之前，它可以以每公斤不到4美元的價格生產氫氣，與目前存在的每種形式的氫氣生產都具有很強的競爭力。

我們相信我們仍處於氫經濟的早期階段，然而，市場繼續呈指數級增長。這一增長的原因之一是氫燃料技術在越來越多的主要行業中被採用，並跨越了許多應用和政府對增加使用可再生能源的授權。根據2018年6月發佈的Grandview研究報告，預計到2025年，全球氫能發電市場規模將達到1802億美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，後續的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給SEC的當前Form 8-K報告對這些因素進行了補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

公司普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票。普通股持有人沒有累計投票權。因此，持有過半數普通股投票選舉董事的人可以選舉所有董事進入我們的董事會。代表本公司已發行、已發行及有權投票的普通股的大多數投票權的本公司普通股持有人親自或委派代表須構成任何股東大會的法定人數。公司多數流通股的持有者需要投票表決才能完成某些根本性的公司變革，如清算、合併或對公司章程的修訂

在優先股股東(如有)權利的約束下，本公司普通股持有人有權分享董事會自行決定從合法可用資金中宣佈的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股流通股持有人有權按比例參與償還債務後以及在為每類股票(如有)提供優先於普通股的撥備後按比例持有的所有資產。本公司普通股沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於本公司普通股的贖回條款。

我們的普通股目前在場外粉色市場交易，交易代碼為“HYSR”。

我們有權在一個或多個系列中不時發行最多5,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。我們沒有任何優先股的流通股。

我們的公司章程授權我們的董事會不時發行優先股，其名稱、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或有關股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件應由董事會針對每個股票類別或系列確定。優先股可用於未來可能的融資或收購，並可用於一般公司目的，而無需股東的進一步授權，除非適用法律或任何證券交易所或市場要求此類授權，我們的股票隨後將在該交易所或市場上市或允許交易。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，但在某些情況下，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款。此類招股説明書補充資料將包括：

優先股可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的條款(如果有)也將在優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇，還可能包括優先股持有人將收到的普通股股票數量將根據該條款進行調整的條款。

我們可以發行優先股或普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據協議中指定的認股權證代理與我們簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們與該系列權證相關的代理，不會為任何權證持有人或實益所有人承擔任何義務或與任何權證持有人或實益所有人建立代理或信託關係。此證券認股權證部分條款摘要不完整。您應參考證券認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證證書的格式，與為證券認股權證協議和證券認股權證的完整條款提供的特定證券認股權證有關。證券認股權證協議連同證券認股權證證書和證券認股權證的條款將在發行特定認股權證時提交給美國證券交易委員會(SEC)。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所針對的認股權證的以下條款(如果適用)：

購買普通股或優先股的認股權證將僅以美元提供和行使。授權證將僅以註冊形式發佈。

在收到付款以及權證證書在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立後，我們將在可行的情況下儘快交出購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

在行使任何證券認股權證以購買優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有可在行使時購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的證券權證持有人在行使時可購買的優先股或普通股的投票權或收取任何股息的權利。

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行由普通股、優先股、權證或此類證券的任意組合組成的單位。

適用的招股説明書附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

我們可以(I)向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，(Ii)直接向購買者(包括我們的關聯公司)出售，(Iii)通過代理銷售，或(Iv)通過上述任何方式的組合銷售。證券可以按一個或多個固定價格(可更改)、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書增刊將包括以下信息：

只有招股説明書附錄中點名的家承銷商是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易以及賣空。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷團或直接由一家或多家公司擔任承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、再轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給他們。然後他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不定期指定的代理進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向特定類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將提供在未來指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

在不限制上述一般性的情況下，我們可以與經紀-交易商簽訂持續發售計劃股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過經紀-交易商作為我們的銷售代理提供和出售我們普通股的股票。如果我們加入這樣的計劃，普通股(如果有的話)的銷售將通過普通經紀人在場外粉色或其他市場上的交易進行，然後股票可以按市場價交易、大宗交易和我們與經紀-交易商商定的其他交易。根據此類計劃的條款，我們還可以將普通股股票出售給經紀自營商，作為其自有賬户的本金，價格為出售時商定的價格。如果我們將普通股的股票出售給該經紀交易商作為委託人，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中介紹該協議。

除非適用的招股説明書補充説明另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將提供的證券在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證這些證券會有一個流動性強的交易市場。

任何承銷商還可以根據證券交易法第104條從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、覆蓋交易的辛迪加和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書提供的證券發行的有效期將由紐約州紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。紐約州西森齊亞·羅斯·費倫斯有限責任公司(Sinhenzia Ross Ference LLP) 紐約。

Sunhngen，Inc.截至2019年6月30日的年度報告Form 10-K中所載的截至2019年6月30日及截至2018年6月30日的年度財務報表已由Liggett&Webb，P.A.按照其報告中的規定進行審計，包括在此，並通過引用併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威機構提供的報告為依據。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。證交會維護一個互聯網站，該網站包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

此招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法註冊在此提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從SEC的網站獲取註冊聲明和註冊聲明的證物。

此招股説明書是提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。SEC允許我們將我們向其提交的信息通過引用將合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。以下文檔以引用方式併入本招股説明書，並作為其組成部分：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，在本註冊聲明日期之後，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明本招股説明書下提供的所有證券已出售，或註銷所有當時未出售的證券，將被視為通過引用併入本註冊聲明，並從該日期起成為本註冊聲明的一部分。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已提供但未向SEC提交的信息(包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及與該等信息相關的任何證物)。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是此處或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述或也通過引用併入或被視為通過引用併入的任何其他提交的文件修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

	頁面
關於本招股説明書增刊	S-1
有關前瞻性陳述的警示説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-2
危險因素	S-5
收益的使用	S-5
稀釋	S-6
配送計劃	S-6
法律事務	S-7
專家	S-7
以引用方式併入某些資料	S-7

	頁面
關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	1
關於SUNHYDROGEN	1
危險因素	2
收益的使用	2
普通股説明	3
優先股的説明	3
手令的説明	4
單位説明	5
配送計劃	5
專家	7
在那裏您可以找到更多信息	8
以引用方式將某些文件成立為法團	8

	頁面

關於本招股説明書	1
有關前瞻性陳述的警告性聲明	1
關於SUNHYDROGEN	1
風險因素	2
使用的收益	2
普通股説明	3
優先股説明	3
認股權證説明	4
單位説明	5
分銷計劃	5
專家	7
此處您可以找到更多信息	8
通過引用將某些文檔併入	8

假設每股有效發行價	$	0.0208
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.0302	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.0043
在本次發售生效後，截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值	$	(0.0259	)
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄	$	0.0467

	●	我們於2019年9月30日向SEC提交的截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告；

	●	我們於2019年11月15日向SEC提交的截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告；

	●	我們於2020年2月14日向證券交易委員會提交了截至2019年12月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告；

	●	我們於2020年5月15日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告；

	●	我們於2019年8月12日、2019年10月29日、 2019年11月5日、2019年11月26日、2020年1月3日、2020年1月7日、2020年1月16日、2020年3月4日、2020年6月4日、6月15日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告2020年6月23日2020年6月26日；和