附件10.3

員工事務協議

之間

TECHNIPFMC PLC

和

Technip Energy N.V.

日期為[ ● ]

目錄

     
頁面
第一條總則；訴訟
1
 
1.1
TFMC集團員工負債
1
 
1.2
集團員工的十大責任
2
 
1.3
TFMC福利計劃/十項福利計劃
2
 
1.4
與員工相關的訴訟
2
第二條.僱員和僱員調動
3
 
2.1
員工的分配和調動
3
 
2.2
自動轉接
3
 
2.3
延遲的傳輸
4
 
2.4
集體談判協議
5
 
2.5
僱傭協議
5
 
2.6
轉讓和終止負債
5
第三條服務信用
6
 
3.1
員工調動的服務積分
6
第四條休假、帶薪休假和獎金
6
 
4.1
休假和帶薪休假
6
 
4.2
年度獎金
7
第五條一般福利計劃和退休福利
7
 
5.1
福利計劃一般
7
 
5.2
退休計劃
7
 
5.3
關於分離的無分佈
10
第六條福利計劃的某些事項
10
 
6.1
衍生福利計劃
10
 
6.2
福利申領
11
 
6.3
選舉的繼續進行
11
 
6.4
免賠額、費用分攤撥備和保險最高限額
12
 
6.5
工傷賠償
13
第七條TECHNIPFMC股權補償獎勵
13
 
7.1
尚未頒發的TFMC股權薪酬獎
13
 
7.2
遵守法律
17
 
7.3
預扣和申報税款
17
 
7.4
就業待遇
17

i
 
7.5
註冊
17
 
7.6
加速歸屬
18
第八條福利計劃過渡服務、福利計劃第三方索賠
18
 
8.1
總則
18
 
8.2
福利計劃第三方索賠
18
第九條賠償
18
 
9.1
賠償
18
第十條附加公約
18
 
10.1
合作
19
 
10.2
供應商合同
19
 
10.3
數據隱私
19
第十一條爭議解決
19
 
11.1
爭端解決
19
第十二條。其他
19
 
12.1
一般信息
19
 
12.2
終端
19
 
12.3
定義的術語
20
 
12.4
其他協議
20
附件一定義的術語
23
國家/地區時間表-澳大利亞
30
國家/地區時間表-法國
31
國家/地區時間表-美國
32

II
員工事務協議

本員工事宜協議(本“員工事宜協議”)自生效之日起生效。[ ● ]由根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司TechnipFMC plc(“TFMC”) 和根據荷蘭法律註冊成立的公共有限責任公司、TFMC的全資子公司Technip Energy N.V.(“Ten”)簽署或簽署。TFMC和Ten各自是“一方”，在此有時統稱為“當事人”。 Tenet Energy N.V.是根據荷蘭法律註冊成立的公共有限責任公司，也是TFMC的全資子公司(“Ten”)。TFMC和Ten各自是“一方”，這裏有時統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於TFMC目前與其子公司共同經營TFMC業務和TFMC十大業務；

鑑於，TFMC和TEN已經簽訂了某項分離和分銷協議，日期為[ ● ](“分居協議”)，根據該協議，分居將完成；

鑑於，TFMC和TEN已同意，除非本協議另有特別規定，本員工事項協議的一般方法和理念是：(A)將資產、負債和責任分配給TFMC集團(而不是TEN集團)，其範圍為與TFMC資產或TFMC業務主要相關的現任或前任員工和其他服務提供商，以及(B)分配資產。對TEN集團(與TFMC集團相對)的負債和 與現任或前任員工以及主要與TEN資產或TEN業務相關的其他服務提供商的責任；和

鑑於，TFMC和TEN希望分別就TFMC和TEN以及TFMC集團和TEN集團成員在TFMC和TEN及其子公司的現任和前任員工的待遇以及補償和員工福利方面的權利和義務達成協議。

因此，考慮到上述情況以及本員工事宜協議中包含的相互協議、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條
總則；訴訟

1.1%增加臺積電集團員工負債。除非本員工事宜協議、國家時間表或適用的當地法律另有特別規定，否則TFMC集團將獨自負責：(I)與TFMC員工和前TFMC員工有關的所有僱傭、補償和員工福利責任，(Ii)與每個TFMC福利計劃相關或在每個TFMC福利計劃下產生的所有債務，以及(Iii)根據本員工事宜協議明確分配給TFMC集團成員的任何其他債務，無論是在分配日期之前、當天還是之後產生的，無論是基於事實。在分銷日期當日或之後，不論該等 責任是針對誰或誰而提出的，根據適用法律或合約，該等責任(統稱為“TFMC員工責任”)均附帶於該等責任。

1
1.2%是集團員工負債的1.2%，是集團員工責任的1.2%。除本員工事項協議、國家/地區時間表中明確規定或適用的當地法律要求外，Ten Group將對(I)與十名員工和前十名員工有關的所有僱傭、補償和員工福利責任，(Ii)與每個Ten福利計劃相關或在其下產生的所有責任，以及(Iii)根據本員工事宜協議明確轉讓或 分配給Ten集團成員的任何其他責任，無論是在分配日期之前、當日還是之後產生的責任， 單獨負責。在分發日期或之後，無論該等 責任是針對誰或誰承擔的，根據適用法律或合同規定，該等責任(統稱為“十大員工責任”)。

1.3個福利計劃，個臺積電福利計劃/十個福利計劃。除非本員工事宜協議或國家/地區時間表另有特別規定、適用的當地法律要求或過渡服務協議中另有規定，否則：

(A)自適用的計劃分拆日期起生效，臺積電集團將根據其條款，獨家負責管理每項TFMC福利計劃(包括任何拆分的TFMC退休計劃、拆分的TFMC福利計劃、 TFMC剝離的退休計劃和TFMC剝離的福利計劃)，並承擔與TFMC福利計劃有關的所有義務和責任，以及TFMC福利計劃中欠參與者的所有福利，無論是否在 之前產生

(B)自適用的計劃拆分日期起生效的十個福利計劃，Ten Group將根據其條款獨家負責管理每個十個福利計劃(包括任何拆分的十個退休計劃、拆分的十個福利計劃、十個 剝離的退休計劃和十個剝離的福利計劃)，並負責與十個福利計劃有關的所有義務和責任以及欠十個福利計劃參與者的所有福利，無論是在分配日期之前、 還是之後產生。

1.4.允許與員工相關的訴訟。自分配日期起生效，與任何預分配行動有關的責任：(I)如果涉及十名員工、 前十名員工和/或十個福利計劃，包括作為離職協議附表I.B中十項行動包括的所有事項，將是十名員工的責任；(I)如果與十名員工、 前十名員工和/或十個福利計劃有關，則與任何預分配行動有關的責任將是十名員工責任；(Ii)如果涉及TFMC員工、前TFMC員工和/或TFMC福利計劃，包括分離協議附表I.H中列為TFMC行動的所有事項，則將屬於TFMC員工責任；及(Iii)在不能輕易歸因於TFMC員工、前TFMC員工或TFMC福利計劃，或十名員工、前十名員工或十個福利計劃的範圍內，將是TFMC和TEN之間的共同責任。(Ii)如果涉及TFMC員工、前TFMC員工和/或TFMC福利計劃，包括在分離協議附表I.H中列為TFMC行動的所有事項，則將屬於TFMC員工責任。

2
第二條。
員工之間和員工之間的轉移

2.1%的公司負責員工的分配和調動。

(A)自分配日起生效，除非各方另有約定，否則TFMC集團和Ten集團的適用成員應採取必要的行動 ，以確保(I)各方約定將被視為Ten員工的每個人自該日起受僱於TFMC實體，以及(Ii)雙方約定將被視為TFMC員工的每個人自該日起受僱於TFMC 實體。(B)自發布之日起，TFMC集團和TFMC的適用成員應採取必要的行動 ，以確保(I)各方同意將被視為TFMC員工的每個人自該日起受僱於TFMC 實體雙方同意簽署並設法讓適用的員工簽署反映此類分配或調動所需的文件(如果有)。

(B)承諾所有就業轉移將按照適用法律完成，每一方將採取商業上合理的努力：(I)按照緊接轉移前該僱員享有的相同條款和條件，或按照與該僱員被轉移到的僱用實體的其他處境相似的僱員相同的條款和條件，轉移僱員；(Ii)以 不會導致支付遣散費、服務終止酬金或類似金額的方式進行此類轉移，除非 不會導致支付遣散費、服務終止酬金或類似的金額，否則不會導致支付遣散費、服務終止酬金或類似的金額，除非 不會導致支付遣散費、服務終止酬金或類似金額，否則不會導致支付遣散費、服務終止酬金或類似金額，除非

(C)如果根據(I)任何司法管轄區的適用法律，(Ii)任何適用的集體談判協議或與勞資委員會或經濟委員會達成的其他適用協議，或(Iii)任何適用的僱傭協議要求任何一方向任何調動的員工提供比本員工事宜協議中關於分配的其他規定更優惠的僱傭條款，則該方將或將導致其集團成員向該員工提供更優惠的條款。

(D)根據本《員工事項協議》的規定，對於作為共享服務員工同時為Ten Business和TFMC Business提供服務的任何前員工，如果其僱傭 在分配日期之前終止，則該前員工將根據以下原則被視為前Ten員工或前TFMC員工：(I)該員工將被分配到他或她 根據雙方合理確定的大部分服務所在的業務中：(I)該員工將被分配到他或她 為其提供大部分服務的業務中，這是雙方合理確定的：(I)根據以下原則，該員工將被分配到他或她 為其提供大部分服務的業務中， 其在分配日期之前終止的工作將被視為前TFMC員工或前TFMC員工或(Ii)如果不能確定該前僱員為其中一家企業提供了大部分服務，則該 前僱員將被視為其終止僱傭的實體的前僱員。

2.2%的銀行提供自動轉賬服務；2.2%的銀行提供自動轉賬服務。

(A)調查是否有任何員工在緊接分配日期之前受僱於TFMC實體，並且根據適用法律的要求，或已接受就業轉移(按照分配前適用的相同或 不同條款)到與本員工事項協議、離職協議或其他附屬協議所設想的交易相關的TEN實體，但該員工在分配日期之前並未實際成為TEN集團的員工，則該員工的就業將根據該適用法律在分配日期自動轉移到TEN實體，否則該員工將 被視為本員工事項協議中的TEN員工，分配日期將是該員工的就業轉移日期。

3
(B)允許在緊接分配日期之前受僱於TEN實體的任何員工，以及根據適用法律的要求，或已接受(按分配前適用的相同或 不同條款)向TFMC實體轉移就業的任何員工，涉及本員工事項協議、離職協議或其他附屬協議所設想的交易，但該員工在分配日期之前並未 實際成為TFMC集團的員工。則該員工的就業將根據該適用法律在分配日期自動轉移到TFMC實體，或者該員工將被 視為本員工事項協議中的TFMC員工，分配日期將是該員工的就業轉移日期。

2.3%的受訪者表示，推遲轉賬的比例為2.3%。根據以下類別之一 將員工從TFMC集團轉移到TEN集團或從TEN集團轉移到TFMC集團(視情況而定)的任何員工，只要該員工在分配日期至適用的 就業轉移日期期間連續受僱於TEN實體或TFMC集團(視情況而定)，則該員工將被稱為“延遲轉移員工”：

(A)禁止在分配日被疏忽和錯誤地視為受僱於錯誤僱主的任何員工(包括根據第 節2.2項無意中自動調動或拒絕此類調動的任何僱員)，並在分配日期後六(6)個月內被轉移到正確的僱主；

(B)在獲得政府實體或其他第三方的授權、批准或同意(包括與簽證或工作許可證有關的授權、批准或同意)，並且在分配日期後六(6)個月內進行此類就業轉移的情況下，禁止任何需要政府實體或其他第三方授權、批准或同意的員工進行就業轉移；

(C)除非適用法律另有要求，否則在分配日處於批准的長期或短期傷殘假並在分配日(或適用法律要求的其他期限)後十八(18) 個月內重返現役的任何員工，此類調動在員工重返現役服務後立即發生)；(C)除非適用法律另有要求，否則任何員工在分配日起十八(18) 個月內(或適用法律要求的其他期限)內返回現役服務，即可進行此類調動；或

(D)在過渡服務協議的適用期限之前或期滿轉移就業的任何員工，該員工提供服務的期限由 TFMC和TEN共同確定。(D)在過渡服務協議適用期間之前或期滿轉移就業的任何員工，由TFMC和TEN共同決定。

(E)除非延遲調動 員工的雙方協議和延遲調動日期發生在允許進行延遲調動的最長期限結束之日或之前(如上所述)，否則即使本協議有任何相反規定，任何員工都不會被視為延遲調動員工。 如上文詳細説明的那樣，延遲調動 員工的雙方協議和延遲調動日期是在允許進行延遲調動的最長期限結束之日或之前發生的，否則任何員工都不會被視為延遲調動員工。

4
2.4%的國家簽署了集體談判協議。

(A)除非適用的當地法律另有要求，否則，雙方同意：(A)如果員工根據本條第二條被轉移到新成立的實體，則(A)適用於任何這十名員工的集體談判協議將在適用的就業轉移日期之後生效，如同最初在這十個實體(或Ten Group實體是其 成員的工會、工會、工會或行業組織)與集體談判協議其他各方之間簽訂的協議一樣，但須遵守條款。(A)除非適用的當地法律另有要求，否則：(A)適用於任何這十名員工的集體談判協議將在適用的就業轉移日期之後生效，猶如最初在這十個實體(或Ten Group實體是其成員的工會、工會、工會或行業組織)與集體談判協議的其他各方之間簽訂的一樣。(Ii)適用於任何此類TFMC員工的集體談判協議將在 就業轉移日期之後生效，如同最初在TFMC實體(或TFMC集團實體為其成員的工會、工會、工會或貿易組織)與集體談判協議的其他各方之間簽訂的協議一樣，但受 此類集體談判協議條款的約束。(I)適用於任何此類TFMC員工的集體談判協議將在 就業轉移日期之後生效，如同最初在TFMC實體(或TFMC集團實體所屬的工會、工會或貿易組織)與集體談判協議的其他各方之間簽訂的那樣。

(B)根據適用的當地法律或任何適用的集體談判協議的要求，雙方應真誠合作和協商，發出通知，進行協商，並採取其方面可能需要的任何與分居相關的 類似行動。

2.5%的國家簽署了份就業協議。除非適用的當地法律另有要求，在適用的就業轉移日期生效，(A)Ten實體將承擔並獨自對根據本條第二條轉移的Ten員工為一方的任何 僱傭協議(“Ten僱傭協議”)負責，就像最初是Ten集團與TFMC集團之間簽訂的一樣。 TFMC或TFMC實體將承擔TFMC或TFMC實體根據其調動的TFMC員工所簽訂的任何僱傭協議，並對此承擔全部責任好像TFMC集團和TEN集團原來訂立的 不會對此承擔任何責任或其他義務。

2.6%與轉移和終止責任無關。儘管有第5.1(A)節或第5.1(B)節的規定：

(A)就任何TFMC僱員或前TFMC僱員因本條第二條所建議的轉職或在分派日期之前、當日或之後發生的其他終止僱傭關係(“TFMC遣散福利”)、TFMC集團及適用的TFMC福利而欠任何TFMC僱員或前TFMC僱員的任何遣散費、服務終止、年資、累積假期或其他帶薪假期的支付或其他福利的補償

(B)就任何十名僱員或前十名僱員因本條第二條所考慮的轉業或在分配日期之前、當日或之後終止僱傭而欠任何十名僱員或前十名僱員的任何遣散費、終止或服務、週年、累積假期或其他帶薪休假或其他福利的費用(“十項福利”)，十家集團和適用的十項 分拆福利計劃將獨自負責。(B)任何遣散費、終止或服務、週年、應計假期或其他帶薪休假或其他福利應由十名僱員或前十名僱員因本條第二條所考慮的轉業或在分派日之前、當日或之後終止僱傭而欠付的任何其他福利支付，十家集團和適用的十家 分拆福利計劃將獨自負責。

5
第三條
服務和信用

3.1%的公司為員工調動提供更多的服務積分。在適用法律尚未要求的範圍內，將適用以下服務積分規則：

(A)自就業轉移日期起及之後生效，在所有十個福利計劃的情況下，十個將並將促使其附屬公司在適用的就業轉移日期(如適用)之前，向每十名員工(以及前十名 員工，如適用)在TFMC集團的所有服務提供十項福利計劃下的積分，包括為十名 員工(及前十名員工，如適用)在適當的十項福利計劃下的資格、歸屬和福利服務的目的。(A)在所有十項福利計劃的情況下，十名員工(以及前十名員工，如適用)將根據十項福利計劃向每十名員工(以及前十名 員工，如適用)提供積分，用於TFMC集團的所有服務。根據適用的十項福利計劃的條款，在適用的就業轉移日期之前，TFMC集團在類似的TFMC福利計劃下認可的範圍內；但是，如果這種服務不被承認，那麼這種承認將導致福利的重複，同時考慮到TFMC福利計劃和10個福利計劃。

(B)對於所有TFMC福利計劃，自就業轉移日期起及之後生效，TFMC將，並將促使其附屬公司在TFMC福利計劃下向每位TFMC員工(以及前TFMC員工，如適用)提供TFMC福利計劃下的積分，用於Ten Group在就業轉移日期之前的所有服務，包括TFMC員工(和 )在適當TFMC福利計劃下的資格、歸屬和福利服務在適用的就業轉移日期 日期之前，TEN集團在類似的TEN福利計劃下認可的範圍內；但是，如果這種服務不被承認，那麼這種承認將導致福利的重複，同時考慮到TFMC福利計劃和10個福利計劃。

(C)除延遲調動員工外，對於分配日期後聘用的任何員工，除法律另有規定外，(I)Ten 集團聘用員工的福利計劃不承認該員工在TFMC集團的服務(如果有)，以及(Ii)TFMC集團針對TFMC集團聘用的員工的福利計劃不承認該員工在TFMC集團的服務(如果有)。

第四條
休假、帶薪休假和獎金

4.1%的員工請了假，並帶薪休假。除適用法律不允許或第2.6節規定支付的範圍外，TFMC集團將承擔或保留(視情況而定)TFMC員工自就業轉移之日起應計帶薪休假和其他帶薪休假的責任 。除適用法律不允許的範圍或第2.6節規定的支出外，Ten Group將承擔或 保留(如果適用)10名員工的應計帶薪假期和其他帶薪假期的責任。

6
4.22021年的年度獎金。2021年TFMC將為分配日期之前的期間建立績效目標，在分配日期之後的期間，TFMC集團和 Ten集團將負責制定適用於各自員工的績效目標。TFMC集團將負責為其員工支付2021年每個績效期間的任何年度獎金，TFMC集團將負責為其員工支付每個2021年績效期間的任何年度獎金。 集團將負責為其員工支付2021年每個績效期間的任何年度獎金。 集團將負責為其員工支付2021年每個績效期間的任何年度獎金。 集團將負責為其員工支付2021年每個績效期間的任何年度獎金。 集團將負責為其員工支付每個2021年績效期間的任何年度獎金

第五條
一般福利計劃和退休福利

5.1%的人表示，他們的福利計劃一般都是這樣的。

(A)除本員工事項協議或國家/地區時間表另有明確規定外，在未來三個月內，十家實體將在相關的就業轉移日期承擔TFMC福利計劃下的全部或部分義務 僅適用於這十名員工和前十名員工以及與此相關的所有資產和負債。TEN將導致TEN集團承擔TFMC計劃的該部分，或以其他方式 在相關的就業轉移日期及之後將該TFMC福利計劃的條款適用於TEN員工或前TEN員工，期限為適用法律允許或要求的時間。

(B)除本《僱員事務協議》或國家時間表另有明確規定外，應在相關的就業轉移日期，TFMC實體將僅在適用於TFMC員工和前TFMC員工及其所有相關資產和負債的範圍內承擔十項福利計劃下的全部或部分義務 。TFMC將促使TFMC集團承擔十項計劃中的該部分，或在相關就業轉移日期或之後將該十項福利計劃的 條款適用於TFMC員工或前TFMC員工，期限為適用法律允許或要求的一段時間。

5.2%的人制定了更多的退休計劃。

(A)一般情況下，公司將制定更多的分拆計劃。

(I)除第5.2(F)節規定的情況外，自相關計劃拆分日期起生效，十個集團或十個集團的其他成員將採用和建立退休計劃，如果 適用，任何相關信託(該等計劃和信託，“十個剝離的退休計劃”)的條款和特徵(包括僱主繳費條款)與 TFMC實體為十名員工和前十名員工的利益而維持的退休福利計劃(此類福利計劃)基本相似。拆分的TFMC退休計劃)，以便(為免生疑問)每個拆分的TFMC退休計劃實質上覆制到 相應的十個剝離的退休計劃。*十個實體將單獨負責採取所有必要、合理和適當的行動來建立、維護和管理這十個剝離的退休計劃，使其符合 適用法律。自 計劃拆分日期或延遲轉移日期(如果適用)起，每個10個拆分的退休計劃將承擔與相應拆分的TFMC退休計劃下的10名員工和前10名員工應計或賺取的福利(無論是否歸屬)相關的所有責任。

7
(Ii)除第5.2(F)節另有規定外，自相關計劃拆分日起生效，TFMC或TFMC集團的其他成員將採用和建立退休計劃，並在 適用的情況下，採用和建立任何相關信託(該等計劃和信託，“TFMC剝離的退休計劃”)，其條款和特點(包括僱主繳費條款)與 Ten實體為TFMC員工和前TFMC員工的利益而維持的退休福利計劃實質上相似的條款和特徵(包括僱主繳費條款)類似於 TFMC員工和前TFMC的利益而由TFMC或TFMC集團的其他成員維持的退休福利計劃拆分十個退休計劃“)使得(為免生疑問)每個拆分十個退休計劃實質上由 相應的TFMC剝離的退休計劃複製。TFMC實體將單獨負責採取一切必要、合理和適當的行動來建立、維護和管理TFMC分拆退休計劃，以使其符合適用法律 。每個TFMC剝離的退休計劃將承擔TFMC員工和前TFMC員工在計劃 拆分日期或延遲轉移日期(如果適用)對應的拆分十次退休計劃下應計或賺取的所有福利(無論是否歸屬)的所有責任。

(B)解決資產轉移和負債承擔問題。

(I)在適用的計劃拆分日期或任何十名受讓人的延遲轉移日期後的合理可行範圍內(但不得遲於此後三十(30)天)，TFMC 或TFMC集團的另一成員將導致每個拆分的TFMC退休計劃轉移到適用的十個剝離的退休計劃，十個集團的十個或另一個成員將導致該十個剝離的退休計劃接受 賬户、相關負債和任何相關的轉移適用國家/地區 時間表中規定的十個受讓人及其各自的計劃受款人。

(Ii)在任何TFMC受讓人適用的計劃拆分日期或延遲轉移日期之後或在合理可行的情況下(但不得遲於此後三十(30)天)， Ten實體將導致每個拆分十次退休計劃轉移到適用的TFMC剝離退休計劃，TFMC或TFMC集團的另一成員將導致該TFMC剝離退休計劃接受賬户、相關負債和相關資產的轉移。 Ten實體將導致每個拆分十次退休計劃轉移到適用的TFMC剝離退休計劃，而TFMC或TFMC集團的另一成員將導致該TFMC剝離退休計劃接受賬户、相關負債和相關資產的轉移TFMC受讓人及其各自的計劃受款人，如適用國家/地區 時間表所述。

(Iii)是否根據本節第5.2(B)條轉讓的任何資產將是現金或實物(由轉讓人確定)，如果相關，還包括未償還貸款餘額。

8
(三)償還債務，償還債務。

(I)從分配日起及之後的退休計劃，TEN和TEN集團將單獨和完全負責十個分拆退休計劃下與福利有關或與之相關的所有義務和責任 ，無論是在分配日之前、當日還是之後應計。

(Ii)自分配日起及之後生效的，TFMC和TFMC集團將單獨和獨家負責TFMC剝離退休計劃下與福利 有關或相關的所有義務和責任，無論是在分配日之前、當日或之後應計。

(D)選舉結束後，選舉將繼續進行。

(I)截至適用的計劃拆分日期或十個受讓人的延遲轉移日期為止，雙方將真誠合作，使十個剝離的退休計劃承認並 維持所有選擇(在仍然適用和合理的範圍內)，包括投資和付款形式選擇、受益人指定以及合格國內關係訂單下候補受款人在相應拆分的TFMC退休計劃下關於十名員工、前十名員工及其各自的計劃受款人的權利

(Ii)根據適用的計劃拆分日期或TFMC受讓人的延遲轉移日期，雙方將真誠合作，使TFMC剝離的退休計劃承認 並維持所有選擇(在仍然適用和合理的範圍內)，包括投資和付款表格選擇、受益人指定，以及合格國內關係訂單下候補受款人關於 TFMC員工及其相應拆分十年退休計劃下的計劃受款人的權利，

(E)支付應繳會費。

(I)根據拆分的TFMC退休計劃和適用法律的條款和規定，根據拆分的TFMC退休計劃的條款和規定，根據拆分的TFMC退休計劃和適用法律的條款，根據拆分的TFMC退休計劃和適用法律的條款， 將向拆分的TFMC退休計劃支付與計劃拆分日期或之前(或對於10名受讓人，適用的延遲轉移日期)或之前的時間段相關的十名員工和前十名員工的所有應付款項 將由TEN集團的十名或另一名成員支付給適當的TFMC退休計劃。 將由TEN集團的十名或另一名成員支付給適當的TFMC退休計劃

(Ii)根據拆分十個退休計劃和適用法律的條款和規定，支付給拆分十個退休計劃的所有款項與TFMC員工和前TFMC員工的員工延期、匹配繳費和僱主繳費有關 ，涉及計劃拆分日期或之前的時間段(或對於TFMC受讓人，為適用的延遲轉移日期)， 將由TFMC或TFMC的另一名成員支付。 將由TFMC或TFMC的另一名成員支付

9
(F)儘管第5.1條或第5.2(A)條或本員工事項協議中的任何規定有相反規定，或適用法律另有要求，TFMC將保留對FMC Technologies養老金計劃和FMC Technologies Inc.員工退休計劃下所有員工的所有責任 ，TEN集團不對此承擔任何責任或義務。(F)無論第5.1條或第5.2(A)條如何規定，TFMC將保留所有員工在FMC Technologies養老金計劃和FMC Technologies Inc.員工退休計劃下的所有責任或義務。

5.3%的人説沒有關於分離的分配。TFMC和TEN承認，分配或本員工事項協議(包括在計劃拆分日期拆分 某些計劃)、離職協議或其他附屬協議所設想的任何其他交易都不會觸發根據任何福利計劃支付或分配補償，而該福利計劃不是針對任何TFMC員工、 TEN員工、前TFMC員工或前TEN員工(或其任何適用的計劃收款人)的符合納税條件的退休計劃，因此，向TFMC員工、TFMC前員工或前TFMC員工(或其任何適用的計劃受款人)支付或分配任何補償將不會觸發對任何TFMC員工、 TEN員工、前TFMC員工或前TEN員工(或其任何適用計劃受款人)的補償支付或分配根據任何該等福利計劃，前TFMC僱員或前十名 僱員(或其任何適用的計劃受款人)將在該等個人從TFMC集團或Ten集團(視情況而定)離職時或在 適用福利計劃指定的其他時間發生。

第六條
某些福利計劃很重要

6.1%的公司制定了剝離出來的福利計劃。

(A)自適用的計劃拆分日期(或任何10個受讓人的適用延遲轉移日期)起生效的10個實體將向 10名員工提供適用法律所要求的所有福利，並在必要時建立某些福利福利計劃(此類計劃，“10個剝離福利計劃”)，其條款和特徵(包括福利覆蓋選項和僱主繳費條款)與提供給10名員工或前10名員工的相應TFMC福利計劃中的一個基本 相似拆分的TFMC福利計劃)，以便(為免生疑問)每個拆分的TFMC福利計劃實質上由十個剝離的福利計劃複製，除非國家時間表另有規定。從計劃拆分日期或延遲轉移日期(視情況而定)開始及之後，TEN將使每個十個剝離福利計劃 覆蓋在緊接計劃拆分日期或延遲轉移日期之前參與相應拆分的TFMC 福利計劃、或有權享受相應拆分的TFMC 福利計劃下的當前或未來福利的十名員工、前十名員工及其計劃受款人。自計劃拆分日期或延遲轉移日期起生效，TFMC將導致十名員工(以及前十名員工、(如適用)及其計劃受款人不再受TFMC福利計劃(包括拆分的TFMC 福利計劃)的覆蓋，除非過渡服務協議另有規定。

10
(B)根據自適用計劃拆分日期(或適用於任何TFMC受讓人的適用延遲轉移日期)開始生效，TFMC實體將向TFMC員工提供適用法律規定的所有福利，並在必要時建立某些福利福利計劃(此類計劃，TFMC剝離福利計劃)，其條款和特點(包括福利覆蓋選項和僱主繳費條款)與提供給TFMC的相應十項福利計劃中的一項基本 相似拆分十個福利計劃)，以便(為免生疑問)每個拆分的十個福利計劃由TFMC剝離的福利計劃進行實質性複製，除非國家時間表另有規定。-從計劃拆分日期或延遲轉移日期(視情況而定)起及之後，TFMC將使每個TFMC剝離的福利計劃覆蓋緊接計劃拆分日期或就業轉移日期之前正在參與或有權參加的TFMC員工、TFMC前員工及其計劃受款人。 TFMC將在緊接計劃拆分日期或就業轉移日期之前參與或有權參加或有權參加計劃的 TFMC員工、TFMC前員工及其計劃受款人相應的拆分十項福利計劃。 自計劃拆分日期或就業轉移日期起生效，TFMC員工(以及前TFMC員工，如果適用)及其計劃受款人將不再受十項福利計劃(包括拆分十項福利計劃)的覆蓋， 除非《過渡服務協議》另有規定。

6.2%的人申請失業救濟金。

(A)未來，臺積電集團和臺積電剝離福利計劃將單獨負責臺積電員工、臺積電前僱員及其計劃受款人根據臺積電剝離福利計劃和 拆分十項福利計劃(不包括第2.6(A)節或過渡服務協議中另有規定的十項福利計劃)產生的所有索賠(“臺積電福利索賠”)，無論是在之前、當天還是之後發生 但僅限於根據Ten Group持有的保險單，此類索賠不應支付的範圍。只要TFMC福利索賠是根據Ten 集團持有的保險單支付的，Ten將採取所有必要的商業合理行動來處理該索賠並根據適用的保險單獲得付款。

(B)十家集團和十家分拆福利計劃的前三名員工將單獨負責十名員工、十名前員工(視情況而定)及其計劃受款人在十項剝離福利計劃和拆分的TFMC福利計劃下發生的所有索賠(TFMC福利除外，第2.6(B)節涵蓋的福利，或過渡服務協議中另有規定的除外)(“十項福利索賠”)，無論是在計劃拆分日期之前、 或之後發生的，或在計劃拆分日期或之後發生的(TFMC Severance Benefits，第2.6(B)節涵蓋的福利福利，或過渡服務協議中另有規定的TFMC Severance福利除外)(“十項福利索賠”)(“十項福利索賠”)。但僅限於根據TFMC集團持有的保險單，此類索賠不應支付的範圍。只要根據TFMC集團持有的保險單支付任何十項福利索賠，TFMC將採取所有必要的商業合理行動來處理該索賠並根據適用的保險單獲得付款。

(C)根據本條款第六條的規定，索賠將在(I)引起索賠的事件發生用於人壽保險、遣散費、疾病、意外、 殘疾和住院計劃之日，以及(Ii)為住院以外的醫療保健計劃提供治療或服務之日被視為“已發生”的索賠。(C)根據本第六條的規定，索賠將被視為在(I)為人壽保險、遣散費、疾病、事故、 殘疾和住院計劃的目的而發生的事件發生之日，以及(Ii)為住院以外的醫療保健計劃提供治療或服務的日期。

6.3%的人認為選舉不會繼續。

(A)到計劃拆分日期為止，或者如果晚於適用的就業轉移日期，TEN將導致十個剝離的福利計劃承認在計劃拆分日期或就業轉移日期之前對十名員工(或前 十名員工和計劃受款人，如果適用)有效的選舉和指定(包括所有承保和繳費 選舉和受益人指定，所有延續承保和轉換選舉，以及所有合格的醫療子女撫養令和由有管轄權的法院發佈的其他命令)。在該等選舉和指定及命令適用於該 拆分的TFMC福利計劃的範圍內，並在該等選舉或指定按其原來的 條款有效的剩餘時間內，適用並維持十項衍生福利計劃下的可比選舉及指定及命令，在每種情況下，均須受適用的十項衍生福利計劃的條款所規限。

11
(B)截至計劃拆分日期或就業轉移日期為止，TFMC將促使TFMC剝離的福利計劃承認計劃拆分日期之前針對TFMC員工(或前TFMC 員工和計劃受款人，如果適用)的有效選舉和指定(包括所有承保和繳費選舉和 受益人指定，所有延續承保和轉換選舉，以及所有合格的醫療子女撫養令和由有管轄權的法院發佈的其他命令)，否則TFMC將導致TFMC剝離福利計劃承認計劃拆分日期之前針對TFMC員工(或前TFMC 員工和計劃受款人，如果適用)的選舉和指定在該等選舉及指定及命令適用於該等分十項福利 計劃的範圍內，並根據適用的TFMC衍生福利計劃的條款，在該等選舉或指定按其原有條款有效的剩餘期間內，適用並維持TFMC衍生福利計劃下的可比選舉及指定及命令。 在每種情況下，均須遵守適用的TFMC衍生福利計劃的條款。

6.4%增加了免賠額、費用分擔條款和覆蓋最高限額。

(A)截至計劃拆分日期為止，或者，如果晚於適用的就業轉移日期，TEN將採取商業合理的努力，使十個剝離的福利計劃在發生分配或延遲 轉移日期的計劃年度內，確認適用於相應拆分的TFMC福利計劃下的十名員工(以及前十名員工和計劃受款人，如果適用)的所有金額 免賠額、自付金額和自付最高限額。在計劃拆分日期或適用的就業轉移日期之前的相應拆分的TFMC福利計劃中確認的相同程度，並且十個剝離的福利計劃不會對預先存在的條件施加任何限制 ，但在計劃拆分日期或適用的就業轉移日期之前的相應拆分的TFMC福利計劃下適用的限制除外。截至計劃拆分日期，或者，如果晚於適用的 就業轉移日期，TEN將在商業上合理的努力，使十個被拆分的福利計劃在計劃拆分日期或就業轉移日期發生的計劃年度內，確認對應拆分的TFMC福利計劃下十名員工(以及前十名員工，如果適用， )的最大承保金額(例如，天數或美元)，確認程度與計劃拆分前相應拆分的TFMC福利計劃確認的程度相同。

(B)自計劃拆分日期或就業轉移日期起至今，TFMC將採取商業上合理的努力，使TFMC剝離福利計劃在發生分配或就業轉移日期 的計劃年度內，確認適用於TFMC員工(以及前TFMC員工和計劃受款人，如果適用)及其相應拆分福利計劃下的免賠額、自付金額和 自付最高限額的所有金額。TFMC剝離的福利計劃不會對 預先存在的條件的承保範圍施加任何限制，但在計劃拆分日期或適用的就業轉移日期之前，適用於相應的拆分福利計劃的限制除外。自計劃拆分日期起，或在適用的 就業轉移日期之後，TFMC將採取商業上合理的努力，使TFMC剝離福利計劃在計劃拆分日期或就業轉移日期發生的計劃年度內，確認TFMC員工(以及前TFMC 員工，如果適用)在相應拆分十福利計劃下應計的最高承保金額(例如，天數或美元)，確認程度與發生計劃拆分日期或就業轉移日期之前的相應拆分十福利計劃確認的程度相同

12
6.5.工傷賠償。如果與根據第2條轉移的員工有關的工傷賠償索賠已投保，則承保此類工傷索賠的保險持有方(“被保險方”)將對此類索賠負責，無論此類索賠涉及的工傷事件何時發生。只要任何此類損失是根據被保險方持有的保險單支付的， 方將負責此類索賠。 甲方應根據被保險方持有的保險單支付任何此類損失。 乙方應對該工傷索賠負責，無論該工傷索賠事件發生在何時，根據被保險方持有的保險單，任何此類損失均需賠付。然後，被保險方將盡合理最大努力採取一切必要行動，以根據適用的保險單獲得此類損失的賠償。被保險方將擁有獨家權力管理、作出與 有關在就業轉移日期之前發生的工人賠償事件的投保工人賠償索賠，但須事先徵得另一方的同意，該同意不得被無理拒絕 。前一句中描述的同意將以書面形式證明與以下任何決定有關：(A)解決工人賠償索賠，(B)指定“允許的條件”，“或(C) 正在進行的訴訟的管理。另一方將並將促使任何其他關聯公司(及其各自的繼承人和受讓人)共同和個別地賠償, 保護被保險方和被保險方的每個關聯公司及其各自的繼承人和受讓人，使其免受因超出保險單承保範圍以及因其各自僱員或前僱員在就業轉移日之前發生的工人賠償事件而產生的任何和所有損失(即，如果TEN是被保險方，TFMC將賠償TEN及其關聯公司的TFMC員工和前TFMC 員工和前TFMC 員工TEN將賠償TFMC及其附屬公司的十名員工和前十名員工)。“如果任何工人賠償索賠沒有投保，則該索賠將被視為第(1.4)節下與就業有關的 訴訟索賠。

第七條
TECHNIPFMC股權薪酬獎勵

7.1%獲得優秀臺積電股權薪酬獎。

(A)根據緊接分配前有效的TFMC獎勵，在符合本第七條(包括第7.6節)條款的情況下，TFMC參與者持有的、截至緊接分配前 未償還的每個TFMC股權補償獎勵將進行如下調整：(A)在緊接分配之前，由TFMC參與者持有且 未償還的每個TFMC股權補償獎勵將進行如下調整：

13
(I)根據TFMC LTIP的調整 條款，每個TFMC參與者持有的TFMC時基RSU將被調整為經調整的TFMC時基RSU。根據TFMC LTIP的調整條款，經調整的TFMC時基RSU將受適用於各自的 各自適用的基本相似的歸屬和支付條款的約束，自分配日期起生效，緊接分配前的時間RU將調整為經調整的TFMC基於時間的RSU。*根據TFMC LTIP的調整條款，經調整的TFMC基於時間的RSU將受到適用於各自的 適用於 的調整後的TFMC基於時間的RSU的調整 緊隨此類調整後的TFMC參與者持有的此類調整後的TFMC基於時間的RSU數量將等於(A)此類TFMC參與者在緊接分配之前持有的此類TFMC基於時間的RSU數量和(B)TFMC調整比率的乘積 (向下舍入到最接近的整數單位)。

(Ii)根據適用的TFMC LTIP的調整 條款，每個TFMC參與者持有的TFMC績效RSU將進行調整，自分發日期起生效，並在緊接分發之前生效，以調整TFMC績效RSU。(Ii)根據適用的TFMC LTIP的調整 規定，將調整每個TFMC參與者持有的TFMC績效RSU，自分發之日起生效。根據TFMC LTIP的調整條款，調整後的TFMC績效RSU將遵守緊接分配日期之前適用於各個TFMC績效RSU的基本相似的歸屬和支付條款 ，但2019和2020年授予的每個調整後TFMC績效RSU將被修改，以取消所有基於績效的歸屬 條件(使得2019和2020年授予的每個調整後TFMC績效RSU將每個此類TFMC參與者在此類調整後立即持有的此類調整後TFMC績效RSU的數量將等於(A)此類TFMC參與者在緊接分配之前持有的此類TFMC績效RSU的目標數量與(B)TFMC調整比率的乘積(四捨五入為最接近的整數單位)。

(Iii)根據 TFMC LTIP的調整條款，每個TFMC參與者持有的所有TFMC期權(無論是否歸屬)將根據 將被調整的TFMC期權的調整條款進行調整，自分配日期起生效，緊接分配之前生效。(Iii)根據TFMC LTIP的調整條款，每個TFMC參與者持有的TFMC期權，無論是否歸屬，都將進行調整，自分配日期起生效，並在緊接分配之前生效。根據TFMC LTIP的調整條款，經調整TFMC期權將遵守與緊接分銷日期前適用於各自TFMC期權的 實質上類似的歸屬、行使和支付條款。每名該等TFMC參與者將持有的經調整TFMC期權的數目將等於(A)該TFMC參與者在緊接分配前持有的該等TFMC期權的數目和(B)TFMC調整比率的乘積(四捨五入至最接近的整份) 。每項經調整的TFMC期權的行權價格將等於(I)各自的行權價格的商數(四捨五入至最接近的 整分)

(B)根據緊接分配前生效的協議，在符合本第七條(包括第7.6條)條款的前提下，每個由十名參與者持有且截至緊接分配前未償還的TFMC股權補償獎勵將調整如下：

14
(I)自第7.6條生效後，每十名參與者持有的每個TFMC基於時間的RSU將在分發日期免費取消。在分發後 在實際可行的情況下，將於分發日期或在可行的情況下儘快取消TFMC的每個基於時間的RSU。TFMC時基RSU被取消的每10個參與者應獲得10個時基RSU，該10個時基RSU等於(A)該10個參與者在緊接分配日期之前持有的此類TFMC時基RSU數量和(B)10個調整比率的乘積(四捨五入至最接近的整數單位)。根據本7.1(B)(I)節授予的10個時基RSU將遵循基本相似的歸屬和支付 條款(取決於10個參與者所做的任何更改)。根據本節7.1(B)(I)授予的10個時基RSU將受到基本相似的歸屬和支付 條款的約束(取決於10個參與者在分配日期之前所持有的此類TFMC時基RSU的數量)和(B)10個調整比率與十個LTIP一致且在其他情況下不需要參與者同意的)，適用於緊接分配日期之前的相應TFMC基於時間的RSU。

(Ii)自第7.6條生效後，每十名參與者所持有的每十名TFMC績效RSU將在分發日被取消，不受任何考慮。(Ii)根據第7.6節的規定，每個TFMC參與者持有的每個TFMC績效RSU將於分發日免費取消。在分發之後或在實際可行的情況下儘快 ，TEN將向取消TFMC績效RSU的每10名參與者授予10個RSU(作為10個基於時間的RSU或10個基於績效的RSU，如下所述)，此類 10個RSU的數量等於(A)該10名參與者在緊接分配之前持有的此類TFMC基於績效的RSU的目標數量和(B)10個調整比率的乘積(將向下舍入到最接近的整數單位)。 根據本第7.1節授予的每個10個RSU((Ii)作為2019年和2020年授予的TFMC基於績效的RSU的替代，將作為十個基於時間的RSU授予，該RSU將僅在滿足服務或基於時間的歸屬條件的情況下授予，並將具有在緊接分配日期之前適用於相應TFMC基於績效的RSU 的付款條款(受TEN做出的與十個LTIP一致且不需要參與者同意的任何更改的約束)。 根據本7.1(B)節授予的每個十個RSU均適用於緊接分配日期之前的相應TFMC基於績效的RSU 。/根據本條款7.1(B)授予的每個十個RSU將具有適用於緊接分配日期之前的相應TFMC基於績效的RSU )，而不是取代TFMC在2019年和2020年授予的基於性能的RSU，將作為10個基於性能的RSU授予，受緊接分銷日期之前適用於相應TFMC基於績效的RSU的 實質上相似的歸屬和支付條款(以TEN所做的與十個LTIP一致且不需要參與者同意的任何更改為準)的約束 。

(Iii)根據TFMC LTIP的調整條款，在緊接分銷之前(在第7.6節生效後)並由十名參與者持有的每個TFMC期權將進行調整，自分銷日期 起生效，並在緊接分銷之前生效。*經調整的TFMC期權將遵循與緊接分銷前適用於各自TFMC期權的基本相似的行使和支付條款 。(Iii)根據TFMC LTIP的調整條款，調整後的TFMC期權將受到與緊接分銷前適用於各自TFMC期權的 項基本相似的行使和支付 條款的調整。*調整後的TFMC期權將受到與緊接分銷前適用於各自TFMC期權的條款基本相似的行使和支付 每個上述十名參與者將持有的此類調整後TFMC期權的數量將等於(A)該參與者在緊接分配之前持有的既有TFMC期權的數量與(B)TFMC調整比率的乘積(四捨五入至最接近的整數份額)的乘積。*每個調整後TFMC期權的行權價格將等於(I)相應TFMC期權的行權價格的商數 (四捨五入至最接近的整數百分數在分配前後，TFMC和TEN應 真誠合作，促進10名參與者持有的調整後TFMC期權的有序管理，包括但不限於分享與預扣税、匯款和報告有關的信息，以及遵守適用法律 。

15
(Iv)如果Ten參與者持有的每個TFMC期權在分配日未歸屬，將在分配日免費取消。在分配日或在可行的情況下儘快取消 分配後的每一份TFMC期權，Ten將向每十個TFMC期權被取消的參與者授予十個期權，這十個期權的數量等於(A)這十個參與者在緊接分配之前持有的 個未授予TFMC期權的數量和(B)十個調整比率的乘積(四捨五入到最接近的整數份額)。每十個期權的行權價格將等於(I)相應TFMC期權的行權 價格除以(I)的商(四捨五入到最接近的整數分)這十個期權將遵守在緊接分銷日期之前適用於各自TFMC期權的基本相似的歸屬和支付條款(以十個期權的任何變更為準， 與十個LTIP一致，否則不需要參與者同意)。

(V)每名十名董事所持有的每一TFMC基於時間的RSU將在分配日不加考慮地取消。在分配後儘快實際執行。(V)每十名董事所持有的每一TFMC基於時間的RSU將在分配日不加考慮地取消。Ten應根據Ten的董事薪酬政策向每位Ten董事發放 十個基於時間的RSU，以支付2021年為Ten和TFMC服務的所有董事股權贈款。每個TFMC授予的董事RSU將在(A)自授予日期起一(1)至十(10)年的 期限之後，或(B)在適用的TFMC董事根據TFMC的條款先前選擇的適用的TFMC董事從TFMC董事會離職後支付。/TFMC授予的每個董事RSU將在(A)自授予日期起一(1)至十(10)年的 期限後或(B)在適用的TFMC董事根據TFMC的條款選擇的情況下從TFMC董事會分離時解決

(C)在分配日期之前的12個月，TEN將建立股權補償計劃，包括10個LTIP，以便在分配後，TEN將實際上有一個股權補償計劃，允許授予 股權補償獎勵，其條款與適用的TFMC股權補償獎勵的條款基本相同(包括上文第7.1(B)節設想的10個基於時間的RSU和10個選項)。自分配日期起及 之後，每十項股權補償獎勵將受適用的十項股權補償計劃、獎勵協議和適用於該十項股權補償獎勵的其他適用文字以及適用持有人為當事人的任何 僱傭協議條款的約束。自分配日起及之後，(I)Ten將保留、支付、履行、履行及解除因十項股權補償獎勵而產生或與之相關的所有責任， 就本員工事宜協議而言， 將構成十項員工責任；及(Ii)TFMC將保留、支付、履行、履行及解除所有因TFMC股權補償獎勵而產生或與之相關的責任， 就本員工事宜協議而言，這將構成TFMC員工責任。(I)TFMC將保留、支付、履行、履行及解除因十項股權補償獎勵而產生或與之相關的所有責任， 就本員工事宜協議而言， 將構成TFMC員工責任。

16
7.2%的國家沒有遵守法律。儘管本《員工事宜協議》有任何相反規定，(I)本第七條中的任何規定(或本條款所述的任何股權獎勵)不符合適用法律(包括徵收預扣税的規定)，應按各方善意確定的方式，對該等規定進行必要的修改，以符合該等法律，並保持本協議的意圖；以及(Ii)經雙方共同同意，可修改本第七條的規定；(Ii)如雙方共同同意，可修改本第七條中的任何規定，以符合雙方共同同意的方式，以符合該等法律的規定，並保持本協議的意圖；以及(Ii)經雙方共同同意，可修改本第七條的任何規定；(Ii)如雙方共同同意，可修改本第七條中的任何規定(包括徵收預扣税的規定)。在必要的範圍內，以避免因適用第(Br)條第七條適用於受法律約束的裁決而產生的不必要的費用或行政負擔。

7.3%的企業實施税收代扣代繳和上報。

(A)除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，TFMC集團的適當成員將負責與TFMC員工、TFMC前員工、十名員工和前十名員工持有的TFMC股權薪酬獎勵 有關的所有工資税、預扣和報告。*除適用法律另有要求外，TFMC集團的適當成員將負責與所舉辦的十項股權薪酬獎勵有關的所有工資税、扣繳和報告

(B)如果TFMC或TEN在其合理判斷中確定，根據本條款第七條要求採取的任何行動不會達到預期的税收、會計和法律結果，包括但不限於， 守則第409a節或FASB ASC主題718-股票補償項下的預期結果，則應TFMC或TEN(視情況而定)的要求，TFMC和TEN將相互合作，採取必要的或 適當的行動來實現該等結果，或最接近實現該等結果。

(C)根據《税務事項協議》，就TFMC股權補償獎和十個股權補償獎分配三個税額抵扣和三個税額抵扣。(三)根據《税務事項協議》，就TFMC股權補償獎和十個股權補償獎分配三個税額抵扣。

7.4%的人改善了就業待遇。

(A)除十名受讓人外，每十名員工和前十名員工在分配日之前將被視為終止受僱於TFMC集團，並將停止授予任何TFMC股權 補償金。*僅就本條款第七條而言，如果個人是十名受讓人，則該個人的僱傭將被視為在其延遲的轉職日終止僱傭。

(B)如果在分配日期之後，TFMC或TEN發現持有TFMC股權補償獎和十個股權補償獎的個人存在行政錯誤、如此持有的此類 獎勵的金額、任何此類獎勵的沒收、此類獎勵的歸屬水平或任何其他類似錯誤，TFMC和TEN將相互合作，在合理可行的範圍內儘可能採取必要或適當的行動。

7.5%的國家登記在冊。Ten將登記與十個股權補償獎勵相關的十個股票，並根據證券 法律的要求向適當的政府實體提交任何必要的文件。

17
7.6%授權加速授予。儘管本協議有任何相反規定，(I)將在 分發日期後一(1)年內授予的每個TFMC基於時間的RSU和TFMC基於績效的RSU不屬於Section409a獎，以及(Ii)由(A)任何TFMC參與者持有，但不包括作為TFMC董事會成員或TFMC執行領導團隊成員的TFMC參與者，或{應在分配日期之前或當日加速並全部授予，TFMC基於性能的RSU數量根據緊接在加速之前針對適用於TFMC基於性能的RSU的性能標準實現的 業績水平來衡量。

第八條
福利計劃過渡服務，
福利計劃第三方索賠

8.1%的國家簽署了“通則”。自分配日期起及之後，Ten實體將向TFMC集團成員提供的任何服務或TFMC實體將向TFMC集團成員提供的與任何福利計劃相關的任何服務將在過渡服務協議中規定(並且，在其中規定的範圍內，Ten實體或TFMC實體將提供本員工事務協議中提及的行政服務)。

82%的人提出了醫療福利計劃第三方的索賠。與本員工事宜協議中涉及的事項相關的任何第三方索賠均受離職協議的適用條款管轄。

第九條
賠償

9.1%的人要求賠償，9.1%的人要求賠償。根據本員工事宜協議由TFMC或TFMC集團保留、承擔或分配的所有十項員工債務或任何其他債務將被視為 根據分離協議第3.3節TFMC或TFMC集團應對其進行賠償的負債，而TFMC或TFMC集團根據本員工事宜協議保留、承擔或分配給TFMC或TFMC集團的所有TFMC員工債務或任何其他債務將被視為由TFMC或TFMC集團根據本員工事宜協議保留或承擔或分配給TFMC或TFMC集團的責任。 由TFMC或TFMC集團根據本員工事宜協議保留、承擔或分配給TFMC或TFMC集團本賠償受《分居協議》中適用的賠償條款 管轄。

第十條。
其他公約

10.1%是國際合作組織的一部分。自本員工事宜協議簽訂之日起，TFMC和TEN將並將促使各自的子公司、代理和供應商在商業上合理努力， 就TFMC或TEN(視情況而定)合理確定需要TFMC和TEN雙方合作以實現本 員工事宜協議目標的任何員工薪酬、福利或人力資源系統事宜進行合作。在不限制前一句話的一般性的情況下，(A)TFMC和TEN將就TFMC員工向TFMC集團的轉移和分配合作協調各自的工資系統，(B)TFMC和TEN將並將促使其子公司在TFMC或TEN擁有此類記錄的範圍內，相互以及與其各自的代理和供應商共享此類記錄。 (C)TFMC和TEN將與彼此以及與其各自的代理和供應商共享此類記錄。 (C)TFMC和TEN將與彼此及其各自的代理和供應商共享此類記錄。 (C)TFMC和TEN將與彼此及其各自的代理和供應商共享這些記錄，並將促使其子公司將這些記錄轉移到TFMC或TEN擁有的範圍內參與者和受益人信息是有效和準確管理福利計劃所必需的 ，(D)TFMC和TEN將共享根據第七條管理股權獎勵所需的信息，向此類股權獎勵的持有者提供任何所需的信息，並就此 提交任何政府備案文件。

18
10.2%的供應商合約。在分配之前，TFMC和TEN將盡合理最大努力：(A)與目前的第三方提供商進行談判，以分離和分配每個團體保險單、健康維護組織、行政服務合同、第三方管理人協議、與一個或多個TFMC福利計劃和一個或十個以上福利計劃(每個福利計劃，一個“供應商合同”)有關的適用權利和義務，條件是這些權利或義務與員工及其各自的計劃受款人有關，或者，作為替代方案，這些權利或義務與一個或多個TFMC福利計劃和一個或十個以上福利計劃(每個，稱為“供應商合同”)相關與當前第三方提供商進行談判，以便根據與TEN、TFMC、十項福利計劃或TFMC福利計劃(視情況而定)的單獨合同，以基本相似的條款提供 與十項福利計劃或TFMC福利計劃基本相似的服務，以及(B)在 適用的第三方提供商允許的範圍內，獲得並維持供應商合同項下的定價折扣或其他優惠條款。

10.3%的用户要求保護數據隱私。雙方同意，任何適用的數據隱私法，以及TEN集團和TFMC集團根據適用法律對任何員工信息或任何福利計劃持有的 信息保密的任何其他義務，都將管轄本員工事項協議項下各方之間的員工信息披露。Ten和TFMC將確保各自制定適當的 技術和組織安全措施，以保護十名員工、前十名員工、TFMC員工和前TFMC員工的個人數據。

第十一條
爭議解決

11.1根據《勞動爭議解決協議》，本協議項下產生的任何和所有爭議、爭議和索賠，包括與本員工 事宜協議的有效性、解釋、履行、違約或終止有關的爭議、爭議和索賠，均應通過《離職協議》第六條規定的程序解決。

第十二條。
其他

12.1根據總幹事的意見，離職協議第VIII條的規定在此作為參考併入本員工事宜協議，並視為本員工事宜協議的一部分，經必要的變通後適用，如同本員工事宜協議中有充分的規定一樣。(##**$ =>

12.2員工事宜協議終止後，本員工事宜協議自動失效，任何一方或任何一方的董事、高級管理人員或 員工均不會因本員工事宜協議而對任何人承擔任何責任。分配後，除非經TFMC與TEN簽署書面協議，否則本員工事宜協議不得終止。

19
12.3以下是定義的術語。本文使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有附件一中指定或引用的含義。

12.4本協議不適用於其他協議。除非本協議另有明確規定，否則本《員工事宜協議》不打算也不應解釋為解決《離職協議》或其他附屬協議具體和明確涵蓋的事項 。

20
雙方已由其正式授權的代表簽署本員工事宜協議，特此為證。

 
TECHNIPFMC PLC
 
 
由以下人員提供：
 
 
姓名：
 
 
標題：
 

[員工事項協議簽名頁]

雙方已由其正式授權的代表簽署本員工事宜協議，特此為證。

  Technip Energy B.V.
       
 
由以下人員提供：
 
 
姓名：
 
 
標題：
 

[員工事項協議簽名頁]

附件一
定義的術語

“行動”具有分居協議中規定的含義。

“調整後的TFMC期權”是指按照第7.1(A)(Iii)節和第7.1(B)(Iii)節的規定對TFMC期權進行調整後，根據TFMC LTIP授予的購買TFMC股票的期權。

“調整後的TFMC基於業績的RSU”是指根據TFMC LTIP授予的針對TFMC股票的基於業績的限制性股票單位獎勵，該股票是根據第7.1(A)(Ii)節所述的TFMC基於業績的RSU的調整而產生的。 第(1)(A)(Ii)節所述的調整後的TFMC基於業績的RSU。

“調整後的TFMC基於時間的RSU”是指根據TFMC LTIP授予的針對TFMC股票的基於時間的限制性股票單位獎勵，該股票由 7.1(A)(I)節所述的TFMC基於時間的RSU調整而產生。

“聯屬公司”具有分居協議中規定的含義。

“附屬協議”具有“分居協議”中規定的含義。

“福利計劃”是指，就一個實體而言，主要為員工利益而維持的每項計劃、計劃、政策、協議、安排或諒解，是補償、遞延薪酬、獎勵獎金或其他獎金、養老金、利潤分享、儲蓄、退休、遣散費、離職酬金、延年金、續薪、生命、死亡福利、健康、住院、病假、假期或其他帶薪假期、傷殘或意外保險或其他員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排。包括任何“員工福利計劃”(按照ERISA第3(3)節的定義，無論是否受ERISA約束)， 由該實體發起、維護或出資，或該實體是該實體的一方，或該實體根據該實體負有任何責任或義務；但在任何情況下，任何TFMC股權補償獎勵或十股權 補償獎勵，以及任何授予此類獎勵的計劃(包括TFMC LTIP或Ten LTIP)均不構成本員工事宜協議項下的“福利計劃”。此外，就本協議而言，任何僱傭協議都不會構成福利計劃 。

“獎金計劃”是指TFMC年度激勵薪酬計劃和其他計劃或安排(僱傭協議除外)，根據該計劃或安排，TFMC員工或TFMC員工可獲得年度現金獎勵 。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“集體談判協議”是指與任何工會、工會、勞資理事會或貿易代表達成的任何集體談判或類似協議，該協議管轄 名員工的僱傭條款和條件，包括因TFMC、TEN或其各自附屬機構加入工會或參與特定貿易、工業或經濟部門而產生的條款和條件。

23
“國家/地區時間表”指適用於在該國受僱的員工的本“僱員事務協議”的時間表。

“延遲轉移日期”是指延遲轉移員工實際向TEN集團或TFMC集團轉移就業的日期(視具體情況而定)。

“延遲調動員工”的含義見第2.3節。

“分配”的含義如獨奏會所述。

“分派日期”具有分居協議中規定的含義。

“員工”指TEN員工、前TEN員工、TFMC員工和TFMC前員工(視情況而定)。

“僱員事務協議”的含義如前言所述。

“僱傭協議”是指任何十個實體或TFMC實體(視情況而定)與任何員工簽訂的任何個人僱傭、要約、留任、諮詢、控制權變更、銷售獎金、留任獎金、獎勵獎金、遣散費或其他個人補償協議。

“就業轉移日期”是指(一)任何十名員工的就業從TFMC集團的任何成員轉移到TFMC集團的日期，(Ii)任何TFMC員工的就業從TFMC集團的任何成員轉移到TFMC集團的日期 ，以及(Iii)每名延遲轉移的員工的延遲轉移日期。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“匯率”是指在相關日期的前一天，美國東部時間下午5點在彭博社公佈的美元與歐元的匯率，或者，如果沒有在彭博社公佈，則在該日期在“華爾街日報”上公佈美元對歐元的匯率。

“前十名員工”是指(A)(一)在分配日營業結束時或之前退休或以其他方式從TFMC及其關聯公司離職，(Ii)在分配日營業結束前受僱於TFMC及其關聯公司的最後一天是在TFMC及其關聯公司工作的任何個人(包括根據分離協議附表I.B所列的十項行動提出索賠的每一名員工)或(B)被確定為前十名員工的任何個人(A)(I)在分配日營業結束時或之前從TFMC及其關聯公司退休或以其他方式從TFMC及其關聯公司離職，以及(Ii)在分配日營業結束前受僱於TFMC及其關聯公司的最後一天是在TFMC及其關聯公司工作

“前TFMC僱員”是指(A)在分配日營業結束時或之前從TFMC及其附屬公司退休或以其他方式脱離TFMC服務的任何個人，(Ii)不是 前TFMC僱員或(B)根據本條款第2.1(D)節被確定為TFMC前僱員。

“集團”根據上下文是指TFMC集團或TEN集團。

24
“政府實體”具有“分離協議”中規定的含義。

“法律”具有分居協議中規定的含義。

“責任”具有分居協議中規定的含義。

“上市日期”是指一股十股股票開始在巴黎泛歐交易所與TFMC股票分開交易的第一個日期。

“損失”具有分居協議中規定的含義。

“人”具有“分居協議”中規定的含義。

對於參加福利計劃的個人而言，“計劃受款人”是指該個人的家屬、受益人、候補受款人和候補受款人(適用於該福利計劃)。

“計劃拆分日期”是指根據第V條或第VI條(以適用為準)拆分每個福利計劃的日期，該日期應發生在分配日期或之前(除非第V條或第VI條另有規定或雙方共同同意)。

“分配前行動”是指任何第三方針對拆分計劃、TFMC員工、前TFMC員工、十名員工或前十名員工因分配前 發生的行為、不作為或事件而採取的行動。

“第409a條獎勵”是指根據本準則第409a條的規定，被視為非合格遞延補償的TFMC股權補償獎勵。

“分居協議”的含義如獨奏會所示。

“拆分計劃”指任何拆分十份退休計劃、拆分十份福利計劃、拆分TFMC退休計劃或拆分TFMC福利計劃(視情況而定)。

“分十個退休計劃”的含義見第5.2(A)(Ii)節。

“拆分十個福利計劃”具有6.1(B)節規定的含義。

“拆分TFMC退休計劃”具有第5.2(A)(I)節規定的含義。

“拆分TFMC福利計劃”具有第61(A)條規定的含義。

“附屬公司”具有“税務協議”中規定的含義。

“税”具有“分居協議”中規定的含義。

“税務協議”具有“分居協議”中規定的含義。

“十”的含義如前言所述。

25
“十個調整比率”是指以下比率：(A)彭博或其任何繼承人報告的TFMC股票在分銷日之前“正常”交易的最後一天在紐約證券交易所的收盤價，並根據匯率換算成歐元；除以(B)彭博或其任何繼承者報告的巴黎泛歐交易所10股股票在上市日的收盤價；

“Ten Benefit Plan”是指由Ten Group的任何成員發起、維護或貢獻的任何福利計劃。*為免生疑問，如果Ten Group的任何成員與該福利計劃的關係僅限於管理該福利計劃或就該福利計劃向TFMC集團提供任何報銷，則該成員將被視為發起、維護或 貢獻給該福利計劃。

“十項業務”具有分居協議中規定的含義。

“十人補償委員會”是指十人董事會的委員會，有權管理和發放十項長期税收優惠項下的贈款。“十人補償委員會”是指有權管理和發放十項長期税收優惠的董事會委員會。

“Ten董事”是指同時擔任TFMC董事會成員的Ten董事會成員。

“Ten Employee”是指在分配日營業結束時受僱於Ten實體的每個人(為免生疑問，包括正在休假的任何此類個人，無論是否帶薪)。 10名員工還包括10名被調動人，自適用的延遲調動日期起生效。

“十大員工責任”的含義見第1.2節。

“十個就業協議”的含義如第2.5節所述。

“十個實體”是指十個集團的成員。

“十個股權補償獎”指的是每十個RSU或十個期權。

“十組”具有“分離協議”中規定的含義。

“Ten LTIP”是指Ten在分配日期前採用的十項獎勵計劃和任何以股票為基礎的激勵計劃或其他激勵計劃。

“十個期權”是指在第7.1(B)(Iv)節所述的十個LTIP項下購買十股股票的每個未償還期權。

“十名參與者”是指緊接分配日期之前持有TFMC股權補償獎勵的每十名員工，或該人的受益人、受撫養人或候補受款人。

“Ten RSU”是指根據第7.1(B)節所述的Ten LTIP發行的10股已發行股票的限制性股票單位獎勵。

26
“十個基於性能的RSU”指的是部分基於一個或多個性能標準的滿足情況的十個RSU。

“十大福利”的含義見第2.6(B)節。

“十個分拆退休計劃”的含義如5.1(A)節所述。

“十項分拆福利計劃”具有6.1(A)節的含義。

“十股”指的是普通股，每股面值0.01歐元。

“十個基於時間的RSU”是指完全基於連續工作或時間流逝而授予的十個RSU。

“十個調動人”是指從臺塑集團調到十個集團的延遲調動員工。

“Ten vasted Director RSU”指根據第7.1(B)(V)節授予Ten董事的限制性股票單位。

“十項福利索賠”具有第6.2(B)節規定的含義。

“十項福利計劃”是指每十項福利計劃即為一項福利計劃。

“十項工人賠償要求”具有第6.5節規定的含義。

“TFMC”的含義如前言所述。

“TFMC調整比率”是指以下比率：(A)彭博或其任何繼承者報告的TFMC股票在分銷日之前的最後一個“正常”交易日期在紐約證券交易所的收盤價除以(B)彭博報道的TFMC股票在上市日在紐約證券交易所的收盤價(按“正常”市場交易)。 。(B)根據Bloomberg L.P.的報告，TFMC股票在分銷日之前的最後一個“正常”交易日期在紐約證券交易所的收盤價除以(B)彭博公司(Bloomberg L.P.)報告的TFMC股票在紐約證券交易所(TFMC)的收盤價(按“正常方式”市場交易)。

“TFMC福利計劃”是指由TFMC集團的任何成員發起、維護或貢獻的任何福利計劃。為了免生疑問，如果TFMC集團的任何成員與該福利計劃的關係僅限於管理該福利計劃或就該福利計劃提供任何報銷，則TFMC集團的任何成員都不會被視為發起、維護或貢獻該福利計劃。

“臺積電薪酬委員會”是指臺積電董事會的薪酬委員會。

“TFMC員工”是指在分配日營業結束時受僱於TFMC實體的每個人(為免生疑問，包括休假 ，無論是否帶薪休假的任何此類個人)。TFMC員工還包括TFMC調任對象，自適用的延遲調任日期起生效。

27
“TFMC員工責任”具有第1.1節規定的含義。

“TFMC僱傭協議”具有第2.5節規定的含義。

“TFMC實體”是指TFMC集團的成員。

“TFMC股權補償獎”是指每個TFMC期權、TFMC基於性能的RSU和TFMC基於時間的RSU。

“TFMC執行領導團隊”是指Doug Pferdehirt、Maryann Mannen、Justin Ross、Agnieszka Kmieciak、Arnaud Pieton、Barry Glickman、Jon Landes以及TFMC董事會指定的其他個人。

“TFMC集團”具有分離協議中規定的含義。

“TFMC LTIP”是指修改和重新制定的TFMC plc獎勵計劃。

“TFMC期權”是指TFMC在分派日之前根據TFMC LTIP授予的購買TFMC股票的每一份未償還期權。

“TFMC參與者”是指在分配日前持有TFMC股權補償獎的任何TFMC員工、前TFMC員工、前十名員工或TFMC董事會現任或前任成員或其他現任或前任TFMC顧問或服務提供者，或該人的受益人、受撫養人或候補受款人。

“TFMC業績基礎RSU”是指TFMC在分配日前根據TFMC LTIP授予的TFMC股票的業績限制性股票單位獎勵。

“TFMC福利”具有第2.6(A)節規定的含義。

“TFMC分拆退休計劃”具有第5.2(A)(Ii)節規定的含義。

“TFMC分拆福利計劃”具有6.1(B)節規定的含義。

“TFMC股份”具有分離協議中規定的含義。

“TFMC基於時間的RSU”是指TFMC在分配日之前根據TFMC LTIP授予的TFMC股票的基於時間的限制性股票單位獎勵，但不包括TFMC既有董事RSU。

“TFMC調任對象”是指從TEN集團調入TFMC集團的延遲調任員工。

“TFMC歸屬董事RSU”是指TFMC根據TFMC LTIP授予TFMC股票的每個限制性股票單位，在緊接分配之前完全歸屬於TFMC LTIP。

28
“TFMC福利索賠”具有第6.2(A)節規定的含義。

“TFMC福利計劃”是指每一個TFMC福利計劃，即福利計劃。

“第三方”具有分居協議中規定的含義。

“第三方索賠”具有分居協議中規定的含義。

“過渡期服務協議”具有分居協議中規定的含義。

“賣方合同”具有第11.1節規定的含義。

“福利計劃”是指提供人壽保險、醫療保健、牙科護理、視力護理、員工援助計劃(EAP)、健康和家屬護理靈活支出賬户、意外死亡和肢解保險、殘疾、遣散費、服務終止酬金、延年金或其他團體福利或附帶福利的每個福利計劃，或者是ERISA第3(1)節所述的“員工福利福利計劃”，無論是否受ERISA約束。

“職工賠償事項”是指引起職工索賠的事件、傷害、疾病或者情況。

29
國家/地區時間表-澳大利亞

本國家/地區時間表-澳大利亞規定了適用於在澳大利亞受僱的員工的條款，這些條款不同於“員工事項協議”中規定的條款。

第六條
福利計劃

6.1儘管有員工事宜協議第五條或第六條的規定，Ten Group的僱傭成員無需繼續為從TFMC集團調入的任何十名員工提供 澳大利亞健康保險基金(HIF)的公司繳費。但僱傭Ten集團的成員可以在TFMC集團可以接受的期限內向這十名員工提供可自由支配的HIF付款。而僱傭Ten Group的成員可以向這十名員工提供可自由支配的HIF付款，期限為Ten員工可以接受的 。

30
國家/地區時間表-法國

本國家/地區明細表-法國規定了適用於在法國受僱的僱員的條款，這些條款不同於“僱員事項協議”中規定的條款。

第一條

1.1根據法律規定。儘管有《員工事項協議》第7.3節的規定，Ten集團成員(在 獎勵計劃義務產生時是10名員工的相關僱主)將負責支付與10項股權補償獎勵有關的所有工資税、預扣和報告。(2)儘管有《員工事項協議》第7.3節的規定，但Ten集團成員(在 獎勵計劃義務產生時是10名員工的相關僱主)將負責支付與10項股權補償獎勵有關的所有工資税、預扣和報告。

第V條

5.1法國勞工法典(第L.3311-1條及以下條款)中提到的福利的管理、申報、支付、扣繳、福利計劃的設立及類似的一切義務應由有義務履行的公司履行。儘管有《僱員事務協議》第五條的規定，但《法國勞動法》(第L.3311-1條及以下條款)中提及的福利的管理、申報、支付、扣繳、福利計劃的設立以及類似的義務均應由有義務履行的公司履行。法國勞工法第L.3311-1條及以下條款，包括相關的監管規定和通告，應由有義務履行的公司履行。(見第L.3311-1條及後續條款，包括相關的監管規定和通告)，該公司應履行管理、申報、支付、扣繳、設立福利計劃及類似的義務1

第七條

7.3%的獲獎者獲得了TechnipFMC股權補償獎(TechnipFMC Equity Compensation Awards)。

(A)儘管有員工事宜協議第7.3節的規定，在獎勵計劃義務產生時，TechnipFMC集團成員或Ten集團成員(即員工在獎勵計劃義務產生時的相關僱主或前僱主(視情況而定))將負責支付與TechnipFMC股權補償獎勵有關的所有工資税、預扣和報告，儘管有員工事項協議第7.3節的規定。(A)儘管有員工事項協議第7.3節的規定，TechnipFMC集團成員或Ten集團成員(即員工在獎勵計劃義務產生時的相關僱主或前僱主)將負責支付與TechnipFMC股權補償獎勵有關的所有工資税、預扣和報告。


1
關於法國利潤分享計劃(Participation)的具體説明：

在僱主與僱員的關係中：

(A)根據法國強制性法律的規定，如果受益員工在申請自動轉移時從TechnipFMC集團附屬公司轉移到Ten Group附屬公司，或反之亦然(參見《員工事項協議》第2.2條)，該員工將有權向他/她的“新”僱主索賠年度利潤分成總額；(A)根據法國強制性法律，如果受益員工在申請自動轉移時從TechnipFMC集團附屬公司轉移到Ten Group附屬公司，或反之亦然，該僱員將有權向其“新”僱主索賠年度利潤分享總額；

(B)根據法國強制性法律，如果受益員工在申請非自動轉移的情況下從TechnipFMC Group附屬公司轉移到Ten Group附屬公司(見員工事項協議第2.1條)，該 員工將按比例臨時對年度利潤分成金額的兩部分分別向“舊”僱主和“新”僱主提出索賠。
在與TechnipFMC Group-Ten Group的關係中：

在適用“員工事項協議”第1.1和1.2條時，這將產生一筆補償金，只在第二種情況下計算和支付，並在分配後的日期支付。從實際出發，我們瞭解到很少有 名員工關心第二種情況，大多數是第一種情況(客户需要確認)。

31
國家/地區時間表-美國

本國家/地區明細表-美國規定了適用於在美國受僱的員工的條款，這些條款與“員工事項協議”中的規定不同。

第五條
美國符合税務條件和不符合條件的固定繳款計劃

5.1截止到2021年7月1日(“美國計劃拆分日期”)，10名員工應繼續參加TFMC儲蓄和 投資計劃(“TFMC 401(K)計劃”)以及所有提供人壽保險、醫療保健、牙科護理、視力護理、員工援助計劃(EAP)、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、意外死亡和 肢解保險的TFMC福利計劃(以下簡稱“TFMC 401(K)計劃”)和所有提供人壽保險、醫療保健、牙科保健、視力護理、員工援助計劃(EAP)、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、意外死亡和 肢解保險的TFMC福利計劃。

5.2%的公司制定了10個剝離的401(K)計劃。

(A)自2021年7月1日(“DC計劃拆分日期”)起，Ten Group的10名或另一名成員將採用一項固定繳款計劃，該計劃旨在符合守則第401(A)節的資格， 以及根據守則第501(A)節豁免的相關信託(該計劃和信託，即“Ten 401(K)計劃”)。Ten 401(K)計劃將具有與TFMC 401(K)計劃基本類似的條款和特徵(包括僱主繳費條款)，因此(為免生疑問)TFMC 401(K)計劃實質上由相應的Ten 401(K)計劃複製。十個實體將單獨負責採取所有必要、合理和適當的 行動(包括向國税局提交十個401(K)計劃以確定符合納税資格的狀態)，以建立、維護和管理十個401(K)計劃，使其符合守則第401(A) 節的規定，並使其下的相關信託根據守則第501(A)節獲得豁免。自DC計劃拆分之日起生效。每十名有資格參加TFMC 401(K)計劃的員工將有資格 參加十項401(K)計劃。自DC計劃拆分 之日起，十名401(K)計劃將承擔TFMC 401(K)計劃下十名員工和前十名員工根據TFMC 401(K)計劃應計或賺取的所有福利(無論是否已授予)的責任。

(B)在DC計劃拆分之日或之後的合理可行範圍內(但不得遲於拆分後30天)，TFMC或TFMC集團的另一成員將導致TFMC 401(K)計劃轉移到 Ten 401(K)計劃，Ten集團的10名或其他成員將導致該TFMC 401(K)計劃接受TFMC 401(K)計劃中可歸因於TFMC 401(K)計劃的賬户、負債和相關資產的轉移。(B)在DC計劃拆分日期或之後的合理可行範圍內，TFMC或TFMC集團的另一成員將導致TFMC 401(K)計劃轉移到TFMC 401(K)計劃。資產的轉移將是現金或實物(由東京金融管理公司決定)，幷包括根據《外匯儲備法》第414(L)節和財政部監管第 1.414(L)-1節和第208節規定的未償還貸款餘額。

(C)在延遲的轉讓日期或之後的合理可行範圍內(如果晚於DC計劃拆分日期)(但不晚於此後30天)，十個實體將導致賬户、相關 負債，可歸於任何TFMC受讓人及其各自的計劃受款人(包括任何未償還貸款餘額)的TEN 401(K)計劃中的相關資產將根據適用的TEN計劃的守則第414(L) 節和財務監管1.414(L)-1節和第208節以現金方式轉移。TFMC或TFMC集團的其他成員將促使TFMC 401(K)計劃接受此類賬户、負債和資產的轉移。

32
(D)除上文第(C)段特別規定外，自DC計劃拆分日期起及之後的所有費用，(I)Ten及Ten集團將單獨及獨家負責與Ten 401(K)計劃下的福利有關或與之相關的所有義務及責任，不論是在DC計劃拆分日期之前、當日或之後應計；及(Ii)TFMC及TFMC集團將單獨及獨家負責與 有關的所有義務及責任。 TFMC 401(K)計劃下的福利，無論是在DC計劃拆分日期之前、當日或之後累計。

(E)在分配日期和DC計劃拆分日期之間，TEN將採用TFMC 401(K)計劃，TFMC 401(K)計劃將成為多僱主計劃。

5.3%的公司實施了非限定出資計劃。

(A)於DC計劃分拆日期或其後合理可行範圍內儘快(但不得遲於其後30天)提交申請後，Ten Group的十名或另一名成員將導致Technip美國高管退休計劃 (“Ten高管退休計劃”)轉移至TechnipFMC非合格儲蓄及投資計劃(“TFMC超額福利計劃”)，而TFMC或TFMC集團的另一名成員將導致該TFMC超額福利計劃 ，而TFMC或TFMC集團的另一名成員將導致該TFMC超額福利計劃(以下簡稱“TFMC超額福利計劃”)轉移至TechnipFMC非合格儲蓄和投資計劃(“TFMC超額福利計劃”)。TFMC員工和前TFMC員工(如果適用)及其各自的計劃受款人在十個高管退休計劃中的負債和相關資產。任何資產的轉讓將以 現金形式進行，一旦轉讓，該等賬户、負債和相關資產將根據TFMC超額福利計劃的條款作為非選擇性繳費授予該賬户、負債和相關資產。

(B)除上文第(A)段特別規定外，自DC計劃拆分日期起及之後的任何退休計劃，(I)Ten及Ten集團將單獨及獨家負責十名高管退休計劃下與福利有關或與之相關的所有義務及責任，不論是在DC計劃拆分日期之前、當日或之後應計；及(Ii)TFMC及TFMC集團將單獨及獨家負責與以下各項有關的所有義務及責任 ；及(Ii)TFMC及TFMC集團將單獨及獨家負責與以下各項有關的所有義務及責任 ；及(Ii)TFMC及TFMC集團將單獨及獨家負責與以下各項有關的所有義務及責任 在DC計劃拆分日期或之後。

5.4確保遵守第409a條。TFMC和TEN將真誠合作，以確保分配不會根據守則第409a條對任何TFMC 員工、TEN員工、前TFMC員工或前TEN員工或他們各自的計劃收款人在任何TFMC福利計劃或TEN福利計劃下的福利造成不利的税收後果。

33
第六條
美國的福利福利

6.1%*實施靈活支出賬户待遇

(A)儘管《員工事項協議》第6.1和6.2條有任何相反規定，但對於TFMC拆分福利計劃中由守則第125和129條規定的醫療和 受扶養靈活支出賬户組成的部分(“TFMC靈活賬户計劃”)，相應的十項福利計劃(“十項靈活賬户計劃”)將 負責報銷十名員工(以及前十名員工)以前發生的所有可報銷的醫療費用和受扶養人護理索賠。如果適用)在發生分配日期 或適用的延遲轉移日期的年度的美國計劃拆分日期之後。雙方將真誠合作，使Ten Flexible Account Plan根據相應的TFMC Flexible Account Plan在美國計劃拆分日期生效的十名員工(以及前十名員工，如果適用)的選舉生效，或者，如果較晚，根據Ten Flexible Account Plan的條款，延遲轉移日期。儘管如上所述，如果從 傷殘假期返回的延遲調動員工在TFMC靈活賬户計劃下沒有選擇，則該員工可以在延遲調動日期根據十靈活賬户計劃進行新的選擇，但必須遵守十靈活賬户計劃的條款。

(B)根據協議，雙方應採取一切合理必要或適當的行動，以使選擇參與分配日期或適用延遲轉移日期的每十名員工(或前十名員工， 如果適用)在TFMC靈活賬户計劃下的賬户餘額(正或負)應轉移，自美國計劃拆分日期或延遲轉移日期(如果較晚，以 為準)起生效， 適用的情況下，TFMC靈活賬户計劃下的賬户餘額(正或負)應轉移到選擇參與分配日期或適用延遲轉移日期的每十名員工(或前十名員工，如果適用)的賬户餘額中，並自美國計劃拆分日期或延遲轉移日期(如適用)起生效。在TFMC彈性賬户計劃年度結束後，TFMC應儘快向TFMC支付此類轉賬賬户餘額的淨合計金額(如金額為正)，TFMC應支付TFMC此類轉賬賬户餘額的淨合計金額(如金額為負)，TFMC應向TFMC支付此類轉賬賬户餘額的淨合計金額(如金額為負數)，TFMC應儘快向TFMC支付此類轉賬賬户餘額的淨合計金額(如金額為正)。

6.6.自美國計劃拆分日期起生效，或者，如果延遲轉移日期，則TEN實體將承擔或將導致十個剝離的福利計劃在美國計劃拆分日期或更晚的情況下，承擔或將導致十個剝離福利計劃獨自負責遵守美國計劃拆分日期之後的代碼第4980B節和ERISA第601-608節(以下簡稱COBRA)下的延續保險要求。所有十名員工及其 “合格受益人”在分配日期或延遲調動日期當日或之後發生的“合格事件”的延遲調動日期；但是，TFMC實體將負責向任何 10個受讓人提供COBRA規定的任何選舉通知。TFMC、TFMC集團或拆分福利計劃將在美國計劃拆分日期之前、當日和之後，或(如果延遲)TFMC員工、前TFMC員工、前十名員工及其“合格受益人”的延遲轉移日期，仍完全負責遵守COBRA的規定；但前提是，十家實體將負責向任何TFMC受讓人提供COBRA規定的任何選舉通知。術語“合格受益人”和“合格 事件”將具有規範第4980B節和ERISA第601-608節賦予它們的含義。為免生疑問，《僱員事宜協議》第5.1(A)節將規定 十個剝離福利計劃或拆分福利計劃是否負責十名員工或其合格受益人在根據COBRA獲得連續保險時發生的索賠。雙方同意，對於COBRA的任何目的，本員工事務協議項下的離職、 分配或任何員工僱傭或服務的任何轉讓或轉移均不構成“資格事件”。


34