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附件10.2

 

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税務協議

 

通過和之間

 

TECHNIPFMC PLC

 

和

 

Technip Energy N.V.

 

日期為[●]

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目錄

 

税務協議

 

本税務協議(以下簡稱“協議”)自[●]由根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司TechnipFMC(“TFMC”)和根據荷蘭法律成立的公共有限責任公司、TFMC的全資子公司Technip Energy N.V.(“Ten”)簽署或簽署。TFMC 和Ten均為“一方”，在本文中有時統稱為“雙方”。

 

幾場獨奏會

 

鑑於TFMC目前與其子公司共同經營TFMC業務和TFMC十大業務；

 

鑑於，TFMC和TEN已經簽訂了某項分離和分銷協議，日期為[●](“分居協議”)，根據該協議， 分居將完成；

 

鑑於雙方意向分配將是經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第311(B)條所適用的分配(“意向税收待遇”)；以及

 

鑑於，TFMC和TEN希望就TFMC和TEN以及TFMC集團和TEN集團成員的權利和義務達成協議，分別涉及(A)聯邦、州、地方和外國税收的管理和分配，(B)分配產生的税收和與分配相關的交易，以及(C)各種其他税收 事宜。(C)TFMC和TEN希望就TFMC和TEN以及TFMC集團和TEN集團成員的權利和義務達成協議，這些權利和義務分別涉及(A)聯邦、州、地方和外國税收的管理和分配，(B)分配產生的税收和與分配相關的交易，以及(C)各種其他税收 事宜。

 

因此，現在，考慮到上述情況以及本協定中包含的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

 

第一條

税收負債和涉税損失的分攤

 

第1.1節-通則。

 

(a)          TFMC的責任。除第 1.1(B)節所述的税收和税收相關損失外，在法律允許的最大範圍內，TFMC應對TFMC集團的其他成員負責，並應促使TFMC集團的其他成員賠償、捍衞和保護TFMC集團的每個成員，使TFMC集團和TFMC集團的每個成員免受與Ten集團和Ten集團的任何成員有關、直接或間接引起的下列任何事項的任何和所有責任 和Ten集團的任何成員的任何與下列任何項目有關的、直接引起的或由其產生的任何責任，並應使TFMC集團的其他成員對TFMC集團和TFMC集團的每個成員承擔賠償、辯護和保護的責任在每種情況下，除非根據《國庫條例》§1.1502-6(或州、地方或外國税法的類似規定)的規定對Ten或Ten集團的任何成員徵收的任何税，因為任何此類成員是或曾經是先行集團的成員：

 

(I)取消根據第一條分配給TFMC的税收；

 

(Ii)避免因違反TFMC或TFMC集團任何成員在本協議、分離 協議或任何附屬協議中的任何契約而產生的任何税收；以及

 

(三)徵收所有分居税的50%。

 

(b)          十項責任。Ten應在法律允許的最大限度內，對TFMC和TFMC集團的每個成員直接或間接與 任何下列項目有關、產生或產生的任何和所有責任承擔責任，並應 促使TFMC和TFMC集團的每個成員承擔無害的責任(不得重複)：

 

(一)取消根據第一條分配給十個國家的税收；

 

(Ii)禁止因違反本協議、分居協議或任何附屬協議中的十項公約中的任何一項而產生的任何税收； 和

 

(三)徵收所有分居税的50%。

 

第1.2節：税種分配的一般原則。除本條第一條另有規定外，所有税種的分配情況 如下： =

 

(a)          聯合報税表的税收分配。TFMC應負責TFMC集團任何成員根據守則或其他適用税法提交或被要求提交的任何聯合報税表上報告的所有税款或 需要報告的所有税項；但是，如果任何此類聯合報税表包括 Ten集團任何成員或Ten Business在任何配送期內的任何税目，TFMC應負責TFMC合理確定的方式並與Ten真誠合作計算的該等税目的所有應納税項。

 

(b)          為單獨的報税表分配税款。

 

(I)臺灣税務局TFMC應負責在TFMC單獨申報時報告或要求報告的所有税款。

 

(二)税務局、税務局及税務局，

 

(c)          未在納税申報單上申報的税款。

 

(I)TFMC總幹事TFMC應負責TFMC集團任何成員或TFMC業務的任何税收，而不要求 在納税申報單上報告。

 

(Ii)任何可歸於Ten集團任何成員或Ten Business的税項，均不需在報税表上 申報，由公司負責。

 

第1.3節--《公約》、《公約》。

 

(A)根據第1.2(A)節規定，所有根據第1.2(A)節分配的税款應按照帳簿結算法分配； 但是，如果適用的税法不允許TEN集團的成員在分配日關閉其納税期間，則除非另有同意，否則在任何分配前期間，TEN集團成員的業務應歸屬於TEN集團成員的税額應為 使用與帳簿結算法一致的假設帳簿結賬計算的税額。 如果適用的税法不允許TEN集團的成員在分配日結束其納税期間，則應 按照與帳簿結算法一致的假設結賬方法計算的税款應為

 

(B)對Ten或Ten集團任何成員在生效時間後在正常營業過程之外進行的交易所產生的任何十個税目或Ten集團任何成員的任何税收項目，應適當分配給Ten，並且在有效時間之後由Ten或Ten集團任何成員進行的或與Ten或Ten集團任何成員發生的任何此類交易應 被視為在所有税收目的(在適用税法允許的範圍內)發生在當天開始時進行的交易 在有效時間之後由Ten或Ten集團的任何成員從事的交易 應適當分配給Ten，並且在有效時間之後由Ten或Ten集團的任何成員進行的任何此類交易應被視為在當天開始時發生根據國庫條例§1.1502-76(B)或國家任何類似規定 的原則，在分配日期之後，本地或外國法律；但前述規定不包括依據該等交易而採取的任何行動。

 

第二條

提交報税表的準備工作

 

第2.1節：臺灣銀行、臺灣銀行、臺積電分別退還和聯合退還。

 

(A)所有TFMC獨立申報表及聯名申報表均應由TFMC負責編制及提交，或由TFMC負責編制及提交所有TFMC單獨申報表及聯名申報表， 任何該等聯名申報表所涉及的TFMC每名成員均應籤立及提交TFMC在善意與TFMC磋商後合理決定需要或適當的同意書、選舉及其他文件。Ten將 選擇並加入，並將促使其各自的關聯公司選擇並加入TFMC合理確定需要提交或TFMC選擇提交的任何聯合申報單的提交，在每種情況下，根據本第2.1(A)節。

 

(B)在適用税法允許的範圍內，協議雙方及其各自關聯公司應選擇在分配日期 結束十個集團成員的每個成員的税期，而不改變該十個集團成員的會計年度。(B)在不改變該十個集團成員的會計年度的情況下，雙方及其各自的關聯公司應選擇在 分配日結束該十個集團成員的税期。

 

(C)TFMC應向Ten提交任何聯合報税表中反映根據第 1.2(A)節分配給Ten的納税義務的部分的草稿。TFMC應(I)利用其商業上合理的努力，在提交該聯合報税表的截止日期之前充分提前提供第2.1(C)節規定的部分供審查 ，以便為Ten提供一個有意義的機會。 TFMC應向Ten提交一份反映根據第 節1.2(A)節分配給Ten的納税義務的部分的草稿分析並評論該聯合報税表的該等部分，但在任何情況下不得少於提交該聯合報税表前二十(20)天，以及(Ii)修改任何該等聯合報税表以考慮 TEN提供的任何合理意見。

 

第2.2節：公司應提交十份單獨的申報單。公司應準備並提交(或安排編制並歸檔)所有十份單獨的申報單，費用由十家公司承擔。

 

第2.3節：審查税務申報做法。

 

(a)          一般規則。除第2.3(B)節規定外，TFMC應在適用法律允許的範圍內，根據TFMC集團成員和Ten集團成員在分配日期 之前就此類納税申報單所使用的過去慣例、允許的會計方法、選舉或慣例(“過去慣例”)，以及在過去慣例未涵蓋的範圍內(或根據適用法律不允許按照以下規定編制)編制任何 跨期聯合報税表則TFMC應根據TFMC選擇的合理税務會計慣例編制該納税申報表。對於Ten根據本第二條有義務和權利編制或安排編制的任何納税申報表， 該納税申報表的期限為預分配期或跨期期，並且可能影響TFMC集團的任何成員，或者該納税申報表是針對任何其他税期的，並且可以合理預期會對TFMC集團的任何成員產生不利影響。該納税申報單應按照TFMC集團成員和Ten集團成員在分配日期之前就該納税申報單所採用的過去做法編制(除非雙方共同 確定至少沒有法典第662(D)(2)(B)(I)條(或國家、地方或外國法律的任何相應或類似規定)所指的“實質性授權”(“實質性授權”)來使用此類 過去的做法)；但是，只要過去的慣例沒有涵蓋任何項目、方法或立場(或者在雙方共同確定沒有實質性權力使用這些過去的慣例的情況下), 此類納税申報單應按照十家公司選定的合理税務會計實務進行編制。

 

(b)          與預期税收待遇一致。各方應準備符合(I)預期税收待遇和(Ii)估值的所有納税申報單 ，除非在每種情況下，且僅在根據最終決定需要替代立場的範圍內。

 

(c)          共享合同和共享許可。TFMC和TFMC中的每一個都應，並應促使集團的 成員(I)在所有税收目的下，將每份共享合同和每個共享許可中影響其各自業務的部分視為該締約方或其 子公司(視情況而定)擁有的資產和/或負債或税款，不遲於生效時間；(Ii)不報告或採取任何與此類待遇不符的税收立場(在納税申報單或其他方面)(除非適用情況另有要求)

 

第2.4節：您需要支付10筆結轉費用和退款索償金。？

 

(A)雙方同意，除非TFMC書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)或法律要求的 ，(I)十個集團的任何成員(或其繼承人)不得就任何可能影響任何聯合報税表或反映根據第 條 i分配給TFMC的税款的任何其他納税申報單提出任何調整請求；及(Ii)應作出任何可供選擇的選擇，放棄在任何聯合報税表或反映根據第一條分配給TFMC的税項的任何其他納税申報單中要求返還任何10個結轉的權利，並且不得 做出肯定的選擇來申領任何該等10個報税表在適用法律禁止TEN(或TEN集團的適當成員)放棄或以其他方式放棄十年結轉或TFMC同意十年結轉(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，TFMC應與TEN合作(費用由TEN承擔)，向適當的税務機關尋求這十項結轉合理產生的税收優惠，但此類税收優惠 應直接歸因於該十項結轉並在TFMC集團實際實現税收優惠之日起二十(20)日內補繳税收優惠金額至十；但是，Ten應在法律允許的範圍內，對TFMC和TFMC集團的每位成員進行賠償、辯護和保護，使其免受與任何這十項直接或間接結轉有關的、直接或間接引起的任何和所有附帶税收後果， 包括因使用TFMC集團成員產生的税收屬性而損失或延期的任何利益，如果(I)此類税收屬性到期未使用，則應賠償、辯護和保護TFMC和TFMC集團的每個成員不受任何附帶税收後果的影響。 如果(I)該等税收屬性到期未使用，則TFMC集團的成員將因此而損失或推遲使用TFMC集團成員產生的任何税收屬性。 , 但是如果沒有這十個結轉，或者(Ii)這種税 屬性的使用被推遲到比如果沒有這十個結轉就會使用這樣的税屬性的納税期間更晚的納税期間，則會被利用。

 

(B)在第三季度，TFMC同意，除非獲得十份書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)或法律要求的 ，否則TFMC集團的任何成員不得就任何十份單獨的報税單提交任何調整請求。

 

第2.5節税收屬性的分配。

 

(A)根據《守則》、《國庫條例》和任何其他適用税法，所有在預分配期產生的税收屬性將分配給TFMC集團成員和Ten集團成員(該等税收屬性的利益和負擔將 分配給)，在沒有控制法律授權的情況下，或者除非本 協議另有規定(包括根據第2.6節)，否則應將税收屬性分配給創建該等税收屬性的法人實體。在沒有控制法律授權的情況下，或除非本 協議另有規定(包括根據第2.6節)，否則應將該等税收屬性分配給創建該等税收屬性的法人實體。

 

(B)除第2.6節規定的情況外，除第2.6節規定的情況外，TFMC應在分配日期所在的税期結束後，在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下，不得少於提交向Ten Group成員分配或分攤任何集團基礎税屬性的適用聯合報税表前三十(30)天，TFMC應向Ten Group提交其 書面確定的任何收益和利潤、税項屬性、總體國外虧損或其他附屬、合併、合併的部分(如果有)。根據適用税法和本協議就此類聯合報税向十個集團成員分配或分攤的財政統一或其他基於集團的税收屬性(“建議分配”))。TEN應審查此類提議的分配，並在提交任何適用的聯合申報表前十(10)天內向TFMC提供與此相關的任何 意見。TFMC應接受任何合理的意見，由此產生的決定將成為最終決定(“最終分配”)。TFMC集團和TEN集團的所有 成員應按照最終分配編制所有納税申報單。調整損益、税項屬性、對外虧損總額或其他關聯、合併、合併、單一、財務統一或其他集團基礎屬性時，TFMC應及時書面通知十家公司。為免生疑問，TFMC不對TEN集團任何成員在適用税法下未能根據第 2.5(B)節作出的任何判斷承擔責任；只要該確定是在與TEN進行合理溝通和合作的情況下真誠作出的，則TFMC不對TEN集團的任何成員承擔任何責任。

 

(C)除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，任何税收屬性的金額後來被税務機關或税務程序 減去或增加的，應在雙方同意的情況下分配給根據第2.5(A)節被分配該税收屬性的一方。(C)除非本協議另有規定，否則任何税收屬性的金額後來被税務機關或税務程序減少或增加的，應分配給根據第2.5(A)節被分配該税收屬性的一方。

 

第2.6節。英國不適用某些英國税收條款。

*(A)英國政府、英國政府和英國集團救濟公司。

 

(I)TFMC應根據 並在符合適用法律的情況下，負責確定可用於英國團體救濟目的的金額(A)由TFMC集團的任何成員移交給TFMC集團的任何成員，或(B)由TFMC集團的任何成員移交給TFMC集團的任何成員(除非是關於任何 旨在生效的 預分配期的英國團體救濟安排，並在以下情況下通知TFMC集團的任何成員)：TFMC應負責確定可用於英國團體救濟目的的金額，並受適用法律的約束(A)由TFMC集團的任何成員向TFMC集團的任何成員(視情況而定)提供給TFMC集團的任何成員在考慮了在TFMC集團內部(包括在TFMC集團成員之間)和在TEN集團成員之間(包括在TEN集團成員之間)可使用的任何其他英國税收減免後，這些税收減免應優先於根據本第2.6(A)(I)條第(A)和(B)款提供的退税)使用(包括在TFMC集團內部(包括在TFMC集團成員之間)和在TFMC集團成員之間(包括在TEN集團成員之間))。

 

(Ii)在雙方同意並同意該等退還之前，雙方應作出或應促使作出該 選擇，並應採取必要或適當的其他行動，以實施第2.6(A)(I)(A)和(B)款中提及的任何金額的退還，並確保該等退還得到英國税務與海關總署(HM Revenue&Customer)的全額允許。為免生疑問，雙方應視為同意在本協議日期 之前通知的任何預分配期內，因任何英國團體救濟安排而產生的任何交出。

 

(Iii)除非雙方另有約定，否則除非雙方另有約定，否則考慮到第2.6(A)(I)(A)節所述的退税， TEN應促使TEN集團的相關成員向TFMC集團的相關成員支付TEN集團的相關成員因相關退税而節省的英國公司税金額(包括之前支付的英國公司税已退還的情況)， TEN應促使TEN集團的相關成員向TFMC集團的相關成員支付TFMC集團相關成員因相關退税而節省的英國公司税(包括之前支付的英國公司税已退還的情況)。這筆款項的繳納時間不晚於該英國公司税節省的時間，否則將支付給税務機關。

 

(Iv)除雙方另有約定外，除雙方另有約定外，作為第2.6(A)(I)(B)節所述退税的代價， TFMC應促使TFMC集團的相關成員向TFMC集團的相關成員支付TFMC集團的相關成員因相關退税而節省的英國公司税(包括之前已支付的英國公司税已退還的情況)， TFMC應促使TFMC集團的相關成員向TFMC集團的相關成員支付TFMC集團相關成員因相關退税而節省的英國公司税金額， TFMC應促使TFMC集團的相關成員向TFMC集團的相關成員支付因相關退税而節省的英國公司税。這筆款項的繳納時間不晚於該英國公司税節省的時間，否則將支付給税務機關。

 

(二)銀行間同業拆借利率限息申報表的準備工作。

 

(I)根據第2.6(B)(V)條的規定，根據第2.6(B)(V)條的規定，雙方同意，就附表7A TIOPA的 目的而言，就TIOPA第10部分而言，Technip UK Limited是並將繼續是TEN集團和TFMC集團成員的報告公司，在所有預分銷期和跨越期內。

 

(Ii)根據第2.6(B)(V)條的規定，根據第2.6(B)(V)節的規定，Technip UK Limited應就TIOPA第10部分的目的，就所有預分配期和跨越期 (“利息限制返還”)編制並向HM 收入和海關提交併與HM 達成一致的關於TEN集團和TFMC集團成員的所有利息限制申報表(“利息限制申報表”)。

 

(Iii)為施行本第2.6節(B)項的規定：

 

 

 

 

(Iv)即日起，TEN集團或TFMC集團的任何成員未經TEN或TFMC(視情況適用)的事先書面同意，不得撤銷或 修訂任何利息限制申報表，且TEN集團或TFMC集團的任何成員不得選擇成為附表7A TIOPA中的非同意公司。

 

(V)十家公司應為附表7A TIOPA的目的就十家集團的成員指定自己的報告公司，並可 負責在分配日期之後結束的那段跨越期內的相關利息限制返還。(V)十家公司應為附表7A TIOPA的目的指定自己的報告公司，並可 負責相關的利息限制返還。

 

第2.7節：法國税收合併。由於分配的結果，法國税收合併小組 中的法國税務居民成員是TFMC根據第223條A及以下規定設立的法國税收合併小組的成員。從1月1日起，《進口税法》(Code Général des Impôts)的所有成員將從該税收合併集團中退出 ，[2021]。此類退出的法國税收後果將受本協議附件(附件A)的法國税務集團退出協議的規定管轄。如果本協議的任何條款與法國集團退出協議的條款不一致，則以法國集團退出協議的條款為準。

 

第2.8節。根據《守則》、《國庫條例》和任何其他適用税法，TFMC股權補償獎和TFMC股權補償獎的減税額度 應分配給TFMC集團成員和Ten集團成員。

 

第三條

三種納税方式

 

第3.1節審查納税申報單上顯示的税款。TFMC應向適當的税務機關繳納(或安排繳納)TFMC集團成員根據第二條規定負責編制的任何納税申報單上顯示的應繳税款，TEN應向適當的税務機關繳納(或促使繳納)TEN集團成員根據第二條規定負責編制的任何納税申報表上顯示的應繳税款 。至少三(3)個營業日之前的三(3)個工作日，TFMC應向適當的税務機關繳納(或安排支付)TFMC集團成員根據第二條負責編制的任何納税申報表上顯示的應繳税款。至少三(3)個工作日前TEN應向TFMC支付根據本協定計算的根據第一條規定應承擔的金額 。

 

第3.2節。根據本協議，如果根據與 就任何税種作出的最終決定進行任何調整，則根據本協議被分配該税項的一方應在到期時向適用税務機關支付因該調整而需要繳納的任何額外税款，或者，如果根據 適用法律要求另一方支付該等調整，則應就該調整向付款方支付任何額外税款。(br}如果適用法律要求另一方支付該等税款，則該另一方應就該調整向付款方支付任何額外税款。

 

第3.3節，聯邦政府，保險公司，賠償款項。

 

(A)除第3.1節最後一句規定外，除第3.1節最後一句規定外，如果根據適用的税法，任何一方(“付款人”)需要向税務機關繳納另一方(“被要求方”)根據本協議有責任或需要賠償付款人的税款，被要求方應在付款人交付發票後三十(30)個工作日內向被要求方退還付款發票 。隨同付款證明和詳細説明已支付税款併合理詳細描述相關細節的聲明。除非 下一句另有規定，否則被要求方還應在付款人提出書面要求後三十(30)個工作日內向付款人支付與上述相關的任何合理費用和開支(包括合理的律師費和開支) 。(B)除以下句子中另有規定外，被要求方還應在付款人提出書面要求後三十(30)個工作日內向付款人支付與上述有關的任何合理費用和開支(包括合理的律師費和開支)。儘管有上述規定，如果TFMC或十家TFMC出於善意對其在本合同項下的義務的事實或金額存在爭議，則在任何此類善意爭議根據本合同第11.1節得到解決之前，無需支付爭議金額。

 

(B)根據本協議，所有本協定項下的賠償款項應由TFMC直接支付給TEN，並由TEN直接支付給TFMC；但是， 如果雙方出於行政方便的考慮，TFMC集團的任何成員一方面可以向TEN集團的任何成員支付此類賠償款項，反之亦然。 但是，如果雙方出於行政方便的考慮，TFMC集團的任何成員都可以向TEN集團的任何成員支付此類賠償款項，反之亦然。 然而，如果雙方出於行政方便的考慮，TFMC集團的任何成員都可以向TFMC的任何成員支付此類賠償款項，反之亦然。

 

第四條

三項税收優惠

 

第4.1節：允許退税。TFMC有權(在符合第2.4節規定的情況下)退還本協議項下TFMC應繳納的任何税款(以及從適用税務機關收到的任何利息)，TEN公司有權(在符合第2.4節規定的前提下)退還本協議項下TEN公司應繳納的任何税款(以及從 適用税務機關收到的任何利息)，TFMC公司有權退還本協議項下TEN公司應承擔的任何税款(以及從適用税務機關收到的任何利息)，而TEN公司有權(受第2.4節規定的約束)退還本協議項下TEN公司應承擔的任何税款(以及從適用税務機關收到的任何利息)。收到另一方根據本協議有權獲得的退款的一方應在收到退款後三十(30)個工作日內向該另一方支付退款。

 

第4.2節：税收優惠、税收優惠和其他税收優惠。

 

(A)不知道Ten集團或TFMC集團的成員是否實際實現了任何税收優惠，這是由於一方集團的成員根據本協議、分居協議或任何附屬協議(在每種情況下，不得重複 根據本協議、分居協議或任何附屬協議應支付或考慮的任何金額)而需要賠償另一方集團的任何成員的任何責任、義務、損失或 付款(每個“損失”)。如果沒有這種調整或損失(按“有無”確定)，該税收優惠就不會產生，集團實際實現該税收優惠的一方應在實際實現該税收優惠後二十(20)個工作日內向另一方支付相當於該實際實現的税收優惠金額的現金。如果根據本4.2(A)節前述規定繳納的任何税收優惠(或部分税收優惠)隨後被適用税務機關拒絕，收到該等税收優惠的一方應立即向另一方返還該税收優惠(連同相關税務機關徵收的任何罰款、利息或其他費用)。 如果該税收優惠(或部分税收優惠)隨後被適用税務機關拒絕，則收到該等税收優惠的一方應立即向另一方償還該等税收優惠(連同相關税務機關徵收的任何罰款、利息或其他費用)。

 

(B)在第4.2(A)節所述的税收優惠實際由TFMC集團成員或TEN集團成員、TFMC或TEN(視具體情況而定)實現後的二十(20)個工作日內，TFMC或TEN(視情況而定)應向另一方提供根據第4.2(A)節應支付給該另一方的金額的書面計算。(B)在不遲於第4.2(A)節所述税收優惠實際實現後的二十(20)個工作日內，TFMC或TEN(視情況而定)應向另一方提供應支付給該另一方的金額的書面計算。如果TFMC或TEN(視具體情況而定)不同意本第4.2(B)節中描述的任何此類計算，則該方應在收到此類書面計算後二十(20)個工作日內以書面形式通知另一方。雙方應本着誠意 努力解決此類分歧，否則，應根據第11.1條確定本第4.2條規定的應付金額。

 

第五條

*其他公約

 

第5.1節，中國支持國際援助與合作組織。

 

(A)根據協議，雙方應就與雙方及其附屬公司有關的税務事宜相互合作(並促使各自的附屬公司合作)，包括會計師事務所和法律顧問， 包括會計師事務所和法律顧問，包括(I)準備和提交納税申報表，(Ii)確定任何應繳税款(包括估計税款)的負債和金額，或任何退税的權利和金額，(Iii)審查納税申報表，以及(Iv)與評估或擬評估的税款有關的任何行政訴訟或司法程序。此類合作應包括根據第六條的規定，向該另一方合理提供其掌握的與任何其他締約方及其關聯公司有關的所有信息和文件。各方還應根據 合理要求並向任何其他締約方提供負責準備、維護和解釋與税收有關的信息和文件的人員(包括雙方或其各自關聯公司的高級職員、董事、僱員和代理人)。 和合理需要的人員作為證人或提供與税收有關的行政或司法程序的信息或文件。TFMC及其每個其他成員應與TFMC合作，並採取TFMC合理要求的任何和所有與獲取税務意見有關的行動(包括通過作出任何新的陳述或契約的方式)。 TFMC應與TFMC合作，並採取TFMC合理要求的所有行動(包括作出任何新的陳述或契約)，以作為證人或提供與税收有關的任何行政或司法程序的信息或文件, 確認以前作出的任何陳述或契約，或提供任何税務顧問要求的任何 材料或信息；但十個小組或十個小組中的任何其他成員均不需要作出或確認任何與歷史事實或其無法控制的未來 事項或事件不符的陳述或契約)。

 

(B)對於根據本協定提供的任何信息或文件，根據本協定提供的任何信息或文件應由收到信息或文件的一方保密，除非在提交納税申報表或與任何與税收有關的行政或司法程序方面另有必要。此外，如果TFMC確定向十個或任何十個關聯公司提供任何 信息或文件，或十個或十個確定向TFMC或任何TFMC關聯公司提供任何信息或文件，則該信息或文件應保密。此外，如果TFMC確定向TFMC或任何TFMC關聯公司提供任何 信息或文件，則TFMC或任何TFMC關聯公司確定向TFMC或任何TFMC關聯公司提供任何信息或文件，雙方應採取商業上合理的努力，允許對方以避免任何此類傷害或後果的方式履行其在本條第五條項下的義務。

 

第5.2節：提供退税信息。TFMC和TEN各自承認，並應促使各自的 小組的每個成員承認，對於根據第5.1節或本第5.2節提出的任何信息、協助或合作請求，時間至關重要。在此基礎上，TFMC和TEN各自承認，並應促使其各自的 小組的每個成員承認，對於根據5.1節或本5.2節提出的任何信息、協助或合作請求，時間是至關重要的。TFMC和TEN及其各自集團的每個成員 都承認，如果不遵守提出此類請求的一方設定的合理截止日期，可能會造成不可彌補的損害。每一方應向另一方提供 另一方為編制納税申報表而合理要求的與其集團有關的信息和文件，包括責任方為編制該等納税申報表而要求的任何形式的報税表。責任方要求準備該等納税申報表的任何信息或文件應 按照責任方合理要求的格式並在責任方合理指定的時間或之前提供，以使責任方能夠及時提交該納税申報表。

 

第5.3節：審查TFMC的可靠性。如果TFMC集團的任何成員向TFMC集團的成員提供與納税責任有關的信息，而TFMC集團成員的一名官員依靠此類信息的準確性簽署了一份聲明或其他有偽證處罰的文件，則在TFMC 集團該成員的書面要求下，識別如此依賴的信息， 則應TFMC 集團的該成員的書面請求，確定該信息所依賴的信息。 如果TFMC集團的任何成員向TFMC集團的成員提供與納税責任有關的信息，而TFMC集團成員的官員依賴於此類信息的準確性而簽署了一份聲明或其他文件，Ten的首席財務官(或由Ten的首席財務官指定的任何Ten的高級管理人員)應書面證明，據其所知(基於與 適當員工的諮詢)，如此提供的信息是準確和完整的。Ten應在法律允許的範圍內，對TFMC和TFMC集團的每位成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及前述任何一項的繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人，直接或間接地向TFMC和TFMC集團的每一成員賠償、辯護和保持無害的責任，並使其免受與TFMC和TFMC集團的成員直接或間接提供

 

第5.4節：將信任度提高10%。如果TFMC集團的任何成員向TEN集團的成員提供與納税責任有關的信息，而TEN集團的一名官員依靠此類信息的準確性簽署了一份聲明或其他受偽證處罰的文件，則應該TEN集團成員的書面要求 確定如此依賴的信息，TFMC首席財務官(或TFMC首席財務官指定的任何TFMC高級管理人員)應書面證明(在諮詢有關員工的基礎上)所提供的信息是準確和完整的。TFMC應在法律允許的最大範圍內，賠償、辯護和保護TFMC集團的每個成員及其各自的過去、現在和 未來的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及前述任何項目的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人，以及任何前述項目的繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人，使其不承擔與TFMC集團成員直接或間接提供下列各項有關、產生或 造成的任何責任

 

第5.5節：申報分居税。在分配日期所在的税期結束後，但在任何情況下不得超過該税期結束後的180天內，TFMC應在合理可行的情況下儘快向十人提交一份合理詳細的明細表，表明可接受的分居税估計計算。 TFMC應不遲於申報此類分居税的聯合申報表前三十(30)天，向十人交付一份合理詳細的明細表。 TFMC應在申報該等分居税的任何聯合申報表前三十(30)天內，向十人提交一份合理詳細的明細表，以供其接受。 TFMC應不遲於申報該等分居税的任何聯合申報表前三十(30)天TEN應審查此類 分離税明細表，並在提交任何此類適用的聯合報税表前十(10)天內向TFMC提供任何與此相關的意見。TFMC應接受任何合理的意見，由此產生的決定將成為 最終決定。Ten應(並應促使其關聯公司)與TFMC合理合作，糾正任何旨在促進分離或以其他方式完成與分離相關的交易的時間安排或完成中的任何錯誤，並採取TFMC要求的任何和所有商業上合理的行動，以最大限度地減少任何分離税。

 

第5.6節.召開季度會議。每一方負責税務事務的各方指定的高管應在分配日期後的第一季度開始的每個日曆季度結束後親自或通過電話會議或視頻會議或及時開會，討論與雙方税務事項和本協議管理有關的問題，除非雙方另有約定(無論是通過電子郵件、電話或其他方式)。 雙方另有約定(無論是通過電子郵件、電話或其他方式)。 每個日曆季度結束後，雙方應親自或通過電話會議或視頻會議召開會議，討論與雙方税務事項和本協議管理有關的問題(無論是通過電子郵件、電話或其他方式)。

 

第六條

三個税務記錄

 

第6.1節：税務記錄的保留。TFMC和TEN各自應在預分配期保存和保存與其集團的資產和活動專門相關的所有税務記錄，TFMC應在預分配期保存和保留與TFMC集團和TEN集團的税收有關的所有其他税務記錄，只要其內容可能是或 成為法典或其他適用税法下的任何事項管理中的重要內容，則TFMC和TEN應在預分配期保存和保存與TFMC集團和TEN集團的税收相關的所有其他税務記錄。TFMC和TEN應在預分配期保存和保存所有與其集團的資產和活動專門相關的税務記錄。但在任何情況下，直至(I)任何適用的訴訟時效期滿，或(Ii)分配日期後七(7)年(即“保留日期”)，兩者中以較晚者為準。在保留日期之後，TFMC和TEN均可在提前六十(60)個工作日向另一方發出書面通知後處置此類税務記錄。如果在保留日期之前，(A)TFMC或十個 合理地確定，根據本第六條的規定，它本來需要保存和保存的任何納税記錄，在根據法典或其他適用税法管理任何事項時不再具有實質性意義，且另一方 同意，則該第一方可以在提前六十(60)個工作日通知另一方後處置該納税記錄。根據本條款6.1節發出的任何處置意向通知應包括一份應 合理描述的處置納税記錄的清單或正在處理的其他記錄積累。被通知方應有機會在該六十(60)個營業日期間內自費複製或移除全部或 該等納税記錄的任何部分。如果在保留日期之前的任何時間複製或刪除該等納税記錄的全部或任何部分，則被通知方應有機會在該六十(60)個營業日內複製或刪除該等記錄的全部或任何部分, 一方或其任何附屬公司決定停用或以其他方式停止使用任何用於訪問或存儲任何税務記錄的計算機程序或信息技術系統 ，則該程序或系統可在提前九十(90)個工作日通知另一方後停用或停止使用，另一方應有機會在該九十(90) 個工作日內自費複製與該程序或系統訪問或存儲的税務記錄相關的所有或任何部分基礎數據。

 

第6.2節禁止訪問税務記錄。雙方應，並應促使各自的關聯公司在合理通知下，在正常營業時間內相互提供所有税務記錄(為免生疑問，訪問或存儲在任何計算機程序或信息技術系統上的任何相關底層數據)，供 在正常營業時間內查閲和複印。 雙方擁有的與(A)TFMC集團的任何納税申報單有關的所有税務記錄(以及為免生疑問，在任何計算機程序或信息技術系統中訪問或存儲的任何相關底層數據)均應提供給 對方，以供對方在正常營業時間內查閲和複印，如屬(A)TFMC集團的任何納税申報單，報税表中與Ten Group根據本協議可能負有責任的税款有關的部分，或(B)Ten Group的任何納税申報表， 該報税表中與TFMC集團根據本協議可能負有責任的税款有關的部分，並應允許另一方及其附屬公司、授權代理和代表以及税務機關的任何代表或 其他税務審計師在正常營業時間內在向任何計算機程序發出合理通知後直接訪問，費用和費用由請求方承擔在每種情況下，在與準備納税申報單或財務會計報表、審計、訴訟或解決本協議項下的項目相關的情況下，在另一方合理要求的範圍內。

 

第6.3節：允許保留特權。雙方應，並應促使其各自的附屬公司不向任何人提供 任何與分配日期之前存在的税收有關的文件、副本或以其他方式向任何人披露，如未經可就此類文件主張特權的一方事先書面同意，可就此類文件主張特權 ，只要該方對此類文件主張特權，則該同意可被拒絕或以此為條件，只要該方對此類文件的主張是完全和絕對的酌情決定權即可，否則不得提供該文件的副本，或以其他方式向任何人披露該文件的副本或以其他方式向任何人披露任何與該文件有關的文件。如果未經可就該文件主張特權的一方事先書面同意，則該文件可被拒絕或以此為條件

 

第七條

三個税務競賽

 

第7.1節發出書面通知。一方應立即通知另一方税務機關就其知悉的任何未決税務審計、評估或訴訟或其他税務競爭進行的任何書面通知，該通知在任何情況下不得晚於收到此類書面通知後三十(30)天(但一方未如此通知另一方，不應限制該另一方在本協定項下的任何義務，除非此類未通知對另一方造成實質性損害)。 任何一方未將此通知通知另一方，均不得限制該另一方在本協定項下的任何義務，除非這種未通知對另一方造成重大損害。如果未通知另一方，則該通知不得遲於收到該書面通知後三十(30)天。評估或訴訟或其他税務競爭)， (A)與另一方根據本協議獲得賠償或可能需要根據本協議向另一方賠償的税期的税款有關，(B)與可能合理地預期會對TFMC集團任何成員產生不利影響的預分配期或跨期期 的十個單獨退税有關 可能會對TFMC集團的任何成員產生重大不利影響的任何其他税期的税費 (A)與可能會對TFMC集團的任何成員產生重大不利影響的税期有關的 (A)關於可能會對TFMC集團的任何成員產生重大不利影響的預分銷期或跨期期的十個單獨退税 , 或(C)以其他方式涉及預期的税務處理或分離(包括與之相關的任何税務爭議的解決)。此類通知應附上税務機關的任何書面通信的相關部分的副本，幷包含事實信息(在已知的範圍內)，合理詳細地描述任何被主張的税收責任，並應附有從任何税務機關收到的關於任何此類事項的任何通知和其他文件的副本。如果被補償方知道關於以下事項的被主張的税收責任 在本協議項下應予以賠償，且該方未能及時通知該聲稱的納税責任，而根據本協議，賠償一方有權對該聲稱的納税責任提出異議。 、(br}、(B)、(B)、(C)、(B)、(B)、則(I)如果賠償方因未及時發出通知而被禁止在任何法院就所聲稱的税收責任提出異議，則賠償方沒有義務 就因此類所聲稱的税收責任而產生的任何税款向被賠償方進行賠償，以及(Ii)在沒有被禁止在任何法院就所聲稱的税收責任提出異議的情況下，但這種未能及時發出通知的行為 將導致被賠償方不能在任何法庭上就所聲稱的税收責任提出異議。 如果沒有及時發出通知，則賠償方沒有義務向被賠償方賠償所聲稱的税收責任，但如果未能及時發出通知，則賠償方沒有義務 就該所聲稱的税收責任在任何法庭上提出抗辯，但未能及時發出通知 將導致則根據本協議，補償方以其他方式需要向被補償方支付的任何金額應減去該損害的金額。

 

第7.2節税收競爭的控制。

 

(a)          TFMC控制。儘管本協議中有任何相反的規定，TFMC應 有權控制與以下事項有關的任何税務競爭：(I)聯合報税表、(Ii)TFMC單獨報税表和(Iii)分割税。根據第7.2(C)條和第7.2(D)條的規定，TFMC對任何此類税務競爭的任何決定或採取的任何行動的性質擁有絕對 決定權。

 

(b)          Ten控制。除非本第7.2條另有規定，否則Ten有權控制與任何10個單獨申報有關的任何税收競爭。*在符合第7.2(C)條和第7.2(D)條的規定下，Ten應在與TFMC協商後，對將做出的任何決定或將採取的任何行動的性質擁有合理的自由裁量權。就任何該等與十個獨立退税有關的税務競爭而言，如有合理預期會對TFMC集團任何成員或 任何其他税期產生不利影響的預分銷期或跨越期退税，則該等税務競爭對任何其他 該等税務競爭有絕對酌情權，以作出任何決定或採取任何行動的性質，而該等税期可合理預期會對TFMC集團任何成員造成重大不利影響，而該等税期亦會對TFMC集團的任何成員造成重大不利影響，而該等税期亦會對TFMC集團的任何成員造成重大不利影響。

 

(c)          和解權利。未經非控制方事先同意，控制方有權對任何税務爭議提出異議、提起訴訟、 妥協和和解；只要(I)任何此類税收競爭(I)可能導致控制方或其關聯方根據本協議向非控制方或其關聯方提出賠償要求，或(Ii)涉及預分銷期或過渡期的十個單獨的回報，且可合理預期將對TFMC集團的任何成員產生不利影響，或可能合理地預期對TFMC集團的任何成員產生實質性不利影響的任何其他税期，則該等税收競爭可導致：(br}控制方或其關聯方根據本協議向非控制方或其關聯方提出賠償要求；或(Ii)涉及預分銷期或過渡期的十項單獨退税，並可合理預期對TFMC集團的任何成員產生實質性不利影響的任何其他税期。則控制方在未經非控制方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不得解決任何此類税收爭議。除第7.2(E)款另有規定外，除非各方書面放棄。, 對於 税務競爭中的任何潛在調整，非控制方可能有責任根據本協定向控制方支付任何賠償金：(A)控制方應及時通知 非控制方控制方在該税務競爭中就此類潛在調整所採取或擬採取的所有行動；(B)非控制方應根據本協定向控制方支付任何賠償金：(A)控制方應及時向非控制方通報控制方就此類潛在調整所採取或擬採取的所有行動；(B)控制方應及時向非控制方提供從任何税務機關收到的與此類税務競賽中的此類潛在調整有關的任何書面材料的副本；(C)控制方應及時向非控制方提供 提交給任何税務機關或司法機關的與此類税務競賽中的此類潛在調整有關的任何信件或檔案的副本；(D)控制方應與非控制方協商，並在提交與此類税收競爭中可能進行的調整有關的任何書面材料之前，向非控制方提供合理的評論機會 ；以及(E)控制方應勤勉真誠地為此類税收爭辯辯護。如果控制方未能對非控制方採取前一句話中規定的任何行動，則非控制方不能免除根據本協議可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，除非非控制方因此而實際受到損害的情況除外。(E)控制方應勤勉、真誠地為該税收競爭辯護。除非非控制方確實因此而受到損害，否則不能免除非控制方在本協議項下可能對控制方承擔的任何責任和/或義務。, 在任何情況下，不履行上述義務均不免除非控制方可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。在本第七條所述的任何税務競爭的情況下，“控制方”是指根據本條款有權控制税務競爭的一方，“非控制方”是指(X)TFMC(如果TFMC是控制方)和(Y)TFMC(如果TFMC是控制方)。

 

(d)          參加税收競賽。根據第7.2(E)條的規定，除非各方以書面形式放棄，否則控制方應合理提前向非控制方發出書面通知，非控制方有權出席並參加。與税務機關的任何正式安排的會議或任何司法機關的聽證會或訴訟，與税務競爭中的任何潛在調整有關(I)根據本協定，非控制方可能有責任向控制方支付任何 賠償款項，或(Ii)關於預分配期或跨期期的十個單獨的回報，並可能合理地預期會對TFMC 集團的任何成員或任何其他合理可能的税期產生不利影響。 在此情況下，非控制方可能有責任根據本協定向控制方支付任何賠償款項，或(Ii)在預分配期或過渡期內向控制方支付十筆單獨的返還，並可能合理地預期對TFMC集團的任何成員或任何其他合理可能的税期產生不利影響。控制方未能向 非控制方提供本條款7.2(D)中規定的任何通知，不應解除非控制方在本協議項下可能對控制方承擔的任何責任或義務，除非非控制方確實因此而受到損害。 在任何情況下，均不解除非控制方可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。

 

(e)          共同報税單。儘管本第七條有任何相反規定， 在與聯合報税表相關的税務競爭中，Ten及其關聯公司在第7.2(C)節和第7.2(D)節下的權利應僅限於該税務競爭中與Ten可能 合理預期有責任根據本協議向TFMC支付任何賠償金的那部分税收有關的部分。

 

(f)          授權書。TFMC各成員應簽署並交付TFMC(或TFMC指定的TFMC集團成員)就本條所述的任何税務競爭(TFMC為控制方)合理要求的授權書或其他類似文件。TFMC各成員應簽署並交付TFMC(或TFMC指定的TFMC集團成員)的任何委託書或其他類似文件。 七.TFMC集團的每名成員應簽署並交付TFMC(或TFMC指定的TFMC集團成員)的任何委託書或其他類似文件，該委託書或其他類似文件應由TFMC(或TFMC指定的TFMC集團成員)就本條所述的任何税務競爭(TFMC為控制方)合理要求。由TEN(或該指定人)要求的與本條款第七條所述的任何税務競爭有關的律師或其他類似文件 (關於哪十個是控制方)。

 

第八條

關於義務的存續

 

第8.1.條：協議規定了義務的存續。本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。(B)本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。

 

第九條

利息的税收待遇

 

第9.1條規定了利息的税收待遇。如果本協議或分居協議中有任何相反的規定， 只要一方根據本協議向另一方支付利息，自收到利息的一方向税務機關支付税款之日起至支付利息的一方向收到該税款的一方報銷之日止， 方應根據本協議向另一方支付利息， 這段時間是從收到利息的一方向税務機關支付税款之日起至 支付利息的一方向收到該税款的一方支付利息之日起計算的。利息支付應被視為付款方的利息支出(在法律規定的範圍內可扣除)和收款方的利息 收入(在法律規定的範圍內可包括在收入中)。支付金額不得進行調整，以考慮到付款方獲得的任何相關税收優惠或收款方的税收增加。 收款方的利息支出應被視為利息支出(在法律規定的範圍內可扣除)，並被視為收到付款的一方的利息 收入(在法律規定的範圍內可包括在收入中)。

 

第十條

*賠款總額

 

第10.1節規定了賠償款項的總額。除非在第9.1節規定的範圍內，否則一方根據本協議支付的任何税款 應在必要時增加，以便在支付了就該賠償款項徵收或歸因於該賠償款項的所有税款後，受援方收到的金額等於如果沒有徵收此類税款時它將收到的金額 。

 

第十一條

解決糾紛的方式

 

第11.1節.適用於爭議解決。對於本協議項下產生的任何和所有爭議、爭議和主張，包括 至(I)本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止，或(Ii)本協議中未具體規定的任何税收(統稱為“税務爭議”)的妥善處理，應通過 分離協議第六條規定的程序解決，税務爭議包括“分離協議”第六條所指的“爭議”含義內的税務爭議

 

第十二條

其他的

 

第12.1條。本協議終止後，本協議自動失效，任何一方或任何一方的董事、高級管理人員或員工均不會因本協議而對任何人承擔任何責任。分配後，除非經TFMC和TEN簽署 書面協議，否則本協議不得終止。(注：本協議由TFMC和TEN簽署的 書面協議終止。)在本協議終止後，除非經TFMC和TEN簽署 書面協議，否則本協議將自動失效，任何一方或任何一方的董事、高級管理人員或員工均不因本協議而對任何人承擔任何責任。

 

第12.2條限制公司權力。

 

(A)加拿大聯邦貿易委員會代表自己和TFMC集團的其他成員，十個代表自己和對方 十個集團的成員，具體如下：(1)TFMC代表自己和TFMC集團的其他成員，10個代表自己和其他成員 TFMC集團的成員：

 

(I)他們每個人都擁有必要的公司或其他權力和權限，並已採取所有必要的公司或其他行動，以便籤署、交付和履行本協議，並完成本協議擬進行的交易；以及(I)所有這些人都擁有必要的公司或其他權力和權限，並已採取一切必要的公司或其他行動，以簽署、交付和履行本協議，並完成本協議擬進行的交易；以及

 

(Ii)本協議已由或將由其正式簽署和交付，並構成或將構成本協議的有效且具有約束力的 協議，可根據協議條款強制執行。(Ii)本協議已簽署或將由其正式簽署和交付，並構成或將構成本協議的有效且具有約束力的 協議。

 

(B)在本協議簽署之前，每一方都承認其和每一方可以傳真、蓋章或機械簽名的方式簽署本協議。每一方明確採用並確認以其各自名義簽署的每個此類傳真、印章或機械簽名，將其視為手動簽名，同意不應斷言任何此類簽名不足以約束該方，如同其為手動簽名一樣，並同意在任何其他方的合理要求下，在任何時候應在合理可行的情況下儘快安排手動簽署本協議(任何此類簽署應截至協議初始日期 的日期)。( 任何此類簽署應在 初始日期 之日起生效)，並同意在任何其他方的合理要求下，在合理可行的情況下儘快安排手動簽署本協議(任何此類簽署應截至協議初始日期 的日期)。

 

第12.3.條不允許修改或修正。在符合適用法律規定的情況下，除本協定另有規定外，本協定只能通過本協定尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的一方的授權代表簽署的書面文件 予以修正、修改或補充， ；(B)本協定不允許修改或修改。 除本協定另有規定外，本協定只能由其尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的一方的授權代表簽署書面文書才能予以修改、修改或補充。但在生效時間前的任何時間，本協議的條款和條件，包括與交易有關的條款，可由TFMC董事會在未經包括TFMC或TEN在內的任何人批准的情況下，由TFMC董事會單獨和絕對酌情修改、修改或放棄 。

 

第12.4.節.違約豁免不適用於違約。一方放棄另一方對本協議任何條款的違約 不應被視為放棄任何後續違約或其他違約，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為 放棄該權利、權力或特權，也不得因單次或部分行使該權利、權力或特權而損害其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。

 

第12.5條。本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方 以單獨的副本簽署，每份副本在簽署時應視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過 傳真或.pdf格式的電子交付交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

 

第12.6節適用於本協議。本協議(以及因本協議或與本協議有關或因本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何債權或税務爭議，或因任何一方的誘使而訂立本協議，無論是違約、侵權行為或其他原因，也不論是否以普通法、法規或其他為依據)應受紐約州法律的管轄和解釋，並根據紐約州的法律解釋，而不受紐約州法律原則的選擇，包括所有法律原則的約束和解釋。 這一條款適用於本協議(以及因本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何債權或税務爭議，或因任何一方的誘因而訂立本協議，無論是違約、侵權行為還是其他原因，也不論是否以普通法、法規或其他為依據)。

 

第12.7.發佈書面通知。任何一方根據本協議向他人發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式送達，或親自送達或通過掛號信或掛號信、預付郵資或預付隔夜快遞(提供書面送達證明)或電子郵件(帶確認收據)發送，地址如下：

 

如果是TFMC，則：

 

TechnipFMC plc

聖保羅墓地一號，

倫敦EC4M 8AP，英國

注意：維多利亞·拉扎爾(Victoria Lazar)

電子郵件：victoria.lazar@technipfmc.com

注意：梅洛迪·克拉克

電子郵件：melody.clark@tech ipfmc.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

 

Latham&Watkins LLP

北瓦巴什大道330號，2800套房

芝加哥，IL 60611

注意：瑞安·邁爾森(Ryan Maierson)

電子郵件：ryan.maierson@lw.com

注意：克里斯托弗·R·德魯裏

電子郵件：christopher.drewry@lw.com

如果設置為10，則設置為：

 

Technip Energy N.V.

6-8 Allée de l‘Arche，Fauburg de l’Arche，扎克·丹頓，92400

法國庫貝沃伊

注意：帕斯卡琳·威廉姆斯-杜弗洛斯

電子郵件：Pascaline.williamsdufls@tech ipfmc.com

注意：斯蒂芬·西格爾(Stephen Siegel)

電子郵件：stehen.siegel@tech ipfmc.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

 

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

注意：威廉·亞倫森(William Aaronson)

電子郵件：william.aaronson@davispolk.com

注意：雅克·納奎特-拉奎特

電子郵件：Jacqu.naquet@davispolk.com

或一方以書面指定以接收上述通知的其他人或地址。

 

第12.8節包括整個協議。本協議(包括本協議的任何附件)、分居協議和其他 附屬協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他事先書面和口頭的協議、諒解、陳述和保證；為免生疑問，前述條款應適用於TFMC集團任何一名或多名成員與Ten集團任何一名或多名成員之間或與TFMC集團任何一名或多名成員之間的任何税收方面的所有其他協議，無論是否以書面形式達成， 雙方之間不再具有進一步效力的協議及其下存在的任何權利或義務應完全並最終解決。自本協議之日起計算。除分離協議或任何附屬協議中明確規定外：(I)所有與雙方及其各自子公司的税收和納税申報單有關的事宜，只要是本協議的主題，均應受本協議專有管轄；(I)除分居協議或任何附屬協議明確規定外：(I)所有與雙方及其各自子公司的税收和納税申報表有關的事宜，僅受本協議管轄；及 (Ii)為免生疑問，如分居協議或任何附屬協議與本協議就該等事宜有任何衝突，則以本協議的條款及條件為準 。

 

第12.9條本協議不適用於任何第三方受益人。除任何TFMC 被賠方或Ten被賠方以各自身份享有的本協議項下的賠償權利外：(A)本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除本協議雙方以外的任何人(包括TFMC的任何股東或TFMC的股東)本協議項下的任何權利或補救措施；(A)本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算賦予除本協議雙方以外的任何人(包括TFMC的任何股東或Ten的股東)本協議項下的任何權利或補救措施；和(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方(包括TFMC的任何股東或TEN的股東)提供任何 補救、索賠、報銷、訴訟索賠或其他超出本協議未提及的現有權利的補救、索賠、補償、訴訟索賠或其他權利。

 

第12.10節規定了可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或 不可執行性不應影響本協議的有效性或可執行性或本協議的其他條款。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以 適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用 不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行的條款也不受該無效或不可執行的影響

 

第12.11節不作解釋。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。除非另有説明，否則本協議中提及的章節、明細表或附件 應指本協議的章節、明細表或附件。在本協議中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”三個詞，應視為後跟“但不限於”。 為本協議的目的，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然。本協定中對“$”的所有提及均指美元，對“歐元”的所有提及均指歐盟的合法貨幣。對特定法律的任何提及是指經修訂、修改或補充的法律(包括根據該法律頒佈的所有規則和條例)，除非另有規定 ，否則指不時生效的法律。

 

第12.12節：未定義的術語。此處使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有附件I中指定或 所指的含義。

 

第12.13條。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由任何一方全部或部分轉讓。任何違反前款規定的轉讓企圖或聲稱的轉讓，均屬無效，不具任何效力。在符合前兩句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

 

第12.14節規定了具體的表現。

 

(A)雙方同意，如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。(A)雙方同意，如果不按照本協議的具體條款執行本協議的任何條款，或以其他方式違反本協議的任何條款，將會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，在根據第12.1條終止本協議之前，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權具體執行本協議的條款和規定(無需提交保證書或其他擔保(明確放棄對此的任何要求))，這是他們 在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

 

(B)國際法院：每一方都同意，其不會反對授予本協議規定的禁令、具體履行或其他衡平法救濟，理由是(I)另一方在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)具體履行裁決在法律或衡平法上任何原因都不是適當的補救措施。任何尋求禁止令或禁制令以防止 違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不需要就任何此類命令或禁制令提供任何擔保或其他擔保。

 

第12.15節規定了更多的付款條件。

 

(A)除非本協議另有明確規定，否則根據本協議，一方(在適用的情況下，或該締約方集團的成員)根據本協議向另一方(或該另一方集團的成員)支付或退還的任何款項，應在出示發票或 書面要求後六十(60)天內支付或退還，在這兩種情況下，任何一方(在適用的情況下，或該締約方集團的成員)應在出示發票或 書面要求後六十(60)天內支付或償還本協議項下的任何款項，無論哪種情況，均應列出或附有合理的文件或其他合理的文件或其他合理的要求。

 

(B)除非本協議另有明確規定，否則根據本協議到期未支付的任何金額(以及在該賬單、發票或其他要求後六十(60)天內未支付的任何 金額，以及未在該賬單、發票或其他要求支付後六十(60)天內支付的任何 金額)應按年利率計息，年利率等於不時生效的最優惠利率，另加按實際經過的天數計算的兩 %(2%)。(B)除本協議另有明確規定外，任何根據本協議到期時未支付的金額(以及未在該賬單、發票或其他要求後六十(60)天內支付的任何 金額)應計息。自付款到期之日起至實際收到付款之日止累計。

 

(C)未經收到本協議項下任何付款的一方同意，未經收到本協議項下任何付款的一方同意， TFMC或TEN在本協議項下支付的所有款項應按接受方的要求以美元或歐元支付。除本協議明確規定外，根據第3.1節和第3.2節要求支付的任何款項，如果不是以美元或歐元表示的，應根據具體情況轉換為美元或歐元。 任何根據第3.1節和第3.2節要求支付的付款，如果不是以美元或歐元表示的，則應根據具體情況轉換為美元或歐元。*除本協議明確規定外，根據第3.1節和第3.2節，任何非美元或歐元的付款均應兑換成美元或歐元。使用接受方在提交適用納税申報表或做出任何適用最終決定的月份進行財務報告或會計處理時使用的適用匯率。如果本協議規定的任何付款不是按照前一句話而是以美元或歐元以外的貨幣計價，則應應受賠方的要求將付款金額兑換成美元或歐元。/如果根據本協議要求支付的款項不是以美元或歐元計價的，則應應受賠方的要求將其兑換成美元或歐元。如果根據本協議要求支付的任何款項不是以美元或歐元計價的，則應應受賠方的要求將其兑換為美元或歐元。如果根據本協議要求支付的任何款項不是以美元或歐元計價的，使用接受方用於財務報告或會計目的的適用匯率 向賠償方發出索賠通知的月份。

 

第12.16節：保證契約的存續。除本協議明確規定外，本協議中包含的契約、陳述和 保證，以及違反本協議所含任何義務的責任，應在交易後繼續有效，並應根據其條款保持完全效力和作用。

 

第12.17節：施工。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用 施工或嚴格解釋的規則。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下籤訂的。雙方已進行他們認為合適的 調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為合適的顧問。雙方不依賴另一方或該另一方的僱員、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或 陳述，除非此類陳述在本協議中有明確規定或納入。雙方 不依賴另一方(或該另一方的員工、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備相關的任何信息的法律義務(如果存在)，應明確理解，任何一方均不得聲稱另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。

 

第12.18節：履行義務。每一方均應促使履行，並特此保證履行本協議規定的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或附屬公司履行。 本合同的任何子公司或附屬公司均應履行本合同規定的所有行為、協議和義務，並在此保證履行本合同規定的所有行為、協議和義務。

 

第12.19節不承認責任。本協議中的資產和負債分配僅用於在TFMC和TEN之間分配此類資產和負債，而不是承認對任何第三方的任何所謂責任的責任或責任，包括TFMC或TEN的任何非全資擁有的 子公司的負債。

 

第12.20節禁止責任的限制。儘管本協議中有任何相反規定，TFMC及其 關聯公司、TFMC及其關聯公司、TFMC及其關聯公司在本協議項下均不對另一方承擔任何附帶的、特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的、遙不可及的、推測性的或類似的超過 與擬進行的交易相關的或因此產生的超過 的補償性損害賠償(與下列交易相關的任何此類責任除外)的責任

 

第12.21節包括其他協議。除非本協議另有明確規定，否則本協議不打算、也不應被解釋為解決分居協議或其他附屬協議具體和明確涵蓋的事項。

 

[簽名頁緊隨其後。]

雙方由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

 

[税務協議簽字頁]

雙方由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

 

[税務協議簽字頁]

*附件一：

 

已定義的條款

 

“調整請求”是指向任何税務機關或任何行政機關或法院提出的調整、退税或抵免税款的任何正式或非正式的請求或請求，包括(A)要求對納税申報表上報告的税款進行調整的任何修改的 納税申報表，或(B)要求公平退還或其他抵銷(如果適用)的任何請求，以及(C)任何退還或抵免以前繳納的税款的請求。

 

“聯屬公司”具有分居協議中規定的含義。

 

“附屬協議”具有“分居協議”中規定的含義；但就本協議而言，本協議不應構成 附屬協議。

 

“資產”具有分居協議中規定的含義。

 

“工作日”具有分居協議中規定的含義。

 

“股本”是指公司的所有類別或系列股本，包括(A)普通股，(B)收購此類股本的所有期權、認股權證和其他權利，以及(C)為美國聯邦所得税的目的而被適當視為該公司的股本的所有工具。

 

“賬簿結算法”是指在分配日結束時(如果分配日不是該税期的最後一天，就好像該分配日是該税期的最後一天)，根據分配日的賬簿和記錄的結賬情況，對分配日應計項目進行調整，並根據TFMC和TEN共同確定的 ，在税期各部分之間進行的項目分配；(br}由TFMC和TEN共同確定的 項目；(br}如果分配日不是税期的最後一天，如同分配日是税期的最後一天一樣)，則應根據分配日的賬簿和記錄在税期各部分之間進行分配。但任何不受該等分攤影響的項目，須按該課税期間的有關期間內已過去的天數分攤。

 

“分派”是指在備案日按比例向TFMC普通股持有者發行、分配十股普通股。

 

“分派日期”具有分居協議中規定的含義。

 

“有效時間”具有分居協議中規定的含義。

 

“員工事宜協議”具有離職協議中規定的含義。

 

“最終確定”是指任何税收責任的最終解決方案，該解決方案可以是針對特定問題或調整或任何税期的，(A)通過美國國税局表格870或870-AD(或其任何後續表格 )，在納税人或其代表接受之日，或根據州、地方或外國税收管轄區的法律，通過類似的表格，：(A)通過美國國税局(IRS)表格870或870-AD(或其任何後續表格 )，或通過州、地方或外國税收管轄區法律下的類似表格，但美國國税局表格870或870-AD或類似表格如保留納税人提出退税要求的權利或税務機關在該課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處的權利，則不構成 最終裁定 ；(B)由具有司法管轄權的法院作出的決定、判決、判令或其他命令，而該決定、判決、判令或其他命令已成為最終和不可上訴的；。(C)根據《守則》第7121條或第7122條，或根據州、地方或外國税務管轄區的法律訂立的結案協議或接受的折衷協議；。(D)就多繳税款給予退款或抵免，但須在所有可追討退款的期限屆滿後(br})((E)因基於條約的主管機關決定而達成的最終和解；或(F)任何其他最終處置，包括由於 適用的訴訟時效到期、與美國國税局或其他税務機關簽署備案前協議，或雙方共同同意而作出的最終和解；或(F)任何其他最終處置，包括由於 適用的訴訟時效到期、與美國國税局或其他税務機關簽署備案前協議，或由於雙方的共同協議。

 

“政府實體”具有“分離協議”中規定的含義。

 

“集團”指(A)就TFMC而言為TFMC集團，以及(B)就TEN而言為TEN集團，視上下文而定。

 

“所得税”是指對(或以)淨收入或淨利潤徵收(或衡量)的所有美國聯邦、州、地方和外國收入、特許經營或類似税收，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税金或附加 金額。

 

“美國國税局”是指美國國税局或任何後續機構。

 

“聯合報税表”是指通過選舉或其他方式，包括TFMC集團的一個或多個成員以及Ten集團的一個或多個成員的任何納税申報表。

 

“法律”具有分居協議中規定的含義。

 

“責任”具有分居協議中規定的含義。

 

“當事人”和“當事人”具有本協議序言中規定的含義。

 

“繳税日期”就報税表而言，指(A)任何所需估計税款分期付款的到期日，(B)提交報税表的到期日(不考慮延期而決定)，或(C)報税表提交的 日期(視屬何情況而定)。

 

“個人”是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業(包括任何船隻)、房地產、信託、協會、 組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體，無論任何實體是否在美國聯邦所得税中被視為不予理會。

 

“分配後期間”是指分配日期之後開始的任何納税期間，如果是任何跨期，則指該納税期間從分配日期後的第二天開始的部分。

 

“預分配期間”是指在分配日期或之前結束的任何納税期間，如果是任何跨期，則指在分配日期(包括分配日期)結束的跨期部分。

 

“最優惠費率”具有分居協議中規定的含義。

 

“先期集團”是指任何已提交或被要求提交(或將提交或被要求提交)納税申報單的集團，其納税申報期或部分納税申報表在分配日期結束時結束，以 附屬、合併、合併、統一、財務統一或其他集團為基礎(包括守則第1501節所允許的)，其中至少包括Ten集團中的一名成員。

 

“特權”是指可根據適用法律主張的任何普通法或法定特權或保護，包括根據或與律師-委託人關係產生或有關的任何特權或保護、 工作產品特權、税務從業者特權以及與內部評估過程相關的任何其他特權。

 

“記錄日期”具有分居協議中規定的含義。

 

“責任方”是指，就任何報税表而言，根據本協議有責任準備和提交該報税表的一方。

 

“分居”具有“分居協議”中規定的含義。

 

“分手税”是指TFMC集團或Ten集團就構成分離的交易實際支付的任何税款，其確定依據是“有無”比較在適用税期內TFMC集團或Ten集團在適用税期內應繳納的任何税款(br}如果沒有發生構成分離的交易，則應由TFMC集團或Ten集團支付的任何税款)。

 

“共享合同”具有“分居協議”中規定的含義。

 

“共享許可證”具有分居協議中規定的含義。

 

“跨期”是指在分配日期之前和之後開始和結束的任何納税期間。

 

“子公司”具有分離協議中規定的含義。

 

“税”或“税”是指任何收入、總收入、毛收入、利潤、股本、特許經營權、預扣、工資、社會保障、工人補償、失業、傷殘、財產、從價計價、 增值、印花税、消費税、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進出口、欺詐、替代性最低、普遍服務基金、估計或其他税項(包括任何費用、評估或其他費用)。與上述事項有關的附加税款或附加金額。

 

“税務顧問”是指税務顧問或會計師，在每種情況下都具有公認的國家地位。

 

“税收屬性”是指淨營業虧損、淨資本虧損、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免、超額慈善捐款、一般商業抵免、研發抵免、收益 和利潤、基礎或任何其他可以減税或創造税收優惠的税目。

 

“税務機關”，就任何税收而言，是指徵收該税收的政府實體或其行政區，以及負責為該實體或行政區徵收該税款的機構(如有)。

 

“税收優惠”是指任何退税、抵免或其他能減少其他所需現金税負債的項目。

 

“税務競爭”是指以重新確定税收為目的或效果的審計、複審、審查、爭議、訴訟、調查或任何其他行政或司法程序(包括對任何退税要求的任何行政或司法審查)。

 

“税目”是指與所得税有關的任何所得、收益、損失、扣除或者抵扣項目。

 

“税法”是指與税收有關的任何政府實體或其行政區的法律。

 

“税務意見”是指税務顧問可提交給TFMC的與分銷有關的任何意見。

 

“納税期限”，就任何税收而言，是指根據“税法”或其他適用税法的規定申報納税的期限。

 

“税務記錄”是指任何(A)納税申報單，(B)納税申報單，(C)與任何税務競爭有關的文件，以及(D)根據“税法”或其他適用税法或與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議而保存或要求保存的任何其他賬簿或記錄(無論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，也不論是否存儲在電子或任何其他介質上)。

 

“納税申報表”是指根據“税法”或其他税法提交或要求提交的關於税收的任何應繳税款報告、任何已繳税款申請、任何有關税款的信息申報或任何其他類似的報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何一項一起提交的任何附件、證物或其他材料，包括對上述任何一項的任何修訂或補充。

 

“十項業務”具有分居協議中規定的含義。

 

“十年結轉”是指十家集團任何成員的任何淨營業虧損、淨資本虧損、超額税收抵免或其他類似税目，根據“税法”或其他適用税法，這些税目可能或必須從一個税期轉到另一個税期 。

 

“十股獎勵”是指對十股股票的期權、股票增值權、限制性股票、股份單位或者其他補償權。

 

“十大股權補償獎勵”具有“員工事務協議”中規定的含義。

 

“十組”具有“分離協議”中規定的含義。

 

“十名被補償者”具有分居協議中規定的含義。

 

“十份獨立報税表”是指不包括TFMC集團任何成員的任何十個集團成員的或包括該集團任何成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一申報表)。

 

“十股”具有分居協議中規定的含義。

 

“TFMC業務”具有“分離協議”中規定的含義。

 

“TFMC股權補償獎”具有“員工事宜協議”中規定的含義。

 

“TFMC集團”具有分離協議中規定的含義。

 

“TFMC受償人”具有“分居協議”中規定的含義。

 

“TFMC單獨報税表”是指TFMC集團任何成員的或包括TFMC集團任何成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一申報表)，但不包括TFMC集團的任何成員。

 

“TFMC股份”具有分離協議中規定的含義。

 

“第三方”指雙方或其各自子公司以外的任何人。

 

“TIOPA”指2010年英國税收(國際和其他條款)法案。

 

“交易”具有分居協議中規定的含義。

 

“庫務條例”是指在有關税期內根據“守則”不時頒佈的條例。

 

“英國團體救濟”指(A)可根據2010年英國公司税法第5部分交出或申索的團體救濟，或(B)根據英國1992年應課税收益税法第171A條或第179A條名義上轉移資產或重新分配損益 以及根據2009年英國公司税法第792條名義上重新分配收益。

 

“英國税收減免”是指為英國税收目的和/或就英國税收或為英國税收目的計算收入、利潤或 收益的任何損失、減免、津貼、抵銷、抵扣、抵免或減免，或在計算收入、利潤或 收益時為英國税收目的，或獲得償還或節省英國税收的任何權利，包括英國集團減免的損失、減免、抵扣、抵免、減免或可用於英國税收目的和/或關於英國税收的收入、利潤或 收益計算的任何損失、減免、抵扣、抵免或減免。

 

“估值”是指為TFMC準備的估值和方法，以促進或以其他方式與Ten在分配後的期初資產負債表上反映的分離和賬面價值相關。

 

其他定義的術語引用

 

附件A

 

法國集團退出協議

A - 1

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