附件3.1


2020年12月15日草案
非官方翻譯
公司章程
Technip Energy N.V.

1
定義和解釋。
1.1
定義。

在本章程中，下列用語具有下列含義：
年度帳目
:
第二條所指的公司年度帳目：361bw；
衝浪板
:
公司董事會；
董事會規則
:
本公司章程第7.1.6條所述董事會通過的規定；
帶寬
:
“荷蘭民法典”(Burgerlijk Wetboek)；
主席
:
根據荷蘭法律擔任董事會主席的非執行董事；
公司
:
本公司章程所屬公司；
導演
:
執行董事或非執行董事；
執行董事
:
一名被任命為執行董事的董事會成員；
股東大會
:
由股東和所有其他有會議權利的人組成的法人團體/股東和所有其他有會議權利的人聚集在一起的會議；
集團公司
:
第二條所稱甲方集團公司：24bbw；
管理報告
:
第二條所指公司管理報告：391bw；
會議權利
:
親自或由書面授權的代表出席股東大會並在大會上發言的權利；
非執行董事
:
一名被任命為非執行董事的董事會成員；
擁有會議權利的人士
:
第8.4.1條規定的股東、會商用益物權持有人和會商質權持有人；
有投票權的人
:
第8.4.1條規定的有表決權的股東、有表決權的用益物權持有人和有表決權的質押權持有人；
記錄日期
:
股東大會日期前第二十八天或者法律規定的其他日期；
股東
:
持有一股或多股的持股人；
分享
:
公司股本中的普通股；及
子公司
:
A公司的子公司，如第2條：24A條所述。

2

1.2
建築業。
 
任何
所指的性別包括所有性別。
2
名稱、公司所在地和對象。
2.1
名字。公司座位。
2.1.1
該公司的名稱是Technip Energy N.V.
2.1.2
它的公司總部設在荷蘭的阿姆斯特丹。
2.2
對象。
2.2.1
該公司的宗旨是：
 
(a)
組建、參與和管理其他公司、企業；
 
(b)
向其他公司、個人和企業提供行政、技術、財務、經濟、管理服務；
 
(c)
取得、處置、管理和使用不動產、動產和其他物品，包括專利權、商標權、許可證權和其他工業產權；
 
(d)
借入、借出和籌集資金，包括髮行債券、期票或其他金融工具，並就上述活動訂立協議；以及
 
(e)
提供擔保，約束本公司，併為本公司、子公司和第三方的債務質押或以其他方式抵押其資產。
 
和
從事與上述任何事項相關或可能有助於上述任何事項的一切活動。
3
股本。
3.1
股權結構。
3.1.1
本公司法定股本為[●]歐元(歐元[●])，並分為[●]股票，每股面值一歐分(0.01歐元)。
3.1.2
股票從1開始連續登記和編號。
3.1.3
不得發行股票。
3.2
發行股份。
3.2.1
如董事會已獲股東大會決議案授權於特定期間發行股份，並適當遵守荷蘭法律，則股份將根據董事會決議案發行。該股東大會決議案必須載明 可發行的股份數目。在適當遵守荷蘭法律的情況下，授權可按特定的連續期限延長。除授權書另有規定外，授權不得撤回。
3.2.2
如董事會未獲第3.2.1條所述授權，股東大會可根據董事會的建議議決發行股份。

3

3.2.3
第3.2.1條和第3.2.2條同樣適用於授予認購權，但不適用於向行使先前獲得的認購權的人發行股票。
3.3
股票支付。
3.3.1
只有在支付面值後才能發行股票，如果認購金額較高，則再加上這些金額之間的差額。股份根據BW第2：80、2：80A和2：80B條發行。
3.3.2
如果沒有達成其他出資協議，股票支付必須以現金支付。除現金外的付款必須按照第2條：94BBW的規定進行。
3.3.3
董事會可議決以本公司儲備金為代價繳足股份。
3.3.4
在徵得公司同意並符合BW第2：80A(3)條的情況下，可使用歐元以外的貨幣付款。
3.3.5
董事會可在未經股東大會事先批准的情況下執行第二條：第94條所述的法律行為。
3.4
優先購買權。
3.4.1
在發行股份時，各股東有權按其股份總額的比例優先認購。此優先購買權不適用於：
 
(a)
向本公司或者集團公司員工發行的股票；
 
(b)
非現金支付後發行的股票；以及
 
(c)
向行使先前獲得的認購權的人發行的股票。
3.4.2
董事會可在適當遵守荷蘭法律的情況下，在股東大會授權董事會在特定期間限制或排除優先購買權的情況下，決議限制或排除優先購買權。在適當遵守荷蘭法律的情況下，此指定可延長 特定的連續期限。除授權書另有規定外，授權不得撤回。
3.4.3
如董事會未獲第3.4.2條所述授權，優先購買權可根據董事會的建議由股東大會決議案予以限制或排除。
第3.4.2條所述的限制或排除優先購買權的股東大會決議案和授權董事會的決議案，如果出席股東大會的已發行股本 少於一半，則需要三分之二多數票。
3.4.4
在BW第2：96A條的規限下，在通過發行股票的決議案時，通過該決議案的法人團體決定如何以及在多長時間內可以行使這些優先購買權。
3.4.5
本條同樣適用於股票認購權的授予。
3.5
共同所有。
3.5.1
共同享有股份所有權的人士只可由一名由他們為此目的以書面共同指定的人士代表本公司。

4
不論是否符合某些條件，理事會均可給予豁免，不受本條第3.5.1條第一句的限制。
4
持股和減資。
4.1
股份回購。股份的處置。
4.1.1
如股東大會已授權董事會在適當遵守荷蘭法律的情況下購回股份，本公司可於付款時購回股份。此授權在適當遵守 荷蘭法律的情況下在特定期限內有效。股東大會授權決定本公司可回購多少股份、回購方式及回購價格區間。本公司回購未繳足股款的股份無效。
4.1.2
如果本公司回購繳足股款股份，以便根據任何適用的股權補償計劃將該等股份轉讓給本公司或某集團公司的員工，則無須獲得第4.1.1條所述的股東大會授權，只要該等股份在證券交易所的正式上市名單上報價。
4.2
減資。
股東大會可根據董事會的建議議決將已發行股本削減如下：
 
(a)
通過修改公司章程降低股票面值的；
 
(b)
註銷本公司本身持有的股份。
5
股份轉讓。
5.1
股份轉讓。
5.1.1
轉讓股份需要一份為此目的簽署的契據，除非本公司本身是交易的一方，否則需要本公司書面確認轉讓。向本公司送達轉讓契據或該契據的經核證公證副本或摘錄的通知，將等同於本條款第5.1.1條所述的確認。
5.1.2
第5.1.1條(加以必要修訂後)適用於設定股份上的用益物權或質押權，惟亦可設定質押而毋須本公司確認或向本公司送達 通知，在此情況下，第3：239BW條適用，而本公司認收通知或向本公司送達通知將取代第3：239(3)BW條所指的公告。
5.1.3
只要股票在受監管的外國證券交易所上市，董事會可以在適當遵守荷蘭法律的情況下，第5.1.1條和第5.1.2條不適用於由董事會為在該外國證券交易所上市而任命的登記員在荷蘭境外保存的股東名冊部分登記的股份，該等股份的物權法方面應受 該證券交易所成立國家的法律或根據與股份有關的物權法轉讓和其他法律行為所在國家的法律管轄。可以或必須在該證券交易所的同意下作出。
6
股東登記和有限的股份權利。
6.1
股東登記。
6.1.1
董事會必須備存股東名冊，董事會可委任一名登記員代其備存股東名冊。登記冊必須定期更新。

5

6.1.2
各股東的姓名、地址及法律規定或董事會認為適當的進一步資料均記錄在股東名冊內。股東應及時向董事會提供必要的詳細信息 。沒有或不正確地通知該等詳情的任何後果將由有關股東承擔責任。
6.1.3
股東名冊可以一式幾份保存，也可以存放在幾個地方。登記冊的一部分可以保存在荷蘭以外的地方，以符合適用的當地法律或證券交易所規則。
6.1.4
如股東提出要求，董事會會免費向該股東提供股東名冊內有關以該股東名義登記的股份的資料的書面證據。
6.1.5
第6.1.2條及第6.1.4條的規定同樣適用於一股或多股的用益物權或質押權的持有人，但未經本公司確認或向本公司送達 通知而設定的質押權的持有人除外。
6.2
質押權。
6.2.1
股票可以質押。
6.2.2
如果一股以質權為抵押，股東享有該股份附帶的表決權，除非在質權設定時表決權已授予質權持有人。具有投票權的質押權的持有者享有會議權利。
6.2.3
因質權而不享有表決權的股東享有會議權利。沒有投票權的質押權持有人沒有會議權利。
6.3
用益物權。
6.3.1
可以在股份上設立用益物權。
6.3.2
如果在股份上設定了用益物權，股東享有該股份附帶的表決權，除非在設立用益物權時表決權被授予了用益物權的持有人。
6.3.3
因用益物權而不享有表決權的股東享有會議權利。沒有投票權的用益物權持有人不享有會議權利。
7
管理：單層板。
7.1
董事會：組成和任務分工。
7.1.1
本公司由董事會管理。董事會由一名或多名執行董事及一名或多名非執行董事組成。董事會決定執行董事和非執行董事的人數。
7.1.2
董事會將指定一名非執行董事擔任主席。

董事會可指定一名或多名非執行董事擔任副主席。如主席缺席或不能行事，則由 董事會指定的一名副董事長或另一名非執行董事承擔董事會委託給他的主席職責。
7.1.3
董事會可以授予董事頭銜。
7.1.4
執行董事主要負責公司的所有日常運營。

6

7.1.5
非執行董事討論和批准執行董事制定和提出的戰略，並監督執行董事的執行。非執行董事監督(I)執行董事的政策和履行職責，(Ii)公司的一般事務和業務，並向執行董事提供建議和指導。此外，非執行董事還履行根據或依照荷蘭法律或本公司章程分配給他們的任何職責 。執行董事應當及時向非執行董事提供履行職責所需的信息。對於公司的一般事務和業務，非執行董事的職責之一是監督。無論是否與非執行董事合作，執行董事和管理層都有責任根據適用的法律法規開展本公司的運營並準備文件，本公司的外部法定審計師有責任審核其財務報表。因此，在履行本章程細則、董事會規則或根據適用法律規定的監督及 其他職責的情況下，每位非執行董事有權在法律允許的最大程度上依賴該非執行董事從其接收信息的該等人士和組織的誠信，以及該等人士或組織向該等非執行董事提供的信息的準確性。
7.1.6
在適當遵守本組織章程的情況下，董事會應通過有關其內部組織、作出決定的方式、委員會的組成、職責和組織以及與董事會、執行董事、非執行董事和董事會設立的委員會有關的任何 其他事項的法規。
7.1.7
董事會可以在董事會規則或其他書面形式中將其職責和權力分配給董事，但不得將下列職責和權力分配給執行董事：
 
(a)
監督執行董事的工作表現；
 
(b)
根據第7.2.1條提出提名；
 
(c)
釐定執行董事的薪酬；及
 
(d)
按照第9.2.2條的規定指導審計師。
7.1.8
董事可以就董事會規則或根據董事會規則分配給他們的職責範圍內的事項通過具有法律效力的決議。
7.2
董事會：任命、停職和解職。
7.2.1
董事由股東大會根據董事會具有約束力的提名任命。董事會的提名應説明是否提名某人擔任執行董事或非執行董事。
7.2.2
股東大會可在任何時候以超過已發行股本一半的三分之二多數票否決具有約束力的董事任命提名。如果提名由一個空缺的 名候選人組成，除非提名被否決，否則有關提名的決議將導致該候選人的任命。如果董事任命的具有約束力的提名被否決，董事會可根據第7.2.1條作出 一項新的具有約束力的提名。第二次股東大會不能按照第二條第一百二十條第(3)款的規定召開。

7

7.2.3
董事的任期至其獲委任後舉行的首屆股東周年大會結束為止。董事可以在適當遵守前一句話的情況下重新任命。
7.2.4
在股東大會上，任命董事的決議案只能針對在該股東大會議程或其解釋説明中為此目的而列明姓名的候選人而通過。
7.2.5
股東大會可隨時將董事停職或解職。除董事會提議外，暫停或罷免董事的決議需要三分之二多數票，佔已發行股本的一半以上 。第二次股東大會不能按照第二條第一百二十條第(3)款的規定召開。董事會可隨時將執行董事停職。
7.2.6
暫停可以延長一(1)次或更多次，但總計不得超過三(3)個月。如果在該期限結束時仍未作出終止停職或解僱的決定，則停職應終止 。停牌可由股東大會隨時終止。
7.2.7
如果執行董事的職位空缺或執行董事不能行事，應暫時委託其餘一名或多名執行董事負責本公司的執行管理； 但董事會可安排臨時替補。如果所有執行董事的席位空缺，或由於所有執行董事或唯一執行董事(視情況而定)無法履行職責，本公司的執行管理將暫時委託給非執行董事，但董事會可以安排一名或多名臨時替補。
7.2.8
如非執行董事職位空缺或因非執行董事不能行事，應暫時委託其餘一名或多名非執行董事履行職責 及行使該非執行董事的權力，惟董事會可安排臨時替補。如所有非執行董事的席位空缺或因所有非執行董事或唯一非執行董事(視情況而定)無法行事，股東大會應獲授權暫時委託一名或 名其他人士執行非執行董事的職責及行使其權力。
7.2.9
在任何情況下，董事均應被視為不能按照第7.2.7條和第7.2.8條的規定行事：
 
(a)
在署長停職期間；或
 
(b)
在本公司未能聯絡董事期間(包括因病)，只要該期間超過連續五天(或董事會決定的其他期間)。

8

7.3
董事會：決策。
7.3.1
除非董事會規則另有規定，否則董事會在有權投票的董事出席或派代表出席的會議上，以簡單多數票通過其決議案。

每名董事可在董事會的決策中投一票。空白票、棄權票和無效票被視為未投的票。

在平局表決中，除非董事會規則另有規定，否則該提案應被否決。
7.3.2
聲明理事會通過並由主席或主席和祕書籤署的一項或多項決議的文件構成這些決議的有效證明。
7.3.3
在董事會會議上，一名董事只能由另一名董事以書面形式或以電子通訊方式以可複製的方式代表。
7.3.4
董事如與本公司及其關聯業務企業有直接或間接的個人利益衝突，不得參與審議和決策過程。
7.3.5
如董事會因利益衝突而導致所有董事不能參與審議及決策過程，或由於所有董事參與第2條：169(4)BW條 的涵義而未能通過決議案，則該決議案仍可獲董事會通過，而第7.3.4條並不適用。
7.3.6
董事會有關本公司或其關聯業務企業的身份或性質的重大改變的決議，包括在任何情況下，均須經股東大會批准：
 
(a)
將該企業或者幾乎整個企業轉讓給第三人；
 
(b)
訂立或取消本公司或其子公司與其他法人或公司的長期合作，或作為合夥企業中負全部責任的普通合夥人，但該合作或 取消對本公司具有重大意義；
 
(c)
由本公司或附屬公司收購或處置價值至少為本公司資產三分之一的公司股本中的參與權益，如根據上次採用的年度賬目附有附註説明的綜合資產負債表所示。
7.3.7
[董事會有關搬遷本公司公司辦事處及總部的決議案須經股東大會批准。]
7.3.8
執行董事不得參與有關以下事項的審議和決策過程：
 
(a)
根據第7.2.1條提出提名；
 
(b)
釐定執行董事的薪酬；及
 
(c)
按照第9.2.2條的規定指導審計師。
7.3.9
董事局會議可透過電話、視像會議或電子通訊方式舉行。

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7.3.10
董事會亦可在不舉行會議的情況下通過決議案，惟該等決議案須以書面形式或以電子通訊方式以可複製方式通過，且所有有權投票的董事均同意 不舉行會議而通過決議案。
 
文章
7.3.1、7.3.2、7.3.4、7.3.5和7.3.7同樣適用於理事會在不舉行會議的情況下通過決議。
7.4
董事會：薪酬。
7.4.1
公司對執行董事和非執行董事的薪酬有一套政策。這一綜合政策是，或者這些政策是由股東大會根據董事會的提議通過的。通過 薪酬政策的決議需要投票的簡單多數。
7.4.2
執行董事之酬金由董事會根據股東大會通過之酬金政策釐定。非執行董事的薪酬由非執行董事 決定，就本條第7.4.2條而言，非執行董事被視為法人團體。
7.4.3
有關董事以股份或認購股份權利形式的酬金方案的建議，必須由董事會提交股東大會批准。該提案至少規定了可授予董事的股份或認購權的最大 數量，以及授予和修改此類授予的標準。
7.5
代表。
7.5.1
董事會及任何執行董事獲授權代表本公司。
7.5.2
董事會可授權一名或多名人士(不論是否受僱於本公司)持續代表本公司，或以不同方式授權一名或多名人士代表本公司。
7.6
賠償。
7.6.1
除非荷蘭法律另有規定，否則現任和前任董事將因以下情況得到賠償、保持無害並由公司報銷：
 
(a)
對履行職責或公司要求履行的其他職責的作為或不作為引起的索賠進行抗辯的合理費用；
 
(b)
因第7.6.1(A)條所述行為或不作為而欠下的任何賠償或經濟處罰；
 
(c)
他們根據與第7.6.1(A)條所指的作為或不作為有關的合理達成的和解協議而欠下的任何款項；
 
(d)
他們作為現任或前任董事參與的其他訴訟的合理費用，但他們主要主張自己的索賠的訴訟除外；以及
 
(e)
根據本條規定，因報銷而造成的税損。
7.6.2
在下列情況下，受補償人無權獲得第7.6.1條所指的補償：
 
(a)
在主管法院或仲裁員(在仲裁的情況下)作出的不可上訴的最終裁決中已確定，受補償人的行為或不作為可被描述為 故意(Opzettelijk)、故意魯莽(Bewust Roekeloos)或嚴重有罪。在這種情況下，受保障人必須立即償還公司賠償的金額 ，除非荷蘭法律另有規定，或者按照合理和公平的標準，這在特定情況下是不可接受的；或

10

 
(b)
受彌償人的費用或資本損失由保險單承保，而保險人已支付該等費用或資本損失；或
 
(c)
被補償人未盡快將成本或資本損失或可能導致成本或資本損失的情況通知本公司。
7.6.3
本公司在收到發票或其他顯示被賠付人發生的費用或資本損失的文件後，應立即償還費用和資本損失，條件是被賠付人已 書面承諾，如果發生第7.6.2條所述的償還義務，將償還這些費用和補償。
7.6.4
被保險人應遵守公司關於防禦策略的指示，並事先與公司協調防禦策略。
7.6.5
公司可以為被保險人的利益購買責任保險。
7.6.6
董事會可通過協議或其他方式進一步執行本條第7.6條。
7.6.7
本條未經被賠償人同意可以修改，但本條規定的賠償，對於本條所指因被賠償人在賠償有效期間的作為或不作為所致的費用和其他款項的賠償，仍然有效。
8
股東大會。
8.1
股東大會。
8.1.1
大會可在阿姆斯特丹、埃因霍温、格羅寧根、哈勒姆、Haarlemmermeer(史基浦機場)、海牙、胡夫多普、馬斯特裏赫特、鹿特丹和佐特梅爾舉行。
8.1.2
股東周年大會每年舉行，不得遲於本公司財政年度結束後六個月舉行。
8.1.3
董事會須向股東大會提供其要求的任何資料，除非這會違反本公司的最高利益。如果董事會援引的是壓倒一切的利益，必須解釋原因。
8.2
大會：召開會議。
8.2.1
股東大會由董事會召開。
8.2.2
一名或多名股份持有人及/或其他單獨或聯名代表荷蘭法律規定至少佔已發行股本百分比的會議權利人士，可書面或以電子方式要求董事會召開股東大會，詳細列出將予討論的事項。如果董事會沒有采取必要的步驟確保股東大會在提出請求後的相關法定期限內舉行， 提出請求的一名或多名人士可應他們的請求，由區域法院的初步濟助法官授權他們召開股東大會。
8.3
大會：會議通知及議程。
8.3.1
股東大會的通知必須由董事會在適當遵守荷蘭法律和荷蘭法律要求的至少會議日期之前的通知期的情況下發出。

11

8.3.2
董事會可決定，向同意電子通知的擁有會議權利人士發出的通知，由以電子郵件發送至該人士為此目的而向本公司指明的地址的可閲及可複製的訊息取代。
8.3.3
召開會議的通知是根據荷蘭法律發佈的，並以電子形式發佈公告，在大會召開之前可以直接、連續地查閲該公告。
8.3.4
如一名或多名股東及/或其他享有會議權利人士單獨或聯名提出書面要求，而該項目至少代表荷蘭法律規定的已發行股本百分比，則如本公司不遲於荷蘭法律規定的日期收到該要求(包括理由)，該項目須列入大會通告 或以同樣方式公佈。然而，如董事會認為上文第8.3.4條所述 人士的建議明顯不符合本公司利益，董事會有權不將其列入議程。
8.3.5
第8.2.2條和第8.3.4條所指的請求可以電子方式提交。董事會可對上一句所指的請求附加條件，這些條件應在本公司網站上公佈。
8.4
大會：出席會議。
8.4.1
在董事會為此目的而指定的登記冊所列股東大會記錄日期內擁有會議權利的人士及擁有投票權的人士，分別被視為出席該股東大會的會議權利人士或 擁有投票權的人士，不論於有關股東大會舉行時誰有權持有股份。
8.4.2
為使任何人士能夠在股東大會上行使會議權利及投票權，該人士必須在不遲於召開股東大會的 通知所述的日期以書面通知本公司其意向。
8.4.3
董事會可決定，擁有投票權的人士可在董事會設定的股東大會之前的一段時間內，以電子方式或以信件的方式投票，投票方式由董事會決定，該期限不能在記錄日期之前開始。按照前一句話所投的票與在會上所投的票相等。
8.4.4
董事會可議決，會議的議事程序可以通過電子通信方式進行觀察。
8.4.5
董事會可決定，每名擁有會議權利的人士均有權親自或由書面代表參與股東大會，在其有權投票的範圍內使用電子 通訊方式於股東大會上投票，惟該人士須可透過相同的電子方式識別身分，並能直接觀察議事程序，並在其有權投票的範圍內於大會上投票。董事會可附加 電子通訊工具的使用條件，前提是該等條件對於識別擁有會議權利人士的身份以及通訊的可靠性和安全性是合理和必要的。 該等條件必須包括在召開會議的通知中並在本公司網站上公佈。

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8.4.6
董事獲授權親身或以電子通訊方式出席股東大會，並在股東大會上有諮詢投票權。
8.4.7
會員大會主席決定所有與會員入會有關的事項。大會主席可以吸收第三方參加大會。
8.4.8
本公司可指示任何人士在獲準參加股東大會前，以有效護照或其他身份證明方式表明身份，及/或接受本公司 認為在特定情況下適當的保安安排。
8.4.9
股東大會可以荷蘭語以外的語言召開，如果大會主席決定這樣做的話。
8.5
大會：討論順序、會議記錄。
8.5.1
股東大會由主席或其中一名其他董事或董事會為此目的指定的任何其他人士主持。大會主席任命大會祕書。
8.5.2
大會主席決定討論順序，並可以限制發言時間或採取其他措施，以確保會議有序進行。大會主席可通過電子通信方式主持 大會。
8.5.3
所有與大會議事程序有關的問題均由大會主席決定。
8.5.4
除非備有大會公證紀錄，否則會議處理事項的紀錄必須由會議祕書保存。大會紀要由大會主席和祕書通過，隨後由大會祕書籤字。
8.5.5
由主席或大會主席簽署的書面確認聲明大會已通過一項決議，即構成該決議對第三方的有效證明。
8.6
大會：決策。
8.6.1
在法律或本章程未規定過半數的情況下，股東大會以簡單多數票通過決議。如果法律沒有另有規定，股東大會的決議必須得到董事會的批准，除非該決議是根據董事會的提議通過的。
8.6.2
每股股份賦予在股東大會上投一票的權利。

空白票、棄權票和無效票被視為未投的票。
8.6.3
在股東大會上，不得就本公司或其一家附屬公司持有的股份或就任何該等附屬公司持有存託憑證的股份投票。如果屬於本公司或其附屬公司的用益物權或質押權是在有關股份屬於本公司或其任何一家附屬公司之前設定的，則屬於本公司或其附屬公司的 股份的用益物權或質押權的持有人不會被排除在投票權之外。本公司或其附屬公司不得就其持有用益物權或質押權的股份投票。
8.6.4
大會主席決定表決方式。

13

8.6.5
大會主席對錶決結果的裁決是決定性的。
8.6.6
如出現票數相等的情況，大會主席應作出決定。
8.6.7
所有有關投票的爭議，法律和章程都沒有規定解決的，由大會主席裁決。
9
財政年度、年度報告和審計師。
9.1
財政年度。年度報告。
9.1.1
本公司的財政年度與該歷年重合。
9.1.2
董事會每年應在荷蘭法律規定的期限內編制年度賬目。年度帳目必須附有第9.2.1條、管理報告中提到的審計師聲明，以及需要的附加 信息。
9.1.3
年度帳目必須由所有董事簽字。如果其中一人或多人的簽名丟失，則必須披露這一點以及造成這種情況的原因。
9.1.4
本公司應確保自討論年度賬目、管理報告及第9.1.2條所述額外資料的股東大會通知之日起，可於本公司地址查閲該等賬目、管理報告及其他資料 。

有會議權利的人可以查閲這些文件，並免費獲得一份複印件。
9.1.5
年度帳目由股東大會通過。
9.1.6
在討論通過年度賬目的股東大會上，批准董事會成員解聘的建議可以作為單獨的議程項目進行討論。
9.2
審計師。
9.2.1
股東大會指示法定核數師根據BW第2條第393(3)款審計年度賬目。該指示可發給特許會計師共同工作的事務所。董事會應提名一名 審計師進行指導。
9.2.2
如股東大會未能向核數師發出指示，董事會有權發出指示。
9.2.3
向核數師發出的指示可由股東大會和發出指示的法人團體撤銷。只有在有正當理由並符合第二條第393條第(2)款的情況下，才能撤銷這些指示。
9.2.4
審計師應向董事會報告審計結果，並在一份關於年度賬目提供的真實公允情況的聲明中陳述審計結果。
9.2.5
董事會可向上述核數師或其他核數師發出指示(上述指示除外)，費用由本公司承擔。
10
利潤、虧損和分配。
10.1
盈虧平衡。股票分配。
10.1.1
根據第10.1條規定的股息分配將在年度帳目通過後進行，該年度帳目表明允許分配。
10.1.2
本公司只能在其股東權益超過荷蘭法律或公司章程規定必須保留的實繳和催繳部分資本和準備金的總和的範圍內進行股份分配。

14

10.1.3
董事會可決定將利潤中的任何數額加入儲備。
10.1.4
執行第10.1.3條後的剩餘利潤將由股東大會支配。
10.1.5
股東大會只可在董事會建議下議決以實物或股份形式作出分派。
10.1.6
在本細則第10.1條其他條文的規限下，股東大會可根據董事會的建議，議決將股份分派至一項或多項儲備的借方，而根據荷蘭法律或組織章程，本公司並無被禁止 派發該等股份。
10.1.7
在計算任何分派金額時，不應計入本公司持有的股份。不得對本公司持有的股份進行分配，除非該等股份以用益物權或質押權為擔保。
10.2
中期分配。
10.2.1
如中期資產負債表顯示已符合第10.1.2條的要求，董事會可議決就股份作出中期分派。
10.2.2
第10.2.1條所稱中期資產負債表，是指不早於發佈分配決議的月份前一個月第三個月的第一天的資產負債狀況。本中期報表必須以普遍接受的估值方法為基礎編制。根據荷蘭法律和公司章程保留的金額必須包括在 資產負債表中。本聲明必須由董事簽署。如果他們的一個或多個簽名丟失，則必須説明缺席情況和缺席原因。
10.3
通知和付款。
10.3.1
任何有關股份分派的建議，必須立即由董事會根據本公司要求正式上市的證券交易所的規定予以公佈。通知必須明確 支付分配的日期和方式，或者在分配建議的情況下，預期支付分配的日期和方式。
10.3.2
分配將在董事會決定的日期支付。
10.3.3
有權獲得分派的人士應為相關股東、股份用益物權持有人及股份質押權持有人，日期由董事會為此目的而決定。此日期不得 早於宣佈分發的日期。
10.3.4
在五年零一天到期後仍未認領的分派，將沒收歸本公司所有，並計入儲備金。
10.3.5
董事會可以決定以歐元或另一種貨幣支付分配。
11
公司章程的修改、解散和清算。
11.1
對本章程的修改。解散。
11.1.1
修訂此等組織章程細則或解散本公司的決議案，只可在董事會提議下由股東大會通過。

15

11.1.2
如擬向股東大會提交修訂本組織章程細則的建議，須在召開大會的通告內述明，而載有建議修訂文本的建議副本應 放置於本公司辦公室，供每位股東及其他享有會議權利的人士查閲，日期由召開大會的通告之日起至該股東大會結束為止。
11.2
清算。
11.2.1
如本公司解散，則由董事會進行清盤，除非股東大會根據董事會的建議另行決議。
11.2.2
在清算期間，這些公司章程在可能的情況下仍然有效。
11.2.3
本公司清償債務後剩餘的剩餘資產將按照第(Br)條第2：23B條的規定，按股東各自持有的股份面值按比例分配給股東。