美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

根據《公約》第13或15(D)節規定的季度 報告

1934年證券交易法

 

截至2020年3月31日的季度

委託 檔號：000-55838

 

Wrap Technologies，Inc.

(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )

 

特拉華州		98-0551945
(州 或其他司法管轄區 成立公司 或組織)		(I.R.S. 僱主 標識 編號)

 

1817 W 4第 街

亞利桑那州坦佩，郵編：85281

地址(主要執行機構地址 )(郵編)

 

(800) 583-2652

(註冊人電話： ，含區號)

 

根據 法案第12(B)條註冊的證券：

每個班級的標題	個交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股 股票，每股票面價值0.0001美元	WRTC	納斯達克 資本市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的 較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是[X]不是[]

 

用複選標記表示註冊人是否在前12個月(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間)內提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個 交互數據文件。[ X ] 是，不是。[]不是

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件管理器升級[   ]		已加速 文件管理器更新數據庫文件、文件管理器文件系統 ，文件管理器文件管理器文件系統、文件管理器文件系統文件系統、文件管理器文件管理器文件系統 [   ]
非加速 文件管理器更新文件管理器文件系統 [X]		一家規模較小的報告公司： [X]
		新興成長型公司：[X]

如果是一家 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規定的 )。是[]不是[ X]

 

截至2020年4月28日，註冊人普通股共計30,123,599股，面值$0.0001， (“普通股(br}股票“)發行併發行。

 

 

 

WRAP Technologies，Inc.

 

索引

 

第一部分財務信息 ：
項目 1。	財務 報表：
	截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的濃縮資產負債表		1
	截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的簡明 運營報表 和(未經審計)		2
	截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的簡明 股東權益報表 (未經審計)		3
	截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的簡明 現金流量表 和2019年(未經審計)		4
	未經審計的簡明中期財務報表附註		5
第 項2.	管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析		13
第 項3.	關於市場風險的定量和 定性披露		19
第 項4.	控制和 程序		19
第二部分：其他信息來源。
項目 1。	法律訴訟		19
第 1A項。	風險 因素		20
第 項2.	股權證券的未登記銷售 和收益的使用		20
第 項3.	高級證券違約		20
第 項4.	礦山安全 披露		20
第 項5.	其他 信息		20
第 項6.	陳列品		20
簽名			21

 

 

 

 

 

第一部分財務 信息

第一項：財務報表

 

Wrap Technologies，Inc.

壓縮資產負債表

 

	三月三十一號，
	2020	十二月三十一號，
	(未審核)	2019
資產
流動資產：
現金 和現金等價物	$15,492,784	$16,983,864
應收賬款 淨額	383,709	195,347
庫存， 淨額	2,288,133	2,244,541
預付 費用和其他流動資產	345,246	250,947
流動資產總額	18,509,872	19,674,699
財產和設備，淨值	239,948	242,876
經營性租賃使用權資產，淨額	231,303	260,931
無形資產，淨額	262,176	230,283
其他資產，淨額	12,681	12,681
總資產	$19,255,980	$20,421,470
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$449,716	$406,967
應計負債	215,831	194,294
客户 存款	222,388	343,724
遞延 收入	2,484	2,684
運營 租賃負債-短期	123,676	128,131
流動負債總額	1,014,095	1,075,800
經營租賃責任-長期	123,676	150,018
總負債	1,137,771	1,225,818
承諾和或有事項(附註10)
股東權益：
優先股 授權500,000,000股；每股票面價值0.0001美元；未發行和未發行	-	-
普通股 授權150,000,000股；每股面值0.0001美元； 每期分別發行和發行30,073,724股和29,829,916股	3,007	2,983
追加 實收資本	33,191,001	31,922,493
累計赤字	(15,075,799)	(12,729,824)
股東權益總額	18,118,209	19,195,652
總負債和股東權益	$19,255,980	$20,421,470

 

 

請參閲 簡明中期財務報表附註 。

 

 

 

 

Wrap Technologies，Inc.
操作簡明報表
(未審核)
	這三個月
	截止到三月三十一號，
	2020	2019
收入：
銷售產品 銷量	$674,613	$113,953
*其他 收入	14,824	3,858
總收入	689,437	117,811
收入成本	405,812	61,220
毛利	283,625	56,591
運營費用：
銷售， 一般和行政	2,140,250	1,187,876
支持研究和開發	533,478	374,819
運營費用總額	2,673,728	1,562,695
運營虧損	(2,390,103)	(1,506,104)
其他收入(費用)：
利息收入	44,518	25,410
其他	(390)	(87)
	44,128	25,323
淨虧損	$(2,345,975)	$(1,480,781)
每股基本普通股和稀釋後普通股淨虧損	$(0.08)	$(0.05)
加權 平均普通股用於計算每股基本普通股和 稀釋普通股的淨虧損	29,976,825	27,364,607

 

 

 

 

 

Wrap Technologies， Inc.

股東權益報表

(未審核)

 

			其他		合計
	普通股		實收	累計	股東的
	兩股	金額	資本	赤字	股權
2019年12月31日銀行餘額	29,829,916	$2,983	$31,922,493	$(12,729,824)	$19,195,652
*行使認股權證後發行的普通股 ，每股3.00美元 股	11,783	1	35,348	-	35,349
*行使認股權證後發行的普通股 ，每股5美元 股	119,400	12	596,988	-	597,000
*行使股票期權後發行的普通股	112,625	11	168,926	-	168,937
基於庫存的 薪酬費用	-	-	467,246	-	467,246
當期淨虧損	-	-	-	(2,345,975)	(2,345,975)
截至2020年3月31日的賬户餘額	30,073,724	$3,007	$33,191,001	$(15,075,799)	$18,118,209
2018年12月31日銀行餘額	27,364,607	$2,736	$16,791,254	$(4,404,336)	$12,389,654
基於庫存的 薪酬費用	-	-	227,047	-	227,047
當期淨虧損	-	-	-	(1,480,781)	(1,480,781)
2019年3月31日銀行餘額	27,364,607	$2,736	$17,018,301	$(5,885,117)	$11,135,920

 

 

 

 

 

 

 

 

1.	重要會計政策的組織和 摘要

 

組織機構和業務描述

 

包裝 技術公司，特拉華州一家公司(The“公司“)，是一家在納斯達克資本市場(”納斯達克“)上市的上市公司，交易代碼為 ”WRTC“。該公司是為執法和安全人員設計的安全產品的開發商 。 該公司的第一個產品是BolaWrap®100遠程 約束裝置，它可以釋放一個8英尺的波拉式 芳綸®繫繩，在10-25英尺的範圍內纏繞物體。 該公司的專有產品 的主要市場在北美和南美、歐洲、中東和 亞洲。

 

列報和使用概算的依據

 

本公司未經審計的中期財務報表和本文所包括的 相關附註是根據 美國公認的 會計原則編制的(“美國(br}GAAP“)提供臨時財務信息，並 根據S-X法規第8條以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和規則 (”SEC“)。截至2019年12月31日的簡明資產負債表來源於 經審計的財務報表，但根據美國公認會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註 已根據這些規則和規定進行了濃縮或省略。 管理層認為，所附報表反映了為公平呈現財務狀況、 經營業績和所示期間的現金流量所需的 調整。{br除非腳註中另有披露，否則此處包含的調整屬於正常的重複性質。 中期財務報表及其附註應與本公司截至2019年12月31日止年度的經審核財務報表 及其附註一併閲讀。 過渡期的運營結果不一定代表 全年的運營結果。

 

按照美國公認的會計 原則編制財務報表 要求管理層做出影響報告的資產和負債報告金額的估計和假設(例如， 基於股票的薪酬估值、計提可疑賬户、存貨和無形資產估值、保修 準備金、應計成本以及確認和計量 或有事項)。在財務報表日期 披露或有資產和負債，並影響報告期內報告的 收入和支出金額。 實際結果可能與這些 估計值大不相同。

 

如果需要 ，上一年的信息已重新分類 以符合本年度的説明。

 

風險和不確定性集中

 

信用風險-可能導致公司集中 信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物以及來自客户的應收賬款 。該公司在兩家國內金融機構保持現金 存款。本公司在金融機構違約的情況下 暴露於信用風險 ，條件是現金和現金等價物超出聯邦存款保險 公司承保的金額 。本公司將其現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構 。到目前為止，公司 的現金和現金等價物沒有出現任何虧損 。

 

應收賬款和 收入集中-該公司最近已開始與有限數量的客户進行銷售 活動。由於銷售和收取相關 付款的時間安排，公司可能會 出現應收賬款和收入的集中 。

 

供應商集中- 公司依賴有限數量的組件供應商和 合同供應商。特別是，目前有一家供應商 是本公司激光組件的獨家制造商， 部分零部件從其他供應商獨家採購。如果出現供應商短缺 或出現質量問題，則生產計劃可能會 大幅推遲或成本大幅增加，而這又可能對公司的 財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

 

新冠肺炎-2020年3月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)的爆發是一種流行病，繼續在美國和世界各地傳播 。該公司正在 監測新冠肺炎及相關業務的爆發， 旅行限制和旨在減少其 傳播的行為變化，以及對員工的影響。由於這種情況的 快速發展和流動性，截至本 報告日期，疫情的規模和持續時間及其對公司 運營和流動性的影響尚不確定。雖然最終可能會對公司的 運營和流動資金產生重大影響，但在 本報告發布時，該影響無法確定 。

 

 

 

股票薪酬

 

公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)在會計準則編纂 (“ASC”)主題718，股票薪酬 (“ASC 718”)中發佈的公允價值確認 條款，並已採用會計準則 更新(“ASU”)2018-07與非員工進行的基於股票的交易 。截至2020年3月31日的三個月內確認的股票薪酬支出 包括股票期權 和限制性股票單位薪酬支出。股票期權的 授予日期公允價值是使用 Black-Scholes期權定價模型確定的。授予日期是僱主 和員工或非員工就基於股票的報酬獎勵的 關鍵條款和條件達成共識的日期。 Black-Scholes期權定價模型需要輸入信息，包括授予日公司普通股的 市場價格、股票期權預計 未償還的條款、幾個 上市同行的隱含股票波動率這些輸入 中的每一個都是主觀的，通常需要進行重大判斷才能確定 。 授予日期限制性股票單位的公允價值基於 授予日期公司普通股的 市場價格。股票補償的公允價值在歸屬期間攤銷為 補償費用。

 

收入確認

 

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與 客户的合同收入(“ASU 2014-09“)和ASC子主題340-40，其他資產和 遞延成本-與客户簽訂的合同(”ASC 340-40“)(統稱為 ”主題606“)。 2018年1月1日，公司採用主題606，由於之前沒有 收入或與客户簽訂的合同，因此不需要 過渡 ，也不會對之前的業績產生任何影響。ASU 2014-09要求 實體通過應用 五步模型確認收入，其中包括確定合同、 確定履約義務、確定 交易價格、將交易價格分配給 履約義務以及將收入確認為實體 滿足履約義務。有關其他 信息，請參閲註釋2。

 

應收賬款和壞賬準備

 

公司的政策是根據對 特定客户賬户收款能力的評估，評估 應收賬款的收款能力，然後記錄 可疑賬款的撥備，以將應收賬款減少到 管理層合理估計將收回的金額。在2019年12月31日記錄的可疑賬户不計提 。在2020年3月31日，該公司設立了10,140美元的津貼 部分原因是新冠肺炎病毒引發的全球不確定性。被認為無法收回的賬款將被 從壞賬準備中核銷。如果主要 客户的信譽惡化，或實際違約情況 超過我們的歷史經驗，則此類估計可能會改變，並 影響我們未來報告的財務結果。

 

存貨

存貨 按成本或可變現淨值中較低者估值。在2019年10月1日之前，公司的幾乎所有存貨 都是由加權平均成本法確定的，該方法 近似於先進先出(FIFO)成本法。 從2019年10月1日起，隨着新的計算機化 庫存系統的更改，公司開始識別FIFO層。 公司相信，向FIFO的過渡將通過更好地反映先進先出(FIFO)的現值 來改進 財務報告。 公司相信，通過更好地反映先進先出(FIFO)的現值 ，公司開始識別先進先出(FIFO)層。更緊密地將實物庫存的 流與總庫存的核算 保持一致，並提供更好的收入和 支出匹配。由於公司最近才開始銷售 產品，且採購和銷售活動有限，加權 平均法近似先進先出法，這種對先進先出法的更改對以前的資產負債表、業務表 或現金流沒有 實質性影響。因此，未記錄任何追溯更改 。

 

庫存包括打算銷售給 客户的原材料、 組件和成品。本公司主要根據對本公司產品未來需求的 估計，評估對 過剩和過時庫存的儲備需求。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司沒有淘汰儲備 。

 

每股虧損

 

普通股基本虧損 計算方法是將 期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數 。每股普通股攤薄淨虧損 反映可能分享實體收益的證券的潛在攤薄。本公司在列報的 期間的虧損導致潛在普通股 未清償工具被納入反稀釋措施。截至2020年3月31日，已發行的股票期權、 可行使或可發行的限制性股票單位和認股權證共計9,684,225股普通股。 這些證券不包括在 列示為 期間的 稀釋後每股普通股淨虧損的計算中。由於 公司發生虧損，這些證券的計入將具有反攤薄作用。

 

 

 

所得税

 

在2017年3月31日轉為公司之前，公司一直 被視為合夥企業，繳納聯邦和州所得税 ，不繳納所得税。相反，它的虧損被計入了會員合夥人的所得税申報單 。由於虧損 ，截至2020年3月31日的期間未記錄所得税 費用。

 

遞延税項資產 和負債是根據所得税的某些資產和負債的基礎與財務報告之間的臨時差異 確定的。

 

公司對遞延 納税資產保留估值津貼。本公司根據實現遞延税項資產的潛在可能性 並考慮本公司本期的財務 狀況和經營業績，建立估值津貼 。未來 遞延税收優惠的實現取決於 聯邦税法規定的結轉期內是否有足夠的應納税所得額。環境的變化，如公司 產生應納税所得額，可能會導致對相關遞延税項資產變現的判斷髮生變化 。 估值免税額的任何變化都將計入估計發生變化的 當年的收入中。

 

最近發佈的會計準則

 

2020年第一季度生效：

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13， 公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化 。ASU 修改了主題820公允價值 計量中的披露要求，通過刪除或修改某些披露 要求以及增加其他要求來提高公允價值計量 披露的有效性。本ASU在2019年12月15日之後的年度報告期和中期 期間內對上市公司有效 。 在截至2020年3月31日的第一季度採用該準則對公司的財務 報表或披露沒有影響。

 

其他聲明：

2019年12月底，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了 會計準則更新(2019-12年，所得税) (主題為740)：簡化所得税會計 ， ，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面 。ASU 2019-12財年刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，還澄清並 修訂了現有指南，以改進一致的應用。 ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後 開始的財年有效，但允許提前採用。 我們預計採用此ASU不會對我們的財務報表產生 重大影響。

 

公司審查了最近發佈但尚未生效的其他會計聲明 ，不認為未來採用任何此類聲明 會對其財務狀況或 運營結果造成重大 影響。

 

 

 

2.

收入和產品成本

 

公司簽訂的合同包括 產品、附件和服務(如培訓)的各種組合，其中每個 通常是不同的，並作為單獨的 履行義務入賬。

 

履約義務是合同中向客户轉讓 獨特商品或服務的承諾，是主題606中的會計單位 。對於具有 單一履約義務的合同，整個交易價格分配給單一履約義務 。對於具有多個履約義務的 合同，公司 使用公司對合同中每個不同商品或 服務的獨立 銷售價格(“SSP”)的估計，將合同交易價格分配給每個履約義務 。公司 根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格 。如果在過去的交易中無法觀察到獨立的 銷售價格，則 公司會考慮 現有信息(如市場狀況)和內部批准的與履行義務相關的定價準則來估計獨立銷售價格 。

 

履行 交付產品和附件的義務通常在公司發貨時 履行，因為 這是客户根據我們的 標準條款和條件獲得資產控制權的時候。當控制權已 轉移給客户時，公司已選擇將 運輸成本確認為收入成本中的費用。與客户合同相關的培訓 收入和成本在 培訓完成時確認，通常在相關 產品交付後確認。

 

確認收入的時間 可能與向客户開具發票的時間 不同。在向客户開具發票並記錄 應收賬款時，公司通常有無條件的 對價權利。在開票前確認收入 時確認合同資產，或在開票後確認收入時確認合同負債(遞延 收入)。 截至2020年3月31日，公司與未來培訓和延長保修相關的遞延收入為2,484美元 。

 

根據合同條款， 公司還可以在將貨物轉移給客户之前接受客户的考慮。 公司將客户押金記錄為合同負債 。

 

如果 與客户簽訂合同(如佣金)存在增量成本，則 公司確認資產。這些 成本歸於或分配給合同中的基礎履約義務 ，並根據任何此類基礎 履約義務收入的 確認時間進行攤銷。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司沒有此類資產。公司將適用 實際權宜之計，在銷售、一般和行政費用 內發生時，以一年或更短時間攤銷與 履約義務相關的任何銷售佣金 。

 

在記錄相關產品的收入時， 公司標準一年保修的預計成本計入銷售產品的成本 。 版税也計入銷售產品的成本。

 

3.

存貨，淨額

 

存貨以成本或可變現淨值中的較低者入賬。 公司幾乎所有存貨的成本均由 先進先出成本法確定。庫存由以下 組成：

 

	三月三十一號，	十二月三十一號，
	2020	2019
成品 件	$1,044,282	$653,323
正在處理的工時	27,613	413
原材料	1,216,238	1,590,805
	$2,288,133	$2,244,541

 

 

 

4.

財產和設備，淨值

 

財產和 設備包括：

 

	三月三十一號，	十二月三十一號，
	2020	2019
實驗室 設備	$51,126	$44,454
工裝	61,259	59,004
計算機 設備	94,010	83,368
傢俱、固定裝置和改進	128,782	128,782
	335,177	315,608
累計折舊	(95,229)	(72,732)
	$239,948	$242,876

 

折舊 費用為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為22,497美元和4,990美元 。

 

5.

無形資產，淨額

 

無形資產 由以下各項組成：

 

	三月三十一號，	十二月三十一號，
	2020	2019
專利	$199,783	$176,425
商標	69,055	57,919
	268,838	234,344
累計攤銷	(6,662)	(4,061)
	$262,176	$230,283

截至2020年3月31日和截至2109年3月的三個月的攤銷費用 分別為2,601美元和184美元。

 

6.

應付賬款和應計負債

 

應付帳款 包括31,649美元和18,809美元，這是由於關聯方Syzygy License， LLC(“Syzygy“) 分別截至2020年3月31日和2019年12月31日。參見備註 11。

 

應計負債 包括以下內容：

	三月三十一號，	十二月三十一號，
	2020	2019
專利 成本	$7,500	$6,851
應計薪酬	170,026	144,193
保修費用	27,805	13,923
税 和其他	10,500	29,327
	$215,831	$194,294

 

7.

租約

 

公司於2019年1月1日採用修改後的追溯方法，採用ASU 2016-02租賃(主題842) 。公司已選擇不將ASC主題842 應用於租賃期限為12個月或更短 的安排。

 

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，ROU 營業租賃資產攤銷分別為29,628美元和5,852美元。

 

截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月，包括在運營活動中的資本化運營租賃的運營租賃費用分別為30,797美元和5,120美元。 運營租賃 包括在運營活動中的資本化運營租賃費用分別為30,797美元和5,120美元。截至2020年3月31日在資產負債表上記錄的經營租賃債務 包括：

 

運營 租賃負債-短期	$123,676
運營 租賃負債-長期	123,676
經營租賃負債合計	$247,352

 

 

在2020年3月31日的資產負債表中計入未來租賃負債的未來 租賃付款如下 ：

 

2020年的剩餘時間 (9個月)	$115,802
2021	101,406
2022	57,328
合計 未來最低租賃付款	274,536
減去 計入利息	(27,184)
總計	$247,352

 

加權平均剩餘租期為2.1年，加權 平均貼現率為7.0%。

 

公司沒有任何融資租賃。

 

8.

股東權益

 

公司的法定資本包括150,000,000股普通股 ，每股票面價值0.0001美元，以及500,000股優先股 ，每股票面價值0.0001美元 (“優先股 股票“)。

 

股票認購權證摘要

 

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月內的授權證活動：

	號碼	每股平均收購價
根據已發行認股權證可於2019年12月31日購買的股票	6,620,620	$5.41
股票 已發行認股權證	-	-
股票 已行使認股權證	(131,183)	$4.82
根據已發行認股權證可購買的股票 2020年3月31日	6,489,437	$5.42

 

截至2020年3月31日， 公司持有未償還的普通股認購權證如下：

 

	數量	行使價
説明	普通股	每股	過期日期
購買 認股權證(1)	4,095,840	$5.00	2020年10月30日
代理 授權	316,675	$3.00	2020年10月30日
購買 認股權證	1,923,076	$6.50	2021年6月18日 18
代理 授權	153,846	$8.125	2021年6月18日 18

 

(1)購買333,334股普通股的認股權證 由公司首席技術官埃爾伍德·G·諾裏斯(Elwood G.Norris)的家族信託持有 。

 

公司確定，根據ASC 480，與先前股票發行相關的 發行的未償還認股權證應歸類為 股權。然而，未來期間董事和 高級管理人員所有權的變化或其他因素可能需要 將未償還認股權證重新分類為負債，此後 價值變化將反映在 運營報表中。

 

9.

股票薪酬

 

2017年3月31日，本公司通過，股東批准了《2017年度股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。計劃“)授權2,000,000股公司普通股 作為股票期權發行， 限制性股票單位授予員工、董事或顧問。2019年3月，本公司董事會批准，並於2019年5月， 股東批准了該計劃的增加，授權增加 股普通股 股至總計4,100,000股 股。2018年，該公司授予了該計劃之外的100,000股 的期權。

 

公司一般在授予日期和授予期間或將提供服務的 期間確認基於股票的薪酬費用。

 

 

 

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動：

 

		加權平均
	打開選項		剩餘	聚合
	常見	鍛鍊	合同	本徵
	個共享	價格	術語	值
	2,928,750	$2.96	3.71
授與	-	-	-
練習	(112,625)	1.50	-
沒收、 取消、過期	-	-	-
未償債務 2020年3月31日	2,816,125	$3.02	3.47	$4,632,305
已授予並可在2020年3月31日執行	1,910,499	$2.31	3.32	$4,106,916

 

公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。截至2020年3月31日的三個月內，未授予需要確定公允價值的期權 。

 

計劃規定授予受限的rtock單位(RSU)。2020年1月16日，公司 將73,392個基於服務的RSU授予高級管理人員和董事 在三年內轉換為普通股作為歸屬 發生。下表彙總了截至2020年3月31日的三個月計劃 下的RSU活動：

 

	加權平均
	基於服務的	授予日期	歸屬
	個RSU	公允價值	期間
未授權 在2019年1月1日	308,087	$6.77
獲得批准	73,992	$5.71	3 年
被授予的權利	-	-
客户被沒收 並取消	(3,416)	$7.24
未授權 在2019年12月31日	378,663	$6.56

 

公司在 相關期間的運營報表中記錄了期權和RSU的基於股票的補償，如下 所示：

	這三個月
	截止到三月三十一號，
	2020	2019
銷售， 一般和管理	$429,098	$203,200
研究和開發	38,148	23,847
總庫存費用	$467,246	$227,047

 

截至2020年3月31日，已授予但尚未歸屬的股票期權和RSU的總估計補償成本為340萬美元， 預計將在2.0 年的加權平均期間內確認。

 

10.

承付款和或有事項

 

設施租賃

參見 備註7。

 

關聯方技術許可協議

根據於2016年9月30日與Syzygy簽訂的獨家修訂和重新簽署的知識產權許可協議， 公司有義務支付版税，並支付開發和 專利費用。Syzygy是一家由 股東/高管Elwood Norris先生和James Barnes先生擁有和控制的公司，他們都是本公司的股東和高管。 公司與Syzygy簽訂的獨家修訂和重新簽署的知識產權許可協議日期為 ， Syzygy是由 股東/高管埃爾伍德·諾裏斯先生和詹姆斯·巴恩斯先生擁有和控制的公司。協議 規定從採用許可誘捕設備技術的產品 的收入中支付4%的特許權使用費，最高可達 總計1,000,000美元的特許權使用費或截止到2026年9月30日 ，以較早者為準。本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別記錄了24,986美元和4,488美元的版税 和4,488美元 。

 

採購承諾

在2020年3月31日，公司承諾提供約275,000美元 用於未來的組件交付和合同服務，這些服務 通常會在正常業務過程中進行修改或重新安排。

 

 

 

11.

關聯方交易

 

自2017年10月起，本公司開始向本公司 高級管理人員兼股東Elwood Norris先生每月1,500美元 逐月償還實驗室設施費用，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為 $4,500。

 

有關關聯方交易的信息，請參閲 註釋6、8和10。

 

12.

後續事件

 

2020年4月1日，公司向四名高管授予306,336份服務型股票期權 。這些股票期權可 以每股4.26美元的價格行使，為期三年，期限 十年，並可繼續受僱。公司還 將35,211個基於績效的RSU授予一名高管 ，其績效基於董事會確定的2020年目標 。該公司還在三年內向16名員工授予了122,222個基於服務的 個RSU。RSU的授予日期價值為每股4.26美元。

 

2020年4月，經 股東批准，本公司董事會批准增加2017年度股票激勵計劃 ，批准增加1,900,000股普通股至 總計6,000,000股。

 

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)簽署成為法律，為小企業提供一定的經濟援助 套餐。該公司符合受關懷的小型 企業的資格，並已根據Paycheck保護計劃提交了資金申請 。不能保證 此計劃未來會提供任何資金。

 

公司評估了自 財務報表可供發佈之日起，後續事件對財務報表和披露的潛在影響，並確定 除本文披露的情況外，未發生任何合理預期會影響本文所述財務報表的後續事件 。 公司評估了自 財務報表發佈之日起對財務報表和披露的潛在影響，並確定 除本文披露的事項外，未發生任何合理預期會影響本文所述財務報表的後續事件 。

 

 

 

 

項目2.管理層討論及 財務狀況和經營成果分析

 

您應該將以下討論與本季度報告中10-Q表其他部分包含的 財務報表和其他財務信息以及截至2019年12月31日的我們的 Form 10-K年度報告中提供的 經審核財務報表和其他信息一起閲讀。 以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述 。 “期望”、“預期”、“ ”“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“ ”、“可能”、“將”、“可能”、“ ”等詞語或此類詞語的否定或複數以及 此類詞語的類似表達或變體旨在 標識前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段-此類前瞻性 陳述會受到許多風險、不確定性、 假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和 某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來 結果大不相同。 可能導致或導致這些差異的因素 包括但不限於以下討論的因素以及本季度報告(Form 10-Q)和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的 。 我們的10-K年度報告第1A項(風險因素)。 此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本季度報告的 日期。除法律另有要求外，我們 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以 反映此類 陳述日期之後的事件或情況。

 

我們是 一家成立於2016年3月的安全技術公司， 專注於為客户提供現代化的警務解決方案， 主要由執法和安全人員組成。我們 於2017年11月開始展示我們的第一個產品BolaWrap 100遠程 約束裝置。根據早期用户對我們 設備的反饋，我們在2018年全年進行了各種改進 。2019年5月下旬，我們開始 向戰略警察部門 和國際經銷商發貨我們的BolaWrap 100遠程約束設備的更新版 ，該設備採用綠線激光。

 

立竿見影的國內市場由大約90萬名全職宣誓執法人員組成擁有超過15,300個聯邦、州和地方執法機構。我們還在 探索其他國內市場，包括軍事和私人安全 。我們的國際關注點是擁有最大警力的國家。100個最大的國際警察機構 估計有超過1210萬執法人員。 根據統計局MRC的數據，我們參與了 全球非致命性產品市場的一部分，預計到2023年，全球非致命性產品市場將增長到118.5億美元 。

 

業務前景和挑戰

 

我們的 遠程約束解決方案通過媒體曝光、貿易展會、產品 演示和口碑傳播，繼續獲得全球知名度和 認可，這是各機構積極響應以及早期採用和部署成功的結果 。我們相信 我們通過BolaWrap 100擁有公認的全球品牌、技術和初步的 產品基礎。

 

我們打算在2020年通過直銷和分銷商銷售在國內和 擴展我們的業務。我們與代表 45個州的11家國內分銷商簽訂了 分銷協議。這些非獨家和可取消的協議為總代理商提供了 某些地區權利，但允許我們直接向某些代理銷售 。我們與代表26個國家/地區的16家國際 分銷商簽訂了分銷協議。這些協議 通常是獨家的，要求最低性能，並允許我們 在獲得一定補償的情況下直接向客户銷售產品。我們集中 大量的銷售和業務開發努力來支持我們的 國際分銷商。我們 正在尋求國際上的大商機，也在 尋求與國內大型警察機構的業務往來。 很難預測關閉這些 機會需要多長時間，或者它們最終是否會 結出碩果。

 

為了支持我們增加的銷售和分銷活動，我們 開發並提供了強大的培訓和課程材料， 認證執法人員和培訓人員為BolaWrap 講師，瞭解BolaWrap 100的使用和限制。在2020年3月31日，除了我們的內部培訓主管外，我們 還培訓了51名合同制區域碩士講師。截至2020年3月31日，195家機構接受了BolaWrap 100培訓，這些機構通過BolaWrap 100認證的培訓官員超過720名 有資格培訓其其餘部門的 名講師。

 

截至2020年3月31日，我們有222,388美元的客户訂單押金， 預計將在未來12個月內交付約140萬美元的積壓訂單 。總代理商和客户的訂單 未來交貨通常會在正常業務過程中進行修改、 重新安排或在某些情況下取消 。

 

 

 

自2016年3月成立以來，我們已經在運營中產生了重大虧損 ，並預計在可預見的 未來，我們將繼續在運營中產生重大虧損 。雖然我們相信我們有足夠的財務 資源來維持我們明年的運營，但我們無法保證 ，我們可能需要 額外的資金用於未來的運營和市場推廣， 進一步開發我們的產品並推出新的 產品。

 

我們在運營和發展我們的 業務方面面臨重大挑戰，包括與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發相關的挑戰和不確定性。這種新型冠狀病毒繼續在美國和世界各地傳播。該公司正在監測新冠肺炎的爆發 以及相關的商務和旅行限制，以及旨在減少其傳播的行為改變，以及 對員工的影響。由於這種情況的快速發展和 流動性，截至本報告日期， 疫情的規模和持續時間及其對公司運營和 流動性的影響尚不確定。雖然 最終可能對本公司的運營和流動資金產生重大影響 ，但在發行時，影響無法確定 。

 

我們預計將需要繼續為我們的安全技術創新新的 應用，開發新產品和 技術以滿足多樣化的客户需求，併為我們的產品確定和 開發新市場。

 

關鍵會計政策和估算

 

根據美國公認的會計原則 編制財務報表 (“美國公認會計原則“) 要求我們做出影響 報告的資產、負債、收入和費用金額以及 或有資產和負債相關披露的估計和判斷。我們 持續評估我們的估算，包括與確認和衡量或有事項和應計成本相關的 估算 。我們的估計基於歷史經驗 以及我們認為在 情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

 

作為財務報表編制流程的一部分，我們需要 估算所得税撥備。在確定我們為 所得税、遞延税項資產和負債、或有税 、未確認的税收優惠和任何所需的 估值津貼撥備時，需要有重大的 管理層判斷力，包括考慮發生或有税的可能性 。管理層 根據其 税務顧問、法律顧問和類似税務案例提供的信息評估這一可能性。如果在 以後我們對這些税收或有可能性的評估發生變化 ，我們對此類税收不確定性的應計項目可能會 增加或減少。如果 未確認的不確定税收頭寸的結算金額與我們的 估計值不同，我們年度和中期 報告期的有效税率可能會受到影響。

 

我們的某些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力 。這包括基於股票的薪酬 和或有事項，以及收入確認、運營 租賃負債、保修負債、減值和無形資產估值 等領域。

 

收入確認。我們向包括執法機構、國內分銷商和 國際分銷商在內的客户 銷售我們的產品，此類交易的收入在產品發貨(離岸價)或客户收到(離岸價目的地)期間(離岸價目的地)、費用固定或可確定以及由此產生的 應收賬款得到合理保證時 確認。我們確定客户履約義務 ，確定交易價格，將 交易價格分配給履約義務，並在履行履約義務時確認 收入。我們的主要 性能義務是產品/附件和培訓。我們的 客户無權退貨，除非 產品被發現有缺陷。

 

基於股票的薪酬。我們遵循財務會計準則 董事會(“FASB”) 在會計準則編碼(“ASC”)主題718，股票 薪酬(“ASC 718”)中發佈的公允價值確認條款，並採用會計準則更新 (“ASU”)2018-07 與非員工進行的股權交易。基於股份的 薪酬費用包括股票期權和限制性股票 單位薪酬費用。股票期權的授予日期公允 價值是使用Black-Scholes 期權定價模型確定的。授予日期是 僱主和員工或非員工就基於股票的薪酬獎勵的關鍵條款和條件達成共識的日期。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入信息，包括授予日公司普通股的 市場價格、股票期權預計 未償還的條款、幾個 上市同行的隱含股票波動率。這些輸入 中的每一個都是主觀的，通常需要進行重大判斷才能確定 。授予日期限制股單位的公允 價值以授予日公司普通股的市場價格為基礎。 我們根據我們 最終預期授予的獎勵確定基於股票的薪酬支出金額 ，並在發生沒收時對其進行核算。股票薪酬的公允價值在行使期內攤銷為薪酬 費用。

 

 

 

壞賬撥備。我們的產品銷往許多不同市場和地理位置的 客户。我們 根據具體情況估算壞賬準備金，因為 客户數量有限，主要是政府機構或 知名分銷商。我們基於許多 因素做出這些估計，包括客户信譽、過去與客户的交易 歷史記錄、當前經濟行業趨勢以及客户付款條款的 更改。我們對應收賬款可收款性的判斷和估計 會影響我們的財務報表 。

 

存貨估值。我們的庫存包括原材料、組件和成品。我們必須定期 判斷和估計我們庫存的未來效用和 賬面價值。當我們庫存的預期未來收益 低於賬面價值時，我們會定期檢查我們的庫存的賬面價值，並確認減值(如果有)。

 

無形資產的估值。無形資產由 項專利和商標組成，這些專利和商標在其預計 使用壽命內攤銷。我們必須對無形資產的未來效用和賬面價值做出判斷和估計。該等資產的 賬面價值會定期審核，並在個別無形資產的預期未來 收益低於賬面價值 時確認 減值(如有)。當某些資產 不再與我們的業務戰略一致，且其 預期未來價值降低時，通常會出現這種情況。

 

應計費用。我們根據確認產品收入時的 預期保修索賠建立保修準備金 。此儲備要求我們對 我們預計在 一段時間內進行的保修維修的金額和成本進行估算。影響保修儲備水平的因素包括 售出的數量、保修維修的預期成本和保修索賠的預期比率。我們進行此類估算的歷史非常有限 ，保修估算會對我們的 財務報表產生影響。保修費用記錄在 收入的成本中。我們在每個報告期內評估此儲備的充分性 。

 

我們使用 ASC 450-20的確認標準“損失 或有”來估算 可能發生獎金責任且我們 在服務期間按比例確認費用時的獎金金額。我們每個季度根據估計的年終業績累計獎金 費用，然後 根據我們與目標相比的最終業績調整第四季度的實際金額 。

 

從歷史上看， 我們對關鍵會計政策的假設、判斷和估計與實際 結果沒有實質性差異。我們的 關鍵會計政策和涉及管理層的估計沒有重大變化或修改 估值調整影響我們截至2020年3月31日的三個月的業績 。

 

運營費用

 

我們的 運營費用包括(I)銷售、一般和行政費用 以及(Ii)研發費用。研發費用包括 代表我們進行研發活動和開發 產品所發生的成本，包括薪酬和諮詢、 設計和原型成本、合同服務、專利成本和 其他外部費用。我們未來 研發費用的範圍和數額目前很難預測，將取決於針對研究項目、 人員配備水平以及外部諮詢和合同成本所做的選擇。 未來銷售、一般和行政費用的實際水平 將取決於人員配備水平、有關 銷售、營銷和客户培訓支出的選擇、 外部資源的使用、上市公司和監管成本以及其他 因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。

 

我們 預計近期內隨着我們擴大產品分銷活動和擴大研發、 生產、分銷、培訓、服務和行政 職能，我們的運營成本將會增加。我們還可能產生大量非現金 基於股票的薪酬成本，具體取決於受股價和 其他估值因素影響的未來期權和 限制性股票單位授予。歷史支出不代表未來支出 。

 

 

 

運營結果

 

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

 

下表列出了我們的簡明操作説明書中的某些項目 所示的時間段。閲讀財務信息 和下面的討論時應結合 本文檔中其他地方包含的 簡明財務報表和附註表格10-Q季度報告 (“報告”)。

 

	截止到三月三十一號，		更改
	2020	2019	$	%
收入：
銷售產品 銷量	$674,613	$113,953	$560,660	492%
*其他 收入	14,824	3,858	10,966	284%
總收入	689,437	117,811	571,626	485%
收入成本	405,812	61,220	344,592	563%
毛利	283,625	56,591	227,034	401%
運營費用：
銷售， 一般和行政	2,140,250	1,187,876	952,374	80%
支持研究和開發	533,478	374,819	158,659	42%
運營費用總額	2,673,728	1,562,695	1,111,033	71%
運營虧損	$(2,390,103)	$(1,506,104)	$(883,999)	59%

 

收入

 

我們 報告截至2020年3月31日的三個月的收入為689,437美元。 這與我們剛剛開始銷售產品的前一年 第一季度相比有了顯著增長。這比截至2019年12月31日的上一季度增長了175% 250,772美元。我們最近的營銷和銷售努力 側重於與國內和國際分銷商合作。我們 專注於國際客户的大額訂單。在截至2020年3月31日的三個月內，我們 產生了186,906美元的產品促銷成本，這與向執法機構交付的演示 產品和配件的成本有關， 作為營銷成本支出。在截至2019年3月31日的三個月內，此類 產品營銷成本共計67,495美元。

 

截至2020年3月31日，我們有 $594美元的遞延收入與未完成培訓收入部分的銷售產品有關， $1,890美元與延長保修有關。

 

我們 相信我們可以在未來加速銷售，但新冠肺炎冠狀病毒的影響給全球市場帶來了很大的不確定性。 我們無法預測對我們 產品需求的影響。我們預計隨着我們國內和國際分銷商和客户羣的增長，銷售可能會 不定期進行。 我們不能保證(尤其是 考慮到新冠肺炎危機的不確定性)我們可以 在2020年內增加季度收入。

 

截至2020年3月31日，我們有222,388美元的客户訂單押金， 預計將在未來12個月內交付約140萬美元的積壓訂單 。總代理商和客户的訂單 未來交貨通常會在正常的 業務過程中進行修改、 重新安排或在某些情況下取消。

 

 

 

毛利

 

截至2020年3月31日的三個月，我們的 收入成本為283,625美元，毛利率為41%。由於我們有 最低收入的歷史，而且我們在建立批量生產時對產品進行了更改 ，因此這樣的利潤率可能不代表未來的 利潤率。此外，根據產品銷售渠道的不同，我們的利潤率也會有所不同 。我們 繼續實施產品更新和更改，包括可能影響產品成本的原材料和組件更改 。通過 此類產品更新和更改，我們的保修成本有限 體驗和預計的未來保修成本可能會影響我們的毛利率 。我們不認為應將歷史毛利率 作為未來毛利率的指標 。

 

2019年9月，我們將製造業務遷至亞利桑那州坦佩的新工廠，並 開始生產。雖然 這會顯著提高我們的產能，但我們預計，根據未來 季度的生產量，更大的管理費用和成本分配可能會對 產品利潤率產生負面影響。

 

銷售、一般和管理費用

 

截至2020年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用與截至2019年3月31日的三個月相比增加了952,374美元 。分配給銷售、一般和 管理費用的非現金 股票薪酬支出從截至2020年3月31日的三個月的429,098美元增加到225,898美元，而截至2019年3月31日的三個月為203,200美元。其他增長包括現金 薪酬成本增加259,111美元，原因是員工人數自上一年增加 ，以及與銷售、演示和培訓活動增加 相關的差旅成本增加115,349美元。營銷和 促銷成本增加了165,108美元，主要原因是促銷 產品。銷售、營銷和培訓人員的諮詢成本 增加了61,840美元，這主要是由於增加了培訓和向代理機構進行的 演示。

 

我們 預計2020年將花費可比資源用於我們產品的營銷和銷售、培訓分銷商和客户，以及 行政支持我們的運營，但金額 可能會因銷售水平、新冠肺炎危機和 我們無法控制的其他因素。

 

研發費用

 

截至2020年3月31日的三個月中，研發費用 與2019年同期相比增加了158,659美元。由於新的獎勵授予和授予時間安排，分配給研究和開發的非現金 股票薪酬支出期間增加了14,301美元 。與2019年同期相比，2020年期間的成本增加包括主要與產品開發相關的員工增加 導致的現金薪酬成本增加121,488美元。與原型相關的 成本在2020年期間增加了77,730美元，主要用於 改進我們的BolaWrap 100產品和 開發新產品的開發活動。我們預計我們的研發成本 將根據具體的研究項目以及 內部和外部人員配備和原型成本水平而有所不同。

 

淨虧損

 

截至2020年3月31日的三個月的運營虧損 與截至2019年3月31日的三個月相比增加了883,999美元 主要原因是 由於人員和營銷以及銷售和支持活動的增加而導致的運營成本增加 。

 

流動性和資本資源

 

概述

 

自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。截至2020年3月31日，我們的現金 為15,492,784美元，正營運資金為17,495,777美元，股東應佔累計虧損為 15,075,799美元。我們相信，自 本報告發布之日起，我們手頭的現金將至少在未來12個月內維持我們的 運營。

 

到目前為止，我們唯一的流動資金來源是來自股東的資金以及出售和行使股權證券。我們 預計我們未來流動資金的主要來源將是銷售產品、行使股票期權和認股權證，如果需要，還將通過未來的股權或債務融資 。

 

 

 

資本要求

 

我們目前無法估計我們未來的流動性需求或 未來的資本需求，這將取決於推出我們的產品所需的 資金、人員配備和 支持需求，以及未來 收入和產品成本的時間和金額。我們預計運營 和營運資金的需求可能會增長，具體取決於人員配備、 開發、生產、營銷、培訓和其他職能的決定 以及我們無法控制的其他因素。我們相信我們 有足夠的資金維持我們未來 12個月的運營，儘管不能保證。此外， 不能保證未來的任何債務或股權 資本將以優惠條款提供給我們(如果有的話)。 如果不能快速生產和銷售產品並在未來及時獲得所需的任何 額外資本，將對公司造成 實質性的不利影響。

 

我們未來的資本需求、現金流和 運營結果可能會受到許多因素的影響，並將取決於這些因素， 其中一些因素目前對我們來説是未知的，包括 其他 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

表外安排

 

我們沒有表外安排。

 

現金流

 

經營活動。

 

在截至2020年3月31日的三個月中，用於 經營活動的現金淨額為2,238,303美元。淨虧損2,345,975美元減去了 非現金支出545,994美元，其中主要包括基於股票的 薪酬支出467,246美元。使用運營現金的其他主要組成部分變化 包括庫存增加43,592美元，應收賬款增加198,502美元，客户存款減少149,141美元，預付費用和 其他流動資產增加94,299美元。應付賬款和應計負債增加78209美元，減少了運營活動中使用的現金 。

 

在截至2019年3月31日的三個月中，用於 經營活動的現金淨額為1,588,977美元，其中主要包括 淨虧損1,480,781美元，減去基於非現金股票的薪酬 $227,047。庫存增加了521,449美元，預付費用 增加了212,119美元，這兩項變化都使用了運營現金，而應付賬款和應計負債增加了 459,341美元 減少了運營中使用的現金。

  

投資活動。

 

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別使用了19569美元和39198美元現金購買房產和設備。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別在專利上投入了34,494美元和34,437美元 。

 

融資活動。

 

我們 在截至2020年3月31日的三個月內，通過行使之前 發行的認股權證和股票期權獲得了801,286美元的淨收益，與前一年 同期相比沒有收到任何收益。

 

 

 

合同義務和承諾

 

我們有義務就未來產品銷售向Syzygy License，LLC (“Syzygy”)支付4%的版税 總版税金額為100萬美元或 至2026年9月30日，以較早的時間為準。

 

我們承諾2020年剩餘時間的設施租賃總租金為115,802美元，2021年為101,406美元，2022年為57,328美元。

 

在2020年3月31日，我們承諾了約275,000美元的產品組件和合同服務採購承諾。 這些採購承諾通常會因 時間、數量和日程安排而受到修改，在某些情況下可能會 取消而不受懲罰。

 

通貨膨脹的影響

 

我們 不認為通脹對我們的 業務、收入或經營業績在報告的 期間有實質性影響。

 

最近的會計聲明

 

在截至2020年3月31日或其後的期間內， 沒有 最近的會計聲明或 會計聲明的變化，我們認為這些聲明或變更對我們的財務報表具有潛在的 重要性。

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用 。

 

第4項。控制和 程序。

 

我們需要 維護信息披露控制和程序，旨在 確保在SEC規則和 表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告與我們相關的重要信息，包括我們的 合併子公司。

 

關於信息披露控制和程序有效性的結論

 

在 我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，截至2020年3月31日，我們根據根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)對我們的披露控制和程序進行了評估 。基於此 評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和 程序在 合理的保證水平上是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2020年3月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。我們的 評估控制程序和程序的流程是持續的，包括 不斷改進已建立的 控制程序和程序的設計和有效性，以及對在此過程中可能發現的任何缺陷進行補救 。

 

第二部分其他 信息

 

第一項：法律訴訟

 

在正常業務過程中，我們可能會 有時捲入訴訟。我們還將不時根據管理層的估計，在我們的 財務報表中記錄充足的準備金，以備未決訴訟之用。目前，沒有 本公司是 當事一方或其任何財產受到影響的未決重大法律訴訟。

 

 

 

項目1A。風險因素

 

作為交易法規則12b-2和S-K法規第10(F)(1)項所定義的較小的報告公司，我們 選擇按比例披露報告義務，因此 不需要提供此 項要求的信息。

 

投資者應仔細考慮我們截至2019年12月31日的年度報告(截至2019年12月31日)的表格 10-K中的“風險因素”部分所包含的風險因素，該報告已於2020年3月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。由於任何 風險，包括但不限於與 業務中斷(包括 新冠肺炎冠狀病毒導致的中斷)相關的風險因素，公司的業務、運營業績和財務狀況都可能受到不利影響。冠狀病毒對我們或我們第三方合作伙伴運營的影響程度 將取決於 未來的發展情況，這些情況高度不確定，無法 有把握地預測，包括爆發的持續時間、可能出現的有關 冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及控制冠狀病毒或治療其 影響的措施等。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的財務業績和我們按預期開展業務的能力產生 實質性的不利影響。

 

此外，新冠肺炎的持續傳播和不確定的市場狀況可能會限制我們獲得資金的能力，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利的 影響。

 

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用

 

截至2020年3月31日的三個月內，未發行 之前未報告的未註冊證券。

 

項目3.高級證券違約

 

無。

 

第四項：礦山安全披露

 

不適用 。

 

項目5.其他信息

 

無。

 

項目6.展品

 

附件 31.1	首席執行官David Norris 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的證書。*
附件 31.2	首席財務官James A.Barnes 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的證書。*
附件 32.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證， 由首席執行官David Norris和首席財務官James A. Barnes執行。*

 

	可擴展的 商業報告語言(XBRL)展示*
101.INS	XBRL 實例文檔*
101.SCH	XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL	XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF	XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB	XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE	XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔*

 

*同時提交

 

 

 

簽名

 

根據經 修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人 代表其簽署本報告。

 

 

2020年4月29日

包裝 技術公司   發信人： /s/James A. 巴恩斯 詹姆斯 A.巴恩斯 首席財務官、祕書兼財務主管 (首席財務官 )