道達爾亞洲聯營公司PLT
(AF002128&LLP0016837-LCA)
一家在美國PCAOB和馬來西亞MIA註冊的公司
梅根大道1,189號C-3-1座，Jalan Tun Razak附近，
50400，吉隆坡。
電話：(603)27339989
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
截止財年：2019年12月31日
或
？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
由_年至_年的過渡期
委託檔案編號：000-55319
| 度假村儲蓄公司 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 內華達州 |
| 46-1993448 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
浦衝金融商務中心(PFCC)4號樓11樓
馬來西亞浦衝市普特里47100號加蘭普特里1/2
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號：
+60 3 8600 0313
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.0001美元
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐：不是，不是。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐：不是，不是。
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，不是，不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊聲明要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，不是☐
用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中，也不會包含在註冊人所知的最終委託書或信息聲明中，該陳述通過引用併入本表格10-K的第III部分或本表格10-K的任何修正案中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
|
| 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐：不是，不是。
截至2020年3月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為2209,881股，每股28.50美元，或62,981,608.50美元。
指出截至2020年3月30日，註冊人所屬的每一類普通股的流通股數量：5209,881股，每股票面價值0.0001美元。
以引用方式併入的文件
沒有。
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有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的“前瞻性陳述”。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“追求”、“期望”、“預測”、“項目”、“目標”、“戰略”、“未來”等詞語。“很可能”，“預測”，“潛在”，“繼續”，其負面影響或類似的對未來時期的引用。前瞻性陳述的例子包括，我們對未來收購或合併目標、業務戰略、宏觀經濟和特定行業趨勢、未來現金流、融資計劃、管理計劃和目標的陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際未來結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的大不相同的重要因素包括：無法成功完成對目標公司或資產的收購，這些收購在不久的將來能夠合理地產生正現金流；我們經營的司法管轄區的法律和法規變化；我們的股票價格波動或下跌；當地經理對我們的子公司管理不善；我們的季度和年度財務和運營業績的潛在波動；市場的快速不利變化；對我們的商品和服務的需求下降。收入不足以支付我們的運營成本，以及本Form 10-K年度報告中“業務”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分討論的其他因素。
除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
本年度報告中所提及的“公司”、“度假村儲户”、“RSSV”、“我們”、“我們”或“我們”均為度假村儲户公司。
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第一部分
項目1.業務
度假村儲蓄公司於2012年6月25日在內華達州註冊成立。在成立時，該公司被授權發行1億股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1500萬股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。
2018年7月3日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)批准將本財年截止日期從1月31日改為12月31日。該公司目前在截至12月31日的會計年度內運營。度假村儲户手頭的現金有限。度假村儲户從未宣佈破產、接受破產管理或參與任何形式的法律程序。
2014年8月1日，公司控制權發生變更，前總裁、首席執行官、首席財務官、司庫兼董事、前5%股東米歇爾·拉庫爾和前祕書兼董事、前5%股東詹姆斯·拉庫爾出售了公司的控股權給：(1)周貴斌(236,733股，收購價為每股0.2美元)；(2)周偉(236,733股，收購價為每股0.2美元)；(2)周偉(236,733股，收購價為每股0.2美元)；(2)周偉(236,733股，收購價為每股0.2美元)；(2)周偉(236,733股，收購價為每股0.2美元)和(3)宗信國際投資控股有限公司(“宗信”)(1,636,734股，收購價為每股0.2美元)。2014年8月11日，就本段所述股權轉讓事項，拉庫爾女士和拉庫爾先生分別辭去本公司高管和董事職務，由周貴斌接任總裁、首席執行官兼董事，周偉接任財務主管、財務總監、祕書兼董事職務。
2014年9月25日，本公司對其普通股實施了10送1(10送1)的遠期拆分，其效果相當於在緊接遠期拆分生效日期之前，每發行一股普通股，即可額外發行9股普通股。所有股票和每股信息都已追溯重述，以便在以往期間進行財務列報。
修訂公司章程
2015年10月9日，公司修改公司章程，將普通股最高法定股數提高到10億股。該公司沒有修改優先股的授權股份金額或普通股或優先股的面值。
管理層的更迭
2018年2月9日，在簽署Admall交換協議和杜森終止協議的同時，周貴斌辭去本公司總裁、首席執行官、祕書、董事職務，周偉辭去本公司財務主管、財務總監、董事職務。卸任董事以書面同意代替董事會特別會議批准委任張定信先生及陳文進先生為本公司新董事，並將該委任呈交本公司股東批准及批准。本公司卸任董事亦委任張定新先生為本公司總裁兼首席執行官，陳文進先生為本公司司庫兼首席財務官，張良宇先生為本公司祕書，他們均可隨意任職，直至他們辭職或被董事會罷免為止。
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會計年終變更；章程變更；股票反向拆分；企業名稱變更
2018年7月3日，我們的董事會批准將我們的財年結束時間從1月31日改為12月31日。該公司目前在截至12月31日的會計年度內運營。該公司修改了其章程，以反映財政年度結束時的變化。
在財政年度結束的同時，我們的董事會批准對公司已發行和已發行普通股進行30股1股(30股1股)的反向拆分，並將公司名稱從“Resort Savers，Inc.”更名為“Resort Savers，Inc.”。致“SCGI Group Holding，Inc.”(“更名”)。在這些公司批准後，公司管理層推遲了儲備股票拆分和公司名稱更改的實施，管理層從未向金融行業監管機構(“FINRA”)提交發行人公司相關行動通知表(“通知表”)來實施此類行動。
2019年7月15日，董事會批准對公司已發行和已發行普通股進行百股一股(百股一股)的反向拆分(簡稱反向拆分)。反向拆分不會影響本公司的法定普通股數量，也不會影響其優先股的授權或已發行及流通股，因為本公司並無已發行或已發行的優先股。反向拆分將在FINRA進行審查後生效，公司預計審查將在2019年7月23日向FINRA提交通知表後大約30至60天內生效。反向拆分生效後，公司打算根據內華達州修訂法令(“NRS”)78.209向內華達州國務卿提交變更證書。反向拆分於2019年7月15日獲得公司董事會和股東的批准。反向拆分的創紀錄日期為2019年7月30日。有關反向拆分的更多信息，請參閲公司於2019年7月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新8-K表格報告。
2019年7月15日，本公司董事會和股東各自簽署書面同意書，批准了包含名稱更改的修訂和重述公司章程(“重新公佈的章程”)。在FINRA審查了通知表之後，公司官員打算將重新提交的條款提交給內華達州國務卿。有關更名的更多信息，請參閲公司於2019年7月22日提交給SEC的當前Form 8-K報告。
2019年8月14日，公司董事會和股東分別通過簽署書面同意書，投票決定放棄更名和重新修改章程。然而，該公司繼續進行並實施了反向拆分。該公司向FINRA提交了一份關於放棄更名和重新命名的條款的修訂通知，並獲得了FINRA對反向拆分的批准。反向拆分於2019年9月16日生效。
商業運營。
本公司通過上市子公司從事以下經營活動：
Worx America，Inc.
自2015年1月至2015年3月，本公司透過其全資附屬公司邢鋭國際投資控股集團有限公司(“邢鋭”)收購位於得克薩斯州休斯敦的私人公司Worx America，Inc.(“WORX”)200,068,750股普通股(相當於已發行及已發行普通股的20%)，以換取婆羅洲資源投資有限公司(“Brne”)1,650,000美元現金及1,000,000股普通股，價值350,000美元。具體地説，2015年1月28日，公司支付350,000美元現金換取WORX 5,403,728股普通股，2015年3月20日，公司支付1,300,000美元現金並轉讓1,000,000股Brne普通股，換取14,665,022股WORX普通股。該公司使用權益法核算這項投資，初始成本為200萬美元。
Worx為工業、環境和能源行業設計自動化解決方案，以提高效率和系統輸出。Worx自動機器人儲罐清洗系統旨在減少儲罐清洗時間，減少或消除人員進入儲罐的需要，並可能減少清洗儲罐所使用的溶劑的量。
2016年6月6日，根據Worx、Bay WorxRail和Michael Zilai(作為大股東)於2016年6月6日簽訂的特定資產購買協議中規定的條款，Worx以1,000,000美元(“收購價”)將其所有資產(包括但不限於其技術和知識產權)出售給Bay WorxRail，LLC(“Bay WorxRail”)，但不得超過收購價的25萬美元本公司於二零一六年七月三十一日審閲Worx的財務狀況後得出結論，由於出售資產，本公司於Worx的投資出現100%減值虧損，並於截至2017年1月31日止年度錄得減值虧損1,907,308美元。目前，該公司在Worx投資的賬面價值為0美元。
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深圳市愛茉莉實業發展有限公司。
2015年10月1日，本公司向徐蕭耘發行3033,926股普通股，以換取中國企業深圳市愛茉莉實業發展有限公司(“愛茉莉”)60%(60%)的股份。徐蕭耘受讓的愛茉莉股權由華信長榮(深圳)技術服務有限公司(“華信”)持有，華信長榮(深圳)技術服務有限公司(“華信”)由邢鋭組建，目的是持有愛茉莉及其他中國子公司的股權。購買價格為240萬美元。
於2018年11月19日，本公司通過促使華信及Amuli與Amuli的小股東、中國公民安文慧女士(“買方”)訂立股份購買協議(“Amuli處置協議”)，出售其於Amuli的部分股權，據此(其中包括)華信將其持有的60%(60%)Amuli股權(“Amuli股份”)出售予買方。根據愛茉莉處置協議，作為對愛茉莉股份的交換，買方向華信支付現金價格1美元或等值的人民幣(“收購價”)。我們的董事會批准了Amuli處置協議、Amuli處置和收購價，原因之一是董事會認為Amuli未來不會產生可觀的收入或現金流。與公司及其子公司簽訂的其他協議相比，Amuli處置協議包含的陳述和擔保要少得多。此外，Amuli處置的結束與Amuli處置協議的簽署同時發生，這導致對各方施加的契約或結束條件很少或沒有。因此，Amuli不再是該公司的部分擁有的子公司。
北京延東鐵山油品有限公司。
於二零一六年一月二十九日，本公司與中國公民楊寶金先生(“楊先生”)及本公司附屬公司華信訂立交換協議(“鐵山石油交換協議”)。楊先生是北京延東鐵山石油產品有限公司(“鐵山石油”)的總裁兼大股東。根據鐵山石油交換協議，本公司向楊先生發行4,800,000股普通股，楊先生向華信交付鐵山石油的所有權權益，使華信於成交時擁有鐵山石油(“鐵山石油交易所”)全部所有權權益的51%。本公司持有1,200,000股其託管普通股(“託管股份”)，將於鐵山石油交易所關閉十二個月後向楊先生發行，以配合楊先生成功履行若干契諾。本公司並無就鐵山石油交易所向楊先生發行託管股份。
2018年5月16日，公司與楊先生訂立第二份換股協議(《第二份鐵山石油交換協議》)，完成對鐵山石油的收購。根據第二份鐵山石油交換協議，本公司同意透過華信收購楊先生持有的鐵山石油餘下49%股權，以換取向楊先生發行16,000,000股本公司普通股(“鐵山石油收購事項”)。鐵山石油收購交易與第二份鐵山石油交換協議的簽署同步完成。
除鐵山石油收購事項外，本公司及華信與楊先生或鐵山石油均無重大關係。
鐵山石油的產品、服務、主要市場和分銷方式的説明可在本部分第一部分第二項“主要產品、服務及其市場”的標題下找到。
放棄收購Dusun Eco Resort(2005)Sdn的計劃。巴赫德。
於2017年12月7日，本公司與Dusun Eco Resort(2005)Sdn訂立換股協議(“Dusun換股協議”)。本公司與根據馬來西亞法律註冊的有限責任公司Dusun Eco(“Dusun Eco”)及Dusun Eco的股東(“Dusun Sellers”)訂立協議，據此，公司同意收購Dusun Eco的全部已發行及已發行股票，以換取發行4億，000,000股本公司普通股。在進一步審閲與聯交所有關的盡職調查資料後，本公司董事會認為終止Dusun交換協議符合本公司的最佳利益。於2018年2月9日，本公司、Dusun Eco及Dusun賣方訂立終止換股協議(“Dusun終止協議”)，據此，本公司、Dusun Eco及Dusun賣方同意終止Dusun交換協議，而不會對Dusun交換協議任何訂約方產生任何法律後果。
Admall Sdn.巴赫德。
於2018年2月9日，本公司與Admall Sdn訂立換股協議(“Admall換股協議”)。本公司於馬來西亞註冊成立之有限責任公司(“Admall”)與Admall各股東(統稱“Admall賣方”)訂立收購協議，據此，本公司向Admall賣方收購Admall之全部已發行股權，以換取400,000,000股本公司普通股(“Admall收購事項”)。2018年5月16日，公司完成對Admall的收購。
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在簽署Admall交換協議的同時，我們的董事會任命陳文進“Patrick”Tan先生為本公司的財務主管、首席財務官兼董事。譚恩美是Admall的創始人兼董事。除委任陳先生為本公司董事兼高級管理人員及根據Admall交換協議進行交易外，本公司與Admall或任何Admall賣方並無過往重大關係。
有關Admall的產品、服務、主要市場和分銷方式的説明可在本部分第一部分第二項“主要產品、服務及其市場”下找到。
主要產品、服務及其市場
如上文第一部分第1A項所述，我們擁有兩個經營實體的所有權權益：鐵山石油和Admall。
北京延東鐵山油品有限公司。
鐵山石油收購從原油和碳氫化合物中提取和加工的各種化工產品和化合物。鐵山油是甲基叔丁基醚、礦物油、石蠟油、凡士林液體、醇基液體燃料、三甲基戊烷、戊烷發泡劑、天然汽油、二甲苯、芳烴溶劑等化工產品和化合物的中間商。它確定了這些化學產品和化合物的供應來源和購買者，鐵山石油主要在中國境內從事這些石油、天然氣和潤滑油產品的貿易。自成立以來，鐵山石油已經為這些經紀產品找到了許多客户，其中包括中國的兩家汽油運營商，燕東石油集團(YanEast Petrol Group)和燕東浩騰(Yandon Hao Teng)。它的所有客户都是有執照的汽油運營商。雖然這是一個充滿活力的市場，受到各種政治和市場事務帶來的波動和意外變化的影響，但鐵山石油已成功處理了這些因素的影響，並仍是中國北京煉油行業的重要組成部分。
Admall Sdn.巴赫德。
Admall提供營養諮詢服務和培訓。Admall還通過在線商店銷售健康、營養和補充劑產品。Admall總部設在馬來西亞，在東南亞、中國大陸、香港、臺灣和韓國提供服務和銷售產品。利用技術，Admall通過互聯網和電子商務應用提供服務和銷售產品。Admall的服務包括個人培訓、生活指導和整體生活改善計劃，所有這些都圍繞其“做最好的”平臺展開。Admall與教育機構、電子商務平臺、營養開發集團和健康服務提供商建立了合作伙伴關係，以擴大其服務、培訓和產品銷售的營銷和交付。
我們還繼續積極尋求更多的全球投資機會，投資於產品具有擴大地區和國際銷售和收入潛力的新興公司。
具有競爭力的商業環境和戰略；我們在行業中的地位
除上述經營實體和業務外，我們還積極參與收購我們認為將在可接受的時間範圍內產生現金的業務，我們主要使用我們的股本作為此類收購的對價。我們在戰略投資和收購領域面臨許多競爭對手，包括私募股權基金、主權財富和養老基金、企業集團、單一家族理財室和多家族理財室、資產管理公司、在與我們競爭的行業中處於戰略地位的企業收購者，以及其他主要使用股權證券為投資和收購融資的小型上市公司。在後一類投資中，進入門檻極低，我們在尋找投資目標和完成投資方面面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手比我們擁有更多的財務和營銷資源，包括足夠的現金來支付收購的對價。我們不能保證我們在市場上競爭的努力會成功，也不能保證我們能夠繼續與其他基金、公司或其他資本來源競爭，以確保具有競爭力的收購目標和完成未來的交易。
專利、商標、許可證、協議或合同
我們的商業計劃中沒有任何方面需要專利、商標或產品許可證。我們沒有簽訂任何賣方協議或合同，以產生或可能產生任何義務或讓步。
研發活動和成本
我們沒有花費時間在專門的研究和開發活動上，也沒有計劃在未來進行任何研究或開發。
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僱員人數
度假村儲蓄者，包括其子公司，有20名全職員工，我們預計在不久的將來不會招聘更多員工。我們的高級管理人員和/或董事均未與本公司簽署任何僱傭協議或任何其他包含服務財務報酬條款的協議。
向證券持有人報告
公眾可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製提交給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street。公眾可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)索取有關公眾資料室運作的資料。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關Resort Savers，Inc.的報告和其他電子信息，並在http://www.sec.gov.提交給美國證券交易委員會
新興成長型公司和規模較小的報告公司現狀
新興成長型公司
根據證券法第2(A)(19)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並由2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何黃金降落傘的要求。我們打算利用所有這些豁免。
此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並推遲遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。
我們可能會是一家新興的成長型公司，直到我們成立五週年後的第一個財年的最後一天，即我們首次普通股發行註冊五週年，儘管如果我們的年收入超過10.7億美元，如果我們在任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們成為根據交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”，情況可能會導致我們更早失去這一地位。
規模較小的報告公司
根據“交易法”第12b-2條，我們也有資格成為“較小的報告公司”，即公開股本流通額低於2.5億美元的公司。就我們目前不再是新興成長型公司的較小報告公司而言，我們仍將降低對公開申報文件的披露要求，其中一些類似於新興成長型公司的披露要求，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。
第1A項。風險因素
作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
1B項。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
度假村儲户的主要業務和公司地址是馬來西亞普崇市47100號普特里班達普特里1/2浦東金融企業中心4號塔樓11樓。我們公司地址的電話號碼是+60386000313。除了這個郵寄地址外，作為控股公司的Resort Savers目前沒有維護任何實體或其他辦公設施，我們預計在可預見的未來任何時候都不需要維護辦公設施。公司不會為使用該郵寄地址支付租金或其他費用，因為該地址實際上是由公司股東的活動全天候使用的。
我們目前在任何房地產上沒有任何投資或其他權益，在任何房地產抵押貸款或從事房地產活動的人的證券中也沒有投資或權益。
第3項法律訴訟
我們沒有捲入任何懸而未決的法律程序，也不知道有任何針對我們的懸而未決或受到威脅的訴訟。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股不在任何交易所交易，但目前可在場外交易市場交易，並在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“RSSV”。在這些市場上報價的股票通常交易清淡，其特點是由於許多因素導致交易價格大幅波動，這些因素可能與公司的運營或業務前景關係不大。
場外證券不在有組織的全國性或地區性證券交易所的場內上市或交易。相反，這些證券交易是通過連接股票交易商的電話和計算機網絡進行的。場外發行人傳統上是規模較小的公司，不符合地區性或全國性證券交易所的財務和其他上市要求。
我們普通股的交易可能受“交易法”第15G-9條規則的約束，該規則對將受規則約束的證券出售給現有客户和認可投資者以外的人的經紀人/交易商提出了要求。對於規則涵蓋的交易，經紀/交易商必須為證券的購買者做出特別的適宜性決定，並在出售前收到購買者對交易的書面協議。
美國證券交易委員會也有規則來規範與“細價股”交易相關的經紀人/交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家交易所上市的證券，前提是該證券交易的當前價格和成交量信息由適用的交易所或系統提供)。細價股規則要求經紀/交易商在進行不受規則豁免的細價股交易前，提交由證交會擬備的標準化風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的資料。經紀/交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和報價、交易中經紀/交易商及其銷售人員的補償，以及顯示客户賬户中持有的每股細價股票市值的每月賬目報表。買賣報價以及經紀人/交易商和銷售人員的補償信息必須在交易完成前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。這些披露要求可能會降低我們普通股在二級市場的交易活動水平。由於這些規定，投資者可能會發現很難出售他們的股票。
下面列出的是場外交易市場集團報告的前兩年期間的高報價和低報價的範圍，這是場外交易市場集團(OTC Markets Group)報告的前兩年的最高報價和最低報價。市場報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。
| 截至的季度 |
| 高 |
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| 低 |
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| 2019年12月31日 |
| $ | 4.00 |
|
| $ | 1.53 |
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| 2019年9月30日 |
| $ | 31.00 |
|
| $ | 3.25 |
|
| 2019年6月30日 |
| $ | 28.50 |
|
| $ | 18.00 |
|
| 2019年3月31日 |
| $ | 30.00 |
|
| $ | 15.00 |
|
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| 截至的季度 |
| 高 |
|
| 低 |
| ||
| 2018年12月31日 |
| $ | 27.51 |
|
| $ | 16.00 |
|
| 2018年9月30日 |
| $ | 26.00 |
|
| $ | 13.00 |
|
| 2018年6月30日 |
| $ | 25.55 |
|
| $ | 11.00 |
|
| 2018年3月31日 |
| $ | 32.00 |
|
| $ | 21.99 |
|
據場外交易市場報道，2020年3月30日，我們普通股的收盤價為每股0.88美元。
截至2020年3月30日，大約有235名登記在冊的股東，我們發行和發行的普通股總數為5209,881股。
股利政策
在可預見的未來，公司預計在任何時候都不會對我們的普通股支付紅利。我們的董事會目前計劃保留所有收益，用於公司業務的發展和擴大。未來有關派息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。
| 8 |
|
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股權薪酬計劃信息
我們實際上沒有任何補償計劃，根據該計劃，我們的股權證券被授權發行，我們也沒有任何未償還的股票期權。
近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用
本公司在截至2019年12月31日的財政年度內，或自該財政年度結束至本年度報告以Form 10-K表格提交之日止期間，並無發行或出售任何股權證券。關於作為收購Worx、Amuli、鐵山石油和Admall股權的代價而發行的證券的説明，請參閲本年報第I部分第1項的表格10-K。
發行人及關聯購買人購買股權證券
在截至2019年12月31日的財年中，我們沒有購買任何普通股或其他證券。
普通股持有人的證券和某些權利説明
我們的法定股本包括1億股普通股和1500萬股優先股。截至2020年3月30日，大約有235名登記在冊的股東，發行和發行的普通股總數為5209,881股。我們普通股的持有者有權在提交股東投票的所有事項上以每股一票的方式投票。
我們普通股的持有者：
| · | 擁有從合法可用資金中獲得股息的同等應課税權，因此，當我們的董事會宣佈時， |
|
|
|
| · | 在清算、解散或結束我們的事務時，有權分享我們所有可供分配給普通股持有人的資產，以及 |
|
|
|
| · | 沒有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有贖回或償債基金的條款或權利。 |
我們普通股的持有者沒有累計投票權，這意味着大多數流通股的持有者在投票選舉董事時可以選舉所有董事，在這種情況下，剩餘股份的持有者將不能選舉我們的任何一名董事。在這種情況下，我們普通股的持有者沒有累積投票權，這意味着大多數流通股的持有人可以投票選舉所有董事，在這種情況下，剩餘股份的持有者將無法選舉我們的任何董事。
從歷史上看，我們沒有向股東支付過任何現金股息。宣佈未來的任何現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的總體經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的目的是在可預見的將來不派發任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運作。
第六項：精選財務數據。
作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。概述
管理層的討論和分析包含各種“前瞻性陳述”，符合1934年修訂的“證券交易法”第21E節的含義，涉及涉及風險和不確定因素的未來事件或公司未來的財務表現。本10-K表格中包含的某些表述，包括但不限於與預期現金流來源和用途有關的表述，以及包括但不限於“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”和類似表述的表述，均為前瞻性表述。本文中的任何前瞻性陳述都會受到公司業務中某些風險和不確定因素的影響，包括但不限於對關鍵客户的依賴和市場競爭、市場需求、產品性能、技術發展、與主要供應商關係的維持以及招聘或留住關鍵人員的困難，所有這些都可能是公司無法控制的。由於某些因素，包括其中陳述的因素，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
管理層對財務狀況和經營成果合併結果的討論和分析(“MD&A”)應與本報告中包含的合併財務報表一併閲讀。此外，建議您閲讀本報告時應結合此處描述的風險因素。
我們擁有兩個運營實體的所有權權益：鐵山石油和Admall。
| 9 |
|
|
北京延東鐵山油品有限公司。
鐵山石油收購從原油和碳氫化合物中提取和加工的各種化工產品和化合物。鐵山油是甲基叔丁基醚、礦物油、石蠟油、凡士林液體、醇基液體燃料、三甲基戊烷、戊烷發泡劑、天然汽油、二甲苯、芳烴溶劑等化工產品和化合物的中間商。它確定了這些化學產品和化合物的供應來源和購買者，鐵山石油主要在中國境內從事這些石油、天然氣和潤滑油產品的貿易。自成立以來，鐵山石油已經為這些經紀產品找到了許多客户，其中包括中國的兩家汽油運營商，燕東石油集團(YanEast Petrol Group)和燕東浩騰(Yandon Hao Teng)。它的所有客户都是有執照的汽油運營商。雖然這是一個充滿活力的市場，受到各種政治和市場事務帶來的波動和意外變化的影響，但鐵山石油已成功處理了這些因素的影響，並仍是中國北京煉油行業的重要組成部分。
Admall Sdn.巴赫德。
Admall提供營養諮詢服務和培訓。Admall還通過在線商店銷售健康、營養和補充劑產品。Admall總部設在馬來西亞，在東南亞、中國大陸、香港、臺灣和韓國提供服務和銷售產品。利用技術，Admall通過互聯網和電子商務應用提供服務和銷售產品。Admall的服務包括個人培訓、生活指導和整體生活改善計劃，所有這些都圍繞其“做最好的”平臺展開。Admall與教育機構、電子商務平臺、營養開發集團和健康服務提供商建立了合作伙伴關係，以擴大其服務、培訓和產品銷售的營銷和交付。
我們還繼續積極尋求更多的全球投資機會，投資於產品具有擴大地區和國際銷售和收入潛力的新興公司。
具有競爭力的商業環境和戰略；我們在行業中的地位
除上述經營實體和業務外，我們還積極參與收購我們認為將在可接受的時間範圍內產生現金的業務，我們主要使用我們的股本作為此類收購的對價。我們在戰略投資和收購領域面臨許多競爭對手，包括私募股權基金、主權財富和養老基金、企業集團、單一家族理財室和多家族理財室、資產管理公司、在與我們競爭的行業中處於戰略地位的企業收購者，以及其他主要使用股權證券為投資和收購融資的小型上市公司。在後一類投資中，進入門檻極低，我們在尋找投資目標和完成投資方面面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手比我們擁有更多的財務和營銷資源，包括足夠的現金來支付收購的對價。我們不能保證我們在市場上競爭的努力會成功，也不能保證我們能夠繼續與其他基金、公司或其他資本來源競爭，以確保具有競爭力的收購目標和完成未來的交易。
經營成果
我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營概述如下：
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
|
|
| 年終 |
|
|
| |||||||
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 變化 |
| ||||||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 金額 |
| |||
| 收入 |
| $ | 29,787,188 |
|
| $ | 37,070,832 |
|
| $ | (7,283,644 | ) |
| 銷貨成本 |
| $ | 28,270,026 |
|
| $ | 35,219,165 |
|
| $ | (6,949,139 | ) |
| 毛利 |
| $ | 1,517,162 |
|
| $ | 1,851,667 |
|
| $ | (334,505 | ) |
| 運營費用 |
| $ | 859,121 |
|
| $ | 723,598 |
|
| $ | 135,523 |
|
| 其他收入 |
| $ | 309,360 |
|
| $ | 84,670 |
|
| $ | 224,690 |
|
| 停產帶來的收益 |
| $ | - |
|
| $ | 457,533 |
|
| $ | (457,533 | ) |
| 淨收入 |
| $ | 663,422 |
|
| $ | 1,433,509 |
|
| $ | (770,087 | ) |
與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度收入減少了7283,644美元，降至29,787,188美元。這一下降主要是由於這一時期銷售額的意外下降。
截至2019年12月31日的一年，銷售成本與2018年同期相比下降了6949,139美元，至28,270,026美元。減少的主要原因是這一時期的收入減少。
截至2019年12月31日的一年，淨收入為663,442美元，而2018年同期為1,433,509美元。這一變化主要是由於銷售額和毛利潤以及停產業務帶來的收益減少所致。
| 10 |
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的運營業績如下：
| 截至2019年12月31日的年度 |
| 持有 公司 |
|
| 石油和 燃氣 |
|
| 營養服務 |
|
| 總計 整合 |
| ||||
| 收入 |
| $ | - |
|
| $ | 29,273,552 |
|
| $ | 513,636 |
|
| $ | 29,787,188 |
|
| 銷貨成本 |
|
| - |
|
|
| (27,845,382 | ) |
|
| (424,644 | ) |
|
| (28,270,026 | ) |
| 運營費用 |
|
| (160,678 | ) |
|
| (70,878 | ) |
|
| (627,565 | ) |
|
| (859,121 | ) |
| 其他收入(費用) |
|
| (227,408 | ) |
|
| (28,863 | ) |
|
| 565,631 |
|
|
| 309,360 |
|
| 所得税撥備 |
|
| - |
|
|
| (326,443 | ) |
|
| 22,464 |
|
|
| (303,979 | ) |
| 淨收益(虧損) |
| $ | (388,086 | ) |
| $ | 1,001,986 |
|
| $ | 49,522 |
|
| $ | 663,422 |
|
| 截至2018年12月31日的年度 |
| 持有 公司 |
|
| 石油和 燃氣 |
|
| 營養性 服務 |
|
| 健康飲料--停業經營 |
|
| 總計 整合 |
| |||||
| 收入 |
| $ | - |
|
| $ | 35,988,326 |
|
| $ | 1,082,506 |
|
| $ | - |
|
| $ | 37,070,832 |
|
| 銷貨成本 |
|
| - |
|
|
| (34,949,798 | ) |
|
| (269,367 | ) |
|
| - |
|
|
| (35,219,165 | ) |
| 運營費用 |
|
| (102,186 | ) |
|
| (43,027 | ) |
|
| (578,385 | ) |
|
| - |
|
|
| (723,598 | ) |
| 其他收入(費用) |
|
| (73,179 | ) |
|
| (17,793 | ) |
|
| 175,642 |
|
|
| - |
|
|
| 84,670 |
|
| 所得税撥備 |
|
| (1,653 | ) |
|
| (221,084 | ) |
|
| (14,026 | ) |
|
| - |
|
|
| (236,763 | ) |
| 停產損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 457,533 |
|
|
| 457,533 |
|
| 淨收益(虧損) |
| $ | (177,018 | ) |
| $ | 756,624 |
|
| $ | 396,370 |
|
| $ | 457,533 |
|
| $ | 1,433,509 |
|
控股公司
運營費用主要包括持續監管要求的專業費用。運營費用的減少主要是由於律師費的減少。
其他費用主要包括利息支出和可轉換票據衍生負債的公允價值變動。
油氣
|
|
| 年終 |
|
|
| |||||||
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 變化 |
| ||||||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 金額 |
| |||
| 收入 |
| $ | 29,273,552 |
|
| $ | 35,988,326 |
|
| $ | (6,714,774 | ) |
| 銷貨成本 |
| $ | (27,845,382 | ) |
| $ | (34,949,798 | ) |
| $ | 7,104,416 |
|
| 毛利 |
| $ | 1,428,170 |
|
| $ | 1,038,528 |
|
| $ | 389,642 |
|
| 運營費用 |
| $ | (70,878 | ) |
| $ | (43,027 | ) |
| $ | (27,851 | ) |
| 其他費用 |
| $ | (28,863 | ) |
| $ | (17,793 | ) |
| $ | (11,070 | ) |
| 所得税撥備 |
| $ | (326,443 | ) |
| $ | (221,084 | ) |
| $ | (105,359 | ) |
| 淨收入 |
| $ | 1,001,986 |
|
| $ | 756,624 |
|
| $ | 245,362 |
|
收入減少的主要原因是石油生產需求減少。銷售成本下降的主要原因是收入減少。毛利佔比從2018年的2.9%提高到2019年的4.8%，主要得益於銷售價格的提高。
營養服務
|
|
| 年終 |
|
|
| |||||||
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 變化 |
| ||||||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 金額 |
| |||
| 收入 |
| $ | 513,636 |
|
| $ | 1,082,506 |
|
| $ | (568,870 | ) |
| 銷貨成本 |
| $ | (424,644 | ) |
| $ | (269,367 | ) |
| $ | (155,277 | ) |
| 毛利 |
| $ | 88,992 |
|
| $ | 813,139 |
|
| $ | (724,147 | ) |
| 運營費用 |
| $ | (627,565 | ) |
| $ | (578,385 | ) |
| $ | (49,180 | ) |
| 其他收入 |
| $ | 565,631 |
|
| $ | 175,642 |
|
| $ | 389,989 |
|
| 所得税撥備 |
| $ | - |
|
| $ | (14,026 | ) |
| $ | 14,026 |
|
| 淨收入 |
| $ | 27,058 |
|
| $ | 396,370 |
|
| $ | (369,312 | ) |
| 11 |
|
|
流動性與資本資源
下表分別提供了我們公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的精選財務數據。
週轉金
下表分別提供了我們公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的精選財務數據。
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
|
| 變化 |
| |||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 金額 |
| |||
| 現金 |
| $ | 277,629 |
|
| $ | 257,391 |
|
| $ | 20,238 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動資產 |
| $ | 8,934,627 |
|
| $ | 39,865,557 |
|
| $ | (30,930,930 | ) |
| 流動負債 |
| $ | 2,341,177 |
|
| $ | 34,090,839 |
|
| $ | (31,749,662 | ) |
| 週轉金 |
| $ | 6,593,450 |
|
| $ | 5,774,718 |
|
| $ | 818,732 |
|
營運資本增加的主要原因是流動資產減少抵消了流動負債的減少。流動資產減少的主要原因是應收賬款的減少被庫存增加所抵消。流動負債減少的主要原因是應付帳款減少以及相關部分被衍生負債增加所抵銷。
現金流量
|
|
| 年終 |
|
|
| |||||||
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 變化 |
| ||||||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 金額 |
| |||
| 經營活動提供的現金流 |
| $ | 492,144 |
|
| $ | 612,496 |
|
| $ | (120,352 | ) |
| 投資活動提供(用於)的現金流 |
| $ | (614 | ) |
| $ | 54,344 |
|
| $ | (54,958 | ) |
| 用於融資活動的現金流 |
| $ | (469,480 | ) |
| $ | (110,478 | ) |
| $ | (359,002 | ) |
| 對外匯匯率變動的影響 |
| $ | (1,812 | ) |
| $ | (301,272 | ) |
| $ | 299,460 |
|
| 期內現金淨變動 |
| $ | 20,238 |
|
| $ | 255,090 |
|
| $ | (234,852 | ) |
經營活動現金流
在截至2019年12月31日的一年中，我們公司的經營活動產生了492,144美元，而在截至2018年12月31日的一年中，用於經營活動的資金為612,496美元。經營活動提供的現金減少的主要原因是淨收入減少。
投資活動的現金流
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我們在投資活動中使用了614美元，從投資活動中獲得了53,344美元。截至2019年12月31日的年度，該公司用於購買物業的資金為1,586美元。截至2018年12月31日的年度，公司從業務收購中獲得88,738美元，從處置財產和設備中獲得4,661美元，並將587美元用於購買財產和設備，38,468美元用於出售子公司。
融資活動的現金流
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們公司在融資活動中分別使用了469,480美元和110,478美元。截至2019年12月31日止年度，本公司收到可轉換票據310,000美元及關聯方貸款214,846美元，並償還關聯方貸款994,326美元。截至2018年12月31日止年度，本公司從關聯方獲得貸款890,732美元，償還短期貸款934,800美元，償還關聯方貸款66,410美元。
| 12 |
|
|
運營計劃
自公司成立以來，我們發生了重大虧損，並依賴於從關聯公司和第三方籌集的資金。該公司在世界各地的不同市場和行業進行投資和收購。
鑑於我們對鐵山石油和Admall的收購，我們預計在未來12個月內從這些實體的運營中獲得額外的收入。儘管如此，考慮到我們的持續支出，我們的管理層不能保證這些收入足以支付我們的所有費用，或者我們的公司將永遠盈利。
在接下來的一年的運營中，我們的官員和董事也將免費提供他們的勞動力。我們在所有子公司總共僱傭了20名員工，預計在未來12個月的運營中不會再招聘更多員工。
我們是一個公共實體，遵守《交易法》的報告要求。我們將產生與會計、法律專業費用相關的持續費用，以及年報和委託書的許多其他費用。我們估計，這些會計、法律和其他專業成本在明年將至少為10萬美元，如果我們的業務量和活動增加，在接下來的幾年裏，這些成本將會更高。業務活動的增加可能會大大提高我們的報告要求的專業費用，這可能會對未來的運營成本產生重大影響。有能力維持未來12個月的現金流需求與需要額外的外部資金之間的區別將取決於我們能以多快的速度產生銷售收入。
有限的運營歷史；需要額外資本
我們不能保證我們的商業運作一定會成功。我們的業務在建立一家新企業的過程中存在固有的風險，包括資本資源有限，以及由於供應和服務的價格和成本增加而可能出現的成本超支。
如果我們無法從我們的業務或可能的其他來源滿足我們對現金的需求，那麼我們可能無法繼續、發展或擴大我們的業務。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響，或有合理的可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所的綜合財務報表和報告列在F-1頁的“綜合財務報表索引”中，幷包括在緊接本年度報告簽名頁之後的F-2至F-17頁。
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
在過去的12個月裏沒有。
| 13 |
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第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督和參與下，我們根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則的定義對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期限結束(“評估日期”)。基於這項評估，截至評估日，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序無效，以至於我們必須在證券交易委員會(“SEC”)報告中披露的信息(I)在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能提供合理的保證，以實現其控制目標。在首席執行官和財務官的參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準，對截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們沒有根據COSO框架標準對財務報告保持有效的內部控制，如下所述。這是由於我們對財務報告的內部控制在設計或操作方面存在缺陷，對我們的內部控制產生了不利影響，這可能被認為是重大弱點。
根據PCAOB的標準，涉及內部控制和程序的事項被我們的管理層認為是重大弱點：(1)缺乏一個正常運作的審計委員會；(2)董事會中缺乏大多數外部董事，導致對所需內部控制程序的建立和監督缺乏有效監督；(3)職責分工不夠符合控制目標；(4)對對美國公認會計準則或美國證券法沒有成熟了解的子公司的管理；以及(5)由少數人主導的管理，沒有足夠的薪酬。我們的首席執行官兼財務官在審查截至2018年12月31日的財務報表時發現了上述重大弱點。
管理層認為，上述重大弱點沒有對我們的財務業績產生影響。然而，管理層認為，缺乏一個有效運作的審計委員會，以及董事會中缺乏大多數外部董事，導致在建立和監督所需的內部控制程序和程序方面缺乏有效的監督，這可能導致我們未來的財務報表出現重大錯報。
這份10-K表格年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節對非加速申請者的豁免，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所認證。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息。
沒有。
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第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本公司所有董事任期至下一屆證券持有人年會或其繼任者選出併合格為止。公司高級管理人員由董事會任命，任期至去世、辭職或免職為止。董事及行政人員的年齡、職位及任期如下：
| 名字 |
| 在公司擔任的職位 |
| 年齡 |
| 首次選舉或任命的日期 |
| 張鼎新“DS” |
| 總裁、首席執行官、董事 |
| 50 |
| 2018年2月9日 |
| 陳文金“帕特里克”譚恩美 |
| 財務主管、首席財務官、董事 |
| 49 |
| 2018年2月9日 |
| 張良宇“成龍” |
| 祕書 |
| 44 |
| 2018年2月9日 |
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| 業務體驗 |
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以下是公司每一位現任董事、高管和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷的簡要説明，説明此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的機構的名稱和主要業務。
張定信先生“DS”自2016年以來，他擁有並運營着自己的金融服務公司SGCI，在巴黎、倫敦、法蘭克福、香港和北京設有辦事處，提供租賃融資、定期融資、項目融資、投資基金、基金管理、公司重組和公司重組等領域的諮詢服務。2013年，他成為一家法國金融集團的副董事長，該集團是紐約證交所-泛歐交易所(NYSE-Euronext)的上市保薦人。他的客户包括來自全球不同國家的公司。他在IT行業擔任了16年的財務專家和公司董事。張先生的國際職業生涯已超過25年，他精通法語、英語和普通話。
文珍博士“Patrick”TanAdmall於2015年創立，並擔任董事長。譚先生專門研究企業品牌和標識，擁有多年在應用營銷、廣告和品牌推廣背景下研究人腦和認知的經驗。陳先生於2008年獲亞太創業大獎，並先後獲深圳大學(中國)、維多利亞大學(香港)、卡爾頓學院(美國)、加州大學國際商業研究學院(美國)及薩比大學(法國)頒發榮譽學位。2016年，他被彭亨蘇丹授予Dato‘SRI榮譽稱號。
張良宇先生“成龍”專注於與美國、中華人民共和國和臺灣的首次公開募股(IPO)相關的投資者關係。他曾在臺灣的Chip Hope(8084：TT)和J Touch Corporation(TPE：3584)以及美國上市公司GIA Investments Corp.(OTCMKTS：GAI)和Nownews Digital Media Technology Co.Ltd(OTCMKTS：NDMT)任職。2015年至2017年，張先生擔任Marechal&Associates Limited亞洲副總裁，自2017年以來，他一直擔任德國公司SGCI Corporate Finance GmbH的副總裁。
僱傭協議
我們與我們的任何員工、董事或管理人員都沒有正式的僱傭協議。
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家庭關係
沒有。
參與某些法律程序
在過去10年中，我們的董事、高管、發起人或控制人員均未參與以下任何活動：
1.根據聯邦破產法或任何州破產法提交的請願書是由或反對的，或者法院為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員，或在提交申請前兩年或之前兩年內，或在提交申請前兩年或兩年內，為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員，或在提交申請時或之前兩年內為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員；
(二)在刑事訴訟中被判有罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；
3.該人是任何具司法管轄權的法院的命令、判決或判令的標的，而該命令、判決或判令其後並無推翻、暫緩執行或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制該人從事下列活動：
I.擔任期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的聯繫人，或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續任何與該等活動有關的行為或做法
二、從事任何類型的商業活動；或
三、從事與買賣任何證券或商品有關的活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的活動；
4.任何聯邦或州主管當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事本條(F)(3)(I)段所描述的任何活動的權利，或與從事任何該等活動的人有聯繫的權利，而該命令、判決或判令其後並無推翻、暫停或撤銷該等命令、判決或判令，而該命令、判決或判令是該命令、判決或判令的標的；
(五)該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或證監會認定違反了任何聯邦或州證券法，且證監會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、中止或撤銷；
(六)該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會認定違反任何聯邦商品法，且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、中止或撤銷；(六)該人被有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法，且該民事訴訟或商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁定中的判決其後未被推翻、暫緩執行或撤銷；
7.該人是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、判令或裁決的標的或一方，而該等命令、判決、判令或裁決其後並未推翻、暫緩執行或撤銷，而該等命令、判決、判令或裁決是與指稱違反下列事項有關的：
I.任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或
二、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或
三、禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規；或
8.此人是任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)條所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷，而任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)條所界定的)或任何同等的交易所、協會、實體或組織對其具有懲戒權力。
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遵守交易法第16(A)條的規定。
交易法第16(A)條要求公司的董事、高管和擁有公司股權證券註冊類別10%以上的個人(“10%持有人”)向證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，董事、高級管理人員和10%的持股人必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。
僅根據對提交給本公司的報告或本公司董事和高管的書面陳述的審查，本報告年度沒有已知的違規事件。
道德守則
我們已經通過了公司道德準則。我們相信，我們的道德準則設計合理，旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為；在公開報告中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用法律；確保及時向內部報告違反準則的行為；併為遵守準則承擔責任。本公司將免費並應要求向任何人提供一份道德準則副本。任何該等要求必須以書面向本公司提出，地址為馬來西亞普崇市47100號普特里班達普特里1/2浦衝金融企業中心第4座11樓。
董事會和委員會會議
我們的董事會目前有兩名成員，張定信先生和陳文進先生。截至2019年12月31日止年度，董事會並無召開正式會議。在本公司建立更全面的董事會之前，所有議事程序將由全體董事書面同意的決議進行，並提交董事會議事記錄。根據內華達州公司法及我們的附例，經有權在董事會議上就該決議案表決的董事書面同意的該等決議案具有效力及作用，猶如該等決議案已在正式召開及舉行的董事會議上通過一樣。
提名過程
在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有對股東推薦董事會被提名人的程序做出任何重大改變。我們的董事會沒有關於考慮我們股東推薦的任何董事候選人的政策。我們的董事會已經決定，在董事會考慮董事會職位的提名人時，最適合評估我們公司的要求以及每個候選人的資格。如果股東希望直接向我們的董事會推薦候選人，他們可以通過向本公司總裁發送信函(地址在本年度報告封面的Form 10-K表格上)來實現這一目的。
審計委員會
目前，該公司沒有設立審計委員會。公司打算任命審計、薪酬和其他適用的委員會成員，因為它確定了具有相關專業知識的個人。
審計委員會財務專家
我們的董事會沒有符合S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”資格的成員。公司打算任命審計、薪酬和其他適用的委員會成員，因為它確定了具有相關專業知識的個人。
第11項高管薪酬
向下列人員支付賠償金的詳細情況：
(A)我們的首席行政主任；
(B)我們兩名薪酬最高的行政主任，他們在截至2019年12月31日的年度末擔任行政主任，以及
(C)如非因截至2019年12月31日止年度末該名人士並非擔任本行行政主任，本應根據第(B)項披露資料的額外兩名人士。
我們將統稱為本公司被任命的高管的名單列於下面的薪酬簡表中，但沒有披露任何被任命的高管，但首席執行官除外，他們各自會計年度的總薪酬不超過10萬美元。
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2019年薪酬彙總表
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非股權 |
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| 養老金價值變動與不合格 延期 |
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| 名稱和主體 |
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| 薪金 |
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| 獎金 |
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| 庫存 獎項 |
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| 選擇權 獎項 |
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| 獎勵計劃 補償 |
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| 補償 收益 |
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| 所有其他 補償 |
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| 總計 |
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| 職位 |
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| 年 |
| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| 張鼎新， |
| “DS” |
| 2019 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 總裁、主任 |
| 首席執行官， |
| 2018 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 恩金壇， |
| “帕特里克” |
| 2019 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 司庫，董事 |
| 首席財務官， |
| 2018 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 張良宇， |
| “傑基” |
| 2019 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
|
|
| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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|
| 0 |
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| 祕書 |
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| 2018 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
|
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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我們並無為董事或行政人員提供退休金、退休或類似福利的安排或計劃。我們的董事和高級管理人員未來可能會由我們的董事會酌情決定獲得股票期權。本公司並無任何重大紅利或利潤分成計劃，據此向本公司董事或行政人員支付或可能支付現金或非現金薪酬，惟本公司董事會可酌情授予購股權。
基於計劃的獎勵的授予
在截至2019年12月31日的年度內，沒有授予基於計劃的獎勵。
財政年度結束時的未償還股票獎勵
截至2019年12月31日的年度，沒有未償還的股權獎勵。
期權行權與既得股票
在截至2019年12月31日的財年中，我們指定的官員沒有行使任何選擇權。
董事的薪酬
我們沒有任何協議補償我們的董事以董事身份提供的服務。
養老金、退休或類似福利計劃
我們並無為董事或行政人員提供退休金、退休或類似福利的安排或計劃。本公司並無重大紅利或利潤分成計劃，根據該計劃向本公司董事或行政人員支付或可能支付現金或非現金薪酬，但可由董事會或其委員會酌情授予股票期權。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表列出了截至2020年3月30日，我們所知的持有我們普通股5%以上的每個股東以及我們每一位現任董事和高管作為一個集團對我們普通股的實益所有權的某些信息。除另有説明外，每個人對普通股擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，受益所有權包括對普通股股份的直接利益。
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根據規則13d-3，證券的實益擁有人包括任何直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或持有股份的人：(I)投票權，包括投票或指導股份投票的權力；及(Ii)投資權，包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可能被視為由多於一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外，如果某人有權在提供信息之日起60天內收購股份(例如，在行使期權時)，則該人的股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的擁有權百分比時，已發行股份的數額被視為包括該人(且只有該人)因該等收購權而實益擁有的股份數額。因此，此表中顯示的任何人的流通股百分比不一定反映該人相對於2020年3月30日實際發行的普通股數量的實際所有權或投票權。截至2020年3月30日，我公司已發行和已發行普通股共5209,881股。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 |
| 量與質 受益的 所有權 |
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| 百分比 班級(1) |
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| 張鼎新“DS” (2) |
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| - |
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| - |
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| 陳文金“帕特里克”譚恩美(3) |
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| 1,000,000 |
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| 19 | % |
| 張良宇“成龍”(4) |
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| 30,000 |
|
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| 1 | % |
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| 全體董事和高級管理人員(3人) |
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| 1,030,000 |
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| 20 | % |
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| 5%或更多股東 |
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| 哈桑旺木 (5) |
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| 820,000 |
|
|
| 16 | % |
| Sanarco Life&Wellness SA (6) |
|
| 500,183 |
|
|
| 9.6 | % |
| 狼羣諮詢有限公司 (7) |
|
| 1,150,000 |
|
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| 22 | % |
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(1)百分比是根據公司2020年3月30日發行和發行的5209,881股普通股計算的。
(2)地址：法國勒瓦盧瓦-佩雷特洛林92300街12號。
(3)地址：馬來西亞雪蘭莪州47810，哥打達曼薩拉，Jalan PJU 5/1，D-15-05 Menara Mitraland。
(4)地址：臺灣台北市新海路6號63號2樓。
(5)地址：中國香港特別行政區九龍尖沙咀柯士甸道122號麗思卡爾頓廣場15樓C室。
(6)地址：盧森堡波旁要塞15號，盧森堡L-1249 B222894。
(7)地址：加拿大不列顛哥倫比亞省裏士滿船苑5720號V7E 4K2。
第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
收入和費用
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別錄得來自關聯方的收入29,273,551美元及32,273,533美元，向關聯方出售貨品的成本25,985,112美元及34,949,798美元，以及截至2019年9月30日止關聯方實體的一般及行政開支13,101美元及14,690美元。由於對該實體的影響力降低，本公司認定該實體自2019年10月1日起不再是關聯方。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的應收賬款為0美元和37,055,058美元，應付賬款為0美元和31,536,276美元，分別計入應收賬款和應付賬款
關聯方應收賬款
截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司記錄的關聯方到期金額分別為0美元和155,075美元。這筆貸款是無息的，按需到期。
因關聯方原因
截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司記錄的應付關聯方如下。這筆貸款是無息的，按需到期。
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| 十二月三十一日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2019 |
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| 2018 |
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| 向董事借款 |
| $ | 142,480 |
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| $ | 1,022,775 |
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| 關聯方借款 |
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| 111,101 |
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| 92,930 |
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| $ | 253,581 |
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| $ | 1,115,705 |
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| 19 |
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貢獻
截至2018年12月31日止年度，作為本公司股東的關聯方免除了58,450美元的債務，作為代表本公司支付的運營費用。這筆金額已被確認為對資本的貢獻。
於截至2018年12月31日止年度內，原記作資本出資的100,000美元已註銷，並記作可轉換應付票據(附註12)。
董事獨立性
本公司沒有單獨指定的董事會提名委員會。我們的任何董事都不被視為獨立的，因為這一術語在納斯達克股票市場公司(“納斯達克”)的上市標準中有定義。
第14項主要會計費用及服務
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| 年終 十二月三十一日， |
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| 年終 十二月三十一日， |
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| 2019 |
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| 2018 |
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| 審計費 |
| $ | 50,000 |
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| $ | 45,000 |
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| 審計相關費用 |
| $ | 18,000 |
|
| $ | 6,000 |
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| 税費 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 所有其他費用 |
| $ | - |
|
| $ | - |
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| 總計 |
| $ | 68,000 |
|
| $ | 51,000 |
|
我們的董事會預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務。上述所有服務和費用均由董事會在各自提供服務之前或之後進行審核和批准。
我們的董事會已經考慮了我們的獨立審計師收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合保持我們的獨立審計師的獨立性。
| 20 |
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第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
本報告包括以下展品：
| 展品 |
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| 通過引用併入本文 | ||||
| 數 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 |
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| 21.1* |
| 註冊人的子公司。 |
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| |||||
| 31.1* |
| 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證。 |
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| 31.2* |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的認證。 |
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| 32.1* |
| 第1350條首席執行官和首席財務官的證明。 |
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| |||||
| 101.INS* |
| XBRL實例文檔。 |
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| |||
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| |||||
| 101.SCH* |
| XBRL分類擴展架構文檔。 |
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| |||
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| 101.CAL* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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| |||
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| |||||
| 101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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| |||
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| |||||
| 101.LAB* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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| |||
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| 101.PRE* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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| ______________ |
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| *現送交存檔。 |
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簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 度假村儲蓄公司 (註冊人) | ||
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| 日期：2020年4月6日 | 由以下人員提供：/s/ds Chang | |
| 張鼎新“DS” 總裁兼首席執行官 (首席行政主任) | ||
| 日期：2020年4月6日 | 由以下人員提供：/s/Patrick Tan | |
| 陳文金“帕特里克”譚恩美 首席財務官 (首席財務會計官) | ||
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| 根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。 | ||
|
| ||
| 日期：2020年4月6日 | 由以下人員提供：/s/ds Chang | |
| 張鼎新“DS” 總裁、首席執行官兼董事 | ||
|
| ||
| 日期：2020年4月6日 | 由以下人員提供：/s/Patrick Tan | |
| 陳文金“帕特里克”譚恩美 財務主管、首席財務官兼董事 | ||
| 22 |
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經審計財務報表索引
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
目錄
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| 頁面 | |||
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| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |||
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| ||||
| 合併資產負債表 | F-3 | |||
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| ||||
| 合併經營表和其他全面收益表 | F-4 | |||
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| ||||
| 股東權益合併報表 | F-5 | |||
|
| ||||
| 合併現金流量表 | F-6 | |||
|
| ||||
| 合併財務報表附註 | F-7 | |||
| F-1 |
|
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| 目錄 |
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| 道達爾亞洲聯營公司PLT (AF002128&LLP0016837-LCA) 一家在美國PCAOB和馬來西亞MIA註冊的公司 梅根大道1,189號C-3-1座，Jalan Tun Razak附近， 50400，吉隆坡。 電話：(603)27339989 |
獨立註冊會計師事務所報告
致度假村儲蓄公司的股東和董事會。
第4座11樓(PFCC)
Jalan Puteri 1/2
浦衝N8 47100
馬來西亞
對財務報表的意見
我們審計了度假村儲蓄公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年內每年的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體合併財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註3所述，該公司的運營收入和沒有運營的收入令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註3中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
S/Total Asia Associates PLT*
道達爾亞洲聯營公司PLT
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
馬來西亞吉隆坡
日期：2020年4月4日
| F-2 |
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| 目錄 |
度假村儲蓄公司
合併資產負債表
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| 十二月三十一日， |
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| 十二月三十一日， |
| ||
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| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
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| ||
| 資產 |
|
|
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| ||
| 流動資產 |
|
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| ||
| 現金和現金等價物 |
| $ | 277,629 |
|
| $ | 257,391 |
|
| 應收賬款淨額 |
|
| 548,281 |
|
|
| 38,165,057 |
|
| 庫存 |
|
| 7,225,155 |
|
|
| 1,245,759 |
|
| 其他流動資產 |
|
| 883,562 |
|
|
| 42,275 |
|
| 關聯方應收賬款 |
|
| - |
|
|
| 155,075 |
|
| 流動資產總額 |
|
| 8,934,627 |
|
|
| 39,865,557 |
|
| 財產和設備，淨值 |
|
| 466,316 |
|
|
| 551,548 |
|
| 商譽 |
|
| 3,199,594 |
|
|
| 3,199,594 |
|
| 總資產 |
| $ | 12,600,537 |
|
| $ | 43,616,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付帳款 |
| $ | 1,461,971 |
|
| $ | 32,593,531 |
|
| 應計負債和其他應付款項 |
|
| 85,834 |
|
|
| 95,458 |
|
| 可轉換票據，扣除未攤銷折扣後的淨額 |
|
| 19,864 |
|
|
| - |
|
| 遞延收入 |
|
| - |
|
|
| 56,416 |
|
| 因關聯方原因 |
|
| 253,581 |
|
|
| 1,115,705 |
|
| 衍生負債 |
|
| 356,395 |
|
|
| - |
|
| 應繳税款 |
|
| 163,532 |
|
|
| 229,729 |
|
| 流動負債總額 |
|
| 2,341,177 |
|
|
| 34,090,839 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非流動可轉換票據，扣除未攤銷折價後的淨額 |
|
| 155,570 |
|
|
| - |
|
| 遞延税項負債 |
|
| 18,035 |
|
|
| 40,349 |
|
| 總負債 |
|
| 2,514,782 |
|
|
| 34,131,188 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承諾和或有事項 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| 股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 優先股，面值0.0001美元；授權股份15,000,000股；無已發行和已發行股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 普通股，面值0.0001美元；授權發行1,000,000,000股；已發行和已發行股票5,209,881股 |
|
| 521 |
|
|
| 521 |
|
| 額外實收資本 |
|
| 8,936,263 |
|
|
| 8,936,263 |
|
| 留存收益 |
|
| 1,654,947 |
|
|
| 991,525 |
|
| 累計其他綜合損失 |
|
| (505,976 | ) |
|
| (442,798 | ) |
| 股東權益總額 |
|
| 10,085,755 |
|
|
| 9,485,511 |
|
| 總負債和股東權益 |
| $ | 12,600,537 |
|
| $ | 43,616,699 |
|
這些附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
|
|
| 目錄 |
度假村儲蓄公司
合併經營表和其他全面收益表
|
|
| 年終 |
| |||||
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 收入 |
| $ | 29,787,188 |
|
| $ | 37,070,832 |
|
| 銷貨成本 |
|
| 28,270,026 |
|
|
| 35,219,165 |
|
| 毛利 |
|
| 1,517,162 |
|
|
| 1,851,667 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般事務和行政事務 |
|
| 656,541 |
|
|
| 655,618 |
|
| 專業費用 |
|
| 202,580 |
|
|
| 67,980 |
|
| 總運營費用 |
|
| 859,121 |
|
|
| 723,598 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 營業收入 |
|
| 658,041 |
|
|
| 1,128,069 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入 |
|
| 565,631 |
|
|
| 206,927 |
|
| 其他損失 |
|
| (28,863 | ) |
|
| (34,137 | ) |
| 利息支出 |
|
| (26,013 | ) |
|
| (88,120 | ) |
| 衍生負債公允價值變動 |
|
| (201,395 | ) |
|
| - |
|
| 其他收入合計 |
|
| 309,360 |
|
|
| 84,670 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税前收入 |
|
| 967,401 |
|
|
| 1,212,739 |
|
| 所得税撥備 |
|
| (303,979 | ) |
|
| (236,763 | ) |
| 持續經營收入 |
|
| 663,422 |
|
|
| 975,976 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 停產運營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 出售附屬公司的收益 |
|
| - |
|
|
| 508,501 |
|
| 非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 |
|
| - |
|
|
| (50,968 | ) |
| 非持續經營的淨收益 |
|
| - |
|
|
| 457,533 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨收入 |
|
| 663,422 |
|
|
| 1,433,509 |
|
| 非控股權益應佔淨虧損 |
|
| - |
|
|
| 22,359 |
|
| 度假村儲蓄公司股東應佔淨收益 |
| $ | 663,422 |
|
| $ | 1,455,868 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外幣折算調整 |
|
| (63,178 | ) |
|
| (399,377 | ) |
| 已實現外幣折算 |
|
| - |
|
|
| (23,701 | ) |
| 綜合收入總額 |
|
| 600,244 |
|
|
| 1,010,431 |
|
| 歸屬於非控股權益的綜合(收益) |
|
| - |
|
|
| (12,554 | ) |
| 度假村儲蓄公司股東應佔的全面收益總額 |
| $ | 600,244 |
|
| $ | 997,877 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股普通股基本收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持續運營帶來的收益 |
| $ | 0.13 |
|
| $ | 0.21 |
|
| 停產損失 |
| $ | - |
|
| $ | 0.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 稀釋後每股普通股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持續運營帶來的收益 |
| $ | 0.16 |
|
| $ | 0.21 |
|
| 停產損失 |
| $ | - |
|
| $ | 0.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本加權平均流通股 |
|
| 5,209,881 |
|
|
| 4,596,144 |
|
| 稀釋加權平均未償還普通股 |
|
| 5,334,095 |
|
|
| 4,596,144 |
|
這些附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
|
|
| 目錄 |
度假村儲蓄公司
股東權益合併報表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 |
|
| 留用 |
|
| 全面 |
|
|
|
|
| 總計 |
| ||||||||||
|
|
| 股份數量 |
|
| 金額 |
|
| 實繳 資本 |
|
| 收益 (赤字) |
|
| 收入 (虧損) |
|
| 非控制性 利息 |
|
| 股東的 權益 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
| 餘額-2017年12月31日 |
|
| 4,000,000 |
|
| $ | 400 |
|
| $ | 1,206,075 |
|
| $ | (464,343 | ) |
| $ | 15,193 |
|
| $ | - |
|
| $ | 757,325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 資本重組 |
|
| 909,881 |
|
|
| 91 |
|
|
| 7,582,248 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 7,582,339 |
|
| 用於債務轉換的普通股 |
|
| 300,000 |
|
|
| 30 |
|
|
| 99,970 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 100,000 |
|
| 取消債務減免 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (100,000 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (100,000 | ) |
| 關聯方免除的債務 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 58,450 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 58,450 |
|
| 受益轉換功能 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 100,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 100,000 |
|
| 附屬公司的處置 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (10,480 | ) |
|
| - |
|
|
| (23,701 | ) |
|
| (12,554 | ) |
|
| (46,735 | ) |
| 淨收益(虧損) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,455,868 |
|
|
| - |
|
|
| (22,359 | ) |
|
| 1,433,509 |
|
| 其他綜合收益(虧損) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (434,290 | ) |
|
| 34,913 |
|
|
| (399,377 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 餘額-2018年12月31日 |
|
| 5,209,881 |
|
| $ | 521 |
|
| $ | 8,936,263 |
|
| $ | 991,525 |
|
| $ | (442,798 | ) |
| $ | - |
|
| $ | 9,485,511 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| 663,422 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 663,422 |
|
| 其他綜合損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| (63,178 | ) |
|
| - |
|
|
| (63,178 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 餘額-2019年12月31日 |
|
| 5,209,881 |
|
| $ | 521 |
|
| $ | 8,936,263 |
|
| $ | 1,654,947 |
|
| $ | (505,976 | ) |
| $ | - |
|
| $ | 10,085,755 |
|
這些附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
|
|
| 目錄 |
度假村儲蓄公司
合併現金流量表
|
|
| 年終 |
| |||||
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
| 經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
| 淨收入 |
| $ | 663,422 |
|
| $ | 1,433,509 |
|
| 將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊 |
|
| 90,204 |
|
|
| 106,315 |
|
| 廠房設備處置損失 |
|
| - |
|
|
| 31,836 |
|
| 廠房設備減值損失 |
|
| - |
|
|
| 65,476 |
|
| 債務貼現攤銷 |
|
| 20,434 |
|
|
| 100,000 |
|
| 衍生負債公允價值變動 |
|
| 201,395 |
|
|
| - |
|
| 出售附屬公司的收益 |
|
| - |
|
|
| (508,501 | ) |
| 遞延税項撥備(福利) |
|
| (22,504 | ) |
|
| - |
|
| 營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 關聯方應付金額 |
|
| 158,860 |
|
|
| (12,540,360 | ) |
| 應收賬款 |
|
| 37,455,222 |
|
|
| (1,151,006 | ) |
| 盤存 |
|
| (5,996,384 | ) |
|
| 85,953 |
|
| 其他流動資產 |
|
| (848,757 | ) |
|
| - |
|
| 應付帳款 |
|
| (31,016,802 | ) |
|
| 12,821,826 |
|
| 遞延收入 |
|
| (56,408 | ) |
|
| (390,454 | ) |
| 應繳税款 |
|
| (64,769 | ) |
|
| 153,971 |
|
| 應計負債和其他應付債務 |
|
| (91,769 | ) |
|
| 403,931 |
|
| 經營活動提供的淨現金 |
|
| 492,144 |
|
|
| 612,496 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 通過業務收購收到的現金 |
|
| - |
|
|
| 88,738 |
|
| 附屬公司的處置 |
|
| - |
|
|
| (38,468 | ) |
| 購置房產和設備 |
|
| (614 | ) |
|
| (587 | ) |
| 處置財產和設備所得收益 |
|
| - |
|
|
| 4,661 |
|
| 投資活動提供的淨現金(用於) |
|
| (614 | ) |
|
| 54,344 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 償還短期貸款 |
|
| - |
|
|
| (934,800 | ) |
| 可轉換票據收益 |
|
| 310,000 |
|
|
| - |
|
| 關聯方貸款 |
|
| 214,846 |
|
|
| 890,732 |
|
| 償還關聯方貸款 |
|
| (994,326 | ) |
|
| (66,410 | ) |
| 用於融資活動的淨現金 |
|
| (469,480 | ) |
|
| (110,478 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
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| 對外匯匯率變動的影響 |
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| (1,812 | ) |
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| (301,272 | ) |
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|
| 現金和現金等價物淨變化 |
|
| 20,238 |
|
|
| 255,090 |
|
| 現金和現金等價物-期初 |
|
| 257,391 |
|
|
| 2,301 |
|
| 現金和現金等價物--期末 |
| $ | 277,629 |
|
| $ | 257,391 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 補充現金流量披露 |
|
|
|
|
|
|
|
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| 支付利息的現金 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 繳納所得税的現金 |
| $ | 380,242 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非現金投融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
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| 關聯方的債務減免 |
| $ | - |
|
| $ | 58,450 |
|
| 為轉換債務而發行的普通股 |
| $ | - |
|
| $ | 100,000 |
|
| 受益轉換功能 |
| $ | - |
|
| $ | 100,000 |
|
| 確認為債務貼現的衍生負債 |
| $ | 155,000 |
|
| $ | - |
|
這些附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-6 |
|
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| 目錄 |
度假村儲蓄公司
合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
以美元表示
注1-業務的組織和描述
度假村儲蓄公司(以下簡稱“我們”、“公司”、“度假村儲蓄”或“RSSV”)是內華達州的一家公司，成立於2012年6月25日。它的總部設在馬來西亞浦衝。公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則，公司的會計年度截止日期為12月31日。
該公司在世界各地健全、透明的市場和行業進行投資和收購。該公司主要從事石油、天然氣和潤滑油的貿易，以及一家農業企業，提供營養諮詢服務和培訓，並通過網上商店銷售保健品。
反向拆分
2019年7月15日，內華達州一家公司Resort Savers，Inc.的董事會(“董事會”)批准了對該公司已發行和已發行普通股的反向拆分(“反向拆分”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。度假村儲蓄公司是一家內華達州公司(以下簡稱“本公司”)，對公司已發行和已發行的普通股進行百股比一股(1比100)的反向拆分(“反向拆分”)。反向拆分對本公司的授權普通股數量沒有影響，也不影響授權或已發行的和已發行的優先股，每股面值0.0001美元，因為本公司沒有已發行或已發行的優先股。反向拆分獲得了FINRA的批准，並於2019年9月16日生效。
這些財務報表中的所有股票和每股信息都追溯地反映了這種反向股票拆分。
小型換股與資本重組
Admall Sdn.巴赫德。
2018年5月16日，公司完成對Admall Sdn的收購。在馬來西亞註冊成立的有限責任公司(“Admall”)，以換股的方式(“Admall收購”)。本公司根據日期為2018年2月9日的若干換股協議(“Admall協議”)的條款完成對Admall的收購，該協議由本公司、Admall及在Admall收購完成前持有Admall 100%已發行股權的個人Boon jin“Patrick”Tan先生之間訂立。有關Admall協議的詳細説明，請參閲公司於2018年2月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1，該報告通過引用併入本文。
在Admall收購完成時，公司從陳先生手中收購了Admall 100%的已發行股權，公司向陳先生發行了400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，交易完成時約佔公司已發行和已發行普通股的81.47%。因此，陳先生成為本公司的股東，而Admall則成為本公司的全資附屬公司。出於聯邦所得税的目的，根據修訂後的1986年美國國税法第368(A)節的規定，收購Admall的目的是符合免税重組的條件。
就財務會計而言，Admall協議已作為Admall的反向收購入賬，並導致本公司進行資本重組，Admall為會計收購方，本公司為被收購實體。Admall協議的完成導致了RSSV控制權的變更。因此，收購前的歷史財務報表是會計收購方Admall的歷史財務報表，並已準備追溯至2018年5月16日完成的反向收購，並代表Admall的運營。
因此，這些合併財務報表按照企業合併入賬反向收購的指導意見，自2018年5月16日起，以Admall為會計收購方(合法收購方)，以RSSV為會計收購方(合法收購方)，法定股本(已發行股權的數量和類型)為法定母公司RSSV的股本。因此，該公司確認的商譽為3199594美元。
| F-7 |
|
|
| 目錄 |
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
財務報表及相關披露乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)採用權責發生制會計基礎編制，並以美元列報。
這些財務報表中顯示的2018年5月16日之前的金額是Admall的金額。2018年5月16日至2018年12月31日期間，這些財務報表中顯示的金額是本公司(包括其全資子公司Admall)的綜合業績。
合併原則
截至2019年12月31日，本公司主要子公司名單如下：
| 實體名稱 |
| 採辦 日期 |
| 所有權 |
| 管轄權 |
| 投資 持有者 |
| 性質： 操作 |
| 財政 年 |
| ||
| Admall Sdn.巴赫德。 |
| 5月16日， 2018 |
| 100 | % |
| 馬來西亞 |
| RSSV |
| 營養性 服務 |
| 12月31日 |
| |
| 邢鋭國際投資控股集團有限公司。 (“邢鋭”) |
| 十二月二十二日 2014 |
| 100 | % |
| 塞舌爾 |
| RSSV |
| 持有 公司 |
| 一月三十一日 |
| |
| 邢鋭國際投資集團有限公司。 (“邢鋭香港”) |
| 十二月二十二日 2014 |
| 100 | % |
| 香港， 中華人民共和國 |
| 邢鋭 |
| 持有 公司 |
| 一月三十一日 |
| |
| 華信長榮(深圳)技術服務有限公司。 (“華信”)* |
| 8月27日， 2015 |
| 100 | % |
| 中華人民共和國 |
| 邢鋭 |
| 持有 公司 |
| 12月31日 |
| |
| 北京延東鐵山油品有限公司。 (“鐵山油”)* |
| 1月29日， 2016 |
| 51 | % |
| 中華人民共和國 |
| 華信 |
| 交易 成品油 |
| 12月31日 | ||
|
| 2018年5月16日 |
| 49 | % | |||||||||||
_____________
| * | 使用的英文名稱僅供翻譯。 |
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。
預算和假設的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。估計和判斷還將影響報告期內某些收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些善意的估計和判斷不同。
| F-8 |
|
|
| 目錄 |
外幣折算與重新計量
該公司根據ASC 830將其海外業務換算成美元。“外幣事務”.
公司的本位幣和報告貨幣是美元，我們子公司的本位幣是人民幣(“CNY”)、馬來西亞林吉特(“馬幣”)和港幣(“HKD”)。
將其記錄換算成美元的方法如下：
|
| • | 按資產負債表日的有效匯率計算的資產和負債 |
|
| • | 以歷史匯率計算的股票 |
|
| • | 按當期平均匯率計算的收支項目 |
信用風險集中
公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司將其現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。有時，其與特定金融機構的現金和現金等價物可能超過任何適用的政府保險限額。公司還及時審核應收賬款。本公司管理層計劃評估其向其提供資金的任何一方的財務實力和信用狀況，因此，本公司相信任何相關的信用風險敞口都是有限的。
鐵山油
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，一名為關聯方的客户分別佔關聯方收入的98%。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，一個客户約佔應收賬款的99%和98%，兩家供應商分別約佔應付賬款的0%和96%。
金融工具
本公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和存款、關聯方應付金額、應付賬款和應計負債、短期貸款、遞延收入和應付關聯方。由於該等金融工具的短期到期日及大致市場利率，該等金融工具的賬面值與其各自的估計公允價值相若。
庫存
存貨由原材料組成，主要採用先進先出(“FIFO”)會計方法核算。存貨以成本和可變現淨值中的較低者計量。該公司根據對預期銷售價格的評估來估計存貨的可變現淨值。需求水平和定價競爭可能會不時發生變化。如果這些因素對公司的產品造成不利影響，公司可能會被要求降低其庫存價值。
| F-9 |
|
|
| 目錄 |
財產和設備
固定資產按成本入賬。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。使用年限如下：
| 計算機和軟件 | 5年 |
| |
| 傢俱和配件 | 6年 |
| |
| 辦公設備 | 4年 |
| |
| 廠房和機械 | 5~10年 |
| |
| 翻新 | 3.3年 |
|
維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。大幅延長相關資產使用壽命的支出被資本化。當財產被處置時，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，並在交易發生期間報告任何損益。
長期資產減值的會計處理
每當事件或環境變化顯示資產賬面值可能無法收回時，本公司持有和使用的長期資產就會進行減值審查。這些資產可能會因為技術或其他行業的變化而受損，這是合理的。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產將產生的未來未貼現淨現金流進行比較來確定的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司並無損害任何長期資產。
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入數額：
|
| • | 確定與客户的合同； |
|
| • | 明確合同中的履約義務； |
|
| • | 確定交易價格； |
|
| • | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
|
| • | 在履行履行義務時確認收入。 |
| F-10 |
|
|
| 目錄 |
遞延收入
該公司已簽訂協議，將提供超出當前運營週期的服務。對於這些協議，該公司記錄了一項長期債務，並在提供服務時確認協議期間的收入。
2019年12月31日和2018年12月31日的遞延收入分別為0美元和56,416美元。
所得税和遞延税金
損益中的税費包括當期税和遞延税。當期税項和遞延税項在損益中確認，除非它與直接在權益或其他全面收益中確認的業務合併或項目有關。
遞延税項在財務狀況表中資產和負債的賬面金額與其計税基礎之間的所有暫時性差異均採用負債法確認。遞延税項不會因初始確認商譽而產生的暫時性差額確認，即初始確認非企業合併交易中的資產和負債，而該交易既不影響會計也不影響應課税損益。遞延税項是根據報告期末已頒佈或實質頒佈的法律，按暫時性差額沖銷時預期適用的税率計量。
金融工具與公允價值計量
按照ASC 820“交易會”中的定義價值測量，“公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。該公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的，可以是市場證實的，也可以是一般看不到的。公司根據這些投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。ASC820建立了公允價值層次結構，該層次結構對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們對我們所有的金融工具進行評估，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。對於被計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用Black Scholes估值模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起十二(12)個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
| F-11 |
|
|
| 目錄 |
普通股每股收益
本公司採用ASC主題260，“每股收益，”(“每股收益”)要求所有擁有複雜資本結構的實體在損益表表面列報基本每股收益，並要求對基本每股收益計算的分子和分母進行協調。在隨附的財務報表中，每股基本收益的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，以下普通股等價物計入稀釋後每股淨收益的計算中。
|
|
| 年終 |
| |||||
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
| 可轉換票據 |
|
| 199,334 |
|
|
| - |
|
| 搜查令 |
|
| 112,500 |
|
|
| - |
|
| 總計 |
|
| 311,834 |
|
|
| - |
|
近期會計公告
管理層已經考慮了自上次審計我們的財務報表以來發布的所有最近的會計聲明。公司管理層認為，最近的這些聲明不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3-持續經營
該公司的財務報表採用GAAP編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。該公司還沒有足夠的收入來支付其運營成本，因此需要額外的資本來開始其運營計劃。公司是否有能力繼續經營下去，取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到實現盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。這些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。
為了繼續經營下去，除其他事項外，該公司將需要額外的資本資源。管理層為該公司獲得這些資源的計劃包括：出售股權工具；傳統融資，如貸款；從管理層和主要股東那裏獲得足以滿足其最低運營費用的資本。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。
本公司不能保證在需要時能夠獲得足夠的額外資金，或該等資金(如有)將可按本公司滿意的條款獲得。此外，盈利能力最終將取決於從業務運營中獲得的收入水平。然而，不能保證該公司將實現盈利。隨附的財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。
| F-12 |
|
|
| 目錄 |
附註4-應收賬款
本公司已對其所有應收賬款進行了分析，並確定所有金額均可由本公司收回。因此，所有應收賬款都反映為流動資產，截至2019年12月31日和2018年12月31日沒有記錄壞賬撥備。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的應收賬款分別為548,281美元和38,165,057美元，與本公司相關的客户貿易應收賬款分別為0美元和37,055,058美元，均計入應收賬款。
注5--庫存
截至2019年12月31日和2018年12月31日，庫存包括：
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 成品 |
| $ | 7,225,155 |
|
| $ | 1,245,759 |
|
附註6-廠房和設備
截至2019年12月31日和2018年12月31日，廠房和設備包括：
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
| 成本： |
|
|
|
|
|
| ||
| 計算機和軟件 |
| $ | 77,995 |
|
| $ | 77,157 |
|
| 傢俱和配件 |
|
| 4,369 |
|
|
| 4,322 |
|
| 辦公設備 |
|
| 5,863 |
|
|
| 5,186 |
|
| 廠房和機械 |
|
| 780,904 |
|
|
| 773,618 |
|
|
|
|
| 869,131 |
|
|
| 860,283 |
|
| 減去：累計折舊 |
|
| (402,815 | ) |
|
| (308,735 | ) |
| 設備，網絡 |
| $ | 466,316 |
|
| $ | 551,548 |
|
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別錄得折舊90,204美元及106,315美元。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別收購資產614美元及587美元，並分別以0美元及4,661美元出售資產，並分別錄得出售資產虧損0美元及31,836美元。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別錄得減值虧損0美元及65,476美元。
| F-13 |
|
|
| 目錄 |
附註7--應計負債和其他應付款項
截至2019年12月31日和2018年12月31日，應計負債和其他應付債務包括：
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
| 應計費用 |
| $ | - |
|
| $ | 45,000 |
|
| 應計工資 |
|
| 18,761 |
|
|
| - |
|
| 應計利息 |
|
| 5,579 |
|
|
| - |
|
| 已收到押金 |
|
| 10,759 |
|
|
| - |
|
| 其他應付款 |
|
| 50,735 |
|
|
| 50,458 |
|
|
|
| $ | 85,834 |
|
| $ | 95,458 |
|
附註8--短期貸款
公司的銀行借款中沒有因信用評級變化或公司業務發生重大不利變化而加速償還債務的條款。
利率是每月0.5%。貸款以楊寶金先生(“楊先生”)持有的鐵山石油48.83%股份作抵押。這筆貸款於2017年10月7日到期。本公司相信，楊先生已質押作為貸款抵押品的鐵山石油(一種金融工具)股權的賬面價值足以作為貸款的基礎，本公司並無被要求增加任何額外信貸提升。
截至2018年12月31日止年度，本公司償還934,800美元(人民幣6,000,000元)。2019年12月31日和2018年12月31日，公司短期貸款餘額為0美元。
附註9-可轉換票據
截至2019年12月31日和2018年12月31日，可轉換貸款包括以下內容：
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
| 可轉換票據-起源於2019年9月18日 |
| $ | 158,000 |
|
| $ | - |
|
| 可轉換票據-起源於2019年11月20日 |
|
| 125,000 |
|
|
| - |
|
| 可轉換票據-起源於2019年11月22日 |
|
| 55,000 |
|
|
| - |
|
| 應付可轉換票據總額 |
|
| 338,000 |
|
|
| - |
|
| 減去：未攤銷債務貼現 |
|
| (162,566 | ) |
|
| - |
|
| 可轉換票據總額 |
|
| 175,434 |
|
|
| - |
|
| 減去：可轉換票據的當前部分 |
|
| 19,864 |
|
|
| - |
|
| 長期可轉換票據 |
| $ | 155,570 |
|
| $ | - |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，可轉換票據的利息支出分別為5579美元和0美元，包括利息支出在內的折扣攤銷分別為20434美元和10萬美元，0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，應計利息分別為5579美元和0美元。
| F-14 |
|
|
| 目錄 |
可轉換票據-在截至2019年12月31日的年度內發行
在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了本金總額338,000美元的可轉換票據，現金收益為310,000美元。可轉換票據亦獲提供合共112,500份認股權證。可轉換票據條款摘要如下：
|
| • | 期限：12個月~18個月； |
|
| • | 年利率：8%-10%； |
|
| • | 可在發行後的任何時間或180天內由持有人選擇轉換。 |
|
| • | 轉換價格是根據轉換前不同時期公司股票的最低折扣價(35%-40%)計算的。某些票據的固定轉換價格為1美元。 |
本公司確定轉換特徵符合ASC主題No.815-40中關於負債的定義。衍生工具和套期保值--實體自有股票的合同“因此，一旦票據成為可轉換票據，就將嵌入的轉換期權分成兩部分，並將其計入衍生負債。轉換功能的公允價值被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷為利息支出。
該公司使用Black Scholes估值模型對轉換功能進行了估值。在截至2019年12月31日的年度內，所有可轉換票據(包括前幾年發行的票據)的衍生負債的公允價值為546,727美元。分配給衍生負債的價值中的155,000美元被確認為票據的債務折扣，而391,727美元的餘額被確認為“第一天”的衍生虧損。
可轉換票據-在截至2018年12月31日的年度內發行
2018年5月21日，本公司向關聯方發行了100,000美元的可換股票據，換股價格為三分之一美分，以償還關聯方出資。可轉換票據不計息，2019年5月21日到期。由於提供了10萬美元的有益轉換功能，該公司對可轉換票據記錄了折扣。
2018年5月30日，票據全額轉換為3000萬股普通股。
注10-認股權證
有關認股權證的活動摘要如下：
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| 未償還認股權證 |
| |||||
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| 加權平均 |
| |||
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| 股票 |
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| 行權價格 |
| ||
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|
|
|
|
|
| ||
| 出色，2018年12月31日 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
| 授與 |
|
| 112,500 |
|
|
| 1.67 |
|
| 重置功能 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 練習 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 沒收/取消 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 傑出，2019年12月31日 |
|
| 112,500 |
|
| $ | 1.67 |
|
截至2019年12月31日止年度，本公司發行可換股票據認股權證。每份認股權證可立即行使為一股普通股，價格從每股1.25美元到5.00美元不等。認股權證將於發行日期的三(3)週年日到期。
本公司認定，由於認股權證的重置功能，該等認股權證符合衍生會計的資格，這導致對未來交收已行使認股權證時將交付的股份數目並無明確限制(見附註11)。
| F-15 |
|
|
| 目錄 |
下表彙總了截至2019年12月31日與未償還和可行使權證相關的信息。
| 未償還認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||
| 數量 | 合同期限 |
| 數量 |
| ||||||
| 股票 | (以年為單位) | 行權價格 | 股票 | 行權價格 | ||||||
| 100,000 | 2.89 | $ | 1.25 | 100,000 | $ | 1.25 | ||||
| 12,500 | 2.90 | $ | 5.00 | 12,500 | $ | 5.00 | ||||
內在價值合計是指本公司股票於2019年12月31日的報價超過權證行使價的金額之和，而該等權證的報價市價高於行使價(“現金”權證)。截至2019年12月31日，權證的內在價值為7000美元。
附註11-衍生負債
本公司根據ASC 815分析了衍生會計對價的轉換選擇權。衍生品和套期保值，套期保值，“並決定該工具應歸類為負債，因為轉換選擇權於發行時生效，以致在結算上述轉換選擇權時將交付的股份數目並無明確限制。
ASC 815要求我們在每個報告期末評估衍生工具負債的公允市場價值，並將公允市場價值的任何變化確認為其他收入或費用項目。
公司確定我們的衍生負債為3級公允價值計量，並使用Black-Scholes定價模型計算截至2019年12月31日的公允價值。Black-Scholes模型需要六個基本數據輸入：行權或執行價、到期時間、無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動率和股息率。這些投入的變化可能會產生更高或更低的公允價值計量。每張可轉換票據和認股權證的公允價值使用Black-Scholes估值模型進行估計。2019年12月31日和2018年12月31日使用了以下加權平均假設：
|
|
| 年終 |
|
| 年終 |
| ||
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
| 預期期限 |
| 0.89-3.00年 |
|
|
| - |
| |
| 預期平均波動率 |
| 175% - 272% |
|
|
| - |
| |
| 預期股息收益率 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 無風險利率 |
| 1.55% - 1.62% |
|
|
| - |
| |
下表彙總了截至2019年12月31日年度的衍生負債變動情況：
| 使用重要可觀察輸入的公允價值計量(第3級) |
| |||
|
|
|
|
| |
| 餘額-2018年12月31日 |
| $ | - |
|
| 增加確認為債務貼現的新衍生工具 |
|
| 155,000 |
|
| 加入確認為衍生工具損失的新衍生工具 |
|
| 391,727 |
|
| 衍生工具公允價值變動收益 |
|
| (190,332 | ) |
| 餘額-2019年12月31日 |
| $ | 356,395 |
|
| F-16 |
|
|
| 目錄 |
下表分別彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度在損益表中計入的衍生負債虧損。
|
|
| 年終 |
| |||||
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
| 可轉換票據衍生負債的首日虧損 |
| $ | 391,727 |
|
| $ | - |
|
| 衍生負債公允價值變動收益 |
|
| (190,332 | ) |
|
| - |
|
| 衍生負債公允價值變動虧損 |
| $ | 201,395 |
|
| $ | - |
|
附註12-股東權益
截至2018年9月30日，公司資本包括以下類別的股本：
優先股
該公司已批准發行1500萬股優先股，每股面值0.0001美元。董事會有權將優先股的授權股份分為一個或多個系列，每個系列的指定應使其股份有別於所有其他系列和類別的股份。沒有優先股發行。
普通股
該公司已批准發行10億股普通股，每股票面價值0.0001美元。在尋求公司股東採取行動的任何事項上，每股普通股賦予持有人一票的權利，無論是親自還是委派代表。
截至2019年12月31日止年度，並無普通股發行。
在截至2018年12月31日的年度內，公司發行了30,000,000股普通股，用於轉換債務100,000美元。
額外實收資本
於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，關聯方分別額外出資0美元及58,450美元以支付營運開支，並註銷0美元及100,000美元的關聯方出資(見附註13)。
附註13-關聯方交易
收入和費用
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別錄得來自關聯方的收入29,273,551美元及32,273,533美元，向關聯方出售貨品的成本25,985,112美元及34,949,798美元，以及截至2019年9月30日止關聯方實體的一般及行政開支13,101美元及14,690美元。由於對該實體的影響力降低，本公司認定該實體自2019年10月1日起不再是關聯方。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的應收賬款為0美元和37,055,058美元，應付賬款為0美元和31,536,276美元，分別計入應收賬款和應付賬款
關聯方應收賬款
截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司記錄的關聯方到期金額分別為0美元和155,075美元。這筆貸款是無息的，按需到期。
| F-17 |
|
|
| 目錄 |
因關聯方原因
截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司記錄的應付關聯方如下。這筆貸款是無息的，按需到期。
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
| 向董事借款 |
| $ | 142,480 |
|
| $ | 1,022,775 |
|
| 關聯方借款 |
|
| 111,101 |
|
|
| 92,930 |
|
|
|
| $ | 253,581 |
|
| $ | 1,115,705 |
|
貢獻
截至2018年12月31日止年度，作為本公司股東的關聯方免除了58,450美元的債務，作為代表本公司支付的運營費用。這筆金額已被確認為對資本的貢獻。
於截至2018年12月31日止年度內，原記作資本出資的100,000美元已註銷，並記作可轉換應付票據(附註12)。
附註14--所得税
該公司在美國運營，其全資子公司在馬來西亞、香港和中國大陸運營，並在這些司法管轄區提交納税申報單。
所得税費用(收益)前持續經營的收入(虧損)如下：
|
|
| 年終 |
| |||||
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
| 税收管轄權來自： |
|
|
|
|
|
| ||
| 美國 |
| $ | (382,680 | ) |
| $ | (165,692 | ) |
| 外國 |
|
| 1,350,081 |
|
|
| 1,378,431 |
|
| 所得税前虧損 |
| $ | 967,401 |
|
| $ | 1,212,739 |
|
所得税規定如下：
|
|
| 年終 |
| |||||
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
| 税收管轄權來自： |
|
|
|
|
|
| ||
| 美國 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 外國 |
|
| 303,979 |
|
|
| 236,763 |
|
| 所得税 |
| $ | 303,979 |
|
| $ | 236,763 |
|
| F-18 |
|
|
| 目錄 |
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
| 遞延税項資產： |
|
|
|
|
|
| ||
| 不結轉 |
|
|
|
|
|
| ||
| 美國 |
|
| 47,574 |
|
|
| 13,795 |
|
| 外國 |
|
| 4,161 |
|
|
| 4,161 |
|
| 總計 |
|
| 51,735 |
|
|
| 17,956 |
|
| 減去：估值免税額 |
|
| (51,735 | ) |
|
| (17,956 | ) |
| 遞延税金淨資產 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
| 遞延税項負債： |
|
|
|
|
|
| ||
| 不結轉 |
|
|
|
|
|
| ||
| 美國 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 外國 |
|
| 18,035 |
|
|
| 40,349 |
|
| 總計 |
|
| 18,035 |
|
|
| 40,349 |
|
| 減去：估值免税額 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 遞延税項淨負債 |
|
| 18,035 |
|
|
| 40,349 |
|
預計2019年和2018年的大致所得税率，美國為21%，香港為16.5%，中國為25%，馬來西亞為17%和18%。所得税總收益與預期所得税收益不同，主要是由於主要由營業淨虧損(“NOL”)和遞延税項負債組成的遞延税項資產計入的估值免税額。
本公司適用美國會計準則第740條規定的權威會計指引，確認、計量、分類和披露納税申報單中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司為其遞延税項資產提供了全額估值津貼。這項估值撥備反映的估計是，遞延税項淨資產可能無法變現的可能性較大。
該公司在美國和國外的結轉金額約為251,000美元，截至2019年12月31日，其税收影響約為51,700美元。
由於根據美國國税法第382條對公司控制權的變更，美國NOL結轉受到一定的限制。本公司尚未進行研究，以確定NOL結轉是否受這些第382條的限制。此外，該公司還擁有外國NOL。該公司仍在評估股權變更的影響以及外國NOL的潛在限制。
如果已確定某些遞延税項資產很可能全部或部分無法變現，則計入估值津貼。本公司已就截至2019年12月31日和2018年12月31日的現有遞延税項資產分別記錄了51,735美元和17,956美元的全額估值津貼。截至2019年12月31日和2018年12月31日的估值津貼可歸因於NOL在美國和外國司法管轄區的結轉。
| F-19 |
|
|
| 目錄 |
注15-分段信息
截至2019年12月31日，該公司在健康飲料和石油天然氣兩個行業領域以及馬來西亞和中國兩個地理領域開展業務，馬來西亞和中國是大多數流動資產和設備所在的地區。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，分部資產和負債如下：
| 2019年12月31日 |
| 持有 公司 |
|
| 石油和 天然氣 |
|
| 營養性 餐飲服務 |
|
| 總計 *綜合 |
| ||||
| 資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 流動資產 |
| $ | 198,916 |
|
| $ | 6,413,082 |
|
| $ | 2,322,629 |
|
| $ | 8,934,627 |
|
| 非流動資產 |
|
| 3,199,594 |
|
|
| - |
|
|
| 466,316 |
|
|
| 3,665,910 |
|
| 負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
|
| 594,891 |
|
|
| 168,739 |
|
|
| 1,577,547 |
|
|
| 2,341,177 |
|
| 長期負債 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 18,035 |
|
|
| 18,035 |
|
| 淨資產 |
| $ | 2,803,619 |
|
| $ | 6,244,343 |
|
| $ | 1,193,363 |
|
| $ | 10,241,325 |
|
| 2018年12月31日 |
| 持有 公司 |
|
| 油氣 |
|
| 營養性 服務 |
|
| 保健飲料--停產經營 |
|
| 總計 整合 |
| |||||
| 資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 流動資產 |
| $ | 3,545 |
|
| $ | 38,020,730 |
|
| $ | 1,841,282 |
|
| $ | - |
|
| $ | 39,865,557 |
|
| 非流動資產 |
|
| 1,219,807 |
|
|
| 1,981,195 |
|
|
| 550,140 |
|
|
| - |
|
|
| 3,751,142 |
|
| 負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
|
| 167,010 |
|
|
| 32,703,644 |
|
|
| 1,220,185 |
|
|
| - |
|
|
| 34,090,839 |
|
| 長期負債 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 40,349 |
|
|
| - |
|
|
| 40,349 |
|
| 淨資產(負債) |
| $ | 1,056,342 |
|
| $ | 7,298,281 |
|
| $ | 1,130,888 |
|
| $ | - |
|
| $ | 9,485,511 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，部門收入和淨收益(虧損)如下：
| 截至2019年12月31日的年度 |
| 持有 公司 |
|
| 石油和 燃氣 |
|
| 營養性 服務 |
|
| 總計 整合 |
| ||||
| 收入 |
| $ | - |
|
| $ | 29,273,552 |
|
| $ | 513,636 |
|
| $ | 29,787,188 |
|
| 銷貨成本 |
|
| - |
|
|
| (27,845,382 | ) |
|
| (424,644 | ) |
|
| (28,270,026 | ) |
| 運營費用 |
|
| (160,678 | ) |
|
| (70,878 | ) |
|
| (627,565 | ) |
|
| (859,121 | ) |
| 其他收入(費用) |
|
| (227,408 | ) |
|
| (28,863 | ) |
|
| 565,631 |
|
|
| 309,360 |
|
| 所得税撥備 |
|
| - |
|
|
| (326,443 | ) |
|
| 22,464 |
|
|
| (303,979 | ) |
| 淨收益(虧損) |
| $ | (388,086 | ) |
| $ | 1,001,986 |
|
| $ | 49,522 |
|
| $ | 663,422 |
|
| F-20 |
|
|
| 目錄 |
| 截至2018年12月31日的年度 |
| 持有 公司 |
|
| 油氣 |
|
| 營養性 服務 |
|
| 健康飲料--停業經營 |
|
| 總計 整合 |
| |||||
| 收入 |
| $ | - |
|
| $ | 35,988,326 |
|
| $ | 1,082,506 |
|
| $ | - |
|
| $ | 37,070,832 |
|
| 銷貨成本 |
|
| - |
|
|
| (34,949,798 | ) |
|
| (269,367 | ) |
|
| - |
|
|
| (35,219,165 | ) |
| 運營費用 |
|
| (102,186 | ) |
|
| (43,027 | ) |
|
| (578,385 | ) |
|
| - |
|
|
| (723,598 | ) |
| 其他收入(費用) |
|
| (73,179 | ) |
|
| (17,793 | ) |
|
| 175,642 |
|
|
| - |
|
|
| 84,670 |
|
| 所得税撥備 |
|
| (1,653 | ) |
|
| (221,084 | ) |
|
| (14,026 | ) |
|
| - |
|
|
| (236,763 | ) |
| 停產損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 457,533 |
|
|
| 457,533 |
|
| 淨收益(虧損) |
| $ | (177,018 | ) |
| $ | 756,624 |
|
| $ | 396,370 |
|
| $ | 457,533 |
|
| $ | 1,433,509 |
|
附註16--非連續性業務
2018年11月19日，公司訂立股份購買協議，出售深圳市愛茉莉實業發展有限公司(以下簡稱愛茉莉)60%的全部已發行及已發行流通股。作為股票的交換，該公司獲得了1美元(7元人民幣)的收購價。買方將成為Amuli的多數股權擁有者，公司將不再擁有Amuli的進一步權益。
截至2018年12月31日止年度，本公司錄得出售收益464,305美元。出售Amuli屬於本公司的一項非持續經營，因此，本公司已將Amuli的經營業績從其綜合營業及全面虧損報表中剔除，以將該項業務計入非持續經營。
下表顯示了Amuli在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的運營業績，這些業績包括在停產虧損中：
|
|
| 截至年底的年度 |
| |||||
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
| 收入 |
| $ | - |
|
| $ | 1,916 |
|
| 一般事務和行政事務 |
|
| - |
|
|
| (52,876 | ) |
| 其他收入支出合計 |
|
| - |
|
|
| (8 | ) |
| 停產損失 |
| $ | - |
|
| $ | (50,968 | ) |
| F-21 |
|
|
| 目錄 |
下表彙總了截至2018年11月19日持有待售資產和負債的賬面金額。
|
|
| 11月19日， |
| |
|
|
| 2018 |
| |
| 現金和現金等價物 |
| $ | 38,468 |
|
| 應收賬款 |
|
| 4,736 |
|
| 流動資產總額 |
|
| 43,204 |
|
| 總資產 |
| $ | 43,204 |
|
|
|
|
|
|
|
| 應計負債和其他應付債務 |
| $ | 457,190 |
|
| 流動負債總額 |
| $ | 457,190 |
|
| 總負債 |
| $ | 457,190 |
|
|
|
|
|
|
|
| 淨資產和淨負債 |
| $ | (413,986 | ) |
| 處置時收到的對價 |
|
| 1 |
|
| 累計其他綜合收益的循環再利用 |
|
| (71,482 | ) |
| 關聯方出資 |
|
| (10,480 | ) |
| 非扭曲興趣 |
|
| (12,554 | ) |
| 處置收益 |
| $ | 508,501 |
|
附註17--承付款和或有事項
2016年3月，本公司簽訂寫字樓租賃協議。最初的月費是1700馬幣，最初的期限是2年。該公司將合同延長至2019年4月，月費修訂為1800馬幣。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司錄得租金開支分別為1,738美元及5,278美元。
2018年9月，本公司簽訂租賃協議。最初的月費是3500馬幣，期限是1年。該公司將合同延長至2019年12月。承租人有權選擇將本協議續簽1年。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司錄得租金開支分別為10,139美元及1,734美元。
截至2019年12月31日，公司尚未續簽這些租約，也沒有未來的租賃付款。
注18-後續事件
二零二零年二月二十四日，度假村儲蓄公司與河南萬迪礦業產品開發有限公司(“萬迪”)的獨資擁有人劉發寬先生(“賣方”)訂立購買協議(“協議”)，該公司是一間在中華人民共和國(“中國”)成立的公司，根據該協議，除其他事項外，本公司將透過向賣方收購萬迪所有尚未行使的股權(“收購事項”)，以收購萬迪。萬地擁有一家名為遊州神火寬發礦業有限公司(以下簡稱“該礦”)的49%股權，還有擁有該煤礦51%股權的鄭州渝中煤炭工業股份有限公司(一家國有企業)。儘管擁有該等所有權權益，萬迪仍有權享有礦山營運所產生的100%業績。根據該協議，作為萬迪全部已發行股份的交換，本公司將於協議結束時向賣方發行60,000,000股本公司限制性普通股。
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