DRS


		頁面
第一部分			1
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份		1
第二項。	優惠統計數據和預期時間表		2
第三項。	關鍵信息		2
第四項。	關於公司的信息		24
第4A項。	未解決的員工意見		29
第五項。	經營與財務回顧與展望		29
第6項	董事、高級管理人員和員工		46
第7項。	大股東和關聯方交易		61
第8項。	財務信息		62
第九項。	報價和掛牌		63
第10項。	附加信息		63
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露		78
第12項。	除股權證券外的其他證券説明		78
第二部分			78
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息		78
第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改		78
第15項。	管制和程序		78
第16項。	[已保留]		79
項目16A。	審計委員會財務專家		79
項目16B。	道德守則		79
項目16C。	首席會計師費用及服務		79
項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免		79
項目16E。	發行人及關聯購買者購買股權證券		79
項目16F。	更改註冊人的認證會計師		79
項目16G。	公司治理		79
第16H項。	煤礦安全信息披露		79
第三部分			79
第17項。	財務報表		79
第18項。	財務報表		79
第19項。	陳列品		80

我們在此註冊表中包含了本集團截至2020年7月31日和2019年7月31日以及截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的經審核綜合財務報表。本集團的經審核綜合財務報表及其附註是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。我們的財政年度將於 7月31日結束。2020財年、2019財年和2018財年分別指截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度。

細分市場

截至2020年7月31日，該集團有三個可報告的細分市場：美利堅合眾國(美國)、英國和加拿大。本集團的可報告部門是根據由不同部門管理團隊監督的運營業務建立的，這些部門管理團隊負責其業績。這些運營業務按地理位置進行管理，並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業務績效時定期進行審查。所有可報告的細分市場的收入都來自單一業務活動，即管道和供暖產品的分銷。收入根據報告收入的集團公司所在地歸屬於國家/地區。截至2019年7月31日和2018年7月31日的年度，加拿大和中歐合併，披露為加拿大和中歐，因為它們各自沒有達到IFRS 8規定的運營部門量化門檻·運營部門。2019財年和2018財年提到的加拿大指的是加拿大和中歐。

2019年1月30日，集團出售了Wasco(其荷蘭B2B業務)，這是其最後一項中歐業務。由於規模的原因，華碩不符合IFRS 5中被歸類為非持續經營的標準，因此被計入本登記聲明所列所有期間的持續經營結果中，直至處置之日。此外，2019年9月3日，集團宣佈有意分拆其在英國的業務，但須經股東批准。然而，在目前的經濟環境下，這項交易的時間仍然不確定，因此，本集團正在同時評估其他分離方案，以促進其英國業務的退出。在此類分拆或其他分離交易完成後，集團將運營兩個部門：美國和加拿大。

某些提述

在本註冊聲明中，對Ferguson、？Group、？We、？us和？Our各自的引用是指Ferguson plc及其附屬公司。在本註冊聲明中，對Ferguson plc及其子公司的引用是指Ferguson plc及其子公司。對公司的引用是指弗格森公司。

本註冊聲明中包含的某些信息是前瞻性的，涉及風險、假設和不確定因素，這些風險、假設和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涵蓋所有非歷史事實的事項，包括但不限於我們未來的經營或財務結果、全球和地區經濟和政治狀況、我們的財務狀況和流動性，包括我們償還債務和未來獲得融資為資本支出和其他一般公司活動提供資金的能力、法律或監管發展變化，以及有關我們業務和戰略成功的其他陳述。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括以下術語：相信、估計、預期、期望、預測、打算、計劃、項目、目標、目標、可能、將、可能、可能或應該，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。本註冊聲明中的所有前瞻性聲明均基於本註冊聲明發布之日我們已知的信息。因此，不能保證一定會滿足任何特定的期望，並告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在各自的日期發表。儘管我們認為本註冊聲明中包含的前瞻性聲明是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能影響我們的實際財務結果或運營結果，並可能導致實際結果與此類前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於：

經濟疲軟、市場趨勢、不確定性和其他市場狀況，例如，新冠肺炎病毒大流行、潛在關税或全球貿易戰造成的；

由於在競爭激烈的行業運營，以及住宅和非住宅維修、維護和改善(RMI)市場以及新建築市場下降的影響，對我們產品的需求減少；

未能快速識別或有效響應消費者的需求、期望或趨勢；

關鍵信息技術系統或流程出現故障，以及因與支付有關的風險而面臨欺詐或盜竊風險；

用户數據故障的隱私和保護；

外匯和通貨膨脹的波動，商品價格的波動，意外的產品短缺，如以及我們國內或國際供應鏈或履行網絡的無效或中斷；

與收購、合夥、合資、分拆和其他業務合併或戰略交易相關的固有風險，以及我們運營戰略的不成功執行；

監管、產品責任和聲譽風險，以及由於我們的供應商或製造商的錯誤或效率低下而未能實現並保持高水平的產品質量；

員工、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險；

法律訴訟以及不遵守國內外法律法規或者發生訴訟等不可預見的事態發展的；

未能吸引、留住和激勵關鍵員工；

美國、英國、瑞士或加拿大税法的變更或解釋；

不能以優惠條件續簽租約，或者根本不能續簽租約，也不能履行適用租約規定的任何義務；

三、


名字		職位
傑夫·德拉布爾		主席
凱文·墨菲		集團行政總裁兼執行董事
比爾·布倫達奇		集團首席財務官兼執行董事
艾倫·默裏		高級獨立非執行董事
泰莎·班福德		獨立非執行董事
凱西·哈利根		獨立非執行董事
湯姆·施密特		獨立非執行董事
娜迪亞·舒拉布拉		獨立非執行董事
傑基·西蒙茲		獨立非執行董事

高級管理層

下表列出了截至本註冊聲明日期我們高級管理團隊成員的姓名和職位。所有高級管理人員的營業地址是：伯克郡沃金漢姆温納什三角區埃斯克代爾路1020號。RG41 5TS。英國。


名字		職位
凱文·墨菲		集團首席執行官
比爾·布倫達奇		集團首席財務官
伊恩·格雷厄姆		集團總法律顧問
Sammie Long		首席人力資源官
邁克·薩約爾		集團首席信息官

顧問

我們的外部法律顧問是Kirkland&Ellis LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer LLP和Carey Olsen Jersey LLP。

Kirkland&Ellis LLP的地址是紐約列剋星敦大道601號，郵編：10022。

Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的地址是100 Bishopsgate，London EC2P 2SR，英國。

Carey Olsen Jersey LLP的地址是澤西島JE1 0BD聖赫利埃濱海47號，海峽羣島。

審計師

該集團的審計師是德勤有限責任公司(Deloitte LLP)，註冊辦事處位於英國倫敦EC4A 3HQ新街廣場1號。德勤是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在美國上市公司會計監督委員會註冊。

下表顯示了本集團選定的歷史財務數據。於2020年7月31日及2019年7月31日的資產負債表財務數據及截至2020年7月31日、2020年、2019年及2018年7月31日止年度的損益表財務數據(各列述如下)均摘自本註冊表所載本集團經審核的綜合財務報表，以供參考。如下所述，截至2018年7月31日的資產負債表財務數據來自本集團未經審計的綜合財務報表，未包括在本登記表中，並已按與我們經審計的綜合財務報表相同的基準編制。以下所述於二零一七年及二零一六年七月三十一日止年度及截至二零一六年七月三十一日止年度的財務數據來自本集團未經審核的會計記錄，並未包括在本註冊報表內。

收益表


	截至七月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018		重述⁽¹⁾2017		重述⁽¹⁾ 2016
	百萬美元 (除PER外份額金額)
收入		21,819		22,010		20,752		19,284		18,325
營業利潤		1,422		1,402		1,360		1,478		1,050
持續經營利潤		954		1,061		841		1,053		672

本年度本公司股東應佔溢利		961		1,108		1,267		920		831

持續經營的基本每股收益		4.24		4.61		3.42		4.19		2.65
持續運營的稀釋後每股收益 ⁽²⁾		4.20		4.58		3.40		4.16		2.63
持續經營和非持續經營的基本每股收益		4.28		4.81		5.16		3.66		3.28
持續運營和非持續運營的稀釋後每股收益		4.24		4.78		5.12		3.64		3.26
普通股加權平均數，單位：百萬		224.8		230.2		245.7		251.3		253.5
普通股稀釋加權平均數，單位：百萬⁽²⁾		226.9		231.9		247.5		253.1		255.1
每股普通股股息		2.08		2.08		1.89		1.56		1.32

除本註冊聲明中包含的其他信息外，在投資我們的普通股之前，您還應仔細考慮以下風險因素。我們下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果發生以下任何可能發生的事件，本集團的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的財務業績在很大程度上取決於行業趨勢和總體經濟狀況，包括住宅、商業、民用/基礎設施和工業市場的狀況，以及我們運營的地理市場國內生產總值(GDP)的變化，特別是在美國，我們2020財年86%的收入來自美國。完成退出英國業務的計劃後，我們在美國市場的風險敞口將會更大。我們為多個終端市場提供服務，這些市場對我們產品的需求對客户的建築活動、資本支出和產品需求非常敏感。這些客户中的許多人所在的市場受市場不確定性、商品銷售成本、貨幣匯率、外國競爭、生產外包、石油和天然氣價格、地緣政治發展、工資上漲以及各種我們無法控制的其他因素的週期性波動的影響。這些因素中的任何一個都可能導致客户閒置或關閉設施、推遲採購、降低生產水平或減少對自己產品或服務的需求。

我們所在市場的不利條件或不確定性、經濟或政治氣候也可能對我們終端市場的客户及其信心或財務狀況產生不利影響，導致他們決定不購買我們的產品或推遲購買決定或建築合同，還可能影響他們支付產品的能力。其他我們無法控制的因素，包括但不限於失業、抵押貸款拖欠率和喪失抵押品贖回權的比率、盜竊造成的庫存損失、利率和外匯波動、勞動力和醫療成本、融資的可獲得性、信貸市場的狀況(包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸)、影響房地產行業的税法變化、天氣、網絡攻擊或網絡安全漏洞、自然災害、恐怖主義行為、全球流行病(如新冠肺炎大流行)以及國際貿易緊張局勢。

任何這些事件都可能削弱我們的客户及時全額付款的能力，或者減少這些客户從我們這裏購買的產品數量，並可能對我們的銷售價格和銷售條款造成更大的壓力。因此，我們相關市場活動的顯著或長期放緩可能會對收入增長和運營結果產生負面影響。此外，由於一般經濟狀況和/或我們所在行業的疲軟，我們可能不得不不時關閉表現不佳的分支機構和/或展廳。此類關閉可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行已經產生了不利影響，如果持續或加劇，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2019年12月，新冠肺炎病毒，俗稱冠狀病毒，在中國武漢浮出水面。 2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎病毒已經從中國蔓延到其他許多國家，包括美國、加拿大和英國，報告的病例和相關死亡人數每天都在增加，在許多國家，增長速度非常快。

包括美國、加拿大和英國在內的許多政府都實施了嚴格的限制，以尋求緩解或減緩新冠肺炎的傳播，包括限制國際

以及當地旅行、公共集會和參加商務會議，以及關閉工作場所、學校和其他公共場所，並正在繼續鼓勵社會疏遠。此類措施的持續時間非常不確定，但可能會延長，在最近開始逐步放鬆此類措施的地區，仍可能實施或重新引入更嚴格的措施。

新冠肺炎疫情可能會對我們的供應鏈產生負面影響。在中國，作為自主品牌產品採購的關鍵市場，政府在2020年2月對商家實施了嚴格的限制，以減緩新冠肺炎的傳播，包括限制旅行、參加商務會議和關閉商店。雖然中國政府暫時允許一些企業重新開業，但美國、加拿大和英國等其他地區正在進行的封鎖可能會繼續對我們的供應鏈造成負面影響。此外，由於關閉和整體經濟放緩，製造商的生產滯後和低庫存補充預期，以及由於政治壓力或決定，或如果疫情沒有繼續緩解，未來可能關閉的不確定性，對我們產生了不利影響。

新冠肺炎疫情及相關應對措施已經並可能繼續對本集團的經營業績產生不利影響。例如，我們2020財年下半年的運營受到新冠肺炎疫情和全球採取的應對措施的影響。針對新冠肺炎疫情采取的應對措施的持續時間和程度，特別是在美國，將影響我們未來對運營業績的影響程度。

由於政府措施，該集團被要求關閉在美國的一些展廳，因為它們在某些州不符合提供基本服務的資格。此外，隨着新冠肺炎病毒的持續傳播，我們主動關閉了其他地點的展廳，並轉向與客户進行虛擬諮詢。我們的櫃枱位置仍然開放，因為它們被認為提供基本的服務，但我們也已轉向客户在線或通過電話提交訂單併到我們的商店提貨的模式。在某些地點，由於需求下降，我們已經關閉了門店，我們不得不將某些門店支持操作轉移到遠程或虛擬。我們可能認為今後採取進一步類似或額外行動是適當或可取的。到目前為止，我們的配送中心沒有受到關閉的影響，但在政府措施方面的任何方法改變都可能導致集團也不得不關閉配送中心，並可能導致收入下降。我們在6月中旬重新開放展廳，隨着政府措施的放鬆，我們將允許客户返回我們的地點，並採取適當的保護措施。但是，重新開業的過程將是分階段進行的，實施社交距離以降低我們門店和其他空間的員工和客户密度可能會對銷售量產生不利影響。

新冠肺炎疫情也對我們的勞動力產生了負面影響。由於集團和集團最重要市場的政府為保護員工(我們稱之為員工)的健康和安全而實施的措施，我們的一些員工未來可能無法聯繫到，這可能會擾亂我們的運營。為了保護我們的流動性和現金流，我們已經實施了凍結招聘、減少協理工時、加班和使用臨時工，以及在受災最嚴重的地區臨時裁員，以應對新冠肺炎病毒。在全球範圍內，消費者行為也受到新冠肺炎病毒的影響，導致客户需求下降，客户延遲付款，應收賬款減值增加。

新冠肺炎的傳播還促使我們修改了其他業務做法，以保持我們的流動性和現金流狀況。例如，我們暫停了當前的併購活動，撤回了2020年4月到期的中期股息，並暫停了2020年2月宣佈的5億美元股票回購計劃。自那以後，我們恢復了併購活動，並宣佈截至2020年7月31日的年度末期股息為208.2美分，這有效地恢復了之前撤回的中期股息，與去年的總股息一致。然而，鑑於持續的經濟不確定性，股票回購計劃仍處於暫停狀態，隨着我們對經濟狀況的進一步明朗，我們將繼續對其進行評估。

2020年2月下旬，新冠肺炎疫情導致全球金融市場大幅下跌和波動。2020年3月，新冠肺炎大流行，加上油價大幅大幅下跌，導致全球金融市場進一步經歷實質性下跌和波動性上升，預示着可能出現經濟低迷，對國內生產總值(GDP)以及包括美國在內的更廣泛的經濟狀況產生不利影響。無法保證中央銀行的反應(包括降低利率和流動性支持)以及某些政府的財政支持和財政支出是否足以支持美國或其他經濟體，或者金融市場將恢復正常。新冠肺炎大流行對金融市場的影響可能會對我們獲得資金、資金成本和信用評級產生實質性的不利影響。在這種情況下，不能保證將來會提供債務或股權融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們會以符合我們預期的條款提供。

新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響存在重大不確定性。除了上述因素外，新冠肺炎疫情還可能導致我們的信息技術系統中斷、網絡攻擊增加、外幣波動性和通貨膨脹加劇，以及相關税法的變化。與新冠肺炎疫情相關的國際旅行限制也可能影響我們確保我們仍然在英國(或僅在英國)納税的能力。如果本公司不再是英國税務居民，可能會對本公司的未實現收益徵税，並可能將預扣税應用於本集團某些子公司向本公司支付的股息和利息。上述任何因素均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並可能增加本報告中所述的許多其他風險。風險因素？一節。

我們經營的行業競爭激烈，競爭的變化，包括整合的結果，可能會導致對我們的產品和相關服務的需求減少，並可能對我們的銷售和盈利能力產生實質性影響。

我們在所服務的所有市場都面臨競爭，從直接向特定細分市場銷售的製造商(包括我們自己的一些供應商)、批發分銷商、供貨商、零售企業和與價格透明度競爭的在線業務。特別是，其他行業的批發和分銷業務已經被新競爭對手的到來所顛覆，這些新競爭對手擁有成本更低的交易業務模式或新技術，可以從現有企業手中聚合需求。如果一家或多家在線市場公司(在某些情況下比我們擁有更大的客户基礎、更高的品牌認知度和更多的資源)將資源集中在我們的市場競爭上，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生實質性的不利影響。此外，這些競爭對手可能會使用激進的定價和營銷策略，在網站和系統開發(以及付費搜索營銷)上投入比我們多得多的財政資源。預計未來的競爭可能會進一步加劇，因為在線商務在全球範圍內持續增長。競爭加劇可能會導致收入減少、運營利潤率降低、盈利能力下降、市場份額喪失和品牌認知度下降。

我們運營的行業也在整合，因為客户越來越意識到實施的總成本，以及需要在多個地點擁有一致的供應源。隨着競爭對手實現更大的規模經濟，或者採用新的低成本交易業務模式的競爭對手能夠以更低的價格運營，這種整合可能會使行業變得更具競爭力。此外，我們還經歷了來自某些供應商的競爭壓力，這些供應商現在正直接向客户銷售他們的產品。供應商通常可以比我們更低的價格銷售其產品，並保持更高的產品銷售毛利率。來自供應商的持續競爭可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響，包括銷售額下降、運營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額損失和品牌認知度下降。

為了應對這些競爭壓力，在其他舉措中，我們正在將技術作為提供更好的客户服務和產品供應的重要媒介，並創造

可為客户節省時間和金錢的專用工具。為此，我們組建了一支專門的團隊並增加了資源，用於探索和孵化新的商業模式和新技術，並在過去幾年中收購了許多在線業務。然而，我們可能不會繼續從這些投資中獲得好處，這些舉措也可能不會成功。此外，如果不能有效執行我們的戰略，包括開發和收購此類新的業務模式或技術，或不能成功識別未來的市場和競爭壓力，可能會對收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們可能無法快速識別或有效響應消費者的需求、期望或趨勢，這可能會對我們與客户的關係、我們的聲譽、對我們產品的需求和我們的市場份額產生不利的影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力識別和迅速響應不斷變化的人口統計趨勢以及客户的需求、偏好和期望，同時管理適當的庫存水平並保持對提供卓越客户體驗的關注。例如，我們的客户目前正面臨專業技術人員短缺和需要提高建築生產率的挑戰。此外，成功預測客户所需的產品和服務也很困難。此外，我們服務的每個主要終端市場都有不同的需求和期望，其中許多需求和期望會隨着特定市場中的人口結構變化而變化。

我們還需要提供更多本地化的產品種類，以滿足每個終端市場的需求。如果我們不能成功地發展和差異化以滿足特定終端市場的個性化需求和期望，或者在特定終端市場內部，我們可能會失去市場份額。

我們將繼續投資於我們的電子商務和全渠道能力以及其他技術解決方案，包括對我們企業範圍的資源規劃系統進行重大升級的投資，以簡化我們的客户主張，並優化供應鏈和分支機構網絡，以提供更高效的業務。我們的企業風險投資和戰略合作部門弗格森風險投資公司(Ferguson Ventures)將繼續幫助發現、投資科技公司和初創企業，並與之合作，以幫助解決行業問題，包括熟練貿易專業人員短缺和提高建築生產率的需求。

與這些計劃相關的成本以及潛在問題和中斷可能會在短期內擾亂或降低我們在線和店內運營的效率，導致產品可用性問題，並對我們與客户的關係產生負面影響。此外，要實現這些計劃，需要對更多的信息技術助理和其他專業助理進行大量投資。我們可能會在這些資源的市場上面臨激烈的競爭，並且我們的招聘努力可能不會成功。如果不能選擇正確的投資並以正確的方式和速度實施這些投資，可能會對我們與客户的關係、我們的聲譽、對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額產生不利影響。此外，我們的分支機構和全渠道計劃、增強的供應鏈以及新的或升級的信息技術系統可能無法提供預期的好處。可能需要比預期更長的時間才能實現預期收益，或者這些計劃可能會完全失敗，其中每一項都可能對我們的競爭地位和財務狀況、運營結果、或現金流產生不利影響。

我們可能會受到住宅和非住宅RMI市場以及新建築市場下跌的不利影響。

我們專注於住宅和非住宅RMI和新建築市場的終端市場在一定程度上依賴於這些市場的某些宏觀經濟趨勢。例如，2020財年，集團在美國、英國和加拿大RMI市場運營的業務分別佔每個細分市場總收入的59%、64%和57%。

此外，經濟疲軟可能會導致我們的終端市場偏好和採購實踐以及我們客户的商業模式和戰略發生意想不到的變化。此類轉變可能會改變最終消費者所需產品的性質和價格，進而影響我們的客户，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

管理層通過家庭裝修和維修支出以及商業/工業建築支出的各種指標來監控這些市場的活動水平。例如，我們在住宅RMI市場中使用的指標之一是改建活動領先指標(里拉)，該指標提供了美國全國房屋改善和自住房屋維修支出的短期前景。由於新冠肺炎大流行，里拉對2020財年的預測有所減弱，但預計仍將温和增長。在我們的商業和民用/基礎設施市場，管理層使用美國建築師協會比林斯指數(AIA Billings Index)，該指數是建築活動的領先經濟指標，被廣泛認為反映了預期的建築支出。得分低於50表示整個建築行業的業務活動下降，而指數得分高於50 則表示增長。雖然友邦保險比林斯指數(AIA Billings Index)在整個2019財年平均高於50，在當年只有兩個月跌破50，但自2019年7月以來，在過去14個月中，有8個月的指數低於50，最近一次是在2020年9月，讀數為47.0。

關鍵信息技術系統或流程的故障可能會對我們業務的運營產生不利影響。

技術系統和數據是我們業務未來增長和成功的基礎。在管理我們的業務時，我們依賴於這些系統數據(如銷售、客户數據、商品訂購、庫存補充和訂單履行)的完整性和安全性，以及對這些系統數據的一致訪問。信息技術系統及其備份機制的重大中斷可能會導致我們產生修復系統的鉅額成本、經歷嚴重的數據丟失和/或導致業務中斷。

為使這些信息技術系統和流程有效運行，我們或我們的服務提供商必須定期對其進行維護和更新。此外，我們的系統和我們所依賴的第三方系統會受到多種原因的損壞或中斷，包括：停電；計算機和電信故障；計算機病毒；安全漏洞；網絡攻擊，包括使用勒索軟件；災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風或颶風；疫情爆發或復發；戰爭或恐怖主義行為；以及我們的同事、承包商或第三方服務提供商造成的設計或使用錯誤。儘管我們和我們的第三方服務提供商尋求有效維護我們各自的系統，併成功解決損害這些系統的完整性、安全性和一致性操作的風險，但此類努力可能不會成功。

我們依賴數據中心以及第三方提供的其他技術和服務來管理我們基於雲的基礎設施並運營我們的業務。如果這些服務中的任何一項因長期停機、中斷、設施關閉或不再以商業合理的條款提供而變得不可用或無法滿足我們的要求，費用可能會增加，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到影響，直到確定、獲得並實施適當的替代服務(如果可用)。

如果我們無法保護我們的信息系統免受數據損壞、網絡攻擊或網絡安全漏洞的侵害，或者如果我們無法在敏感數據的電子傳輸中提供足夠的安全性，則可能會對我們的業務運營造成不利影響。

我們可能會面臨全球網絡安全威脅，從不協調的個人嘗試到針對我們和我們的客户、供應商和供應商的複雜且有針對性的措施(稱為高級持續性威脅)，不一而足。網絡攻擊和安全漏洞可能包括但不限於，試圖訪問信息、計算機病毒、拒絕服務和其他電子安全漏洞。網絡攻擊來自

計算機黑客和網絡罪犯以及其他基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，我們的服務和系統，包括我們外包服務提供商的系統，一直是，而且未來可能會繼續成為各種形式的網絡攻擊的目標，如DNS攻擊、無線網絡攻擊、病毒和蠕蟲、惡意軟件、以應用為中心的攻擊，點對點攻擊、網絡釣魚嘗試、後門特洛伊木馬和分佈式拒絕服務攻擊。計算機黑客和網絡罪犯用來獲取未經授權的數據訪問或破壞計算機系統的技術經常變化，通常在事件發生後才會被檢測到。

雖然我們已經為保護我們的信息系統制定了保障措施，並相信我們使用信譽良好的第三方提供商，但在正常的業務過程中，我們已經並預計將繼續遭遇入侵我們的信息系統的企圖，並且我們可能無法保護敏感數據和/或我們的信息系統的完整性。網絡安全事件可能是由惡意第三方使用複雜方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施造成的。用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別。因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

因此，我們或我們的服務提供商可能會在我們的信息技術基礎設施的關鍵部分遇到服務錯誤、中斷、延遲或中斷，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並且需要耗費大量時間和資源進行補救。因此，如果我們無法運營，我們可能會放棄收入或利潤率。此外，如果關鍵信息系統出現故障或變得不可用，我們處理訂單、保持適當庫存水平、收取應收賬款和支付資金的能力可能會受到不利影響。集團信息系統的任何此類中斷也可能使我們承擔額外費用。客户、供應商、合作伙伴或其他業務信息的丟失可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户、供應商、金融機構、監管機構、支付卡協會、合作伙伴和其他人的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

自新冠肺炎疫情爆發以來，針對企業的網絡攻擊在頻率、範圍和潛在危害方面都有所增加。網絡犯罪分子試圖利用新冠肺炎疫情獲取商業利益，方法是部署各種勒索軟件和其他惡意軟件、網絡釣魚、以冠狀病毒或新冠肺炎為誘餌，註冊包含冠狀病毒或新冠肺炎相關措辭的新域名，攻擊新部署的遠程訪問和遠程辦公基礎設施。新冠肺炎疫情還可能導致長時間的遠程工作安排，這可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險(包括但不限於)網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。隨着這些戰略的不斷髮展，我們可能無法成功保護我們的運營和信息技術系統和平臺免受此類威脅，並且我們在嘗試修改或增強我們的保護措施或調查或補救任何漏洞時可能會產生鉅額成本，這可能會對我們的流動性、財務狀況和業務運營結果產生重大不利影響。

大宗商品價格波動以及意外的產品短缺可能會對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的一些產品包含大量大宗商品定價的材料，主要是塑料、銅和鋼鐵，以及其他受大宗商品市場波動影響的價格變化的組件。燃料價格的波動在較小程度上可能會影響運輸成本。近幾個月來，價格波動加劇，部分原因是新冠肺炎疫情對全球經濟的影響。我們及時調整價格以應對此類波動的能力可能通常取決於市場狀況、我們的固定成本和其他因素。如果情況要求我們調整產品價格和運營策略以反映不斷波動的大宗商品價格，則不能保證此類調整是否有效，如果不能成功調整，例如可能導致庫存減記，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

在2020財年、2019財年和2018財年，我們分別共完成了6筆、15筆和13筆收購。我們可能無法從此類交易或合夥企業或任何未來的交易或合夥企業中實現任何預期收益，我們可能承擔任何收購業務或合資企業的額外責任，並且我們可能面臨與任何交易相關的訴訟。此外，我們在確定未來合適的收購目標時可能會遇到困難。我們能否從我們確實完成的任何戰略交易中獲得預期收益，都受到許多不確定性和風險的影響，包括我們成功整合人員、勞模、財務、供應鏈和物流、IT和其他系統的能力；我們正在進行的業務中斷和管理分心；招聘更多的管理層和其他關鍵人員；以及擴大我們的運營範圍、地理多樣性和複雜性。

有效的內部控制是提供可靠、準確的財務報告所必需的，業務的整合可能會給我們的財務系統和內部控制帶來複雜性，並使其更難管理。將業務整合到我們的內部控制系統可能導致我們無法履行我們的財務報告義務。此外，任何在戰略交易中獲得的商譽或其他資產的減值，或計入與任何戰略交易相關的收益的任何費用，都可能大幅降低我們的盈利能力。整合後，收購的業務可能無法產生預期的利潤率或現金流。我們的股東可能會對重大戰略交易做出不利反應。此外，我們可能會通過招致額外債務或籌集股本來為這些戰略交易融資，這可能會增加槓桿率或影響我們未來獲得資本的能力。

2019年9月3日，我們宣佈打算拆分我們在英國的業務，但需經股東批准。在目前的經濟環境下，這筆交易的時間仍然不確定，因此董事會正在同時評估其他分離選擇，以促進我們英國業務的退出。我們可能面臨與我們計劃中的分拆或其他分離交易相關的各種風險和不確定性，包括但不限於運營和行政效率低下、成本增加和管理層注意力轉移以及其他資源，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們運營戰略的執行可能會被證明是不成功的，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生實質性的不利影響。

要實現我們的關鍵優先事項，我們必須通過滿足客户需求、利用有吸引力的增長機會並實現出色的執行來推動我們的運營業務實現盈利增長。通過支持客户項目的差異化服務來滿足客户需求是我們推動盈利增長戰略的關鍵部分。如果服務級別大幅降低，客户可能會轉而從我們的競爭對手那裏購買產品，從而導致收入減少、運營利潤率降低、盈利能力下降、市場份額損失和/或品牌認知度下降。

我們運營模式的發展是推動盈利增長的關鍵部分。存在這樣的風險，即我們在調整運營模式方面不夠靈活，因此無法適應不斷變化的客户需求和/或無法在需要時靈活調整我們的成本基礎。任何未能妥善應對部分或全部這些風險的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生重大不利影響。

主要供應商之間的金融不穩定，來源國或供應鏈其他地方的政治不穩定和勞工騷亂，我們供應鏈總成本的變化(也反映了燃料、勞工和貨幣匯率的變化)，港口勞資糾紛和安全，大流行病的爆發，包括新冠肺炎，與天氣有關的事件，自然災害，停工，運力限制，貿易政策的變化，美國、歐洲、中國或其他主要來源國實施的報復性貿易限制，關税或關税，波動產能和成本都不在我們的控制範圍之內，如果它們嚴重擾亂了產品在我們供應鏈中的流動或增加了它們的成本，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，隨着我們增加履行能力或追求具有不同履行要求的戰略，我們的履行網絡變得越來越複雜，運營起來也變得更具挑戰性。如果我們的履行網絡運行不正常，或者供應商未能履行其承諾，我們可能會遇到庫存延遲、交付成本增加或缺乏可用性的情況，其中任何一種情況都可能導致收入下降和客户信心下降，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們現有的供應商可能決定直接向作為我們現有或潛在客户的最終用户供應產品，這將對我們留住和採購客户以及保持和贏得業務的能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

最近的新冠肺炎疫情導致一些國家/地區的工作和旅行受到限制，導致供應鏈中斷和延誤。這些限制和延遲可能會根據新冠肺炎疫情的發展而擴大，已經並可能繼續影響我們某些產品的供應商和製造商。這可能會使我們的供應商很難在受影響的地區採購和製造產品，並從受影響的地區出口我們的產品。因此，我們已經並可能繼續面臨供應鏈中斷和延誤，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。即使我們能夠找到此類產品的替代來源，它們的成本也可能會更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

如果我們沒有資格獲得供應商返點，或者無法維持或充分重新協商我們的返點安排，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的許多產品都是根據返點安排購買的，該安排使我們有權根據指定的購買獲得返點。有些安排要求我們購買最低數量，隨着購買數量的增加，我們會獲得更高的回扣。這些返點有效地降低了我們產品的成本，我們管理我們的業務以利用這些計劃。回扣安排可能會不時與我們的供應商重新談判。此外，整合供應商可能會導致我們參與的返點計劃減少或取消。如果我們無法獲得這些返點，無法以理想的條件續訂返點計劃，或者供應商大幅減少或停止提供返點，我們的成本可能會大幅增加，我們的毛利率和收入可能會受到重大不利影響。

外幣和通貨膨脹的波動可能會對報告的運營結果產生不利影響。

我們對外幣匯率波動的風險敞口主要來自與編制本集團財務報表相關的換算風險，以及與實體功能貨幣以外貨幣交易相關的交易風險。上漲截至2017財年結束，集團報告以英鎊計算的業績，其主要貨幣風險敞口出現在

將美元換算成英鎊，在較小程度上將加元收入換算成英鎊。從2018財年開始，集團以美元提交經審計的合併財務報表，由於大部分收入是以美元產生的，因此匯率變動的影響已降低。在2020財年，我們收到了86%的收入以美元表示，其餘的14%以其他貨幣表示，出於財務報告的目的，我們將其轉換為美元。

我們面臨美元相對於我們國際子公司的當地貨幣(主要是加元和英鎊)的外國匯率風險，這些風險來自正常業務過程中的交易，如向全資子公司銷售和貸款、向第三方客户銷售、從供應商那裏採購、銀行貸款和以外國計價的信用額度等。在正常業務過程中，如對全資子公司的銷售和貸款、對第三方客户的銷售、向供應商的採購以及以外國計價的銀行貸款和信用額度，我們都面臨着美元對當地貨幣(主要是加元和英鎊)的匯率風險。

貨幣。在完成退出英國業務的計劃後，從收入角度看，我們唯一重要的外匯敞口將是加元。如果收入和支出不是以子公司的本位幣計價，我們也有外幣風險敞口，這可能會影響銷售、成本和現金流。近幾個月來，由於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響，美元相對於加元和英鎊的匯率波動引起的波動性有所增加。外幣匯率的波動可能會影響集團的運營業績，並影響公佈的淨銷售額和淨收益。

我們的自有品牌產品使我們面臨某些增加的風險，如監管、產品責任和聲譽。 可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的風險 .

隨着我們通過收購有機地擴展我們自己的品牌產品供應，我們可能會因為在這些產品的設計、營銷和銷售中發揮更大的作用而面臨更大的風險。風險包括管理和遵守適用法規要求的責任更大，潛在的產品責任和產品召回風險增加，以及與負責任的採購這些產品相關的潛在聲譽風險增加。要有效執行我們自己的品牌產品差異化戰略，我們還必須能夠成功保護我們的專有權，併成功導航和避免與第三方專有權相關的索賠。此外，我們自有品牌產品銷售額的增加可能會對我們供應商產品的銷售產生不利影響，進而可能對我們與某些供應商的關係產生不利影響。任何未能妥善應對部分或全部這些風險的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於供應商或製造商的錯誤或效率低下而無法實現並保持高水平的產品質量，可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生負面影響。

為了繼續取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們品牌在市場上的價值。聲譽價值在很大程度上取決於人們對主觀品質的看法。即使是一個單獨的事件，如備受矚目的產品召回，或個別無關緊要的事件的綜合影響，也可能會侵蝕信任和信心，特別是如果此類事件或這些事件導致負面宣傳、政府調查或訴訟，從而可能玷污我們的品牌並對我們的業務造成不利影響。

特別是，由於我們的供應商或製造商的行為或疏忽而導致的產品質量問題可能會對客户對我們的品牌和產品的信心產生負面影響。由於我們無法直接控制此類第三方供應商製造或供應的產品的質量，因此我們面臨與我們分銷的產品質量相關的風險。如果我們提供的產品不符合適用的安全標準或客户對安全或質量的期望，或被指控存在質量問題或造成人身傷害或其他損害，我們可能會收入減少，成本增加，並面臨法律、財務和聲譽風險，以及政府執法行動。此外，實際的、潛在的或感知的產品安全問題可能會導致代價高昂的產品召回。

我們尋求與供應商簽訂合同，規定賠償與提供缺陷產品相關的任何成本。然而，不能保證我們將獲得或充分獲得此類合同權利，也不能保證我們將成功地提出相關的賠償要求。

我們的業務性質可能使我們的同事、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險 (包括潛在的新冠肺炎風險)，這可能導致生命損失或重傷。這類風險還包括暴露於第三方可能提起訴訟的風險。尤其是在美國，在工人賠償、一般僱主責任以及環境和石棉訴訟等領域，訴訟風險通常高於我們業務的其他領域。

例如，由於我們過去的業務活動，我們主要通過賠償索賠受到與石棉相關的各種索賠的影響，我們確認截至2020年7月31日，我們資產負債表上的環境和法律撥備總額為7200萬美元。在未來期間，如果這些訴訟事項中的任何一項以不利的條款得到解決，或者如果我們對法律撥備會計的估計不正確，我們可能會受到現金成本或非現金費用對收益的影響。可能導致實際結果與這些估計不同的因素包括：(I)針對本集團任何子公司的石棉索賠數量增加或出現不利趨勢；(Ii)由於和解費用、解僱率、法律費用和/或判決規模方面的不利趨勢，解決當前和未來石棉索賠的成本增加；(Iii)由於解釋的不利變化，可用於承保石棉索賠的保險金額減少。(Iv)出現擴大潛在索償人範圍的新趨勢或法律理論，及/或為其索償提供便利的新程序機制；。(V)根據州、聯邦或國家責任法，本集團附屬公司可能須分擔責任的其他公司破產的影響；。(Vi)訴訟程序的不可預測方面；。(Vii)針對本集團附屬公司提出石棉索償的石棉相關疾病組合的不利變化；。(Viii)潛在的立法。

儘管我們認為保險足以覆蓋各個司法管轄區的估計產品責任索賠和其他類型的索賠，但不能保證此類保險將為潛在索賠提供足夠的承保範圍。如果我們沒有足夠的合同賠償或保險，此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

我們正在並可能繼續參與業務過程中的法律訴訟，雖然我們無法確切預測這些訴訟和其他意外情況的結果，但其中一些結果可能會對我們的業務產生不利影響。

我們正在並可能繼續參與消費者和就業等法律訴訟，以及在我們的業務過程中不時出現的其他訴訟。訴訟本質上是不可預測的，其中一些訴訟的結果和其他意外情況可能要求我們採取或避免採取可能對業務造成不利影響或導致過度裁決的行動。此外，捲入這些訴訟、相關調查和其他訴訟可能會涉及鉅額費用，分散管理層對其他事務的注意力和資源，並對我們的聲譽造成負面影響。

我們信用評級和前景的變化可能會減少獲得資本的機會，增加借貸成本。

本公司的信用評級基於多個因素，包括我們的財務實力和我們無法控制的因素，如影響我們行業的一般條件或引入新的評級做法和方法。新冠肺炎疫情可能會對我們的信用評級產生負面影響，從而對我們獲得資金的渠道和資金成本產生不利影響。我們不能保證我們目前的信用評級將繼續有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷評級。如果評級機構下調評級，暫停或撤銷評級，我們證券的市場價格或可銷售性可能會受到不利影響。評級的壓力也可能來自更高的股東派息或

比我們目前計劃的更大的收購會導致槓桿率增加，或者導致評級機構用來評估信譽的指標惡化。此外，評級的任何變化都可能使本集團更難按可接受的條款籌集資本，影響獲得充足融資的能力，並導致未來融資的利息成本上升。

為了競爭，我們必須吸引、留住和激勵關鍵員工，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的高管和高級管理層來運營我們的業務。隨着集團開發新的業務模式和新的工作方式，它需要在組織內部開發合適的技能集。此外，隨着集團繼續執行戰略變革計劃(包括企業遷移)，保留現有技能和人才非常重要。如果做不到這一點，可能會推遲戰略變化計劃的執行，導致機構知識的損失，並減少集團未來管理技能的供應。

我們通常與我們收購的公司的關鍵人員協商僱傭協議和競業禁止協議，以維護關鍵客户關係並管理收購業務的過渡。高級管理人員和其他關鍵人員的流失，或無法招聘和保留合格的接班人，一般情況下以及與執行關鍵業務戰略(包括公司遷移)相關的情況下，都可能對本集團的業務、財務狀況和/或運營業績產生不利影響。

此外，本集團能否及時提供高質量的產品、建議和服務，在很大程度上取決於擁有足夠數量的合格員工，包括管理、技術、銷售、營銷和支持職位的員工。因此，我們提高工作效率和盈利能力以及支持我們的增長戰略的能力可能會受到我們僱用、培訓、激勵和留住技術人員的能力的限制，而這又可能會受到當前或未來的任何重組和成本節約計劃的阻礙。我們在吸引和留住技術人才方面面臨着激烈的競爭，例如具有技術技能的人員，因此我們可能無法吸引和留住開展和擴大業務所需的人員，尤其是開發我們的技術和擴大我們的在線業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生負面影響。

我們的員工在我們的成本基礎中佔很大比例。任何通脹壓力，以及適用法律法規的變化或其他導致勞動力成本增加的因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎疫情的爆發，世界各地的幾個政府已經實施了限制措施，以幫助避免或減緩新冠肺炎的傳播，包括限制國際和當地旅行、公共聚會和參加商務會議，以及關閉大學、學校、商店和餐館。這些限制可能會對我們的勞動力造成負面影響。如果大量員工、關鍵人員和/或高級管理人員因生病、法律要求或自我隔離而無法聯繫到，我們的運營可能會中斷並受到實質性的不利影響。

我們面臨與我們業務的本地和國際性質相關的各種風險，包括國內和國外法律、法規和標準。不遵守這些法律法規或發生訴訟等不可預見的事態發展可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務在美國、加拿大和英國運營，在這些國家和世界其他地區(包括中國大陸、臺灣、印度、泰國、韓國和越南)的不同司法管轄區開展業務面臨特定風險。我們的業務在我們開展業務的司法管轄區受到廣泛的國內和國際法律、法規和標準的約束，包括廣告和營銷法規、反賄賂和反腐敗/洗錢法、反競爭法規、數據保護(包括支付卡行業數據安全標準)和網絡安全要求(包括

信息保護和事件響應)、環境保護法、外匯管制和現金匯回限制、適用於我們作為向聯邦、州和地方政府實體銷售的政府承包商的政府業務法規、進出口要求、知識產權法、勞動法、產品合規性法律、有關供應品或產品來源的供應商法規、税法、區劃法、無人認領財產法和適用於其他商業事項的法律、法規和標準。特別是，職業健康和安全或消費品安全法規可能要求我們對我們分銷的產品採取適當的糾正措施(包括但不限於產品召回)。管理產品召回或其他糾正措施的成本可能很高，並且可能會在長時間內分散管理層和其他人員的注意力。此外，我們在正常運作過程中，亦會接受政府機構的審核和查詢。

不遵守任何這些法律、法規和標準可能會導致民事、刑事、金錢和非金錢處罰，並可能損害公司的聲譽。這些法律、法規和標準或其解釋的變化可能會增加業務成本，除其他因素外，包括增加對技術的投資和新業務流程的開發。此外，雖然我們已經實施了旨在促進遵守這些法律、法規和標準的政策和程序，但不能保證合作伙伴、承包商或代理不會違反這些法律、法規和標準或我們的政策。無論是否成功實施，任何產品召回或其他糾正措施都可能對客户對相關集團成員的產品和集團本身的信心產生負面影響。任何此類不遵守或違規行為都可能個別或整體對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

隱私和用户數據保護方面的監管可能會損害我們的業務。

在我們的業務過程中，我們接收和存儲了大量的個人信息。此信息在世界各地的許多司法管轄區越來越多地受到與隱私、數據保護和信息安全相關的立法和法規的約束。例如，在美國，由於沒有全局性的聯邦法律，由各州法律拼湊而成的隱私立法。這一點的例證是2018年加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月生效，實施日期為2020年7月1日。CCPA讓加州消費者對企業收集的個人信息有了更多的控制權。該法律為加州消費者創造了新的數據隱私權，並要求某些從加州消費者那裏收集個人信息的企業遵守各種數據保護義務(包括某些通知義務)。受CCPA約束的企業如果不遵守CCPA，可能會受到集體訴訟，並且每發生一次不遵守事件都會被罰款。

同樣，歐盟的《一般數據保護條例》(GDPR)也於2018年5月25日生效。GDPR尋求在單一法律下協調歐盟內的國家數據保護法律，這已經並將繼續導致在歐盟設有機構的企業的合規負擔和成本大大增加，這些企業向歐盟數據主體提供商品或服務，或者監控歐盟數據主體在歐盟內的行為。侵犯GDPR的企業可能面臨最高2000萬或侵權企業全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。在英國，關於處理個人信息的GDPR原則已通過2018年5月生效的《2018年數據保護法》(Data Protection Act 2018)納入可在英國強制執行的法律。

關於英國於2020年1月31日退出歐盟，即英國脱歐，不確定英國和歐盟是否會在2020年12月31日過渡期結束之前就未來的貿易關係達成協議。如果過渡期到期而未達成此類協議，或者歐盟委員會發布了有利於英國的適當決定，根據歐盟數據保護法，英國將被視為第三國，可能需要額外的機制將個人信息從歐洲經濟區轉移到英國。因此，英國退歐可能會導致數據保護合規成本增加。此外，在2020年7月16日，歐洲最高法院--歐洲聯盟法院裁定，歐盟與美國之間的隱私權

這些數據隱私和數據保護法律法規通常旨在保護在管轄轄區內或從轄區內收集、處理和傳輸的個人信息的隱私。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括關聯信息。雖然我們已經並將繼續投入大量資源來遵守數據隱私法規，包括GPDR和CCPA，但這些法規中的許多都是新的、複雜的，可能會受到解釋。不遵守這些法律可能會導致負面宣傳、損害我們的聲譽、處罰或承擔重大法律責任。如果法律或法規擴展到要求改變我們的業務實踐，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。

美國、英國、瑞士或加拿大税法的更改或解釋可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

在我們運營的許多地區，更廣泛的宏觀政治和經濟形勢是不確定的，政策變化可能會影響我們未來的税率。不斷增長的國際貿易壓力、不斷上升的債務水平以及新冠肺炎疫情的影響正在造成經濟和政治不確定性，可能導致現行税制發生變化，並對本集團的業績產生不利影響。

我們未來的業績還可能受到有效税率變化的不利影響，這是由於我們整體盈利能力的波動，以及不同法定税率國家的收益組合變化、税收法規的變化、以前提交的納税申報單的審查結果以及對我們的税收敞口的持續評估，其中任何都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生實質性的不利影響。

美國、英國、瑞士或加拿大未來税法或税法解釋的任何變化都可能對我們的運營結果產生重大影響。

潛在的關税、全球貿易戰或英國退出歐盟可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。

2018年，美國和中國之間以及英國和歐盟之間的貿易緊張局勢普遍升級，並在2019年和2020年繼續保持高位。2018年7月至2019年12月，美國政府對從中國進口的各種商品徵收10%至25%的關税，中國政府對美國進口商品徵收5%至10%的關税進行報復。然而，在2019年12月13日，美國和中國分別確認，兩國在正在進行的貿易戰中達成了第一階段協議，導致美國和中國於2019年12月15日簽署了經貿協議，該協議於2020年1月生效。美國和中國在2019年12月13日各自確認，兩國在正在進行的貿易戰中達成了第一階段的協議，導致美國和中國於2019年12月15日簽署了經貿協議，該協議於2020年1月生效。目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動(如果有的話)。當前美國對中國原產商品徵收的關税以及美國和中國之間的相關地緣政治不確定性已經並可能繼續導致我們的產品成本上升，這可能會對我們產品的競爭力和我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。中國是我們產品採購的關鍵市場，美國和歐盟之間的關税也可能繼續導致我們的產品成本上升。2020年11月的美國總統選舉可能會使美國和中國以及美國和歐盟之間達成長期全面關税協議的工作複雜化。

同樣，英國脱歐給英國和其他國家(包括歐盟國家)之間的未來關係帶來了巨大的不確定性，開徵關税和貿易關税是一種可能性。預計英國將在定於2020年12月31日結束的過渡期內繼續遵循歐盟法律。英國退歐的影響將在一定程度上取決於英國在過渡期內談判達成的保留歐盟市場準入的協議，包括目前的貿易和金融協議。雖然本集團在英國的業務仍是本集團的一部分，但英國與歐盟之間的貿易壁壘以及與關税相關的其他政府行動有可能減少本集團在英國的產品需求，增加本集團的成本，對供應商造成負面影響，及/或對本集團經營所在的經濟體或其某些行業產生不利影響。

我們的大部分設施都是以不可取消的短期租約形式租用的。我們可能無法以優惠條款續訂租約，或者根本無法續訂租約。此外，如果我們關閉設施，我們可能仍有義務根據適用的租約履行義務。

我們的大部分分支機構和配送中心都位於租賃場所內。我們目前的許多租約都是不可取消的，通常期限在五年左右，並有權續簽特定的時間段。不能保證我們能夠以優惠條款續訂當前或未來的租約，或者根本不能保證這可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，如果我們關閉或停止使用設施，我們通常仍承諾履行適用租約項下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能中斷我們的業務。

我們接受使用多種方式付款，包括貿易信用、現金、支票、信用卡和借記卡、貝寶和禮品卡，隨着時間的推移，我們可能會提供新的付款方式。接受這些支付選項要求我們遵守規則、法規、合同義務和合規性要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋，從而使合規變得更加困難或成本更高。對於某些支付方式(包括信用卡和借記卡)，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而提高我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括信用卡、借記卡和其他形式的電子支付的處理。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統遭到破壞，可能會擾亂我們的業務。

我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越老練，他們試圖未經授權訪問或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守適用於我們接受的支付方式的規則或要求，或者如果與支付相關的數據因違反或濫用數據而受到損害，我們可能需要承擔支付卡發行銀行和其他第三方產生的成本，或者可能被罰款和更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到影響。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能導致我們的支付系統發生變化。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能導致我們的支付系統發生變化因此，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，本集團的某些客户或供應商或其他第三方可能尋求從本集團任何成員公司獲得產品，或向其提交虛假髮票。專家組試圖通過一些程序和控制來推廣最佳做法，以最大限度地減少欺詐機會。如果本集團未能成功發現欺詐活動，可能會直接蒙受損失和/或失去其

此外，我們的運營是營運資本密集型的，我們的庫存、應收賬款和應付賬款是我們淨資產基礎的重要組成部分。我們通過採購政策管理庫存和應付帳款，通過客户信用政策管理應收帳款。如果我們不能充分管理我們的產品購買或客户信用政策，我們的營運資金和財務狀況可能會受到不利影響。

我們存在與我們的固定收益養老金計劃相關的資金風險。

我們的養老基金負債部分與資產組合相匹配，包括股票和債務證券，以及多元化增長資產和旨在對衝相關負債固有的潛在利息和通脹風險的進一步投資。本集團在英國的主要固定福利計劃 (聯合王國計劃)不適用於未來的服務應計費用，也有一份買入保險單，覆蓋了現有養老金領取者人口的很大比例。這些資產的市值可能會隨着時間的推移而升降，從而影響計劃的資金狀況。在會計基礎上，本集團退休金計劃的負債採用參考公司債券收益率評估的貼現率來計量，該收益率在不同報告期之間也可能有很大差異。截至2020年7月31日，我們在資產負債表上確認了固定收益計劃的養老金淨負債6100萬美元，比截至2019年7月31日確認的養老金淨資產1.53億美元減少了2.14億美元。本集團的退休金計劃負債按技術基準使用精算估值計量。按照英國養老金法規的要求，英國計劃根據英國計劃截至2019年4月30日的財務狀況進行了三年一次的精算估值工作。作為這項工作的結果，2020年7月，集團與聯合王國計劃的受託人商定了一項赤字削減計劃，截至2021年8月期間的捐款總額為3000萬GB，截至本登記聲明日期，已支付其中2000萬GB。作為計劃退出英國業務的一部分，我們可能決定將英國計劃保留給集團，而不是與英國業務一起轉移。

在2018年3月出售集團在北歐地區的業務後，集團向英國計劃提供了9400萬美元的一次性捐款。雖然我們預計不會有額外的一次性捐款，但由於經濟狀況惡化或精算假設的變化等因素，任何需要支付此類額外款項的要求都可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外，養老金監管機構或我們養老金計劃的受託人採取的行動或對現有養老金立法的任何重大修訂都可能導致我們被要求立即或在短時間內產生顯著的額外成本。這些成本反過來可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

本集團的策略可能會因負債而受到重大不利影響。

截至2020年7月31日，我們的總借款為32億美元。我們未來可能會招致大量額外債務，特別是與未來收購相關的債務，這些收購仍是我們戰略的核心部分，其中一些可能由我們的部分或全部資產擔保。我們的總體負債水平可能會不時對我們的戰略產生不利影響，包括要求我們將部分現金流用於償還債務，從而減少可用於業務再投資的資金；限制我們在必要時獲得融資以尋求收購機會；限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及使我們與負債水平較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。

我們可能需要在到期時對部分或全部債務進行再融資，其條款可能不如現有的條款，或者在不利的市場條件下，這也可能對我們的戰略產生不利影響。

有關收入確認、資產減值、商譽減值和其他無形資產、庫存、租賃義務、自我保險、税務、養老金和訴訟等一系列與我們業務相關的廣泛事項的IFRS 和相關會計聲明、實施指南和解釋非常複雜，涉及許多主觀假設、估計和判斷。會計準則的變化或其解釋或基礎假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。

具體地説，財務會計準則的變化要求在我們的資產負債表上確認經營租賃。我們對當前的運營租賃負有重大的義務。國際會計準則委員會發布了IFRS 16租契？(國際財務報告準則16？)取代國際會計準則17(國際會計準則17？？)租契，專家組於2019年8月1日通過。該標準改變了本集團財務報表中對租賃的處理，要求使用單一模式確認所有租賃的租賃負債和使用權資產，包括根據國際會計準則17(以前適用的標準)歸類為經營租賃的租賃，除非標的資產價值較低或租賃期為12個月或更短。以前在國際會計準則第17號下記錄的損益表中的租金費用由國際財務報告準則第16號下的折舊和利息費用取代，使用權資產將根據國際會計準則第36號進行減值審查資產減值，？取代以前確認繁重租賃合同條款的要求。新標準於2019年1月1日或之後開始的年度期間有效，因此，對本集團2020財年有效。

與我們在美國證券交易委員會註冊和擁有我們普通股有關的風險

作為一家美國上市公司的相關義務將需要大量的資源和管理層的關注。

作為美國的一家上市公司，我們將承擔以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求、的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度報告和其他報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。此外，建立美國上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行更改，以履行我們作為美國上市公司的報告義務。但是，我們採取的措施可能不足以履行這些義務。此外，遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要支付鉅額費用才能保持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給美國上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致

合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的普通股受到市場價格波動的影響，市場價格可能會因與我們的經營業績無關的事態發展而不成比例地下跌。

我們普通股的市場價格一直是，將來也可能是波動很大的。我們普通股的市場價格可能會因各種因素而波動，這些因素包括但不限於一般經濟狀況、經營業績的期間變化或我們、行業參與者或財務分析師對收入或利潤預期的變化。市場價格還可能受到與我們的經營業績無關的事態發展的不利影響，例如投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現、媒體或投資界對我們的猜測、不利的媒體、競爭對手的戰略行動(包括收購和重組)、市場狀況的變化、監管變化和更廣泛的市場波動以及動向。任何或所有這些因素都可能導致我們普通股價格的實質性波動，這可能導致投資者收回的資金少於他們的投資，或者他們的投資完全損失。

賦予我們股東的權利受澤西州法律管轄。並非所有根據美國法律可供股東享有的權利將適用於我們普通股的持有者。

我們普通股持有人的權利受澤西州法律以及我們的組織章程大綱和章程細則(章程)的管轄，這可能無法提供在美國州註冊所提供的法律確定性和透明度水平。

本公司根據澤西海峽羣島的法律成立，澤西海峽羣島是英國的皇室屬地，位於法國諾曼底海岸外的一個島嶼上。澤西島不是歐盟成員國。澤西州有關公司的立法在很大程度上是基於英國公司法原則。但是，不能保證澤西州的法律在未來不會改變，也不能保證它會以美國公司法原則提供的類似方式保護投資者，這可能會對投資者的權利造成不利影響。

澤西州法律賦予股東的權利在某些方面不同於典型美國公司的股東權利。特別值得一提的是，澤西州法律目前大大限制了澤西州公司股東可以提起衍生品訴訟的情況。根據澤西島法律，在大多數情況下，只有本公司才可能是維持針對吾等的不法行為訴訟程序的適當原告，一般情況下，個人股東或任何股東團體在該等情況下均無權提起訴訟。此外，澤西州法律並不向持不同意見的股東提供通常適用於美國公司股東的評估權。

我們未來支付股息或實現其他資本回報的能力取決於我們的財務業績等。

不能保證我們的歷史業績在未來會重演，特別是考慮到我們經營的行業的競爭性質，我們的收入、利潤和現金流可能會大大低於市場預期。如果我們的現金流低於市場預期，那麼我們支付股息或實現其他資本回報的能力 (包括但不限於股票回購)可能會受到負面影響。任何宣佈和支付股息或實現其他資本回報的決定都將是

由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)適用法律、法規、我們融資安排中對支付股息和/或資本回報的限制(如有)、我們的財務狀況、留存收益/利潤、營運資金要求、財務成本、一般經濟狀況以及董事會不時認為重要的其他因素。

發行與未來收購、任何股票激勵或購股權計劃或其他相關的額外普通股可能稀釋所有其他股權。

我們可能會尋求融資，為未來的收購和其他增長機會提供資金。我們可以出於這些和其他目的，發行額外股本或可轉換股本證券。因此，我們的股東在本公司的持股比例可能會受到稀釋，或者普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務運營，依賴我們的子公司獲得現金，包括以支付股息。

我們是一家集團控股公司，沒有獨立的運營，依賴於我們運營子公司的收益和資金分配來獲得現金，包括向股東支付股息。因此，我們向股東支付股息的能力取決於子公司向我們分配利潤或向我們支付股息的能力、一般經濟狀況和董事不時認為重要的其他因素。我們的可分配儲備可能會受到盈利能力下降、資產減值和嚴重市場動盪的影響。

我們尚未根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條完成對財務報告內部控制的評估。

我們目前預計，到2022財年結束時，我們將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的內部控制評估和認證要求。我們尚未完成對當前財務報告內部控制是否大致符合第404條的評估。我們可能不符合並可能無法及時滿足第404條的要求。如果確定我們不符合第404條，我們可能需要實施新的內部控制程序並重新評估我們的財務報告。在實施這些變更期間，我們還可能遇到比預期更高的運營費用，此後，如果我們需要僱傭更多合格人員來幫助我們符合第404條的規定，我們可能會遇到比預期更高的運營費用。如果我們因任何原因未能有效或高效地實施這些變更，這種失敗可能會損害我們的聲譽、運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們得出結論：我們對財務報告的內部控制無效。

在編制2020財年合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷。我們未能建立並保持對財務報告的有效內部控制，可能導致我們無法準確和及時履行我們的報告義務，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

在編制2020財年合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個重大弱點，涉及：(I)缺乏與以下相關的職責分工：擁有我們合併系統管理員權限的員工，同時也能夠在沒有獨立審核的情況下編制和發佈手動日記帳分錄；以及(Ii)對合並和相關日記帳分錄的審核缺乏準確性和證據。雖然2020財年合併財務報表沒有因這一重大疲軟而出現誤報，但在我們發佈

我們2020財年的合併財務報表通過取消員工的管理員訪問權限，部分解決了這一特定的重大缺陷，並將通過適當的精確度和保留獨立審核者的審核證據來增強對手動日記帳分錄的審核，該獨立審核員沒有能力準備和發佈手動日記帳分錄。

此外，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了與遞延税項資產和遞延税項負債的列報相關的重大缺陷。具體地説，在編制2020財年合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所確認，我們的美國遞延税項資產和與我們的租賃會計相關的美國遞延税項負債在綜合資產負債表中按毛數列示，而不是根據IAS 12， n所得税按淨額列報。在我們2020財年合併財務報表發佈之前，這個列報錯誤已經更正。為了解決這一重大缺陷，我們將加強對合並財務報表中遞延税金列報的審查。

我們計劃繼續採取措施設計和實施有效的控制環境。但是，我們不能向您保證，我們迄今已經採取並正在繼續實施的措施是否足以彌補此類重大缺陷或防止未來的重大缺陷。如果我們不能成功維護財務報告的內部控制，或找出任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，在需要時，投資者對我們的信心可能會受到不利的影響，從而影響我們普通股的價值。

我們是一家外國私人發行人，因此不受美國委託書規則的約束，但受《交易所法案》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。

我們將根據交易法報告為具有外國私人發行人地位的非美國公司，這一術語在交易法下的規則3b-4中定義。由於我們符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易所法》適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款， (Ii)《交易法》中要求內部人士就其股票所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款，以及(Iii)《交易法》中要求在發生指定重大事件時向證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則。外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內提交Form 20-F年度報告，而非加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後後90天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，您可能得不到為非外國私人發行人的公司股東提供的同等保護。

作為外國私人發行人，我們被允許並將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些要求。這可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。

作為在上市的外國私人發行人，我們將被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是某些要求。有關我們打算遵循母國公司治理實踐的公司治理要求的更多信息，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工。董事會公司治理豁免的實踐。

外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露其不遵守的每個要求，並隨後説明其適用的母國做法。作為一家公司

我們是外國私人發行人，因此不需要遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》和相關規則和法規的相同定期披露和當前報告要求。根據《交易法》規則3b-4，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，我們將根據截至2022年1月31日的信息，就我們的外國私人發行人身份進行下一次確定。

在未來，如果我們的大部分投票權由美國公民或居民持有，而我們不能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們可能會失去外國私人發行人的地位。例如，如果我們的大部分投票權由美國公民或居民持有，我們可能會失去外國私人發行人的地位。根據美國證券法，我們作為國內發行人的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還將被要求遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和控股股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和收回條款的約束。我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這樣的改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們可能無法依賴外國私人發行人可獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免。

我們已經開始評估從IFRS過渡到根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)報告我們的財務報表，例如，如果我們失去外國私人發行人的地位，這將是必需的。為了實現這一轉變，我們投入了大量的資源和時間，將根據IFRS編制的歷史財務報表從以前的會計年度轉換為美國公認會計準則(GAAP)財務報表。如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們將被要求在這一過渡過程中投入額外的資源，以符合SEC的現行規則，該規則將要求我們根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)及時報告我們的財務報表。我們預計，與此過渡相關的法律、會計和其他費用將大幅增加，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，如果我們失去作為外國私人發行人的地位，不能保證我們能夠完成向美國公認會計準則的及時過渡，以履行我們在《交易法》下的披露義務，否則可能會導致延遲報告和退市，否則可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

美國公認會計準則和國際財務報告準則之間已經並可能存在某些重大差異，包括與收入確認、租賃會計、基於股份的薪酬費用、所得税以及優先股和每股收益的會計有關的差異。因此，如果按照美國公認會計原則編制，我們在會計年度或任何過渡期內未來期間的財務信息和報告收益可能會有很大不同。因此，如果我們被要求開始按照美國GAAP進行報告，您可能無法有意義地將我們在美國GAAP下的財務報表與我們在IFRS下的歷史財務報表進行比較。

在本註冊聲明生效併成功將普通股在上市之前，我們的普通股僅在倫敦證交所交易，且該等股票在美國沒有既定的交易市場。我們已申請將我們的普通股在倫敦證交所上市，我們預計我們的普通股隨後將在和倫敦證交所交易。活躍、流動性強的交易市場通常會降低買賣價差，更有效地執行市場參與者的買賣訂單。如果我們普通股的活躍交易市場不能在美國發展起來，普通股的價格可能會更加波動，完成我們普通股的交易可能會更加困難和耗時，這可能會對普通股的實現價格產生不利影響。當我們的普通股在倫敦證券交易所開始交易時，我們預計我們普通股的初始上市價格將由指定的做市商確定，並可能基於我們普通股在倫敦證交所的當前交易價格。但是，我們不能預測我們普通股的交易價格，也不能保證投資者可以以任何特定價格出售他們的股票。不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將在美國發展或維持或在英國保持。

第四項。

關於公司的信息

歷史與發展

通史與發展

集團成立於1887年，當時Frederick York Wolseley創辦了Wolseley綿羊剪毛機公司。1979年，該集團出售了其製造公司，只專注於分銷業務。從1980年開始，集團通過在美國、加拿大和歐洲的有機增長和收購擴大了業務，包括1982年收購了弗格森企業有限責任公司(前身為弗格森企業公司)。1986年4月14日，本集團在倫敦證券交易所上市，當時本集團的最終控股公司更名為Wolseley plc。

從20世紀90年代到2000年代中期，該集團繼續在歐洲各地擴張，包括荷蘭、瑞士、愛爾蘭、比利時和北歐地區，以及美國和加拿大。2009年，由於金融危機，集團實施了一項全面的業務重組計劃，以降低固定成本並關閉業績不佳的分支機構。在此期間，本集團將資源集中於能夠為股東帶來最高回報的業務，特別是核心的管道和供暖市場。這一戰略導致出售了本集團的多項業務。

2017年7月31日，Wolseley plc更名為Ferguson plc，以使集團的名稱更好地與其在美國的最大子公司保持一致。

2018年3月，由於缺乏與集團其他管道和供暖業務的協同效應，該集團出售了其北歐業務斯塔克集團(Stark Group)。由於本集團擁有雄厚的資金實力，出售所得款項大部分其後分派予股東。

2019年1月30日，集團處置了Wasco(其荷蘭B2B業務)，這是其最後一項剩餘的中歐業務。

2019年5月10日，經股東批准，本集團完成了公司重組，並將其總部及其控股公司的税務官邸從瑞士遷至英國。這項交易是為了簡化本集團的公司結構而進行的。由於重組，本公司成為本集團的最終控股公司，而前控股公司的所有普通股均於一對一本公司普通股的基準。

2019年9月3日，該公司宣佈有意分拆其英國業務，但須經股東批准。在當前的經濟形勢下，這筆交易的時間仍然不確定

公司的法定名稱為Ferguson plc。該公司是英國的税務居民。本公司於2019年3月8日根據1991年《澤西州公司法》(澤西州公司法)在澤西州註冊成立並註冊為私人有限公司，名稱為阿爾法JCO有限公司，公司編號128484。該公司於2019年3月26日將其地位改為上市有限公司，並更名為弗格森紐科公司(Ferguson Newco Plc)。該公司隨後於2019年5月10日更名為Ferguson plc。公司運營所依據的主要法律是修訂後的“澤西州公司法”及其制定的法規。雖然本公司(在澤西島註冊成立)不受英國 2006年公司法(CA 2006)的約束，但本公司保留CA 2006的治理和公司責任標準，如同其受CA 2006的約束一樣，並遵守英國2018年公司治理守則(英國公司治理守則)。

公司註冊地址為：澤西州聖赫利埃新街26號。JE2 3ra 海峽羣島，公司總部地址是伯克郡沃金漢市温納什三角區埃斯克代爾路1020號。RG41 5TS，電話號碼是+44(0)118 927 3800。該公司還在英國註冊為弗格森集團控股公司，英國機構編號。BR021199。該公司的網站是www.fergusonplc.com。

在美國，該業務主要以弗格森品牌運營。在英國和加拿大，該業務主要以沃爾斯利品牌運營。看見項目4.公司信息；B.業務概述有關我們在地理市場的主要業務部門的信息。

參見項目5.經營和財務回顧和前景；B.流動性和資本資源、債務安排、資本支出，以瞭解我們的資本支出的説明。

於本註冊聲明日期，除本集團根據其業務策略進行的一般收購外，並無第三方就本集團股份或本集團於上個財政年度及本財政年度發生的其他公司股份提出公開收購要約。

本註冊聲明生效後，本公司將受“交易法”的信息要求的約束，但作為外國私人發行人，本公司將不受“交易法”的委託書規則或短期利潤披露規則的約束。根據這些法定要求，公司將向證券交易委員會提交或提交報告和其他信息。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的發行人的報告和其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

業務概述

我們是一家管道和暖氣產品的增值分銷商。我們主要為北美的客户提供服務，主要是在RMI部門以及新的住宅建設領域。我們有39,000多家供應商，使我們能夠獲得種類繁多且範圍廣泛的優質產品。截至2020年7月31日，我們通過15個配送中心、5700輛車隊車輛、2194個分支機構和大約34000名員工組成的網絡為客户提供服務。我們需要報告的細分市場是美國、英國和加拿大。

美國

美國部門在2020財年、2019財年和2018財年分別貢獻了總合並收入的86%、83%和80%。

美國部門主要以弗格森品牌運營，通過配送中心、分支機構和專業銷售人員、櫃枱服務、展廳顧問和電子商務組成的共同網絡提供廣泛的管道和供暖產品和解決方案。它在全國運營，服務於住宅、商業、民用/基礎設施和工業終端市場。

住宅終端市場 (在2020財年、2019財年和2018財年分別佔美國細分市場總收入的54%、52%和52%)，重點關注新建和多户住宅的RMI。

商業終端市場(在2020財年、2019財年和2018財年分別佔美國細分市場總收入的32%、33%和33%)，重點關注教育、醫療保健、政府設施、住宿和寫字樓等大多數非住宅部門的新建建築和RMI。

民用/基礎設施終端市場(佔2020財年、2019財年和2018財年美國部門總收入的7%)，重點關注公共和私人水務部門。

工業終端市場(在2020財年、2019財年和2018財年分別佔美國市場總收入的7%、8%和8%)，重點是化工、能源、食品和飲料、採礦以及紙漿和造紙等多個行業的新建、維修和維護。

我們的美國業務運營着1442家分支機構，服務於所有50個州，約有2.7萬名員工。這些分支機構由10個個國家配送中心提供服務，提供當天和次日的產品供應，我們認為這是一項關鍵的競爭優勢，也是對客户的重要要求。

英國

英國部門在2020財年、2019財年和2018財年分別貢獻了總合並收入的9%、10%和12%。2019年9月3日，我們宣佈打算拆分我們在英國的業務，需經股東批准。在目前的經濟環境下，這筆交易的時間仍然不確定，因此董事會正在同時評估其他分離選擇，以促進我們英國業務的退出。

截至2020年7月31日，英國部門主要以Wolseley品牌運營，主要通過542個分支機構、4個配送中心和大約5000名員工服務於貿易RMI市場。分支機構提供當日和次日產品供應，這是我們向客户提供的一項關鍵服務。該細分市場向住宅部門的客户提供管道和供暖產品以及相關的PVF，向商業部門的客户提供空調和製冷產品，向民用基礎設施和公用事業部門提供地下排水專業產品。該部門向民用基礎設施和公用事業部門提供管道和供暖產品以及相關的PVF產品。

加拿大

2020財年、2019財年和2018財年，加拿大部門分別貢獻了總合並收入的5%、6%和7%。

加拿大部門主要服務於住宅、商業和工業部門的貿易客户，包括RMI和新的建築。截至2020年7月31日，該業務運營着210個分支機構，每個分支機構都有一個配送中心和大約2000名員工。加拿大部門主要以Wolseley品牌運營，向住宅和商業承包商提供管道、供暖、通風、空調和製冷產品。它還向住宅、商業和基礎設施承包商提供專業的水和廢水處理產品，並向工業客户提供PVF 解決方案。

競爭條件

我們相信我們已經做好了充分的準備，能夠贏得新客户並獲得誘人的回報。我們在住宅和商業終端市場處於領先地位。我們相信，斯特朗有一個重要的機會

每個大的、分散的市場中的增長和持續整合。許多客户項目需要我們業務範圍內的一系列產品和服務，我們利用我們在整個組織中的規模和專業知識來造福我們的客户，這為我們的股東提供了獲得誘人回報的機會。我們受益於顯著的協同效應，以幫助降低運營成本和提高利潤率。我們之所以選擇在這些市場運營，是因為我們相信我們可以在這些業務中創造強勁的增長、穩健的毛利率和淨利潤率以及良好的資本回報率。

增值總代理商

我們的宗旨是成為我們客户值得信賴的供應商和合作夥伴，提供創新的產品和解決方案，讓他們的項目變得更好。我們提供優質的服務、建議和範圍廣泛的專業管道和供暖產品，無論客户何時何地需要它們，我們都會為您提供服務。今年新冠肺炎的出現比以往任何時候都更清楚地表明，我們的客户每天都依賴我們來幫助他們提供涵蓋住宅、商業、工業和民用/基礎設施幾乎每一個階段的關鍵基礎設施。無論未來面臨什麼挑戰，我們都將繼續與客户合作，讓數以百萬計的家庭和企業保持運營，同時幫助他們更高效地運營業務。

客户基礎、合同關係和季節性

我們的客户羣高度多樣化，沒有個人重要客户。我們不依賴於任何材料許可證(除了下面在第3條中描述的以外--知識產權工業、商業或金融合同(包括與客户和供應商的合同)或新的製造工藝。我們的業務季節性不強。

知識產權

我們依靠知識產權法、保密程序和合同條款的組合來保護我們的專有資產和我們的品牌。我們已在國內和國際註冊或申請註冊商標、服務標誌、著作權和互聯網域名。

原材料和商品

我們從國內外供應商處採購、分銷和銷售產品。我們從全球不同個國家/地區的39,000多家供應商處採購。這些原材料通常可以從幾個來源獲得，在正常的市場條件下通常不會受到供應限制。在美國，大約10%的收入來自基本產品，其中包含大量大宗商品定價的材料，主要是塑料、銅和鋼鐵，以及其他組件，這些組件可能會根據大宗商品市場的波動而受到價格波動的影響。燃料價格的波動可能會在較小程度上影響運輸成本。一般而言，該等價格的上升會增加本集團的營運成本，並對其營運溢利造成負面影響，以致該等增幅不能轉嫁至客户。相反，如果競爭壓力允許本集團在相關原材料價格下跌的情況下保持價格不變，盈利能力可以增加。

監管環境

該公司的運營受到其運營所在國家和市場(包括美國、英國和加拿大)的各種法規、法規和標準的影響。此類法規的金額和對任何違規行為的處罰可能會有所不同。雖然本集團並非從事受嚴格監管的行業，但須遵守一般業務管理法律，包括有關競爭、產品安全、木材採購、數據保護、勞工及僱傭實務、會計及税務標準、國際貿易、欺詐、賄賂及貪污、土地使用、環境、健康及安全、運輸、付款條款及其他事宜的法律。


公司名稱	主體活動	註冊國家/地區	所有權權益
弗格森企業有限責任公司⁽¹⁾	運營公司	美國	100%
弗格森金融(瑞士)股份公司	融資公司	11.瑞士	100%
弗格森集團控股有限公司	投資公司	英格蘭和威爾士	100%
弗格森控股有限公司	控股公司	澤西	100%
弗格森控股(瑞士)股份公司	投資公司	11.瑞士	100%
弗格森瑞士控股有限公司	投資公司	英格蘭和威爾士	100%
弗格森英國控股有限公司⁽²⁾	投資公司	英格蘭和威爾士	100%
沃爾斯利資本公司⁽¹⁾	融資公司	美國	100%
沃爾斯利英國有限公司	運營公司	英格蘭和威爾士	100%

(1)	以普通股持有的所有權。

(2)	持有普通股和普通股A股的所有權。

除另有説明外，上市附屬公司的股本全部由普通股組成，由公司直接或間接持有，持有的所有權權益比例等於本公司持有的投票權。

物業、廠房和設備

截至2020年7月31日，我們總共運營了2,194家分支機構，其中1,442家位於美國，542家位於英國，210家位於加拿大。截至2020年7月31日，我們大約19%的美國分支機構、大約6%的英國分支機構和大約26%的加拿大分支機構是自有設施，其餘的美國、英國和加拿大設施是租賃的。

下表彙總了我們的美國全國配送中心以及英國和加拿大配送中心：

美國：


位置	平方英尺		租賃/擁有
亞拉巴馬州佩恩堡		643,000	擁有
加利福尼亞州斯托克頓(土地)			租賃
加利福尼亞州斯托克頓(大樓)		648,200	擁有
加利福尼亞州佩里斯		1,039,898	擁有
佛羅裏達州防霜		521,122	擁有
亞利桑那州滑鐵盧		608,800	擁有
俄亥俄州西琳娜		676,320	擁有
紐約州柯薩奇		465,000	擁有
德克薩斯州麥格雷戈		542,000	擁有
弗吉尼亞州皇家前門		753,880	租賃
華盛頓州里奇蘭		643,477	擁有

以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論旨在傳達管理層對我們的經營業績和根據國際財務報告準則衡量的財務業績的看法。本披露旨在幫助讀者理解和解釋本註冊聲明中包含的經審計的合併財務報表。本節以經審計的合併財務報表及其附註為基礎，並應與之一併閲讀。

以下討論還包含趨勢信息和前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下以及本註冊聲明中其他地方討論的因素，特別是在項下前瞻性陳述和項目3.關鍵信息；D.風險因素。

細分市場

截至2020年7月31日，該集團有三個應報告的部門：美國、英國和加拿大。本集團的可報告部門是根據由負責其業績的不同部門管理團隊監督的運營業務而建立的。這些運營業務按地理位置進行管理，並由首席運營決策者定期審核，以決定如何分配資源和評估業務績效。所有可報告的細分市場的收入都來自單一業務活動，即管道和供暖產品的分銷。收入根據報告收入的集團公司所在地歸屬於國家/地區。

2019年9月3日，我們宣佈打算拆分我們在英國的業務，但需經股東批准。在目前的經濟環境下，這筆交易的時間仍然不確定，因此董事會正在同時評估其他分離選擇，以促進我們英國業務的退出。

為了保障我們員工的健康並支持我們的客户，我們立即採取行動按照推薦的疾病控制中心(CDC)指南運營我們的業務。在採取適當的社會疏遠措施的同時，所有地點的清潔方案都已付諸實施。在疫情爆發的最初幾周，我們的分支機構採取了提貨和送貨的方式，只是鼓勵客户提前訂購，在商店或路邊提貨。展廳僅轉移到虛擬預約，我們還實施了新的流程和協議來確保司機的安全，包括在送貨點或取件地點進行非接觸式簽名。在疫情高峯期，美國約有14,000名員工 (超過50%)在技術支持下遠程工作。

弗格森在供應基本產品和服務方面發揮着至關重要的作用。2020年3月，我們採取果斷措施，確保我們的關鍵服務被授權為基本服務，其中包括我們主要地區的政府和州一級聯絡。這使得我們的員工能夠繼續為客户提供服務，包括超市、醫院、學校、公用事業、食品生產商和其他製造商。

弗格森擁有靈活的業務模式，由於短期收入壓力影響了2020財年下半年的業務，關鍵的優先事項是保持業務的現金流。因此，我們確定了大量節省成本和現金的措施，而這些措施(其中一些是臨時性的)使我們能夠在下半年保持現金創造能力。我們還採取果斷行動，確保業務規模適合後新冠肺炎運營環境。節省的現金包括暫停5億美元的股票回購計劃，撤回中期股息支付，暫停我們的併購計劃以及控制資本支出。董事會決定建議派發截至2020年7月31日止年度的末期股息，這實際上恢復了之前撤回的中期股息。我們還恢復了重點併購計劃，為有選擇的補充性收購提供資金。5億美元的股票回購計劃仍處於暫停狀態，隨着我們對經濟狀況的進一步明朗，將繼續接受評估。有關本集團各分部的財務表現及市況的進一步詳情，請參閲O 2020財年和2019財年的細分運營結果 這裏的章節。

收購和處置

該集團歷史上通過有選擇的收購和有機的方式創造了增長。在2020財年、2019財年和2018財年，集團分別完成了6次、15次和13次收購，在這些收購中分別投資3.51億美元、6.57億美元和4.16億美元(其中包括對前一年收購的對價每個案例)。收購事項自每次收購之日起在本集團經審核綜合財務報表中反映。

自2010年以來，我們已經完成了一系列出售，以便將業務集中在北美。在2020財年、2019財年和2018財年，集團獲得的淨銷售收益分別為700萬美元、2.01億美元

以下是對集團2020財年、2019財年和2018財年運營業績的討論。以下內容為讀者提供了有助於理解我們的已審計合併財務報表、這些已審計合併財務報表中某些關鍵項目每年的變化、計算這些變化的主要因素以及某些會計原則如何影響我們已審計綜合財務報表的信息。

會計發展和變化

2019年8月1日，集團通過了國際財務報告準則16號租賃。該標準對財務報表中租賃的處理方式進行了更改，要求使用單一模式確認所有租賃的租賃負債和使用權資產，包括那些根據國際會計準則17號租賃分類為運營的租賃，除非標的資產價值較低或租賃期限為12個月或更短。以前在國際會計準則第17號下記錄的損益表中的租金費用由國際財務報告準則第16號下的折舊和利息費用取代，使用權資產根據國際會計準則第36號進行減值審查，以取代之前確認繁重租賃合同撥備的要求。

本集團已採用經修訂的追溯過渡法，並未重報截至2019年7月31日止年度的比較數字。就大部分租賃而言，過渡時的使用權資產已按租賃開始以來的國際財務報告準則第16號計量，並以本集團於2019年8月1日的增量借款利率貼現，使用權資產與租賃負債之間的差額計入留存收益。至於其餘與本集團美國船隊有關的租約，在未有足夠歷史資料的情況下，使用權資產已按相等於過渡時的租賃負債計量。美國機隊在過渡期間的租賃負債中佔2.52億美元。詳情見本註冊報表所載本集團經審核綜合財務報表附註1 。

採用國際財務報告準則第16號對截至2020年7月31日的年度損益表的影響是：租金成本減少3.37億美元，折舊增加2.68億美元，融資成本增加5300萬美元。對現金流量表的影響是運營產生的現金增加了3.48億美元，支付的利息增加了5300萬美元，租賃負債資本支付增加了2.95億美元。對現金、現金等價物和銀行透支沒有影響。

採納IFRS 16對2019年8月1日的期初資產負債表的影響，以及根據IFRS 16對截至2019年7月31日止年度的經營租賃承諾與2019年8月1日租賃負債的協調的影響，詳見本登記表所載本集團經審核綜合財務報表附註1。


	截至七月三十一日止的年度，
	2020			2019
	百萬美元
收入		21,819			22,010
銷售成本		(15,398	)		(15,552	)

毛利		6,421			6,458

運營成本		(4,999	)		(5,056	)

營業利潤		1,422			1,402

融資成本		(151	)		(86	)
財政收入		7			12
聯營公司的(虧損)份額/税後利潤		(2	)		2
出售聯營公司權益及金融資產的收益		7			3
減損相聯者的權益		(22	)		(9	)

税前利潤		1,261			1,324
税收		(307	)		(263	)

持續經營利潤		954			1,061
來自停產業務的利潤		7			47

全年利潤		961			1,108

2020財年的收入為218億美元，與上一財年相比減少了1.91億美元，降幅為0.9%。收入下降的原因是銷售額下降了4.58億美元，部分原因是新冠肺炎疫情，7,100萬美元來自外幣換算，2.33億美元來自業務處置。這些下降部分被8400萬美元的銷售價格通脹、3.95億美元的收購收入和9200萬美元的2020年額外一個交易日的影響所抵消。

2020財年的銷售成本為154億美元，與上一財年同期相比減少了1.54億美元，降幅為1.0%。銷售成本下降主要是由於如上所述的銷售額下降。

2020財年毛利潤為64億美元，與上一財年同期相比減少了3700萬美元，降幅為0.6%。29.4%的毛利率比2019財年的29.3%增長了10個基點，這主要是由於更有利的高利潤率產品的銷售組合。

2020財年的運營成本為50億美元，比上年同期減少了5700萬美元，降幅為1.1%。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情影響了下半年的業務，導致員工人數減少，從而降低了整體勞動力成本。

2020財年融資成本為1.51億美元，比上年同期增加6500萬美元，增幅為75.6%。這一增長主要是由於採用了新的租賃會計準則IFRS 16，使融資成本增加了5300萬美元，以及2020財年平均債務水平上升。

2020財年聯營公司權益減值為2,200萬美元，比上一財年增加1,300萬美元，增幅為144.4%。

2020財年，美國部門的收入為189億美元，與上一財年同期相比增加了4.99億美元，增幅為2.7%。這一增長主要是由於收購帶來的3.55億美元，2020財年增加一個交易日帶來的7600萬美元，其次是住宅和民用/基礎設施終端市場的銷售額增長。

下表説明瞭按終端市場劃分的收入增長情況：


	美國細分市場的百分比收入2020財年		美國分部收入增長 2020財年
住宅		~54		5	%
商業廣告		~32		1	%
土木工程/基礎設施		~7		9	%
工業		~7		(10	)%

總計				2.7	%

在2020財年，住宅和商用終端市場的收入分別增長了5%和1%，這主要是由於核心衞浴、暖通空調和自有品牌產品的銷售量增加所致。民用/基礎設施終端市場的收入增長了9%，這主要是由於與水管理相關的產品和服務的銷售量增加所推動的。工業終端市場的收入下降了10%，原因是所有主要產品類別的銷售量都有所下降。

2020財年，美國部門的基本交易利潤為16億美元，同比增長7900萬美元，增幅為5.2%。這一增長主要是住宅和民用/基礎設施終端市場銷售量增長的結果。其餘的潛在交易利潤增長是由於收購和2020財年增加一個交易日的影響。

2020財年，英國部門的收入為19億美元，與上一財年同期相比減少了4.02億美元，降幅為17.6%。收入下降的原因是，由於對維修、維護和改善部門的銷售額減少，銷售額下降了3.57億美元，部分原因是新冠肺炎疫情以及出售一項小型非核心在線消費者業務導致銷售額下降5,800萬美元。收入的其餘變化來自外幣兑換和收購。

2020財年，英國部門的基本交易利潤為800萬美元，與上一財年同期相比減少了5700萬美元，降幅為87.7%。這一下降的主要原因是銷售量下降，部分原因是COVD-19大流行。

加拿大


	截至七月三十一日止的年度，
	2020		2019
	百萬美元
收入		1,083		1,371
基礎交易利潤⁽¹⁾		43		76

(1)	有關更多信息，請參閲本註冊報表中包含的本集團經審核綜合財務報表附註2 。

2020財年加拿大部門的收入為11億美元，與上一財年同期相比減少了2.88億美元，降幅為21.0%。收入的下降歸因於銷售額下降，銷售額為1.23億美元，部分原因是對住宅市場的銷售減少，部分原因是新冠肺炎疫情。出售荷蘭管道和取暖業務Wasco導致營收減少1.75億美元。其餘的減少是由於外幣兑換造成的。

2020財年，加拿大部門的基本交易利潤為4300萬美元，與上一財年同期相比減少了3300萬美元，降幅為43.4%。這一下降主要是由於銷售額下降，部分原因是新冠肺炎疫情。


	截至七月三十一日止的年度，
	2019			2018
	百萬美元
收入		22,010			20,752
銷售成本		(15,552	)		(14,708	)

毛利		6,458			6,044

運營成本		(5,056	)		(4,684	)

營業利潤		1,402			1,360

融資成本		(86	)		(61	)
財政收入		12			8
聯營公司税後利潤份額		2			2
出售聯營公司權益的收益		3
減損相聯者的權益		(9	)		(122	)

税前利潤		1,324			1,187
税收		(263	)		(346	)

持續經營利潤		1,061			841
來自停產業務的利潤		47			426

當期利潤		1,108			1,267

2019財年收入為220億美元，同比增長13億美元，增幅為6.1%。這一增長主要是由於在住宅和商業終端市場的推動下，銷售額增加了3.02億美元，銷售價格上漲增加了6.09億美元，收購增加了7.6億美元，但由於2019財年減少了一個交易日的影響，減少了5200萬美元，業務處置減少了1.87億美元，外幣換算減少了1.74億美元，部分抵消了這一增長。

2019財年的銷售成本為156億美元，比上一年同期增加了8.44億美元，增幅為5.7%。這增長主要是上述因素的結果。

2019財年毛利潤為65億美元，同比增長4.14億美元，增幅6.8%。這一增長主要是由於上述因素造成的。29.3%的毛利率比2018財年的29.1%增長了20個基點，這主要是由於收購的有利組合影響，推動利潤率上升。

2019財年的運營成本為51億美元，同比增加3.72億美元，增幅為7.9%。這一增長主要是由於員工成本增加了2.5億美元，反映出員工平均人數增加了5.5%，工資上漲以及佣金和獎金增加。運營成本的其餘增長主要是由於上文討論的2019財年銷售額的增加。

2019財年的融資成本為8600萬美元，比上年同期增加了2500萬美元，增幅為41.0%。這一增長主要是由於平均債務水平較高，包括髮行本金總額7.5億美元、2028年到期的4.5%票據。

2019財年聯營公司權益減值為900萬美元，與上一財年相比減少了1.13億美元，降幅為92.6%。減少是由於Meier Tobler持有的權益減值所致

2019財年，美國部門的收入為184億美元，同比增長17億美元，增幅為10.1%。這一增長主要是由於住宅和商業終端市場推動的銷售量增加增加了5.1億美元，銷售價格上漲增加了5.31億美元，以及收購增加了7.03億美元，但由於2019財年減少一個交易日的影響，減少了5600萬美元，部分抵消了這一增長。

下表説明瞭按終端市場劃分的收入增長情況：


	美國細分市場的百分比收入 2019財年		美國分部收入增長 2019財年
住宅		~52		10	%
商業廣告		~33		10	%
土木工程/基礎設施		~7		7	%
工業		~8		11	%

總計				10.1	%

在2019財年，住宅和商用終端市場的收入分別增長了10%和10%。主要受核心衞浴、暖通空調和自有品牌產品銷量增長的推動。民用/基礎設施終端市場的收入增長了7%，這主要是由於與水管理相關的產品和服務的銷售量增加所推動的。來自工業終端市場的收入增長了11%，主要來自管道、閥門和配件產品銷售的增長。

美國部門的基本交易利潤為15億美元，比去年同期增加1.02億美元，增幅為7.3%。這一增長主要是由於銷售額和銷售價格上漲帶來的7400萬美元的增長，原因是上述因素。其餘的基礎交易利潤增長是由於收購，部分被2019財年減少一個交易日的影響所抵消。

2019財年，英國部門的收入為23億美元，與上一財年同期相比減少了2.87億美元，降幅為11.2%。這一下降主要是由於2018年作為重組計劃的一部分關閉分支機構和低利潤率批發分銷業務造成的1.59億美元，以及對維修、維護和改善部門的銷售額減少導致的銷售量下降。其餘的減少是由於1.13億美元的外幣轉換和出售一項小型非核心在線消費者業務。

英國部門的基本交易利潤為6500萬美元，與去年同期相比減少了800萬美元，降幅為11.0%。這一下降主要是由於上述因素以及外幣換算導致銷售額下降的結果。

加拿大


	截至七月三十一日止的年度，
	2019		2018
	百萬美元
收入		1,371		1,514
基礎交易利潤⁽¹⁾		76		83

(1)	有關更多信息，請參閲本註冊報表中包含的本集團經審核綜合財務報表附註2 。

2019財年加拿大部門的收入為14億美元，與上一財年同期相比減少了1.43億美元，降幅為9.4%。這一下降主要是由於出售了荷蘭管道和供暖業務Wasco，收入減少了1.5億美元，以及外幣換算的影響，收入減少了6100萬美元。收入變化的其餘部分來自5700萬美元的收購收入，完全抵消了住宅市場銷售額的下降。

加拿大部門的基本交易利潤為7600萬美元，與去年同期相比減少了700萬美元，降幅為8.4%。這一下降主要是由於出售Wasco，以及由於上述因素和外幣換算導致銷售額下降，完全抵消了收購的基本交易利潤。

流動性與資本資源

概述

本集團依賴持續獲得資金，以履行其經營義務，支持對業務有機增長的投資，並在機會出現時進行收購。其資金來源包括運營產生的現金流以及從銀行和其他金融機構借款。本公司相信，本集團可動用的營運資金足以滿足本集團目前的要求，即至少在本註冊聲明日期後的未來12個月內。

以下部分總結了我們物質債務的某些重大撥備。以下説明僅概述多幣種循環信貸安排、雙邊貸款、應收貿易賬款證券化安排、私募債券、2018年4.5%債券和2020年3.25%債券的重大條款，並不聲稱其內容完整，且根據管理該等債務的文件完全符合條件。(##*$$} =

多幣種循環信貸安排

我們的多幣種循環信貸安排受本公司與Wolseley Limited(現為Ferguson UK Holdings Limited)(作為原始借款人和原始擔保人、貸款人和安排人)之間的多幣種循環信貸安排協議(日期為2020年3月10日 )、貸款人和安排人以及代理人之間的協議所管轄，該協議日期為 2020年3月10日本公司與Wolseley Limited(現為Ferguson UK Holdings Limited)之間的多幣種循環信貸安排協議。

多幣種循環信貸安排由11億美元的無擔保、多幣種循環貸款安排組成，將於2025年3月終止。多幣種循環信貸安排允許原始借款人和原始擔保人向貸款人申請，要求他們在簽署貸款的一週年和兩週年時將到期日再延長一年至到期日。多幣種循環信貸安排下的每個借款人均可獲得借款，包括根據多幣種循環信貸安排以借款人身份加入的未來子公司，並按等於LIBOR總和的利率計息，或就任何加元CDOR貸款加上基於我們的公共信用評級確定的適用保證金。在某些情況下，我們需要支付季度承諾費和使用費。

多幣種循環信貸貸款的借款人可以隨時全部或部分預付和再借入多幣種循環信貸融資項下的未償還金額。本公司多幣種循環信貸貸款項下的所有債務均由本公司和Wolseley Limited(現稱為Ferguson UK Holdings Limited)無條件擔保，前提是每個實體都不是借款人。在某些情況下，多幣種循環信貸安排規定未支取的金額必須由借款人預付。

多幣種循環信貸安排包含某些慣常的正面契約以及某些慣常的負面契約，除某些例外情況外，這些契約限制本公司及其子公司產生債務、對當前或未來資產和收入授予留置權、出售資產或進行收購、合併或合併的能力，其中包括限制本公司及其子公司產生債務、對當前或未來資產和收入授予留置權、出售資產或進行收購、合併或合併的能力。多幣種循環信貸安排還包含某些違約事件和交叉違約條款。截至2020年7月31日，多幣種循環信貸安排項下無未償還借款。

雙邊貸款

2020年3月，本公司與沃爾斯利有限公司(現為弗格森英國控股有限公司)作為原始借款人和原始擔保人，與三井住友銀行(SMBC)簽訂了一項5億美元的雙邊貸款協議，該協議將於2021年3月31日到期(《住友雙邊貸款協議》)。住友雙邊貸款協議包含與多幣種循環信貸安排類似的商業條款，公司有權要求SMBC根據其選擇將本協議再延長364天。截至2020年7月31日，根據住友雙邊貸款協議，沒有未償還的借款。

應收貿易賬款證券化安排

我們的應收賬款證券化安排受以下條款管轄：(I)日期為2013年7月31日的應收賬款購買協議，經進一步修訂、補充和重述，在作為賣方的公司、弗格森應收賬款有限責任公司(Ferguson Receivables，LLC)作為賣方、作為服務商的弗格森企業有限責任公司(Ferguson Enterprise LLC)、發起人、作為渠道購買者和承諾購買者的貸款人之間，及(Ii)日期為二零一三年七月三十一日、經進一步修訂、補充及重述的弗格森企業及其各附屬公司(發起人)與弗格森應收賬款公司(買方)之間的購買及貢獻協議。

應收貿易賬款證券化安排包括高達6億美元的應收貿易賬款資金，截止日期為2021年12月。該等安排規定購買由發起人產生的本集團若干貿易應收賬款及相關抵押的循環資金池中的不可分割所有權權益，並轉讓予賣方，而該等款項又以證券化方式抵銷渠道購買人及承諾購買人提供的貸款墊款。應收貿易賬款證券化安排下的所有借款一直記錄在本集團的資產負債表上。

根據應收貿易賬款證券化安排支付的費用，費率等於LIBOR加適用保證金，根據我們的槓桿率確定，槓桿率定義為淨債務與調整後EBITDA的比率(各自定義見本文定義)。

應收賬款證券化安排包含若干慣常的肯定契諾，以及若干慣常的負面契諾，除其他事項外，該等契諾限制本公司及其附屬公司(br}方 )招致債務、就應收賬款授予額外留置權及出售資產或進行收購、合併或合併的能力，其中包括限制本公司及其附屬公司(br}方)招致債務、給予額外留置權及出售資產或進行收購、合併或合併的能力。

此外，除某些例外情況外，應收貿易賬款證券化安排要求我們保持槓桿率，槓桿率的水平決定了我們質押抵押品的價值和我們的財務報告義務的範圍。應收貿易賬款證券化安排還包含某些習慣違約事件和交叉違約條款。應收貿易賬款證券化安排還要求我們在應收貿易賬款方面的表現保持在設定的水平(特別是與從債務人收到的及時付款和作為壞賬註銷的債務金額有關)，併產生所需水平的應收貿易賬款並可用於支持該安排下的借款。截至2020年7月31日，未根據應收貿易賬款證券化安排提前提款。

2017年11月，Wolseley Capital，Inc.(Wolseley Capital，Inc.)根據截至2017年11月30日的票據和擔保協議，私募了由公司擔保的4.5億美元本金私募票據(統稱為2017私募票據)。2017年私募債券包括價值5500萬美元的3.30%系列L系列擔保優先債券(2023年11月30日到期)、1.5億美元3.44%系列M系列擔保優先債券(2024年11月30日到期)(3.44%系列M系列債券)、1.5億美元3.51%系列N系列擔保優先債券(2026年11月30日到期)(3.51%系列N系列債券)以及3.30%系列L系列債券和3.44%系列M債券。固定利率2017年私募債券(br}票據)和價值9500萬美元的浮息O系列擔保優先債券，2023年11月30日到期(浮動利率2017年私募債券)。

2015年6月，Wolseley Capital根據截至2015年6月25日的票據和擔保協議，私下配售了由本公司擔保的8億美元本金私募票據(統稱為2015 私募票據)。2015年私募債券包括2.5億美元3.43%系列I擔保優先債券，2022年9月1日到期 4億美元3.73%系列J擔保優先債券，2025年9月1日到期，以及1.5億美元3.83%系列K擔保優先債券，2027年9月1日到期。

2005年11月，Wolseley Capital，私募2.81億美元，發行了2020年11月到期的5.32%系列F系列擔保優先債券(2005年私募債券，連同2017年私募債券和2015年私募債券，私募債券)，由本公司根據日期為2005年11月16日的票據和擔保協議擔保。2005年私募債券於2020年11月16日到期。

固定利率2017年私募債券的利息每半年支付一次，時間為每年的5月30日和11月30日。浮息2017年私募債券的利息每季度於每年2月28日、5月30日、8月30日和11月30日支付。 2015年私募債券的利息每半年支付一次，日期為每年的3月和9月1日。2005年私募債券的利息每半年支付一次，日期為每年的5月15日和11月15日。

Wolseley Capital在票據和擔保協議下的義務由本公司和Wolseley Limited (現稱為弗格森英國控股有限公司)無條件擔保。Wolseley Capital可以隨時以相當於預付本金的100%外加全額預付溢價的價格全部或部分償還私募債券。 Wolseley Capital還需要就控制權的變更以及隨後對私募債券條款的任何擬議修訂與票據持有人進行磋商，如果沒有就任何擬議的變更達成協議，將以本金的100%加上應計利息的價格回購債券。

票據購買協議載有若干慣常肯定契諾，以及若干慣常負面契諾，除某些例外情況外，該等契諾限制本公司的非擔保人附屬公司產生債務的能力及本集團進行聯屬交易、授予資產留置權、出售資產或進行收購、合併或合併的能力。此外，除某些例外情況外，附註採購協議要求我們保持如上所述的槓桿率。

私募債券包含違約的慣例事件。一旦發生違約和私募債券加速發行，公司必須償還私募債券，外加全額溢價和應計未付利息。

2018年4.5%債券

2018年10月，弗格森金融公司(Ferguson Finance)發行了7.5億美元2028年到期的4.5%債券(2018年4.5%債券)，由直接、無從屬和無擔保的高級員工提供全面和無條件擔保

由本公司及Wolseley Limited(現名為弗格森英國控股有限公司)釐定。利息每半年支付一次，分別於4月24日和10月24日支付，直至2018年4.5%的票據於2028年10月24日到期。弗格森金融可以在2028年10月24日到期日(2018年4.5%票據票面贖回日)前三個月之前的任何時間，全部或部分贖回2018年4.5%的票據(I)以所贖回票據本金的100%，外加全部預付溢價，或(Ii)在2018年4.5%票據票面贖回日期之後，以所贖回票據本金的100%，外加本金的應計和未付利息，贖回全部或部分2018年4.5%票據弗格森金融公司、本公司和沃爾斯利有限公司(現為弗格森英國控股有限公司)已同意簽署契約，但有某些例外情況，其中包括對授予留置權以及合併和收購的限制。2018年4.5%的票據包含常規的違約事件，一旦發生違約事件，弗格森金融公司未能治癒此類違約，或從持有當時未償還的2018年4.5%票據的總本金的大多數持有人那裏獲得違約和解除加速的豁免，它必須償還2018年4.5%的票據加上應計和未付利息。

2020年3.25%債券

2020年6月，弗格森金融發行了6億美元2030年到期的3.25%債券(2020年3.25%債券)，由本公司和Wolseley Limited(現為弗格森英國控股有限公司)以直接、不附屬和無擔保的優先基準提供全面和無條件的擔保。利息每半年派息一次，分別於六月二日及十二月二日派息一次，直至二零三零年六月二日到期，息率為3.25釐的債券。弗格森金融可以在2030年6月2日到期日(2020年3.25%票據票面贖回日)之前三個月或 (Ii)2020年3.25%票據票面贖回日之後的任何時間，全部或部分贖回2020年3.25%票據票面贖回日，贖回所贖回票據本金的100%，外加全部預付溢價。 (Ii)2020年3.25%票據票面贖回日之後，100%贖回票據本金，外加應計和未付利息。弗格森金融、本公司和沃爾斯利有限公司(現為弗格森英國控股有限公司)已同意簽署契約，但有某些例外情況，其中包括對授予留置權和合並收購的限制。2020年3.25%票據包含常規違約事件，一旦發生違約事件，弗格森金融未能治癒此類違約，或確保2020年3.25%票據總本金的大部分持有人放棄違約和取消加速，則必須償還2020年3.25%票據加上應計和未付利息。

截至2020年7月31日，本集團借款和未提取貸款的到期日情況如下：


	截至2020年7月31日
	當前		非電流		總計
	百萬美元
銀行透支		248				248
優先無擔保貸款票據		283		2,635		2,918

總計		531		2,635		3,166

截至2020年7月31日的2.48億美元銀行透支是本集團現金池安排的一部分，其中現金和現金等價物中包含相等和相反的餘額。這些金額以總淨額結算安排為準。

我們投資於發展本集團業務模式的策略由資本支出提供支持。資本支出在2020財年、2019財年和2018財年分別為6.53億美元、11億美元和7.15億美元。這些投資主要用於支持未來增長的收購和戰略項目，例如新的配送中心、配送中心、技術、流程和網絡基礎設施。


	截至七月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
非經常開支	百萬美元
收購業務(扣除收購現金後的淨額)		351		657		416
購置物業、廠房及設備		215		382		265
購買無形資產		87		36		34

總計		653		1,075		715

截至本註冊聲明發布之日，2021財年的總資本支出為5.5億美元，其中2.5億美元用於收購，3億美元用於購買房地產、廠房和設備以及無形資產，主要是在美國。這主要是通過運營現金流提供資金。

合同義務

下表載列本集團於二零二零年七月三十一日的預期合約現金流出(不包括利息收入及衍生工具收入)，包括貿易及其他應付款項的應付利息及按未貼現基準計算的銀行借款。


	截至2020年7月31日
	總計		少於 1年		1-3年		3-5年		更多比 5年
合同義務	百萬美元
包括租賃負債在內的債務^(a)		4,235		561		798		631		2,245
債務利息^(b)		876		148		248		195		285
貿易^(c)和其他應付款^(d)		3,183		2,889		54		29		211

總計		8,294		3,598		1,100		855		2,741

(a)	有關債務的更多詳細信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註20。


	截至七月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
	百萬美元
經營活動產生的現金淨額		1,868			1,290			1,036
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動		(606	)		(783	)		700
淨現金(用於)/融資活動產生的現金淨額		(485	)		131			(1,857	)

產生/(使用)現金淨額		777			638			(121	)
年初現金、現金等價物和銀行透支		1,086			458			586
匯率變動的影響		4			(10	)		(7	)

年末現金、現金等價物和銀行透支		1,867			1,086			458

經營活動的現金流

2020財年運營活動產生的淨現金為19億美元，2019財年為13億美元。與2019年相比，2020財年運營活動的現金流增加了5.78億美元，或44.8%，這主要是由於IFRS 16導致租金成本的列報發生了變化，運營活動產生的現金增加了 3.48億美元。

2019財年運營活動產生的淨現金為13億美元，2018財年為10億美元。與2018財年相比，2019財年運營活動的現金流增加了2.54億美元，增幅為24.5%，這主要是由於2019財年美國部門表現強勁，以及2018財年養老金計劃額外貢獻9900萬美元。

投資活動的現金流

2020財年用於投資活動的淨現金為6.06億美元，2019財年為7.83億美元。與2019年相比，2020財年投資活動的現金流出減少1.77億美元，降幅為22.6%，主要原因是收購減少，現金使用減少3.06億美元，房地產、廠房和設備的購買支出減少，現金使用減少1.67億美元，完全抵消了出售1.94億美元業務產生的現金減少。

2019財年用於投資活動的淨現金為7.83億美元，而2018財年投資活動產生的淨現金為7億美元。來自投資活動的現金流減少了15億美元，降幅為211.9%，這主要是由於2018年財年北歐業務的出售收益為13億美元，以及2019年收購增加了2.41億美元。

融資活動的現金流

2020財年用於融資活動的淨現金為4.85億美元，而2019財年融資活動產生的淨現金為1.31億美元。融資活動提供的現金減少6.16億美元，主要是由於國庫股票購買增加了3.01億美元，以及租賃負債列報的變化由於IFRS 16，資本支付增加了2.95億美元。

2019財年融資活動產生的淨現金為1.31億美元，而2018財年融資活動使用的淨現金為19億美元。融資活動提供的20億美元現金增加的主要原因是，購買庫存股減少了5.25億美元，支付給股東的股息減少了9.14億美元，原因是2018財年向股東支付了9.69億美元的特別股息，以及2019財年長期債務和短期債務收益增加了2.98億美元。

向公司轉移資金

沒有法律或經濟限制，包括管理多幣種循環信貸安排、貿易應收賬款證券化安排、私募債券、雙邊貸款、2018年4.5%債券和2020年3.25%債券的協議，這些限制將限制子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向公司轉移資金的能力。

金融風險管理政策與套期保值活動

本集團面臨其國際業務及為其提供資金的金融工具所產生的市場風險。本集團金融工具產生的主要風險包括外幣風險、利率風險和流動性風險。本集團在管理外幣風險、利率風險、流動性風險和交易對手風險敞口方面有明確的政策，在2020財年、2019財年和2018財年一直適用。根據業務性質，本集團亦有貿易信貸及商品價格風險敞口，並委託經營業務管理。本集團面臨的主要財務風險自上一年以來沒有變化。

有關我們主要政策的説明，請參閲本註冊説明書中包含的綜合審計財務報表附註20。

本集團在金融機構存有短期現金結餘，並訂立若干合約(例如利率掉期)，使本集團有權從金融機構收取未來現金流量。這些交易對最高風險敞口為19億美元的交易對手的到期金額帶來信用風險。通過為已批准的交易對手小組設置信用和結算限額來管理此風險。這些限制得到了我們的財政委員會的批准，並定期監測評級。

關鍵會計估計

在應用本集團的會計政策時，各種交易和餘額使用估計或假設進行估值。如果這些估計或假設被證明是不正確的，可能會對下一年的財務報表產生影響。管理層認為，已應用的估計和假設不會導致在下一財政年度內對資產和負債的賬面金額進行重大調整的重大風險。

管理層在評估新冠肺炎對財務報表的影響時做出了判斷。管理層評估了本集團可能受到影響的相關領域，例如：預期信貸損失；存貨減值；商譽；無形和有形資產減值；以及遞延税項資產確認。管理層已得出結論，這些領域沒有實質性的影響，也沒有新的估計不確定性來源。

我們最重要的會計政策，包括收入確認和庫存，在經審計的合併財務報表的附註1？會計政策中進行了説明。其中一些重要的會計政策要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷或估計。我們最重要的會計估計包括以下內容：

租約：確定是否合理地確定將行使延期和終止選項。

在編制2020財年合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊公共會計事務所發現了一個重大弱點，涉及：(I)缺乏與擁有我們合併系統管理員權限的員工相關的職責分工，同時也有能力在沒有獨立審核的情況下準備和發佈手動日記帳分錄；以及(Ii)合併分錄和相關日記帳分錄的審核缺乏準確性和證據。雖然2020財年合併財務報表沒有因為這一重大缺陷而出現誤報，在我們發佈2020財年合併財務報表後，我們已經通過取消員工的管理員訪問權限部分解決了這一特定的重大缺陷，並將通過適當的精確度和保留審核證據來加強對手動日記帳分錄的審核由不能編制和發佈手動日記賬分錄的獨立審核員審核的證據。

研發、專利和許可等。

不適用。

趨勢信息

有關趨勢信息的討論，請參見？A.運營結果和影響運營結果的關鍵因素。

表外安排

沒有。

合同義務的表格披露

關於合同義務的討論，見B。流動性和資本資源合同義務。


名字		職位
傑夫·德拉布爾		主席
凱文·墨菲		集團行政總裁兼執行董事
比爾·布倫達奇		集團首席財務官兼執行董事
艾倫·默裏		高級獨立非執行董事和員工參與總監
泰莎·班福德		獨立非執行董事
凱西·哈利根		獨立非執行董事
湯姆·施密特		獨立非執行董事
娜迪亞·舒拉布拉		獨立非執行董事
傑基·西蒙茲		獨立非執行董事

董事會每位成員的簡歷如下。

傑夫·德拉布爾, 主席。Drabble先生於2019年5月被任命為非執行董事，並於2019年11月被任命為董事長。Drabble先生在分銷、技術和製造領域擁有豐富的領導經驗，並對美國市場和運營狀況有深刻的瞭解。他擔任富時100指數(FTSE 100)工業設備租賃公司Ashtead Group plc的首席執行官達12年之久，在此期間，他主持了一段業務空前增長的時期，並在創建強大文化方面發揮了重要作用。他之前是萊爾德集團(Laird Group Plc)的執行董事，負責其建築產品部門，並在百得(Black&Decker)擔任過多個高級管理職位。德拉布爾先生目前擔任豪登細木工集團有限公司的非執行董事以及DS Smith公司的非執行董事和候任董事長。

凱文·墨菲, 集團行政總裁兼執行董事。墨菲先生於2017年8月被任命為執行董事，並於2019年11月被任命為集團首席執行官。墨菲先生是一位文化冠軍，具有強大的執行領導能力，擁有深厚的集團和行業知識，以及戰略運營經驗。墨菲先生在戰略開發和提供運營績效改進方面擁有豐富的經驗。墨菲於1999年加入弗格森，擔任運營經理，此前他收購了家族企業中西部管道和供應公司(Midwest Pipes And Supply)。在被任命為集團首席執行官之前，他在集團自來水廠部門擔任過多個領導職位，並在2007至2017年間擔任弗格森企業的首席運營官。他從2017年起擔任美國首席執行官，直到2019年被任命為集團首席執行官。自墨菲先生於2017年被任命為董事會成員以來，該業務實現了強勁的盈利增長，並在他的領導下繼續佔據市場份額。

比爾·布倫達奇, 首席財務官兼執行董事。布倫達奇先生於2020年11月被任命為集團首席財務官兼執行董事。布倫達奇先生擁有豐富的財務管理和運營經驗以及豐富的集團知識。布倫達奇先生是一名註冊會計師，具有豐富的公司經驗。Brundage 先生於2003年加入弗格森，擔任財務經理，兩年後被提升為公司總監。2008年，他被提升為財務副總裁，直到2016年晉升為財務高級副總裁。布倫達奇先生隨後於2017年被任命為美國企業弗格森企業(Ferguson Enterprise)的首席財務官。此前，布倫達奇曾在美國普華永道(Pricewaterhouse Coopers)擔任高級助理五年。

艾倫·默裏, 高級獨立非執行董事和員工敬業度董事。Murray先生於2013年1月被任命為獨立非執行董事和高級獨立董事

2013年10月非執行董事。Murray先生擁有豐富的國際運營和財務經驗以及在全球企業中豐富的執行管理經驗。他是一名合格的特許管理會計師，擁有廣泛的商業領導技能、高管和董事會經驗以及全球商業和財務報告專業知識。2002年至2007年， Murray先生擔任漢森公司集團首席執行官，此前他曾擔任漢森建材美國公司財務總監兼首席執行官。他曾在海德堡水泥股份公司(HeidelbergCement)的管理委員會和監事會任職，並擔任國際電力公司(International Power Plc)的非執行董事。目前，默裏先生是O-I玻璃公司的非執行董事。

泰莎·班福德,獨立非執行董事。班福德女士於2011年3月被任命為獨立非執行董事。班福德女士擁有廣博的商業知識、豐富的董事會和倫敦金融城的經驗。她曾在英國和美國擔任多個行業的高級顧問職務。她在J Henry Schroder&Co和Barclays de Zoete wed擔任過各種職務，包括公司財務。她是Cantos Communications的創始人和董事，以及Barratt Developments plc的非執行董事。目前，班福德是斯賓塞·斯圖爾特(Spencer Stuart)的顧問。

凱西·哈利根, 獨立非執行董事。哈利根女士於2019年1月被任命為獨立非執行董事。Halligan女士是一位經驗豐富的高級管理人員，擁有廣泛的董事會、數字轉型、數字商務、數據分析和營銷經驗。她在零售、電子商務和多渠道領域有着良好的業績記錄，曾擔任沃爾瑪(Walmart.com)首席營銷官和PowerReviews銷售和營銷高級副總裁。此外，哈利根還在零售商威廉姆斯-索諾馬公司(Williams-Sonoma Inc.)擔任高級營銷和互聯網職務，負責領導其品牌在網絡上的推廣工作，如Pottery Barn。2016年至2018年，她是Wilton Brands的獨立董事。目前，哈利根女士擔任FLIR系統公司和Ulta Beauty公司的非執行董事。

湯姆·施密特, 獨立非執行董事。施密特先生於2019年2月被任命為獨立非執行董事。施密特先生在美國和國際物流及供應鏈業務方面擁有豐富的運營經驗和廣泛的知識。他是一位經驗豐富的首席執行官，在集團運營的市場擁有豐富的第一手領導經驗，在推動盈利加速增長和促進誠信、透明度和基於價值觀的領導方面有着良好的業績記錄。施密特先生的職業生涯始於英國石油公司和麥肯錫公司，曾在聯邦快遞、AquaTerra公司和申克股份公司擔任領導職務。2013年至2016年，他擔任 Zooplus AG的非執行董事。目前，施密特先生擔任Forward Air Corporation，Inc.的董事長兼首席執行官。

娜迪亞·舒拉布拉, 獨立非執行董事。舒拉博拉女士於2017年7月被任命為獨立非執行董事。Shouraboura女士在運營複雜的物流和供應鏈活動方面擁有豐富的專業知識，並在尖端技術和電子商務方面擁有豐富的經驗。她在消費和技術領域擁有豐富的經驗。舒拉布拉女士曾任亞馬遜公司副總裁，曾在Exelon Power Team、Diamond Management和Starlight Multimedia Inc.擔任管理職務。她曾在Hointer Inc.和Cimpress N.V.擔任董事會級別的職位。目前，舒拉布拉女士是X5零售集團(X5 Retail Group N.V.)監事會成員，並擔任Mobile TeleSystems公共聯合股份公司的非執行董事。

傑基·西蒙茲, 獨立非執行董事。Simmonds女士於2014年5月被任命為獨立非執行董事。Simmonds女士在大型國際企業的高管薪酬和人力資源方面擁有豐富的經驗，並在人才管理和員工敬業度方面擁有豐富的知識。她在多個行業都有經驗。Simmonds女士曾在許多不同的面向消費者的企業擔任人力資源總監，包括Veon Ltd、易捷航空(EasyJet Plc)和途易旅遊(TUI Travel Plc)。她是德國途易有限公司的監事會成員和匹克探險旅遊集團有限公司的董事。目前，西蒙茲女士擔任益百利公司的首席人事官。

伊恩·格雷厄姆,集團總法律顧問。Graham先生於2019年5月加入集團，擔任集團總法律顧問。他最近擔任BAE系統公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在此之前，他曾在Emcore Corporation、UUNET Technologies、Jenner&Block LLP和McKenna&Cuneo LLP擔任高級職務。

Sammie Long, 首席人力資源部R.龍女士於2017年被任命為首席人力資源官。在加入集團之前，Long女士是凱洛格公司的首席人力資源官。在凱洛格14年的人力資源職業生涯之前，Long女士曾在夏普電子英國有限公司和富士通服務歐洲公司擔任人力資源職位。

邁克·薩約爾, 集團首席信息官。Sajor 先生於2018年1月加入集團擔任集團首席信息官。他最近擔任阿波羅教育集團高級副總裁兼全球首席信息官。Sajor先生之前曾領導Ann Inc.(Ann Taylor/Loft的母公司)、默克公司、貝爾實驗室、AT&T貝爾實驗室和朗訊技術公司的大型IT項目。

我們每位董事和高級管理人員的營業地址是伯克郡沃金漢市温納什三角區埃斯克代爾路1020號。RG41 5TS。

補償

2020財年，作為一個整體，支付給公司非執行董事、執行董事和高級管理層的薪酬總額為1,740萬美元。該公司為這一羣體提供養老金、退休或類似福利而預留或累計的總金額為70萬美元。

非執行董事的薪酬

本公司非執行董事的酬金由董事會釐定，並考慮每項職務所涉及的時間及責任，包括(如適用)擔任董事會委員會主席。2020財年的年化費用摘要如下：


	2019/20 (£000)⁽¹⁾⁽²⁾
主席費用		402.0
非執行董事基本費		70.0
附加費用：
高級獨立董事		20.5
審計委員會主席		20.5
薪酬委員會主席		20.5
員工敬業度總監		10.0


	費用 (£000)2019/20		優勢⁽¹⁾ (£000)2019/20
主席及非執行董事⁽²⁾
加雷斯·戴維斯⁽³⁾		201.0		11.5
傑夫·德拉布爾⁽⁴⁾		302.2		10.8
泰莎·班福德		70.0		6.8
凱西·哈利根		70.0		27.7
艾倫·默裏		114.2		21.2
湯姆·施密特		70.0		23.6
達倫·沙普蘭⁽⁵⁾		27.7		2.1
娜迪亞·舒拉布拉		70.0		16.1
傑基·西蒙茲		90.5		10.5

備註：

(1)	非執行董事(包括主席)的應税福利涉及(I)英國應税福利及(Ii)2,500英磅(單程)的旅行津貼，若根據非執行董事或主席的住所及董事會(或委員會)會議地點，洲際航班需要超過5小時(單程)，每人每年最高可達30,000英磅。這項津貼是在2018年11月推出的。

(2)	主席及非執行董事均無參與本集團任何員工股份計劃，亦無於2020財年收取任何獎金或以股份為基礎的獎勵。

(3)	加雷斯·戴維斯(Gareth Davis)將留任至2020年1月31日，為接替他擔任董事會主席的傑夫·德拉布爾(Geoff Drabble)提供支持。加雷斯·戴維斯於2020年1月卸任，上圖所示薪酬為離職之日。

(4)	Geoff Drabble於2019年5月22日被任命為董事會成員，並於2020年1月31日接替Gareth Davis擔任董事會主席。該等費用反映他在接任主席之前曾擔任本財政年度部分時間的非執行董事。

(5)	達倫·沙普蘭於2019年11月卸任，上圖所示薪酬截止至離職之日。

主席及非執行董事無權於其任期終止時獲得任何補償，亦不會就其任期內任何未獲委任的部分支付任何費用。此外，非執行董事無權參與本集團的股份、紅利或退休金計劃。主席及每名非執行董事有權獲本公司報銷因履行職責而招致的合理開支。在某些情況下，董事長和非執行董事可以在公司自費的情況下尋求獨立專業意見，以進一步履行其作為董事的職責。

執行董事/高級管理人員的薪酬

本公司在2020財年向執行董事/高級管理人員支付的薪酬總額約為1,590萬美元。該金額包括2020財年向執行董事/高級管理層發放的工資、年度獎金、汽車津貼、養老金繳款和私人醫療保險，以及授予執行董事/高級管理層的激勵性購股權和獎勵。下表反映了2020財年向執行董事支付的薪酬和授予的實物福利金額。


	薪金 (000)		優勢⁽¹⁾ (000)		獎金⁽²⁾ (000)		基於共享的獎項⁽³⁾ (000)
執行董事
凱文·墨菲	$	1,062.8	$	128.5	$	1,141.5	£	2,940.8
邁克·鮑威爾⁽⁴⁾	£	595.0	£	20.9	£	471.3	£	1,785.1
約翰·馬丁⁽⁵⁾	£	275.2	£	27.8	£	206.3	£

(1)

福利包括(I)私人健康保險保費的税前數字汽車福利(汽車津貼和/或汽車)和醫療福利。對於凱文·墨菲(Kevin Murphy)來説，這也包括人壽保險費繳費。對於John Martin來説，在他卸任執行董事之前，這包括提供驅動程序和相關的税收總額安排；(Ii)年內授予的全員工股票計劃中的股票(Kevin Murphy簽訂了為期一年的ESPP Savings 合同，Mike Powell簽訂了為期三年的UK Sharesave Savings合同)，其價值代表收益，計算方法是確定期權價格與期權價格在期權價格設定為最大數量之日的股價之間的差額以及(Iii)養老金福利(Kevin Murphy參與弗格森企業的固定繳費養老金安排，從弗格森企業獲得基本工資16%的繳費；在2020財年，John Martin和Mike Powell獲得工資補貼，以代替集團養老金計劃成員資格)。

(2)	包括截至2020年7月31日的財政年度賺取的獎金。

(3)	在2020財年，根據LTIP(定義如下)，凱文·墨菲和邁克·鮑威爾分別於2019年12月5日獲得了超過43,625股的有條件獎勵和超過26,481股的零成本期權。用於計算這些獎勵的面值的股價為6741便士，這是緊接授予日期之前10個交易日內的平均股價。

(4)	邁克·鮑威爾於2020年10月31日卸任。

(5)	約翰·馬丁於2019年11月卸任。

獎金

執行董事一般有資格根據對相關財政年度的財務和個人表現的評估獲得年度獎金。執行董事賺取的高達目標派息水平的年度獎金將以現金支付，如果在發放獎金時已達到持股指導方針，則超過目標的任何年度獎金也將以現金支付。此外，如在授予紅利時尚未符合持股指引，則執行董事賺取的超過目標金額將遞延入股，並根據遞延紅利計劃(如下所述)的條款持有，並可自授予紅利之日起計三年(或我們的薪酬委員會認為適當的其他期間 )內被沒收。年最高限額

從美國招聘或在美國招聘的執行董事的獎金機會最高為基本工資的200%；而從任何其他地區招聘並基於任何其他地區的執行董事的獎金機會最高為基本工資的150%。所有獎金支付由薪酬委員會決定。2020財政年度每位執行主任的起點、目標和最高獎金機會如下：


	閥值			目標			極大值
	作為工資的%
凱文·墨菲⁽¹⁾(2019年8月1日至 11月18日)		56	%		110	%		140	%
凱文·墨菲⁽¹⁾(2019年11月19日至2020年7月31日 )		49	%		110	%		150	%
邁克·鮑威爾		49	%		90	%		110	%
約翰·馬丁⁽²⁾		56	%		100	%		120	%

(1)	Kevin Murphy的獎金機會是根據他擔任美國首席執行官期間的集團和美國業務目標以及相關期間的工資來衡量的，並以集團目標和擔任集團首席執行官的相關期間的工資來衡量。

(2)	John Martin在2019年8月1日至11月19日期間收到按比例計算的獎金。

團體養老金

本集團經營多種退休金計劃，包括英國及海外的有基金及無基金固定收益計劃。於2020財年，本集團根據本集團的退休金計劃向執行董事/高級管理層支付總額約為70萬美元。

員工持股計劃

以下是本公司已採用的員工持股計劃的主要條款摘要。執行董事/高級管理人員參與計劃的條款將與公司不時制定的薪酬政策保持一致。

公司為聯營公司維持以下股票計劃：2019年遞延紅利計劃(？DBP？)；2019年員工購股計劃(？ESPP？)；2019年國際共享儲蓄計劃(ISP？？)；2019年長期激勵計劃(？LTIP？)；2019年普通股計劃 (？OSP？)；以及績效普通股計劃2019(？？POSP？)(統稱為公司員工股票計劃)。以下條款適用於每個公司員工股票計劃：

稀釋限度

除DBP、OSP及POSP外，本公司可發行新發行的普通股或庫存股，以滿足根據本公司任何員工股計劃授出的購股權及獎勵。

不得根據任何本公司員工股份計劃 (不包括DBP、OSP及POSP)授予任何購股權或獎勵，前提是該計劃會導致根據前10年根據本公司所有員工股份計劃及根據某些其他歷史股票計劃授予的獎勵或購股權而發行的普通股數量超過本公司於建議授出日期已發行普通股股本的10%。此外，如根據本公司營運的本公司僱員股份計劃(不包括DBP、OSP 及POSP)的高管股份計劃會導致根據過去10年根據該等計劃及根據若干其他歷史高管股份計劃已發行或可能發行的普通股數目超過本公司於建議授出日期的已發行普通股股本的5%，則不得根據該等計劃授予購股權或獎勵本公司僱員股票計劃(不包括DBP、OSP 及POSP 及POSP)。這些限制不包括已經失效的期權或獎勵，也不涉及在市場上購買的普通股，除非它們是以國庫形式持有的。

董事會或我們的薪酬委員會(視情況而定)可以修訂本公司員工股票計劃，但條件是(除DBP、OSP和POSP以外)任何對參與者有利且與資格、根據相關計劃可發行的普通股數量、個人參與限制、期權或獎勵的歸屬條款、普通股附帶的權利或期權或獎勵的調整有關的修訂，必須事先獲得公司股東在股東大會上的批准。有關資格、可根據相關計劃發行的普通股數量、個人參與限制、期權或獎勵的歸屬條款、普通股附帶的權利或期權或獎勵的調整，均須事先獲得公司股東的批准考慮到法律的變化，或為參與者或本公司獲得或維持優惠的税收、外匯管制或監管待遇，為有利於計劃的管理而進行的微小修訂不需要股東的批准。修改有利於計劃的管理，以考慮到法律的變化，或獲得或維持優惠的税收、外匯管制或監管待遇。公司員工股票計劃可隨時終止或暫停，但任何終止不會影響參與者的存續權利。

其他規定

根據本公司員工股票計劃授予的期權和獎勵是參與者個人的，不得轉讓，除非去世，而且此類期權和獎勵不能領取養老金。

2019年遞延獎金計劃

我們的薪酬委員會將決定獎勵的形式是期權、有條件獎勵還是虛擬獎勵，或者這些獎勵的任意組合。授予此類獎勵將不需要支付任何代價。獎勵將超過價值等於參與者需要延期發放的年度紅利的普通股數量。獎勵的授予日期將是緊接建議授予日期之前的財政年度最後一天的三週年紀念日，或薪酬委員會認為合適的其他日期。

如果在獎勵授予之前，參與者不再是本集團的聯繫人，則獎勵將繼續按其原來的歸屬時間表進行，但(I)如果參與者因不當行為而不再是本集團的聯繫人，獎勵將於停止之日失效；(Ii)根據我們的薪酬委員會的酌情決定權，獎勵可在聯繫人去世之日或在其他特殊情況下終止受僱之日授予。

如果發生本公司的收購或安排計劃，獎勵將自動授予，取決於我們的薪酬委員會酌情決定這些獎勵將被展期為對收購公司股票的獎勵。

員工 2019年購股計劃

ESPP旨在符合1986年修訂後的《國內收入法》(《税法》)的股票購買計劃資格。根據特別提款權計劃，本集團參與公司的合資格聯營公司可獲邀申請以授出日期釐定的行使價收購普通股的選擇權。本集團參與公司的聯營公司 (包括執行董事/高級經理)如在授權日前已連續受僱至少一年，且通常每週工作超過 20小時且一歷年工作超過5個月，則有資格參加ESPP。

參與者需要從以美元美元支付的薪酬中節省費用，最低繳費金額為25美元(在加拿大，或相當於加拿大的加元)，最高繳費金額應反映ISP允許的最高英鎊金額(定義如下)。節省的資金可用於在相關期權期限結束時執行相關期權。行使期權應支付的每股普通股行權價不得低於授予日普通股市值的85%。授予期權的普通股數量將使應付的總行權價格與一年儲蓄期結束時儲蓄安排應支付的總儲蓄相對應。

期權將在授予時董事會指定的行使日期自動行使，該日期可能不晚於授予日期一週年後的60天，除非參與者在該日期之前已離職或退出ESPP。(=

如果參與者離職，期權通常會失效。但是，如果由於裁員、受傷或殘疾、退休、死亡、出售他們工作的公司或業務或董事會酌情決定的任何其他原因，僱傭在正常行使日期前不超過個月終止，參與者(或遺囑執行人或繼承人)可以保留選擇權，直到正常行使日期較早的日期和終止日期起三個月(儘管參與者可能不再繳納任何儲蓄繳費)，他或她的期權可以在

在我們薪酬委員會酌情決定要求展期的情況下，購股權將在本公司收購、安排方案或清盤後自動行使，以下列較低者為準：(I)以截至相關事件日期為止的節省金額按行使價計算的該等普通股數目及(Ii)獲授購股權的普通股數目。

2019年國際共享儲蓄計劃

根據互聯網服務供應商，合資格的聯營公司可被邀請在固定期權期限結束時申請收購普通股的期權，該期限通常不少於自期權授予日期起計三年，行使價格在授予日期確定。ISP包括一項英國共享儲蓄計劃，根據該計劃，在英國的合格員工將從以下方面的優惠税收待遇中受益

參與者必須與指定銀行或儲蓄承運人簽訂儲蓄合同，根據該合同，他或她可以選擇在相關儲蓄期內每月從10 GB和董事會可能確定的金額(但不超過500 GB)之間的工資中進行儲蓄(或根據適用的税法，英國Sharesave允許的金額更高)。聯合王國以外參與者的最低和最高儲蓄金額為相當於上述英鎊金額的當地貨幣。節省的資金可用於在相關期權期限結束時執行相關期權。行使期權應支付的每股普通股行權價不得低於授予日普通股市值的80%。授予期權的普通股數量將使應付的總行權價與儲蓄安排在儲蓄期末應支付的總儲蓄相對應。

期權將在期權期限結束後的六個月內可行使。如果參與者離職，期權通常失效。然而，若僱傭因退休、傷殘、受傷、裁員、出售其工作的公司或業務或董事會酌情決定的任何其他原因而終止，則購股權可在保留按行使價購入的有關數目的普通股後，連同截至行使日期應累算的儲蓄一起行使最多六個月個月，之後該等購股權將失效。如果僱傭因死亡而終止，此類期權可在死亡日期後最長12個月(如果死亡發生在到期日之前)或在到期日後最長12個月(如果死亡發生在到期日後6個月內)行使。

在吾等薪酬委員會酌情決定要求(或如屬英國Sharesave，則為許可)展期的規限下，本公司於收購、安排計劃或清盤後，可行使購股權為期六個月，以(I)可按行權價格以截至相關事件日期所節省的金額購入的普通股數目及(Ii)獲授購股權的普通股數目中較低者為準。

2019年長期激勵計劃

本集團的所有員工，包括執行董事/高級管理人員，均有資格參加LTIP，由我們的薪酬委員會酌情決定。我們的薪酬委員會將決定LTIP下的獎勵是以期權、限制性股票獎勵、有條件獎勵或幻影獎勵的形式，還是這些獎勵的任何組合。LTIP下的獎勵將使參與者有權免費收購普通股，前提是在三年的業績期間內實現了指定的業績目標。從截至2020年7月31日的財政年度開始，美國合夥人不得被授予授予日市值超過合夥人工資五倍的普通股獎勵(之前為3.5倍)，位於任何其他地理位置的合夥人不得被授予授予日市值超過合夥人薪資3.5倍的普通股獎勵。

獎勵將在授予之日三週年時授予，前提是績效條件已得到滿足，條件為參與者繼續受僱(某些特定情況除外)。如因法律或監管原因，在授予獎勵後交付普通股並不可行，本公司可支付或促使支付等值現金金額，但須扣除所有必要的費用。

本公司的持股準則要求執行董事/高級管理人員保留收到的既得股份(在計入為繳納税款、社保或類似債務而出售的任何股份後)

如果參與者離職，獎勵通常會被沒收。但是，如果由於受傷、健康不佳、殘疾、裁員、出售參與者的僱傭公司或其工作的企業或任何其他原因而終止僱傭關係，我們薪酬委員會將根據薪酬委員會的酌情決定權在最初的歸屬日期授予績效條件已在該日期滿足的獎勵，除非我們的薪酬委員會確定其應在終止日期授予在該日期滿足績效條件的範圍。在死亡的情況下，在履行條件在該日期已得到滿足的範圍內，將立即授予賠償金。除非我們的薪酬委員會另有決定，否則已授予的獎勵將按時間分配。

在本公司被收購、安排方案或清盤的情況下，只要截至相關活動日期業績條件已得到滿足，獎勵也可提前授予。

2019年普通股計劃

本集團的任何聯營公司(不包括本公司的執行董事/高級管理人員)將有資格參加OSP，由我們的薪酬委員會酌情決定。我們的薪酬委員會將決定OSP下的獎勵形式是期權、限制性股票獎勵、有條件獎勵還是影子獎勵，或者這些獎勵的任意組合。期權和獎勵可以高於普通股。授予此類獎勵無需支付任何代價。

對於任何財政年度，授予參與者獎勵的普通股的最高總市值不得超過參與者工資的100%(取決於我們薪酬委員會的酌情決定)。我們的薪酬委員會將確定授予日期，該日期(除非另行確定)不會早於授予日期的三週年。如因法律或監管原因，在授予授權書後交付普通股並不可行，本公司可支付或促使支付等值現金金額，但須扣除所有必要的扣除額。

如果參與者離職，獎勵通常會被沒收。但是，如果僱傭終止是由於裁員、死亡、受傷或殘疾、退休、出售參與者的僱傭公司或其工作的企業，或由我們的薪酬委員會酌情決定的任何其他原因，獎勵將在終止之日授予。

如果本公司發生收購、安排方案或清盤，在本公司薪酬委員會酌情決定要求展期的情況下，所有尚未授予的獎勵將自動授予，以期權形式授予的獎勵將自動行使，前提是參與者在行使時支付的任何行使價不超過要約價或對價。

在授予期權形式的獎勵時，參與者可以在授予日期後的期間內行使期權，但如果獎勵是由於參與者的死亡而授予的，或者參與者在90天內去世，則可以在參與者死亡後的 12個月內行使該獎勵。

2019年業績普通股計劃

本集團的任何聯營公司(不包括本公司的執行董事)將有資格參加POSP，由我們的薪酬委員會自行決定。我們的薪酬委員會將決定POSP下的獎勵是以期權、限制性股票獎勵、有條件獎勵或影子獎勵的形式，還是這些獎勵的任何組合。期權和獎勵可能高於普通股。授予此類獎勵無需支付任何代價。

如果參與者離職，獎勵通常會被沒收。但是，如果由於受傷、健康不佳、殘疾、裁員、退休、出售參與者的僱傭公司或其工作的企業，或者由我們的薪酬委員會酌情決定的任何其他原因而終止僱傭，獎勵將在最初的授予日期授予，只要在該日期滿足了績效條件，除非我們的薪酬委員會認為它應該在終止日期授予在死亡的情況下，在履行條件在該日期已得到滿足的範圍內，將立即授予賠償金。

在授予期權形式的獎勵時，參與者可以在授予日期後的期間內行使期權，但如果獎勵是由於參與者的死亡而授予的，或者參與者在90天內去世，則可以在參與者去世後12個月的期間內行使該獎勵。

員工福利信託基金

公司設立了澤西信託和美國信託(統稱為信託)，以履行根據某些公司員工股票計劃和其他歷史股票計劃履行歷史和未來股票獎勵的義務。每個信託的受託人都放棄了從他們持有的任何股票中獲得股息的權利。截至2020年7月31日，澤西信託持有126,229股普通股和1,308美元現金；美國信託持有1,151,118股普通股。截至2020年7月31日，信託持有的股份數量佔公司已發行股本的0.55% 。

在2020財年，信託購買了股份，以確保他們繼續擁有足夠的股份來滿足股票獎勵。澤西信託在年內沒有收購任何股份。美國信託公司購買了307,345股普通股，支付了1990萬英鎊。公司向信託公司提供資金，使其能夠進行購買。購買的股份數量佔本公司截至2020年7月31日的已發行股本的0.13%。

執行董事激勵獎

DBP下的獎項於2019年10月17日頒發，LTIP下的獎項於2019年12月5日頒發。LTIP下的獎勵是根據我們薪酬委員會確定的工資的百分比計算的。薪酬委員會每年考慮每筆補助金的金額，這取決於個人業績、每個人為實現業績條件做出貢獻的能力以及市場薪酬水平。最高獲得額為獲獎金額的100%。DBP下的獎勵是在執行董事沒有達到其持股指導目標的情況下進行的

(2)	用於計算2019年12月5日授予的LTIP股票獎勵面值的股價為 6741便士，這是緊接授予日期之前10個交易日內的平均股價。授予邁克·鮑威爾的LTIP獎勵是零成本選擇。在歸屬時，每股應付的行權價將為零。對凱文·墨菲的LTIP獎勵是有條件的股票獎勵，沒有行使價。

(3)	用於計算2019年10月17日授予的DBP股票獎勵面值的股價為 6,376便士，這是授予日期前10個交易日內的平均股價。授予邁克·鮑威爾的DBP獎勵是零成本期權。在歸屬時，每股行權價將為零。

(4)	面值是按照《2008年大中型公司和集團(賬目和報告)條例》的要求計算的，修訂後的面值為全資歸屬的最大股份數量乘以授予日的股價或用於確定授予股份數量的平均股價。 LTIP和DBP獎勵也應累加股息等價物，可能應支付給執行董事的金額不包括在面值計算中。

(5)	根據2020年7月31日的計算，為滿足對LTIP和DBP 獎勵的權利，可能通過發行股票而產生的最大攤薄將為0.03%。

(6)	邁克·鮑威爾的DBP獎將於2022年8月授予。

董事服務協議

2020財年的位執行董事已簽訂服務協議，具體內容如下所述。鮑威爾和馬丁先生不再受僱於本集團，但在2020財年繼續擔任員工。

凱文·墨菲的服務協議

根據日期為2019年9月2日的僱傭協議(墨菲僱傭協議)，凱文·墨菲受僱於弗格森企業有限責任公司擔任集團首席執行官。墨菲先生2020財年的年度基本工資為975,000美元，截至2019年11月19日擔任美國首席執行官，在2019年11月19日擔任集團首席執行官後為1,100,000美元，他有資格獲得某些汽車福利，並有資格參加酌情獎金計劃(如果獲得，可能會推遲到DBP下的獎勵)、401(K)退休儲蓄計劃 (公司繳費等於基本工資的16%)、補充高管退休計劃、墨菲先生根據公司員工股票計劃獲得股份和/或期權授予的資格見A、B、薪酬上面的？部分。

墨菲僱傭協議不是固定期限，但如果因原因終止，則可立即終止。弗格森企業有限責任公司和墨菲先生都被允許

提前提供12個月書面通知終止墨菲僱傭協議；前提是，弗格森企業有限責任公司有權酌情向墨菲先生支付以下替代通知金額，條件是墨菲先生執行一般索賠：(I)繼續支付總額等於墨菲先生基本工資的基本工資(以減薪為準)，以及(Ii)弗格森企業有限責任公司在未到期的通知期內提供所有其他福利的成本(前述通知根據墨菲僱傭協議的條款，墨菲先生還受保密、知識產權、不競爭、不干涉、不聘用、不徵求意見和不貶損義務的約束。( 根據墨菲僱傭協議的條款，墨菲先生還受保密、知識產權、不競爭、不干涉、不僱用、不徵求意見和不貶低義務的約束。

Mike Powell的服務協議

Mike Powell受僱於Wolseley Limited(現為弗格森英國控股有限公司)，根據2017年2月28日的服務協議，他之前擔任集團首席財務官。他2020財年的年度基本工資為595,000 GB，他獲得了一定的汽車福利，並有資格參加年度可自由支配獎金計劃(目標金額相當於Powell先生年度基本工資的90%)。在鮑威爾先生不符合本公司股權指導方針的情況下，他被要求將其年度獎金的一部分(如果賺取)推遲到DBP項下的獎勵中。此外，Powell先生有資格參加固定繳款養老金計劃、醫療保健保險計劃和人壽保險計劃，他還獲得了相當於其年度基本工資25%的工資補充，以代替集團養老金計劃的成員資格。鮑威爾先生根據公司員工股票計劃獲得股份和/或期權授予的資格載於 \f25 }A、B、薪酬上面的？部分。Powell先生的服務協議通常與上述Murphy終止條款相同，不同之處在於Powell先生必須提前6個月書面通知終止其服務協議。鮑威爾先生受保密、知識產權、競業禁止、不干涉、不聘用和不徵集義務的約束。

鮑威爾先生還簽署了一份日期為2019年3月22日的董事委任書，根據該委任書，他被任命為董事兼集團首席財務官。鮑威爾先生沒有因該任命獲得任何額外報酬，但有權獲得公司報銷差旅業務費用，包括出席公司董事會和股東大會的差旅和出席費用。

在2020年5月接到辭職通知後，鮑威爾先生於2020年10月31日辭去首席財務官和董事一職。他沒有收到任何失去公職的賠償金。截至離職之日，鮑威爾每年領取基本工資、福利和養老金。鮑威爾先生沒有資格參加獎金計劃或獲得2021財年LTIP補助金。所有根據本公司2015年長期激勵計劃和2019年長期激勵計劃授予的未歸屬獎勵均已失效。其於終止受僱後，根據本公司國際共享儲蓄計劃 2011及2019年國際共享儲蓄計劃之購股權即告失效。鮑威爾先生在公司2016延期獎金計劃和2019年延期獎金計劃下的獎勵將繼續，並在其原定歸屬日期授予。

John Martin的服務協議

根據2016年8月31日的服務協議，John Martin受僱於Wolseley Limited(現為弗格森英國控股有限公司)，並曾擔任集團首席執行官官員。John Martin在2020財年的年度基本工資為917,200 GB，他獲得了汽車福利，並有資格參加弗格森集團固定繳費養老金計劃、永久醫療保險計劃和年度酌情獎金計劃(目標績效金額等於Martin先生年度基本工資的100%)。如果Martin先生不滿足公司的股權指導方針，那麼他被要求將任何獎金的一部分(如果賺取)延期支付給

DBP下的獎勵。他獲得了相當於其年度基本工資30%的工資補貼，代替了集團養老金計劃的成員資格。Martin先生的服務協議通常具有與上述Murphy終止條款相同的條款；不同之處在於，Martin先生必須提前提供六個月的書面通知終止其服務協議。Martin先生根據本公司員工股份計劃獲得股份及/或購股權授予的資格載於*上面的N？部分。Martin先生受保密、知識產權、競業禁止、不干涉、不聘用和不徵集義務約束。

Martin先生還簽署了2016年8月31日和2019年3月22日的董事委任函，據此他被任命為董事兼集團首席執行官。Martin先生沒有因該任命獲得任何額外報酬，但有權獲得公司報銷差旅業務費用，包括出席公司董事會和股東大會的差旅和出席費用。

馬丁先生於2019年11月19日辭去集團首席執行官和董事一職。他沒有收到任何失業賠償金，直到2020年9月3日仍是一名員工。在此期間，Martin先生繼續領取他的年度基本工資、福利和養老金，並仍然有資格獲得2020財年的獎金，獎金是根據從績效期間開始到2019年11月19日的日曆天數按比例分配的，並取決於對相關績效衡量標準的評估。馬丁沒有資格獲得2020財年的LTIP補助金。然而，他(I)根據本公司2015年長期激勵計劃授予的未完成獎勵將獲得良好的離職終止待遇， (Ii)2017年和2018年獎勵已按比例分攤，以反映他在離職日期之前歸屬期間受僱的日曆天數，以及(Iii)任何仍受業績衡量的獎勵將繼續歸屬，並在預定的歸屬日期可行使，但須遵守相關條款。根據公司的2011國際共享儲蓄計劃，他的離職不會被視為良好的離職終止，他將有權隨時取消他的儲蓄合同或繼續儲蓄到2020年9月3日。馬丁先生的選擇權將在其終止僱傭或取消其儲蓄合同的較早時間失效。

董事會慣例

有關董事的服務協議的討論，請參見B.薪酬和董事的服務協議。

任期

所有非執行董事的任期為一至三年。根據英國公司治理守則，所有董事均須在每年的年度股東大會上投票選舉連任。

董事會和主要委員會

董事會對公司的長期成功負有集體責任。董事會的主要職責是提供有效和必要的創業領導，使本集團的業務目標得以實現，並審查本集團的整體戰略發展。

本公司的某些戰略決策和授權保留為董事會事務，其他事項、職責和授權授權給其委員會。留待董事會決定的事項載於正式時間表，其中包括：本集團的願景、使命和價值觀及其與文化、戰略和管理的一致性；主要風險和風險偏好；資本和公司結構；財務報告和控制；內部控制和風險管理制度；税務和財務事務；重大企業交易、合同和承諾；股東溝通；繼任。

薪酬委員會經考慮本集團的業務策略及薪酬政策如何反映及支持該策略後，檢討並向董事會建議主席、執行董事及執行委員會的薪酬架構及政策。薪酬委員會現任成員是：MME. Simmonds(主席)和Halligan，以及Drabble、Murray和Schmitt先生。

提名委員會

提名委員會定期審查董事會及其委員會的結構、規模和組成。它還確定和提名合適的候選人將被任命為董事會成員(有待董事會批准)，並一般考慮繼任問題。提名委員會現任成員是：德拉布爾先生(主席)、默裏和施密特先生以及梅斯先生。班福德，哈利根，舒拉布拉和西蒙茲。

重要公告委員會

重大公告委員會按要求召開會議，審議公司關於重大信息的披露義務，在事件是意外和非常規的情況下。主要公告委員會目前的成員是：墨菲先生(主席)、德拉布爾先生、默裏先生、布倫達奇先生、格雷厄姆先生和通信和投資者關係部集團總監費倫先生。

企業管治豁免

作為在上上市的外國私人發行人，我們將被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於的規定。

員工

我們的員工對集團的長期成功至關重要。我們將繼續投資於員工的發展，並努力確保我們能夠吸引和留住最優秀的人才。我們的員工使我們能夠提供出色的客户服務、發展牢固的關係、最大限度地提高運營效率並加速採用新的運營模式。

下表列出了所示期間內按業務部門劃分的全職相當於全職(FTE)員工的平均數。


	截至七月三十一日，
按業務類別劃分的FTE員工	2020		2019		2018
美國		27,059		27,447		25,129
加拿大		2,473		2,974		2,962
英國		5,031		5,439		5,871
其他		74		79		94
合計組		34,637		35,939		34,056

實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權、或有權獲得所有權的經濟利益的任何股份，以及個人有權在2020年11月12日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，並有權獲得所有權的經濟利益。

實益擁有的普通股百分比以截至2020年11月12日的已發行普通股225,036,173股計算。一個人有權在2020年11月12日起60天內收購的普通股，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股。


名字	普通數量實益股份擁有		普通百分比未償還股份
傑夫·德拉布爾		4,983		*
凱文·墨菲		57,272		*
比爾·布倫達奇		13,381		*
艾倫·默裏		2,368		*
泰莎·班福德		1,940		*
凱西·哈利根		425		*
湯姆·施密特		1,350		*
娜迪亞·舒拉布拉				*
傑基·西蒙茲		1,894		*
伊恩·格雷厄姆				*
Sammie Long		8,717		*
邁克·薩約爾				*

*	不到我們流通股的1%。

第7項。

大股東和關聯方交易

大股東

據本公司所知，該公司既不直接或間接擁有，也不受另一家公司、任何政府或任何其他人控制。此外，根據本公司所知，並無任何安排的運作可能會導致本公司日後的控制權有所改變。

(1)	根據本公司的組織章程，股東須於其持股達到、超過或跌破3%時通知本公司，此後每1%的持股門檻最高可達100%。該公司依賴於股東在達到、超過或低於給定門檻時提供通知。股本百分比為有關股東於披露日期提供的。自披露之日起，股東權益可能已發生變化。

截至2020年11月12日，美國有303名持有者持有224,893股普通股。

關聯方交易

截至本註冊聲明日期，於2021財年，本集團以公平原則向由本集團一名非執行董事擔任行政總裁的另一間公司所控制的公司購買商品及服務，總額約為610萬美元。

於2020財年，本集團以公平原則向另一家由本集團一名非執行董事擔任行政總裁的公司購買商品及服務，總額約為1,800萬美元(並就該等商品及服務欠下 0,000,000美元)。

於2019年財政年度，本集團以公平原則向另一間由本集團一名非執行董事擔任行政總裁的公司控制的公司購買貨品及服務，總額約為1810萬美元(並欠該等貨品及服務的款項百萬美元)，其中700萬美元是在委任該名非執行董事後產生的。

專家和律師的利益

不適用。

第8項。

財務信息

合併報表和其他財務信息

財務報表

經審計的合併財務報表列於第18項財務報表

法律程序

於本註冊聲明日期前至少12個月期間，並無任何政府、法律或仲裁程序(包括本集團知悉的待決或威脅的法律程序)對本集團的財務狀況或盈利能力有重大影響或於最近已對本集團的財務狀況或盈利能力產生重大影響。

本公司維持一項為資本運用確立優先次序的政策，其重要性依次為：(I)再投資於有機增長機會；(Ii)為普通股息提供資金，以符合本集團對長期盈利增長的預期；(Iii)為選擇性補充性收購提供資金，以改善本集團的市場領導地位或擴展本集團現有業務模式的能力；及(Iv)如在該等優先事項之後有多餘現金，則將其返還股東。

重大變化

自我們最近經審計的合併財務報表發佈之日起，除本註冊聲明中所述外，未發生任何重大變化。

第九項。

報價和掛牌

優惠和上市詳情

該公司打算將其10便士的普通股在美國上市。

本公司普通股的主要交易市場目前為倫敦證交所，本公司的股票在倫敦證交所交易，交易代碼為FERG？該公司的普通股也在美國以美國存托股票(ADR)的形式上市和交易非處方藥市場，或OTCQX，在符號(FEnergy？)下。十個美國存託憑證代表一個普通股。與本註冊聲明預期的上市相關，美國存託憑證計劃將被取消。

配送計劃

不適用。

市場

見項目9.A.有關本公司普通股交易的所有證券交易所的報價和上市詳情。

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

發行費用

不適用。

第10項。

附加信息

股本

截至2020年11月12日，我們的法定股本包括5億股10便士普通股。發行232,171,182股，其中7135,009股作為庫存股，833,297股分兩次持有

員工福利信託。員工股票計劃獎勵可以使用庫存股、員工福利信託持有的股票、新發行的股票或市場購買的股票來支付。於該日期 (I)於行使未行使購股權以購買額外普通股時，可發行527,380股普通股，行使價格介乎每股GB nil至GB 43.55，到期日為 2020年11月30日至2025年11月30日，及(Ii)額外2,329,347股普通股於歸屬有條件股份獎勵(包括有業績條件及無業績條件)時可發行。

所有配發和發行的股份均已足額支付或計入全額支付。

截至2020年7月31日，我們的法定股本包括5億股10便士普通股。發行了232,171,182股，其中7,280,222股作為庫存股，1,277,347股由兩個員工福利信託基金持有。員工股票計劃獎勵可以使用庫存股、員工福利信託持有的股票、新發行的股票或市場購買的股票來支付。於該日期，(I)於行使購買額外普通股之未行使購股權時，可發行662,995股普通股，行使價格介乎每股Gbil至Gb43.55，到期日由2020年11月30日至2025年11月30日，及(Ii)額外1,879,756股普通股於歸屬有條件股份獎勵(包括有業績條件及無業績條件)時可發行。

截至2019年7月31日，我們的法定股本由5億股10便士普通股組成。發行了232,171,182股，其中2,036,945股作為庫存股持有，1,563,778股以兩個員工福利信託基金持有。股票計劃獎勵可以使用庫存股、員工福利信託持有的股票、新發行的股票或市場購買的股票來支付。截至該日期，(I)行使未行使購股權以購買額外普通股時，可發行980,120股普通股，行使價格為每股0 GB至46.33 GB，到期日為2019年11月30日至2024年11月30日，及(Ii)額外1,810,814股普通股於歸屬有條件股份獎勵(包括有業績條件及無業績條件)時可發行。

有關我們已發行的普通股、庫存股和員工福利信託所持股份的更多信息，請參閲本註冊説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註23。有關我們在行使購買普通股的未償還期權時可發行的普通股的更多信息，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工薪酬B薪酬員工股票計劃.

以下是自2017年8月1日至2020年7月31日我們普通股股本變動的相關信息：

在2018財年，我們(I)從庫房發行了646,988股普通股，從員工福利信託中發行了492,870股普通股，以滿足股票計劃獎勵(無論是行使價格從GB零到GB 42.69的期權還是零成本有條件股票獎勵)，(Ii)向員工福利信託購買了564,476股普通股，以及(Iii)根據股票回購計劃回購了9,178,209股普通股並以國庫形式持有。

2018年6月10日，就特別股息的支付進行了股份合併。股份合併將現有的10股53/66便士股票的數量減少了大約與特別股息總額相同的百分比(相當於公司當時市值的約5.3%)。股東於2018年6月8日每持有19股普通股，即每持有10 53/66便士的普通股，即可獲得18股普通股(特別股息和股份合併記錄日期如下)繼特別股息及股份合併記錄日期後，公司已發行股本為252,602,622股普通股，面值11,227/563便士。有關該等股份的發行，投票權並無變動。

由於股份合併，已發行和已發行的股份減少了14,033,479股普通股，國庫中的股份減少了1,135,929股，員工福利信託的股份減少了80,156股。

於2019年財政年度，我們(I)發行180,210股新發行普通股、219,648股員工福利信託中的普通股及402,827股員工福利信託中的普通股以滿足股票計劃獎勵(無論是按行使價從零至47.45 GB的期權或零成本有條件股票獎勵)，(Ii)向員工福利信託購買540,000股普通股，以及(Iii)根據股票回購計劃回購2,090,371股普通股並持有

於2019年5月10日(該計劃生效日期)，根據《澤西州公司法》第125條規定的本集團前控股公司與其股東之間的安排方案(該計劃)，並經澤西島皇家法院批准，所有已發行的11份 ²²⁷/₅₆₃自計劃生效日期起於倫敦證券交易所上市證券主要市場上市的前控股公司的便士普通股(計劃股份)已退市並轉讓予本公司。作為向本公司轉讓計劃股份的代價，每股普通股11²²⁷/₅₆₃股東在計劃記錄時間2019年5月9日下午6點持有前控股公司的便士股份前控股公司的股東獲得一股每股10便士的公司普通股。

與發行該等股份有關，投票權並無變動，亦無支付代價。在該等股份中，有兩股由公司組織章程大綱的認購人在本公司註冊成立時認購，並由該認購人悉數繳足(認購人股份)。於計劃生效日期，認購人股份不再有權收取股息或分派，不再享有接收通知、出席任何會議或於任何會議投票的權利，並可於其後任何時間由董事會選擇以其面值贖回。認購人股份於計劃生效日期贖回，其後註銷。

於該計劃生效日期前，前控股公司的20,611,650股庫存股已註銷。

在2020財年，我們(I)從國庫中發行了348,293股普通股，從員工福利信託中發行了593,776股普通股，以滿足股票計劃獎勵(無論是行使價格從GB零到GB 46.33的期權，還是零成本有條件股票獎勵)，(Ii)向員工福利信託購買了307,345股普通股，以及 (Iii)根據兩項股票回購計劃回購了5,591,570股普通股，並將其持有在國庫中。

組織章程大綱及章程細則

根據澤西州法律成立的有限責任公司一般由兩個組織文件管理，一份組織備忘錄和一份組織章程。組織章程大綱列明該公司及其法定股本的基本章程細節。公司章程規定了其他一般公司事項，包括股東權利以及有關股東和董事會議以及董事條款和費用的規定。

弗格森公司是一家受“澤西州公司法”和根據該法制定的法規管轄的上市有限公司。它於2019年3月8日根據澤西州公司法在澤西州註冊成立並註冊為私人有限公司，名稱為阿爾法JCO有限公司，公司編號128484。該公司於2019年3月26日將其地位改為上市有限公司，並更名為弗格森紐科公司(Ferguson Newco Plc)。該公司隨後於2019年5月10日更名為弗格森公司(Ferguson Plc)。它在英國註冊為弗格森集團控股公司，英國機構編號。BR021199。

根據澤西州公司法，澤西州公司的行為能力不受其章程大綱或章程細則中任何內容的限制。因此，公司章程大綱不包含目標條款。

根據澤西州公司法的規定，只要董事已向董事會披露其權益的性質和程度，董事即可：(I)參與與本公司的任何交易或安排，或在與本公司有直接或間接利益的任何交易或安排中擁有權益；(Ii)自己或通過其公司以受薪專業身份為本公司行事(核數師除外)；(Ii)在任何交易或安排中，董事可以：(I)參與或以其他方式與本公司進行任何交易或安排，或與本公司有直接或間接利益的任何交易或安排有利害關係；(Ii)自己或通過其公司為本公司擔任受薪專業職務(審計師除外)；及(Iii)擔任本公司直接或間接擁有任何權益的任何法人團體的董事、高級職員或僱員，或與該法人團體進行的交易或安排的一方，或在該法人團體中以其他方式擁有權益的一方。

擁有並獲準擁有上段所述任何權益的董事，可保留因擁有該權益而獲得的任何酬金或其他利益，猶如他或她並非董事一樣。根據澤西州公司法，任何披露均可於董事會會議上以書面通知或一般通知或其他方式作出。董事會可授權董事處理實際和潛在的利益衝突，但任何相關董事不得在審議該事項的會議上投票或計入法定人數。如一名董事與另一人的關係已獲授權，而該關係會導致實際或潛在的利益衝突，則只要該董事合理地相信與實際或潛在的利益衝突有關的文件及資料仍然存在，該董事不會違反其對公司應負的一般責任，或作出安排不接收與該實際或潛在利益衝突有關的文件及資料(只要他或她合理地相信該等文件及資料仍然存在)，則該董事並不違反他或她欠本公司的一般職責，只要他或她合理地相信與該實際或潛在的利益衝突有關的文件及資料仍然存在，則該董事並不違反其欠本公司的一般責任。

借款權力

在相關法例及細則的規限下，董事會可行使本公司所有與借款有關的權力，為本公司所有或任何業務及活動、物業、資產(現時及未來)及未催繳股本提供擔保，以及發行債權證及其他證券。

退休

如委任由董事會作出，董事必須在下次股東大會上卸任，然後可由董事會根據章程細則提出供股東重新委任。於每屆股東周年大會上，董事會的名董事須有三分之一退任，或如董事人數不能被三整除，則須有最接近三分之一的董事退任，惟：(I)如任何董事自上次於股東周年大會指定日期獲委任(或再度委任)以來擔任董事三年或以上，則該名董事必須退任；及(Ii)如只有一名董事，則該名董事必須退任；及(Ii)如只有一名董事，則該名董事必須退任。在年度股東大會上退任的董事，如果他或她願意擔任董事，可以建議重新任命。根據澤西州公司法及細則的規定，輪值退任的董事將首先是希望不再獲委任而退任的董事，其次是自上次獲委任或再獲委任以來擔任董事時間最長的董事。如果董事是在同一天最後一次被重新任命的董事，他們可以在他們自己之間達成一致，誰應該退休。如果他們不能達成一致，那麼他們必須抽籤決定。倘所有董事於股東周年大會上退任，而於股東周年大會結束時獲委任或再度委任的董事人數少於章程細則所規定的最低董事人數，則所有退任董事將被視為已獲重新委任為董事，以填補空缺及於其後在合理可行範圍內儘快召開股東大會(屆時他們須退任)。

在符合澤西州公司法有關配發授權、優先購買權或其他權利的規定，以及本公司在股東大會上根據該等條文通過的任何決議案及細則的任何條文的規限下，本公司股本中當時所有未發行股份均可由董事會處置。董事會可按任何條款及條件配發該等股份、授予該等股份的選擇權、要約出售或以任何其他方式處置該等股份。董事會可在澤西島公司法條文的規限下，按章程細則規定的條款，發行須贖回或須由本公司或持有人選擇贖回的股份。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，舉手錶決時，每名親身出席或(在若干條件下)由受委代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席的股東對其持有的每股股份均有一票票。

如於任何股東大會或班級會議舉行時，股東欠本公司任何與其股份有關的款項，則該成員將無權在該股東大會或班級大會上投票(親身或委派代表)或行使與該股份相關的任何其他權利。股東不得(其中包括)就未能根據章程細則向本公司提供有關本公司須提供的若干股份權益的資料後送達的限制通知所針對的股份行使在本公司的投票權。

所有非執行董事的任期為一至三年。根據英國企業管治守則，所有董事均須在每年的股東周年大會上投票連任。

股息和其他分配

在澤西州公司法條文的規限下，股東可通過普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事會建議的金額。在澤西州公司法條文的規限下，如董事會認為根據本公司的財務狀況認為派發中期股息是合理的，董事會可派發中期股息。

除股份所附權利另有規定外，一切股息均應按照股利支付股份的實繳金額宣派。所有股息應按照支付股息的整個期間的股份實繳金額按比例分配和支付。就該等目的而言，在催繳股款應付日期之前就股份支付的任何款項將不會被視為已繳足股款。

除非股份權利另有規定，否則本公司無須就股東的股份支付任何股息或其他款項的利息。倘就股份應付的股息或其他款項自宣佈或到期支付之日起計12年內仍無人認領，董事會可通過決議案沒收支付，而股東將喪失獲得股息的權利。

如果由董事會推薦，股東可以通過普通決議，指示股息全部或部分通過分配資產而不是現金來支付。其中包括另一家公司的已繳足股款或債券。董事會可作出其希望解決的任何安排

分配過程中可能出現的困難，例如(I)資產的估值，或(Ii)根據該價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利，以及(Iii)將任何資產轉讓給受託人。如獲本公司普通決議案授權，董事會可向股東提供權利，選擇以股息股息 (入賬列為繳足)形式收取股份，而非就其部分或全部股息收取現金。

留置權和沒收

本公司有權在部分繳足的股份上獲得任何未付款項。這包括股東欠本公司的任何款項，而這些款項是根據股份發行條款催繳或應付的。本公司有權出售任何部分繳足股款，倘股東未能在向股份持有人或透過轉送方式向有權享有股份的人士發出金額欠款通知後14整天內，支付任何部分繳足股款到期應付的款項，則本公司有權出售任何部分繳足股款，而該等欠款須於通知後14整天內支付予股份持有人或有權享有該股份的人士。

董事會可於一次或多次於任何時間催繳股東就股份支付其欠本公司的任何款項，惟連續兩次催繳的付款日期之間必須至少有一個月，且催繳是根據有關股份的章程細則及配發條款作出的。會員必須在至少一個月前收到付款要求的通知，並且該通知必須説明付款的時間和地點。如果會員在到期日之前沒有支付催繳或催繳的任何分期付款，他或她必須支付從到期日到實際支付為止的到期金額的利息。如果任何股份的任何配發條款要求在配發股份時或在一個固定日期支付款項，則應支付的金額將被視為在款項到期的同一日期已發出有效催繳款項。如果未支付款項，如果會員在該日期收到有效催繳通知，則條款中有關催繳和沒收的條款將作為適用。

非英國人的股份所有權

條款中沒有限制非英國居民或海外股東持有股票或行使股票附帶投票權的條款。

優先購買權

如果公司發行某些特定種類的額外證券，現有成員通常將有按比例優先認購這些證券的權利。優先認購權可在與特定產品相關的認購期內轉讓。成員可通過特別決議案授權董事會配發股份，猶如優先認購權不適用一樣。

清算權

如果公司清盤，清算人可以在獲得成員通過的特別決議和澤西州公司法要求的任何其他制裁的情況下，在成員之間分配公司的部分或全部資產。清算人可以確定這些資產的價值以及如何在成員之間分配這些資產。

持股情況的披露

根據該等細則，英國披露指引及透明度規則第五章的條文被視為以引用方式併入該等細則，猶如本公司為英國發行人。因此，細則規定，如股東所持股份的投票權(除若干例外情況外)達到、超過或跌至 3%以下，則須通知本公司，此後每1%的門檻最高可達100%。此外，根據章程，公司還可以向其知道或相信對其股份有利害關係的任何人發出通知，要求該人確認他或是否擁有該權益

如股東通過普通決議案授權，董事會可通過決議案將任何未分配溢利(除非需要派發優先股息)或其他款項資本化於任何儲備金或基金內。資本化的金額必須在記錄日期分配給任何類別股票的成員或持有人，就像它是以股息的方式分配的一樣。

資本的變動及證券的分配

本公司可透過股東特別決議案修改其組織章程大綱，以增加或減少其獲授權發行的股份數目、將其全部或任何股份(不論已發行或未發行)合併為較少股份或將本公司全部或任何股份(不論已發行或未發行)分割為更多股份，每種情況均符合澤西島公司法法律。

根據澤西州公司法的規定，董事會有權發行授權但未發行的股票。

權利的變更

在符合澤西州公司法條文的情況下，經持有該類別已發行股份面值至少四分之三的持有人書面同意，或經受影響類別成員的另一類別股東大會通過的特別決議案批准，本公司股本中任何類別股份所附帶的權利可予更改或撤銷。雖然本公司的股份分為不同類別，但如 (I)該股份或該類別股份的實繳股本減少(除非這是本公司回購或贖回其本身股份所致)，或(Ii)配發的另一股股份具有(A)優先派發股息、(B)優先返還資本或(C)投票權較該股份或該類別股份附帶的投票權更為優惠，則股份的權利將視為有所不同。

大會

根據澤西州公司法的要求，公司每年舉行年度股東大會。所有其他會員大會稱為會員大會。董事會可隨時決定召開股東大會，並可作出安排，讓有權出席股東大會的人士同時出席及參與世界任何地方的衞星會議地點。只有在會員收到至少21天的通知後，才能召開所有年度股東大會。所有其他股東大會必須給予會員至少14整天的通知。成員可以要求董事會根據澤西州公司法召開股東大會。

股東大會通知必須送交本公司全體成員(部分繳足股份持有人除外)、董事會及核數師。召開股東大會的通知必須載明會議的地點、日期、時間和會議事務的一般性質。召開股東周年大會的通知必須註明該會議為年度股東大會。會員可親自或委派代表出席股東大會或班級會議及/或投票。這些條款包含委派代理人的規定，包括任命的電子通信和股東大會前任命的截止時間。即使董事不是會員，他或她也有權出席任何股東大會或班會並在會上發言。股東大會的法定人數為三人(包括會員和/或代表)，有權在大會上投票。如果在設定的股東大會時間的30分鐘內(或類似時間)未達到法定人數

如果會議時間較長(不超過一小時，由會議主席決定)，會議應延期至會議主席決定的較晚時間和日期舉行，除非會議是應成員的要求召開的，在此情況下，會議應解散。如果股東大會延期超過30天，董事會必須就延期會議向成員發出最少7整天的通知。

控制權的變更

章程細則中沒有條款會產生延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果。

其他澤西島，海峽羣島法律考慮因素

購買或贖回自己的股份

本公司不得回購或贖回其股份，除非其授權回購或贖回股份的董事已作出法定的償付能力聲明，表明在回購或贖回建議之日之後，本公司將能夠在到期時立即清償債務，並且在考慮到規定的因素後，本公司將能夠繼續經營業務，並在緊接建議回購或贖回之日起12個月內(或直至提出贖回之日為止)繼續開展業務和履行債務

符合上述條件的，本公司可以按下列方式入股。

它可以根據股東的特別決議在證券交易所購買自己的繳足股款股票。授權購買的決議必須指定：

擬購買的最高股份數量；

可支付的最高及最低價格；及

不遲於決議通過後18個月的日期，購買授權將在該日期到期。

它可以根據股東的特別決議在證券交易所以外的其他地方購買自己的繳足股款股票，但前提是購買是按照經股東普通決議批准的書面購買合同的條款進行的。本公司擬向其購買或贖回股份的股東無權就將購買的股份參加該等股東投票。

本公司可從任何來源為贖回或購買自己的股票提供資金。如果購買股票的結果是隻有可贖回的股票仍在發行，則本公司不能購買其股票。

如果股東決議授權，其贖回或購買的任何股份均可作為庫存股由本公司持有。本公司作為庫存股持有的任何股份可為員工持股計劃或在員工持股計劃下注銷、出售、轉讓，或在不註銷、出售或轉讓的情況下持有。如果公司未獲授權將本公司贖回或購買的股份作為庫存股持有，則註銷該等股份。

強制投標

英國城市收購與合併法規(城市法規)適用於本公司。根據《城市法典》，如果收購本公司普通股權益的目的是將收購人及其音樂會各方的總持股增加至持有本公司普通股的權益，且持有本公司30%或更多投票權的，則收購方及其音樂會方(視情況而定)

須(除非獲得英國收購小組同意)以現金(或附有現金替代方案)收購本公司已發行普通股，收購價格不得低於收購方或其協議方於要約公佈前12個月內就本公司普通股任何權益所支付的最高價格。如收購本公司持有30%至50%投票權的普通股的權益人士(連同其協議方)收購本公司普通股時，該等收購將增加其擁有投票權的股份百分比，則亦會產生提出該強制性要約的類似責任。

擠得水泄不通，門票銷售一空

澤西州公司法規定，如果有人(要約人)提出收購要約，以收購澤西州公司的所有股份(或任何類別的所有股份)(要約人在要約之日已持有的任何股份除外)，如果要約人已經接受收購要約，收購要約涉及的股份(或任何類別的股份)的面值不低於90%，要約人可以(以符合條件的情況下)收購該要約所涉及的股份(或任何類別的股份)的面值向要約人尚未收購或訂立收購合約的與要約有關的股份(或股份類別)持有人發出通知，強制收購該等股份。收到強制收購通知的任何股份的持有人可以(自該通知發出之日起六週內)向澤西島皇家法院申請命令，要求要約人無權且必須購買持有人的股票，或要求要約人以不同於要約的條款購買持有人的股票。

如果在接受收購要約的期限結束前，要約人憑藉接受收購要約而收購澤西公司所有股份(或特定類別的所有股份)面值不少於90%的要約，則尚未接受要約的任何該股份(或某類股份)的持有人可向要約人發出書面通知，要求要約人收購持有人的股份。要約人(在澤西州公司法要求的規限下)有權並受約束按要約條款或可能議定的其他條款收購持有人的股份。如果持有人向要約人發出強制收購通知，要約人和股份持有人均有權向皇家法院申請命令，規定要約人有權和必須收購持有人股份的條款應為法院認為合適的條款。

普通股在上市後的結算和交易

未經認證的股東

根據細則，普通股於上市後，股東在緊接上市前以無證書形式持有的普通股將自動轉移至存託信託公司系統並存入。然而，為使無證書股份持有人可在美國上市生效後繼續透過CREST轉讓及結算其股份權益，以他們在美國上市生效前所採取的方式，該等股東將以一對一的方式透過代表普通股的CREST獲得存託權益。因此，在美國上市生效後，未經認證的股東將能夠以存託憑證的形式轉讓和結算其在CREST賬户中普通股的權益。

持證股東

根據細則，在緊接普通股上市前以認證形式持有普通股的股東將繼續直接持有其普通股。然而，他們現有的股票將被註銷，他們將通過直接登記系統直接持有普通股。每位該等持有人的姓名將登記為本公司股東名冊上相關數目普通股的登記擁有人。

以下是基於現行法律的與美國股東(定義如下)對我們普通股的所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。它僅面向持有本公司普通股作為守則第1221節所指資本資產並使用美元作為其功能貨幣的美國持有人(定義如下) 。

本摘要僅供一般信息使用，不能替代税務建議。它不是對可能與特定美國持有者相關的所有税務考慮事項的完整描述。它沒有解決與受特殊税收制度約束的美國持有者相關的所有考慮因素，例如銀行和其他金融機構、保險公司、貨幣和證券交易商、選擇按市值計價投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、直通實體(包括S公司)、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排、美國僑民、負有替代最低税責任的投資者、作為對衝、跨境、轉換或其他綜合金融交易的一部分持有我們普通股的人、通過美國境外的常設機構或固定基地持有普通股的人、獲得普通股的人。或直接、間接或以建設性方式(根據投票權或價值)擁有本公司5%或以上股權的人士。本摘要不涉及除所得税(如遺產税和贈與税)、任何美國州和地方税考慮事項、任何非美國税收考慮事項或與FATCA相關的任何考慮事項(我們所説的是指守則第1471至1474節、財政部條例和行政指導，以及與此相關的任何政府間協議)以外的任何美國聯邦税收。此摘要也不適用於除美國持有者(定義如下)以外的任何人。

在此使用的，美國持有者是指我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指 (I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下成立的公司，(Iii)受美國個人控制並受美國法院主要監督的信託，或(Iv)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。

合夥企業中合夥人的美國聯邦税收後果通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業的美國股東就持有或處置我們普通股對其合夥人的税務後果諮詢自己的税務顧問。

本公司董事相信，本討論假設，本公司不是，也不是美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司(PFIC)。本公司董事認為，就美國聯邦所得税而言，本公司不是，也不是被動外國投資公司(PFIC)。此外，本公司董事相信，本討論假設本公司不會成為

當前納税年度或可預見的將來。公司作為PFIC的地位必須每年確定，因此它可能會改變。如果本公司在美國持有人持有期間的任何一年一直是PFIC，或者如果本公司在任何美國持有人的持有期間的任何一年是PFIC，則該美國持有人可能遭受重大的不利税收後果。

本公司還認為，本討論還假設，本公司將被視為美國聯邦所得税用途的非美國公司。

普通股股息

美國股東通常必須將我們普通股支付的股息計入他們的毛收入中，作為來自外國的普通收入。一般來説，超過公司當期和累計收益和利潤的分配在股東的股票基礎範圍內被視為免税資本回報，此後被視為資本收益。然而，該公司並不按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國股東應假定公司對我們普通股的任何分配都將被視為普通股息收入。股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。但是，如果公司有資格享受英國和美國之間的所得税條約(《美英條約》)下的福利，則股息應符合某些符合條件的非公司美國持有者可獲得的合格股息收入的減少率，這些股東滿足最短持有期和其他普遍適用的要求。該公司預計有資格享受《美英條約》項下的福利。

以美元以外的貨幣支付給美國持有者的股息將計入收入中，美元金額在收到之日按即期匯率確定，無論當時是否兑換成美元。美國持有者將以收到的非美國貨幣作為基準，等同於收到之日的美元價值。出於外國税收抵免限制的目的，隨後兑換或以其他方式處置不同金額的非美國貨幣的收益或損失通常將視為來自美國境內來源的普通收入或損失。

處置普通股股

美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置普通股的資本收益或虧損，金額等於其調整後的股票計税基準與變現金額的美元價值之間的差額。如果美國持有者持有普通股的時間超過一年，任何收益都將是長期收益。如果美國持有者持有普通股超過一年，任何損失都將是長期損失。資本損失的扣除是有限制的。一般情況下，任何收益或損失都將被視為來自美國的來源。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解有關非常股息的任何可能適用於他們的特別規則(如果他們從本公司獲得的股息金額超過該美國持有人普通股税基的10%)。

以美元以外的貨幣換取其股票的美國持有者將實現相當於在處置之日按現貨匯率收到的貨幣的美元價值的金額(或者，如果股票在成熟的證券市場交易，並且美國持有者是現金基礎或選擇權責發生制納税人，則以結算日的即期匯率變現)。美國持有者將以收到的貨幣為税基，等於結算日該貨幣的美元價值。在結算日或隨後兑換或以其他方式處置不同美元金額的貨幣時實現的任何貨幣收益或損失通常將是來自美國的普通收入或損失。

美國持有者在出售或交換普通股時實現的收益或損失通常將被視為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。

收入超過特定門檻的某些非法人美國持有人一般將對其淨投資收入徵收 3.8%的附加税(其中通常包括出售或以其他方式處置普通股的股息、資本和外幣收益)。非法人美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此類税收對其普通股所有權和處置的可能影響。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息和出售此類股票的收益可能會報告給美國國税局(IRS)，除非持有人是一家公司或以其他方式建立了豁免的基礎。如果持有者未能在正確填寫的IRS表格W-9上提供準確的納税人識別碼或滿足其他條件，則備用預扣税可能適用於需要申報的金額。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備用預扣税的金額都可以在超過持有人的美國聯邦收入納税義務的範圍內抵扣或退還。

某些美國持有者被要求向美國國税局報告他們投資普通股的信息，這些普通股不是通過國內金融機構的賬户持有的。沒有報告所需信息的投資者可能會受到重大處罰。美國持有者應就投資我們普通股所產生的這些和任何其他報告要求諮詢他們的税務顧問。

英國税務

以下陳述僅作為某些英國税務考慮事項的一般指南，並不旨在完整分析收購、持有或處置普通股可能產生的所有英國税務後果。它們以英國現行法律為基礎，並被理解為女王陛下税收和海關(HMRC)截至本表格20-F之日的現行做法，這兩項法律都可能發生變化，可能具有追溯力。該等規則只適用於居住於英國(且僅限於在英國境內)居住(且僅適用於以英國為户籍的個人)的股東(除非明確提及對非英國居民的待遇)、持有普通股作為投資(免税適用的情況除外，例如普通股以個人儲蓄賬户或養老金安排持有)，以及普通股及其所獲股息的絕對實益擁有者的股東。(br}=受特殊規則約束的某些類別股東的納税狀況不在考慮之列(除非明確提到對豁免股東的待遇)，應注意的是，他們可能會以與以下描述不同的方式繳納英國税款。這包括因就業而獲得普通股的人、證券交易商、保險公司、集體投資計劃、慈善機構、免税養老基金，以及臨時非居民和從事貿易、職業或職業的臨時非居民。這包括因就業而獲得普通股的人、證券交易商、保險公司、集體投資計劃、慈善機構、免税養老基金，以及臨時非居民和從事貿易、職業或職業的臨時非居民

這些聲明總結了當前的情況，僅作為一般性指導。強烈建議對其税務地位有任何疑問或可能在英國以外的司法管轄區納税的股東諮詢他們自己的專業顧問。

普通股收益

弗格森在支付股息時不需要預扣英國税。股息的納税責任將取決於股東的個人情況。

根據英國現行税法，特定税率適用於股息收入。這些措施包括在任何納税年度對前2000 GB的非免税股息收入實行零税率(股息津貼 )，以及對超過股息津貼的股息收入實行不同税率。股息收入不附加税收抵免。就這些目的而言，股息收入包括英國和非英國來源股息以及與股票有關的某些其他分配。

出於税務目的而居住在英國並從弗格森獲得股息的個人股東，只要(考慮到股東在同一納税年度收到的任何其他非免税股息收入)股息在股息免税額範圍內，將不承擔支付股息的英國税。

如果(計入股東在同一課税年度收到的任何其他非豁免股息收入)股息超過股息免税額，則在低於更高税率所得税起徵點的範圍內，將按7.5%的税率繳納所得税。如果(計入股東在同一課税年度收到的其他非豁免股息收入)高於更高税率所得税的門檻，則股息在較高税率區間內將按32.5%徵税，如果在額外税率區間內將按38.1%徵税。為了確定股息收入屬於哪個税級，股息收入被視為股東收入的最高部分。此外，股息免税額內的股息(如果沒有股息免税額)將分別落在基本或更高税率級別內，以確定是否超過了更高税率或更高税率所得税的門檻。

居住在英國的公司股東

很可能，支付給英國居民公司股東的普通股的大部分股息將屬於有資格免徵公司税的類股息中的一類或多類。但需要注意的是，這些豁免並不全面，而且還受到反避税規則的約束。

英國居民免税股東

英國居民無需為股息(包括免税養老基金和慈善機構)繳納英國税的股東，無權就弗格森支付的股息享受任何税收抵免。

非英國居民股東

弗格森支付的任何股息都不會附加任何税收抵免。根據當地法律，居住在英國以外的股東也可能需要對股息收入徵收非英國税。出於税務目的而居住在英國以外的股東應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其對從弗格森獲得的股息的納税立場。

股份的處置

英國常駐股東

為納税目的而在英國居住的股東出售或視為出售普通股，可能會根據股東的情況，並受任何可用的豁免或減免(如個人每年的免税金額)的限制，產生應計税收益或允許的虧損，以便在英國對資本收益徵税。

不在英國居住的股東一般不會因出售或視為出售普通股而繳納英國税，除非他們通過使用、持有或收購普通股的分支機構或代理機構(或就公司股東而言，則為常設機構)在英國從事貿易、專業或職業活動。根據當地法律，非英國税務居民股東可能需要為任何收益繳納非英國税。

個人股東出於納税目的在英國居住，但在五年或更短的時間內不再是英國居民或根據雙重税收條約在英國境外被視為居民，並在此期間處置其全部或部分普通股，可能需要在返回英國時繳納資本利得税，但受任何可用的豁免或減免的限制。

印花税和特別提款税

只要沒有簽訂任何書面轉讓文書(這不應該是必要的)，普通股的轉讓將不需要繳納英國印花税或特別提款權税(SDRT)。弗格森已經獲得了英國税務總局的批准，確認轉讓在倫敦證交所交易並以存託憑證方式結算的普通股的協議將不受英國特別提款權(SDRT)的約束。

如果普通股是通過書面文書轉讓的，則原則上應按所給對價金額或價值的0.5%(四捨五入至GB5的下一個倍數)的英國印花税，如果轉讓文書是在英國籤立的，或與在英國已完成或將完成的任何事項或事情有關，則原則上應支付所給予對價金額或價值的0.5%(四捨五入為下一個倍數)的英國印花税。

遺產税

對英國普通股的遺產税責任可能發生在普通股個人持有人去世或贈送普通股的情況下，這些普通股持有人的居籍或被視為以英國為居籍的個人持有人可能會對該普通股徵收遺產税。

就英國遺產税而言，普通股如果是直接持有的，而不是存託憑證，就不應是位於英國的資產。因此，如果持有者既不是英國人的居籍，也不被認為是英國人，那麼普通股持有人的死亡或持有者贈送普通股都不應引起繳納英國遺產税的責任。但是，出於英國遺產税的目的， DI可能被視為位於英國的資產。因此，遺囑持有人的死亡或遺囑持有人贈與遺囑可能會引起繳納英國遺產税的責任，即使持有人既不是以英國為居籍，也不被視為是以英國為居籍。

出於遺產税的目的，以低於全部市值的資產轉讓可以視為贈與，特殊規則適用於捐贈者保留或保留某些利益的贈與。特殊規則也適用於關閉的公司和持有普通股的和解受託人，使他們可以繳納遺產税。如果股東以低於全部市值的價格進行贈與或轉讓，或者如果他們打算通過信託安排持有任何普通股或遺囑，應諮詢適當的税務顧問。

澤西州税務局

以下摘要普通股持有人(澤西島居民除外)的預期待遇基於澤西州税法和慣例，據悉該税法在本註冊聲明發布之日適用。它不構成法律或税務建議，也不涉及澤西州税法和實踐的所有方面。股東應諮詢其專業顧問，瞭解收購、購買、持有、出售或以其他方式處置普通股對他們可能要納税的司法管轄區法律的影響。股東應該意識到，税收法律、規則和慣例及其解釋可能會發生變化。

由於公司由中央管理和控制，並且出於税務目的被視為居住在英國，因此公司不會被視為澤西州税務居民，因此弗格森可以支付普通股股息，而不會因為或因為澤西州所得税而預扣或扣除股息。普通股持有人(澤西島居民除外)將不會因持有、出售或以其他方式處置該等普通股而在澤西州繳納任何税。

印花税

在澤西州，普通股的發行或轉讓不徵收印花税，但澤西州授予遺囑認證和遺產管理書需繳納印花税，一般在該等普通股持有人去世時轉讓普通股需要繳納印花税。就授予遺囑認證或遺產管理書而言，印花税按遺產規模(不論位於澤西島的普通股持有人位於何處，或位於澤西島的普通股持有人位於澤西島以外的任何地方)徵收，並按比例按比例繳納印花税，税率最高為該等遺產的0.75%，上限為100,000英磅。

澤西州不以其他方式對資本、遺產、資本利得或贈與徵税也沒有其他遺產税。

以上討論僅為概括性總結，不是税務建議。它不包括可能對特定持有人很重要的所有税收事項。每位持有人應根據持有人本身的情況，就持有或處置普通股的税務後果諮詢其本身的税務顧問。

股息和支付代理人

儘管有上述規定，本公司並不知悉除本註冊聲明所述以外的任何股息限制，亦無特別程序讓非居民持有人申領股息，但可能期望以與居民持有人相同的方式派發股息。該公司預計將任命Computershare Investor Services PLC為其登記處，並任命Computershare Trust Company NA為其在美國的轉讓代理和在美國的股息支付代理。

專家發言

本 Form 20-F中顯示的本公司及其子公司截至2020年7月31日期間的經審計綜合財務報表已由德勤審計，其報告載於本文其他部分，並依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告進行了列報。(#**$$} FORM_FOR_FORM_FORM_FORM 20-F)

展出的文件

本註冊聲明生效後，我們將遵守《交易法》的信息要求，但作為外國發行人，我們將不受《交易法》的委託書規則或短期利潤披露規則的約束。根據這些法定要求，我們將向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人(如我們)的報告和其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

輔助信息

不適用。


1.1		本公司之組織章程大綱及章程細則。

4.1		多幣種循環信貸融資協議，日期為2020年3月10日，由本公司和Wolseley Limited作為原始借款人和原始擔保人，貸款人和安排人一方，以及代理人簽訂。

4.2		本公司和沃爾斯利有限公司作為原始借款人和原始擔保人與三井住友銀行之間的雙邊貸款協議，日期為2020年3月19日。

4.3		截至2013年7月31日的應收款購買協議，經進一步修訂、補充和重述，弗格森公司、弗格森應收款公司、賣方有限責任公司、弗格森企業公司、有限責任公司作為服務商、發起人、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方。

4.4		購買和貢獻協議，日期為2013年7月31日，經進一步修訂、補充和重述，由作為發起人的弗格森企業有限責任公司及其各附屬公司與作為買方的弗格森應收賬款有限責任公司簽署。

8.1		重要子公司名單。

15.1		德勤同意。

我們審計了弗格森公司及其子公司(公司)截至2020年7月31日和2019年7月31日的合併集團資產負債表、截至2020年7月31日的三年期間每年的相關合並集團損益表、集團全面收益表、集團權益變動表和集團現金流量表，以及相關附註(統稱為集團財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年7月31日和2019年7月31日的財務狀況，以及截至2020年7月31日的三年內每年的經營業績和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

會計原則變更

如財務報表附註1所述，由於採用國際財務報告準則第16號，本公司在截至2020年7月31日的年度內改變了租賃會計方法。租契.

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

英國倫敦

2020年11月20日

自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-2


	備註		2020			2019			2018
			$m			$m			$m
收入		2		21,819			22,010			20,752
銷售成本				(15,398	)		(15,552	)		(14,708	)

毛利				6,421			6,458			6,044
運營成本				(4,999	)		(5,056	)		(4,684	)

營業利潤		3		1,422			1,402			1,360
融資成本		4		(151	)		(86	)		(61	)
財政收入		4		7			12			8
聯營公司的(虧損)份額/税後利潤				(2	)		2			2
出售聯營公司權益及金融資產的收益				7			3
減損相聯者的權益				(22	)		(9	)		(122	)

税前利潤				1,261			1,324			1,187
税收		5		(307	)		(263	)		(346	)

持續經營利潤				954			1,061			841
來自停產業務的利潤		6		7			47			426

本年度本公司股東應佔溢利				961			1,108			1,267

每股收益		8
持續經營和非持續經營
基本每股收益				427.5c			481.3c			515.7c
稀釋後每股收益				423.5c			477.8c			511.9c
僅限持續運營
基本每股收益				424.4c			460.9c			342.3c
稀釋後每股收益				420.4c			457.5c			339.8c

該集團於2019年8月1日採用了修改後的追溯過渡法，採用了IFRS 16？租賃。因此，比較項並未重述，並按國際會計準則17號租賃方式列示。？有關詳細信息，請參閲註釋1。

F-3


	備註		2020			2019			2018
			$m			$m			$m
全年利潤				961			1,108			1,267

其他全面收入：
隨後可能重新分類為損益的項目：
海外業務折算匯兑損益⁽¹⁾				57			(86	)		7
指定為海外業務套期保值的借款和衍生品的折算匯兑(虧損)/收益 ⁽¹⁾				(31	)		36			(11	)
處置的累計貨幣折算差異⁽¹⁾				9			1			194
處置聯營公司權益的累計貨幣換算差異⁽¹⁾							7
以後不會重新分類為損益的項目：
退休福利計劃的重新計量計劃⁽²⁾		22		(235	)		(36	)		104
對不會重新歸類為損益的項目的税收抵免/(收費)⁽²⁾		5, 22		44			6			(17	)

本年度其他綜合(費用)/收入				(156	)		(72	)		277

本年度綜合收益總額				805			1,036			1,544

可歸因於以下各項的全面收入總額：
持續運營				787			993			926
停產經營				18			43			618

本年度公司股東應佔綜合收益合計				805			1,036			1,544

(1)

影響翻譯儲備。

(2)

影響留存收益。

F-4


									儲量
	備註		分享資本			分享補價			翻譯保留			財務處股票			自己人股票			留用收益			非控制性利息			總計股權
			$m			$m			$m			$m			$m			$m			$m			$m
2017年8月1日				45			67			(746	)		(743	)		(76	)		5,996			(3	)		4,540
全年利潤																			1,267						1,267
其他綜合收益										190									87						277

綜合收益總額										190									1,354						1,544
員工福利信託基金購買自己的股份		23														(41	)								(41	)
員工福利信託公司發行自己的股份		23														27			(27	)
以股份為基礎的支付方式的信貸轉股權																			35						35
與以股份為基礎的付款有關的税項		5																	8						8
非控股權益變動引起的調整																			(16	)		2			(14	)
購買庫存股		23											(675	)											(675	)
庫存股的處置		23											38						(14	)					24
支付的股息		7																	(1,364	)					(1,364	)

2018年7月31日				45			67			(556	)		(1,380	)		(90	)		5,972			(1	)		4,057

全年利潤																			1,108						1,108
其他綜合費用										(42	)								(30	)					(72	)

綜合收益總額										(42	)								1,078						1,036
庫存股的註銷		23		(4	)								1,369						(1,365	)
組重建				(11	)		16,083												(16,072	)
減資							(16,150	)											16,150
發行股本							9																		9
員工福利信託基金購買自己的股份		23														(38	)								(38	)
員工福利信託公司發行自己的股份		23														26			(26	)
以股份為基礎的支付方式的信貸轉股權																			34						34
與以股份為基礎的付款有關的税項		5																	6						6
非控股權益變動引起的調整																						1			1
購買庫存股		23											(309	)											(309	)
庫存股的處置		23											15						(12	)					3
支付的股息		7																	(449	)					(449	)

2019年7月31日				30			9			(598	)		(305	)		(102	)		5,316						4,350
對採用國際財務報告準則第16號的調整		1																	(187	)					(187	)

2019年8月1日				30			9			(598	)		(305	)		(102	)		5,129						4,163
全年利潤																			961						961
其他綜合收益										35									(191	)					(156	)

綜合收益總額										35									770						805
員工福利信託基金購買自己的股份		23														(26	)								(26	)
員工福利信託公司發行自己的股份		23														40			(40	)
以股份為基礎的支付方式的信貸轉股權																			26						26
與以股份為基礎的付款有關的税項		5																	11						11
購買庫存股		23											(292	)											(292	)
庫存股的處置		23											27						(16	)					11
支付的股息		7																	(327	)					(327	)

2020年7月31日				30			9			(563	)		(570	)		(88	)		5,553						4,371

F-5


	備註		2020		2019
			$m		$m
資產
非流動資產
無形資產：商譽		10		1,721		1,656
無形資產：其他		11		521		423
使用權資產		12		1,111
財產、廠房和設備		13		1,389		1,349
聯營公司的權益				4		29
其他金融資產				12		42
退休福利資產		22				178
遞延税項資產		14		216		164
貿易和其他應收款		16		377		340
衍生金融資產		20		28		10

			5,379		4,191

流動資產
盤存		15		2,880		2,821
貿易和其他應收款		16		3,042		3,213
當期應收税金						6
其他金融資產				9		9
衍生金融資產		20		11		12
現金和現金等價物		17		2,115		1,133

			8,057		7,194

持有待售資產				20		1

總資產				13,456		11,386

負債
流動負債
貿易和其他應付款項		18		3,591		3,797
當期應納税額				293		251
借款		19		531		52
租賃負債		12		281
融資租賃項下的債務						2
條文		21		53		79

			4,749		4,181

非流動負債
貿易和其他應付款項		18		338		292
借款		19		2,635		2,292
租賃負債		12		1,074
融資租賃項下的債務						4
遞延税項負債		14		26		56
條文		21		202		186
退休福利義務		22		61		25

			4,336		2,855

總負債				9,085		7,036

淨資產				4,371		4,350

權益
股本		23		30		30
股票溢價				9		9
儲量				4,332		4,311

公司股東應佔權益				4,371		4,350

F-6


	備註		2020			2019			2018
			$m			$m			$m
經營活動的現金流
運營產生的現金		24		2,252			1,609			1,323
收到的利息				8			13			9
支付的利息				(167	)		(90	)		(62	)
已繳税款				(225	)		(242	)		(234	)

經營活動產生的現金淨額				1,868			1,290			1,036

投資活動的現金流
收購業務(扣除收購現金後的淨額)		25		(351	)		(657	)		(416	)
處置業務(扣除處置的現金後的淨額)				7			201			1,320
購置物業、廠房及設備				(215	)		(382	)		(265	)
處置財產、廠房和設備、待售資產和資產使用權的淨收益				13			84			120
購買無形資產				(87	)		(36	)		(34	)
收購聯營公司及其他投資				(5	)		(11	)		(35	)
聯營公司權益及其他投資的處置				32			18
從聯營公司收到的股息										10

淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動				(606	)		(783	)		700

融資活動的現金流
發行股票所得款項		23					9
員工福利信託基金購買自己的股份		23		(26	)		(38	)		(41	)
購買庫存股				(451	)		(150	)		(675	)
出售庫存股所得款項		23		11			3			24
貸款和衍生工具的收益		26		1,169			757			459
償還貸款		26		(566	)		(2	)		(261	)
租賃負債資本支付		26		(295	)
融資租賃資本支付		26					(3	)		(4	)
支付給股東的股息				(327	)		(445	)		(1,359	)

淨現金(用於)/融資活動產生的現金淨額				(485	)		131			(1,857	)

產生/(使用)現金淨額				777			638			(121	)
年初現金、現金等價物和銀行透支		26		1,086			458			586
匯率變動的影響				4			(10	)		(7	)

年末現金、現金等價物和銀行透支		26		1,867			1,086			458

F-7

2019年8月1日，集團通過了國際財務報告準則第16條租約。該標準對財務報表中租賃的處理方式進行了改變，要求使用單一模式確認所有租賃的租賃負債和使用權資產，包括那些根據國際會計準則17號租賃分類的租賃，除非標的資產價值較低或租賃期限為12個月或更短。以前在國際會計準則第17號下記錄的損益表中的租金費用由國際財務報告準則第16號下的折舊和利息費用取代，使用權資產根據國際會計準則第36號進行減值審查，以取代之前確認繁重租賃合同撥備的要求。

本集團已採用經修訂的追溯過渡法，並未重報截至2019年7月31日止年度的比較數字。對於大多數租賃而言，過渡時的使用權資產已按租賃開始以來的國際財務報告準則16進行計量，並使用本集團的增量折現

F-8

截至2019年8月1日的借款利率，使用權資產和租賃負債之間的差額計入留存收益。對於與集團美國船隊相關的剩餘租賃，在沒有足夠歷史信息的情況下，使用權資產已被計量為等於過渡時的租賃負債。美國機隊在過渡時的租賃負債為2.52億美元。

工作組選擇在過渡問題上採取以下實際權宜之計：

在首次申請之日不重新評估合同是否為租約或包含租約；

將單一貼現率應用於具有合理相似特徵的租賃組合；

依賴先前根據“國際會計準則”第37條對租賃是否繁重的評估，緊接首次申請之日之前的或有負債和或有資產，作為執行減值審查的替代辦法；

對於租期在首次申請之日起12個月內終止的租約，選擇不適用該標準的計量要求；

在首次申請之日將初始直接成本從使用權資產的計量中剔除；以及

事後諸葛亮的運用，如在確定租賃期限時。

採用國際財務報告準則第16號對2019年8月1日期初資產負債表的影響如下：


	$m
使用權資產		1,220
財產、廠房和設備		(6	)
遞延税項淨資產		69
租賃負債		(1,481	)
融資租賃項下的債務		6
其他		5

留存收益淨額調整		(187	)

本集團截至2019年7月31日的年度報告和賬目中先前根據國際會計準則第17號報告的經營租賃承諾與2019年8月1日根據國際財務報告準則第16號報告的租賃負債的對賬如下：


	$m
截至2019年7月31日的經營租賃承諾		1,126
低價資產租賃		(20	)
2020年7月31日之前到期的長期租約		(12	)
合理確定的延期或終止選項		564
貼現的影響⁽¹⁾		(183	)

2019年8月1日首次適用IFRS 16的租賃負債		1,475
截至2019年7月31日國際會計準則第17號融資租賃的租賃負債		6

2019年8月1日租賃負債總額		1,481

(1)	本集團於轉型時採用的加權平均增量借款利率為3.5%。

F-9

2018年8月1日，集團通過了IFRS 9金融工具。準則對金融資產和負債的分類和計量進行了修改，修訂了套期保值會計的要求，並引入了新的金融資產減值模式。採納國際財務報告準則第9號並未對本集團的綜合財務報表產生重大影響，比較數字並未重列，期初留存收益亦無需調整。

2018年8月1日，集團採用了IFRS 15？與客户簽訂合同的收入，採用了修改後的追溯方法，不需要重述比較。該標準引入了收入確認的修訂原則，採用了新的五步模式，側重於控制權的轉移，而不是風險和回報方法。採納國際財務報告準則第15號對本集團的綜合財務報表並無重大影響，亦無須對期初留存收益作出任何調整。根據國際財務報告準則第15號關於退款負債的會計，銷售退貨準備金在資產負債表上的列報方式已從淨額改為毛額，負債1.43億美元，用於預期向客户退款，包括貿易和其他應付款及相關資產9900萬美元，用於截至2019年7月31日的庫存退貨價值的退貨。在此基礎上，銷售退貨準備金的列報方式已從淨額改為毛額，負債為1.43億美元，用於預期向包括在貿易和其他應付賬款中的客户退款，相關資產為9900萬美元，用於截至2019年7月31日的庫存退貨價值。

以下其他準則和對現有準則的修訂在截至2020年7月31日的年度生效，對本集團的合併財務報表沒有實質性影響：

IFRIC 23？所得税處理的不確定性；

國際財務報告準則第9號修正案修訂了負補償的提前還款特徵；

國際會計準則第28號修正案修訂了聯營企業和合資企業的長期利益；

對國際財務報告準則2015-2017週期的年度改進；以及

“國際會計準則第19號”的修正案修訂了“計劃修正案”、“削減或和解”。

已頒佈但尚未採納的其他準則和對現有準則的修訂預計不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

批判性會計判斷

新冠肺炎的影響

管理層在評估新冠肺炎對財務報表的影響時已作出判斷。管理層評估了可能受到影響的與本集團相關的領域，如：預期信貸損失、存貨減值、商譽、無形資產減值和有形資產減值以及遞延税項資產確認。鑑於集團於期內的強勁及具彈性的表現，管理層斷定該等領域並無重大影響，亦無新的估計不確定性來源。

租契

本集團簽訂的物業租約通常包括延期及終止選擇權，以向本集團提供營運靈活性。管理層在釐定採用國際財務報告準則第16號的租賃期時，運用重大判斷以確定該等選擇權是否合理地確定會被行使。管理層在作出此判斷時考慮了剩餘租賃期、未來業務計劃及其他相關經濟因素。具體地説，對於物業租賃( 佔租賃負債的大部分)，當租約在本集團的三年戰略規劃期限內到期時，確定可合理確定行使續約選擇權。

F-10

所使用的貼現率是根據優質公司債券在估值日的收益率設定的，這些公司債券的到期日與養老金義務的條款接近。選擇要包含的債券時，需要做出重大判斷。選擇債券時考慮的最重要標準包括公司債券的發行規模、債券的質量以及識別被排除在外的離羣值。

評估不確定度的來源

會計政策

本集團在編制綜合財務報表時所採用的主要會計政策摘要如下。會計政策在本年度和上一年度都得到了一致的應用。

鞏固基礎

綜合財務信息包括母公司和本公司控制的實體(其子公司業務和控股權益)的業績及其在聯營公司税後利潤/(虧損)中的份額。

業務的財務業績從收購之日起至分類為停產或出售之日，計入持續經營的利潤。

除國際財務報告準則相關會計準則規定的損益外，集團內交易及餘額以及因集團內交易而產生的任何未實現損益在合併時予以抵銷。

停產經營

當本集團處置或分類為持有待售的業務組成部分，而該業務組成部分代表獨立的主要業務線或地理業務區域時，本集團會根據國際財務報告準則5/3將該等業務歸類為已停產的非流動資產，並根據國際財務報告準則5及3/3將該等業務分類為持有待售及已停產的業務。終止業務的税後溢利或虧損在損益表的正面以單線顯示，與本集團的其他業績分開顯示。

外幣

母公司及本集團各附屬公司的財務報表所包括的項目均以附屬公司經營所處的主要經濟環境的貨幣(功能貨幣)計量。合併財務報表以美元列報，美元是本集團的列報貨幣。

F-11

境外子公司的交易結果使用相關財政期間的平均匯率折算成美元。境外子公司的資產負債表按年末的匯率折算成美元。這些子公司的淨資產折算成美元產生的匯兑差額在其他全面收益中確認，並累計在折算準備金中。截至2020年7月31日，折算儲備包括與英鎊實體相關的3.54億美元，與美元實體相關的1.81億美元，與其他貨幣實體相關的2800萬美元。

若出售擁有非美元功能貨幣的附屬公司，損益表確認的出售收益或虧損是在計入可歸因於有關附屬公司的累計貨幣換算差異後確定的。

年內達成的外幣交易按交易日期確定的匯率換算為實體的本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新換算。所有貨幣換算差額都計入收入報表。除上文所述外，為對衝外幣淨資產而訂立並符合國際財務報告準則第9號金融工具對衝條件的衍生金融工具的公允價值變動，在其他全面收益和換算準備金中確認(見衍生金融工具的單獨會計政策)。

企業合併

收購成本按交換日期所給予的資產、已發行的股權工具以及產生或承擔的負債的公允價值計量。在業務合併中收購的可識別資產以及承擔的負債和或有負債最初按其在收購日的公允價值計量，而不考慮任何非控股權益的程度。與收購相關的成本在發生時計入費用。

收購成本超出本集團應佔所收購可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於本集團在所收購子公司的淨資產中所佔份額的公允價值，差額將直接在損益表中確認。

聯營公司的權益

對有重大影響的公司的投資，自被投資人成為聯營公司之日起，使用會計的權益法計入聯營公司的權益。該投資初步按成本確認，其後根據本集團在被投資方淨資產中所佔份額的變化進行調整。本集團應佔税後損益在集團損益表中確認，其他全面收益或費用份額在集團其他全面收益表中確認。

於收購聯營公司的投資時，投資成本超過本集團應佔被投資方資產淨值公允價值的任何款項均確認為商譽，並計入投資的賬面價值內。適用國際會計準則第36號“資產減值”的要求，以決定是否需要就本集團對聯營公司的投資確認任何減值損失。確認的減值損失計入損益表。

收入

集團的收入主要來自一系列管道和供暖產品及解決方案的銷售。本集團的客户主要在維修、維護和改善部門運營，並通過分支機構和配送中心網絡提供服務。

F-12

銷售貨物的收入在客户獲得貨物控制權時確認，這是貨物交付給客户或由客户收取的地點。只有在交易價格可確定且實體很可能收取其有權獲得的對價以換取將貨物轉移給客户的情況下，才會確認提供貨物的收入。本集團與其客户之間的付款條款因客户類型、銷售國家和銷售產品而異。本集團的合約並無重大融資條款，而付款到期日通常為出售後不久。

在某些情況下，貨物由供應商直接交付給客户。本集團已作出結論：本集團是該等交易的委託人，因其對客户負有主要責任以履行義務，並有責任識別及指示供應商將貨物交付予客户。

本集團為其客户提供大部分已售出商品的退貨權利。在記錄相關收入的期間，收入減去基於歷史數據估計的預期回報率。回報可以可靠地估計為歷史回報，因為收入的百分比隨着時間的推移保持穩定，銷售條款和條件幾年來大致保持不變。早期結算折扣在出售後不久就會知道，因此可以可靠地估計。本集團亦為客户提供一些自有品牌貨品的保證式保證，保證該等貨品符合協定規格，並自銷售之日起一段指定期間內按指定期限運作。本保修項下的義務將作為條款入賬。

本集團並無預期期限超過一年的合約。

銷售成本

銷售成本包括購買的商品和將庫存帶到當前位置和條件的成本。

供應商回扣

按照行業慣例，該集團與一些供應商簽訂了協議(供應商回扣)，根據這些協議，從這些供應商購買轉售的貨物時，可獲得按數量計算的回扣、營銷支持和其他折扣。與購買轉售商品相關的回扣應計為賺取的回扣，最初記錄為庫存扣減，隨後在銷售相關產品時降低銷售成本。

基於數量的返點

大多數以數量為基礎的回扣是根據保證的回扣比率確定的。這些是通過機械過程計算的，只需最小程度的判斷即可確定損益表中記錄的金額。

一小部分基於數量的返點受分級目標的約束，即隨着購買量在設定的時間內達到商定的目標，返點百分比會增加。大多數返點協議適用於日曆年度的購買，因此，對於分級返點，需要判斷以估計期末損益表中記錄的返點金額。本集團根據由歷史交易模式、當前業績和趨勢提供信息的預測，評估本年度實現目標銷量的可能性。此判斷與期末歷史上微不足道的真實上漲一致。

F-13

商譽指收購成本超出本集團於收購日所佔被收購附屬公司的可確認淨資產的公允價值。收購子公司業務的商譽計入無形資產。商譽分配給現金產生單位或現金產生單位的集合(一起稱為CGU？)，預期會產生協同效益。CGU是獨立的收入來源，代表本集團為管理目的監測相關商譽的最低水平。本集團認為CGU是一個業務單位，因為低於這一水平的獨立現金流無法識別。

商譽不攤銷，但每年進行減值測試，並按成本減去累計減值損失列賬。就商譽減值測試而言，沒有任何CGU大於根據IFRS 8營業分部確定的營業分部。商譽及收購無形資產的可收回金額乃根據公允價值減去出售成本及歸因於該等資產的CGU的使用估計價值較高的個基準評估。如果賬面價值超過可收回金額，則在收入表中計入費用，以計提減值準備。

出售實體的損益包括與出售實體有關的商譽賬面金額。

其他無形資產

無形資產是一項可識別的非貨幣性資產，並無實物實體，在該資產的預期未來經濟利益可能會流向本集團且其成本可可靠計量的範圍內，予以確認。當資產可分離或因合同或其他法律權利而產生時，該資產被視為可識別。

作為業務合併的一部分收購的無形資產，主要是品牌、商號和客户關係與商譽分開資本化，並按成本減去累計攤銷和累計減值損失列賬。對於客户關係使用餘額減少法計算攤銷，對其他無形資產使用直線法計算攤銷。

無形資產的成本在其預計使用年限內攤銷並計入損益表中的運營成本如下：


客户關係		4-25歲
商號和品牌		1-15年
其他		1-4歲

F-14

不屬於財產、廠房和設備項目的計算機軟件單獨確認為無形資產，並按成本減去累計攤銷和累計減值損失列賬。成本包括軟件許可以及與計算機軟件的開發、設計和實施直接相關的外部和內部成本。與培訓和數據轉換有關的成本在發生時計入費用。攤銷採用直線法計算，以便將計算機軟件的成本計入損益表中的運營成本，預計使用年限為三至五年。

租賃 (適用於截至2020年7月31日的年度)

本集團於其正常業務過程中訂立租約；該等租約主要與本集團分支機構、配送中心及辦公室之物業有關，而該等物業之條款各有不同，包括延長及終止選擇權及定期租金檢討。

本集團在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。合同的非租賃組成部分沒有與租賃組成部分分開，而是作為單一租賃組成部分入賬。

租賃負債最初按租賃中隱含的利率按租賃付款現值計量，或如無法隨時獲得，則按本集團的遞增借款利率計量。租賃付款包括固定付款、取決於指數或利率的可變付款、剩餘價值擔保項下預期的付款、購買項下的付款以及合理確定將被行使的終止選擇權。租賃條款最初被確定為租賃的不可撤銷期限，該期限根據合理確定將會行使的延長或終止租約的選擇權進行調整，並需要管理層在作出此決定時作出判斷。

租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。當租金檢討或指數或費率變動導致未來租賃付款發生變化，或發生重大事件改變評估是否合理確定將行使延期或終止選擇權時，租賃負債將重新計量。

使用權資產按成本減去累計折舊和減值損失以及隨後對租賃負債的任何重新計量列賬。初始成本包括按開始日期或之前的租賃付款調整後的租賃負債、收到的租賃獎勵、初始直接成本和修復成本估計。使用權資產按直線折舊至資產使用年限結束或租賃期結束(以較早者為準)，並在存在指標的情況下測試減值。

租期為12個月或以下的租約和標的資產價值較低的租約按直線法確認為租賃期內的費用。

經營租賃(適用於截至2019年7月31日和2018年7月31日的年度)

出租人保留所有權的幾乎所有風險和回報的租賃被歸類為經營性租賃。經營租賃成本(扣除從出租人獲得的任何獎勵)在租賃期內以直線法計入損益表。

財產、廠房和設備(個人防護裝備)

PPE按成本減去累計折舊和累計減值損失列賬，但建設過程中的土地和資產不折舊，按成本減去累計減值損失列賬。成本包括直接可歸因於購買物品的支出。此外，僅當與項目相關的未來經濟利益可能流向本集團且項目成本可可靠計量時，後續成本才計入資產的賬面金額或確認為單獨資產(視情況而定)。所有其他維修和維護費用在發生該費用的財政期間計入損益表。

F-15

如果資產的賬面價值將通過出售而不是繼續在業務中使用來收回，則資產被歸類為持有以待出售。如果一組資產及其直接相關負債將在一次交易中處置，則該等處置組也被歸類為持有待售。在這種情況下，資產或處置集團必須能夠在其現有條件下立即出售，管理層必須承諾並已啟動出售資產或處置集團的計劃，該計劃一旦啟動，預計將在12個月內完成出售。分類為待售的資產不會折舊。被分類為持有待售的資產或處置集團按其賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者計量。

盤存

存貨，包括為轉售而購買的貨物，以成本和可變現淨值中較低者列報。根據這些庫存項目的交易性質，使用先進先出(FIFO？)法或平均成本法確定成本。購買轉售商品的成本包括進口關税、運輸和搬運成本、運費和包裝費以及其他可歸因性成本減去貿易折扣、回扣和其他補貼。它不包括借款成本。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。

對可變現淨值估計低於成本的緩慢移動、陳舊和損壞的庫存進行撥備。根據歷史經驗，通過將庫存持有量與預計的未來銷售量進行比較來評估緩慢移動庫存的陳舊風險。

交易應收賬款

應收貿易賬款最初按交易價確認，隨後按實際利息法減去損失撥備的攤銷成本計量。應收貿易賬款的損失準備金按等同於終身預期信貸損失的金額計量，該金額是根據根據前瞻性信息調整後的歷史沖銷(br})估算的。對於所有逾期超過 180天的應收貿易賬款，都確認100%的損失準備金，因為歷史經驗表明，這些賬款一般是無法收回的。這項損失在損益表中確認。當可收回程度被評估為遙不可及時，應收貿易賬款被註銷。後續以前註銷金額的收回計入損益表。

條文

自保風險、法律索賠和環境恢復撥備被確認當集團由於過去的事件而具有目前的法律或推定義務時，更有可能出現資金外流

F-16

需要的資源來清償債務，並且可以可靠地估計金額。此類撥備按管理層在資產負債表日清償當前債務所需支出的最佳估計的現值計量。用於確定現值的貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估。不確認未來運營虧損的撥備。

退休福利義務

對固定繳費養老金計劃和其他退休後福利的繳費計入營業利潤。

對於固定收益養老金計劃和其他退休後福利，提供福利的成本由獨立合格精算師使用預測單位積分方法每年確定。固定收益養老金計劃當前和過去的服務成本計入營業利潤。

淨利息金額是通過將貼現率應用於期初定義的福利淨資產或負債來計算的。養老金計劃的淨利息以財務收入或費用的形式列示。

經驗調整產生的精算損益。精算假設的變化和養老金計劃資產的回報(不包括在養老金計劃淨負債/資產淨利息中記錄的金額)在其產生的期間計入或貸記到其他全面收益的權益中。

在資產負債表中確認的關於固定收益養老金計劃的負債或資產是計劃資產的公允價值減去報告期末固定收益義務的現值。當計劃處於淨資產狀況時，如果受託人在清盤前沒有單方面增加福利的權力，則確認該資產。

税收

本期税項指按資產負債表日頒佈或實質頒佈的税率計算，並計入過往年度的任何調整後，本年度應課税收入(或虧損)的預期應付(或可收回)税款。

遞延税項採用負債法，按綜合財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異全額撥備。如果遞延税金產生於交易(業務合併除外)中的資產或負債的初始確認，而該資產或負債在交易時既不影響會計，也不影響應納税損益，則不計入遞延税項。

遞延税項以截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率釐定，並預期在相關遞延税項資產變現或遞延税項負債清償時適用。遞延税項資產在未來可能有應課税溢利的情況下確認，臨時差額可用來抵銷。

遞延税項乃就附屬公司投資所產生的暫時性差額撥備，除非該暫時性差額的沖銷時間由本集團控制，而該暫時性差額很可能在可預見的將來不會沖銷。

税務規定

本集團須在多個司法管轄區繳納所得税。確定全球所得税撥備時有時需要判斷。可能存在最終税收認定不確定的交易，可能會受到税務機關的質疑。本集團根據對是否應繳額外税款的估計，確認預期或實際税務審計問題的負債。向税務機關流出資金的，

F-17

被認為是可能的，且本集團可以可靠地估計爭議的結果，管理層使用最可能的金額或期望值方法計算撥備，取決於哪種方法最適合不確定的税項撥備。在評估其不確定税收撥備時，管理層會考慮每個爭議的具體事實、解決的可能性以及必要時的專業建議。如果爭議的最終負債與規定的金額不同，這種差異可能會影響爭議結束期間的當期和遞延所得税資產和負債。

股本

如任何集團公司購買本公司的股本(庫存股)，支付的代價，包括任何直接應佔增量成本(税後淨額)，將從本公司股東應佔權益中扣除，直至股份註銷、重新發行或出售為止。若該等股份其後出售或重新發行，則所收取的任何代價(br}，扣除任何直接應佔增量交易成本及相關税項影響)，均計入本公司股東應佔權益。

股份支付

根據本集團的長期激勵計劃和全體員工股票儲蓄計劃，向員工提供基於股票的激勵。本集團確認與該等計劃有關的補償成本，該等補償成本以獎勵的公允價值為基礎，並採用二項式及蒙特卡羅估值法計算。對於股權結算計劃，公允價值是在授予之日確定的(包括任何非歸屬條件的影響，如要求員工儲蓄)，除非授予授予的條件被修改，否則不會在隨後重新計量。對於現金結算計劃，公允價值在授予之日確定，並在每個資產負債表日重新計量，直到債務清償為止。一般來説，補償成本是在歸屬期間以直線基礎確認的。進行調整以反映歸屬期內由於未能滿足服務條件或非市場性能條件而發生的預期和實際沒收。

應付股息

普通股股息在本公司股東批准或派發股息的期間在本集團的綜合財務報表中確認。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、原始到期日為3個月或以下的銀行待命存款，以及銀行透支，只要有合法的抵銷權利和用現金餘額進行淨結算的做法。銀行透支在資產負債表的流動負債中顯示為借款，其程度為：沒有法定抵銷權，也沒有用現金餘額進行淨結算的做法。

衍生金融工具

衍生金融工具，特別是利率掉期及外匯掉期，用於管理因本集團業務活動及該等活動的融資而產生的金融風險。沒有衍生品金融工具的交易活動。

在涉及使用衍生金融工具的對衝交易開始時，本集團會記錄對衝項目與對衝工具之間的關係及其風險管理目標和建議交易的策略。本集團亦記錄其於對衝關係開始時及其後持續的對對衝項目公允價值或現金流量變動抵銷的有效性評估。衍生金融工具確認為按資產負債表日的公允價值計量的資產和負債。衍生品金融

F-18

若套期保值關係被分類為公允價值套期保值，則套期保值資產或負債的賬面價值將根據其應佔套期保值風險的公允價值的增減進行調整，由此產生的損益在損益表中確認，在套期保值有效的範圍內，該損益將被套期保值工具的公允價值變動所抵銷。如果套期保值不再符合套期保值會計標準，則對採用實際利息法的套期保值項目的賬面金額的調整將在到期日內攤銷至損益。若套期保值關係被分類為現金流量對衝或淨投資對衝，則在對衝有效的範圍內，套期保值工具因對衝風險而產生的公允價值變動直接在其他全面收益中確認。

當套期保值項目在財務報表中確認時，在權益中確認的累計損益要麼循環到損益表中，要麼如果套期保值項目產生非金融資產，則確認為對其初始賬面金額的調整。當套期保值工具到期或出售，或當套期保值工具不再符合套期保值會計標準時，當時存在於權益中的任何累計損益仍保留在權益中，並在預測交易最終在損益表中確認時確認。當預計不再發生預測交易時，在權益中報告的累計損益將立即轉移到損益表。

借款

借款最初按收到的對價的公允價值扣除產生的交易成本確認。借款隨後按攤餘成本計量，初始金額和到期額之間的任何差額均採用實際利息法在損益表中確認。

2細分分析

集團的運營部門是在運營業務的基礎上建立起來的，這些運營業務由負責其業績的不同部門管理團隊監督。該等營運業務按地域管理，並由首席營運決策者(確定為集團行政總裁及集團首席財務官)定期審核，以決定如何分配資源及評估業務表現。所有運營部門的收入都來自單一的業務活動，即管道和供暖產品的分銷。收入根據報告收入的集團公司所在地歸屬於國家/地區。

本集團已將加拿大和中歐經營分部合併為一個可報告分部，因為它們各自沒有達到將另行披露的IFRS 8/2經營分部中規定的定量門檻。2019年，該集團出售了其荷蘭業務Wasco，這是其最後一項中歐業務。

本集團的業務季節性不強，且本集團的客户羣高度多元化，並無個別重要的客户。

來自外部客户的細分市場收入分析如下：


	2020		2019		2018
	$m		$m		$m
美國		18,857		18,358		16,670
英國		1,879		2,281		2,568
加拿大和中歐		1,083		1,371		1,514

來自外部客户的收入		21,819		22,010		20,752

F-19

基礎交易利潤是由首席運營決策制定者審核的損益分部衡量標準。基本交易溢利定義為税前溢利(不包括中央及其他成本)、(虧損)/出售業務收益、業務重組成本、企業重組成本及退休金計劃變更/關閉成本、已收購無形資產攤銷、財務淨成本、聯營公司税後溢利份額、出售聯營公司權益及其他投資所得及聯營公司權益減值。由於本集團自2019年8月1日起採用國際財務報告準則第16號，相關交易溢利亦不包括僅與租賃有關的利息及折舊，並根據國際會計準則第17號(即採納國際財務報告準則16年前生效的租賃標準)將租賃開支計入本集團政策項下作出調整。按可報告分部劃分的基礎交易利潤分析，以及按可報告分部劃分的基礎交易利潤與税前利潤之間的對賬如下：


	2020			2019			2018
	$m			$m			$m
基礎交易利潤
美國		1,587			1,508			1,406
英國		8			65			73
加拿大和中歐		43			76			83
基礎交易利潤與税前利潤的對賬
可報告的細分市場結果總數		1,638			1,649			1,562
中心成本和其他成本		(35	)		(43	)		(55	)
(虧損)/出售業務收益		(3	)		23
業務重組⁽¹⁾		(93	)		(108	)		(72	)
企業重組⁽²⁾		(24	)					(5	)
養老金計劃更改/關閉⁽³⁾					(9	)		(5	)
已取得無形資產的攤銷		(130	)		(110	)		(65	)
淨財務成本		(144	)		(74	)		(53	)
相聯者的税後利潤份額		(2	)		2			2
出售聯營公司權益及其他投資所得收益		7			3
減損相聯者的權益		(22	)		(9	)		(122	)
租契的影響		69

税前利潤		1,261			1,324			1,187

(1)	在截至2020年7月31日的年度內，業務重組主要包括在美國、英國和加拿大發生的成本，這些成本涉及為確保業務規模適合後新冠肺炎運營環境而採取的成本行動。截至2019年7月31日的年度，業務重組包括成本

F-20


	2020								2019
	細分市場資產⁽¹⁾		細分市場負債⁽¹⁾			細分市場淨資產/ (負債)			細分市場資產		細分市場負債			細分市場淨資產/ (負債)
	$m		$m			$m			$m		$m			$m
美國		9,338		(4,402	)		4,936			8,252		(3,243	)		5,009
英國		1,093		(742	)		351			1,144		(553	)		591
加拿大和中歐		603		(315	)		288			564		(267	)		297

可報告的細分市場合計		11,034		(5,459	)		5,575			9,960		(4,063	)		5,897
中心成本和其他成本		49		(132	)		(83	)		97		(282	)		(185	)
停產		3		(9	)		(6	)		4		(34	)		(30	)
納税資產/(負債)		216		(319	)		(103	)		170		(307	)		(137	)
衍生金融資產/(負債)		39					39			22					22
現金和現金等價物		2,115					2,115			1,133					1,133
借款				(3,166	)		(3,166	)				(2,344	)		(2,344	)
融資租賃												(6	)		(6	)

集團資產/(負債)		13,456		(9,085	)		4,371			11,386		(7,036	)		4,350

(1)	截至2020年7月31日，分部資產包括使用權資產，分部負債包括租賃負債。

非流動資產的地理信息列於下面的表中。非流動資產包括商譽、其他無形資產、使用權資產、財產、廠房和設備以及聯營公司的權益。


	2020		2019
	$m		$m
美國		4,134		3,036
英國		357		225
加拿大和中歐		255		196

集團化		4,746		3,457

F-21


	2020
	添加到商譽		添加到其他後天獲得的無形資產資產和權益在聯營公司		添加到未收購無形資產		向右添加內容使用資產的百分比		添加到物業、廠房及裝備
	$m		$m		$m		$m		$m
美國		66		107		79		86		199
英國		12		31		5		19		13
加拿大和中歐						3		10		2

可報告的細分市場合計		78		138		87		115		214
中心成本和其他成本

集團化		78		138		87		115		214


	2019
	添加到商譽		添加到其他後天獲得的無形資產資產和權益在聯營公司		添加到未收購無形資產		添加到物業、廠房及裝備
	$m		$m		$m		$m
美國		258		224		26		327
英國						8		33
加拿大和中歐		1				2		11

可報告的細分市場合計		259		224		36		371
中心成本和其他成本								3

集團化		259		224		36		374


	2020
	減損商譽，其他後天獲得的無形資產資產和權益在聯營公司		攤銷其他收購對象無形資產		攤銷和損傷未收購的無形資產		折舊和折舊減損使用權資產		折舊和折舊減損物業、廠房及裝備
	$m		$m		$m		$m		$m
美國				113		26		226		131
英國				16		6		37		20
加拿大和中歐				1		2		14		7

可報告的細分市場合計				130		34		277		158
中心成本和其他成本		22				1		1		1

集團化		22		130		35		278		159


	2019
	減損商譽，其他後天獲得的無形資產資產和權益在聯營公司		攤銷其他收購對象無形資產		攤銷和減損未收購無形資產		折舊和折舊減損物業、廠房及裝備
	$m		$m		$m		$m
美國				102		20		118
英國						8		21
加拿大和中歐				8		2		8

可報告的細分市場合計				110		30		147
中心成本和其他成本		9				1

集團化		9		110		31		147

F-22


	備註		2020		2019			2018
			$m		$m			$m
已取得無形資產的攤銷		11		130		110			65
未取得的無形資產攤銷		11		35		31			26
未取得的無形資產減值		11							2
使用權資產折舊		12		268
使用權資產減值		12		10
財產、廠房和設備折舊		13		154		147			145
財產、廠房和設備的減值		13		5					7
持有待售資產的減值						4
處置業務的虧損/(收益)				3		(23	)
與庫存相關的銷售成本中包含的金額				15,237		15,427			14,618
員工成本		9		3,137		3,163			2,913
經營租賃租金：土地和建築物						252			240
經營租賃租賃：廠房和機械						88			85
應收貿易賬款減值				17		11			13

4表財務成本淨額


	2020			2019			2018
	$m			$m			$m
財政收入		7			12			8

借款利息成本		(108	)		(97	)		(65	)
解除對優先無擔保貸款票據的公允價值調整		5			6			7
租賃負債費用		(53	)
融資租賃費								(1	)
固定福利債務的淨利息收入/(費用)(附註22)		3			5			(1	)
金融工具的估值收益/(虧損)		2						(1	)

融資成本		(151	)		(86	)		(61	)

總淨財務成本		(144	)		(74	)		(53	)

與停產業務有關的財務成本在附註6中披露。

5附例税項

本年度税費包括：


	2020			2019			2018
	$m			$m			$m
本年度税費		294			306			297
調整過往年度的税項收費		(16	)		4			7

當期税費總額		278			310			304
遞延税費/(抵免)：暫時性差異的產生和沖銷		29			(47	)		42

總税費		307			263			346

F-23

本集團已為公開審計和評估可能產生的負債撥備。於2020年7月31日，本集團已就其不確定税務狀況確認2.94億美元撥備(2019年：2.54億美元及2018年：2.37億美元)。本年度撥備總額增加了4,000萬美元，主要原因是與某些跨境轉移定價風險相關的增加。雖然該等事項的解決時間存在不確定性，但管理層並不認為本集團不確定的税項撥備構成估計不確定性的主要來源，因為他們認為其對該等撥備的估計在未來12個月內並無重大改變的風險。


	持續經營的利潤/税金總額
	2020						重述2019年						重述2018年
税務對賬：	$m			%			$m			%			$m			%
税前利潤		1,261						1,324						1,187
按加權平均税率計算的預計税 ⁽¹⁾		(266	)		21.1			(220	)		16.6			(268	)		22.6
根據以下影響進行調整：
超額[(低於)]有關前期的撥備⁽²⁾		2			(0.2	)		2			(0.1	)		(3	)		0.3
不可抵扣税額的離散項目⁽³⁾		1			(0.1	)		(7	)		0.6			(1	)		0.1
與不確定税項撥備有關的本年度費用⁽⁴⁾		(33	)		2.6			(35	)		2.6			(43	)		3.6
税收抵免和激勵措施		6			(0.5	)		4			(0.3	)		5			(0.4	)
免税所得		8			(0.6	)		3			(0.2	)		(24	)		2.0
其他非税可抵扣支出⁽⁵⁾		(24	)		1.9			(16	)		1.2			7			(0.6	)
確認以前未確認的遞延税項資產								11			(0.8	)		(28	)		2.3
其他		(7	)		0.6			(2	)		0.1			1			(0.1	)
税率變動的影響⁽⁶⁾		6			(0.5	)		(3	)		0.2			8			(0.7	)

税(費)/抵免/實際税率		(307	)		24.3			(263	)		19.9			(346	)		29.1

(1)	這一預期加權平均税率反映了集團內部融資後本集團運營所在國家的會計損益適用的法定公司税率。這

F-24


	2020		2019			2018
	$m		$m			$m
收入							1,705
銷售成本							(1,285	)

毛利							420
運營成本：
出售業務的收益				34			439
其他		7		13			(398	)

營業收入		7		47			41

營業利潤		7		47			461
淨財務收入/(成本)				4			(4	)

税前利潤		7		51			457
税收				(4	)		(31	)

來自停產業務的利潤		7		47			426

基本每股收益		3.1c		20.4c			173.4c
稀釋後每股收益		3.1c		20.3c			172.1c

F-25


	2020		2019		2018
	$m		$m		$m
截至2017年7月31日的年度末期股息：每股73.33便士						248
截至2018年7月31日的年度中期股息：每股57.4美分						142
特別股息：每股4美元						974
截至2018年7月31日的年度末期股息：每股131.9美分				303
截至2019年7月31日的中期股息：每股63.1美分				146
截至2019年7月31日的年度末期股息：每股145.1美分		327
截至2020年7月31日的年度中期股息：零

支付的股息		327		449		1,364

經過慎重考慮，董事會決定撤回截至2020年7月31日的年度的中期股息，該股息應於2020年4月30日支付，原因是新冠肺炎中斷的影響和持續時間存在重大不確定性。

自本財政年度結束以來，董事已建議派發末期普通股息466,000,000美元(每股208.2美分)，實際上恢復了先前撤回的中期股息。股息有待股東在年度股東大會上批准，因此在2020年7月31日不作為負債計入資產負債表。

股息以美元申報，同時以英鎊和美元支付。對於以英鎊支付的股東，用於換算申報價值的匯率是在支付日期之前設定的。由於這些日期之間的匯率變動，支付的總金額(顯示在集團現金流量表中)可能與上述不同。

F-26


	2020									2019
	收益			基本信息收益每股			稀釋收益每股			收益			基本信息收益每股			稀釋收益每股
	$m			美分			美分			$m			美分			美分
公司股東應佔持續經營和非持續經營的利潤		961			427.5			423.5			1,108			481.3			477.8
來自停產業務的利潤		(7	)		(3.1	)		(3.1	)		(47	)		(20.4	)		(20.3	)

持續經營利潤		954			424.4			420.4			1,061			460.9			457.5


	2018
	收益			基本信息收益每股			稀釋收益每股
	$m			美分			美分
公司股東應佔持續經營和非持續經營的利潤		1,267			515.7			511.9
來自停產業務的利潤		(426	)		(173.4	)		(172.1	)

持續經營利潤		841			342.3			339.8

年內已發行普通股的加權平均數(不包括由Employee Benefit Trust持有的普通股和本公司作為庫存股持有的普通股)為2.248億股(2019年：2.302億股和2018年：2.457億股)。所有潛在稀釋股票期權對每股收益的影響將是將已發行股票的加權平均數量增加到2.269億股(2019年：2.319億股，2018年：2.475億股)。

9.員工和關鍵管理信息


	2020		2019		2018
	$m		$m		$m
工資和薪金		2,840		2,833		2,608
社會保障費用		187		194		183
養老金成本-固定繳款計劃		81		91		78
養老金成本-固定福利計劃(附註22)		3		11		9
股份支付		26		34		35

員工總成本		3,137		3,163		2,913

停產業務的總人事費為零(2019年：零，2018年：2.42億美元)。


平均僱員人數	2020		2019		2018
美國		27,059		27,447		25,129
英國		5,031		5,439		5,871
加拿大和中歐		2,473		2,974		2,962
中環及其他		74		79		94

持續運營		34,637		35,939		34,056

停產業務的平均員工人數為零(2019年：零，2018年：3821)。

F-27

年內取得的商譽及無形資產已分配至個別現金產生單位或合計現金產生單位(合計為現金產生單位)，該等單位被視為產生獨立現金流入的最小可識別資產類別。CGU已在以下披露中按分段水平彙總，但美國的某些CGU除外，該等CGU被認為是重大的(超過當年商譽餘額的10%)。在截至2020年7月31日的年度內，對每個單獨的CGU進行了減值審查。


	2020								2019
	長期增長率		税後貼現率		税前貼現率		商譽		長期生長率		税後貼現率		税前貼現率		商譽
	%		%		%		$m		%		%		%		$m
混紡樹枝⁽¹⁾								991								973
水廠								183								188
美國其他地區								353								314

美國		2.2		8.1		10.8		1,527		2.2		9.3		12.6		1,475
英國		1.5		7.7		9.4		55		2.0		8.0		9.8		39
加拿大		1.3		7.8		10.8		139		2.0		8.5		11.6		142

總計								1,721								1,656

(1)	由於報告結構的重組，電子商務CGU的一個組件已重新分配給混合分支機構CGU。因此，電子商務CGU不再被認為是重要的，也不再單獨披露。為了具有可比性，對比較類進行了重新分類。

F-28

一至三年的現金流預測是根據董事會批准的最新戰略計劃得出的。對第五年的預測代表了基於歷史分析對CGU週期中期交易業績的估計。第四年按戰略計劃最後一年和第五年週期中期估計的平均值計算。其他投入包括：風險調整税前貼現率，參考每個國家的加權平均資本成本(WACC)計算，並反映最新的股市風險因素；以及國際貨幣基金組織在2020年4月發佈的按國家劃分的30年長期增長率。

該戰略計劃是在對區域層面的銷售、市場和成本進行分析的基礎上制定的。我們會考慮過去的事件、對未來合同的瞭解以及更廣泛的經濟。它同時考慮了當前的業務和未來的計劃。董事會於2020年7月批准了最新的戰略計劃。這些計劃考慮了新冠肺炎對近期交易的影響，並反映了董事會對後新冠肺炎環境下未來交易活動的最新預期。

管理層對所有擁有商譽和收購無形資產的CGU進行了敏感性分析，使用以下關鍵減值審核假設的合理可能的變化：複合平均收入增長率、税後貼現率和長期增長率，保持所有其他假設不變。敏感性分析包括對每個關鍵假設的盈虧平衡點進行評估，並根據新冠肺炎最近對業務交易活動的影響考慮盈虧平衡點是否合理。敏感性測試發現，關鍵假設沒有合理可能的變化，導致任何CGU的賬面金額超過其可收回金額。因此，管理層不認為關鍵的減值審查假設構成估計不確定性的主要來源，因為他們認為其對這些假設的估計在未來12個月內沒有重大變化的風險。

11無形資產其他


				收購的無形資產
	軟件			貿易名稱和品牌			客户關係			其他		總計
	$m			$m			$m			$m		$m
成本
2018年8月1日		224			176			482			165		1,047
匯率調整		(5	)		(1	)		(3	)				(9	)
收購					19			202			3		224
對上一年度收購的公允價值進行調整								7					7
加法		36											36
業務的處置		(12	)		(2	)		(15	)				(29	)
處置		(40	)										(40	)

2019年7月31日		203			192			673			168		1,236
匯率調整		5			1			4					10
收購		13			34			101			3		151
對上一年度收購的公允價值進行調整					4			9			2		15
加法		87											87
處置		(2	)										(2	)

2020年7月31日		306			231			787			173		1,497

F-29


				收購的無形資產
	軟件			貿易名稱和品牌			客户關係			其他		總計
	$m			$m			$m			$m		$m
累計攤銷和減值損失
2018年8月1日		153			72			420			94		739
匯率調整		(3	)		(1	)		(3	)				(7	)
本年度攤銷費用		31			26			65			19		141
業務的處置		(7	)		(2	)		(13	)				(22	)
處置		(38	)										(38	)

2019年7月31日		136			95			469			113		813
匯率調整		2			1			3					6
本年度攤銷費用		35			28			85			17		165
處置		(8	)										(8	)

2020年7月31日		165			124			557			130		976

截至2020年7月31日的賬面淨值		141			107			230			43		521

截至2019年7月31日的賬面淨值		67			97			204			55		423

截至2020年7月31日，客户關係賬面淨值包括與收購Jones Stephens相關的 8000萬美元(2019年：9300萬美元)，該交易的剩餘攤銷期限為8年(2019年：9年)。

12份承租契

截至2020年7月31日的年度使用權資產變動情況如下：


	土地和建築			植物和機械			的全部權利使用資源
	$m			$m			$m
截至2019年7月31日的賬面淨值
對採用國際財務報告準則第16號的調整		940			280			1,220

2019年8月1日的賬面淨值		940			280			1,220
收購業務		28			2			30
加法		54			61			115
處置和重新計量		19			(3	)		16
本年度折舊費用		(191	)		(77	)		(268	)
本年度減值費用		(9	)		(1	)		(10	)
匯率調整		8						8

截至2020年7月31日的賬面淨值		849			262			1,111

本集團的土地和建築租約包括分支機構、配送中心和寫字樓的租約。美國和加拿大的租約通常包括一個或多個延長租賃期的選項，本集團的一些租約包括提前終止的選項。某些租賃包括與消費者物價指數或市場費率掛鈎的可變租賃付款。本集團之土地及樓宇租約於二零二零年七月三十一日之加權平均剩餘租期為5.9年。

本集團的廠房及機械租賃包括車隊車輛、卡車及公司汽車的租賃。這些租約在2020年7月31日的加權平均剩餘租期為4.5年。

F-30


	土地和建築物
	永久保有			金融租契			租賃權改進			植物和機械			其他裝備			總計
	$m			$m			$m			$m			$m			$m
成本
2018年8月1日		949			3			448			680			232			2,312
匯率調整		(7	)					(6	)		(9	)		(5	)		(27	)
收購		82									10			3			95
加法		193						76			73			32			374
業務的處置		(35	)								(19	)		(5	)		(59	)
處置和轉讓		2			(2	)		(20	)		(56	)		(38	)		(114	)

2019年7月31日		1,184			1			498			679			219			2,581
對採用國際財務報告準則第16號的調整					(1	)					(2	)		(13	)		(16	)

2019年8月1日		1,184						498			677			206			2,565
匯率調整		5						5			8			4			22
收購		15									4						19
加法		127						11			70			6			214
處置和轉讓		2						(17	)		(40	)		(26	)		(81	)
重新分類為持有待售		(30	)								(1	)					(31	)

2020年7月31日		1,303						497			718			190			2,708

累計折舊和減值損失
2018年8月1日		259						322			481			164			1,226
匯率調整		(2	)					(3	)		(7	)		(4	)		(16	)
本年度折舊費用		31						31			61			24			147
業務的處置		(8	)								(9	)		(3	)		(20	)
處置和轉讓		(2	)					(12	)		(51	)		(40	)		(105	)

2019年7月31日		278						338			475			141			1,232
對採用國際財務報告準則第16號的調整											(1	)		(9	)		(10	)

2019年8月1日		278						338			474			132			1,222
匯率調整		1						3			6			3			13
本年度折舊費用		36						34			62			22			154
本年度減值費用		1						2			2						5
處置								(13	)		(36	)		(19	)		(68	)
重新分類為持有待售		(7	)														(7	)

2020年7月31日		309						364			508			138			1,319

截至2020年7月31日的賬面淨值		994						133			210			52			1,389

自有資產		906						160			203			74			1,343
融資租賃項下的資產					1						1			4			6

截至2019年7月31日的賬面淨值		906			1			160			204			78			1,349

F-32


	商譽和無形資產			分享- 基於付款			財產，植物和裝備			的權利使用資產			租賃負債			退休效益義務			盤存			税收損失		貿易和其他應付款			其他			總計
	$m			$m			$m			$m			$m			$m			$m			$m		$m			$m			$m
2018年8月1日		(47	)		23			34									36			(95	)		87		22			28			88
貸方/(費用)與收入之比		4			1			5									(4	)		(21	)		1		18			43			47
貸方對其他綜合收益的貢獻																	6														6
信貸轉股權					1																										1
收購		(31	)					(4	)											2											(33	)
業務的處置																												1			1
匯率調整								(4	)								2														(2	)

2019年7月31日		(74	)		25			31									40			(114	)		88		40			72			108
對採用國際財務報告準則第16號的調整											(298	)		372											(5	)					69

2019年8月1日		(74	)		25			31			(298	)		372			40			(114	)		88		35			72			177
貸方/(費用)與收入之比		3			(2	)		(14	)		27			(34	)		1			5			11		(13	)		(13	)		(29	)
貸方對其他綜合收益的貢獻																	44														44
信貸轉股權					5																										5
收購		(12	)					1			(4	)		4																	(11	)
匯率調整								4									(1	)					1								4

2020年7月31日		(83	)		28			22			(275	)		342			84			(109	)		100		22			59			190

英國已經立法，從2020年4月1日起，將英國公司税的標準税率從17%提高到19%。因此，英國遞延税項資產和負債是根據19%的税率計算的，該税率實質上反映了遞延税項資產和負債預期沖銷期間的税率。

遞延税項淨資產乃根據預測未來有足夠應課税利潤可供使用而確認。

F-33

2020年6月，本集團在美國債券市場成功發行了6億美元於2030年6月到期的10年期3.25%票據。2018年10月，集團在美國債券市場成功發行7.5億美元於2028年10月到期的10年期4.5%票據。截至2020年7月31日，美國債券債務總額為13.5億美元(2019年：7.5億美元)，按面值持有。

USPP優先無擔保貸款票據的賬面價值為15.68億美元，包括15.3億美元的面值和3800萬美元的公允價值調整(2019年：分別為15.47億美元、15.3億美元和1700萬美元)。

本集團對3.55億美元的債務應用公允價值對衝會計(2019年：3.55億美元)，使用一系列利率掉期將固定利率轉換為浮動利率。

於2020年7月31日計入銀行透支的金額為2.48億美元 (2019年：1800萬美元)，這是本集團現金彙集安排的一部分，其中現金及現金等價物內包含相等及相對的餘額(附註17)。這些金額以總淨額結算安排為準。

2020年4月，Ferguson Finance Plc被批准為Covid公司融資工具(CCFF)下的合格發行人，根據CCFF發行的所有商業票據已於2020年6月全額償還，因此在資產負債表日的財務報表中沒有確認餘額。本集團沒有使用之前根據貸款和弗格森金融公司CCFF資格於2020年10月到期而提取的資金。該設施沒有未滿足的條件或意外情況。

沒有以貿易應收賬款為抵押的銀行貸款，截至2020年7月31日和2019年7月31日，6億美元的貿易應收賬款融資未提取。

年內，本集團有關金融工具風險的會計、估值及管理政策並無重大改變。這些政策在附註1中進行了總結。

非流動貸款應償還情況如下：


	2020		2019
	$m		$m
一到兩年後到期				282
在兩到三年內到期		250
三到四年後到期		150		250
四到五年後到期		150		150
五年多後到期		2,085		1,610

總計		2,635		2,292

F-36

本集團的衍生工具主要與利率掉期有關，以管理其對借款利率變動的風險敞口。它們是使用遠期利息曲線通過損益按公允價值計量的，遠期利息曲線是二級投入。衍生金融資產的流動要素為1,100萬美元(2019年： 1,200萬美元)，非流動要素為2,800萬美元(2019年：1,000萬美元)。淨衍生金融工具總額為3900萬美元(2019年：2200萬美元)。本年度或上一年未發生級別之間的轉移。

本集團的高管遞延薪酬計劃包括金融資產 268百萬美元(2019年：2.45億美元)(使用一級投入通過損益按公允價值計量)和金融負債26500萬美元(2019年：2.4億美元)(使用二級投入通過損益按公允價值計量)。負債的公允價值是參照相關資產的公允價值計算的。金融資產全部歸類為非流動資產。財務負債的當前要素為1300萬美元(2019年：1200萬美元)，非流動要素為2.52億美元(2019年：2.28億美元)。本年度或上一年度內未發生級別之間的轉移。

本集團已作出不可撤銷的選擇，將其於股權工具的投資透過其他全面收益按公允價值指定為金融資產，因為此列報更能代表本集團投資的性質。本年度及上一年度投資的公允價值採用市場衍生估值方法計量，為二級投入。這些投資在資產負債表中被歸類為非流動金融資產。本年度和上一年度的這些投資沒有收到紅利。

F-37

本集團的其他金融工具按攤銷成本計量。其他應收賬款包括7100萬美元(2019年：6700萬美元)，由於應收賬款的長期性質，該金額已按1.0%(2019年：2.0%)的利率折現。其他流動資產和負債為短期或負浮動利率，其公允價值接近賬面價值。公允價值不接近賬面價值的唯一非流動金融資產或負債是 USPP優先無擔保貸款票據，賬面價值為15.68億美元(2019年：15.47億美元)，公允價值(2級)為16.71億美元(2019年：16.21億美元)，美國債券債務的賬面價值為13.5億美元 (2019年：7.5億美元)，公允價值(1級)為14.88美元

披露抵銷安排

已在財務報表中抵銷的金融工具披露如下：


2020年7月31日	備註		毛收入餘額⁽¹⁾			偏移量金額⁽²⁾			金融陳述⁽³⁾			現金池化金額⁽⁴⁾			網絡總計⁽⁵⁾
			$m			$m			$m			$m			$m
金融資產
非流動資產
衍生金融資產				28						28						28
流動資產
衍生金融資產				19			(8	)		11						11
現金和現金等價物		17		2,115						2,115			(248	)		1,867

				2,162			(8	)		2,154			(248	)		1,906

金融負債
流動負債
衍生金融負債				8			(8	)
借款		19		531						531			(248	)		283
非流動負債
借款		19		2,635						2,635						2,635

				3,174			(8	)		3,166			(248	)		2,918

不包括租賃負債的合計		26		(1,012	)					(1,012	)					(1,012	)


2019年7月31日	備註		毛收入餘額⁽¹⁾		偏移量金額⁽²⁾			金融陳述⁽³⁾		現金池化金額⁽⁴⁾			網絡總計⁽⁵⁾
			$m		$m			$m		$m			$m
金融資產
非流動資產
衍生金融資產				10					10					10
流動資產
衍生金融資產				23		(11	)		12					12
現金和現金等價物		17		1,133					1,133		(18	)		1,115

				1,166		(11	)		1,155		(18	)		1,137

F-38


2019年7月31日	備註		毛收入餘額⁽¹⁾			偏移量金額⁽²⁾			金融陳述⁽³⁾			現金池化金額⁽⁴⁾			網絡總計⁽⁵⁾
			$m			$m			$m			$m			$m
金融負債
流動負債
衍生金融負債				11			(11	)
借款		19		52						52			(18	)		34
融資租賃				2						2						2
非流動負債
借款		19		2,292						2,292						2,292
融資租賃				4						4						4

				2,361			(11	)		2,350			(18	)		2,332

不包括租賃負債的合計		26		(1,195	)					(1,195	)					(1,195	)

(1)	根據總淨額結算協議或類似安排確認的金融資產和負債總額。

(2)	按照“國際會計準則”第32條的標準抵銷的金額。

(3)	在集團資產負債表中列報的淨金額。

(4)	不包括在第(3)款中的受主要淨額結算安排或類似安排約束的金額。

(5)	從(3)中的金額中扣除(4)中的金額後的淨額。

風險管理政策

本集團面臨其國際業務及為其提供資金的金融工具所產生的市場風險。本集團金融工具產生的主要風險為外幣風險、利率風險和流動性風險。集團對這些風險的管理有明確的政策，這些政策在截至2020年7月31日和2019年7月31日的財政年度中一直得到實施。按業務性質，本集團亦有貿易信貸及商品價格風險，並委託經營業務管理。本集團面臨的主要財務風險自上一年以來沒有變化。

管理每種風險的政策都會定期審查，並彙總如下。當本集團進行衍生工具交易 (主要為利率掉期及外匯合約)時，該等交易的目的是對衝本集團業務及其資金來源所產生的若干利率及貨幣風險。在報告期內，本集團的政策是，並一直禁止進行金融工具交易或投機性交易。

資本結構與風險管理

本集團的資本結構包括衍生金融資產/(負債)、現金及現金等價物、借款及本集團的權益(包括股本、股份溢價及儲備)。為了根據當前和預期交易評估其資本結構的適當性，本集團衡量財務槓桿的主要指標是淨債務與調整後EBITDA的比率。該集團的目標是以投資級信用指標運營，並將這一比率保持在一至兩倍以內。在本集團的借款安排中，只有美國私募債務包含將淨債務與調整後EBITDA的比率限制為3.5：1的財務契約。所有其他借款安排和美國債券債務均無契約。

本集團的資金來源目前包括營運產生的現金流、股東出資的股本及銀行及其他金融機構的借款。為維持或調整資本結構，本集團可派發特別股息、向股東返還資本、回購本身股份、發行新股或出售資產以減少債務。

F-39

本集團的每項業務均制定了審核和收回未付應收賬款的程序。定期審查重大未償還和逾期餘額，並及時採取相應行動。在某些案例中，通過信用保險安排提供保護。所有的主要企業都使用專業和專門的信貸團隊，在某些情況下是以實地為基礎的。對於可能會及時減值的債務，我們會做適當的撥備。由於本集團的客户基礎龐大且無關，因此應收貿易賬款的信用風險集中度有限。因此，本集團認為，在目前的預期信貸損失撥備之上，不再需要額外的信貸風險撥備。應收貿易賬款的賬齡詳見附註16。

本集團在金融機構存有短期現金結餘，並訂立若干合約(例如利率掉期)，使本集團有權從金融機構收取未來現金流量。這些交易會對交易對手的到期金額產生信用風險，最大風險敞口為18.73億美元(2019年：10.89億美元)。這一風險是通過為一組已獲批准的交易對手設定信貸和結算限額來管理的。這些限制由財政部委員會批准，並定期監測評級。

流動性風險

本集團的政策是確保有足夠的借款淨空，為其戰略計劃中包括的所有投資和資本支出提供資金，並提供額外的或有安全邊際。

本集團已按未貼現基準估計其預期合約現金流出(不包括利息收入及衍生工具收入)，包括借款應付利息(不包括銀行透支)及租賃負債。主要假設為浮動利率按結算日的現行利率計算，外幣現金流按結算日的即期匯率換算。這些現金流可以按到期日分析如下：


	2020								2019
	貿易和其他應付款		債務包括租賃負債		利息在……上面債務包括租賃負債		總計		貿易和其他應付款		債務		利息在……上面債務		總計
	$m		$m		$m		$m		$m		$m		$m		$m
在不到一年的時間內到期		2,889		561		148		3,598		3,133		2		85		3,220
一到兩年後到期		34		291		131		456		53		282		97		432
在兩到三年內到期		20		507		117		644		26		1		86		113
三到四年後到期		15		345		103		463		15		250		78		343
四到五年後到期		14		286		92		392		14		150		74		238
五年多後到期		211		2,245		285		2,741		184		1,601		295		2,080

總計		3,183		4,235		876		8,294		3,425		2,286		715		6,426

本集團依賴持續獲得資金，以履行其經營義務，支持業務增長，並在機會出現時進行收購。其資金來源包括運營產生的現金流以及從銀行和其他金融機構借款。集團持有11億美元(2019年：8億GB)循環信貸安排(2025年3月到期)，5億美元雙邊貸款(2019年3月到期)(2019年：零)，以及6億美元(2019年：6億美元) 證券化

F-40

將於2021年12月到期的設施。這項貸款是以弗格森企業有限責任公司的應收貿易賬款為抵押的。所有設施在2020年7月31日和2019年7月31日未提取。年內，由於新冠肺炎的出現，本集團推出多項措施以保持其流動資金，例如暫停於2020年2月宣佈的5億美元股份回購計劃，撤回於2020年4月到期的中期股息，以及暫停收購活動，而收購活動仍是本集團戰略的重要組成部分。

本集團未提取貸款的成熟度情況如下：


	2020		2019
	$m		$m
不到一年		500
在一到兩年之間		600
在兩到三年之間				600
在三到四年之間				973
在四到五年之間		1,100
五年後

總計		2,200		1,573

於2020年7月31日，本集團除銀行透支外的可用貸款總額為51.18億美元(2019年： 38.70億美元)，其中已提取29.18億美元(附註19)，未提取22.0億美元(2019年：分別為22.97億美元和15.73億美元)。本集團並無任何債務保理或供應鏈融資安排。

外幣風險

集團擁有重要的海外業務，其收入主要以業務所在國家的貨幣計價。本集團約86%(2019年：83%)的收入以美元計價。在其運營的每個國家/地區內，本集團沒有重大的交易性外幣現金流風險敞口。然而，那些確實出現的情況可能會通過遠期合約或貨幣期權進行對衝。本集團通常不會對衝利潤換算風險，因為此類對衝只具有暫時性影響。

本集團的政策是大幅調整其衍生金融資產/(負債)、現金及現金等價物及借款(截至2019年7月31日止年度亦包括融資租賃)所採用的貨幣，以配合產生其交易利潤的貨幣。貨幣換算的淨影響是收入減少7100萬美元(2019年：減少1.74億美元)，交易利潤減少100萬美元(2019年：減少600萬美元)。這些匯率影響主要反映了美元兑英鎊和加元的平均匯率變動情況，如下所示：


	2020			2019
	強化%美元			強化%美元
英鎊，英鎊		2.1	%		4.4	%
加元		1.6	%		3.8	%

F-41

本集團擁有以外幣計價的淨金融負債，這些淨負債已被指定為其海外子公司淨投資的對衝。在資產負債表日被指定為對衝的這些金融負債的本金價值為3.68億美元(2019年：3.27億美元)。將這些金融工具轉換為美元的虧損3100萬美元(2019年：收益3600萬美元)已計入全面收益表。這一年沒有出現對衝無效的情況。

利率風險

截至2020年7月31日，85%(2019年：80%)的借款(不包括銀行透支)為固定利率。本集團主要按適用於相關貨幣或市場的短期基準利率(例如倫敦銀行同業拆借利率)借入所需貨幣。至少每12個月重置一次的利率被視為浮動利率，本集團隨後(如適用)考慮利率掉期以生成所需的利率概況。

本集團在財務委員會和董事會會議上按貨幣審查存款和借款。財政委員會事先批准浮動利率安排的任何變化。

F-42

本集團透過檢討利率及匯率可能變動範圍在不同期間對金融工具的影響，監察其利率及外幣風險。對利率和匯率可能的變化進行合理近似的財務影響如下。本集團估計，其風險敞口的本金浮動利率每增加1%，將導致1400萬美元的損益表貸方(2019年：600萬美元)。本集團估計，美元兑本集團開展業務的外幣計價的金融工具貶值10%將導致計入5200萬美元的換算儲備(2019年：1000萬美元貸方)。本集團並不認為有一個有用的方法來量化本集團對任何可能影響應收賬款可回收性或商品價格的宏觀經濟變量的風險敞口。

F-43


	環境並且合法的			弗格森保險			重組			屬性條文			其他條文			總計
	$m			$m			$m			$m			$m			$m
2018年7月31日		82			74			51			16			51			274
當年使用情況		(5	)		(18	)		(22	)		(1	)		(4	)		(50	)
貼現率的變化		5															5
(積分)/本年度收費		(1	)		22			13			1			6			41
收購業務		2															2
匯率調整		(1	)		(1	)		(2	)		(1	)		(2	)		(7	)

2019年7月31日		82			77			40			15			51			265
對採用國際財務報告準則第16號的調整								(14	)		14			(1	)		(1	)

2019年8月1日		82			77			26			29			50			264
當年使用情況		(4	)		(20	)		(27	)		(1	)		(4	)		(56	)
貼現率的變化		6									1						7
(積分)/本年度收費		(1	)		18			22			1			(10	)		30
收購業務		2															2
匯率調整		1			1			1			3			2			8

2020年7月31日		86			76			22			33			38			255

分析了流動和非流動之間的規定，如下所示：


2020年7月31日	環境並且合法的		弗格森保險		重組		屬性條文		其他條文		總計
	$m		$m		$m		$m		$m		$m
當前		10		5		10		8		20		53
非電流		76		71		12		25		18		202

撥備總額		86		76		22		33		38		255


2019年7月31日	環境並且合法的		弗格森保險		重組		屬性條文		其他條文		總計
	$m		$m		$m		$m		$m		$m
當前		12		6		25		5		31		79
非電流		70		71		15		10		20		186

撥備總額		82		77		40		15		51		265

環境和法律撥備包括7200萬美元(2019年：7000萬美元)，用於按1.0%(2019年：2.0%)的長期貼現率折現計算的石棉訴訟估計責任。此金額是根據獨立專業顧問的建議在2020年7月31日精算確定的。本集團擁有其目前認為可大幅支付估計負債的保險，因此，7100萬美元(2019年：6700萬美元)的應收保險已記錄在其他應收賬款中。根據目前的估計，履約保險金額大大超過未來索賠的預期水平，因此在可預見的未來預計不會出現實質性利潤或現金流影響。由於這些條款的性質，任何和解的時間都不確定。

弗格森保險撥備是根據歷史經驗對解決未決索賠和已發生但未報告本集團保留的某些風險(主要是美國傷亡和全球財產損失)的最終成本的估計。由於這些條款的性質，任何和解的時間都不確定。

F-44

主要的英國固定福利計劃是Wolseley Group退休福利計劃，該計劃根據最終可計算退休金的薪資提供福利。這些資產分別由受託人管理的基金持有。集團供款率按預計單位貸款法計算，並經獨立顧問精算師同意。該計劃在2009年對新進入者關閉，它在2013年12月對未來的服務應計關閉，當時它被固定繳款計劃取代，在2016年10月，它對未來的非通貨膨脹工資應計關閉。

2017年，集團與養老金保險公司就英國的固定福利計劃獲得了一份買入保單。這項政策涵蓋了該計劃當時向領取養老金的成員提供的所有福利。保險資產的估值與保險負債完全相等。當時該計劃的延期成員不在此保單的覆蓋範圍內。

2019年，本集團向英國固定福利計劃的一些延期成員提供了增強的轉移價值，以結算他們在該計劃下應計的福利。

為美國員工運營的主要計劃是已定義的繳費計劃，根據美國401K規則建立。公司對員工薪酬延期和利潤分享計劃都有貢獻。該集團於2018年在美國完成了對其主要固定福利計劃的收購。

在加拿大，實行固定福利計劃和固定繳款計劃。加拿大的大多數固定福利計劃都是有資金的。繳費率是根據獨立諮詢精算師同意的預計單位積分方法計算的。

本集團經營數目較小的固定權益及固定供款計劃，提供退休金或其他長期福利，例如長期服務或解僱獎勵。

投資政策

本集團資助的離職後計劃的投資策略由當地決定，如相關，則由該計劃的受託人決定，並會考慮相關的法定要求。本集團的投資策略目標是達致高於負債增幅的目標回報率，同時承擔相對負債可接受的投資風險。

這一目標是通過對各種資產類別進行特定分配來實現的，這些資產類別從長期來看有望實現目標回報率。大多數投資策略都對股票進行了大量配置，目的是這將導致集團的離職後計劃的持續成本在長期內較低，並在可接受的風險範圍內。

對於英國計劃，買入保單約佔計劃資產的32% 。對於剩餘的資產，策略是投資於股票、政府債券和公司債券的平衡投資組合。

F-45

英國固定福利計劃負債的現值是使用參考高質量公司債券收益率確定的貼現率計算的；如果計劃資產的實際回報率低於此比率，將減少淨盈餘或增加淨養老金負債。目前，該計劃在股權證券、成長性資產和債務工具方面的投資相對均衡。由於計劃負債的長期性，養老金計劃的受託人認為投資分配在高回報增長資產和低風險資產之間取得了適當的平衡，這為該計劃的基礎負債中固有的通脹和利息風險提供了保護。

利息風險

債券利率的降低將增加英國計劃的負債，這將被計劃債務投資價值的增加部分抵消。

長壽風險

固定福利義務的現值是根據對英國計劃參與者在受僱期間和受僱後死亡率的最佳估計來計算的。增加計劃參與者的預期壽命將增加計劃的責任。

(Ii)

計劃的財務影響


如集團資產負債表所披露	2020			2019
	$m			$m
非流動資產					178
非流動負債		(61	)		(25	)

淨(負債)/資產		(61	)		153


	2020									2019
集團資產負債表淨資產分析	英國			非英國			總計			英國			非英國			總計
	$m			$m			$m			$m			$m			$m
計劃資產的公允價值		2,012			110			2,122			1,788			116			1,904
固定福利義務的現值		(2,039	)		(144	)		(2,183	)		(1,610	)		(141	)		(1,751	)

淨(負債)/資產		(27	)		(34	)		(61	)		178			(25	)		153


集團損益表中確認的總費用分析	2020			2019			2018
	$m			$m			$m
當前服務成本								1
行政費用		3			2			3
異常結算損失、過去服務費用和行政費用					9			5

計入營運成本(附註3)		3			11			9
(記入貸方)/計入財務費用(附註4)		(3	)		(5	)		1

在集團損益表中確認的總費用					6			10

F-46


集團綜合收益表確認金額分析	2020			2019			2018
	$m			$m			$m
計劃資產回報率(不包括計入淨利息支出的金額)		96			134			22
人口假設變化引起的精算(損失)/收益		(62	)		38			12
財務假設變化引起的精算損失		(211	)		(210	)		74
經驗調整產生的精算(損失)/收益		(58	)		2			(4	)

重新衡量退休福利計劃		(235	)		(36	)		104
税收		44			6			(17	)

在集團全面收益表中確認的總金額		(191	)		(30	)		87

集團全面收益表中確認的累計精算虧損金額為7.59億美元(2019年：5.24億美元，2018年：4.88億美元)。

計劃資產的公允價值如下：


	2020									2019
	英國			非英國			總計			英國			非英國			總計
	$m			$m			$m			$m			$m			$m
8月1日		1,788			116			1,904			1,824			121			1,945
利息收入		39			3			42			48			4			52
僱主繳費		15						15			34			1			35
福利支付		(64	)		(9	)		(73	)		(110	)		(10	)		(120	)
重新測量增益：
計劃資產回報率(不包括計入淨利息支出的金額)		94			2			96			132			2			134
匯率調整		140			(2	)		138			(140	)		(2	)		(142	)

7月31日		2,012			110			2,122			1,788			116			1,904

計劃資產實際收益率		133			5			138			180			6			186

僱主的繳費包括1300萬美元的特別基金繳費(2019年：3200萬美元)。

F-47


	2020						2019
	英國		非英國		總計		英國		非英國		總計
	$m		$m		$m		$m		$m		$m
權益類資產報價		165		65		230		241		69		310
政府債券報價		566		23		589		495		25		520
公司債券報價		385		12		397		142		12		154
現金		44				44		85				85
保險單		609				609		580				580
證券化固定收益資產		167				167		154				154
其他		76		10		86		91		10		101

資產公允價值總額		2,012		110		2,122		1,788		116		1,904

固定福利義務的現值如下：


	2020									2019
	英國			非英國			總計			英國			非英國			總計
	$m			$m			$m			$m			$m			$m
8月1日		1,610			141			1,751			1,631			140			1,771
當前服務成本(包括行政成本)		3						3			4						4
過去的服務成本											7						7
利息成本		35			4			39			42			5			47
福利支付		(64	)		(9	)		(73	)		(110	)		(10	)		(120	)
重新測量損失/(收益)：
人口假設變化引起的精算損失/(收益)		62						62			(38	)					(38	)
財務假設變化引起的精算損失		202			9			211			199			11			210
經驗調整引起的精算損失/(收益)		57			1			58			1			(3	)		(2	)
匯率調整		134			(2	)		132			(126	)		(2	)		(128	)

7月31日		2,039			144			2,183			1,610			141			1,751

按供資狀況對固定福利債務現值的分析如下：


	2020		2019
	$m		$m
完全沒有資金的計劃產生的金額		3		3
從全部或部分資金的計劃中產生的金額		2,180		1,748

固定福利義務的總現值		2,183		1,751

F-48


	2020		2019
普通11人的數目^227/5638月1日發行的舊弗格森便士股票				252,602,622
庫存股的註銷				(20,611,650	)
組重建				(231,990,972	)

普通11人的數目^227/5637月31日發行的舊弗格森便士股票

本公司於8月1日發行的10便士普通股數目		232,171,182
2019年3月8日發行的首次認購股票				2
組重建				231,990,972
贖回初始認購人股份				(2	)
為結算期權而發行的新股				180,210

截至7月31日本公司已發行普通股10便士股份數目		232,171,182		232,171,182

年內，本公司向長期激勵計劃及全員工股票儲蓄計劃的參與者發行了零股(2019年：180,210股)普通股，面值為每股便士。扣除交易成本後收到的對價為零美元(2019年：900萬美元)。

(Ii)

庫存股

根據本集團回購計劃購買的股份已作為庫存股保留在已發行股票中，並從本公司股東應佔權益中扣除。

F-50


	2020						2019
	數量股票			成本			數量股票			成本
				$m						$m
老弗格森在8月1日持有的庫存股								20,777,872			1,380
出售庫存股以結算股票期權。								(166,222	)		(11	)
庫存股的註銷								(20,611,650	)		(1,369	)

老弗格森在7月31日持有的庫存股

公司於8月1日持有的庫存股		2,036,945			146
根據前一年不可撤銷的承諾購買的庫存股		2,139,221			159

					305
購買的庫存股		3,452,349			292			2,090,371			150
出售庫存股以結算購股權		(348,293	)		(27	)		(53,426	)		(4	)

本公司於七月三十一日持有的庫存股		7,280,222			570			2,036,945			146

庫存股購買不可撤銷地承諾於7月31日											159

截至7月31日的庫存股總成本					570						305

向某些長期激勵計劃和全體員工計劃的參與者轉讓股份所收到的對價為1100萬美元(2019年：300萬美元)。

(Iii)

擁有自己的股份

已建立兩個員工福利信託基金，與公司的全權股票期權計劃和長期激勵計劃相關。

下表詳細介紹了員工福利信託基金持有的自有股份的變動情況：


	2020						2019
	數量股票			成本			數量股票			成本
				$m						$m
8月1日擁有老弗格森的股份								1,426,605			90
購買新股								540,000			38
行使購股權								(396,192	)		(26	)
組重建								(1,570,413	)		(102	)

7月31日持有老弗格森的股份

於8月1日持有本公司股份		1,563,778			102
組重建								1,570,413			102
購買新股		307,345			26
行使購股權		(593,776	)		(40	)		(6,635	)

於七月三十一日持有本公司股份		1,277,347			88			1,563,778			102

就轉讓予酌情購股權計劃及長期獎勵計劃參與者的股份所收取的代價為零美元(2019年：零美元)。截至2020年7月31日，這些信託基金持有的股票市值為1.14億美元(2019年：1.17億美元)。

F-51


	2020			2019			2018
	$m			$m			$m
本年度股東應佔溢利		961			1,108			1,267
淨財務成本		144			70			57
聯營公司税後虧損/(利潤)份額		2			(2	)		(2	)
出售聯營公司權益的收益		(7	)		(3	)
減損相聯者的權益		22			9			122
税費		307			267			377
處置和關閉業務以及為出售而持有的資產重估的虧損/(收益)		3			(53	)		(407	)
商譽和已獲得無形資產的攤銷和減值		130			110			65
未收購無形資產的攤銷和減值		35			31			28
使用權資產折舊減值		278
財產、廠房和設備的折舊和減值		159			147			152
處置財產、廠房和設備、待售資產和使用權的收益		(3	)		(7	)		(6	)
庫存減少/(增加)		19			(172	)		(102	)
貿易和其他應收款的減少/(增加)		210			(132	)		(351	)
(減少)/增加貿易和其他應付款項		(9	)		227			208
準備金和其他負債的減少		(25	)		(25	)		(120	)
股份支付		26			34			35

運營產生的現金		2,252			1,609			1,323

25項收購

本集團於截至2020年7月31日止年度收購以下業務，該等業務均從事管道及暖氣產品分銷，並被收購以支持在美國及英國的增長。所有交易均按會計收購法核算。

名字

日期
收購

國家/地區
參入

股份/資產
就這麼着，説好了

收購百分比

大陸產品工程有限公司

2019年8月

英國

股票

100

過程儀表與控制，有限責任公司

2019年9月

美國

資產

100

S.W.安德森銷售公司

2019年11月

美國

股票

100

哥倫比亞管道供應公司

2020年3月

美國

股票

100

Rencor Controls，Inc.

2020年3月

美國

資產

100

MFP設計，有限責任公司

2020年3月

美國

資產

100

F-52


	2020			2019
	$m			$m
無形資產：
軟件		13
商號和品牌		34			19
客户關係		101			202
其他		3			3
使用權資產		30
財產、廠房和設備		19			95
盤存		58			122
貿易和其他應收款		62			93
現金、現金等價物和銀行透支		6			11
融資租賃項下的債務					(3	)
租賃負債		(30	)
貿易和其他應付款項		(28	)		(71	)
遞延税金		(11	)		(33	)
條文		(2	)		(2	)

總計		255			436
商譽產生		78			259

考慮事項		333			695

滿足以下條件：
現金		321			656
延期對價		12			39

總對價		333			695

所取得的公允價值為臨時數字，是目前可得的最佳估計數字。當某些判斷領域有更多信息可用時，可能需要進行進一步的調整。

該等收購所產生的商譽乃歸因於本集團已進入的新市場及產品系列的預期盈利能力，以及現有市場的額外盈利能力及營運效率。

收購為本集團帶來1.85億美元的收入、1500萬美元的交易利潤、1700萬美元的集團營業利潤虧損、2400萬美元的集團税前利潤虧損和1800萬美元的集團税後利潤虧損。

如果每筆收購在財政年度的第一天完成，持續收入將為219.93億美元，持續營業利潤將為16.86億美元，持續營業利潤為14.19億美元，持續税前利潤為12.53億美元，税後持續利潤為 9.49億美元。

F-53


	現金和現金等價物(注17)		銀行透支 (注19)			全部現金，現金和現金等價物和銀行透支			導數金融儀器 (注20)			貸款(注19)			義務在……下面金融學租契			總計不包括租賃負債			租賃負債(注12)			總計包括租賃負債
	$m		$m			$m			$m			$m			$m			$m			$m			$m
2017年8月1日		2,525		(1,982	)		543			26			(1,266	)		(9	)		(706	)					(706	)
現金動向
貸款和衍生工具的收益										(9	)		(450	)					(459	)					(459	)
償還貸款													261						261						261
融資租賃資本支付																4			4						4
因出售業務而引起的變更							(42	)					7						(35	)					(35	)
因收購業務而發生的變化							7												7						7
持有待售運動							43						(105	)					(62	)					(62	)
其他現金流							(86	)											(86	)					(86	)
非現金流動
新融資租賃																(1	)		(1	)					(1	)
公允價值和其他調整										(17	)		16						(1	)					(1	)
匯市走勢							(7	)		(2	)		7						(2	)					(2	)

2018年7月31日		833		(375	)		458			(2	)		(1,530	)		(6	)		(1,080	)					(1,080	)
現金動向
貸款和衍生工具的收益										(7	)		(750	)					(757	)					(757	)
償還貸款													2						2						2
融資租賃資本支付																3			3						3
因出售業務而引起的變更							(1	)											(1	)					(1	)
因收購業務而發生的變化							11									(3	)		8						8
其他現金流							628												628						628
非現金流動
公允價值和其他調整										25			(26	)					(1	)					(1	)
匯市走勢							(10	)		6			7						3						3

2019年7月31日		1,133		(47	)		1,086			22			(2,297	)		(6	)		(1,195	)					(1,195	)
對採用國際財務報告準則第16號的調整																6			6			(1,481	)		(1,475	)

2019年8月1日		1,133		(47	)		1,086			22			(2,297	)					(1,189	)		(1,481	)		(2,670	)
現金動向
貸款和衍生工具的收益										(7	)		(1,162	)					(1,169	)					(1,169	)
償還貸款													566						566						566
租賃負債資本支付⁽¹⁾																						295			295
租賃負債支付的利息⁽¹⁾																						53			53
因收購業務而發生的變化							6												6						6
其他現金流							771												771						771
非現金流動
租賃負債增加																						(115	)		(115	)
因收購業務而導致的租賃負債變動																						(30	)		(30	)
租賃負債的貼現解除																						(53	)		(53	)
公允價值和其他調整										28			(20	)					8			(16	)		(8	)
匯市走勢							4			(4	)		(5	)					(5	)		(8	)		(13	)

2020年7月31日		2,115		(248	)		1,867			39			(2,918	)					(1,012	)		(1,355	)		(2,367	)

F-54

本集團向一間間接全資附屬公司購買貨品及服務，而該間公司的行政總裁亦為Ferguson非執行董事。於截至2020年7月31日止年度，本集團向本公司購買貨品及服務合共1800萬美元(2019年：700萬美元)，並欠本公司零美元(2019年：零美元)。商品和服務是按單臂長度購買的。

在截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度內，除附註9所述的關鍵管理人員薪酬外，沒有其他關聯方交易需要根據IAS 24關聯方披露進行披露。

28：或有負債

集團公司在正常業務過程中會不時受到與其供應的產品、合同和商業糾紛以及與員工的糾紛等相關的某些索賠和訴訟的影響。如果根據目前的信息和專業意見認為可能會產生責任，則會進行撥備。在出現不利結果的情況下，本集團可能受益於適用的保險保障。

與業務處置有關的擔保和賠償

過去幾年，本集團出售了多項非核心業務，各集團公司向收購人和其他第三方提供了一定的標準保修和賠償。在本集團認為負債可能清償的情況下撥備，儘管沒有撥備的索賠可能在未來清償。集團公司還對某些財產和其他義務做出了合同承諾，一旦發生違約，這些義務可能會被要求履行。截至本報告日期，已對與被處置企業相關的索賠做了適當的撥備。

環境責任

某些集團公司的運營受到特定環境法規的約束。本集團不時透過第三方進行初步調查，以評估潛在風險，包括對工地的潛在土壤或地下水污染。如果出現補救污染的義務，這是有規定的，儘管沒有規定的地點可能會產生未來的責任。

申索及訴訟的結果

集團公司參與的索賠和訴訟的結果不容易預測，因為在某些情況下，事實不清楚，需要更多的時間來正確評估案件的是非曲直，或者這些索賠和訴訟是持續法律程序的一部分。然而，根據現有資料，董事認為該等訴訟所產生的不利結果對本集團造成的成本預計不會對本集團的財務狀況造成重大不利影響。

29 報告期之後的事件

在報告期間之後，沒有需要根據IAS 10？事件披露的資產負債表後事件。

F-55


每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
10便士的普通股


大型加速文件服務器☐	加速文件管理器	☐	非加速文件服務器
			新興成長型公司	☐


股東姓名或名稱	普通股票		百分比股本⁽¹⁾			日期通知已收到
貝萊德		24,276,845		9.64	%	2013年12月13日
Trian Fund Management，L.P.		11,935,627		5.14	%	2019年6月12日
菲爾有限公司		12,339,472		4.95	%	2010年2月15日
挪威銀行		8,660,609		3.61	%	2017年10月10日


永續產權建築		20-50年
租賃權的改進		在租賃期內
廠房和機械		7年至10年
計算機硬件		3-5歲
固定裝置和配件		5年和7年
機動車輛		4年


	2020年7月31日
	百萬美元
現金和現金等價物⁽¹⁾		2,115
借款：
銀行貸款和透支⁽²⁾		3,166
借款總額		3,166
股本：
股本		30
股票溢價		9
儲量		4,332
總股本		4,371
總市值		7,537


	截至七月三十一日， 2020
	百萬美元
一到兩年後到期
在兩到三年內到期		250
三到四年後到期		150
四到五年後到期		150
五年多後到期		2,085

總計		2,635


獨立註冊會計師事務所報告			F-2
合併集團損益表			F-3
集團綜合全面收益表			F-4
集團綜合權益變動表			F-5
合併集團資產負債表			F-6
合併集團現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-8


關鍵管理人員薪酬(包括名董事)	2020		2019		2018
	$m		$m		$m
工資、獎金和其他短期員工福利		16		13		14
離職後福利		1		1		1
離職福利						4
股份支付		8		11		9

總補償		25		25		28


	2019
	$m
不到一年		342
在一年和不到五年之後		631
五年後		153

經營租賃承諾額總額		1,126


	2020			2019
	$m			$m
為轉售而購買的商品		3,089			2,997
庫存撥備		(209	)		(176	)

淨庫存		2,880			2,821


2020年7月31日	金額還沒有到期			少於六個月逾期			多過六個月逾期			總計
	$m			$m			$m			$m
預期信用損失率		0.6	%		1.1	%		100	%
應收貿易應收賬款總額		1,836			751			17			2,604
終身預期信貸損失		(11	)		(8	)		(17	)		(36	)

應收貿易賬款淨額		1,825			743						2,568


	2020		2019⁽²⁾
	$m		$m
金融資產
按公允價值計入損益的金融資產		307		267
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產		12		27
按攤銷成本計算的金融資產		3,114		3,258


金融負債
公允價值損益財務負債		265		240
按攤銷成本計算的財務負債 ⁽¹⁾		7,474		5,569


2020年7月31日	利率掉期		現金和借款			總計
	$m		$m			$m
美元		39		(1,186	)		(1,147	)
英鎊，英鎊				(38	)		(38	)
其他貨幣				173			173

總計		39		(1,051	)		(1,012	)


2020年7月31日	利息率掉期		金融租賃義務			現金和借款			貨幣帶來轉發		總計
	$m		$m			$m			$m		$m
美元		18		(3	)		(1,465	)				(1,450	)
英鎊，英鎊				(3	)		85			3		85
其他貨幣							169			1		170

總計		18		(6	)		(1,211	)		4		(1,195	)


	2020									2019
	漂浮			固定			總計			漂浮		固定			總計
	$m			$m			$m			$m		$m			$m
美元		1,284			(2,431	)		(1,147	)		384		(1,834	)		(1,450	)
英鎊，英鎊		(38	)					(38	)		88		(3	)		85
其他貨幣		173						173			170					170

總計		1,419			(2,431	)		(1,012	)		642		(1,837	)		(1,195	)


	2020									2019
	變化			英國			非英國			變化			英國			非英國
				$m			$m						$m			$m
貼現率		+0.25	%		88			5			+0.25	%		71			5
		(0.25	)%		(96	)		(5	)		(0.25	)%		(77	)		(4	)
通貨膨脹率		+0.25	%		(85	)					+0.25	%		(64	)
		(0.25	)%		75			4			(0.25	)%		64			3
預期壽命		超過1年			(56	)		(5	)		超過1年			(34	)		(3	)


	2020				2019
配發及發行股份	數量股票		成本		數量股票		成本
			$m				$m
本公司10便士普通股數量/成本(百萬股)		232		30		232		30


弗格森公司

由以下人員提供：
		姓名：比爾·布倫達奇(Bill Brundage)
		職務：集團首席財務官

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