美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據 1934年證券交易法(第)

註冊人提交的文件[x]

由登記人以外的另一方提交[]

選中相應的複選框：

交納申請費(勾選適當的方框)：

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

(“基金”)

百老匯大街1290號，套房1000

科羅拉多州丹佛市，郵編：80203

(855) 830-1222

股東周年大會通知

將於2020年9月16日山區時間上午10：00 舉行

致基金股東：

特此通知，基金股東年會 將以電話會議形式舉行，任何人不得因下列目的親自出席或在其任何休會上出席：

這些項目在所附的委託書中進行了更詳細的討論 。基金董事會得出的結論是，這些提案最符合基金及其股東的利益，並一致建議您對每一項提案投“贊成票”。

在2020年7月16日收盤時登記在冊的股東 有權獲得大會及其任何休會的通知並在會上投票。

出於對冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行的公共衞生擔憂，我們將以電話會議的形式主辦今年的會議。會議沒有實際地點 。要參加會議，您必須在下午5：00之前發送電子郵件至ShareholderMeetings@computer Share.com。請於2020年9月11日東部時間 並提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自Computershare Fund Services的電子郵件，其中包含 電話會議撥入信息和參與會議的説明。

無論您在基金中所持股份的大小 ，您的投票都很重要。無論您是否計劃通過電話參加會議，我們都請您通過互聯網、電話或填寫並在隨附的代理卡上簽名並立即將其放入所附信封中投票 ， 如果在美國郵寄，則不需要郵費。

	根據董事會的命令：
	RiverNorth Opportunities Fund，Inc.
	凱瑟琳·A·伯恩斯
	國際貨幣基金組織總裁

2020年8月3日

這次會議很重要。請按照隨附的委託卡中的説明，對將在會議上討論的 個項目表示您的投票。您仍然可以通過電話 參加會議，即使您事先投票了您的股票。

故意留空

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

百老匯大街1290號，套房1000

科羅拉多州丹佛市，郵編：80203

(855) 830-1222

代理語句

____________

股東年會

將於2020年9月16日舉行

上午10點。山區標準時間

本委託書是就RiverNorth Opportunities Fund，Inc. (“基金”)董事會(“董事會”)徵集委託書而提供的，RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“基金”)是一家根據1940年經修訂的投資公司法(“1940 法案”)註冊的封閉式投資公司，將於上午10：00舉行的基金股東年會(“會議”)上使用。山 標準時間，作為電話會議的標準時間，任何人都不允許親自參加會議及其任何休會 。這份委託書最初是在2020年8月3日左右郵寄給股東的。

出於對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的公共衞生擔憂，我們將以電話會議的形式主辦今年的會議。會議沒有實際的 地點。要參加會議，您必須在下午5：00 之前發送電子郵件至ShareholderMeetings@Computer Share.com。東部時間2020年9月11日，請提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自Computershare 基金服務的電子郵件，其中包含電話會議撥入信息和參與會議的説明。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能參加會議。要註冊，您必須向基金的 製表機構Computershare Fund Services提交反映您所持基金的代理 權力(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。您可以從您的中介機構轉發一封電子郵件或將您的合法代表的圖像附加到shareholdermeetings@computershare.com. Requests，註冊必須在不遲於下午5：00收到。東部時間2020年9月11日。然後，您將收到一封來自Computershare Fund Services的 電子郵件，其中包含電話會議撥入信息和參與 會議的説明。

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基金的最新年度報告(包括截至2019年7月31日的財政年度的已審計財務報表)和基金最新的半年度報告(包括截至2020年1月31日的財政期間的未經審計的財務報表) 可根據要求免費 寫信給基金，地址是：科羅拉多州丹佛市丹佛市百老匯1290號，郵編：80203，電話：(8558301222)，網址：www.rivernorec.com代理材料的副本可在https://www.proxy-direct.com/alp-31495.上獲得 鼓勵股東在投票前查看這些材料。

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你們的投票很重要！

如下所述，您可以通過以下任何 方法對提案進行投票：

如果是紙質投票，重要的是要及時退回委託書。

董事會徵集委託書，以便每位股東(包括不能出席會議的股東)都有機會對將在會議上審議的提案進行投票。隨函附上用於在會議上投票的 代理卡。如果隨附的委託書籤立妥當並及時交回大會表決，則其所代表的股份將按照其上標明的指示進行表決。除非 上面標註了相反的説明，否則如果您未在委託卡上給出説明，則其所代表的普通股(定義如下 )將投票支持上面列出的提案，並將由 委託書持有人自行決定是否有權就可能提交會議的任何其他事項進行投票。任何已委派委託書的股東有權在其行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是親自出席會議並投票表決他或她的普通股，或在 會議日期之前向基金的上述地址提交撤銷函或日後的委託書。

有權投三分之一(331/3%)投票權的基金股票持有人 親自或委派代表出席會議即構成會議的法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，或者出席會議的人數達到法定人數但未獲得批准任何提議項目的足夠票數，則被指定為代理人的人員可以提議 一次或多次休會，以允許進一步徵求代理人的意見。股東可在休會前對本委託書中的一項或多項提案進行投票，條件是已收到足夠的票數供批准，而且在其他情況下是合適的 。任何這樣的會議延期將需要親自或委派代表出席會議的普通股 中的大多數投贊成票。如果出席人數達到法定人數，被指定為代理人的人將投票給那些 他們有權投票支持任何支持延期的提案的代理人，並將投票給那些需要 投票支持任何提案的代理人，因為他們反對這樣的延期。

有資格投票的股份

在2020年7月16日( “記錄日期”)結束時，只有記錄在案的股東才有權在會議或任何延期或延期會議上收到會議通知，並對其作為記錄所有者的股份 進行投票。該基金有一類股本：普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。截至備案日， 基金已發行普通股9,340,564.714股。對於會議上要進行的任何投票，持不同政見者沒有評價權 。

每股投票數

普通股持有人每持有一股普通股有權 投一票，持有的每一股零碎股份有權投適當的一票。

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為使您的普通股可以代表您出席會議 ，請您就以下事項進行投票：

基金董事會提名人選

董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年。每年一個班的任期屆滿。以下是董事會提名的董事候選人 ，他們已由董事會提名，任期三年，在基金2023年年度股東大會上屆滿，或直到他們的繼任者正式選出併合格為止。

除非拒絕授權，否則委託書中被點名的人的意向是投票支持上述被提名人的選舉。被提名人已 表示，如果在會議上當選，他們已同意擔任董事。但是，如果指定的被提名人拒絕或 因其他原因不能參加選舉，委託書將賦予其中指定的人自由裁量權，以投票支持一名或多名替代被提名人 。

有關以下各項的信息 被提名人的專業經驗和資格

以下是每位被提名連任的董事的特定 經驗、資歷、屬性或技能的簡要摘要，這些經驗、資質、屬性或技能值得考慮 作為董事候選人：

約翰·K·卡特-卡特 先生自2013年以來一直擔任基金主任。他目前在基金提名和公司治理委員會、審計委員會和合格法律合規委員會任職。自2015年以來，卡特先生一直擔任約翰·K·卡特律師事務所(John K.Carter，P.A.)律師事務所的管理合夥人，該律師事務所是一家全科和公司律師事務所。2012-2015年間，他擔任金融服務諮詢和招聘公司聖彼得堡全球招聘公司的管理合夥人 。在此之前，卡特先生曾在2006至2012年間擔任泛美資產管理業務部 負責人。卡特先生也是泛美基金的董事和董事會主席，並在2011年至2012年期間擔任坦帕灣聯合之路的董事會成員。卡特先生之前是一名投資管理 律師，具有內部法律顧問的經驗，曾在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)任職，並在一家大型律師事務所 私人執業。卡特先生根據其特定行業的經驗被選為基金董事，包括 擔任另一家基金公司的董事長、合規官和投資管理律師。

J·韋恩·哈欽斯- Hutchens先生自2013年以來一直擔任基金主任。哈欽斯目前已退休。2006年4月至2012年12月， 他擔任科羅拉多大學(CU)基金會總裁兼首席執行官，2009年4月至2012年12月，他擔任CU房地產基金會執行 董事。Hutchens先生還擔任丹佛自然與科學博物館館長(2000年至今)、AMG國家信託銀行主任(2012年6月至今)和科羅拉多州兒童醫院主任(2012年5月至今)。 在擔任這些職務之前，Hutchens先生在銀行業工作了29年，退休時任科羅拉多州大通銀行董事長。 Hutchens先生自2012年以來一直擔任阿爾卑斯山系列信託公司的董事。Hutchens先生根據他的商業和金融服務經驗被選為 基金的董事。

剩餘在任董事的資格

此外，以下信息包含 目前在董事會任職的其他董事的具體經驗、資歷、屬性或技能的摘要：

約翰·S·奧克斯-奧克斯先生 自2013年起擔任基金董事，並自2017年起擔任基金獨立主席。奧克斯先生在證券行業擁有40多年的經驗。此外，奧克斯先生還在另一家註冊投資公司的董事會任職。奧克斯先生是諮詢和招聘公司Financial Search and Consulting，LLC的負責人。他 曾在大型經紀公司和一家大型銀行擔任過多個管理和領導職位。董事會認為，奧克斯先生的行業 和董事會經驗增加了董事會的運營視角。

傑瑞·拉奧(Jerry Raio)-Raio先生自2019年以來一直擔任基金主任。Raio先生在證券行業擁有多年經驗，包括在銀行和投資管理行業擔任管理 職務。他在股權資本市場擁有超過15年的經驗， 曾在花旗集團和摩根士丹利的零售辛迪加部門工作過。自2018年以來，他一直擔任ClickIPO Holdings資本市場主管 和Arbor Lane Advisors，Inc.總裁兼首席執行官的諮詢職務。2005年至2018年，他擔任富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)董事總經理兼零售發起主管。在富國銀行工作之前，他曾擔任花旗資產管理公司的 董事兼封閉式基金主管。根據他在商業、金融服務和投資管理方面的經驗，他被選為該基金的董事。

大衞·M·斯旺森-Swanson 先生自2013年起擔任該基金董事。2006年，斯旺森先生創立了SwanDog Marketing，這是一家為資產管理公司提供營銷諮詢的公司。斯旺森目前是SwanDog的管理合夥人。他擁有40多年的高級管理和 營銷經驗，其中約有30年的金融服務經驗。在加入SwanDog之前，Swanson先生最近擔任投資管理公司Calamos Investments的執行副總裁兼分銷主管。他之前曾擔任範坎本投資公司首席運營官、加拿大斯卡德爾·史蒂文斯·克拉克有限公司總裁兼首席執行官 以及摩根士丹利董事總經理兼全球投資產品部主管。Swanson先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位和南伊利諾伊大學的新聞學學士學位。根據他在商業、金融服務和投資管理方面的經驗，他被選為該基金的董事 。

帕特里克·W·加利-Gley先生自2013年以來一直是該基金的感興趣的 董事，並是該基金的投資子顧問RiverNorth Capital管理有限責任公司(“子顧問”)的首席投資官和基金的投資組合經理。他對基金的投資策略和封閉式共同基金行業的全面瞭解使他成為唯一有資格擔任董事的人。

有關每位董事和基金官員的其他信息

下表列出了基金董事和主要管理人員的姓名和年齡 ，每位董事和主要高管首次當選或被任命的年份，他們的任期， 他們至少在過去五年中的主要業務職業，每位董事或基金綜合體監管的投資組合數量，以及他們在上市公司的其他董事職位。這些官員和 董事之間沒有家族關係。除非另有説明，否則董事和高級職員的地址是：1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203。

(A)為投資和投資者服務的目的而向投資者 顯示自己為關聯公司；或

(B)有 名共同投資顧問，或有一名投資顧問是任何 其他註冊投資公司的投資顧問的關聯人。

對於加利先生、卡特先生和奧克斯先生來説，基金綜合體由基金、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth Opportunistic市政收入基金、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Managed Duration City Income基金公司、RiverNorth靈活市政收入基金公司和RiverNorth基金(3只基金)組成。

對於Swanson先生來説， 基金綜合體由基金、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth Managed Duration City Inc.、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Funds(3只基金)、RiverNorth Opportunistic City Income(br}Fund，Inc.)、RiverNorth Flexible City Income Fund，Inc.和Alps Variable Investment Trust(9只基金)組成。

對於Hutchens 和Raio先生來説，基金綜合體包括基金、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth Managed Duration City Income Fund Inc.、RiverNorth Flexible City Income Fund，Inc.、RiverNorth Opportunistic City Income Fund，Inc.和RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.。

對基金和投資公司家族中所有基金持有的普通股的實益所有權 每名董事和被提名人當選為董事

下表列出的是基金持有的股票證券的美元 範圍，以及每位董事監管的投資公司家族中所有基金的合計金額 。

董事與基金關聯公司的交易

截至2019年12月31日，並無紐約證券交易所(“NYSE”)上市準則所界定的獨立 董事(各為“獨立 董事”及合稱“獨立董事”)，亦無其直系親屬於Alps Advisors，Inc.(下稱“顧問”)或附屬顧問或附屬公司或人士直接 或間接控制、控制或共同控制 擁有證券 。此外，於過去五年，獨立董事或其直系親屬概無於顧問或附屬顧問或其各自聯營公司擁有任何價值超過120,000美元的直接或間接權益(br})。此外，於截至2019年7月31日止財政年度 ，獨立董事及其直系親屬並無進行任何涉及金額超過120,000美元的交易 (或一系列交易)或維持任何直接或間接關係，而顧問或附屬顧問或彼等各自的任何聯屬公司均為其中一方。

董事薪酬

受僱於顧問(包括其關聯公司)或子顧問的基金董事和高級管理人員 不會從基金或基金綜合體中的任何其他基金獲得補償。下表列出了截至2019年7月31日的財年基金董事薪酬 的某些信息。

董事薪酬

基金的獨立董事(及 Raio先生)每年可獲聘用金17,000美元，出席 董事會每次例會的額外聘用金為2,000美元，出席董事會每次特別會議的額外聘用金為1,000美元。獨立董事亦獲發還與出席董事會會議有關的所有合理自付開支 。獨立董事長每年還額外獲得10,000美元。

在截至2019年7月31日的財年中，董事會召開了五次會議。 當時以該身份任職的每位董事出席了至少75%的董事會議和 他所擔任成員的任何委員會的會議。

董事會的領導結構

董事會對基金的投資計劃和業務事務負有全面責任 ，董事會認為，董事會的構建方式使其能夠有效地履行監督義務 。董事會主席(“主席”)奧克斯先生 為獨立董事。董事還完成年度自我評估，在此期間，董事審查其整體結構，並考慮其結構在哪裏以及如何根據基金的當前情況保持合適。主席 的角色是主持董事會的所有會議，並在董事會會議之間擔任 董事會與基金管理人員、律師和各種其他服務提供商之間的聯絡人，包括但不限於阿爾卑斯山和其他為基金提供服務的 第三方。

該基金有三個常設委員會，每個委員會 都加強了董事會的領導結構：審計委員會、提名和公司治理委員會、 和合格法律合規委員會。審計委員會、提名和公司治理委員會以及合格的 法律合規委員會均由身為獨立董事的成員擔任主席並由其組成。

風險管理的監督

基金面臨多種 風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、經營失敗風險、業務連續性 風險、監管風險、法律風險以及此處未列出的其他風險。董事會認識到，並非所有可能影響基金的風險都可以知曉、消除甚至減輕 。此外，還存在一些風險，這些風險可能不符合成本效益或不能有效利用基金的有限資源 。由於這些現實，董事會通過其監督和領導， 並將繼續認為基金股東有必要承擔某些不可否認的風險，如投資風險 ，以便基金按照其招股説明書、補充信息聲明和其他相關文件進行運作。

然而，根據1940年法案的要求，董事會代表基金通過了一項強有力的風險計劃，授權基金的各種服務提供商(包括阿爾卑斯山)採取各種流程、程序和控制措施，以識別各種風險，降低此類不利事件發生的可能性和/或試圖限制此類不利事件對基金的影響。董事會通過接收基金首席合規官編寫的各種季度書面報告來履行其領導職責 這些報告(1)評估基金服務提供商的運作、政策和政策，(2)公佈自CCO上次報告以來基金或其服務提供商採用的政策和程序的任何重大變更 ，以及(3)披露自上次CCO報告之日以來發生的任何重大合規 事項。此外，獨立董事每季度召開執行會議 ，沒有任何感興趣的董事、Alps、子顧問或其任何聯屬公司出席。這種配置 允許獨立董事有效地接收信息並進行必要的私下討論，以履行其 風險監督職責，進行獨立判斷，並在整個董事會、其各個委員會 和基金的某些官員之間分配職責範圍。此外，獨立董事已聘請獨立法律顧問和審計師 協助獨立董事履行監督職責。如上所述，考慮到本文未提及的其他 因素，聯委會已確定其在風險管理方面的領導作用是監督和非積極管理基金的日常風險管理業務。

審計委員會

董事會審計委員會(“審計委員會”)由卡特先生、奧克斯先生、斯旺森先生和哈欽斯先生(審計委員會主席兼財務專家)組成。審計委員會的成員都不是1940年法案所界定的基金的“利害關係人”。

審計委員會的作用是協助董事會監督(I)基金財務報表、報告流程和 獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)的質量和誠信及其審查；(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法、內部控制以及適當的某些服務提供者的內部控制；(Iii)基金遵守法律和監管要求的情況；以及(Iv)獨立會計師的情況。 審計委員會的職責是協助董事會監督(I)基金財務報表、報告流程和獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)的質量和誠信，(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法，以及(Br)某些服務提供者的內部控制(視情況而定)，(Iii)基金遵守法律和法規要求的情況，以及(Iv)獨立會計師的情況。根據證券交易委員會的規則，審計委員會還必須準備一份審計委員會 報告，以包括在基金的年度委託書中。審核委員會根據審核委員會最近一次於2019年3月21日審閲及批准的《審核委員會約章》(“審核委員會約章”)運作 ，當時審核委員會建議董事會批准，董事會批准延續審核委員會約章 。審計委員會章程可在基金網站www.rivernorecef.com上查閲。 審計委員會章程規定，管理層負責維護適當的會計和內部控制制度，基金的獨立會計師負責規劃和進行適當的審計和審查。 獨立會計師最終作為股東代表向董事會和審計委員會負責。 基金的獨立會計師直接向審計委員會報告。

根據審計委員會的調查結果， 審計委員會認定Hutchens先生是SEC頒佈的規則 中定義的“審計委員會財務專家”，並符合紐約證券交易所上市標準的要求。哈欽斯先生擔任審計委員會主席。

審計委員會在截至2019年7月31日的財年 期間召開了三次會議。

審計委員會報告書

在履行監督職能時，審計委員會在2019年9月20日舉行的 會議上，與基金管理層及其獨立會計師Cohen&Company，Ltd(“Cohen”)審查和討論了基金截至2019年7月31日及截至2019年7月31日的財政年度的經審計財務報表，並與獨立會計師討論了對該等財務報表的審計。

此外，審計委員會 與獨立會計師討論了基金適用的會計原則，以及獨立會計師根據第1301號審計準則提請審計委員會注意的其他事項。與審計委員會溝通， 由上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)採納。審計委員會還收到了獨立會計師根據PCAOB規則3526要求的書面披露和信函。與審計委員會就獨立性進行溝通， 並討論了獨立會計師與基金之間的關係，以及任何這種關係可能對獨立會計師的客觀性和獨立性產生的影響。如上所述以及《審計委員會章程》中更全面的規定，審計委員會在監督基金的財務報告程序、內部控制系統和獨立審計程序方面擁有重要的職責和權力。{br>審計委員會章程更全面地闡述了審計委員會在監督基金財務報告程序、內部控制系統和獨立審計程序方面的重要職責和權力。

審計委員會成員不是， 也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人士，也不是受僱於 基金的會計、財務管理或內部控制目的。此外，審計委員會依賴且不對向其提交的事實或管理層作出的陳述進行 獨立核實，也不對 向其提交的事實或由管理層或基金的獨立會計師作出的陳述進行獨立核實。因此，審計委員會的監督並不提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計 和/或財務報告原則和政策，或旨在確保遵守會計 標準和適用法律法規的內部控制程序。此外，審計委員會上文 提到的審議和討論不能保證基金財務報表的審計工作是按照公認會計準則進行的，也不能保證財務報表是按照公認會計準則列報的 原則。

根據對經審核財務報表的審議 以及上文提及的與管理層和基金獨立會計師的討論，並在符合審計委員會章程規定的審計委員會職責和角色的 限制以及上文討論的 限制的前提下，審計委員會建議董事會將基金的經審計財務報表納入基金截至2019年7月31日的財政年度的 年度報告。

由董事會審計委員會提交

J·韋恩·哈欽斯

約翰·K·卡特

大衞·M·斯旺森

約翰·S·奧克斯

-2020年5月12日

提名和公司治理委員會

董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)由卡特先生(主席)、哈欽斯先生、奧克斯先生和斯旺森先生組成。提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會章程運作。提名和公司治理委員會負責確定並向董事會推薦被認為有資格在職位空缺或設立的情況下成為董事會成員的個人 。提名和公司治理委員會章程可在基金網站上查閲：www.rivernorecef.com。

提名和公司治理委員會 將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名 和公司治理委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格和 股東的利益。提名和公司治理委員會尚未採用正式的多樣性政策，但 在評估潛在的董事會成員提名人選時，它可能會考慮專業經驗、教育程度和技能的多樣性。

要擔任董事，被提名人必須：(A)沒有 任何涉及購買或出售證券的重罪或重罪或輕罪定罪；以及(B)沒有 任何聯邦或州當局認定個人違反或違反任何聯邦或州證券法的命令、判決或法令(這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷)的標的。 沒有任何涉及購買或出售證券的重罪或輕罪定罪；以及(B)沒有 任何聯邦或州當局認定個人違反或違反任何聯邦或州證券法的命令、判決或法令(這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷)。

此外，為了讓提名和公司治理委員會審議股東提交的文件， 被提名人必須滿足以下要求：(A)被提名人必須滿足提名和公司治理委員會章程 和基金組織文件中規定的所有資格，包括可能成為獨立董事會成員的資格。(B)被提名人 不得是提名股東、提名股東集團成員或提名股東 的直系親屬成員或提名股東集團的任何成員。(C)被提名人或被提名人 直系親屬的任何成員在過去一年內均不得受僱或受僱於任何被提名股東實體或 被提名股東集團中的實體。(D)被提名人或被提名人的任何直系親屬均不得直接或間接接受提名股東或提名股東集團任何成員在提名股東或提名股東集團任何成員提交姓名的當年、前一個日曆年或提名股東團體的任何成員支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償性 費。(D)被提名人及其任何直系親屬不得直接或間接接受提名股東或提名股東團體任何成員的任何諮詢費、諮詢費或其他補償性 費。(E)被提名人不得是被提名股東的高管、 董事(或履行類似職能的人)或被提名股東集團的任何成員， 或被提名股東的關聯公司或被提名股東集團的任何此類成員。(F)被提名人不得 控制(根據1940年法案的定義)提名股東或提名股東集團的任何成員 (如果股東或成員是基金), 1940年法案第2(A)(19)節所界定的持有人或成員的利害關係人(br})。(G)股東或股東團體不得提名提名和公司治理委員會審議過 的被提名人進行審議。

希望向提名和公司治理委員會推薦候選人 的股東應將此類推薦提交給基金祕書，後者將 將推薦提交給該委員會審議。提交的文件必須包括：(I)希望在年會或特別會議上提出的業務的簡要説明 以及在年會或特別會議上開展此類業務的原因 ；(Ii)提出此類業務或提名的股東在基金賬簿上的名稱和地址； (Iii)該股東是有權在該會議上投票的基金股票記錄持有人，並打算 親自或委派代表出席會議。(Iv)該股東是否計劃向其他股東交付或徵集 委託書；。(V)該股東及建議的董事會提名人實益擁有的基金股本股份的類別及數目；。(Vi)該股東或代名人在該等業務中的任何重大權益；。 (Vii)該股東(包括該股東的委託人)或擬提名的董事會成員 達成任何對衝交易或其他安排的程度，目的是減輕或以其他方式管理利潤、損失或該股東(包括該股東的委託人)或擬提名的被提名人持有的普通股價值或基金每日報價發生變化的風險 (包括股東的委託人)或擬提名的被提名人 已達成任何套期保值交易或其他安排，以減輕或以其他方式管理利潤、損失或普通股價值或基金每日報價的風險 (包括股東的委託人)或擬提名的被提名人, 包括支持上述 的可獨立核實的信息；及(Viii)根據1934年法案第14A條提交的委託書中要求包括的有關該股東提名的被提名人的其他信息。每個合格股東或股東團體 每個日曆年可提交不超過一名獨立董事提名人。

提名和公司治理委員會 在截至2019年7月31日的財年中舉行了一次會議。

合格法律合規委員會

董事會的合格法律合規委員會(“QLCC”)由卡特、哈欽斯、奧克斯和斯旺森先生組成。QLCC根據合格法律合規委員會指南 運行。QLCC的每一名成員必須是董事會成員， 不直接或間接受僱於基金，也不是1940年法案第2(A)(19)條所界定的基金的“利害關係人” 。QLCC應至少由三名成員組成，其中包括至少一名基金審計委員會成員。

除其他責任外，QLCC負責 接收有關某些重大違規或違反某些美國法律或法規或受託責任的報告，(Ii) 向基金首席執行官(“PEO”)報告此類違規或違規的證據，(Iii)確定 是否需要對此類違規或違規進行調查，(Iv)如果QLCC確定需要進行調查， 啟動此類調查，(V)在此類調查結束時建議基金對違規或違規的證據作出適當的 迴應，(Vi)將調查結果告知環境保護局和董事會。

QLCC在截至2019年7月31日的財年 期間召開了一次會議。

賠償委員會

該基金沒有設立賠償委員會。

與董事會有關的其他事項

該基金不要求董事出席 股東年會。

所需票數

當選基金董事 的名單被提名人需要獲得代表 出席會議的普通股持有人所投的多數票的贊成票(如果有法定人數的話)。

棄權；投票結果

有權投票給特定被提名人的持有者對每個被提名人投贊成票是選舉被提名人所必需的。

投票將被計為“支持” 或“保留”。就選舉被提名人而言，被扣留的選票或棄權票不會計入已投的選票 ，也不會對選舉結果產生任何影響。但是，投棄權票或棄權票將被視為出席了會議 ，以確定基金的法定人數是否存在。股東將在2020年7月31日的基金年度報告中獲知其會議的投票結果 。

董事會，包括獨立董事，一致建議普通股股東投票支持基金提名進入董事會。

基金董事不打算 在會上提出任何其他業務，也不知道有任何股東打算這樣做。但是，如果包括休會在內的任何其他事項被適當地提交給會議，則隨附的委託書中指定的人員將根據他們的判斷就此進行投票 。

股東提案截止日期

根據基金章程，股東 必須在不遲於2021年3月6日或在基金委託書發表日期 一週年前約150天、不遲於2021年4月5日或基金委託書日期一週年前120天向基金髮出關於該股東打算 在2021年3月6日或之前提交的任何建議的通知，並提供與該建議有關的具體信息。在2021年3月6日之前，或不遲於基金委託書日期一週年前約150天，或在基金委託書日期一週年前120天，股東 必須向基金髮出通知，並提供與該股東擬在2021年年會上提交的任何建議有關的具體信息。在《1934年法案》第14a-4(C)條所述的情況下，在遵守規則14a-4(C)的情況下，基金可徵集與2021年年會有關的委託書，該委託書授予基金祕書未按照上述日期收到通知的任何股東提案的酌情決定權 。 及時提交提案並不保證該提案將被納入。

基金的組織和運作

該基金於2010年9月9日成立為馬裏蘭州公司 ，並根據1940年法案註冊為多元化封閉式管理投資公司。該基金 於2015年12月24日開始投資業務。阿爾卑斯基金服務公司(“阿爾卑斯”)是該基金的管理人。 阿爾卑斯顧問公司是該基金的投資顧問。基金、阿爾卑斯山和顧問分別位於科羅拉多州丹佛市百老匯1290號， Suite1000，郵編：80203。阿爾卑斯山的附屬公司和顧問DST系統公司是該基金的轉讓代理，位於密蘇裏州堪薩斯城64105號西11街5樓333號。RiverNorth Capital Management，LLC是該基金的投資副顧問，位於伊利諾伊州芝加哥645號LaSalle Street 325N.Suit645，郵編60654。

管理層和某些實益所有人的擔保所有權

下表顯示每名董事及基金主要行政人員及主要財務人員(各為“行政人員”，合計為“行政人員”)於記錄日期 的普通股擁有權。受益所有權是根據1934年法案的規則13d-3確定的 。除非下面另有説明，否則所有顯示的所有權金額均直接持有。

除上表和腳註中指出的情況外， 根據對截至記錄日期的附表13D和附表13G備案文件的審查，基金中沒有其他人或組織 是基金已發行普通股的受益所有者超過5%。

獨立註冊會計師事務所

在2019年9月20日的董事會面對面會議 上，董事會與審計委員會一起選擇Cohen擔任基金截至2020年7月31日的財年的獨立註冊會計師事務所 。科恩在截至2019年7月31日的財年擔任該基金的獨立註冊公共會計師事務所。基金並不知道科恩在基金中有任何直接財務或重大間接財務利益 。科恩的代表將不會出席會議，但可以通過電話 聯繫到，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。

首席會計費及服務

下表列出了科恩在截至2019年7月31日的財年和截至2018年7月31日的財年期間為基金提供的服務收取的總費用 。費用包括以下工作：

(1)科恩為審計基金年度財務報表而提供的專業 服務的審計費用，或通常由會計師提供的與法定和監管備案或業務有關的服務 ；

(二)與基金財務報表審計業績合理相關且未在“審計費”項下列報的科恩擔保及相關服務的審計相關費用；

(3)科恩專業服務的所得税申報費、消費税申報費和股利分配審核的税費 計算費用；

(4)除上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務外，科恩提供的產品和服務的所有其他費用 。

基金審計委員會章程要求 審計委員會預先批准由基金的獨立註冊會計師事務所Cohen提供的所有審計和非審計服務 。此外，審計委員會章程要求審計委員會預先批准科恩將向基金的投資顧問以及控制、控制或與顧問共同控制的實體提供的所有允許的非審計 服務，如果這些服務與基金的運營和財務 報告直接相關，則這些服務向基金提供持續的服務。 如果這些服務與基金的運營和財務報告直接相關，則審計委員會必須預先批准所有由Cohen向基金投資顧問以及由顧問控制或與顧問共同控制並向基金提供持續服務的實體提供的所有允許的非審計 服務。不過，除了De Minimis在適用法律允許的範圍內，非審計服務可以在審計完成之前獲得 批准。審核委員會還可以根據適用法律制定詳細的預審批政策和程序 ，對此類服務進行預審批。基金要求審計委員會維持這些 預先審批的政策和程序，以確保科恩提供的這些服務不會損害其獨立性。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

1934年法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節 及其規則要求基金的高級職員和董事、投資顧問的高級職員和董事、投資顧問的關聯人以及實益擁有基金登記類別普通股10%以上的人向證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權報告和所有權變更報告，並向基金提供所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交的報告的審查，基金認為 在截至2019年7月31日的財年，適用於基金高級管理人員、董事 和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條的備案要求都得到了遵守。基金主席兼董事約翰·S·奧克斯 表格4中的受益所有權變更聲明未在執行導致受益所有權變更的交易 之後的第二個工作日結束前提交。自 以來，奧克斯先生的實益所有權變更聲明已提交給證券交易委員會。

委託書徵集的其他方式和費用

除了通過郵寄方式徵集委託書外，基金管理人員和DST Systems，Inc.(“DST”)、基金的轉讓代理公司Alps、DST、Alps的關聯公司、顧問或子顧問以及基金的其他代表 也可以通過電話、互聯網或親自徵集委託書。 基金管理人員和DST Systems，Inc.(“DST”)的管理人員和正式員工、基金的轉讓代理機構Alps和DST、Alps的關聯公司、顧問或子顧問以及基金的其他代表 也可以通過電話、互聯網或親自徵集委託書。與準備 委託書及其附件相關的費用將由基金支付。此外，基金已聘請Computershare Fund Services(“Computershare”)協助基金的代理工作。根據合同條款， Computershare將提供一個網站，用於分發這些代理材料、打印、郵寄和製表 服務。預計將向ComputerShare支付的費用約為8080美元。基金還將報銷 經紀公司和其他人向 基金普通股受益所有人轉發募集材料的費用。

股東與 董事會的溝通

股東可將書面通信 郵寄至基金董事會、董事會委員會或由基金祕書負責的指定個人董事，地址為： 百老匯1290號，Suite1000，Denver，Colorado 80203。祕書收到的所有股東通信將迅速 轉發給董事會、相關董事會委員會或指定的個別董事(視情況而定)，但如果股東通信與 基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供商、董事會、高級管理人員、股東或與基金投資 有關的其他事項沒有合理關係，或純粹屬於部長級性質，則祕書 可真誠地決定不應如此轉發。

委託書交付和户口管理

如果您和其他股東共用同一個 地址，除非您或其他股東另有要求，否則基金只能發送一份委託書。如果您希望收到委託書的單獨副本，請致電或寫信給 基金，基金會立即將副本郵寄給您。如果您希望將來收到單獨的委託書，或者如果您現在收到多份副本，並且希望將來收到一份副本，您也可以 致電或寫信給基金。您可以致電1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203， 或致電(855)8301222與基金會聯繫。

您的投票很重要！ 請使用以下任一方式投票：

如果是紙質投票，請務必立即將委託書退回

故意留空

故意留空