證物(L)

2020年10月26日

Cohen&Steers税收優惠優先證券和收益基金

公園大道280號

紐約，紐約10017

女士們、先生們：

我們曾擔任Cohen&Steers税收優惠優先證券和收入基金的馬裏蘭州法律顧問，該基金是根據1940年修訂的《投資公司法》(1940年法案)註冊的馬裏蘭州法定信託，作為封閉式管理投資公司(br}公司)，與提供和出售實益權益普通股(股份)有關的馬裏蘭州法律事項，每股面值0.001美元(普通股)，公司根據修訂後的1933年證券法(1933年證券法)和1940年證券法向證券交易委員會(SEC)提交的文件 。

關於我們對 公司的陳述，並作為下文提出的意見的基礎，我們檢查了以下文件(以下統稱為 )的正本或經認證或以其他方式確認的令我們滿意的副本(以下統稱為 )：

1.註冊説明書及招股説明書的有關表格，實質上採用根據1933年法令及1940年法令轉交監察委員會的 表格；

2.公司的信託證書，由馬裏蘭州評估和税務局(SDAT)認證；

(三)經公司高級管理人員認證的修訂後的、重新簽署的“公司信託聲明”； 公司的高級管理人員自簽署之日起簽發的“公司信託聲明”；

4.公司章程，截至本章程日期 ，由公司一名高級管理人員核證；

(五)國家税務總局關於本公司近期經營狀況的證明；

Cohen&Steers税收優惠優先證券和收益基金

2020年10月26日

第2頁

6.公司董事會(董事會)通過的關於提交註冊説明書和發行股票的決議(以下簡稱決議)，並經公司一名高級管理人員在本協議日期予以證明；(2)本公司董事會(以下簡稱董事會)通過的關於提交註冊説明書和發行經公司一名高級管理人員核證的股票的決議(以下簡稱決議)；

7.本公司一名高級職員簽署的證書 ，日期為本證書日期；以及

8.在符合本文所述假設、限制和限制的前提下，我們認為必要或 適合表達以下意見的其他文件和事項。

在 表達以下觀點時，我們假設了以下幾點：

1.簽署任何文件的每個人，無論是代表該人或任何其他人，在法律上都有權這樣做。

2.代表一方(本公司以外)簽署任何文件的每個人均獲正式授權這樣做。

3.簽署任何 文件的每一方(本公司除外)均已正式有效地簽署並交付了該方作為簽字方的每份文件，其中規定的此類各方的義務是合法、有效和具有約束力的，並可根據所有規定的條款強制執行。

4.所有以原件形式提交給我們的文件都是真實的。作為未簽署草案提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有任何不同 。所有以認證或複印件形式提交給我們的文件均與原始文件相符。所有此類 文檔上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述、保證、陳述和信息都是真實和完整的。未對任何文件進行口頭或 書面修改或修改，也未因各方的行動或遺漏或其他原因放棄任何文件的任何規定。

基於上述情況，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

1.本公司是根據和憑藉馬裏蘭州法律正式成立和存在的法定信託，在SDAT中信譽良好 。

Cohen&Steers税收優惠優先證券和收益基金

2020年10月26日

第3頁

該等股份的發行已獲正式授權，當及倘根據 註冊聲明、該等決議案及董事會或其正式授權委員會通過的與股份有關的任何其他決議案於付款後發行及交付，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免評税。

上述意見僅限於馬裏蘭州的法律，我們在此不對任何聯邦法律或任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。我們對遵守1940年法案或其他聯邦證券法或州證券法(包括馬裏蘭州的證券法)不發表任何意見。在某種程度上，我們在此表達的任何關於 的事項將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄，我們不對此事項發表任何意見。

此處表達的意見僅限於本文中明確陳述的事項，除明確陳述的事項 外，不得推斷任何其他意見。如果任何適用法律在此日期之後發生變化，或者如果我們意識到任何可能在此日期之後改變本意見的事實，我們不承擔補充本意見的義務。

現將此意見提交給您，作為註冊聲明的證物提交給歐盟委員會。我們特此同意 提交本意見作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中使用我公司的名稱。在給予此同意時，我們不承認我們屬於1933年法案第7條所要求的同意範圍內。

非常真誠地屬於你，

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