證物(H)(Vii)

費用協議

十月[], 2020

[銀行 名稱]

[銀行地址]

女士們、先生們：

請參閲10月份的承銷協議。[]，2020(“承銷協議”)， 由Cohen&Steers税收優惠優先證券和收入基金(該基金)、Cohen&Steers Capital Management，Inc.(該公司)和 各承銷商之間就發行和銷售基金的每股面值0.01美元的實益權益普通股(該普通股)，如本文所述 所述。本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

1.費用。考慮到您提供的與基金普通股分配有關的服務(這些服務可能由您的關聯公司自行決定完成)，本公司將向您支付總額為$的費用。[](手續費)。在公司收到以下地址的發票後三(br})(3)個工作日內[銀行名稱]，費用應以電匯方式支付，金額為[銀行名稱]，使用以下接線説明：

銀行名稱：[]

ABA編號：[]

受益人姓名：[]

收件人帳號：[]

本公司承認，這筆費用是您在此次發行中作為基金承銷商 的角色所獲得的任何補償之外的額外費用，這些服務與上述服務截然不同，並且是對上述服務的補充。如果發售不能繼續進行，您將不會收到本協議項下的任何費用；但是，為免生疑問，根據承銷協議的條款，可能會向您支付實際發生的實報實銷的 費用。

2.期限。本協議 在支付本協議第一節規定的全部費用後終止。如果本協議終止，公司應僅為您負責的費用報銷自掏腰包費用根據FINRA規則5110(G)(5)。

3.賠償。 公司同意就與本協議相關、由本協議引起或與本協議相關的任何索賠對您進行賠償並使其不受損害。該賠償和其他協議的條款載於本協議附件的賠償協議 ，其條款通過引用併入本協議，並在本協議終止、到期或取代後繼續有效。

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4.不是投資顧問；沒有受託責任。本公司確認您未在本協議下就證券價值或為基金投資組合購買或出售任何證券提供任何建議。本協議的任何條款都不應被視為創建，也不應 任何條款創建您的任何義務，並且您在此不同意：(I)就購買或出售有價證券提供任何建議或建議；或(Ii)提供任何意見、估值或 任何類型的建議或提供任何此類類似服務。本協議或本協議項下服務的履行均不應被視為您與 公司之間的合作伙伴關係、協會或合資企業。此外，本協議中的任何內容均不得解釋為您是本公司的代理或員工，或本公司是您的代理或員工，任何一方均不得作出任何相反的陳述。不言而喻 您在本合同項下受聘為獨立承包商，僅為向本公司提供上述服務，並且您不是本公司當前或 未來的合作伙伴、成員或股權所有者或與本協議項下的任何其他第三方相關的代理或受託人，也不對其負有任何責任或責任，在本公司有權免除該等責任和責任的範圍內，所有這些都在此明確免除。 此外，在本公司有權免除該等責任和責任的範圍內，所有這些都在此明確免除。 此外，在本公司有權免除該等責任和責任的範圍內，所有這些都在此明確免除。 此外，本公司同意就本協議涵蓋的事項自行作出判斷負責(無論您是否已就相關或其他 事項向本公司提供建議或目前正在向本公司提供建議)。

5.非排他性。本協議不得解釋為禁止您或您的關聯公司擔任任何其他人(包括其他註冊投資公司或其他投資經理)的承銷商或財務顧問或任何其他身份。為免生疑問，茲確認並同意，公司可就與您在本合同項下提供的服務相同或相似的服務向任何其他人支付 任何形式的補償。

6.作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本 協議。

7.修訂；豁免權。除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本協議的任何條款 。

8. 適用法律。本協議以及因本協議直接或間接引起或以任何方式與本協議相關的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議，均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

9.完成協議。本協議(包括所附的賠償 協議)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或 不可執行，則該決定不會影響該條款的任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款仍將完全有效。

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10.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、 統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付， 在所有情況下均有效。

[簽名頁如下]

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特此證明，本費用協議雙方已於上文首次寫明的 日期正式簽署。

[[銀行名稱]費用協議]

賠償協議

十月[], 2020

[銀行 名稱]

[銀行地址]

女士們、先生們：

與……的訂婚有關[銀行名稱](銀行)就日期為10月份的費用協議中規定的事項向簽署人Cohen&Steers資本管理公司(公司)提供諮詢和協助[]根據本公司與本行於2020年訂立之協議(下稱“本協議”)，若 本行、其任何聯屬公司、控制本行或其任何聯屬公司之任何其他人士(如有)、其各自高級人員、現任及前任董事、僱員及代理人，或上述任何人士(本行及每名該等其他人士或實體被稱為受保障方)以任何身分參與任何索償、訴訟、訴訟、法律程序、調查或調查或查詢， 將以任何身分參與任何索償、訴訟、法律程序、調查或查詢。 任何股東或派生訴訟或仲裁程序)(統稱為訴訟程序)在與本協議相關、有關或由此引起的訴訟中，公司同意在法律允許的最大限度內賠償、辯護並使每一受補償方免受與任何此類訴訟相關的任何損失、索賠、損害、債務和費用，包括合理發生的受補償方律師費用和費用，並在法律允許的最大限度內使其不受損害。 此類損失、索賠、損害賠償、責任和費用主要是由受補償方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的，但有管轄權的法院在不再接受上訴或其他複審的判決中裁定的情況除外。 其他情況下，此類損失、索賠、損害賠償、責任和費用主要是由受補償方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的，除非該判決已成為終局判決，否則不再接受上訴或其他複審。此外，如果受保障方以任何身份參與任何此類訴訟，公司將向該受保障方報銷合理的法律費用和其他費用(包括任何調查和準備費用)，因為該等費用是由該受保障方與此相關的；但在任何訴訟中，公司應有權 選擇律師, 但受補償方有權選擇和聘用單獨的律師(包括當地律師)，公司應承擔該等單獨律師(和 當地律師)合理發生的費用、成本和開支，前提是：(I)使用本公司選定的律師代表受補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟 包括被補償方和本公司，且被補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有與本公司可獲得的法律辯護不同的法律辯護，或除了這些辯護外，(br}本公司不應在接到訴訟通知後的合理時間內聘請被補償方滿意的律師代表被補償方，或(Iv)公司 應授權被補償方

在受保障一方收到任何訴訟開始的通知後，如須根據本段就該訴訟提出申索，該受保障一方須在合理切實可行範圍內儘快以書面通知本公司該訴訟的開始；但

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未能通知本公司(I)不會因此而使本段下的責任解除，且(Ii)在 任何情況下，本公司不會因本賠償協議以外的任何情況而免除本公司可能承擔的任何責任， 在此情況下，本公司不會因此而免除本段下的責任，及(Ii)在 任何情況下，不會解除本公司因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。公司可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，公司的律師不得(除非得到受補償方的同意，不得無理拒絕)同時擔任受補償方的律師。未經受保障方的事先書面同意，本公司不得就任何政府機構或團體啟動或威脅的訴訟或根據本協議可尋求賠償或分擔的任何索賠(無論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)提出任何判決，除非達成和解，否則不得事先徵得受保障方的書面同意，不得無理拒絕、和解或妥協或同意就任何政府機構或團體啟動或威脅的任何訴訟作出判決，除非此類和解，否則本公司不得在未經受保障方 事先書面同意的情況下，就該判決的輸入進行無理扣留、和解或妥協或同意，除非此類和解妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方 因此類訴訟而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。未經本公司事先書面同意，任何受補償方不得對任何政府機構或團體啟動或威脅的任何訴訟的任何判決或本公司為實際指名方時根據本合同可尋求賠償或分擔的任何索賠的任何判決作出無理拒絕、和解、妥協或同意，除非該和解協議是本協議的實際指名方，否則不得在本協議下要求賠償或分擔任何賠償或貢獻，除非該和解協議被無理拒絕、和解或妥協，或同意就任何政府機構或團體啟動或威脅的法律程序或根據本協議可要求賠償或分擔的任何索賠 提出判決，除非此類和解, 妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方 因此類訴訟而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

如果由於任何原因無法獲得此類賠償，本公司同意按適當比例分擔所涉及的損失、索賠、損害賠償、負債 和費用，以反映本公司及其成員和關聯公司以及受賠方在本協議所考慮的 事項中獲得或尋求獲得的相對利益，或(Ii)如果(但僅當且僅當且在一定程度上)第(I)款規定的分配是針對以下情況的：(I)如果(但僅當且僅在一定程度上)第(I)款規定的分配是針對以下情況的：(I)如果(但僅當且僅在一定程度上)第(I)款規定的分配是針對或在一定程度上反映本協議所考慮的 事項中獲得或尋求獲得的相對利益。按適當比例不僅反映第(I)條所指的相對利益 ，亦反映本公司及其成員及聯屬公司及受彌償各方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮因素，並以適當的比例反映第(I)款所述的相對利益 ，同時亦反映本公司及其成員及聯屬公司及受保障各方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司同意 為本款的目的，本公司及其成員和關聯公司一方面收到或試圖獲得的相對利益，另一方面，預期交易的受保障方應被視為與本公司或其成員或關聯公司(視情況而定)收到或支付或預期收到或支付給公司或其成員或關聯公司(視情況而定)的總價值的比例相同。作為交易的結果或與其相關的交易 (無論交易是否完成)與根據本協議支付給銀行的費用有關；但在任何情況下，本公司的出資不得少於保證受賠方對損失、索賠、損害、債務和費用的責任不超過銀行根據本協議實際收到的手續費所需的金額。除其他事項外，應通過參考確定相對故障, 任何被指控的不真實陳述或遺漏或任何其他被指控的行為是否與公司(或其員工或其他代理人)提供的信息或公司(或其員工或其他代理人)或銀行提供的其他行為有關。 儘管有本款的規定，如果確定受補償方犯有欺詐性失實陳述罪(在 範圍內)，受補償方無權從公司獲得捐款

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1933年證券法(修訂本)第11(F)節的含義)，公司不存在此類欺詐性失實陳述。上述賠償協議是受保障方在普通法或其他方面可能享有的任何權利之外的 附加條款。

本公司同意，受賠方不再 對本公司或代表本公司或根據本協議提出索賠的任何人就根據本協議和按照本協議提供的服務承擔任何責任，但如果由具有管轄權的 法院在一項已成為最終判決的判決中裁定，本公司所招致的任何損失、索賠、損害賠償、負債或開支(包括合理發生的律師費用和開支) 主要是由本公司招致的，則不再受到上訴或其他審查。 本行在履行本協議所述服務方面的嚴重疏忽或故意不當行為。

本賠償協議和任何類型或性質的索賠、反索賠或與根據本協議提供的服務有關的任何索賠、反索賠或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。除以下規定外，不得在位於紐約市縣的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院以外的任何法院開始、起訴或繼續索賠，這些法院對此類事項的裁決擁有專屬管轄權，並且公司和受賠償方同意此類法院的管轄權和與此相關的個人服務。本公司特此同意在任何第三方對銀行或任何受賠方提出任何索賠的法院進行個人司法管轄權、送達和 地點的訴訟，在該法院中，任何因本賠償協議而引起或以任何方式與本賠償協議有關的索賠均可在該法院進行。在由本賠償協議引起或與本賠償協議相關的任何訴訟或索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中，每一受賠方和公司均放棄由陪審團進行 審判的所有權利。受賠方和公司均同意，在任何此類法院提起的、由本賠償協議引起或以任何方式與本賠償協議有關的任何 訴訟或索賠的最終判決應為終局判決，對受賠方和公司(視情況而定)具有約束力，並可在受受賠方和公司(視情況而定)管轄的任何其他 法院強制執行，可根據該判決提起訴訟。

[簽名頁如下]

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即使本行根據上述協議終止合約 ，前述賠償協議仍將保持十足效力及效力。本賠償協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本均應構成一份且相同的協議。 副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名， 如www.docusign.com)或其他適用法律規定的電子簽名或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付且有效

[[銀行名稱]賠償協議]