證物(H)(V)

結構費協議

截至2020年10月，由美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)(及其附屬公司)和科恩·斯蒂爾資本管理公司(Cohen&Steers Capital Management，Inc.)(投資經理)共同簽署的結構性費用協議(？協議)。 (統稱為？美銀證券？)和Cohen&Steers Capital Management，Inc.(？投資經理)。

鑑於，Cohen&Steers税收優惠優先證券和收入基金(The Cohen&Steers Tax-Advantage Securities and Income Fund)是一家新組建的、非多元化的封閉式管理投資公司，它是根據1940年修訂的《投資公司法》(The 1940 Act)註冊的，其實益普通股(普通股)是根據1933年修訂的《證券法》註冊的；

鑑於，基金和投資經理已於2020年10月與美國銀行證券和其中點名的其他承銷商(承銷商)簽訂了承銷協議(承銷協議)；

鑑於投資經理是基金的投資顧問；

鑑於，美國銀行證券(BofA Securities)正擔任普通股發行(發售)的主承銷商；以及

鑑於，投資管理人希望向美國銀行證券支付結構費，以提供下列諮詢和服務；

因此，現在，考慮到以下規定的相互條款和條件，雙方同意如下：

銀行 ABA：

銀行名稱：

帳户 編號：

帳户名：

參考： 最終積分：

注意：

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Cohen&Steers律師事務所

公園大道280號

紐約，紐約 紐約10017

發信人：FundLegalGroup@cohenandsteers.com

或者，如果是對美國銀行證券(BofA Securities)：

美國銀行 證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

注意：辛迪加部門，複印件交給ECM法律部

或以書面向其他各方提供的其他名稱或地址。任何通知應視為在預付掛號郵資或實際收到(無論是通過快遞服務、傳真或電子傳輸)寄往美國郵件後的第三天 天發出或收到，以較早者為準。

- 3 -

[下一頁上的簽名]

- 4 -

特此證明，本協議雙方已於以上首次寫明的日期 正式簽署本《結構費用協議》。

[美國銀行證券SFA簽名頁]

2020年10月

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

關於美國銀行證券公司或其任何關聯公司(統稱為美國銀行證券)就本公司與美國銀行證券於2020年10月簽訂的《結構性費用協議》(以下簡稱《協議》)中規定的事項提供諮詢並 協助簽字人(及其關聯公司和附屬公司、本公司)，如果美銀證券以任何身份參與任何索賠、訴訟、法律程序、調查或查詢(包括但不限於(B)對於以任何方式與協議擬議事項有關、引起或提及的任何事項，或與協議預期事項相關的任何事項，包括但不限於協議日期前的相關服務和活動，公司同意在法律允許的最大範圍內賠償、辯護並使美國銀行證券不受損害，不受任何損失、索賠、 損害賠償、債務和費用的影響。 公司同意在法律允許的最大範圍內賠償、辯護和保持美國銀行證券不受損害。 與協議預期的事項相關的任何事項，包括但不限於協議日期前的相關服務和活動，公司同意在法律允許的最大範圍內賠償、辯護和保持美國銀行證券不受損害，不受任何損失、索賠、 損害賠償、債務和費用的影響。因本協議或本協議提及的事項，或與本協議預期發生的事項相關的損失、索賠、損害賠償、負債和支出，包括但不限於在本協議日期之前的相關服務和活動，除非具有司法管轄權的法院在不再接受上訴或 其他審查的最終判決中裁定，該等損失、索賠、損害賠償、債務和開支完全是由美國銀行證券的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。此外, 如果美國銀行證券以任何身份參與任何 訴訟，涉及與本協議所涉及或提及的任何事項有關的任何事項，或與協議預期的事項相關、有關或由此引起的事項，包括但不限於協議日期前相關的 服務和活動，公司將向美國銀行證券報銷其合理的法律和其他費用(包括任何調查和準備的費用)，因為該等費用是由美國銀行 證券在在美國銀行證券收到任何訴訟開始通知後，在合理可行的範圍內，如果將根據本段就該訴訟提出索賠， 將以書面形式將訴訟開始通知本公司；但未如此通知本公司(I)不會因此而免除本段規定的責任， (Ii)在任何情況下都不會免除本公司可能因此而承擔的任何責任。 (Ii)(Ii) (Ii)在任何情況下，都不會解除本公司除因此以外可能承擔的任何法律責任。 (Ii) (Ii) (Ii)在任何情況下，美銀證券都不會解除本公司因此以外可能承擔的任何法律責任美國銀行證券的律師由美國銀行證券挑選。賠方可以 自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠方的律師不得同時擔任美國銀行證券的律師(除非得到美國銀行證券的同意)。未經美國銀行證券事先書面同意，賠償方不得 就任何政府機構或機構發起或威脅的訴訟、調查或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決, 或可根據本協議尋求賠償或貢獻的任何 索賠(無論美銀證券是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件地 免除美國銀行證券因此類訴訟、調查或訴訟而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認美銀證券有過錯、有罪或未能由美國銀行證券或其代表採取行動的聲明。

如果由於任何原因無法獲得此類賠償，本公司同意為所涉及的損失、索賠、損害賠償、 負債和費用提供(I)適當的比例，以反映本公司及其成員和關聯公司以及美國銀行證券在 協議預期的事項中獲得或尋求獲得的相對利益，或者(Ii)如果(但僅當且在一定程度上)第(I)款規定的分配是出於任何理由而進行的。在此情況下，本公司同意對所涉及的損失、索賠、損害賠償、債務和費用作出貢獻(I)比例適當，以反映本公司及其成員和關聯公司以及美國銀行證券在 協議所設想的事項中獲得或尋求獲得的相對利益

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以適當的比例不僅反映第(I)條所述的相對利益，而且反映本公司及其成員和聯屬公司以及美國銀行證券的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。儘管有本段的規定，如果確定 美國銀行證券犯有欺詐性失實陳述罪(修訂後的1933年證券法第11(F)節的含義)，而本公司沒有犯該欺詐性失實陳述罪，則美國銀行證券無權獲得本公司的出資。本公司同意，就本段 而言，本公司及其成員及聯屬公司及美國銀行證券就擬進行的交易而收取或尋求收取的相對利益，應被視為與因本協議或與本協議有關而由本公司或其成員或聯屬公司收取或預期收取或支付予該等公司或其成員或聯屬公司(視屬何情況而定)的總價值，與支付予該等費用的比例 相同(視屬何情況而定)，即本公司或其成員或聯屬公司因本協議而收取或擬向其收取或支付予該公司或其成員或附屬公司(視屬何情況而定)的總價值與支付予該公司或其成員或聯屬公司(視屬何情況而定)的費用的比例相同但在任何情況下，本公司出資不得少於保證美銀證券對損失、索賠、損害賠償、債務和費用的責任不超過美銀證券根據本協議實際收到的 費用金額所需的金額。相關過錯應參考(其中包括)任何被指控的不真實陳述或遺漏或任何其他被指控的行為是否與本公司(或其成員、員工或其他代理)或美國銀行證券提供的信息(定義見協議)或本公司(或其成員、員工或其他代理)或美國銀行證券的其他行為有關。

未經美銀證券事先書面同意，本公司不會就根據本協議可能要求賠償的任何訴訟達成和解，無論美銀證券是該訴訟的實際當事人還是潛在當事人。就本賠償協議而言，美國銀行證券應包括美國銀行證券公司、其任何關聯公司、控制美國銀行證券公司或其任何關聯公司的其他人(如果有)、他們各自的高級職員、現任和前任高級職員、董事、僱員和代理人，以及所有上述人員的繼任者和受讓人。上述賠償和 出資協議應是任何受保障方在普通法或其他方面可能享有的任何權利的補充。

公司 同意，美國銀行證券或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事、代理人、僱員或控制人均不向公司或代表公司主張索賠的任何人承擔任何責任，除非 應由具有司法管轄權的法院裁定，否則不會因美國銀行證券根據協議或協議中提及的任何事項(包括但不限於協議日期前的相關服務和活動)而與協議或協議中提及的任何事項有關 ，或由於協議或協議中提及的任何事項(包括但不限於協議日期前的相關服務和活動)而向公司或代表公司主張權利的任何人承擔任何責任本公司招致的索賠、損害賠償、債務或費用 完全是由於美國銀行證券在履行協議標的服務時的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本賠償協議中的任何內容均不得解讀或解釋為限制 任何一方在承保協議(如本協議定義)項下或與承保協議相關的任何責任或義務。

本賠償協議 以及由本賠償協議直接或間接引起或以任何方式與本賠償協議相關的任何類型或性質的任何索賠、反索賠或爭議，均受紐約州法律管轄並 按照紐約州法律解釋。除以下規定外，不得在位於紐約市縣的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院以外的任何法院開始、起訴或繼續索賠，該法院對此類事項的裁決擁有專屬管轄權，並且公司和美國銀行證券同意該等法院的管轄權和與此相關的個人服務。公司特此同意在美國任何一家法院享有個人管轄權、送達服務和地點

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任何由本賠償協議引起或以任何方式與本賠償協議相關的索賠是由任何第三方向美國銀行證券或任何受賠方提出的。在因本賠償協議或與本賠償協議有關的任何訴訟或索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中，美國銀行證券和本公司均放棄由陪審團審判的所有權利。公司同意，由本賠償協議引起或以任何方式與本賠償協議有關的任何 訴訟或索賠中的最終判決應為最終判決，對公司具有約束力，並可在公司 目前或可能受其管轄的任何其他法院根據該判決提起訴訟而強制執行。

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前述賠償協議在任何 終止的情況下仍將保持完全效力和效力。本賠償協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份均視為原件，但均構成一份相同的協議。副本可以通過 傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他 傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

[美國銀行證券賠償協議簽字頁]