證物(H)(Iv)

組織和辛迪加費用協議

2020年10月

摩根士丹利有限責任公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

本協議 是Cohen&Steers Capital Management，Inc.(The Company)和摩根士丹利&Co.LLC(Jo摩根士丹利)之間關於Cohen&Steers 税收優惠優先證券和收益基金(The Fund)的協議。

1.費用 (A)考慮到向本公司提供的意見，涉及但不限於基金的設計、結構和營銷協助，以及有關基金普通股(實益 利息、每股票面價值$0.001)的分銷，以及有關基金和股份分銷的辛迪加協助，包括但不限於從投資者市場、分銷和辛迪加的角度對(I)多元化、比例和集中化的看法 (Ii)與基金投資政策和擬議投資有關的營銷問題，(Iii)基金資產投資於基金戰略的比例，以及(Iv)基金首次公開發售股票( )的整體營銷和定位論點，(V)為發售爭取銀團參與者，(Vi)為承銷商準備營銷和盡職調查材料，(Vii)向辛迪加成員傳達信息和市場最新情況， (Viii)本公司應向摩根士丹利支付費用，按摩根士丹利在此次發行中向公眾出售的股票(包括摩根士丹利在此次發行中超額配售的任何股份，無論是否行使了超額配售選擇權)向公眾出售的股票總價的(A)%計算，以及(B)向 參與此次發行的任何其他經紀或交易商(各自為另一家經紀)在此次發行中向公眾出售的股票總價的百分比計算， 以外的 。(包括摩根士丹利在此次發行中超額配售的任何股份，無論是否行使了超額配售選擇權)，相當於(費用)。

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(B)在(C)段的規限下，向摩根士丹利支付的費用不得超過基金於發售中向公眾出售的股份(包括在發售中超額配售的任何股份，不論發售中的超額配股權是否已行使 )總價的 %。若發行未能進行，摩根士丹利將不會收到本協議項下的任何費用；但為免生疑問，實際發生的實報實銷費用可能會根據與發行有關的主承銷協議(承銷協議)的條款 向摩根士丹利支付。

(C)儘管有 (A)段的規定，如果本公司(或基金或與本公司有關聯的任何個人或實體，基金或基金的任何附屬顧問，或代表或按照上述任何 任何人或實體的指示行事)補償或同意補償任何其他經紀與發售有關或與基金或其股份有關的任何服務或其他事項(為此不包括直接支付給作為一個集團的整個 承銷辛迪加的任何補償)抵銷、信用或其他方式(包括對任何其他經紀人的此類補償，該等其他經紀人的其他補償)，則費用金額應根據需要並在必要的程度上增加，以使摩根士丹利在此次發行中向公眾出售的股票(包括摩根士丹利在此次發行中超額配售的任何股票，無論是否行使了 發行中的超額配售選擇權)的費用，均以 美元金額和向公眾出售的股票總價的百分比表示。以美元金額和該其他經紀商在發售中向公眾出售的股票總價的百分比表示(包括 該另一經紀商在發售中超額配售的任何股票，無論是否行使了發售中的超額配售選擇權)。

(D)根據承銷協議，本公司應在股票買賣交易結束時 向摩根士丹利支付費用(前提是本公司在交易結束前三(3)個工作日收到摩根士丹利的發票)，按照摩根士丹利的訂單，使用以下電匯指示通過電匯方式 向摩根士丹利支付費用：

銀行：

帳户：

帳號：

ABA編號：

請注意：

參考文獻：

發送電報時，請通知 z fidfinalsetet@mganstanley.com。

(E)本公司承認，該費用是摩根士丹利在此次發行中作為基金承銷商所賺取的任何 補償之外的額外費用，該等服務有別於上述服務，是對上述服務的補充。

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2.期限。本協議將在支付本協議第1節規定的全部費用時終止，或在未交付和支付股票的承銷協議終止時終止，但第3節和第4節規定的除外。

3.賠償。本公司同意本協議附件 中規定的賠償和其他協議，其條款通過引用併入本協議，並在本協議終止、到期或取代後繼續有效。

4.保密意見。未經摩根士丹利事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，公司或其任何關聯公司或其任何代理人不得引用或提及摩根士丹利根據本協議提供的服務，也不得複製或傳播摩根士丹利根據本協議向公司提供的任何建議或摩根士丹利的任何通信，但(I)公司可應監管程序、程序向任何監管機構披露前述事項 。 在未經摩根士丹利事先書面同意(該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，公司或其任何關聯公司或其任何代理人不得引用或提及前述內容或以口頭或書面形式提及，或複製或傳播上述內容 ，但(I)公司可應監管程序、程序向任何監管機構披露前述內容。 在合理可行的情況下，除本公司律師合理地認為在法律上不能這樣做外，(Ii)至 法律、司法程序或適用法規另有要求的程度(經與摩根士丹利及其律師協商並批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)形式和實質內容，除非在 本公司律師的合理意見中，其在法律上無法如此諮詢)及(Iii)在保密的情況下(除非在 本公司律師的合理意見中，其在法律上不能如此諮詢)及(Iii)關於形式和實質的批准(不得無理扣留、附加條件或拖延，除非在 本公司律師的合理意見中，其在法律上不能如此諮詢)需要知道的事情在此基礎上，向基金及其 官員和受託人及其法律顧問、審計師和其他顧問提供諮詢。本保密條款自上文第一次寫明之日起18個月終止。

5.不是投資顧問。本公司承認，摩根士丹利並未在本協議項下就 證券的價值或為基金的投資組合買賣任何證券是否可取提供任何建議。本協議的任何條款均不應被視為對摩根士丹利產生任何義務，也不應對摩根士丹利產生任何義務，摩根士丹利在此不同意：(I)就購買或出售有價證券提供任何意見或建議；或(Ii)提供任何意見、估值或建議，或 提供任何類似服務。本公司聘用摩根士丹利並不旨在賦予並非本協議當事人的任何人士(包括本基金或本公司或本基金的任何股東、僱員或債權人) 對抗摩根士丹利或其聯屬公司，或彼等各自的受託人、高級職員、僱員或代理人、繼任人或受讓人的權利。

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6.非排他性。本協議不得解釋為禁止摩根士丹利或其 關聯公司擔任任何其他人(包括其他註冊投資公司或其他投資經理)的承銷商、財務顧問或任何其他身份。本協議或本協議項下擬提供的服務 均不應被視為摩根士丹利與本公司之間的合夥、聯合或合資企業。此外，本協議的任何內容均不得解釋為摩根士丹利為本公司的代理人或 名員工，或本公司為摩根士丹利的代理人或僱員，任何一方均不得作出任何相反的陳述。據瞭解，摩根士丹利受聘於本協議項下僅為向本公司提供上述服務 ，摩根士丹利並不作為本公司現有或未來合夥人或股權擁有者或任何其他第三方的代理人或受信人，摩根士丹利也不對本公司目前或未來的合夥人或股權擁有人或任何其他第三方承擔任何責任或責任，且在本公司有權免除該等責任及責任的範圍內，所有此等責任均於此明確豁免。

7.作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

8.修訂；豁免權。除非雙方簽署書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款 。

9.適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議以及直接或間接由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何種類或性質的索賠、反索賠、爭議或任何性質的訴訟(索賠)應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋。 除紐約州位於紐約市和縣的法院或位於紐約州南區的美國地區法院(和 美國地區法院)外，不得在其他任何法院開始、起訴或繼續索賠。 除紐約州位於紐約市和縣的法院或美國紐約南區地區法院外，任何其他法院均不得開始、起訴或繼續索賠(以及 位於紐約市縣的紐約州法院或美國紐約南區地區法院(和 美國南區地區法院)。除下列規定外，這些法院對該等事項的裁決擁有專屬管轄權。雙方在此不可撤銷地同意該等法院(及其 適當的上訴法院)對任何此類索賠的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提出任何此類索賠的地點或在任何此類法院提起的任何此類 索賠已在不方便的法院提起的任何異議。任何該等申索的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下， 各方同意在第11節規定的地址向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。在任何訴訟或 索賠(無論是基於合同、侵權行為)中，摩根士丹利和本公司均放棄由陪審團審判的所有權利

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或其他)由本協議產生或以任何方式與本協議相關。摩根士丹利和本公司均同意，在任何此類法院提起的、由本協議引起的或以任何方式與本協議有關的訴訟或索賠的最終判決應為最終判決，對摩根士丹利和本公司(視情況而定)具有約束力，並可在摩根士丹利或本公司所屬或 可能受該判決管轄的任何其他法院強制執行。

10.整份協議。本協議(包括所附的賠償 協議)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或 不可執行，則該決定不會影響該條款的任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款仍將完全有效。

11.告示。根據本協議要求或允許發送的所有通知應在以下情況下發送給公司：

Cohen&Steers資本管理公司

公園大道280號

紐約，紐約 紐約10017

注意：總法律顧問

或者 如果給摩根士丹利：

摩根士丹利股份有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約 10036

注意：總法律顧問

或可能以書面形式提供給其他各方的 其他名稱或地址。任何通知應被視為在寄出美國掛號信、預付郵資後的第三天發出或收到，或者在實際收到時(無論是通過專遞服務、傳真或其他電子傳輸，以較早者為準) 快遞服務或傳真或其他電子傳輸。

12.對口單位。本協議可以 簽署任意數量的副本，每份副本均應為正本，當所有副本合在一起時，將構成一份協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子郵件)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

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本協議自上文首次寫明的日期起生效。

[摩根士丹利籌建和辛迪加費用協議]

賠償協議

2020年10月

摩根士丹利股份有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

關於聘請摩根士丹利有限責任公司(以下簡稱摩根士丹利)就本公司與摩根士丹利於2020年10月簽訂的《結構與辛迪加費用協議》(以下簡稱《費用協議》)中所述事項，向簽署人 (及其關聯公司和附屬公司，簡稱《公司》)提供諮詢和協助，如果摩根士丹利以任何身份參與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、調查或查詢(包括但不限於任何股東或衍生訴訟 )就與費用協議相關、與費用協議有關或因費用協議而產生的服務，包括但不限於費用協議日期前的相關服務和活動 ，公司已同意賠償摩根士丹利和摩根士丹利的關聯公司和他們各自的高級人員、受託人、員工和代理人以及彼此控制摩根士丹利或摩根士丹利的任何關聯公司(摩根士丹利和每個該等其他人均為受賠人)，並使其免受損害。 控制摩根士丹利或摩根士丹利的任何關聯公司(摩根士丹利和其他每個人均為受賠人)的 因 任何受彌償人士進行的與費用協議有關、有關或引起的活動而引起的或與之相關的活動，和/或任何受彌償人士就費用協議 採取的任何行動(包括但不限於，本公司和一名受彌償人士就實益權益普通股、每股0.001美元的科恩-斯蒂爾税收優惠優先證券和收益基金(以下簡稱“科恩-斯蒂爾優先證券和收益基金”)的每股面值0.001美元所作的任何陳述)所引起的或與之相關的, 並將在調查、準備、提起或抗辯任何與該活動有關的、因該活動引起的或與該活動相關的訴訟(不論是否未決或受到威脅，也不論是否有任何受保障的人是當事一方)而招致的所有費用(包括律師的費用和費用)，以及 與調查、準備、起訴或抗辯有關的所有費用(包括律師費用和費用)，向每位受保障人償還。 但是，本公司不會對最終經司法裁定為由惡意、遺囑引起的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之相關的費用)負責。 本公司將不會對最終經司法裁定為由惡意、遺囑引起的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之相關的費用)負責。本公司亦同意，任何獲彌償人士概不對本公司承擔任何與該等活動有關、所引致或與該等活動相關的責任(不論直接或間接、合約或侵權或其他)，但對本公司招致的任何損失、索償、損害賠償或債務，而該等損失、申索、損害賠償或債務最終經司法裁定為因該受彌償人士的失信行為、故意不當行為或嚴重疏忽所致，則不在此限。

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儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不對因任何此類程序引起的任何損失、 索賠、損害賠償或債務超過基金從基金股票首次公開發行(發售)中獲得的總收益負責； 任何此類程序引起的任何損失、索賠、損害賠償或債務均不超過基金從首次公開發行基金股票中獲得的總收益；但是， 但公司應如上所述，賠償並負責與上述活動相關、產生或與之相關的任何訴訟的所有費用(包括律師的費用和開支)，而不論基金從發售中收到的毛收入是多少，無論這些活動是否懸而未決或受到威脅，也無論任何受保障者是否為上述活動的一方， 調查、準備、提起或抗辯任何訴訟所產生的費用或與之相關的訴訟都應由本公司負責，無論上述活動是否待決或受到威脅，也無論任何受保障者是否為當事人，本公司均應賠償並承擔所有費用(包括律師費和律師費)。

未經摩根士丹利事先書面同意，本公司不會和解、妥協、同意作出任何判決，或 以其他方式尋求終止根據本協議可要求賠償的任何訴訟(不論任何受彌償人士是否為訴訟一方)，除非該等和解、妥協、同意或終止包括免除每名 受彌償人士因該等訴訟而產生的任何責任。未經 公司事先書面同意，任何根據本協議(《賠償協議》)尋求賠償、報銷或出資的受保障人不得和解、妥協或同意在任何訴訟中作出任何判決或以其他方式尋求終止任何訴訟。

如果因任何原因不能獲得此類賠償，本公司同意按適當比例分擔所涉及的損失、索賠、損害、負債 和費用，以反映本公司已收到或尋求收到的相對利益(包括摩根士丹利在扣除費用前出售股份的淨收益)及其股東和關聯公司，以及摩根士丹利。於費用協議所述事項中，或(Ii)倘(但僅當及在此範圍內)第(br}(I)條規定的分配因任何理由而不可強制執行，而該比例不僅可反映第(I)條所述的相對利益，亦可反映本公司及其權益持有人及聯屬公司的相對過錯，而本公司及其權益持有人及聯屬公司以及有權獲得出資的一方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮因素均屬例外。 (I)條所規定的分配因任何理由而無法強制執行，而該比例應足以反映第(I)條所述的相對利益，亦可反映本公司及其權益持有人及聯屬公司的相對過失及任何其他相關的公平考慮。本公司同意，就本段而言，本公司及其股權持有人及聯營公司所收取或尋求收取的相對利益，以及另一方面有權獲得出資的一方，應被視為與本公司或其股權持有人或聯營公司(視屬何情況而定)所收取或支付或 預期收受或支付予該公司或其股權持有人或關聯公司的總價值的比例相同

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根據費用協議向摩根士丹利支付的費用可能由於或與聘請摩根士丹利履行金融服務的交易(不論是否完成)有關；但在任何情況下，本公司出資的金額不得少於保證摩根士丹利對損失、索賠、損害、負債和開支的責任不超過摩根士丹利根據費用協議實際收到的費用 的金額所需的金額。(B)在任何情況下，本公司支付給摩根士丹利的費用均不得少於根據費用協議支付給摩根士丹利的費用 ，但在任何情況下，本公司出資不得少於保證摩根士丹利對損失、索賠、損害、負債和開支的責任不超過摩根士丹利根據費用協議實際收到的費用 的金額。(其中包括)任何指稱的失實陳述或遺漏或任何其他指稱的行為是否涉及本公司提供的資料或本公司(或其僱員或其他代理)或摩根士丹利提供的其他行為(其中包括)，以釐定相對過失。

本彌償協議連同費用協議、任何同期的書面協議及與發售有關的任何先前書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與受彌償人士就費用協議項下支付給摩根士丹利的費用達成的完整協議。

本公司承認，有關根據費用協議進行的發售及提供的服務：(I)摩根士丹利一直與本公司、本基金或與本基金或本公司有聯繫的任何人士保持距離行事，並非本公司、本基金或本公司的代理人，亦不欠本公司任何受信責任；(Ii)摩根士丹利僅欠本彌償協議及費用協議所載 該等責任及義務；及(Iii)摩根士丹利可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律許可的範圍內，免除本公司、基金或任何與基金或本公司有聯繫的人士因涉嫌違反受信責任而對摩根士丹利提出的任何索償，而該等申索是與根據費用協議提供的發售或服務相關的受信責任被違反所致。 本公司、本基金或與本基金或本公司有關聯的任何人士可能因涉嫌違反受信責任而對摩根士丹利提出任何索賠。

本賠償協議的規定適用於活動及其任何修改，無論摩根士丹利在費用協議項下的服務是否終止或完成，本賠償協議的規定均應保持十足效力和 效力。

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本賠償協議 。除非本賠償協議雙方簽署書面文件，否則不得修改或放棄本賠償協議的任何條款。本賠償協議以及由本賠償協議直接或間接引起或以任何方式與本賠償協議相關的任何類型或性質的任何索賠、反索賠、爭議或訴訟，均應 受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。 本賠償協議和任何類型或性質的索賠、反索賠、爭議或訴訟直接或間接由本賠償協議引起或以任何方式與本賠償協議相關的索賠、反索賠、爭議或訴訟應受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋。除位於紐約市縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院(以及適當的上訴法院)外，任何其他法院均不得開始、起訴或繼續索賠。

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(br}法院)，除下列規定外，法院對此類事項的裁決擁有專屬管轄權。每一方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類索賠的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提出此類索賠的地點或在任何此類法院提起的此類索賠已在不方便的法院提起的任何異議。(br}在此，任何一方均不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類索賠的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的此類索賠提出的任何反對意見，或任何此類索賠已在不方便的法院提起的異議。任何此類索賠中的訴訟程序可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類 法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意在費用協議第11節規定的地址向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。對於因本賠償協議或與本賠償協議有關的任何訴訟或索賠(無論是基於合同、侵權或其他)，摩根士丹利和 公司均放棄接受陪審團審判的所有權利。摩根士丹利和本公司均同意，向任何此類法院提起的、由本賠償協議引起或以任何方式與本賠償協議有關的任何訴訟或索賠的最終判決應為終局判決，對摩根士丹利和本公司(視情況而定)具有約束力，並可在摩根士丹利或本公司正在或可能受該判決管轄的任何 其他法院強制執行。本賠償協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，所有副本合在一起構成一個協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案涵蓋的任何電子郵件)發送, 統一電子交易法“、”電子簽名和記錄法“或其他適用法律(例如www.docusign.com)或其他傳輸方法和任何如此交付的對應產品應被視為已正式有效交付，並且在所有情況下均有效有效。(例如，http：//www.docusign.com/www.docusign.com)

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[摩根士丹利賠償協議]