證物(H)(Ii)

摩根士丹利股份有限公司

承銷商之間的主協議

註冊的SEC產品

(包括多個辛迪加產品)

和

免税產品

(市政證券發行除外)

2019年12月4日

本承銷商主協議(本《主承銷商協議》)日期為2019年12月4日，由摩根士丹利有限責任公司簽署摩根斯坦利,”或？我們？)和本合同簽名頁上指定的一方 (保險人，如本合同第1.1節所定義，或？您？)。我們或我們的一個或多個關聯公司可能會不時邀請您(和其他人)按照本文規定的條款，作為承銷商或初始購買者，或以類似身份，參與由我們單獨管理或與一個或多個其他聯席管理人管理的某些證券的發行。如果我們邀請您參與本AAU適用的 特定證券發售和銷售(發售)，我們將通過一條或多條電報、電傳、傳真或電子數據 傳輸或其他書面通信(每條、一條電報，以及統稱為一條AAU)將本協議第1.1節規定的信息發送給您，除非根據本協議第1.2節的規定，您被視為已就此類發行接受了AAU。根據此主AAU，每條焊線將表明它是一條焊線。邀請您參與發售的電報在此稱為邀請函。您和我們特此同意，根據本協議的 條款，本主要AAU的條款將通過引用自動併入每個AAU中，但任何此類AAU也可以排除或修改與該AAU 相關的發售相關的本主要AAU的條款，並且可以包含與該AAU相關的任何電報中指定的附加條款。(#**$ =您和我們進一步同意如下：

一、一般情況

1.1. AAU術語；某些定義；構造。每個AAU將與發行有關，並將確定：(I)發行中將提供的證券(證券)、其主要條款、發行人或 發行人(每個發行人，一個發行人)及其任何擔保人(每個，一個擔保人)，如果不同於證券的發行人，賣方或賣家(每個，一個賣方)， (Ii)承銷協議，購買協議，備用承銷協議，分銷協議， (Ii)承銷協議，購買協議，備用承銷協議，分銷協議，如果不同於證券的發行人，賣方或賣方(每個，賣方)， (Ii)承銷協議，購買協議，備用承銷協議，分銷協議，包括條款協議或定價協議 根據任何前述條款協議或定價協議(統稱為承銷協議)，規定由基金經理(定義見下文)代表其簽署承銷協議的若干承銷商、初始購買者或以類似身份行事的其他 承銷商(承銷商)以若干而非共同的方式購買證券，並且不論該協議是否規定：(X)購買額外 證券(定義如下)的選擇權或(Y)涉及兩個或多個辛迪加的在多個司法管轄區或市場的發行(國際發售)，每個辛迪加將按照該AAU所指的任何辛迪加協議(定義見下文)中規定的限制發行和出售證券，(Iii)幾家承銷商 從任何發行人或賣家購買證券的價格(購買價格)，(Iv)發行條款，包括(如果適用)價格或價格對經銷商的任何銷售特許權(銷售特許權)、回扣(回扣)、管理費、全球協調員費用、宣傳費, 或 與證券有關的其他類似費用、折扣或佣金(統稱為費用和佣金)，以及(V)發行的其他主要條款，其中可能包括但不限於：(A)建議或實際定價日期(定價日期)和結算日期(結算日期)，(B)根據承銷協議、 銀團間協議或其他方式對證券發售的任何合同限制，(C)任何聯席管理人

發行該證券所依據的契約、信託協議、財政代理協議或類似協議(債券發行協議)的任何受託人、財務代理或類似的 代理人(受託人)，(D)您建議參與發行的證券，以及(E)任何受託人、財務代理或類似的 代理人(受託人)。

？經理？指摩根士丹利，本合同第9.9節另有規定除外。？代表？指代表保險人簽署適用的承銷協議或在適用的承保協議中指定為代表的 經理和任何聯席經理。 ？？保險人包括代表、經理和聯席經理。公司證券是指幾家承銷商根據承銷協議 最初承諾購買的證券數量或金額(可以表示為承銷商將購買的證券總數或金額的百分比，就像備用承銷協議的情況一樣)。 額外證券是指幾家承銷商有權根據承銷協議購買的證券(如果有的話)，以支付超過公司證券數量的股票的銷售。 其他證券是指幾家承銷商根據承銷協議有權購買的證券(如果有)，以彌補超過公司證券數量的股票的銷售。 其他證券指的是幾家承銷商根據承銷協議有權購買的證券(如果有)，以彌補超過公司證券數量的股票銷售。承銷協議中與每個承銷商名稱相對的公司證券的數量、金額、 或百分比，加上承銷商承諾購買的任何額外公司證券，無論該承銷商 是否根據承銷協議或本協議第XI條實際購買或出售該數量、金額或百分比的證券，以下稱為該承銷商的原始承銷義務，以及該原始承銷義務與承銷協議或本協議第XI條規定的所有公司證券總額的 比率。至100%)在下文中稱為該承銷商的承保百分比。為免生疑問，每個保險人承認並同意，出於本協議項下和其他方面的所有目的(包括，在適用的範圍內, 根據1933年美國證券法(1933 Act)第11(E)節的規定，每個承銷商的承銷比例為發行中發行和出售的證券總數、金額或百分比(包括任何 其他證券)，且只有該數量、金額或百分比才構成由該承銷商承銷並分發給投資者的證券。¹

此處提及的法律、法規和法規部分、規則、法規、表格和解釋性材料將被視為包括 任何後續條款。

1.2.接受AAU。如果：(A)我們 在邀請函中指定的要約時間之前收到您的接受，通過電報、電傳、傳真或電子數據傳輸，或其他書面通信(任何此類通信被視為書面形式)或以邀請函中指定的方式口頭(如果書面確認)，我們邀請您參與要約，或者(B)儘管我們沒有向您發送邀請函或您已經收到了邀請，您就已經接受了AAU的要約：(A)我們 在邀請函指定的時間之前收到了您的接受，通過電報、電傳、傳真或電子數據傳輸或其他書面通信(任何此類通信被認為是書面的)，我們邀請您參加要約，或者(B)儘管我們沒有向您發送邀請函或您已經閣下：(I)同意(以口頭或電匯方式)在吾等作為經理簽署的相關承銷協議中被指名為承銷商，或(Ii)收到

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並保留作為承銷商參與發行的經濟利益。您接受參與邀請將導致該AAU在我們之間構成有效且具有約束力的合同 。閣下接受上述AAU或邀請函也將構成閣下接受與發售有關的後續電報條款，除非吾等在該等後續電報指定的時間內以 方式收到閣下的書面通知，表明閣下不接受該等後續電報的條款，在此情況下，閣下將被視為已選擇不參與發售。

1.3.承銷商問卷調查。您接受要約邀請函或以承銷商身份參與 要約，將確認您在本合同附件A所附的承銷商調查問卷(或之前發送給您的與要約相關的任何其他問題)沒有例外，但 您在與要約相關的書面聲明中註明的、我們在邀請函或任何後續電報中指定的時間之前從您處收到的例外情況除外。

二、提供材料；提供協議

2.1.註冊產品。對於將根據1933年法案全部或部分註冊的發行(已註冊的發行)，您承認發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了註冊聲明，包括與證券有關的招股説明書。註冊聲明是指根據承銷協議的生效日期修訂的註冊聲明，如果發行人根據規則462提交了簡短的註冊聲明以註冊額外的 證券，則您承認發行人已向證券交易委員會(SEC)提交了註冊聲明，包括與證券有關的招股説明書。 註冊聲明是指根據承銷協議的生效日期修訂的註冊聲明。如果發行人根據規則462提交了簡短的註冊聲明以註冊額外的 證券，則您承認發行人已向證券交易委員會(SEC)提交了註冊聲明，包括與證券有關的招股説明書。O招股説明書是指招股説明書，連同包含證券最終條款的最終招股説明書附錄(如果有)，如果註冊發行是國際發售，則招股説明書是指每份招股説明書或發售通函，連同與發售有關的每份最終招股説明書附錄或最終發售 通函附錄(如果有)，其各自的形式包含證券的最終條款。？《初步招股説明書》是指與發售有關的任何初步招股説明書或任何初步 招股説明書連同與發售有關的招股説明書，如果是國際發售的註冊發售，則《初步招股説明書》是指與發售有關的每份初步招股説明書或 份初步招股説明書或初步發售通函，以及分別與發售有關的招股説明書或發售通函。免費 在註冊發行的情況下，免費編寫招股説明書是指1933年法案下規則405中定義的免費撰寫招股説明書。如本文中所使用的註冊聲明， 招股説明書, ？？《初步招股説明書》、《自由寫作招股説明書》和《自由寫作招股説明書》在每種情況下都將包括以引用方式併入其中的材料(如果有)，如本文所用，術語 《註冊聲明》包括根據1933年法案第430A、430B或430C規則以及規則430A、430B或430C規定的日期和時間被視為其一部分的信息，而術語《招股説明書》和《初步招股説明書》包括根據規則被視為其一部分的信息，並且但僅限於根據1933年法案的規則424(B)根據 首次使用信息或向委員會提交信息的實際時間。經理將向您提供、提供或安排您獲取每份招股説明書和 的副本(在法律允許的範圍內，副本可以是電子形式)。

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發行人提供足夠數量的初步招股説明書後，應儘快在實際可行的情況下儘快提供初步招股説明書(如適用，經修訂或補充，但不包括為此目的，除非根據1933年法案的規則或條例另有要求，通過引用方式併入其中的文件 )。

如本文所用，在發行資產支持證券的情況下，術語ABS承銷商派生信息是指2005年7月19日發佈的委員會新聞稿第33-8591號(證券發售改革)腳註271 第(5)條中描述的任何分析或計算材料(證券發售改革發佈)。

2.2.未註冊的產品。如果是已註冊的 產品以外的產品，您應確認尚未向委員會提交任何註冊聲明。？發售通告是指最終發售通告或備忘錄(如果有)或發行人 授權用於非註冊發售的任何其他最終書面材料。？初步發售通告是指任何初步發售通告或備忘錄(如果有)，或發行人授權用於此類發售的任何其他書面初步材料。如本文所用，術語？報價通函？和？初步報價通函？包括通過引用併入其中的材料(如果有的話)。我們將在發出邀請函的日期或發行人提供給我們的日期(以較晚的日期為準)後，在切實可行的範圍內儘快向您提供(或提供)任何初步發售通告的副本或發售通告的任何證明或草稿 ，以供您審閲。在任何情況下，在任何涉及發售通函的發售中，基金經理將在發行人提供足夠數量的發售通函 後，在實際可行範圍內儘快向閣下提供、提供或安排取得經修訂或補充的初步發售通函和發售通函的副本(在法律允許的範圍內，副本可以是電子形式)(但為此目的，不包括通過引用併入其中的文件 )。

2.3.簽署承銷和銀團間協議的授權。您授權 經理代表您：(A)確定承銷協議的格式，並簽署承銷協議並將其交付給發行人、擔保人或賣方，以購買：(I)不超過適用AAU中規定的公司 證券的數量、金額或百分比，以及(Ii)如果經理代表幾家承銷商選擇行使購買額外證券的任何選擇權，則不超過以下規定的額外證券的數量、金額或百分比。 及(B)決定分別參與發售或國際發售的銀團之間或當中的任何一份或多份協議的形式，包括但不限於承銷協議 (每份協議均為銀團間協議)，並簽署及交付任何該等銀團間協議。

三、經理的職權

3.1.報價條款。您授權基金經理作為承銷商 (承銷商？證券)或發行人或賣方根據承銷協議預期的延遲交付合同(合同證券)(如果有)發行證券的管理人？您授權經理： (I)根據承銷協議為幾家承銷商的賬户購買任何或全部額外證券，(Ii)代表您和 聯席經理同意

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更改或放棄承銷協議或任何銀團間協議的任何條款，或終止承銷協議或任何銀團間協議(增加購買價格或您原有的購買證券的承銷義務除外，在任何一種情況下，均不同於適用的AAU預期的承銷義務)，(Iii)增加預期承銷商或將現有承銷商從銀團中刪除，(Iv)經理酌情行使承銷協議中授予經理的所有 權力，(就發行事宜採取經理認為合適的任何其他行動(包括 發行資產支持證券的情況下，準備和交付ABS承銷商衍生信息)，包括與證監會、金融業監管局(FINRA)、州藍天或證券委員會、證券交易所和其他監管機構或組織的行動和溝通。此外，基金經理將擁有代表閣下及聯席經理人 行使及執行承銷協議及任何銀團間協議的條款及條件(不論是否實際行使)的獨家權力，除非本協議或其中另有規定。如果根據適用AAU的條款 ，證券的發行價格根據當前市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格而變化，則您授權基金經理代表您在 基金經理的酌情決定權下決定, 任何發行價及不時適用於發售的費用及佣金。您授權基金經理代表您安排基金經理認為必要的任何貨幣交易(包括遠期和套期保值貨幣交易)，以促進證券購買的結算，但您不得授權基金經理代表您從事與發售相關的任何其他遠期或套期保值交易(包括利率對衝 交易)，除非該等交易在適用的AAU中指定或得到您的其他同意。在符合本協議第1.2節的規定的情況下，您還授權基金經理：(I)隨時更改有效的證券發售條款，包括適用的AAU中規定的發行價、費用和佣金(如果適用)；(Ii)代表您確定收購價；以及(Iii)增加 或減少發售證券的數量、金額或百分比。儘管有本第3.1節的前述規定，基金經理仍將在簽署承銷協議之前通知承銷商，承銷協議中的任何 條款可能會導致承銷協議中與每個承銷商名稱相對的公司證券的數量、金額或百分比增加25%以上(或適用邀請函中指定的或您同意的其他百分比 )以上，因為另一承銷商或承銷商的失敗或拒絕可能導致承銷協議中每個承銷商名稱相對的公司證券的數量、金額或百分比增加超過25%(或適用邀請函中指定的或您以其他方式同意的其他百分比 )，而承銷協議中的任何 條款可能導致承銷協議中與每個承銷商名稱相對的公司證券的數量、金額或百分比增加超過25%(或其他百分比經理可根據其 酌情權，將授予適用AAU的任何和所有權力授予任何承銷商，包括但不限於本協議第5.1和5.2節規定的權力。

3.2.發售日期。根據招股章程或發售通函(視屬何情況而定)及適用的AAU所載的條款及條件，發行將於 發行人、擔保人或賣方簽訂承銷協議之時或前後進行，而經理的判斷為明智的。在基金經理髮布任何 證券出售給購買者之前，您不得出售此類證券。該等證券發行出售的日期在本文中稱為發售日期。

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3.3.通訊。經理將在經理決定的日期代表承銷商發佈 發行的任何公開公告或廣告。未經 經理同意，您不得在經理宣佈或公告之日之前宣佈或宣傳該產品。除第3.3節中的限制外，您還應遵守承銷協議中與任何一般徵集、公告、廣告或宣傳相關的任何限制。此外，如果發售 完全或部分依賴於1933法案下任何適用的註冊豁免，則您不得參與與發售相關的任何與 此類豁免不一致的一般招標、公告或廣告。在此日期之後，您可能發佈的任何公告或廣告均由您自行負責，費用和風險自負。除了遵守本條款第10.10、10.11和10.12節對發售的限制外，您聲明您沒有，並且您同意，您不會就發售中的證券的發售或出售向任何潛在購買者或證券的任何 購買者或您沒有僱用的其他人提供、發送或以其他方式傳達任何書面信息(如1933年法案第405條所定義)：

(I)任何初步招股章程、招股章程、初步發售通告或發售通告，

(Ii)(A)根據1933年法案第172或173條 交付給您的客户的書面確認和分配通知，以及基於1933年法案第134條規定的豁免的書面通信，以及(B)在未根據1933年法案登記的發售的情況下，下列第3.3(V)(D)(1)節允許的書面通信(1)是根據1933年法案登記的發售，或(2)經理人或承銷協議允許的；然而，前提是，本條款(B)項下的此類書面溝通不會 以其他方式構成以下定義的發行人信息，或者在每種情況下，如果此類溝通是在註冊的 要約(補充材料)的背景下提供的，則不會符合1933年法案第134條規定的豁免。

(Iii)發行人自由寫作招股章程(如“1933年法令”第433(H)條所界定者，發行者自由寫作招股章程)，而該招股章程的發出或使用已獲發行人及經理人準許或同意，

(Iv)包含在任何計算材料中的信息，或在資產支持證券發行的情況下， ABS承銷商派生的信息，或不構成關於發行、發行人、擔保人或賣方的免費書面招股説明書的任何其他發行材料中的信息，在每種情況下，均由基金經理準備或在經理許可下編制，供承銷商在與發行相關的情況下 使用，而在登記發行的情況下，已向證監會或FINRA(如有適用)提交(如果需要)

(V)由承銷商或代表承銷商擬備，或由承銷商就發行事宜使用或參考的免費寫作招股章程，只要：(A)該等免費寫作招股章程無須向證監會提交，(B)建議使用該等免費寫作招股章程獲

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承銷協議，(C)此類自由撰寫招股説明書符合1933年法案下規則433的圖例條件，並且您遵守規則433的記錄保存條件 和(D)(1)此類自由撰寫招股説明書僅包含描述證券和其他定價數據的初步條款的信息²這不是發行人信息 (如1933年法案下的規則433(H)所定義，包括證券發行改革新聞稿的腳註271)，或(2)發行人已在承銷協議中同意在避免要求任何承銷商提交供該承銷商使用的免費寫作招股説明書所需的時間 內根據規則433提交最終條款説明書。該承銷商使用的免費承銷招股説明書僅包含描述發行人最終條款表中包含的證券或其產品的條款的信息，以及不屬於發行人信息的其他定價數據(符合上述(A)至(D)要求的免費承銷商招股説明書在本文中稱為承銷商免費承銷招股説明書)。在不限制上述規定的情況下，您使用或參考的任何承銷商Free Writing招股説明書不會由您或代表您以合理設計的方式分發，以導致其 不受限制地廣泛傳播。您應在所有實質性方面遵守1933年法案及其下的規則和條例中與您使用任何承銷商自由寫作招股説明書相關的適用要求，

(Vi)由發行人或代表發行人準備的、或由發行人使用或提及的任何書面通信，而您依據1933年法令第5(D)節或第163B條的規定 進行的該等書面通信已得到發行人和管理人的許可或同意(A)書面 測試水域通信)，只要(A)您傳達任何此類書面信息 測試水域僅限於向1933年法案下第144A條所指的合格機構買家(QIB) 或1933年法案下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所指的經認可投資者的機構進行通信，並且您在其他方面遵守1933年法案第5(D)節、 或(B)的要求，且您應僅向1933年法案下第144A條所指的合格機構買家或1933年法案下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所指的認可投資者進行通信測試水域僅與您合理地認為是QIB或IAI的實體進行通信，並且您在其他方面遵守《1933年法案》第163b條的要求，以及

(Vii)根據以上第(I)至(Vi)款不允許的任何書面通信，且您的傳送已得到經理的允許或同意(經理批准的通信協議)。

3.4.機構和零售銷售。您授權經理向機構和散户購買者出售您根據承銷協議購買的、由經理決定的 證券。任何此類銷售的銷售特許權將記入承銷商的賬户，由經理決定。

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3.5.對經銷商的銷售。您授權經理將您根據承銷協議購買的證券出售給交易商(見 下文定義)，該證券由經理決定。交易商是指：(A)經紀人或交易商(根據FINRA的定義)實際從事投資銀行或證券業務，以及(I)FINRA信譽良好的成員，或(Ii)不符合(A)(I)或(A)(Ii)條中任何一項規定的情況下，使第10.10.節所載陳述和協議適用於此類機構的非美國銀行、經紀商、交易商或其他機構的人：(A)(A)(I)或(A)(Ii)項所定義的經紀或交易商，以及(I)FINRA信譽良好的會員，或(Ii)不符合(A)(I)或(A)(Ii)條的資格的非美國銀行、經紀商、交易商或其他機構。或者(B)對於根據1934年《證券交易法》(1934年法案)第3(A)(12)節 豁免證券 發行的證券，以及不時可能由銀行(如1934年法案第3(A)(6)節所定義的)出售的其他證券，不是FINRA成員並使第10.5節所載的陳述和協議適用於此類機構的銀行如果經理向交易商進行的任何此類銷售的價格 超過的金額等於發行價減去適用AAU中規定的銷售特許權，則超出的金額(如果有)將由經理決定計入承銷商的賬户。

3.6.直銷。基金經理將在發售日及時通知您根據 承銷協議購買的證券，您將保留該承銷協議用於直接銷售。在適用的AAU終止之前的任何時間，經理持有的任何該等證券在您的要求下，在經理的 酌情決定權下，可能會被釋放給您直接銷售，而如此釋放給您的證券將不再被視為由經理持有以供出售。您可以允許且經銷商可以重新降低對經銷商的銷售折扣，折扣金額不超過適用AAU中規定的 折扣。除非事先得到基金經理的同意，否則您不得以任何折扣或優惠向任何其他承銷商或交易商購買證券或向其出售證券。

3.7.發行未售出的證券。在適用的AAU終止之前，應 經理的要求，您應告知經理您保留或釋放給您直接銷售的未售出證券的數量或金額，以及根據本協議第五條或根據任何銀團間協議為您的賬户購買的未售出證券和其他證券(定義見下文)的數量或金額，應經理的要求，您將向經理釋放任何此類證券和其他證券(B)發行人或賣方根據延遲交付合約出售，或(C)經理認為需要該等證券或 其他證券以根據本章程第V條或任何銀團間協議作出的銷售進行交割。

3.8. 國際服務。在國際發行的情況下，您授權經理：(I)按照任何銀團間協議的規定代表您作出陳述，以及(Ii)根據銀團間協議 代表您的賬户 購買或出售：(A)證券，(B)相同類別和系列的任何其他證券，或證券可轉換為或可交換或行使的任何證券，以及 (C)在適用的AAU或適用的銀團間協議中指定的任何其他證券(上文(B)和(C)款所指的證券統稱為其他證券)。

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四、延遲交貨合同

4.1.銷售安排。合約證券的銷售安排只能通過經理直接或通過交易商(包括作為交易商的承銷商)進行，您授權經理代表您進行此類安排。多家承銷商將購買的證券總數或金額將減去以下規定的該等承銷商各自持有的合同證券數量或金額。在符合本合同第4.2節的規定的情況下，合同證券的總數或金額將盡可能按照承銷商各自的承銷百分比按比例歸於承銷商，但經理酌情決定：(A)由買方指定並分配給 特定承銷商的合同證券將歸於此類承銷商，以及(B)已安排通過交易商出售的合同證券將歸於各承銷商，比例約為 根據承銷協議應支付給基金經理的承銷商賬户的合同證券費用將 按根據本第4.1節的規定歸屬於該承銷商的合同證券的比例記入各自承銷商的賬户，在每個承銷商的情況下，減去通過交易商銷售並歸屬於該承銷商的合同證券對交易商的特許權 。

4.2.超額銷售。如果根據本合同第4.1節屬於承銷商的 合同證券的數量或金額超過該承銷商的原始承銷義務減去 該承銷商或其代表出售的承銷商證券的數量或金額，則超出的部分將不會歸因於該承銷商，並且該承銷商將被視為僅就超出的部分充當交易商，並將僅獲得對交易商的讓步。

五、證券買賣

5.1.配送便利化。為了促進證券的分銷和銷售，您授權 經理按其認為合適的條款，在公開市場或其他方式(包括但不限於根據任何銀團間協議)買賣證券和任何其他證券(除根據本條款第三條出售的證券外)、長期或短期 賬户，並在安排銷售時超額配售。此類購買、銷售和超額配售將盡可能接近幾家承銷商各自的承銷百分比 ，或者，如果是國際發行，此類購買和銷售將用於適用的銀團間協議中規定的賬户。在接受適用的AAU之前，基金經理出於穩定發行目的而購買的任何證券或其他證券，將被視為已根據本第5.1節為數家承銷商的賬户購買，或對於 國際發行而言，為適用的銀團間協議中規定的賬户購買的證券或其他證券。(br}在接受適用的AAU之前，基金經理出於穩定發行目的而購買的任何證券或其他證券將被視為已根據本第5.1節為數家承銷商的賬户購買，如果是國際發行，則為適用的銀團間協議中規定的賬户購買。在任何一天收盤時，您根據上述授權作出的淨承諾不會超過您的 承銷公司證券總首次發行價的20%，但有一項諒解，即在計算此類淨承諾時，初始發行價將用於如此購買的證券或

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已售出，如果是所有其他證券，則為其購買價格。為了確定您對短期帳户的淨承諾額(即e.(B)在國際發售的情況下，經理 已同意根據任何適用的銀團間協議為您的賬户購買的任何證券或其他證券，以及(C)根據與發行人或 發售中的任何出售證券持有人訂立的遠期銷售合約或類似安排而購買的證券，將不會被視為持有以下情況的任何 空頭頭寸：(A)在行使購買額外證券的選擇權時可能購買的任何證券或其他證券；及(C)根據與發行人或 發售中的任何出售證券持有人訂立的遠期銷售合約或類似安排購買的任何證券。應要求，您將接受並支付為您的賬户購買的任何證券或其他證券，以及根據本章程第3.7節向您發放的任何證券，並將在付款後向經理 交付為您的賬户出售或超額配售或釋放給您的任何證券或其他證券。如果根據1934年法案下的規則 17a-2從事任何穩定交易，經理將通知您，並將通知您終止穩定交易的日期。未經經理事先同意，您不得穩定或參與與此次發行相關的任何銀團覆蓋交易(如1934年法案(M法規)下的M法規第100條所定義)。您應在不遲於其中指定的日期向經理提供根據 1934年法案規則17a-2要求您提交的任何報告。

5.2.對經理回購證券的處罰。 如果根據本合同第5.1條的規定，在經理回補根據適用的AAU或經理在電報中指定的其他日期發生的任何空頭頭寸的授權終止之前， 以下任一項：(A)經理在公開市場或以其他方式為任何承銷商的賬户購買或簽訂合同購買您為直接銷售而保留或釋放給您的任何證券，或根據 第3.4條出售的任何證券，其中您收到了適用條款中規定的出售特許權的一部分。或(B)經理已通過電報通知您，證券交易將根據存託信託公司(DTC)的首次公開發行跟蹤系統(DTC)向經理報告，並且經理根據DTC的通知確定，您的客户在任何一天賣出的證券數量或金額超過了之前通過電報通知您的數量或金額。 如果經理已通過電報通知您，證券交易將根據託管信託公司(DTC)的首次公開發行跟蹤系統(DTC)向經理報告，並且經理根據DTC的通知確定您的客户在任何一天賣出的證券數量或金額超過了之前通過電報通知您的數量或金額然後，您授權 管理人向您的賬户收取相當於您收到的適用AAU中規定的出售特許權部分的證券的費用，或在(B)款的情況下，向您的賬户收取超過電匯規定的數量或金額的證券，或要求您回購該等證券，或(B)條的情況下，要求您回購超過電匯規定的數量或金額的證券，價格等於購買的總成本，包括{br

5.3.遵守規則M。閣下代表 閣下自受邀參與發售以來，一直遵守適用於本次發售的M規則的規定，在每種情況下均由證監會解釋，並在生效任何適用的 豁免之後。如果閣下已收到電報通知，承銷商可根據M規則第103條就此次發行進行被動做市，閣下聲明，自閣下收到該電報以來， 閣下一直遵守該規則中適用於該發行的條款，該條款由證監會解釋，並在實施任何適用的豁免後生效。如果且達到邀請函或其他邀請函規定的範圍，您應遵守規則M的任何附加條款。

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5.4.備用 承銷。 對於需要贖回的證券，您授權基金經理 在適用的AAU中確定的可轉換證券的轉換權到期之時或不時之前的任何時間，或在配股發行的情況下 收購證券的權利到期之前，授權基金經理酌情決定：(I)按照基金經理的條款，在公開市場或其他條件下，為您的賬户購買可轉換證券或收購證券的權利：(I)在公開市場或其他條件下，為您的賬户購買可轉換證券或收購證券的權利：(I)在公開市場或其他條件下，為您的賬户購買可轉換證券或收購證券的權利 已就這兩種情況作出備用承銷安排：(I)在公開市場或其他情況下，為您的賬户購買可轉換證券或收購證券的權利及(Ii)以公開市場或其他方式以長期或短期賬户(就有關承諾而言，該等普通股或存托股份被視為等同於可轉換證券或權利)，按與 招股説明書或發售通函所載發售條款一致的條款，為閣下的賬户發售及出售相關普通股或存托股份。在要求時，您將接受並支付為您的賬户購買的任何證券，或者您將在付款後將任何如此出售的證券交付給經理(視情況而定)。在 期間，您可以提供和出售相關普通股或存托股份，但只能以經理不時設定的價格進行，任何此類出售將受經理向您出售上述相關普通股或存托股份的權利的約束，並受經理保留您購買、接收或轉換時接收的證券的權利的約束。您同意不以其他方式競購、購買或試圖誘使他人直接或間接購買或出售任何可轉換證券或權利或相關普通股或存托股份，前提是， 然而，任何承銷商不得：(A)出售在可轉換證券首次被贖回之日由該承銷商實益擁有的標的普通股，(B)轉換該承銷商在該日期實益擁有的可轉換證券，或出售因轉換如此擁有的可轉換證券而發行的標的普通股，(C)行使該承銷商在供股記錄日期實益擁有的權利，或出售在行使如此擁有的權利後發行的標的普通股或存托股份。或 (D)根據主動訂單，以經紀人身份買賣可轉換證券或權利或相關普通股或存托股份。

六、支付結算

閣下須於適用的AAU所指定的日期及地點及時間(或經理在隨後電報中指定的較後日期及地點及時間)，將適用AAU所指定的資金交付予摩根士丹利有限責任公司：(A)相等於發行價加上(如未包括在 發行價中)應計利息、原始發行折讓或股息(如有)的款額。(B)於以下日期及時間向基金經理交付：(A)相等於發行價加(如未包括在 發行價中)應計利息、原始發行折扣或股息(如有)的攤銷。(B)支付予摩根士丹利有限公司：(A)相等於發行價加(如未包括在 發行價中)應計利息、原始發行折扣或股息(如有)的款項。 (B)相當於招股説明書或發售通函中規定的發行價加上(如果未包括在發行價中)應計利息、原始發行折扣或股息(如果有)攤銷的金額，減去您將購買的該等公司證券的適用出售 特許權，該等優惠將根據本章程第3.6節的規定由您保留或釋放給您直接銷售，或(C)適用的 AAU中規定或指明的金額，作為在以下情況下，您將按照經理可能指示的方式支付類似的額外證券付款

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您在經理指定的付款日期購買的任何產品。基金經理將在向基金經理交付您將購買的 證券的賬户時，向發行人或賣方支付款項，基金經理將把您支付的證券交付給您，這些證券將由您保留或釋放給您直接銷售。如果基金經理確定證券交易將通過DTC或其他票據交換所結算，並且結算貨幣支付得到該結算貨幣的支持，則您購買的證券的付款和交割將通過該等結算設施進行，如果您是參與者，或 如果您不是參與者，則將通過您的普通參與者進行結算。

七、費用

7.1.管理費. 您授權基金經理向您的賬户收取與產品相關的 經理和聯席經理服務的補償，包括從證券發行人或賣家(視情況而定)購買以及產品的管理， 金額(如果有)在適用的AAU中規定為管理費、全球協調人費用、宣傳費或其他類似費用。此金額將在經理和適用AAU中指定的任何協理 之間分配，具體由他們決定。每個保險人都承認這些費用是由保險人支付的，而不是直接或間接從發行人那裏獲得的1933年法案第11(E)節 所指類型的福利。

7.2.提供費用。您授權經理按您在承銷協議中同意支付的所有費用的承銷百分比 向您的賬户收取費用，以及經理和聯席管理人根據適用的AAU與 發行相關的 發行，或與購買、攜帶、營銷、銷售和分銷適用AAU和任何銀團間協議下的任何證券相關的所有一般性費用，包括但不限於 法律費用和開支、轉讓税、相關成本以及貨幣交易(包括遠期和套期保值貨幣交易)的成本，或(如果根據本協議第3.1節允許)為促進本協議允許的證券購買結算而進行的任何 其他遠期或套期保值交易(包括利率掉期)的成本。

八、證券和基金管理

8.1.墊款；貸款；抵押。您授權基金經理向您的賬户墊付基金經理的自有資金，收取 當前利率，為執行適用的AAU和任何銀團間協議的規定為您的賬户安排貸款，並就此授權基金經理持有或質押經理根據適用的AAU和任何銀團間協議為您的賬户持有的所有或任何 證券，簽署和交付任何證明該等墊款或貸款的票據或其他票據，並向基金經理髮出所有指示。您授權基金經理根據適用的AAU和任何銀團間協議為您的賬户預支資金，收取當前利率，為您的賬户安排貸款，併為執行適用的AAU和任何銀團間協議的規定安排貸款，併為此持有或質押經理可能為您的賬户持有的所有或任何 證券，並向保險人在代表其安排的貸款項下的義務將與其各自的原始承保義務成比例地分成幾個，而不是連帶的。任何貸款人 均有權接受經理關於處置任何此類貸款收益的指示。如果發生任何此類預付款或貸款，經理將在根據本合同第8.2、8.3或9.2節進行任何 匯款或交付之前償還預付款或貸款。

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8.2.退還已支付的證券金額。經理 收到您已支付的代您賬户出售的證券的付款後，將立即向您匯款一筆等同於您為該證券支付的價格的款項。

8.3.為攜帶目的交付和交還證券。在適用的AAU根據本協議第9.1條終止之前，經理可不時向您交付您根據適用的AAU或任何銀團間協議購買的任何證券或其他證券(僅用於攜帶目的)，經理 為您的賬户持有以供出售但未出售和支付的任何證券或其他證券。您將在經理要求的時間內，向經理交還為攜帶目的交付給您的任何證券或其他證券。

IX.終止；賠償；繳費；和解

9.1.終止。每個AAU將在以下較晚的交易結束時終止：(A)承銷商 向發行人或賣方支付證券款項的日期，以及(B)適用發售日期後45個歷日，除非經理提前終止。基金經理可酌情於該等AAU終止前通知閣下，在本章程第III及IV條所允許的範圍內更改任何 發售條款或條件，或終止或暫停本章程第V條或其任何部分的效力。根據本段作出的任何終止或暫停不會影響 基金經理根據本章程第3.1節的授權，就本次發行或根據本章程第V條採取行動，以回補根據該等AAU產生的任何淡倉，或與回補任何該等淡倉而要求閣下 按本章程第5.2節的規定回購證券的權力。為免生疑問，除非在電匯或銀團間協議中另有約定，否則基金經理根據本章程第5.1節購買證券或其他證券的長期賬户的權力，將在適用的AAU終止或暫停(視情況而定)時終止或暫停(視情況而定)(或基金經理在證券發佈出售給買方後發出的電文中闡述的有關交易、價格或要約限制的任何條款和/或條款)或第五條。

9.2.證券的交割或出售；結算。在每個AAU終止後，或在此之前，由經理酌情決定，經理將向您交付您根據本章程第VI條支付的、經理根據本章程第3.4或3.5節持有以供出售的任何證券，以及經理根據本章程第V條或任何銀團間協議的規定為您的賬户持有的任何證券或其他 證券。儘管如上所述，在上述AAU終止時，若任何 該等證券的首次公開發售總價及任何如此持有且未買賣的任何其他證券的總買入價不超過該等證券首次公開發售總價的20%，則基金經理可酌情決定按其決定的價格、條款、時間及方式，為數名承銷商的賬户出售該等證券及其他證券。在適用的FINRA規則指定的期限內，或者，如果沒有指定期限 ，在終止該AAU後，您的帳户將在切實可行的範圍內儘快結清，並且

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已支付。經理可以從分配中預留經理認為合適的金額，以支付可能的額外費用。經理對支付給 或您的金額的決定將是最終和決定性的。您在基金經理控制下的任何資金都可以與基金經理的普通基金一起持有，無需承擔利息責任。

儘管除第10.12條以外的本AAU主條款另有規定，在每個AAU終止時，或在此之前，由經理酌情決定：(I)根據適用的AAU或任何銀團間協議，將本AAU第7.2節所述的費用和因出售證券或其他證券而發生的任何損失(包括本協議第5.4(Ii)節所指的證券出售所產生的任何損失)分攤到承銷商的賬户。(Ii)向承銷商交付根據本協議第5.1節或任何銀團間協議購買的任何未售出證券或其他證券，及(Iii)向承銷商交付根據適用承銷協議購買的任何未售出證券，每種情況均由基金經理酌情決定。對這種自由裁量權的唯一 限制如下：(A)除經理或聯席管理人外，任何承銷商承擔的此類費用、損失或證券的份額都不會超過其份額(該份額不會 超過該承銷商的承銷百分比，並將另行確定按比例在所有該等承銷商中)，(B)任何該等承銷商將不會收到超過該承銷商原有承銷義務的證券(但不包括該承銷商根據本條例第5.2節要求回購的任何證券)， 該承銷商根據第VI條購買的任何證券 將不會收到超過該承銷商的原始承銷義務的證券，以及(C)任何聯席管理人承擔的此類費用、損失或證券(份額待定)均不會超過其所承擔的份額；(B)任何該等承銷商將不會收到超過其所承擔的該等費用、損失或證券(份額待定)的證券按比例經理和所有聯席經理根據其承保百分比 計算)。如果根據上述第(Ii)或(Iii)條退還給您的任何證券或其他證券沒有由您根據本章程第VI條支付，您將向基金經理支付相當於根據上文第(Iii)條退還給您的證券的金額為第(br}條第(I)款規定的金額的每筆保證金，或如果是根據第(Ii)條退還給您的證券或其他證券，則您將向基金經理支付相當於第(Br)條第(I)款規定的金額的每份證券的買入價，或根據第(Br)條第(Ii)款退還給您的證券或其他證券的購買價。

9.3.某些其他費用。您將向您支付以下承銷百分比：(I)經理在調查、準備辯護和就任何一方(包括任何政府或監管機構)斷言、威脅或提起的任何訴訟、索賠或訴訟進行辯護時產生的所有 費用，這些費用涉及：(A)註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書(及其任何修訂或補充)、任何初步發售通告或發售通告(及其任何修訂或補充 )。測試水域(B)違反美國聯邦或州法律或 非美國法律規定的證券或其他證券的提供、銷售、轉售或購買的任何適用限制，以及 根據或根據適用的AAU、承銷協議或任何銀團間協議的條款頒佈的任何監管機構的規則和法規，以及 (C)有關承銷商構成合夥關係的任何索賠。及(Ii)經理人因任何 該等行動而蒙受的任何損失(定義見本條例第9.4節)，不論該等損失是判決或仲裁員裁決的結果，還是經理人同意的任何和解的結果。儘管如上所述，您將不需要支付任何此類費用或責任的承保百分比 ：(1)

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該費用或責任是由經理的嚴重疏忽造成的 或 在有管轄權的法院的最終判決中確定的故意不當行為；(2)關於經理實際收到的(A)根據本合同第9.4條支付的賠償，(B)根據本合同第9.5條支付的費用，(C)根據承銷協議支付的賠償或分擔 ，或(D)承保人因違反適用的AAU中所載的陳述、保證、協議或契諾而造成的損害賠償；或(3)與管理人達成和解有關的管理人(辛迪加 律師費用除外)，其和解基礎是導致對其提起的訴訟達成和解，且少於 本第9.3節的任何前述條款均不能 免除任何違約或違約保險人對其違約或違約的責任。任何一方未能根據本條款第9.10條發出通知，並不解除任何保險人根據本條款第9.3條的 規定支付費用的義務。

9.4。賠償。儘管有任何和解或終止了適用的AAU，但您同意在您同意賠償發行人、擔保人、賣方、任何控制發行者、擔保人、賣方、任何控制發行者、擔保人、賣方、控制發行者的任何人的範圍和條款的範圍內，以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的任何此類保險人的每個人(如果有的話)之間，對其他保險人和控制該問題的任何人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害。簽署“登記聲明”的高級職員，如屬登記發行以外的發售，則為“承銷協議”所載的高級職員。您還同意 賠償未根據本合同第9.3節報銷的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用，並使其不受損害(統稱為損失)，這些損失、索賠、損害賠償、責任和費用與您違反或違反本合同第3.3節的條款有關、產生或相關，包括1933年法案第5節下的任何和所有損失，以及任何訴訟、調查和訴訟(統稱為訴訟)如有要求，您還將向每個此類受賠方償還與調查、準備或辯護上述任何事項相關的所有費用，包括律師費用和開支。 對於您使用的任何承保人自由寫作招股説明書、經理批准的通信或補充材料中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，您應賠償並使每一受補償方免受與此有關的任何和所有損失，或因此而產生的或與之相關的所有損失。, 或您在完成首次公開募股(書面研究報告)分發前 依據1933年法案第2(A)(3)節倒數第二句使用的書面通信形式的任何研究報告(如1933年法案第405條所定義)，或對 在其中陳述必須陳述或使聲明不具誤導性所需陳述的重要事實的任何遺漏或被指控的遺漏，以及與上述任何內容相關的任何訴訟；以及因調查、準備或辯護前述任何事項而招致的。此外，您將賠償每一受補償方，使其免受與您使用的任何ABS承銷商派生的信息中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述相關、產生或相關的任何和所有 損失，或任何遺漏或被指控遺漏在其中陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的 重大事實，以及與上述任何內容相關的任何訴訟，並賠償每一筆此類賠償。

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因調查、準備或辯護上述任何事項而招致的；前提是， 然而，任何 承銷商支付或產生的任何連帶或連帶損失，如因任何ABS承銷商導出的信息而產生或基於該承銷商僅由該承銷商使用的信息，或與該信息的準備相關，且在有管轄權的法院的最終判決中被發現存在嚴重疏忽或故意不當行為，則該承銷商將完全由該承銷商賠償。

每個承銷商將 進一步賠償和保護在Wire中被認定為FINRA規則5121或其任何後續規則(以這種身份定義)的合格獨立承銷商的任何投資銀行公司進行發行 以及按照1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制此類邱氏的每個人(如果有)免受與此類投資有關、產生或相關的任何和所有損失 各承銷商將報銷與邱某作為邱某的活動有關、引起或與之相關的任何 行動相關的所有費用，包括律師費用和開支，因為這些費用與調查、準備和辯護有關。由於上述賠償和補償，各承保人將負責其承保比例為任何應支付給該邱某的金額 。該等邱氏將不會因擔任與是次發行有關的邱氏而對任何承銷商或以其他方式承擔任何額外責任。如果根據本第9.4條向邱某提供的賠償 無法提供給該邱某，或者不足以彌補與此相關的任何損失，無論是法律或公共政策方面的原因，還是由於任何承保人在履行本第9.4條下的義務時的違約所致，則彼此 各承銷商將按照承保百分比的比例為該邱某支付或應付的損失支付或應付的金額作出貢獻。

為免生疑問，在本第9.4節中提及承銷商或承銷商時，應將經理包括在 其作為承銷商的角色中。

9.5.貢獻。即使適用的AAU已達成任何和解或終止，您 仍將應經理的請求，向因違反或違反本協議第3.3節的條款(包括1933年法案第5條下的任何和全部損失)以及與上述相關的訴訟而引起或與之相關的任何受賠方向受賠方以外的任何人支付或發生的任何連帶或連帶損失支付您的承保百分比，作為分擔。此外，應基金經理的要求，您將支付您的 承銷百分比，該等損失由任何受賠方向受賠方以外的任何人支付或招致的任何損失(連帶或連帶損失)中支付或招致，因註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程(及其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書或招股章程(及其任何修訂或補充)、任何補充文件中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或與之相關的任何損失。 您應向基金經理支付 承銷百分比的任何損失，不論是連帶損失還是連帶損失，這些損失均因註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程(及其任何修訂或補充)、測試水域承銷商根據本合同第3.3節準備或使用的任何其他材料，或任何承銷商自由編寫招股説明書、經理批准的通信或書面研究報告，或遺漏或被指控遺漏或被指控在其中陳述必須陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性(依賴和符合信息而作出的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏除外)。 承銷商根據本協議第3.3節準備或使用的任何其他材料，或任何承銷商在招股説明書、經理批准的通訊或書面研究報告中遺漏或被指控的遺漏，或遺漏或被指控的遺漏

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由明確代表其提出出資請求的承銷商以書面形式向本公司提供)，或經理或(如果適用)作為經理或代表(如果適用)在與本協議預期的任何交易或在準備購買、出售和交付證券時進行的任何交易相關的任何作為或不作為或任何所謂的作為或 不作為或 作為經理或代表的 代表在與本協議預期的或在準備購買、出售和交付證券時進行的任何交易相關的任何行為或不作為或任何被指控的行為或 不作為。在任何此類情況下，如果任何此類損失是由於經理或該代表的嚴重疏忽或故意不當行為(在具有司法管轄權的法院的最終判決中確定)而造成的，您將不需要支付任何此類損失，以及您在任何法律或其他費用(包括律師的費用和開支)中的承保百分比，因為這些費用是受補償方(在經理的批准下)合理地招致的，而 代表其提出分擔請求是為了調查或為任何此類損失進行辯護的，因此您將不需要支付承銷比例。在此情況下，您將不需要支付因調查或辯護任何此類損失而請求分擔費用的受補償方(在經理的批准下)合理招致的任何法律費用或其他費用(包括律師費用和開支)的承保百分比前提是， 然而，不會代表任何犯有欺詐性失實陳述(1933年法案第11(F)節)的受保障方向沒有犯有這種欺詐性失實陳述(1933年法案第11(F)節)的任何受保障方提出請求； 前提是， 此外，因承銷商的自由寫作説明書、經理批准的通信、書面研究報告或補充材料(視具體情況而定)使用該承銷商的自由寫作説明書、經理批准的通信、書面研究報告或補充材料(視具體情況而定)的承保人將只支付因承保人的自由寫作説明書、經理批准的通信、書面研究報告或補充材料而產生或發生的任何損失(投保人)，以及每個投保人應支付的金額按比例在貢獻承銷商中，根據他們的承保百分比。本第9.5節的任何前述 條款均不能免除任何違約或違約保險人對其違約或違約的責任。

此外，應經理的要求，您將向任何受保障方支付或發生的任何損失(連帶或連帶損失)的承保百分比作為分擔，這些損失是因任何ABS承銷商派生信息中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而引起的，或與 與任何ABS承銷商派生信息中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述有關的損失。或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏，以使其中的陳述不具誤導性(不真實的陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏，而該等陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏是依賴並符合承銷商以書面向本公司提供的資料，而承保人是代表承銷商明確提出分擔要求以供使用)，以及您在任何開支(包括律師費和開支)中所佔的承銷百分比，該等開支(包括律師費和開支)是由彌償所合理招致的。為任何此類損失或與之有關的任何訴訟做準備或辯護；前提是， 然而，任何承銷商支付或發生的任何連帶或連帶損失，由於或基於任何ABS承銷商導出的僅供該承銷商使用的信息，或與該承銷商被發現存在重大疏忽的準備工作有關的信息， 或 在有管轄權的法院的最終判決中，故意的不當行為將完全由保險人賠償。

為免生疑問，在本第9.5節中提及承銷商或承銷商時，應將經理包括在 其作為承銷商的角色中。

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9.6。單獨的律師。如果提出或啟動了任何訴訟，據此可以適用本合同第9.4節規定的賠償或本合同第9.5條規定的分擔權利，經理人可採取其認為必要或適宜的與此相關的行動，包括保留 承銷商(辛迪加律師)的律師，並酌情為任何特定的承銷商或承銷商團體單獨聘請律師，如此聘用的任何律師的費用和支出將在幾家 之間分配。經理聘請的任何此類辛迪加律師將作為一個整體為承銷商提供法律顧問，如果：(A)經理在解決任何訴訟的基礎上解決了針對其的此類訴訟，且和解的人數少於所有承銷商，或(B)(I)經理與其他承銷商之間發生衝突，或(Ii)其他承銷商有不同的抗辯理由，而經理沒有提供不同的抗辯理由，則經理可在此基礎上解決任何訴訟，而不是所有保險人的訴訟達成和解，或(B)經理與其他保險人之間產生衝突，或(Ii)其他保險人有不同的抗辯理由，而經理沒有提供不同的抗辯。以及 由於(B)(I)或(B)(Ii)，該辛迪加律師認定其無法繼續代表經理和其他保險人，則在通知經理和其他保險人後, 辛迪加律師將繼續擔任其他承銷商的法律顧問，並將退出經理的法律顧問職務。經理特此同意此類安排，並承諾採取措施：(I)確保與辛迪加 大律師的任何聘書符合此類安排；(Ii)在收到辛迪加大律師的任何建議(無論是口頭或書面)後，立即向所有其他承銷商發出通知，説明其無法共同代表經理和其他 承銷商；以及(Iii)促進辛迪加大律師繼續代表其他承銷商。任何保險商均可選擇自費聘請自己的律師，並根據該律師的建議 和解或同意和解任何此類訴訟，但必須遵守本協議第9.7節，且在任何情況下，均須在通知其他所有保險人後方可進行。經理可以和解或同意和解任何此類訴訟，但必須遵守本合同第9.7條。

9.7.訴訟和解。未經經理同意，經理或 本AAU的任何其他承銷商均不得就與發行相關或因發行而引起的任何訴訟達成和解，任何其他承銷商也不得就任何此類訴訟達成和解或同意和解，任何其他承銷商也不得徵求 經理同意任何此類和解協議，經理也不得同意任何此類和解協議，除非：(A)經理與基於 承銷構成多數總權益的其他承銷商一起達成和解協議； 任何其他承銷商不得就任何此類訴訟達成和解或同意和解；任何其他承銷商未經經理同意，不得就任何此類訴訟達成和解或同意和解；任何其他承銷商不得在未經經理同意的情況下就任何此類訴訟達成和解或同意和解；任何其他承銷商也不得尋求經理同意任何此類和解協議，除非：在這種情況下，經理有權解決所有承銷商的問題，前提是， 然而，和解協議對原告一方提起的針對所有保險人的訴訟達成和解；或(B)(I)此類和解協議明確規定，對於未和解承銷商可能被認定負有責任(或將在隨後的和解中支付)的所有此類訴訟，非和解承銷商將獲得判決積分(或和解積分)，金額為以下中最大的：(X)在初始和解中為了結此類訴訟而支付的美元金額，(Y)和解承銷商在與該等訴訟相關的共同損害賠償中所佔的比例份額 或(Z)根據本條例第9.5及11.2條，若非和解承銷商根據本條例第9.5及11.2條就非和解承銷商其後訂立的最終不可上訴判決(或和解)作出分擔時須分擔的款額(該最高款額為

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(X)、(Y)或(Z)，即判決積分)；³(Ii)此類和解協議明確規定，如果適用法院不批准判決積分作為和解的一部分，和解協議將自動終止；以及(Iii)就和解協議輸入的最終判決包含判決 積分。

9.8.生存。除第9.1節最後一句所述外，第 條以及本條款第3.1、9.3、9.4、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9、9.10和11.2節中包含的您的協議將繼續有效，並且完全有效，無論AAU的任何終止以及：(A)任何承銷協議的終止，(B)任何承銷商或任何控制承銷商或發行人或發行人或其代表的人進行的任何 調查。賣方、其董事或高級管理人員，或控制發行人、擔保人或賣方的任何人；(C)接受任何證券的任何付款。

9.9。更換經理。如果在提起任何 訴訟後的任何時間，經理就訴訟達成和解，並且和解的人數少於所有承銷商(無論該和解是否符合本合同第9.7節)，則就本合同第9.3、9.4、9.5、9.6和9.7節而言，經理將於 此時停止擔任經理。非結算承銷商將通過該等非結算承銷商的大多數承銷百分比持有人的投票，選出一名新的經理，該經理將成為本協議第9.3、9.4、9.5、9.6和9.7節以及本節的所有目的的新經理；提供 承銷百分比最高的非結算承銷商將擔任經理，直到進行此類投票並選出新的經理為止。⁴

儘管有這樣的和解，經理和其他和解承銷商仍有義務向 非和解承銷商提供充分、真誠和自費的協助和合作，以辯護任何行動，包括但不限於，應任何非和解承銷商的合理要求，無需法庭程序，提供所有相關記錄的訪問或副本，併合理訪問經理或其他和解承銷商控制下的所有證人，以便進行面談和作證。 在每種情況下，均須遵守該管理人和該等其他結算承銷商適用的法律和程序義務。

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此外，如果經理在任何時候因任何原因不願意或不能在適用的AAU項下承擔或 履行其作為經理的職責，無論是由於其破產(自願或非自願)、辭職或其他原因(在適用法律允許的範圍內)，剩餘的承銷商將有權通過該等承銷商 多數承銷百分比的持有人投票選出一位新的經理，該經理將成為本協議項下的新經理。⁵

儘管有上述規定，根據本第9.9節更換的經理應繼續受益於本協議適用於承銷商的所有其他 條款和條件，並受其約束。

9.10.注意。當管理人收到本合同第9.4、9.5、9.6或9.7節的規定適用的任何訴訟的主張通知時，經理將立即通知每位保險人，並在保險人收到第9.4、9.5、9.6或9.7節的規定所適用的任何訴訟的主張或開始的通知時。 在此， 如果該承銷商提出申請，該承銷商將立即通知基金經理。經理還將在其認為適當的時間向每位承銷商提供有關該行動的狀態及其採取的行動的定期 報告。如果經理或任何其他承銷商參與任何涉及或考慮在任何基礎上達成和解的和解討論，而不是就針對所有承銷商的所有訴訟達成和解按比例根據承銷比例，經理(或參與此類討論的其他承銷商)將及時通知所有其他 承銷商，並提供有關此類討論的合理細節。

X.承銷商的申述及契諾

10.1.關於奉獻的知識。閣下承認，閣下有責任審閲註冊説明書、招股説明書或發售通告(視屬何情況而定)、與發售有關的任何修訂或補充、任何初步招股説明書或初步發售通告，以及以引用方式併入其中的資料(如有)、任何發行人免費寫作招股説明書、任何補充資料及任何ABS承銷商衍生的資料，並且閣下應熟悉證券條款、任何適用的契約及其他條款，並確認閣下有責任查閲註冊説明書、招股章程或發售通告(視屬何情況而定)、任何初步招股説明書或初步發售通告、任何初步招股説明書或初步發售通告，以及以引用方式併入其中的資料(如有)，以及任何發行人免費撰寫招股章程、任何補充資料及任何ABS承銷商衍生的資料。以及適用的AAU和承保協議。經理有權在承銷商律師的建議下，代表您批准對上一句所述文件的任何 修改或補充。

10.2.承保人信息的準確性 。您確認，對於作為本協議附件A所附的承銷商調查問卷(以及邀請函 電報或其他電報中向您提出的任何其他問題)，您已提供並被視為已提供給發行方以供在註冊聲明、招股説明書或發售通告(視情況而定)中使用的信息是完整且 準確的。您應在適用的AAU終止前立即通知經理任何事態發展，使您在回答承銷商調查問卷 (或此類其他問題)時提供或被視為提供的任何信息不真實或不完整。

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10.3.姓名；地址。除非您以書面形式迅速通知經理 ，否則您的姓名應出現在註冊聲明、招股説明書或發售通告以及任何廣告(如果不同)上，並且您的地址將列在本合同的簽名頁上。

10.4.符合資本要求。您聲明，您購買證券的承諾不會導致 違反1934年法案下規則15c3-1的財務責任要求，或違反您所受的任何證券交易所任何適用規則的任何類似規定，或者，如果您是受美國聯邦儲備系統理事會、美國貨幣監理署或美國聯邦存款保險公司監管的金融機構，則您不會違反任何適用的資本金要求或限制

10.5.FINRA 要求。(A)您聲明您是FINRA的信譽良好的會員，或不符合FINRA或銀行會員資格的非美國銀行、經紀商、交易商或機構。

(I)如果您是FINRA的成員，您將遵守FINRA關於任何證券發行的所有適用規則， 包括但不限於FINRA規則5110、5121、5130、5131和5141的要求(只要任何或所有這些規則適用於特定發行)。

(Ii)如果您是不符合FINRA會員資格的非美國銀行、經紀商、交易商或其他非美國機構，您聲明您不需要根據1934年法案註冊為經紀人或交易商，並且您不會在美國、其領土或其財產內或向美國國民或居民提供或出售 證券，除非1934年法案下的第15a-6條規則(或證券交易委員會通過的任何後續規則)允許的範圍內。在提出任何證券要約或出售證券時，只要您是FINRA會員的渠道，或就此類要約和銷售收取任何銷售佣金、折扣、津貼或其他補償，或以其他方式指示FINRA成員分配或處置證券，您也同意遵守FINRA規則5130和FINRA規則5141的要求，就像您是FINRA成員一樣。

(Iii)如果您是一家銀行，您同意：(A)如果您在證券的提供或銷售方面， 作為渠道，或在與該等提供和銷售相關的情況下，從FINRA成員收取任何銷售佣金、折扣、津貼或其他補償，或以其他方式指示FINRA成員分配或處置證券，您將遵守FINRA規則5130和5141，就像您是FINRA的成員一樣。(Iii)如果您是銀行，則您同意(A)在您作為FINRA成員的情況下， 作為渠道， 接受FINRA成員的任何銷售佣金、折扣、津貼或其他補償，或以其他方式指示FINRA成員分配或處置 證券

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FINRA，以及(B)您不會接受承銷商就任何發行支付的管理費的任何部分，或與不構成1934年法案第3(A)(12)節所指的豁免證券的任何證券發行相關的管理費的任何部分，或以低於發行價的價格從任何承銷商或交易商購買任何證券，或以其他方式接受 任何承銷商或交易商的任何費用和佣金，而在任何此類情況下，這些費用和佣金都是不允許的FINRA規則2040)，或根據1934年法案第3(A)(4)或3(A)(5)節的規定，將您註冊為經紀商或交易商。

(B)對於根據FINRA規則5131構成新發行的任何證券發行，您同意，對於買方在二級市場交易開始後返還給您的以公開發行價溢價進行的任何證券交易(返還證券)， 您將立即諮詢已被指定管理該發行的銀團空頭頭寸的經理或聯席管理人(指定辛迪加代理)，以確定 適當的處理方式並同意(I)在指定辛迪加代理的指示下將退還的證券返還給指定辛迪加代理，或(Ii)如果指定辛迪加代理沒有 提供此類指示，則遵守FINRA規則5131(D)(3)(B)關於返還證券處置的規定。

10.6.FATCA認證。如果您是根據 至FATCA(定義如下)定義的外國金融機構(FFI？)(包括非美國銀行的美國分行)，則您聲明您不是，也沒有被美國國税局(？IRS？)確定為 根據FATCA定義的 非參與FFI。除非另有約定，否則在您接受AAU進行發售後(但不遲於該發售的定價日期)，您應立即向我們提供此類文件 (包括IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8BEN，如果IRS表的説明W-8BEN-E尚未釋放)，以確認根據FATCA，對於我們為美國聯邦所得税 目的向您支付或被視為支付給您的款項不需要預扣任何税款。如果我們被要求根據FATCA或由於FATCA向您支付或被視為為美國聯邦所得税向您支付的款項進行任何扣除或扣繳，而我們沒有如此扣除或扣繳，並且 因未能扣繳或扣繳而產生的責任直接由我們承擔，則您將為此對我們進行賠償(不重複任何適用的賠償義務，也不觸發任何其他保險人根據第九條對此承擔的任何分擔義務)，則您將對我們進行賠償(不重複任何適用的賠償義務，也不會觸發任何其他保險人根據第九條對此承擔的任何繳費義務)，則您將為此對我們進行賠償(不重複任何適用的賠償義務，也不觸發 任何其他保險人根據第IX條就此承擔的任何義務？FATCA？是指1986年美國《國税法》(《税法》)的第1471至1474條、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據該法規訂立的任何協議，或根據與實施有關的任何政府間協議 通過的任何財政或法規、規則或做法。 指的是與實施該法規相關的任何政府間協議的第1471至1474條、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據該法規訂立的任何協議而通過的任何財政或法規、規則或做法。

10.7。進一步聲明。 如果需要，經理將向紐約州政府提交進一步的州通知。

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10.8.遵守規則15c2-8。在 已登記的發售和根據AAU或其他規定適用1934年法案下規則15c2-8的任何其他發售的情況下，您應遵守與發售相關的該規則 。如果是註冊發售以外的發售，您應遵守適用的聯邦和州法律以及據此頒佈的任何監管機構有關承銷商使用和分發發售通告的適用規則和法規。

10.9.可自由支配賬户。對於由發行人發行的 證券的註冊發行，而該證券在緊接提交註冊聲明之前不符合1934年法案第13(A)或15(D)節的要求，您將不會向您行使與該銷售相關的自由裁量權的任何賬户進行銷售，除非適用的AAU對該發行另有許可。

10.10. 提供限制。閣下不得在美國以外的司法管轄區對證券或任何其他證券作出任何要約或出售，除非符合以下情況：(I)每個該等司法管轄區的適用法律，包括 私募要求，以及(Ii)任何AAU或招股章程、初步招股説明書、發售通告或初步發售通告(視乎情況而定)對發售或出售的限制。

不言而喻，除招股説明書或發售通告或適用的AAU另有規定外，基金經理、發行人、擔保人或賣方均未採取任何行動，以允許您在除美國以外的任何司法管轄區發行證券(在登記發行的情況下，需要採取行動)。

10.11.陳述、保證和協議。您將在適用的承銷協議或任何銀團間協議中向參與發售的其他承銷商作出 承銷商向發行人、擔保人或賣方作出的 相同的陳述、保證和協議(如果有)，並且您授權經理代表您向發行人、擔保人或賣方作出此類 陳述、保證和協議。

10.12.對經理為某些承銷商的賬户買賣證券的權限的 限制。儘管本AAU有任何條款授權經理購買或出售任何證券或其他證券(包括安排出售合同證券)，或在安排證券銷售時為幾家承銷商的賬户安排超額配售，但經理不得在任何證券的發售過程中，為任何承銷商的賬户進行任何此類購買、出售和/或 超額配售，而該承銷商在不遲於其接受與該發行有關的邀請函後已通知經理，由於和/或超額配售是適用法律所禁止的。如果任何承銷商這樣建議經理，則經理可以根據您的原始承保義務與除建議承銷商 以外的所有承銷商的原始承保義務的比率，或以經理決定的其他方式，將本應 分配到您的帳户的任何此類購買、銷售和超額配售(以及相關費用)分配到您的帳户中。 根據您的原始承銷義務與除建議承銷商 以外的所有承銷商的原始承保義務的比率，經理可以將這些購買、銷售和超額配售(以及相關費用)分配到您的帳户。

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10.13.關於口頭盡職調查的協議。通過參與發行，各承銷商同意其、其作為承銷商或金融中介參與發行的每一家關聯公司以及該承銷商和參與發行的各參與關聯公司受摩根士丹利與參與該發行的一家或多家會計師事務所之間現行有效的口頭盡職調查協議的約束。

習。違約承銷商

11.1.終止的效力。如果承銷協議按照承銷協議的條款終止，則您在本協議項下有關發行證券的義務 將立即終止，但以下情況除外：(A)如本協議第9.8節所述，(B)您仍將承擔所有費用的承銷百分比(或根據本協議第9.2節指定的其他百分比)，以及根據本協議第五條或任何銀團間協議的規定可能已為您的賬户進行的任何購買或出售的責任，以及(C)(A)根據本協議第9.8節的規定，您仍將承擔所有費用的承銷百分比(或根據本協議第9.2節指定的其他百分比)，以及根據本協議第V條或任何銀團間協議的規定為您的賬户進行的任何購買或出售，以及(C)

11.2.分擔責任。如果任何 承銷商違約：(A)根據本合同第5.1、5.2或5.4條，(B)根據本合同第7.1、7.2或8.1條支付從其賬户中收取的金額，或(C)根據本合同第9.2、9.3、9.4、 9.5、9.6或11.1條，您將承擔該等義務的比例份額(根據非違約承銷商各自的承銷百分比確定)，但是，這種 假設不會免除任何違約保險人對非違約保險人、發行人、擔保人或賣方的違約責任。

11.3.購買安排。經理有權安排其他人(包括經理或任何 其他承銷商)按照適用的承銷協議條款購買任何違約承銷商沒有購買的任何證券，或者，如果適用的承銷協議沒有提供違約承銷商的安排，則由經理酌情決定。如果作出此類安排，其餘承銷商和該等其他人士(如有)將分別購買的證券金額將作為本協議項下所有權利和 義務的基礎，但這不會免除任何違約承銷商對其違約的責任。

第十二條。其他

12.1.有幾項義務。本主AAU或任何AAU中包含的任何內容都不會構成您與經理或其他保險人的合作伙伴，您和其他保險人的義務是多項的，而不是連帶的。每個保險人選擇將其排除在守則第一章第K分節、第一章副標題A的適用範圍之外。每位承銷商授權 經理代表該承銷商簽署美國國税局(IRS)可能要求的有關此類選擇的證據。

12.2. 經理的責任。除經理在適用的AAU中明確承擔的義務外，經理不對您的任何作為或不作為負責。

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12.3.終止AAU大師的職務。本AAU主機可由本協議任何一方在五個工作日書面通知另一方後終止。 本協議任何一方均可在五個工作日內書面通知另一方終止本協議；前提是， 然而，對於在該通知之前發出AAU的任何發售，適用於該發售的本AAU主AAU將保持 全部效力，並將根據本協議第9.1節終止該發售。

12.4. 承認美國特別決議制度。

(I)如果作為涵蓋實體的任何一方 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該方轉讓本AAU主AAU和每個AAU，以及在本AAU主AAU和每個AAU中或根據本AAU主AAU和每個AAU的任何利益和義務，將與 如果本AAU主AAU和每個AAU以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下轉讓的效力與 相同

(Ii)如果作為涵蓋實體或BHC法案附屬公司的任何一方受到美國特別決議制度下的訴訟 ，如果本AAU主AAU和該AAU受美國或美國各州法律管轄，則允許行使本AAU主AAU或任何AAU項下的默認權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度。 如果本AAU主AAU和該AAU受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本AAU主AAU或任何AAU項下的默認權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度 。

就本 第12.4節而言，《BHC法案附屬公司》具有賦予術語附屬公司的含義，並應根據《美國法典》第12編1841(K)進行解釋。？覆蓋實體？是指下列任何 ：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R. §47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。(I)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋。“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其下頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章及其下頒佈的法規中的每一個。

12.5。管轄 法律；放棄陪審團審判。本AAU主合同和每個AAU將受紐約州適用於在該州簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，不受法律衝突原則 的影響。您在此不可撤銷地：(A)接受位於紐約市的任何紐約州法院或紐約州南區美國地區法院的管轄，以 任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，或因本AAU主程序或本協議或交易計劃進行的任何交易(每項協議或交易程序)，(B)同意任何訴訟程序的所有索賠均可在任何此類法院審理並作出裁決，(C)放棄，(D)同意不在該等法院以外的地方展開任何訴訟程序，及(br}(E)在法律允許的最大範圍內放棄該等豁免；及(D)同意不在該等法院以外的地方展開任何訴訟程序，並在法律允許的最大限度內放棄該豁免，

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任何關於此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。本協議各方在此不可撤銷地放棄其在因本AAU和每個AAU或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或 反訴中可能不得不進行陪審團審判的任何權利。

12.6. 修改。經雙方同意，本AAU主合同可隨時修改。如果您沒有在第五個工作日的營業結束前以書面形式通知我們您不同意該修改，則您將被視為已同意對本AAU主AAU進行修改，並且該修改將在書面通知您之後的五個工作日 內生效。生效後，本主要AAU經 修訂的規定將適用於此後簽訂的每個AAU，除非任何此類AAU另有明確規定。

12.7. 通知。向任何保險人發出的任何通知，如果郵寄、通過電報、傳真或電子傳輸或其他書面通信發送，或親自送到保險人在其保險人調查表中規定的地址，或者如果保險人調查表中沒有提供地址，則按照保險人向FINRA提交的報告中規定的地址，將被視為已正式發出。任何此類通知將在收到後生效。

12.8.可分性。如果本主AAU中的任何條款被視為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、 合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

12.9. 對應對象。本AAU主文件可以用任何數量的副本簽署，每個副本都將被視為原件，所有副本加在一起構成一個相同的文書。通過傳真傳送本AAU主文件的已執行副本 將構成此類副本的適當和充分交付。

請簽署並將隨附的複印件退還給我們，以確認您接受本 AAU大師。

確認並接受

截至20_

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(如果簽署的人不是官員或者是合夥人，謝謝

附加儀器 授權的)

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定義術語指南

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附件A

承銷商問卷調查

對於受摩根士丹利有限責任公司於2019年12月4日簽訂的承銷商主協議管轄的各項發行，除非根據《承銷商主協議》(AAU Master)第1.2節及時接受邀請函另有説明，或已在初步招股説明書或初步發售通告(視情況而定)中明確披露，否則參與此類發行的每位承銷商將分別通知發行人和其他參與承銷商(此處使用的所有大寫術語

(A)該承銷商及其任何董事、高級人員、 或合夥人與發行人、擔保人或賣方均無實質關係(如1933年法令下C規則所界定的那樣)；(B)該承銷商或其任何董事、高級人員、 或合夥人與發行人、擔保人或賣方均無實質關係；

(B)如註冊説明書採用表格S-1的格式，則該承銷商或該承銷商所知悉是該發行人或擔保人的任何類別有表決權證券超過5%的擁有人(一如該詞在1934年《證券交易法令》第13(D)(3)條中使用) 的任何集團(該詞在1934年證券交易法令第13(D)(3)條中使用)均不是該承銷商或擔保人的任何類別有表決權證券中超過5%的擁有人，(br}該詞在1934年《證券交易法令》第13(D)(3)條中使用) 擁有該發行人或擔保人任何類別有表決權證券超過5%的擁有人，該承銷商也不知道發行人或擔保人持有或將持有超過5%的任何類別的有表決權證券受任何 表決權信託或其他類似協議的約束，也不知道發行人或擔保人持有或將持有超過5%的任何類別的表決權證券受任何表決權信託或其他類似協議的約束；

(C)除日期為2019年12月4日的摩根士丹利有限責任公司承銷商總協議、適用的AAU、銀團間協議或交易商協議(如有)、招股説明書、註冊説明書或發售通函中可能説明的情況外，該承銷商不知道也沒有理由相信 有意超額配售或任何證券的價格可能會穩定下來，以促進證券的發售；

(D)除邀請函中所述外，該承銷商不知道(I)允許或支付給承銷商的任何其他折扣或佣金 ，或金融業監管局(FINRA)根據規則5110被視為構成承保補償的任何其他項目，或 (Ii)允許或支付給交易商的任何折扣或佣金，包括所有現金、證券、合同或其他對價

(E)該承銷商並無擬備任何與該項發售相關的供外部使用的報告或備忘錄；

(F)如果證券的發售和出售是根據1933年 法案根據表格S-1或表格F-1的註冊聲明登記的，則該承銷商在過去12個月內沒有為該承銷商準備或已經準備了與發行人或擔保人的業務、運營或產品的廣泛方面有關的任何 工程、管理或類似的報告或備忘錄。前一句話不適用於僅由購買、出售或持有發行人或擔保人證券的 建議組成的報告，除非此類建議在過去六個月內發生了變化，或者不適用於已包含在提交給委員會的文件中的信息；

(G)在登記發行和根據1933年法案第3條豁免的證券發行的情況下，根據FINRA規則5121，該承銷商與發行人或擔保人不存在利益衝突。在這方面，該承銷商特別確認，在該承銷商參與主題 發行時，(A)該承銷商沒有在該發行中發行證券；(B)發行人和擔保人都不控制、不受控制或處於與該承銷商或該承銷商的關聯人(如FINRA規則 5121(F)(6)所定義的控制)的共同控制下(如FINRA規則 5121(F)(6)中所定義的那樣)；(A)該承銷商沒有在該發行中發行證券；(B)發行人和擔保人都不控制、不受控制或處於與該承銷商或該承銷商的關聯人的共同控制之下(如FINRA規則 5121(F)(6)所定義)；(C)不包括手續費和佣金的發售淨收益的不到5%的目的是： (I)用於減少或報廢由該承銷商、其附屬公司及其關聯人(根據FINRA定義的此類術語)發放的貸款或信貸安排的餘額；或(Ii)以其他方式 發送給該承銷商、其聯屬公司和聯營人士，以及(D)由於該發行以及在該發行時計劃進行的任何交易的結果：(I)該承銷商不會成為發行人或擔保人的關聯公司；(Ii)該承銷商不會成為公眾所有；(Iii)發行人或擔保人不會成為FINRA成員或形成經紀-交易商子公司。此外，此類承銷商還特別確認， 此類承銷商不：(A)實益擁有發行人或擔保人未償還普通股、優先股或次級債務10%或以上的股份(FINRA 規則5121中定義了每個此類術語), 包括在該承銷商參與發售後60天內收到該等證券或次級債務的權利；(B)如發行人或擔保人是合夥企業，實益擁有發行人或擔保人10%或以上的可分配損益的普通、有限或特別合夥權益，或有權在該承銷商參與發售後60天內收取該等可分配利潤或虧損的利息；或(C)有權在該發行人或擔保人蔘與發售後60天內收取該等可分配損益的利息；或(C)有權在該發行人或擔保人蔘與發售後60天內收取該等可分配損益的利息；或(C)有權在發行人或擔保人蔘與發售後60天內收取該等可分配損益的利息；或

(H)除邀請函中所述外，在登記發行和發行根據1933年法案第3條豁免的證券的情況下，該承銷商或其任何董事、高級管理人員、合夥人或與該承銷商(根據FINRA的定義)有關聯的任何人，據該承銷商所知，不得與該承銷商有任何相關的 個人(根據FINRA的定義，包括律師、財務顧問和顧問、發現者、銷售或分銷小組成員、任何FINRA成員或任何其他經紀交易商：(A)在過去六個月內以私人交易的形式購買，或打算在證券公開發行開始之前、之時或之後的六個月內以私人交易的形式購買發行人、擔保人或任何發行人的任何證券。 (A)在過去六個月內以私下交易方式購買或打算在證券公開發行開始之前、在私下交易或在六個月內以私下交易的方式購買發行人、擔保人或任何發行人的任何證券。

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關聯方(如下定義)，(B)在過去6個月內與發行人、擔保人、任何賣方或其任何附屬公司或控制人(與擬議的承銷協議有關的 除外)就哪些文件或信息需要提交給FINRA進行任何交易，或(C)在緊接提交登記聲明(或如果沒有，則為 發售通函)之前的6個月內，已達成任何安排，規定或規定費用報銷和參與未來公開發行、私募或其他融資交易的優先購買權)和/或從發行人、擔保人或任何發行人關聯方向您或任何相關人士轉讓任何權證、期權或其他證券；

(I)就登記發行和根據1933年法令第3條豁免的證券發行而言，該承銷商與：(A)發行人、擔保人或任何發行人關聯方的任何高級人員或董事，或(B)發行人任何類別證券的5%或以上(如屬首次公開發行股本證券，則為任何證券持有人)的任何證券持有人(或如屬首次公開發行股本證券，則為任何證券持有人)之間並無任何聯繫或從屬關係；或(B)發行人、擔保人或任何發行人關聯方的任何高級人員或董事，或(B)發行人任何類別證券的5%或以上(或如屬首次公開發行股本證券，則為任何證券持有人)的任何證券持有人，不言而喻，就以上(I)段和本段(J)而言，術語發行人相關方包括任何賣方、發行人的任何關聯公司、擔保人或賣方，以及其高級管理人員或普通合夥人、董事、僱員和證券持有人；

(J)就登記發行及根據1933年法令第3節豁免的證券發行而言，如該等證券並非由房地產投資信託發行，則出售該證券所得淨髮售收益的任何部分將不會支付予該承銷商或其任何聯屬公司或與該承銷商(按FINRA所界定)有聯繫的人士或該等人士的直系親屬；及

(K)如果證券 是債務證券，其要約和銷售將根據1933年法案登記，則承銷商不是 證券受託人或其母公司(如有)的關聯公司(如1939年《信託契約法案》第0-2條規則所界定)。受託人或其母公司(如果有)或其任何董事或高管均不是該承銷商的董事、高級管理人員、合夥人、僱員、受任人或代表(這些術語 在1939年的信託契約法案或形成T-1的相關指示中定義)。該承銷商及其董事、合夥人和高管作為一個整體，沒有在邀請函中指定的日期 實益擁有受託人或其母公司(如果有)任何類別有表決權證券1%或更多的股份。如果該承銷商是一家公司，則該承銷商沒有未償還證券，也沒有承擔或 擔保任何非以其目前公司名稱發行的證券。

如果承銷商注意到第(E)和(F)款所述類型的材料有例外情況，該承銷商將向摩根士丹利有限責任公司發送此類材料的每一項的三份副本，並附上一份關於分發的聲明、標識收件人的類別和分發給每一類別的副本的數量，以及(如果相關)該人擁有的股權證券的數量或債務證券的面值、獲得此類證券的日期以及為此類證券支付的價格。 請注意，請注意，請注意： 該人持有的股權證券的數量或其持有的債務證券的面值、獲得該等證券的日期以及為該等證券支付的價格。 請注意

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