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2020年11月17日

途經埃德加

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549-3628號

請注意：	麗莎·海恩斯·埃瑟利奇

羅伯特·利特爾佩奇

馬修·德比

吳彥祖(Jan Woo)

回覆：

科尼特軟件有限公司

表格20-F的註冊説明書草稿

提交日期：2020年9月25日

CIK編號0001824814

女士們、先生們：

Cognyte Software Ltd.是一家根據以色列法律註冊成立的公司(The Company)，也是Verint Systems Inc.(Verint Work)的全資子公司，現已收到美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)在2020年10月22日的員工信函(該評論信函)中就該公司於2020年9月25日提交的表格20-F的註冊聲明草案提出的意見。

以下是公司對意見信的迴應。本公司同時祕密提交註冊聲明草案的第1號修正案(第1號修正案)，其中包括對員工意見的修改。本信函和第1號修正案通過 Edgar系統以電子方式提交。

為方便員工，下面以粗體列出員工的意見文本，在每種情況下，後面都有公司的迴應。本信函中未另行定義的術語具有註冊聲明草案中規定的含義。

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摘要，第1頁

1.	您表示，Verint預計在截至2021年1月31日的財年中，除了930萬美元與離職相關的資本支出外，還將產生約3500萬美元的離職成本。請澄清Cognyte是否將負責這些費用中的任何一項，如果是，這些費用是否將由您預期產生的債務提供資金。

響應：針對員工的意見，公司修改了註冊聲明草案，以提供Cognyte負責的部分費用。該公司還修訂了Verint預計在截至2021年1月31日的財年發生的預計未來離職成本和相關資本支出。見第1號修正案第38、45及67頁。

業務概述

我們的客户，第57頁

2.	您聲明組織內簽訂單獨合同的部門、單位或子公司被視為單獨的客户。請告訴我們，除了您在申報文件中確認為客户A和客户B的客户之外，是否有任何單一組織在合併的基礎上佔您收入的10%或更多。還請定義企業客户。

響應：本公司確認，除註冊聲明草案中提到的客户A和客户B 外，在截至2020年1月31日和2019年1月31日的兩個財年中，沒有任何組織在綜合基礎上佔公司收入的10%或更多。

本公司還通知員工，它已修訂了註冊聲明草案，以澄清其將企業客户定義為商業客户和實體安全客户。參見修正案1第1頁和第54頁。

3.	我們注意到，在2020財年，有兩個客户分別創造了15.6%和12.9%的收入。請披露您與這些客户簽訂的協議的材料條款，包括但不限於協議的期限和終止條款以及客户的身份。

響應：針對員工的意見，公司修改了註冊聲明草案，以進一步説明與這些客户簽訂的各種合同，包括這些合同涉及多個代理機構的訂單或

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適用客户組織的相關部門，合同可另行終止，通知後可另行終止或不另行終止。參見修正案第1號的第24頁和第73頁。

本公司謹此提出，其認為沒有必要披露被引用客户的身份或進一步披露相關合同的條款，因為這些信息不是實質性的。該公司認為，註冊聲明草案為投資者提供了有關其客户、客户集中度、相關風險以及客户關係條款的重要信息，不需要進一步的信息。

如註冊説明書草案所述，截至2020年1月31日止年度，本公司約83%的業務來自與政府客户的合同，17%來自各企業客户的合同。公司目前為全球100多個國家的400多家政府客户和600多家企業客户提供服務。在這些客户中，客户A和客户B在2020財年分別佔公司收入的15.6%和12.9% ，在2019年分別佔公司收入的14.7%和12.6%。公司與客户A和客户B的業務由涵蓋各種項目或解決方案的多個合同組成。這些客户是代表多個機構或部門行事的政府組織，每個機構或部門通常都做出自己的獨立採購決策。與公司銷售給其他政府客户的解決方案相比，公司向客户A和客户B銷售的解決方案並不是獨一無二的。

與客户A和客户B各自簽訂的合同是在其正常業務過程中籤訂的，包含慣常條款和條件，是本公司與政府客户一般簽訂的典型合同，並且如註冊聲明草案中披露的那樣，包括客户有權在收到通知後在無理由或無理由的情況下終止特定合同。本公司認為，除了目前在註冊説明書草案中披露的條款外，合同中沒有任何條款對投資者來説是重大的。

本公司不相信客户A或客户B的流失會對其財務業績造成重大不利影響。本公司已在註冊聲明草稿中披露，其收入及經營業績會因各種原因而出現重大週期性變動，包括收到一份或多份重要訂單、一份或多份重要訂單延期或丟失、大規模實施延遲，或本公司與重要客户的關係惡化。在這方面，正如註冊聲明草案中所述，而失去這兩個客户中的一個可能會對

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對於短期業績的負面影響，本公司不認為失去這兩個客户中的任何一個會對其財務業績產生重大不利影響，尤其是從長期來看。公司不認為失去這兩個客户中的任何一個會對其財務業績產生實質性的不利影響，尤其是在長期內。

具體地説，該公司相信，它將能夠應用更多資源來加快為其他客户及時執行實施，從而推動來自其他來源的收入。除了客户A和客户B之外，公司還有大量積壓客户的剩餘績效義務，因為要銷售給這些其他客户的解決方案與銷售給客户A和客户B的解決方案相似，因此公司預計在這兩個客户中的任何一個客户流失的情況下，它將能夠快速重新部署其資源。

此外，鑑於公司向其客户(包括客户A 和客户B)銷售的解決方案具有高度複雜和集成的性質，客户A或客户B需要大量的時間、精力和資源才能從公司的解決方案過渡。如上所述，公司向客户A和客户B各自的不同機構或部門銷售多個解決方案，每個單獨的合同都有自己規定的條款，從而降低了客户關係突然徹底終止的可能性。如上所述，即使終止比本公司預期的更突然，本公司相信它將能夠迅速轉移資源以填補現有的積壓。因此，本公司相信，這一延長的過渡期將緩解任何此類終止對本公司在特定季度的收入造成的任何負面影響。

本公司瞭解披露客户信息的重要性，並在註冊聲明草案的以下部分向投資者提供了其認為有關客户和相關風險的重要信息：

關於前瞻性陳述的特別説明(PG.V.)；

？風險因素、大額訂單或合同、客户集中度和其他因素可能會顯著影響我們的業績(pg23)；

？風險因素？我們很大一部分業務來自政府合同，這使我們面臨政府採購過程中固有的額外風險，以及由於分類或合同限制(PG)而對投資者可見性的限制。24)；

？業務概述：我們的客户？(PG.57)；

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？經營和財務回顧及前景？經營結果？您在評估我們的合併財務報表和評估我們的未來前景時應考慮的項目？關鍵會計政策和重大估計？信用風險和重要客户的集中度(PG)。73)；以及

？合併財務報表附註？附註17？地理位置和重要客户信息？重要客户(PG.F-50)。

此外，公司注意到，要求提供的有關客户A和客户B身份的信息不是Form 20-F註冊聲明中的單項披露要求。本公司敬請員工注意Form 20-F中的4.B(6)項，其中只要求提供有關公司在多大程度上依賴於與客户簽訂的合同的摘要信息，其中此類因素對公司的業務或盈利能力至關重要，且不要求披露此類客户的姓名。本公司相信已在上述註冊聲明草案各部分提供表格20-F第4.B(6)項所要求的資料。

本公司進一步認為，其在註冊説明書草案中披露的有關客户的信息與證監會最近為更新S-K法規所做的修改是一致的。歐盟委員會最近修訂了S-K條例第101項，轉向更加以原則為基礎的披露框架。這些修訂刪除了第101(C)(1)(Vii)項以及披露客户身份的相關要求。自2020年11月9日起生效的S-K法規新的第101(C)項指出，披露可能包括但不限於對客户(包括政府客户)的任何依賴。因此，除非客户的身份被獨立認為是重要的，否則S-K法規沒有要求在國內發行人註冊表中包括客户的身份。儘管本公司不受S-K法規第101(C)項的約束，但其相信其在註冊説明書草稿中的披露不不僅符合Form 20-F的要求，而且也符合適用於國內發行人的要求。

基於上述原因，本公司相信，鑑於註冊聲明初稿中已提供的資料，該兩名客户的身份本身並不重要；因此，披露該等身份屬自願性質，並會不必要地違反客户保密規定，這是本公司每位客户的期望。本公司進一步相信，經第1號修正案修訂的註冊聲明初稿描述了相關客户協議的所有重大條款，註冊聲明初稿無需披露進一步的客户信息。

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項目5.經營和財務回顧及展望

運營結果，第57頁

4.	您透露，您的大部分訂單來自現有客户，這些客户擴展了Cognyte 解決方案的使用範圍。請修訂以量化現有客户擴展其使用所帶來的新收入的百分比，與顯示的每個期間的新客户相比。

響應：針對員工的意見，本公司修訂了註冊聲明草案，以澄清在截至2020年1月31日的年度中，從現有客户確認的收入約為90%，其餘收入可歸因於新客户。見第1號修正案第58頁。

經審計的合併財務報表

4.收入確認，F-19頁

5.	為了讓我們更好地瞭解您對訂閲軟件許可證的核算，請補充：

詳細説明隨訂購軟件許可證提供的支持服務的性質，並告訴您是如何確定這些服務與許可證沒有區別的；

描述為什麼您的永久許可證不需要相同的非獨一無二的支持服務；以及

量化在報告期間確認的訂閲軟件許可證收入金額。

響應：本公司承認員工的意見，並敬告員工，通過 n訂閲軟件許可證，本公司指的是根據基於時間的許可安排提供的某些產品，通常為一至三年，這些產品需要進行重大且頻繁的更新，以便在整個許可期限內保持完整的功能。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內，該公司的訂閲軟件許可收入佔總收入的百分比分別不到5%和4%。

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為了跟上頻繁的技術變化，公司必須持續更新訂用軟件許可證，以確保客户繼續獲得預期價值。產品設計為使用不斷變化的通信協議和硬件運行，如果不不斷更新以與其環境保持同步，將會減少或停止工作。提供這些關鍵更新的服務是公司與客户簽訂的協議的標準部分，作為產品訂閲的一部分，此類更新通常按月或更頻繁地提供，因為在整個合同期內都需要這些更新來維護許可證的功能。如果不提供這些頻繁且關鍵的更新，產品將在短時間內(通常在幾周內) 減少或過時，因此對客户沒有獨立價值。

公司對該指南進行了評估，並在ASC中進行了應用606-10-25-19以及25-21確定訂閲軟件許可證和相關支持服務是否為不同的履行義務。根據ASC 606-10-25-19(b),公司已得出結論，這些產品和相關支持服務沒有區別，因為這些承諾的商品和服務符合ASC的標準606-10-25-21(a)以及(C)不被視為可單獨識別。25-21(A)中的標準規定，如果實體使用產品或服務作為投入來生產或交付組合輸出，則承諾的商品和服務不被視為可單獨識別。由於公司向客户承諾的性質是提供對產品全部功能和能力的持續訪問，並且如果沒有頻繁的更新就無法實現這一點，因此公司將提供集成軟件許可證和支持服務投入的重要服務，以將組合輸出的控制權轉移給客户。因此，由於更新的重要性，產品和相關支持服務收入高度相關，公司無法履行 25-21(C)中所述的獨立轉讓每項商品或服務的承諾。

關於員工詢問為什麼公司的永久許可證不需要與其軟件訂閲許可證相同的非獨特支持服務，公司分別告知員工，其在永久許可證下銷售的產品可以在一段時間內正常運行，而不需要額外的更新，而不會顯著降低功能。作為這一斷言的證據，有些客户獲得了公司永久解決方案的許可，但沒有下載和安裝最新更新，也沒有經歷快速降級。因此，公司的永久軟件許可解決方案不同於相關的支持服務，因為客户無需支持服務即可從解決方案中獲益，並且支持服務可在合同中單獨標識。

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如果您對上述內容有任何疑問，或想進一步討論本回覆信中提出的任何問題，請隨時與我聯繫(212)326-3452或Jones Day的布拉德·布拉澤(Brad Brasser)，電話：(612)217-8886。

非常真誠地屬於你，

/s/蘭迪 C.萊斯尼克

蘭迪·C·萊斯尼克

抄送：	大衞·阿巴迪科尼特軟件有限公司

齊夫·利維科尼特軟件有限公司

喬納森·科爾Verint Systems Inc.

道格·羅賓遜Verint Systems Inc.

布拉德·布拉瑟瓊斯日