美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-K
年度 根據本條例第13或15(D)條提交的報告
1934年證券法和交易法
截至2019年12月31日的財政年度
委託 檔號：333-21090
Veritas 農場公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 內華達州 | 90-1254190 | |
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) |
佛羅裏達州勞德代爾堡布羅沃德大道1512號，300套房，郵編：33301
(主要執行辦公室地址 )
註冊人的電話號碼，包括區號：(561)288-6603
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無
根據該法第12(G)條登記的證券 ：無
如果註冊人是證券法規則405定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是 ☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)按照S-T規則405(本章第232.405條)的 規定提交的每個互動數據文件進行電子提交。是，否，☐
勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露違約者，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件管理器☐ | 加速 文件管理器☐ |
| 非加速 文件服務器 | 較小的報告公司 |
| 新興 成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是通過參考普通股的出售價格 或截至註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日的此類普通股的平均買入和要價計算得出的：234,158,814美元。
截至2020年5月14日，發行人普通股的流通股數量為41,623,366股，面值為0.001美元。
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分 | 1 |
| 項目 1.業務 | 1 |
| 第 1A項。風險因素 | 9 |
| 第 1B項。未解決的員工意見 | 9 |
| 項目 2.屬性 | 9 |
| 第 項3.法律訴訟 | 10 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 10 |
| 第 第二部分 | 11 |
| 第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 11 |
| 第 項6.選定的財務數據 | 12 |
| 項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 12 |
| 第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 第 項8.財務報表和補充數據 | 16 |
| 第 項9.會計和財務披露方面的變更和異議 | 17 |
| 第 9A項。控制和程序 | 17 |
| 第 9B項。其他信息 | 17 |
| 第 第三部分 | 18 |
| 項目 10.董事、高管和公司治理 | 18 |
| 第 項11.高管薪酬 | 23 |
| 項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 25 |
| 第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 27 |
| 第 項14.主要會計費和服務 | 27 |
| 第 第四部分 | 28 |
| 第 項15.展品和財務報表明細表 | 28 |
| 簽名 | 30 |
i
前瞻性陳述
本報告中的某些 陳述是關於未來運營的管理計劃和目標的“前瞻性陳述” 。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際 結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期 ，這些預期涉及許多風險和不確定因素。我們的計劃和目標部分基於涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷 的假設，所有這些 都很難或不可能準確預測，而且其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為我們的 前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此， 不能保證本報告中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中包含的 重大不確定性，特別是考慮到我們業務的現狀 ，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人關於我們的 目標和計劃將會實現的聲明。我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述 。
除 上下文另有規定外，本報告中提及的“本公司”、“Veritas Farm”、“我們”、“我們”和“Our”均指Veritas Farm，Inc.及其子公司。 本報告中的所有股票和每股信息都對2019年9月20日生效的一股換四股反向股票拆分提供形式上的效果。
II
第 部分I
項目 1業務。
業務 概述
Veritas Farm是一家垂直整合的農業綜合企業，專注於生產、銷售和分銷優質的全廠、全光譜大麻油和含有天然植物大麻素的提取物。Veritas農場在科羅拉多州普韋布洛擁有並經營着一個佔地140英畝的農場，能夠生產超過20萬種專有的全光譜大麻植物，其中含有自然產生的植物大麻素，可能每年至少收穫超過20萬磅的户外種植的工業大麻。 大麻是大麻家族的一部分，含有不到0.3%的四氫大麻酚(THC)，是一種具有精神活性的化合物，可以產生該公司還運營約15,000 平方英尺。英國“金融時報”為了生產常年室內栽培大麻的穩定供應，我們在氣候控制温室的基礎上進行了一系列的研究。另外呢還有 一個一萬平方的。英國“金融時報”用於原料大麻加工、油脂提取、配方實驗室和質量/純度測試的現場設施 。Veritas Farm在科羅拉多州農業部註冊種植工業大麻，並在科羅拉多州公共衞生和環境部註冊，根據科羅拉多州的大麻計劃加工和製造大麻產品。
Veritas Farm精心加工其大麻作物，以生產優質的全植物大麻油、提取物和衍生物，其中含有從大麻植物的花和葉中提取的全部廣譜大麻素。已知全植物大麻油可提供必需的植物大麻素“環境效應”，這是由於人類內源性大麻素系統的受體協同吸收了整個廣譜的獨特大麻大麻素而產生的。 全植物大麻油可以提供必需的植物大麻素“環境效應”，這是由於人類內源性大麻素系統的受體協同吸收了整個廣譜獨特的大麻大麻素。因此，Veritas Farm 相信其產品是優質的大麻類物質，深受優質大麻產品消費者和製造商的追捧。
VERITAS Farm開發了多種富含植物大麻素的配方大麻產品，其中含有天然植物大麻素 ，由該公司以其VERITAS Farm™品牌銷售和分銷。我們的產品還提供 散裝、白標和自有標籤定製配方供經銷商和零售商使用。保健食品市場、健康中心、醫生和其他保健從業者對這類產品的需求量很大 。
VERITAS 農場™產品(50+SKU)包括純素食膠囊、口香糖、酊劑、乳液、藥膏、乳膏和口服注射器。除散裝外，所有產品 的應用都有各種口味和強度配方。該公司的許多全植物大麻 油產品和配方可通過其VERITAS Farm™網站以及眾多其他在線零售商和“實體”零售店直接從該公司在線購買。 該公司的許多全植物大麻 油品和配方可直接從該公司的VERITAS Farm網站 以及其他眾多在線零售商和“實體”零售店購買。
公司的大麻油和提取物產品系列的 品牌使市場能夠在2019年滲透到大型零售連鎖店，極大地提高了品牌曝光率和知名度。最初的推廣成功地為全國數千家新零售店(截至本報告之日超過6,000家零售店)創造了分銷機會 。 從較小的訂單履行到較大的“大賣場”訂單的轉變創造了規模經濟，同時也為公司提供了實現更高盈利能力的機會 。
1
當前冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對公司的影響
一般信息
當前在美國爆發的新冠肺炎疫情對公共衞生的不利發展和經濟影響 可能會因隔離、設施關閉、“實體”零售店關閉以及實施的或其他與疫情相關的物流限制 而對本公司的客户和供應商造成不利影響。更廣泛地説， 大流行導致的高失業率可能會導致經濟持續低迷，這可能會減少支出，對我們的產品和服務的需求 產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。目前，我們無法準確 預測新冠肺炎疫情對公司的影響。
更加重視電子商務營銷
由於 最近新冠肺炎疫情引發的全職委託導致在線流量增加，VERITAS Farm利用 其數字生態系統為有財務和健康問題的客户提供解決方案，同時增加公司的 在線流量和收入。
對電子商務營銷的重視使在線收入從2020年1月的水平增長到了2020年4月的水平，增幅超過150%。 VERITAS Farm網站流量和收入的增加可歸功於利用多種渠道的多管齊下的數字戰略 。我們相信，Veritas Farm在這些渠道的銷售渠道的覆蓋範圍和頻率 ，再加上無縫的購物體驗、卓越的產品和優質的客户服務，最終將導致客户的持續增長 。
這些 收入驅動渠道包括：
| ● | 有機 搜索收入從2020年1月起增長162% |
| ● | 直接 流量收入較2020年1月增長110% |
| ● | 推薦 自2020年1月起流量收入增加200% |
| ● | 社交 媒體流量收入較2020年1月增長70% |
最近電子商務收入增長的主要 貢獻者包括：
| ● | 加盟渠道上線 ； |
| ● | 能夠 在Facebook、Instagram和Google Ad Word等關鍵平臺上執行定向宣傳活動； |
| ● | 內容/項目 活動 |
| ○ | 瑜伽 每週六在Veritas Farm Instagram Live頻道的Flow課程 |
| ○ | 即將到來： 社交媒體“足不出户”挑戰賽 |
| ○ | 即將推出： Veritas Farm&佛羅裏達大麻委員會大麻與健康虛擬市政廳； |
2
| ● | 銷售 促銷活動 |
| ○ | 35% 折扣支持社區活動 |
| ○ | 購買 一次贈送一次轉發活動 |
| ○ | 社會 隔離壓力工具包運動； |
| ● | 影響者 合作伙伴關係(最近轉向YouTube)； |
| ● | 電子郵件 活動和電子郵件註冊增長； |
| ● | 客户 體驗開發 |
| ○ | 全職客户體驗代表入職 提高了轉化率、追加銷售 和終身客户價值； |
| ● | 搜索 引擎優化策略 |
| ○ | 排名 1ST多個關鍵字的頁面，持續爬升；以及 |
| ● | 網站 開發 |
| ○ | 內容 和佈局升級提高了站點速度、會話長度和轉換率 |
| ○ | 實時 聊天功能擴展了客户服務功能 |
| ○ | 軍事 和急救人員折扣 |
| ○ | 改進了 電子郵件註冊功能 |
自2月1日以來的期間比較ST-2月15日2020年，時間為4月1日ST -4月15日2020年的數據顯示：
| ● | 整體 新客户增長40% |
| ● | 回頭客 增加了43% |
| ● | 轉換率 從6.3%提高到11.9% |
我們的 使命
Veritas Farm是優質植物大麻素產品和有機耕作方法的先驅。它致力於服務於全球社會 ，堅定不移地追求我們的質量，繼續追求前沿的道德創新。
Veritas 場不同。我們生產純天然大麻衍生物，不含農藥殘留和溶劑，使用全植物植物大麻素。 我們的油脂衍生產品具有最高的效力和純度。
3
VERITAS Farm致力於研究和開發改良的、專有的大麻基因培育和創新，以 為全球社區提供無與倫比的高質量大麻產品，包含行業內最高的質量、數量和一致性 。
我們 致力於加強健康植物和健康人之間的共生關係，確保我們提供全植物、富含大麻的廣譜大麻產品，同時只使用天然協議和可持續的耕作方法。
我們的 理念是嚴格執行大麻種植的自然協議和最新技術，以幫助我們的可持續、環保 健康的耕作實踐，以確保純淨、無農藥和高質量的始終如一的產品。
為什麼要 大麻素？
富含大麻素的大麻油是從大麻植物的莖和葉中提取的。像四氫大麻酚或THC一樣，富含大麻素的大麻是一種在大麻植物中發現的活性大麻素。然而，與THC不同的是，富含大麻的大麻沒有精神活性 -它對健康的益處可能比THC更深遠。
什麼是大麻素 ？它們是大麻植物花朵分泌的化合物。我們的大腦有受體，對它們做出藥理上的反應。THC是一種具有精神活性的大麻素，它與大腦中的受體結合，而富含大麻素的大麻則與全身的受體結合。眾所周知，全植物大麻提取物可提供必需的植物大麻素“環境效應”，這是由於人類內源性大麻素系統的受體 協同吸收了整個廣譜獨特的大麻大麻素。
富含大麻的大麻通過我們身體的內源性大麻素受體，可以減輕與之相關的疼痛和腫脹或炎症 。科學早就知道大麻素的止痛特性，這就是為什麼我們現在有許多富含大麻素的外用面霜和藥膏，這些面霜和藥膏是為直接應用於皮膚而設計的。
富含大麻的大麻可能意味着局部緩解的措施，這種痛苦的條件似乎永無止境。狂熱分子通常將關節炎、月經痙攣、頭痛，甚至是普通的老性肌肉痠痛或牛皮癬和皮炎引起的瘙癢 作為大麻化合物的潛在靶標。
當前行業因素
典型的 大麻素公司簡介。大多數大麻素公司要麼是農民/採掘商，要麼是製造商，要麼是零售品牌 。農民經常種植和提煉他們的石油，有時將他們的石油批發給產品製造商，有時 製造自己的產品，然後將其批量出售給用於生產自有品牌產品的品牌。零售品牌 被迫進入持續供應搜索狀態，為了確保 他們的需求得到滿足，通常不得不向多個農民/採掘商訂購。這會導致產品效力和質量不一致，經常導致產品沒有 準確的分析證書(COA)或額外的污染測試。
質量低劣的產品，道德有問題的公司。與任何新興市場一樣，機會主義的企業家和實體 已經浮出水面，銷售經常被歪曲和貼錯標籤的劣質產品。這些產品可能幾乎不含有活性大麻素化合物、“髒的”或受污染的大麻素化合物，往往旨在為公司創始人找到快速的賺錢機會，並利用消費者缺乏對該行業的教育。
消費者知識缺乏 /市場混亂。新市場和新產品經常充斥着誤解和誤解。 大麻類產品剛剛開始被主流公眾吸收，他們仍然非常不瞭解質量控制 以及如何緩解這些擔憂，正確的使用和治療用法，以及劑量。
4
我們的 目標是通過利用該行業支離破碎的 性質、有時提供的質量低劣的產品以及對大麻的潛在益處缺乏瞭解，從而在不斷增長的大麻產品市場中獲得儘可能大的份額。 通過：
| ● | 通過保持對種植、提取和製造過程的控制，僅提供最高質量的產品。 |
| ● | 提供一站式垂直整合的大麻素產品來源； |
| ● | 通過教育消費者認識使用大麻素產品的潛在益處來增加需求；以及 |
| ● | 使用 跨傳統和數字渠道的集成營銷計劃。 |
我們的 產品
VERITAS Farm開發了多種富含植物大麻素的配方大麻產品，由 公司以其VERITAS Farm™品牌進行營銷和分銷。我們的產品還提供散裝、白標和自有標籤定製 配方供經銷商和零售商使用。保健食品市場、健康中心、醫生和其他保健從業者對這類產品的需求量很大。
VERITAS Farm™Products(50+SKU)包括素食膠囊、口香糖、酊劑、乳液、藥膏、蒸發油和口服注射器。除散裝外，所有 產品應用都有各種口味和強度配方。該公司的許多全廠大麻油產品和配方可通過其VERITAS Farm™ 網站以及眾多其他在線零售商和“實體”零售店在網上直接購買。我們的產品 包括：
| ● | 富含大麻的大麻油：一種純淨、濃縮的提取物，由任一大麻品種的花、葉和莖製成--批發出售，也用於VERITAS Farm™產品配方。 |
| ● | 富含大麻的大麻膠囊和口香糖以易於吞嚥或咀嚼的形式提供相同的產品。 |
| ● | 酊劑 被用作一種有效的吸食大麻類物質的方法。 |
| ● | 蒸發器中使用的富含大麻的大麻油。 |
| ● | 局部使用的產品包括直接塗抹在皮膚上的乳液和油，通常用於治療特定的疼痛或炎症部位。 |
所有 VERITAS Farm™產品都是經過第三方實驗室測試的最高質量產品，包括強度/純度、生物污染物、重金屬、殺蟲劑和溶劑。 Veritas Farm正致力於推出更多產品線，為公司開拓潛在的新市場 。我們的產品線包括：
| ● | VERITAS Beauty™美容護膚產品線包括按摩油、身體磨砂和美容皂。 |
| ● | 注入CBD的VERITAS Farm™運動霜。 |
| ● | 注入CBD的寵物產品系列-VERITAS PETS™。 |
| ● | 大麻 專為輸送富含大麻的大麻而設計的食品。 |
| ● | 與皮膚科醫生、內科醫生、脊椎按摩師和獸醫合作制定的醫療產品系列，目前正在開發中。 |
| ● | 一個新的局部滾動-禪宗滾筒™。 |
5
生產
大麻 生長、提取、加工、配方和產品製造都在我們位於科羅拉多州普韋布洛140英畝農場的設施中進行。我們的農場能夠生產200,000多株植物，潛在的最低年產量為200,000到300,000磅的户外種植的大麻 。
此外，該公司佔地15,000平方英尺的氣候控制温室能夠在4-6個收穫期內穩定生產每年約25,000磅的室內栽培大麻供應 。
還有 個額外的10,000平方英尺。英國“金融時報”除了VERITAS 農場的測試和配方實驗室外，還設有用於植物加工和油脂提取的現場設施，這些實驗室嚴格遵守GMP(良好製造規範)。
生產過程從地下開始，我們的種植團隊。Veritas Farm很幸運，擁有一支敬業、經驗豐富且充滿激情的農業專家團隊，他們以個人的關懷培育我們的植物，就像對葡萄園裏的葡萄藤所給予的關懷和關注一樣 。
收穫後，我們內部的實驗室化學家和提取技術人員會生產各種高質量的純大麻衍生油 ，同時不斷尋找改進工藝和改進產品的方法。
Veritas Farm使用先進、嚴格的天然協議，從其植物中培育出富含大麻的大麻油。我們先進的乙醇噴霧蒸發萃取器 在自然風乾後，只對被富含三聯體的葉子和花朵進行處理，並根據富含大麻的大麻提取物的計劃用途進行處理。然後，用色譜和其他技術對全植物富含大麻的提取物進行進一步加工，得到純蒸餾物和其他衍生物 超過80%的富含大麻的大麻和0%的THC(如果需要)。
營銷
概述
VERITAS Farm™產品的主要目標客户市場是：
| ● | 年齡 35-55歲(X世代和嬰兒潮一代) |
| ○ | 健康 有意識/思想開放 |
| ○ | 富裕的中產階級 |
| ● | 醫療 患者 |
| ○ | 尋找 來治療慢性病、疾病和疼痛 |
| ● | 千禧一代 |
| ○ | 健康 意識 |
| ○ | 大麻愛好者 |
| ○ | 進步/前進 思維/思想開放 |
| ● | 運動員 |
| ● | 寵物 主人 |
| ○ | 熱愛寵物 |
| ○ | 花在寵物身上的可支配收入 |
| ○ | 富足 30+ |
6
作為公司更加註重銷售和營銷的一部分，VERITAS Farm最近推出了自有品牌VERITAS Farm™的一系列產品，包括 大麻油和提取物產品。VERITAS Farm™品牌系列，包括新包裝，是為了擴大公司的 潛在客户羣而開發的。VERITAS Farm™產品線預計將繼續擴展，以提供更多產品和 應用。
目前，Veritas Farm已經實施了一項積極的營銷計劃，以在大麻類藥物行業展開競爭。為了成為 行業的市場領導者，該公司計劃使用三個主要渠道來營銷其產品，即基於網絡的營銷、傳統營銷 和醫療營銷。
基於網絡的營銷
VERITAS Farm的擴展後的VERITAS Farm™電子商務零售平臺旨在成為以VERITAS Farm™品牌直接向消費者提供 公司富含植物大麻素的優質提取物產品的來源。 網站能夠快速適應快速發展的市場，並將我們的品牌產品系列定位為 行業的領導者。除了其電子商務平臺，VERITAS Farm還在尋求與領先的第三方在線零售商進行分銷。 正如“新冠肺炎疫情對本公司的潛在不利影響-更加重視電子商務營銷”中所述，當前的新冠肺炎疫情已導致電子商務營銷工作的顯著增加和 隨之而來的收入增長。
內容 通過博客和社交媒體進行營銷。我們相信，內容營銷提供了一種具有成本效益的營銷策略。Veritas Farm內容營銷戰略的核心 組件是博客和社交媒體帖子。VERITAS Farm已與 content Bacon(https://contentbacon.com/))合作，圍繞大麻類藥物行業建立市場領先地位，尤其是 ，因為博客對內容營銷投資回報的影響最大。1Veritas Farm計劃發起一項社交媒體宣傳活動，將整體願景推廣到高質量和透明的植物大麻素產品。
影響者 活動。影響力營銷是一種營銷類型，專注於利用在線領導者將品牌信息 推向更大的市場。Veritas Farm將與有影響力的人合作， 利用他們的個人社交渠道傳播有關品牌的信息，而不是直接面向一大羣消費者進行營銷。2有影響力的人將是名人、高質量的內容創作者、流行語製作者和推動者以及自然健康倡導者。將實施廣泛的跟蹤方法，以 確定影響者活動的有效性。
搜索 引擎優化(SEO)。搜索引擎優化(SEO)對於建立和創建在線狀態非常重要。 幾乎每一次在線互動都從手動輸入搜索引擎的關鍵字開始，為用户起草相關的網站選項 。隨着搜索引擎優化關鍵字在整個Veritas Farm的數字媒體活動中最大化，目標市場對該品牌的曝光率增加了93% 。3Veritas Farm SEO營銷計劃計劃每月開展一次活動，以確保該網站在谷歌、必應和雅虎等主要搜索引擎的行業相關搜索中排名靠前。
電視 外觀和雜誌特寫。通過出現在各種與商業有關的電視節目中，例如Varney& 公司，The Money Show和對這條街來説是個新手並在與行業相關的平面 、在線雜誌和其他網站上發表多篇專題文章，如全國大麻協會，Veritas Farm計劃始終如一地宣傳其品牌和產品，並用其他大麻行業相關信息教育消費者。
| 1 | Http://growwithtrellis.com/blog/the-importance-of-content-marketing-infographic/ |
| 2 | Https://www.tapinfluence.com/the-ultimate-influencer-marketing-guide/ |
| 3 | Https://www.imforza.com/blog/what-is-seo/ |
7
傳統 市場營銷
內部 銷售隊伍擴充。Veritas Farm擁有一支內部銷售隊伍，向批發和零售客户推銷產品。隨着2018年和2019年的重大注資完成，我們已經對內部銷售團隊進行了重大擴展 。總部設在佛羅裏達州勞德代爾堡的內部銷售團隊專注於面向全國批發和零售客户進行營銷，以擴大我們在傳統零售業的市場份額。此外，我們計劃進一步擴大我們銷售團隊的這一部分， 我們的銷售團隊遍及全國主要市場，專注於向更大的潛在客户(如零售連鎖店)直接銷售，包括 地區性雜貨店、保健食品店和藥店。此外，他們的任務是通過員工教育和激勵、銷售點促銷和店內客户抽樣來支持零售客户銷售增長 。
與行業相關的 商展和會議。Veritas Farm目前參與主要的行業貿易展會和會議，以發展其企業對企業和企業對消費者的銷售渠道。這些展會包括天然食品和維生素、整體治療、藥房和醫療、脊椎按摩、大麻/植物大麻素、運動保健、獸醫、寵物食品和供應以及天然產品。 公司計劃繼續並擴大這些銷售和營銷努力。
活動 贊助。Veritas Farm承擔了各種健康和保健活動的贊助，如2019年馬里布馬拉鬆(Malibu Marathon)， 在會上，我們要麼推廣了我們現有的產品線，要麼推出了在現有產品線基礎上增加的新產品線。
公告牌 活動。該公司在洛杉磯、亞特蘭大、達拉斯、休斯頓、丹佛、科羅拉多斯普林斯和紐約市(時代廣場)等9個美國城市開展了數字和靜態廣告牌營銷活動，以突出Veritas Farm及其 產品線。從2020年9月底到2020年1月初，廣告牌宣傳活動預計將在大約三個月的時間內展示超過1.2億次印象。
醫療 銷售和市場營銷
Veritas 農場正在完成開發，預計將在2020年內推出其與皮膚科醫生、內科醫生、脊椎按摩師和獸醫合作開發的新醫療產品系列。為了吸引醫療專業人員 和患者，該新系列將以獨立品牌進行營銷和銷售，並將僅面向 醫療專業人員銷售。
我們 打算僅通過醫療專業人員、藥店和電子商務網站的專用部分 (需要合作醫療專業人員提供促銷代碼)提供該產品線。
政府 法規
我們 受眾多聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，包括與以下內容相關的法律法規：
| ● | 我們產品的生產； |
| ● | 環境保護 ； |
| ● | 州際商業和税收；以及 |
| ● | 工作場所 和安全條件、最低工資和其他勞工要求。 |
2018年12月20日簽署成為法律的《2018年聯邦農業改善法》、《2014年農業法》、《2016年相應的綜合撥款法》(通過決議延長至2018年)以及科羅拉多州的工業大麻監管計劃和相關州法律，規定種植大麻以及加工和製造大麻產品， 作為包括科羅拉多州在內的個別州通過的農業試點計劃和/或州計劃的一部分(根據這些計劃， )規定了大麻的種植以及大麻產品的加工和製造。 作為農業試點計劃和/或州計劃的一部分，包括科羅拉多州在內的各州通過了農業試點計劃和/或州計劃(根據這些計劃， 包括科羅拉多州在內)通過了農業試點計劃和/或州計劃然而，不能保證新的法律或法規可能會在聯邦和/或 州層面出臺，如果通過，將對大麻製品的製造、包裝、標籤、廣告 以及分銷和銷售施加大量新的監管要求。新的法律或法規可能要求重新制定、取消 或重新標記某些產品，以滿足新標準以及對某些銷售和營銷材料的修訂， 遵守這些新法規要求的成本可能很高。
8
美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)和其州級對應機構擁有廣泛的權力，分別執行適用於消費品的聯邦法律和州法律的規定，以及與食品、膳食補充劑和化粧品相關的保障措施，包括有權向公司發出公開警告或違規通知，公佈有關非法產品的信息，扣留擬用於 進口或出口(br})的產品( )。 食品和藥物管理局(以下簡稱FDA)和聯邦貿易委員會(以下簡稱FTC)擁有廣泛的權力，分別執行適用於消費品和食品、膳食補充劑和化粧品的聯邦法律和州法律的規定，包括向公司發出公開警告或通知、公佈有關非法產品的信息、扣留擬用於進口或出口的產品(請求從市場上召回非法 產品，並請求司法部或州級同等機構在美國或相應的州法院發起查封行動、 禁令行動或刑事起訴。FDA、FTC或任何其他相關聯邦或州機構對工業大麻或大麻衍生品採取的任何監管行動 將導致Veritas Farm承擔更大的法律成本，可能導致重大的經濟處罰和某些與業務相關的活動的禁令， 如果該等行動被公開報道，它們可能會對公司、其業務及其運營結果產生重大不利影響 。
競爭
工業大麻種植和衍生產品行業相對較新和不斷髮展。雖然我們認為該行業目前是支離破碎的 ，但有許多競爭對手，包括Green Roads、Charlotte‘s Web、Folium Biosciences、 CBD Rx。聖瑪麗營養和簡歷科學公司，其中一些公司可能比該公司規模更大，經營歷史更長，財務資源更多 。此外，我們還可能面臨與消費品製造 和分銷行業的大公司的競爭，這些公司選擇進入市場，因為進入門檻相對較低。Veritas Farm相信， 它通過種植、提取、配方、 製造和分銷流程、產品質量和客户服務的垂直整合，有效地與競爭對手競爭。但是，不能保證 Veritas Farm將有效地與現有或未來的競爭對手競爭。
員工
截至本報告日期 ，我們有72名全職員工，包括我們的高管，其中17人在佛羅裏達州的勞德代爾堡 ，55人在科羅拉多州的普韋布洛和奧羅拉，公司在户外收穫季節在科羅拉多州的普韋布洛額外僱用了多達25-30名員工 。
第 1A項。風險因素。
由於 是1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第12b-2條規則所界定的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所要求的信息。 《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)修訂後的 規則12b-2對此進行了定義。
第 1B項。未解決的員工意見
不適用 。
第 項2.屬性。
公司擁有140英畝的種植和生產設施，位於科羅拉多州普韋布洛的戴維斯湖路8648號。
公司的執行和銷售辦事處目前位於佛羅裏達州勞德代爾堡300號布羅沃德大道1512號，郵編：33301，佔地約2,145平方英尺。根據2021年8月到期的三年租約，該空間以每月6,648.44美元的租金向非關聯方租賃 。
9
2019年12月，本公司宣佈已簽署位於科羅拉多州奧羅拉的35,000平方英尺產品生產和分銷設施的租約 。該設施目前正在進行所需的租户改造，將由公司 用於其食用和局部產品的生產、倉儲、電子商務實施和商業分銷。設施 還將提供額外的辦公和會議空間。科羅拉多州奧羅拉的設施是以 非關聯方的價格租賃的，目前的月租金為18,700美元，租期為五年，有兩個五年續訂選項。
公司相信，隨着科羅拉多州奧羅拉工廠的增加，其生產和辦公設施足以滿足 其當前和近期的未來需求。
第 項3.法律訴訟
目前沒有針對我們的重大法律訴訟 待決或威脅。但是，我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。訴訟存在固有的不確定性，任何此類事件的不利結果都可能損害我們的業務。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
10
第 第二部分
| 第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場 。 |
市場 信息
我們的 普通股從2017年10月2日起在場外市場的OTCPink層交易，直到2018年2月12日開始在場外市場的OTCQB層交易，交易代碼為“SSWH”。 自2019年2月5日起，我們的交易代碼更改為“VFRM”。 從2019年2月2日起，我們的普通股在場外市場的OTCPink層交易。 從2018年2月12日開始，我們的普通股在場外市場的OTCQB層進行交易，交易代碼為“VFRM”。這樣的市場非常有限。我們 不能保證我們的普通股將繼續在OTCQB或其他交易所交易，或者 如果交易，則不能保證當前的公開市場將是可持續的。
我們普通股的持有者
截至本報告日期 ，我們發行和發行了41,623,366股普通股，約195名普通股持有者 。其中一個持有人是割讓和公司，這是經紀公司用來代表其客户以賬簿形式持有證券的機制 ，截至本報告日期，他們為 這些股東持有7,029,090股普通股。因此，我們認為，截至本報告之日，Veritas Farm的實益股東數量遠遠超過2,000人。
分紅
我們未來是否支付股息(如果有的話)取決於我們董事會的裁量權，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關因素。 除其他事項外，我們還將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關因素。我們自成立以來 沒有支付任何股息，在可預見的將來我們不打算支付任何現金股息，但我們打算 保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務。
11
根據股權補償計劃授權發行的證券
| 計劃 類別 | 行權時將發行的證券數量
未完成的選項， 認股權證及權利 | 加權平均 行權價 未完成的選項， 認股權證及權利 | 剩餘證券數量
在以下條件下可供將來發行 股權補償計劃 (不包括反映在 中的證券 (A)欄) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權 薪酬計劃 | 4318,750股 股 | (1) | $ | 1.23 | 1,952,495股 股 | (1) | ||||||
| 股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃 | 0 個共享 | 未簽發 | 0 個共享 | |||||||||
| 總計 | 4318,750股 股 | (1) | $ | 1.23 | 1,952,495股 股 | (1) | ||||||
| (1) | 代表截至本報告日期 根據我們的2017激勵股票計劃授予或保留供發行的普通股標的期權的 股。 |
最近未註冊證券的銷售情況
在 2019年第四季度，我們根據1933年證券法( “證券法”)未經註冊發行了11,789股普通股，並在行使已發行認股權證時修訂為單一人。
如此發行的我們普通股的 股票是根據證券法第4(A)(2)節規定的免註冊發行和出售的 。
第 項6.選定的財務數據。
由於 是《交易法》第12b-2條規則中定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所需的 信息。
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
當前冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對公司的影響
當前在美國爆發的新冠肺炎疫情對公共衞生的不利發展和經濟影響 可能會因隔離、設施關閉、“實體”零售店關閉以及實施的或其他與疫情相關的物流限制 而對本公司的客户和供應商造成不利影響。更廣泛地説， 大流行導致的高失業率可能會導致經濟持續低迷，這可能會減少支出，對我們的產品和服務的需求 產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。目前，我們無法準確 預測新冠肺炎疫情對公司的影響。
運營結果
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
收入。 我們在截至2019年12月31日的年度的淨銷售額為7,291,908美元，而截至2018年12月31日的年度為2,079,981美元 ，實現了新品牌VERITAS Farm™大麻提取物產品的商業生產和銷售的增長。 這一增長還反映出，由於銷售和營銷努力的增加，2019年的零售分銷比2018年大幅擴大。 銷售包括批發的散裝油、素食膠囊、酊劑、乳液、藥膏、蒸發油和口服注射器，所有這些都有不同的效力水平和口味。除了營銷我們自己的VERITAS Farm™品牌 產品線外，我們還聯合包裝。
銷售成本 。所有因種植、加工和包裝成品而產生的費用都包括在我們的銷售成本中。銷售成本 從2018年的1,203,667美元增加到截至2019年12月31日的年度的3,753,807美元，原因是截至2019年12月31日的年度銷售額增加 。截至2019年12月31日的年度，我們的毛利潤為3,460,714美元，而截至2018年12月31日的年度的毛利潤為876,314美元。
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費用。 銷售、一般和行政費用從截至2018年12月31日的年度的5,282,744美元 增加到截至2019年12月31日的年度的14,590,155美元，反映了2019年資本可獲得性增加 導致的運營規模擴大。一般和行政費用主要包括我們的VERITAS Farm™品牌產品的行政人員費用、設施費用、專業 費用和營銷費用。
截至2019年12月31日的年度的利息 為18,167美元，其中5714美元來自主要股東的貸款，而截至2018年12月31日的年度為28,468美元，其中22,048美元來自主要股東的貸款。
由於截至2019年12月31日的年度內運營、營銷和上市公司費用增加 ，以及我們的一些新分銷合作伙伴在2019年第三季度的訂單時間安排，截至2019年12月31日的 年度淨虧損增至11,147,608美元，或每股虧損0.32美元(基於34,712,692股已發行加權平均股票) ，從3,385,983美元或每股0.19美元(基於19,744股)增加至11,147,608美元或每股0.32美元
流動性 與資本資源
截至2019年12月31日 ，總資產為14,218,557美元，而截至2018年12月31日的總資產為7,014,086美元。資產主要增加了 ，原因是現金、應收賬款和庫存大幅增加，因為公司利用合同製造商的服務 開發新的產品線，從而產生更大的庫存餘額。
截至2019年12月31日的流動負債總額為1,785,721美元，而截至2018年12月31日的流動負債總額為738,476美元。增加的主要原因是應付賬款、應計費用、使用權租賃負債的當前部分和長期債務的當前 部分增加，但部分被向主要股東償還262,924美元的應收票據所抵消。
截至2019年12月31日的一年，運營活動中使用的現金淨額從2018年的4,165,734美元增加到12,267,159美元。 運營業績被基於股票的薪酬和應付賬款的增加所抵消，構成了主要的 變化。
截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,443,433美元，而截至2018年12月31日的年度為597,469美元，反映出2019年用於購買物業和設備的現金增加。
截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為14,623,049美元，主要歸因於行使未償還權證和2019年期間進行的額外非公開發行的收益 ，如下所述。這 與截至2018年12月31日的年度融資活動提供的淨現金4899486美元相比。
我們制定和實施業務計劃和擴大業務的主要資金來源一直是私募股權證券的收益、公司在2017年9月完成對271 Lake Davis Holdings，LLC(“271 Lake Davis”)的收購 之前成員的出資，以及來自股東的貸款，包括Erduis Sanabria，我們的執行副總裁和一名董事。發行給貸款股東的本票證明的股東貸款，應計年利率在2%至3%之間，並於2019年9月30日前全額支付。
於2018年9月及7月，本公司完成7,312,500個 個單位(“單位”)的非公開發售(“2018非公開發售”)，單位價格為每單位0.40美元，或總毛收入為2,925,000美元。此外，公司於2018年5月在一筆私人 交易中向單一認可投資者發行的175,000美元 90天可轉換橋樑本票，根據其條款在2018年非公開發行首次結束時轉換為547,774個單位。
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每個 單位包括(A)一股本公司普通股(“股份”)；及(B)一份五年期普通股 認股權證(“認股權證”)。認股權證持有人有權在認購人投資結束後的五(5)年內以0.60美元的行使價購買一股股票。在發生股票拆分、股票分紅和類似的資本重組事件時，行使認股權證時的行使價 和可發行的股票數量將進行反稀釋調整。
為籌集額外資本，本公司徵集行使2018年非公開發行的認股權證。截至本報告日期 ，已行使7,947,916份認股權證，為本公司帶來扣除認股權證 募集費用238,438美元后的收益4,530,312美元。
根據證券法頒佈的規則506(C)，Veritas Farm於2019年4月開始向“認可投資者” 增發股權證券(“2019年私募”)。公司 以“最大努力”(無 最低要求)提供最多6,250,000股普通股“限制性”股票，價格為每股1.60美元，並有權根據投資者需求將2019年非公開發行的最高金額提高至9,375,000股 股(15,000,000美元)或更多。該公司於2019年8月完成了2019年8月的非公開發行， 共出售了9,643,738股股票，總收益為15,429,981美元，減去發行費用2,069,603美元， 淨收益為13,360,378美元。
隨附的財務報表 已按照美國公認的會計原則編制 ，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。然而，該公司自成立以來在運營中遭受了重大虧損 。截至2019年12月31日止年度，本公司累計虧損19,074,608美元，淨虧損11,0147,608美元。除其他因素外，這些因素使人對本公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑 。持續經營取決於能否籌集更多資金和融資， 儘管不能保證成功。
公司認為它將需要額外的融資來為其增長和實現盈利提供資金。公司預計 此類融資將通過後續的公開或非公開發行其股票和/或債務證券來獲得。公司 不打算接受股東的任何進一步貸款。雖然我們相信在 需要時會向我們提供額外的融資，但不能保證在 需要時會以商業上合理的條款或其他方式獲得股權融資。此外，任何此類額外融資都可能稀釋現有股東的利益。如果在需要時缺乏額外融資， 可能會對公司、其業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。
關鍵會計政策
收入 確認
2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2014-09號，與客户的合同收入(主題606)，取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定的指導。此新標準要求 公司在向客户轉移商品或服務時確認收入，其金額應反映公司預期為這些商品或服務收取的對價 。FASB隨後發佈了具有相同生效日期和過渡日期的ASU 第2014-09號修正案：ASU第2016-08號，與客户的合同收入(主題 606)：委託人與代理的考慮因素；ASU第2016-10號，與客户的合同收入(主題606)：確定履約 義務和許可；ASU第2016-12號，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際 公司根據ASU 2014-09(統稱為新收入標準)採納了這些修訂。
新收入標準於2018年1月1日對公司生效，並採用修改後的追溯方法。 自2018年1月1日起採用新收入標準並未改變公司的收入確認，因為當客户控制其產品時，其大部分收入仍將繼續確認。由於公司未確認 任何影響其產品收入報告收入金額的會計變更，因此在採用時不需要對保留收益進行調整 。
14
根據新的收入標準，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額為 ，該金額反映了該公司預期從這些商品中獲得的對價。公司按照ASU No.2014-09規定的五步模式確認收入 ：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及(V)在我們履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
產品銷售收入 在客户獲得公司產品控制權時確認，這發生在 時間點，通常在交付給客户時確認。如果本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短，或者金額無關緊要，則公司會在發生合同時支出獲得合同的增量成本 。
物業、 廠房和設備
物業、廠房和設備的購置 按成本入賬。物業、廠房和設備的改進和更換均為大寫字母 。未改善或延長財產和設備使用壽命的維護和維修在發生時計入費用 。當資產被出售或報廢時，其成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除 ，任何損益都將在運營報表。折舊按每類資產的估計經濟使用年限計提，並使用直線法計算。
長期資產減值
當事實和情況表明資產可能受損或 攤銷期限可能需要更改時，將審查長期資產的賬面價值。公司考慮與每項資產相關的內部和外部因素，包括 現金流、當地市場發展、行業趨勢和其他可公開獲得的信息。若該等因素及本公司於餘下攤銷期間的預計 未貼現現金流顯示該資產將無法收回， 賬面值將調整至公平市價。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用報告金額。 財務報表的編制要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括遞延收入、與遞延收入相關的成本、財產和設備的使用壽命以及無形資產的使用壽命。
所得税 税
就所得税而言， 本公司為有限責任公司，直至2017年9月27日，本報告第1項所載本公司合併財務報表附註1下“業務性質 ”中討論的交易 發生。代替企業所得税的是，所有者按其在公司 應納税所得額中的比例份額徵税。因此，截至該日，財務報表中沒有計入聯邦或州所得税的負債，也沒有計提聯邦或州所得税的準備金 。
公司根據ASC 740所得税核算所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延 税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在法律頒佈期間的收入中確認 。如果 本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則會為某些遞延税項資產提供估值扣除。
15
根據財務會計準則委員會ASC主題740(所得税)，管理層評估了公司的税務 ，得出結論認為公司沒有采取需要對財務報表進行調整的不確定税務立場 以遵守本指南的規定。本公司接受税務轄區的例行審計；但是， 目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。
自2017年9月27日起，該公司作為C-Corporation納税。所得税優惠只有在税務機關審查確定所得税職位更有可能持續 時，才會確認在納税申報單中 採取或預期採取的所得税立場。該公司已經分析了向美國國税局(Internal Revenue Service)和其運營的所有税務管轄區提交的税務頭寸。 本公司相信，經審核後，所得税申報頭寸將持續存在，預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響的任何調整。因此，在2019年12月31日和2018年12月31日，本公司沒有記錄任何準備金或相關的利息和不確定所得税頭寸罰款的 應計項目。
表外安排 表內安排
沒有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排， 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源對投資者至關重要的變化 。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項8.財務報表和補充數據
見 以下F-1頁開始的財務報表索引。
16
Veritas 農場，公司
合併財務報表索引
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合經營報表 | F-5 |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度股東赤字合併報表 | F-6 |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
| 合併財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的董事會和股東：
Veritas Farm，Inc.
關於合併財務報表的意見
我們審計了Veritas Farm，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關運營、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面 均公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。
持續經營的企業
隨附的合併財務報表 是按照美國公認的會計原則編制的，該原則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。然而，該公司自 成立以來在運營中遭受了重大虧損。截至2019年12月31日止年度，本公司累計虧損19,074,608美元，淨虧損 11,147,608美元。除其他因素外，這些因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。 持續經營取決於能否籌集更多資本和融資，儘管不能保證 成功。管理層關於這些事項的計劃也在隨附的合併財務報表的附註3中進行了説明 。
意見基礎
這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證 合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
| /s/Prager Metis CPA‘s LLC | |
| 自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師 | |
| 哈肯薩克(Hackensack)，新澤西州 | |
| 2020年5月14日 | |
F-2
Veritas Farm，Inc.及其子公司
合併資產負債表
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,076,543 | $ | 164,086 | ||||
| 盤存 | 6,600,455 | 2,508,954 | ||||||
| 應收帳款 | 523,033 | 244,150 | ||||||
| 預付費用 | 622,922 | 116,403 | ||||||
| 流動資產總額 | $ | 8,822,953 | $ | 3,033,593 | ||||
| 財產、廠房和設備，分別扣除累計折舊976,005美元和580,232美元 | $ | 4,914,063 | $ | 3,932,459 | ||||
| 知識產權 | 55,000 | - | ||||||
| 使用權資產，累計攤銷淨額 | 134,345 | - | ||||||
| 存款 | 292,196 | 48,034 | ||||||
| 總資產 | $ | 14,218,557 | $ | 7,014,086 | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-3
Veritas Farm，Inc.及其子公司
合併資產負債表(續)
| 十二月三十一號， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 1,567,611 | $ | 189,431 | ||||
| 應計費用 | 51,240 | 165,677 | ||||||
| 應計利息關聯方 | 18,828 | 17,949 | ||||||
| 應付票據-關聯方 | - | 262,924 | ||||||
| 遞延租金 | - | 7,045 | ||||||
| 遞延收入 | - | 45,018 | ||||||
| 使用權租賃責任當期部分 | 80,046 | - | ||||||
| 長期債務的當期部分 | 67,996 | 50,432 | ||||||
| 流動負債總額 | $ | 1,785,721 | $ | 738,476 | ||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期債務，扣除當期部分後的淨額 | $ | 184,826 | $ | 196,261 | ||||
| 使用權租賃責任，扣除當期部分 | 52,798 | - | ||||||
| 總負債 | $ | 2,023,345 | $ | 934,737 | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值0.004美元，授權發行5000萬股，分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行41,421,698股和27,876,208股 | $ | 165,446 | $ | 111,505 | ||||
| 額外實收資本 | 31,104,373 | 13,894,844 | ||||||
| 累計赤字 | (19,074,608 | ) | (7,927,000 | ) | ||||
| 股東權益總額 | $ | 12,195,212 | $ | 6,079,349 | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | 14,218,557 | $ | 7,014,086 | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-4
Veritas Farm，Inc.及其子公司
合併業務報表
| 截至 31的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 銷售額 | $ | 7,291,908 | $ | 2,079,981 | ||||
| 銷售成本 | 3,753,807 | 1,203,667 | ||||||
| 工廠庫存核銷 | 77,387 | - | ||||||
| 銷售總成本 | 3,831,194 | 1,203,667 | ||||||
| 毛利 | $ | 3,460,714 | $ | 876,314 | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | $ | 14,590,155 | $ | 5,282,744 | ||||
| 總運營費用 | $ | 14,590,155 | $ | 5,282,744 | ||||
| 營業虧損 | $ | (11,129,441 | ) | $ | (4,406,430 | ) | ||
| 其他費用(收入) | ||||||||
| 利息支出關聯方 | 5,714 | 22,048 | ||||||
| 利息支出-其他 | 12,453 | 6,420 | ||||||
| 免除債務的收益 | - | (598,915 | ) | |||||
| 其他費用(收入)合計 | $ | 18,167 | $ | (570,447 | ) | |||
| 所得税撥備前虧損 | $ | (11,147,608 | ) | $ | (3,835,983 | ) | ||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | (11,147,608 | ) | $ | (3,835,983 | ) | ||
| 每股淨虧損-基本和完全攤薄 | $ | (0.32 | ) | $ | (0.19 | ) | ||
| 加權平均未償還股份-基本和完全稀釋 | 34,712,692 | 19,744,350 | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-5
Veritas Farm，Inc.及其子公司
股東權益合併報表
| 普通股 | 額外繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2017年12月31日 | 14,973,750 | $ | 59,895 | $ | 7,139,409 | $ | (4,091,017 | ) | $ | 3,108,287 | ||||||||||
| 發行普通股換取現金 | 12,596,208 | 50,385 | 5,482,467 | - | 5,532,852 | |||||||||||||||
| 發行服務性普通股 | 306,250 | 1,225 | 386,775 | - | 388,000 | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | 886,193 | - | 886,193 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | (3,835,983 | ) | (3,835,983 | ) | |||||||||||||
| 餘額，2018年12月31日 | 27,876,208 | $ | 111,505 | $ | 13,894,844 | $ | (7,927,000 | ) | $ | 6,079,349 | ||||||||||
| 發行普通股換取現金 | 9,643,854 | 38,350 | 13,323,991 | - | 13,362,342 | |||||||||||||||
| 發行服務性普通股 | 15,625 | 63 | 16,813 | - | 16,875 | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | 2,366,752 | - | 2,366,752 | |||||||||||||||
| 行使認股權證 | 3,886,011 | 15,528 | 1,501,973 | - | 1,517,502 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | (11,147,608 | ) | (11,147,608 | ) | |||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | 41,421,698 | $ | 165,446 | $ | 31,104,373 | $ | (19,074,608 | ) | $ | 12,195,212 | ||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-6
Veritas Farm，Inc.及其子公司
合併現金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (11,147,608 | ) | $ | (3,835,983 | ) | ||
| 調整以調整淨虧損與已使用現金淨額的經營活動 | ||||||||
| 折舊 | 404,622 | 274,194 | ||||||
| 使用權資產攤銷 | 80,607 | - | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 2,383,627 | 1,274,193 | ||||||
| 免除債務的收益 | (538,254 | ) | ||||||
| 財產和設備處置損失 | 2,207 | - | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 盤存 | (4,091,501 | ) | (1,080,196 | ) | ||||
| 預付費用 | (506,519 | ) | (74,309 | ) | ||||
| 應收帳款 | (278,883 | ) | (164,249 | ) | ||||
| 存款 | (244,162 | ) | (25,034 | ) | ||||
| 遞延租金 | (7,045 | ) | 7,045 | |||||
| 遞延收入 | (45,018 | ) | 45,018 | |||||
| 應計利息關聯方 | 879 | 1,719 | ||||||
| 使用權租賃責任 | (82,108 | ) | - | |||||
| 應計費用 | (114,437 | ) | 5,773 | |||||
| 應付帳款 | 1,378,180 | (55,651 | ) | |||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | (12,267,159 | ) | (4,165,734 | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置房產和設備 | $ | (1,388,433 | ) | $ | (597,469 | ) | ||
| 無形資產的購買 | (55,000 | ) | - | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,443,433 | ) | (597,469 | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 償還長期債務 | $ | 6,129 | $ | (13,001 | ) | |||
| 償還應付票據-關聯方 | (262,924 | ) | (767,156 | ) | ||||
| 應付票據收益 | - | 146,791 | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | 1,517,502 | - | ||||||
| 發行普通股所得款項 | 13,362,342 | 5,532,852 | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 14,623,049 | 4,899,486 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | 912,457 | 136,283 | ||||||
| 現金和現金等價物-期初 | 164,086 | 27,803 | ||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | 1,076,543 | $ | 164,086 | ||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 12,500 | $ | 26,749 | ||||
| 繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| 經營性租賃使用權以租賃義務交換取得的資產 | $ | 214,952 | $ | - | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-7
Veritas Farm，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1： 業務性質和重要會計政策摘要
業務性質
Veritas Farm，Inc.(“本公司”)， 於2011年3月15日在內華達州註冊為Armeau Brands Inc.。2017年10月13日，該公司向內華達州國務卿提交了修訂後的 和重新修訂的公司章程，將名稱從“Armeau Brands Inc.” 改為“Sansal Wellness Holdings，Inc.”。自2019年2月5日起，公司名稱由“Sansal Wellness Holdings，Inc.”改為“Sansal Wellness Holdings，Inc.”。致“Veritas Farm，Inc.”該公司的業務目標是生產天然富含大麻 產品，使用嚴格的天然協議和材料生產廣譜富含植物大麻素的大麻油、蒸餾物和 分離株。根據聯邦法律，該公司獲得科羅拉多州農業部的許可，可以在其農場種植工業大麻。
自2017年9月27日起，本公司 收購了271 Lake Davis Holdings LLC dba Sansal(“271 Lake Davis”)已發行和未償還的有限責任公司會員權益的100%，以換取 公司普通股的11,700,000股(反向拆分前為46,800,000股)限制性股份，這相當於緊隨交易完成後271 Lake Davis未償還會員權益總額的100% 。這筆交易已作為反向合併入賬，271 Lake Davis是會計倖存者 提交的歷史財務報表是271 Lake Davis的財務報表。
陳述的基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。 (“美國公認會計原則”)。
合併原則
隨附的合併財務報表 反映了Veritas Farm，Inc.和271 Lake Davis Holdings及其全資子公司Sansal，LLC的賬目。 所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計 和影響某些報告金額和披露的假設。實際結果可能與這些估計不同。
F-8
Veritas Farm，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1： 業務性質和重要會計政策摘要(續)
公允價值計量
本公司採納了ASC主題820“公允價值計量和披露”的條款 ，該條款將公允價值定義為在眾多會計聲明中使用， 建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露。
若干金融 工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支)的估計公允價值按歷史 成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故與其公允價值相若。本公司短期和長期信用債務的賬面價值接近公允價值，因為這些債務的實際收益率 包括合同利率加上同時發行認股權證和/或嵌入 轉換期權等其他特徵，可與類似信用風險工具的回報率相媲美，因此本公司的短期和長期信用債務的賬面價值接近於公允價值，這是因為這些債務的實際收益率(包括合同利率加上同時發行認股權證和/或嵌入 轉換期權)與類似信用風險工具的回報率相當。
ASC 820將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉讓負債而收取的交換 價格(退出價格)。ASC 820還建立了 公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的 投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：
級別1-相同資產或負債的活躍市場報價
第2級-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價
級別3- 無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)
本公司沒有任何資產或 按公允價值經常性計量的負債。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性 投資視為現金等價物。有時，現金和現金等價物可能會 超出FDIC保險限額。
收入確認
2014年5月，FASB發佈了 會計準則更新(ASU)2014-09號，與客户的合同收入(主題606)，取代了所有 現有的收入確認要求，包括大多數行業特定的指導。此新標準要求公司在將商品或服務轉移給客户時， 必須確認收入，其金額應反映 公司期望從這些商品或服務中獲得的對價。FASB隨後發佈了具有相同生效日期和過渡日期的ASU編號 2014-09的以下修正案：ASU編號2016-08，與客户的合同收入(主題 606)：委託人與代理的考慮因素；ASU編號2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定 履約義務和許可；ASU編號2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄 改進和公司在ASU 2014-09年度採納了這些修訂(統稱為新的收入 標準)。
F-9
Veritas Farm，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1： 業務性質和重要會計政策摘要(續)
新收入標準於2018年1月1日起對本公司生效 ，並採用修改後的追溯法。自2018年1月1日起採用新的收入標準 並未改變公司的收入確認，因為當客户控制其產品時，公司的大部分收入仍將繼續確認 。由於本公司未發現任何影響其產品收入的報告收入金額 的會計變動，因此在採用時不需要對留存收益進行調整。
根據新的收入標準，公司 在其客户獲得承諾的商品或服務控制權時確認收入，其金額反映了其預期從這些商品交換中獲得的對價 。本公司按照ASU No.2014-09規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii) 確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認 收入。
產品銷售收入在客户獲得對公司產品的控制權時確認 ，這發生在某個時間點，通常是在交付給客户時 。如果本應確認的資產的預期攤銷期限 為一年或更短或金額無關緊要，則公司在發生合同時會為獲得合同而支出增量成本。
銷貨成本
大麻種植與生產
銷售成本包括生產庫存的直接成本 ，例如種植成本、提取成本、包裝成本、安全和分配的管理費用。 管理費用包括租金、管理工資、水電費和相關成本的分配。
盤存
庫存由種植和加工的 植物和油組成，以成本或可變現淨值中較低者計價。在評估存貨是以較低的成本或可變現淨值 列報時，管理層會考慮手頭存貨、預計出售該等存貨的時間 及當前市場狀況等因素。當管理層認為具體庫存項目的價值 已減值時，記錄存貨過期核銷。
F-10
Veritas Farm，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1： 業務性質和重要會計政策摘要(續)
物業、廠房和設備
購置房產、廠房和設備 按成本入賬。財產、廠房和設備的改進和更換都是資本化的。 不能改善或延長財產和設備使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。當資產出售或報廢時， 其成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何損益都會在合併 操作報表。折舊按每類資產的預計經濟使用年限計提，並使用直線法計算 。
長期資產減值
當事實和情況表明資產可能減值或攤銷期限可能需要更改時，將審查長期資產的賬面價值 。公司會考慮與每項資產相關的內部和外部因素，包括現金流、當地市場發展、 行業趨勢和其他可公開獲得的信息。若該等因素及本公司於餘下攤銷期間的預計未貼現現金流 顯示該資產將無法收回，則賬面值將調整至 公平市價。本公司已確定於2019年12月31日及2018年12月31日不存在減值。
薪酬和福利
公司記錄員工賺取的所有現金和遞延薪酬、福利及相關税款的薪酬和福利 費用。薪酬和福利 費用還包括臨時員工和承包商獲得的薪酬，這些員工和承包商提供的服務與公司員工提供的服務類似 。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”對基於股票的支付進行會計處理 ，其中要求向員工支付的所有基於股票的支付，包括授予員工股票期權，都必須根據授予日期的公允價值 在財務報表中確認。根據ASC 718-10-30-9“計量目標-授予日的公允價值”，公司 使用Black-Scholes期權定價模型對基於股份的支付進行估值，以估計獎勵的公允價值。 公司認為該模型提供了對公允價值的最佳估計，因為它能夠納入隨時間變化的信息，如波動率和利率，並考慮到期權持有人的實際行使行為。
使用簡化的方法來確定 補償費用，因為歷史期權行使經驗相對於發放的期權數量是有限的。補償 成本使用直線法在預期歸屬期間按比例確認。
公司根據FASB ASC 505-50對員工以外的其他人員進行股票薪酬 。向員工以外發行的權益工具根據權益工具的公允價值在承諾日期較早的 或服務完成時估值，並確認 為服務期內的費用。
F-11
Veritas Farm，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1： 業務性質和重要會計政策摘要(續)
所得税
該公司根據 ASC 740所得税核算所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税項後果被確認 。遞延税項資產和負債按頒佈税率計量 預計適用於預計收回或結算暫時性差異的年度的應税收入。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認 。如果本公司 很可能不會通過未來業務變現納税資產，則會為某些遞延税項資產提供估值津貼。
根據財務會計 標準委員會ASC主題740(所得税)，管理層評估了公司的税務狀況，並得出結論，公司 沒有采取任何不確定的税務狀況，需要對財務報表進行調整，以遵守本指南 的規定。本公司接受税務轄區的例行審計；但是，目前沒有對任何正在進行的納税 期間進行審計。
只有在税務機關審查確定所得税職位將 更有可能不會持續時，才會確認在納税申報單中已經或預計將獲得的所得税職位的所得税優惠。該公司已經分析了向美國國税局和其運營的所有税務管轄區提交的申報的税務頭寸 。本公司相信，所得税申報頭寸 經審查後將持續存在，預計不會對 公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何調整。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司未記錄任何準備金、 或不確定所得税頭寸的利息和罰款的相關應計項目。
租契
公司在佛羅裏達州勞德代爾堡有一棟租賃的建築物，在公司的綜合資產負債表中被歸類為經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債 。對於超過12個月的租約，ROU資產和租賃負債是根據起租日租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認的。最低租賃 付款僅包括協議的固定租賃部分。經營租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 ，並計入銷售成本、一般費用和管理費用。
ASC 842從2019年1月1日起對我們生效。公司選擇了可供採用的實用權宜之計。 採用對我們的合併資產負債表產生了實質性影響，但對我們的合併損益表沒有實質性影響 。最重大的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債。 融資租賃對本公司並不重要，也不受採用ASC 842的影響，因為融資租賃負債 和相應的資產已根據先前的指導(ASC 840)記錄在資產負債表中。
F-12
Veritas Farm，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1： 業務性質和重要會計政策摘要(續)
關聯方交易
本公司遵循FASB ASC子主題850-10， 關聯方披露，以識別關聯方並披露關聯方交易。根據ASC 850-10-20，關聯方包括：a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 將由投資實體以權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，如養老金和利潤分享信託，由管理層管理或託管。 f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營 政策，以致交易一方可能無法完全追求自己單獨的 利益，公司可能與之打交道的其他方；以及g)能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的 或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方以阻止交易方中的一方或多方 的其他方
合併財務報表應 包括除正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目外的關聯方交易的披露。但是，這些報表不要求披露在編制合併 或合併財務報表時取消的交易。披露內容應包括：a)所涉關係的性質 ；b)對提交操作報表的每個期間的交易的描述，包括未歸屬金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；c)提交操作報表的每個期間的交易金額，以及確定操作報表的方法的任何變化的影響。 提交操作報表的每個期間的交易金額，以及確定操作報表的方法的任何變化的影響。 披露的信息應包括： 所涉及的關係的性質；b)關於提交操作報表的每個期間的交易描述，包括未歸因於金額或名義金額的交易的説明，以及其他被認為是理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息。以及d)截至提交的每份資產負債表日期的應付或應付關聯方的金額，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。
法律程序
目前沒有針對本公司的重大法律訴訟 待決或威脅。但是，公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和 法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，任何此類事件導致的不利 結果可能會損害公司的業務。
後續事件
自財務報表發佈之日起，公司已對後續事件進行評估 。
F-13
Veritas Farm，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注2：庫存
庫存包括：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 庫存 | ||||||||
| 正在進行的工作 | $ | 4,062,890 | $ | 2,241,554 | ||||
| 成品 | 1,983,107 | 72,604 | ||||||
| 其他 | 554,458 | 194,796 | ||||||
| 庫存 | $ | 6,600,455 | $ | 2,508,954 | ||||
於截至2019年12月31日及2018年12月31日止期間，本公司因銷燬廠房而分別錄得虧損77,387美元及0美元。
注3：持續經營
隨附的財務報表 是按照美國公認的會計準則編制的，該準則將公司作為持續經營企業進行持續經營 。然而，自成立以來，該公司在運營中遭受了重大虧損。截至2019年12月31日止期間，本公司累計虧損19,074,608美元，淨虧損11,147,608美元。 這些因素及其他因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。持續經營 取決於能否籌集更多資金和融資，儘管不能保證成功。
該公司重新命名的大麻 油和提取物產品系列使市場滲透到大型零售連鎖店，極大地提高了品牌曝光率和知名度。 首次推出成功，為全國數千家新零售店創造了商機。 從較小的訂單履行到較大的“大賣場”訂單的轉變 創造了規模經濟和更高的盈利能力。
目前，該公司採用了一項積極的營銷計劃，以在大麻類藥物行業中展開競爭。為了成為市場領導者，該公司將利用 三個主要部門來營銷其產品，包括：基於網絡的營銷部門、傳統營銷部門和醫療營銷部門。
本公司認為，它將需要額外的融資來為其增長和實現盈利提供資金。本公司預計 此類融資將通過其股權和/或債務證券的後續公開或非公開發行獲得。外部融資 隨着“大盒子”零售訂單和電子商務盈利能力的提高，管理層可以得出這樣的結論： 公司將作為一家持續經營的企業繼續經營下去。
所附財務報表 不包括任何調整，以反映本公司可能無法作為持續經營企業繼續經營而可能對資產的可回收性和分類或對本公司可能導致的金額和負債分類造成的未來可能影響。
F-14
Veritas Farm，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注4：財產和設備
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||
| 生命 | 2019 | 2018 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||||
| 土地及土地改善工程 | - | $ | 398,126 | 398,126 | ||||||
| 建築和改善 | 39 | 1,510,175 | 1,465,245 | |||||||
| 温室 | 39 | 920,896 | 693,987 | |||||||
| 圍欄和灌溉 | 15 | 203,793 | 203,793 | |||||||
| 機器設備 | 7 | 2,480,475 | 1,475,644 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | 7 | 236,344 | 224,682 | |||||||
| 計算機設備 | 5 | 20,053 | 20,053 | |||||||
| 車輛 | 5 | 120,206 | 31,161 | |||||||
| $ | 5,890,068 | $ | 4,512,691 | |||||||
| 減去累計折舊 | (976,005 | ) | (580,232 | ) | ||||||
| 財產和設備 | $ | 4,914,063 | 3,932,459 | |||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，總折舊費用分別為404,346美元 和274,195美元。
注5：長期債務
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 應付票據，每月支付$1,618，包括年息6.00%，直至2020年2月1日餘額全額到期。該票據以本公司的特定資產作抵押。 | $ | - | $ | 99,902 | ||||
| 應付票據，每月支付3,690美元、669美元和1,691美元，包括年利率5.16%的利息，直至2022年12月1日、2023年5月1日和2024年8月1日餘額全額到期。該票據以本公司的特定資產作抵押。 | 211,952 | 146,791 | ||||||
| 應付票據，每月支付758美元，包括年息3.4%的利息，直到2025年4月1日餘額全額到期。該票據以本公司的特定資產作抵押。 | 40,870 | - | ||||||
| 252,822 | 246,693 | |||||||
| 較少電流部分 | (67,996 | ) | (50,432 | ) | ||||
| 長期債務--扣除當期部分後的淨額 | $ | 184,826 | $ | 196,261 | ||||
F-15
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合併財務報表附註
注5：長期債務(續)
長期債務包括以下內容：
截至2019年12月31日的年度，未來本金支付情況如下 ：
| 2020 | $ | 67,996 | ||
| 2021 | 67,996 | |||
| 2022 | 67,996 | |||
| 2023 | 27,299 | |||
| 2024 | 18,980 | |||
| 此後 | 2,554 | |||
| $ | 252,822 |
注6：股票薪酬
公司於2017年9月27日批准了2017年度激勵 股票計劃(以下簡稱“激勵計劃”)，授權公司授予或發行不合格的 股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵 共計4500萬股。根據激勵計劃的條款，可向我們的員工、董事或顧問授予獎勵。根據獎勵計劃背心頒發的獎勵，由董事會或獎勵計劃下指定的任何委員會在授予時 確定。
本公司的未償還股票期權 期限為10年。根據具體情況授予員工的未償還非合格股票期權和顧問背心。 發放給員工的未償還激勵性股票期權在三年內授予。授予的激勵性股票期權僅基於連續受僱(“以時間為基礎”) 。本公司的基於時間的股票獎勵，在三年期末全部授予 基於時間的股票獎勵，其中33.3%的獎勵在三個週年紀念日的每一天授予。 發放給高管的優秀激勵性股票期權在授予日部分授予，剩餘部分在隨後的 6或12個月內授予。
F-16
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合併財務報表附註
注6：股票薪酬 (續)
基於股票的薪酬費用如下：
| 截至12個月 | ||||||||
| 12月31日： | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 非限定股票期權-立即 | $ | 998,603 | $ | 251,023 | ||||
| 激勵性股票期權--時間基準 | 1,368,149 | 623,620 | ||||||
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 2,366,752 | $ | 874,643 | ||||
截至2019年12月31日(反向拆分後)和2018年12月31日的 期間的股票期權活動如下：
| 庫存 | 加權平均 | 加權平均 | ||||||||||
| 選項 | 鍛鍊 | 剩餘 | ||||||||||
| 截至2018年12月31日未償還 | 2,275,000 | $ | 1.06 | 9.30 | ||||||||
| 授與 | 2,043,750 | $ | 1.23 | 9.53 | ||||||||
| 練習 | - | |||||||||||
| 沒收/取消 | - | |||||||||||
| 截至2019年12月31日未償還債務 | 4,318,750 | $ | 1.14 | 8.91 | ||||||||
| 歸屬於2019年12月31日 | 2,448,958 | $ | 1.14 | 8.51 | ||||||||
| 可於2019年12月31日行使 | 2,448,958 | $ | 1.14 | 8.51 | ||||||||
公司在授予日使用Black Scholes估值模型估算了 每個股票期權的公允價值，假設如下：
| 估值假設 | ||
| 無風險利率 | 2.14% – 2.94% | |
| 預期股息收益率 | 0% | |
| 預期股價波動 | 105%至180% | |
| 股票期權的預期壽命(以年為單位) | 10 |
注7：租約
我們採用修改後的追溯 方法採用ASC 842，選擇了實際的權宜之計，允許我們在2019年1月1日採用標準 之前不再重複我們的比較期間。因此，ASC 842要求的披露不會在通過之日之前的一段時間內提交。
F-17
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合併財務報表附註
注7：租約(續)
公司在其綜合資產負債表中確認了以下與租賃相關的 ：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 使用權租賃責任 | ||||||||
| 當前部分 | $ | 80,046 | $ | - | ||||
| 長期部分 | 52,798 | - | ||||||
| $ | 132,844 | $ | - | |||||
2017年1月15日，本公司與Pueblo，CO水務公司董事會簽訂了 一項協議，為本公司的養殖過程租用水。該協議自2016年11月1日起生效，有效期為10年，截止日期為2026年10月31日，並可選擇在 到期時將租期再延長10年。本協議取代了之前與普韋布洛，CO水務公司簽訂的協議。 租約要求每年不可退還的最低服務費為15,000美元，30英畝土地的使用費為每英畝1,063美元。 每年的最低服務費和使用費是根據Pueblo，CO Board 水務設施費率較上一歷年增加的百分比計算的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，總用水租賃費用分別為34,632美元和44,813美元。
該公司根據ASC 842分析了該租賃的分類，由於它不符合融資租賃的任何標準 ，因此被歸類為經營性租賃。公司在開始時確定使用權資產和租賃負債值 按租賃期內所有未來租賃付款的現值計算，採用5%的遞增借款 利率。租賃責任將在租賃期限內以直線方式每月支出。
2018年6月22日，公司與佛羅裏達公司ESDA Inc.簽訂了 轉租協議。該協議自2018年7月1日起生效， 有效期三年，於2021年8月31日到期。租約包括每年一次的自動扶梯和佛羅裏達州的銷售税。 截至2019年12月31日的年度，與租賃相關的折舊費用總額為80,607美元。在2019年之前，租賃被 視為經營性租賃，使用權資產指導不適用。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，運營租賃沒有最低租金承諾。
注8：普通股
在截至2018年12月31日的年度內，本公司發行了12,596,208股普通股，收益為5,532,852美元，扣除發行成本409,495美元，以及306,250股普通股 ，用於營銷服務，價值388,000美元。
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合併財務報表附註
注8：普通股(續)
2019年9月， 董事會批准了對本公司公司註冊證書的修正案，修訂後的修正案將對已發行和已發行普通股實施4股換1股的反向 股票拆分。所有與股份及認股權證數目及每股 股份資料有關的資料均已回溯調整，以反映所有呈列期間的反向股票分拆情況。 反向拆分於2019年9月19日生效。
在截至2019年12月31日的年度內， 以1,519,467美元的價格行使了購買3,886,011股普通股的認股權證。根據無現金行權證發行的普通股包括1,290,570股普通股。
在截至2019年12月31日的一年中，本公司發行了9,643,854股普通股，收益為13,360,377美元，扣除發行成本2,069,603美元，以及用於營銷服務的15,625股普通股 ，價值16,875美元。
注9：所得税
按聯邦法定税率計算的所得税與持續 業務的所得税撥備(福利)對帳如下：
| 年終 | 年終 | |||||||
| 2019年12月31日 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 按法定税率繳納的聯邦税(抵免) | $ | (2,470,000 | ) | $ | (965,000 | ) | ||
| 州税和地方税，扣除聯邦福利後的淨額 | (526,000 | ) | (177,000 | ) | ||||
| 更改估值免税額 | 2,996,000 | 1,142,000 | ||||||
| $ | - | $ | - | |||||
遞延税項資產的構成如下：
| 年終 | ||||||||
| 十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 遞延税項資產； | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | 3,930,000 | $ | 1,515,000 | ||||
| 股票薪酬 | 910,000 | - | ||||||
| 應計關聯方費用 | - | 5,000 | ||||||
| 遞延税金資產總額 | 4,840,000 | 1,520,000 | ||||||
| 估價免税額 | (4,300,000 | ) | (1,304,000 | ) | ||||
| 扣除估值免税額後的遞延税項資產總額 | $ | 540,000 | $ | 216,000 | ||||
| 折舊及攤銷 | 370,000 | 200,000 | ||||||
| 預付費用 | 170,000 | 16,000 | ||||||
| 遞延税項負債總額 | 540,000 | 216,000 | ||||||
| 遞延税金淨資產 | $ | - | $ | - | ||||
F-19
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合併財務報表附註
注9：所得税(續)
該公司有大約14,500,000美元的淨營業虧損 結轉，可用於減少未來的應税收入。這些NOL將於2038年開始到期。在評估 遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來 應納税所得額的產生。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。根據 評估，管理層已為每個期間的所有遞延税項資產建立了全額估值津貼，因為 所有遞延税項資產很可能無法變現。
本公司與與折舊和攤銷相關的時間差異相關的遞延税項負債 包括69,000美元的負債，這些負債是在本公司作為C-Corporation納税之前因超過GAAP折舊而扣除的税款折舊 。
公司在 美國聯邦司法管轄區和科羅拉多州提交所得税申報單。
公司採用了財務會計準則(FASB)ASC 740，A計入所得税中的不確定性。管理層對公司的税務狀況進行了評估，並得出結論： 公司沒有采取任何不確定的税務狀況，需要對財務報表進行調整以符合本指南的規定 。由於FASB ASC 740的實施，公司沒有進行重大調整。
注10：濃度
在截至2019年12月31日的一年中，該公司有兩個客户，分別佔銷售額的25%和14%。在截至2018年12月31日的一年中，一個客户佔銷售額的31% 。
截至2019年12月31日，公司有兩個客户，分別佔應收賬款的47%和12%。截至2018年12月31日，公司有兩個客户，分別佔應收賬款的30%和24%。
注11：關聯方
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，本公司分別產生了59,906美元和239,305美元的關聯方法律費用 用於法律服務。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的關聯方法定應計費用為0美元。
本公司在2017年6月至2019年3月期間與公司股東簽訂了各種應付票據 。該批票據的年息介乎2.00釐至3.00釐。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些票據的本金餘額分別為0美元和262,924美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，應計利息分別為0 美元和17,949美元。截至2019年6月30日，本金餘額已全額支付。
F-20
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合併財務報表附註
注11：關聯方(續)
公司向 名董事和員工發放股票獎勵。有關更多詳細信息，請參閲註釋5。本公司還於2019年向關聯方發放了125,000股股票激勵 ，立即授予行使價0.98美元，相關股票補償費用660,810美元。
注12：後續活動
自財務報表發佈之日起，公司已對後續事件進行評估 。
本公司簽訂了一份為期61個月的開採、製造和分銷建築 租約，從2020年2月28日開始生效。前13個月，每月付款 為18,699美元，每年增長3%。2019年支付了20萬美元的押金，但租約直到2020年3月才簽署。
2020年1月16日，以無現金方式行使了購買153,279股普通股的認股權證。
2020年4月7日，該公司發行了50,000股普通股 ，用於營銷服務。
2019年12月，中國湖北省武漢市出現一株新型冠狀病毒(新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到大多數其他國家 ，全球都報告了感染病例。由於美國各地都有新冠肺炎感染的報告，因此某些聯邦、州和地方政府當局已經發布了旨在 最大限度減少新冠肺炎傳播的全職命令、公告和/或指令。新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響尚不清楚 ，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括 新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及 各國政府或公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這些行動可能導致業務中斷持續時間延長，運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響 ，但它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。管理層 預計其業務將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度以及可能影響的持續時間。
F-21
第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。
不適用 。
第 9A項。控制和程序。
| (a) | 披露 控制和程序 |
截至2019年12月31日，我們的首席執行官(首席 首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E) 條規定，以確保 我們在提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和表格中指定的時間內，包括確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務和會計官)或執行類似 職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。基於該評估，我們的首席執行官 官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務和會計官) 得出結論，截至2019年12月31日，由於本報告第9A(B)項確定和描述的重大弱點，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平上並不有效 。
我們的首席執行官(首席 首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)不期望我們的披露 控制或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且我們的首席執行官已確定我們的披露控制和程序在實現這方面是有效的 ，但控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供 合理的，而不是系統目標實現的絕對保證。此外，控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，如果個人存在這樣做的願望，可以 繞過控制。不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標 。
| (b) | 管理層關於財務報告內部控制的報告 |
管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制(根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)。財務報告內部控制是由首席執行官 (我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務會計官)設計的或在他們的監督下設計的程序，以根據美國公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供 合理保證。財務報告內部控制包括： 與以下政策和程序有關的政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證， 記錄交易是必要的，以便根據公認會計準則編制合併財務報表，並且本公司的收入和 支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；(C)對本公司的財務報告進行內部控制的政策和程序包括：(I)保持合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證， 記錄交易是必要的，以便根據GAAP編制合併財務報表；以及 (Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。 (Iii)防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的本公司資產。由於其固有的 限制，財務報告的內部控制可能無法絕對保證防止或檢測我們合併的 財務報表的錯誤陳述。
此外，對財務報告內部控制有效性的評估 是在特定日期進行的，未來期間的持續有效性受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化 。
我們的首席執行官(首席 首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”中設定的標準 對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 我們的首席執行官(首席財務官)和首席財務官(首席財務官)根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”中設定的標準，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的總裁兼首席執行官(首席執行官、財務和 會計官)發現了以下兩個重大弱點，導致管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制程序和財務報告內部控制在 合理保證水平上無效：
(A) 我們沒有關於內部控制政策和程序的書面文檔。財務報告關鍵內部控制的書面文檔 是薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。我們的首席執行官和首席財務官 評估了我們未能獲得內部控制和程序的書面文件對我們對披露控制和程序的評估的影響 ，並得出結論認為，導致重大缺陷的控制缺陷。
(B) 我們在會計職能內沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模 和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可行的，在經濟上也可能不可行。但是，在可能的範圍內，交易的發起、資產保管和交易記錄應由單獨的個人執行 。我們的首席執行官和首席財務官評估了我們未能進行 職責分工對我們的披露控制和程序評估的影響，並得出結論，由此導致的控制缺陷 是一個重大弱點。
為了 解決這些重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官進行了額外的分析和 其他程序，以確保本文所包括的合併財務報表在所有重要方面都能較好地反映我們的財務狀況、經營成果和現金流量。 我們的財務狀況、經營成果和現金流。因此，我們認為，本報告中包含的合併財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績 和所述期間的現金流量。
財務報告內部控制變更
我們的財務報告內部控制沒有 在2019年第四季度發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 ，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第 9B項。其他信息。
沒有。
17
第 第三部分
項目 10.董事、高級管理人員和公司治理
董事 和高級管理人員
我們的 董事和高管以及他們各自的年齡和職稱如下：
| 名字 | 年齡 | 擔任的職位 和職位 | ||
| 亞歷山大 薩爾加多 | 53 | 首席執行官、祕書兼董事 | ||
| 邁克爾·佩爾蒂埃(Michael Pelletier) | 58 | 首席財務官 | ||
| Erduis 薩納布里亞 | 46 | 執行副總裁兼總監 | ||
| 戴夫 史密斯 | 65 | 首席運營官 | ||
| Rianna Meyer | 50 | 運營副總裁 | ||
| 德里克 託馬斯 | 35 | 業務發展副總裁 | ||
| Bao T.Doan，M.D. | 47 | 導演 | ||
| 凱莉 牛頓 | 60 | 導演 | ||
| 馬克·J·霍洛維茨 | 55 | 導演 |
下面簡要介紹我們董事和高管的背景和業務經驗。
亞歷山大·薩爾加多是Veritas Farm的聯合創始人，自2015年1月成立以來一直擔任首席執行官。 2013至2015年間，薩爾加多先生擔任IXe Agro USA LLC的首席運營官，IXe Agro USA LLC是一家由涉及農業行業的跨國公司組成的部門，專注於整個美洲的新鮮農產品的種植、營銷、運輸和銷售 。2006年至2013年，薩爾加多先生擔任房地產收購和管理諮詢公司Protex Investment Group LLC的總裁。自2000年以來，擁有董事會執照的註冊會計師薩爾加多先生還擔任位於佛羅裏達州邁阿密的會計、税務和諮詢公司Alexander M.Salgado，CPA，PA的 總裁。薩爾加多先生擁有佛羅裏達國際大學會計學學士學位。
Michael Pelletier於2019年4月加入公司擔任首席財務官，在會計和財務報告方面擁有超過35年的經驗，最近擔任總部位於南佛羅裏達州的全球雪茄製造和分銷公司洲際雪茄公司(ICCC)的首席財務官，從1997年到加入公司超過20年。他在ICCC的職責 包括庫存管理、銷售控制、客户服務、財務、年度審計、預算、季度預測、 州和聯邦許可以及確保所需的合規性和備案。在雪茄業的長期職業生涯之前， 佩爾蒂埃先生還擔任過其他高級會計和財務職務，包括1995至1997年間擔任邁阿密直銷公司黃金海岸傳媒公司的助理財務總監，以及1990至1995年間在窗口覆蓋 行業的全球領先者Hunter Douglas，Inc.的財務總監。在他職業生涯的早期，Pelletier先生在Pelletier&Val CPA‘s工作了4年多，這是一家總部位於亞特蘭大的公共會計師事務所，他在那裏為不同行業的中小型企業 執行記賬、税務、彙編和審查工作。他擁有佛羅裏達大西洋大學工商管理(會計)學士學位。
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Erduis Sanabria是Veritas Farm的聯合創始人，自2015年1月成立以來一直擔任執行副總裁。 2012年12月至2014年8月，薩納布里亞先生擔任Pam Exchange Reccle，LLC的管理成員，該公司是他與人共同創建的公司，在多米尼加共和國從事鋁產品回收業務。在同一時期，Sanabria 先生擔任Pam Exchange，LLC的經理，這是一家總部位於南佛羅裏達州的鑽石和手錶貿易公司，他於2010年5月成立。
戴夫 史密斯於2018年9月加入公司，擔任首席運營官。在將近40年的職業生涯中，史密斯先生在營銷、銷售、運營和業務開發方面擔任過各種執行管理職位。在加入Veritas Farm之前， 他在2011至2018年間擔任洲際雪茄公司(InterContinental Cigar Corporation)總裁，該公司是美國排名第一的優質雪茄Al Capone Cigarillos的分銷商。
從 2008到2011年，Smith先生擔任JDS Consumer Solutions總裁，該公司是一家總部位於佛羅裏達州的消費者和客户銷售和營銷解決方案提供商 。2006年至2008年，他擔任位於亞利桑那州的“綠色”化學公司萬神殿化學公司的首席運營官。2002年至2006年，他擔任FB Foods Inc.高級副總裁，隨後擔任首席運營官。FB Foods Inc.是一家總部位於佛羅裏達州的兒童冷藏餐飲製造商。
從1989年到2001年，Smith先生在水果飲料巨頭Tropicana Products擔任各種高級職位，包括： 1998年至2001年擔任亞太區業務總監(香港)；1994年至1996年擔任商務總監(臺灣)；1993年(佛羅裏達州)擔任渠道拓展總監 ；1992年(佛羅裏達州)擔任國民賬户總監；1991年(佛羅裏達州)擔任南方事業部經理；以及 從1989年至1990年(阿拉巴馬州)擔任區域經理 。
史密斯先生還曾在其他財富500強公司擔任要職，包括1996年至1998年擔任希格拉姆公司 有限公司銷售和市場總監，1981年至1989年在吉列公司安全剃鬚刀事業部擔任各種管理職務。他 是美國海軍(Seabees)退伍軍人，畢業於阿拉巴馬大學伯明翰分校(University Of Alabama At Birmingham)。
Rianna Meyer於2015年8月加入公司，並於2017年11月20日成為運營副總裁。作為公司的原始團隊成員 ，她監督了Veritas Farm運營和員工團隊的成功建立和發展 。Meyer女士的日常運營職責包括監督種植團隊、實驗室技術人員和Veritas Farm Products的整體生產。在加入該公司之前，她在2014至2015年間擔任自己的諮詢公司的負責人，專注於協助科羅拉多州的大麻許可證持有者合規和其他行業相關事務。在加入合法的大麻行業之前，邁耶女士作為南極洲計劃的消防隊長支持了國家科學基金會(National Science Foundation)。邁耶還曾在美國空軍服役。
Derek Thomas於2017年12月6日加入公司，擔任業務發展副總裁。託馬斯先生是一名業務發展、品牌推廣和傳播戰略家，專注於幫助公司發展品牌並講述其引人入勝的故事。 從2014年到加入公司，他在多家初創公司擔任獨立顧問，以推動消費者和品牌之間的對話 ，特別是在大麻行業，包括大麻藍和Technical420品牌。 託馬斯先生之前曾為價值數百萬美元的品牌做過幾年的酒店業工作。2012至2014年間，Thomas先生 擔任Live Style Inc.的全資子公司彩色生活國際業務發展總監，Live Style Inc.是全球最大的專注於電子音樂文化(EMC)和其他世界級節日的現場活動和數字娛樂內容製作人 。2010年至2012年，Thomas先生在SBE Group擔任總經理，負責管理運營、私人租賃和特殊活動。SBE Group是邁阿密、比佛利山、南海灘和拉斯維加斯豪華SLS酒店的運營商。
Bao T.Doan，醫學博士於2019年4月8日加入公司董事會。Doan博士從事介入放射科執業已超過二十(20)年，自2009年以來一直擔任enVision Doctors Services(前身為Sheridan Healthcare，Inc.)的國家醫療總監和工作人員介入和診斷放射科醫生(前身為Sheridan Healthcare，Inc.)。在佛羅裏達州的普蘭特。Doan博士是一名雙重美國委員會認證的放射科醫生和介入放射科醫生，他擁有加拿大蒙特利爾麥吉爾大學健康中心的醫學學位和西方州長大學的工商管理、醫療保健管理碩士學位。 Doan博士擁有加拿大蒙特利爾麥吉爾大學(McGill University)的醫學學位和西方州長大學(Western Superors University)的工商管理、醫療保健管理碩士學位。Doan博士發表過專業文章和論文，並且是各種專業組織的成員。 我們相信，鑑於Doan博士的醫療經驗，她是我們董事會中有價值的成員。
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凱莉 牛頓於2019年4月8日加入公司董事會。牛頓女士在公司法實踐方面擁有超過三十(30)年的經驗 ，代表非營利組織和公司處理各種事務，包括商業交易和公司治理 。自2017年12月以來，她一直是華盛頓特區Whiteford，Taylor&Preston的合夥人， 在此之前，她在1993年3月至2017年12月期間擔任Dentons及其前身公司McKenna Long&Aldridge的合夥人。牛頓女士還擔任過經驗豐富的內部法律顧問，曾在ChemLawn Services Corporation擔任企業法律顧問，該公司是1990年至1993年期間在美國和加拿大提供景觀美化和室內蟲害消除服務的最大公司之一，並於1985至1990年間擔任華納有線通信公司(Warner Cable Communications，Inc.)的高級律師。牛頓女士 擁有迪金森學院的歷史和政治學學士學位和首都大學法學院的法學博士學位。 我們相信，牛頓女士在公司法，特別是在公司治理領域的豐富經驗，使 她成為我們董事會的寶貴成員。
馬克·J·霍洛維茨於2019年11月1日加入公司董事會。霍洛維茨先生已擔任註冊會計師超過25年 。自2016年以來，他一直擔任位於佛羅裏達州勞德代爾堡的私募股權擁有的工程設計服務公司Steven Feller P.E.的首席財務官。從2013年到2016年，Horowitz先生以合同/短期方式為多家公司提供財務和其他諮詢服務，包括醫生執業管理公司All Care Consulters、能源供應商U.S.Gas&Electric的首席財務官、全球度假村運營商雲頂集團的子公司Resorts World Bimini以及佛羅裏達州連鎖餐廳和包裝酒類商店的上市所有者和經營者弗拉尼根企業(Flanigan‘s Enterprise)。2008年至2013年，Horowitz先生擔任位於佛羅裏達州勞德代爾堡的Apilfi首席財務官/財務副總裁，Apilfi是一傢俬募股權擁有的技術提供商，為金融服務和保險行業提供人壽和年金訂單管理解決方案。霍洛維茨先生的職業生涯始於均富會計師事務所(Grant Thornton)和安永會計師事務所(Ernst&Young)。他擁有佛羅裏達大西洋大學的工商管理學士學位和諾瓦東南大學的會計碩士學位。我們相信，鑑於霍洛維茨先生豐富的財務和會計經驗，他將成為Veritas Farm董事會的寶貴成員。
家庭關係
我們的高級管理人員和董事之間沒有 家族關係。
辦公室任期
我們的 董事的任期為一年，直至下一屆股東大會召開，繼任者 被任命並獲得資格，或他們被免職、辭職或去世。高級管理人員任由董事會 高興地服務。
導演 獨立性
公司董事會決定，我們的三名非僱員董事Bao Tran Doan博士、Kellie Newton 和Marc J.Horowitz在SEC的適用規則和規定以及Nasdaq Stock Market和NYSE American的上市標準範圍內都是“獨立的”。此外，我們的董事會根據霍洛維茨先生豐富的財務和會計經驗，確定 霍洛維茨先生有資格成為“審計委員會財務專家”，因為這一術語是由SEC的適用規則和條例以及納斯達克股票市場和紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準來定義的。
董事會 委員會
一般信息
由於我們的董事會現在由大多數“獨立”董事組成，而霍洛維茨先生有資格 成為“審計委員會財務專家”，Veritas Farm董事會設立了三個常設委員會，一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。Doan博士、牛頓女士和Horowitz先生是每個委員會的成員。
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審計 委員會
審計委員會協助Veritas Farm董事會監督公司的會計和財務報告流程和對公司財務報表的審計，包括(A)公司財務報表的質量和完整性；(B)公司遵守法律和法規要求的情況；(C)獨立審計師的資格和獨立性；以及(Iv)本公司內部審計職能和獨立審計師的履行情況，以及可能出現的其他事項。 審計委員會協助Veritas Farm董事會監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計，包括(A)公司財務報表的質量和完整性；(B)公司遵守法律和法規要求的情況；(C)獨立審計師的資格和獨立性；以及(Iv)公司內部審計職能和獨立審計師的履行情況，以及可能出現的其他事項此外，審計委員會在其認為必要或適當的範圍內，除其幾項其他職責外，還應：
| ● | 負責為本公司編制或發佈審計報告或執行其他審計、審查或認證服務而聘用的任何獨立審計師的任命、報酬、保留、終止和監督工作。 為編制或發佈審計報告或為公司執行其他審計、審查或認證服務而聘用的獨立審計師的工作應 負責； |
| ● | 在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中提交給SEC之前，與管理層和獨立審計師討論年度已審計財務報表和季度未經審計財務報表； |
| ● | 與公司財務管理層定期審查 ：(A)有關會計原則和財務報表列報的問題，包括公司選擇或應用會計原則的任何重大變化； 和(B)任何監管和會計舉措以及表外結構對公司財務 報表的影響； |
| ● | 監督 公司遵守聯邦、州、地方和外國法律法規的政策以及公司關於公司行為的 政策； |
| ● | 在董事會、審計委員會和我們的獨立審計師之間保持 公開、持續和直接的溝通； 和 |
| ● | 監督 我們對法律和法規要求的遵守情況，並有權根據需要對利益衝突以及聯邦、州和當地法律法規(包括《海外腐敗行為法》)的合規性進行任何特別調查。 |
霍洛維茨先生是審計委員會主席。
薪酬 委員會
薪酬委員會協助我們的董事會履行與公司高管 薪酬相關的職責，並管理公司的所有激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，包括董事、高管、員工和顧問可以根據這些計劃 收購公司證券。此外，薪酬委員會在其認為必要或適當的範圍內，除其他幾項職責外，還應：
| ● | 定期審查公司關於高管薪酬的理念，以(A)確保吸引和留住公司高管；(B)確保公司高管實現公司業務目標的動力；以及 (C)使關鍵管理層的利益與我們股東的長期利益保持一致； |
| ● | 審核並批准與VERITAS Farm的首席執行官薪酬和其他高管相關的公司目標和目的 ； |
| ● | 就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議，並根據薪酬委員會 認為適當的因素，定期審查與其他可比公司相關的非僱員 董事薪酬；以及 |
| ● | 定期審查 管理層關於資助公司養老金、退休、長期殘疾和其他 管理層福利和福利計劃的報告。 |
多恩博士是我們薪酬委員會的主席。
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提名 和公司治理委員會
提名和公司治理委員會向董事會推薦有資格擔任董事的個人 和董事會委員會，就董事會的組成、程序和委員會向董事會提供建議，以制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理原則 ，並監督對我們董事會和管理層的評估。
此外，提名和公司治理委員會在其認為必要或適當的範圍內，其幾項其他職責 應：
| ● | 根據本公司章程，按照董事會選任新董事的標準，向董事會推薦 並經獨立董事過半數批准，由股東選舉或董事會任命 ； |
| ● | 董事會成員任期屆滿或地位發生重大變化時，審查其是否適合繼續擔任董事職務 ； |
| ● | 每年審查董事會的組成，並定期審查董事會的規模； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構或董事會程序的其他方面提出建議； |
| ● | 就常設委員會的主席和組成提出建議，並監督其職能； |
| ● | 每年審查 委員會分配和主席職位； |
| ● | 建議 在必要或適宜的情況下不時成立特別委員會；以及 |
| ● | 制定 並定期審查公司治理程序，並考慮任何其他公司治理問題。 |
牛頓女士是提名和公司治理委員會的主席。
道德準則
我們 已通過適用於員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官 或執行類似職能的人員。
董事會 在風險監督中的作用
董事會成員 自成立以來，公司的審計委員會定期與管理層 和公司的獨立審計師舉行會議，對公司的內部控制程序進行風險監督。 公司認為董事會在風險監督方面的作用不會對 公司的領導結構產生重大影響。
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第 項11.高管薪酬。
彙總表 薪酬表
彙總表 薪酬表
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度內授予、賺取或支付給我們每位高管的所有薪酬。
| 名稱和 校長 職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 (#) | 選擇權 獎項 (#)(1) | 選擇權 獎項 ($)(1) | 非股權 激勵 計劃 補償 ($) | 不合格 延期 薪酬 收益 ($) | 所有其他 |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 亞歷山大·M。 | 2019 | 250,000 | 170,000 | 0 | 333,333 | 477,657 | 0 | 0 | 897,657 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 薩爾加多 | 2018 | 250,000 | 20,000 | 0 | 166,666 | 238,829 | 0 | 0 | 508,829 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2017 | 150,000 | 0 | 0 | 250,000 | 76,155 | 0 | 0 | 226,153 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 厄杜瓦 | 2019 | 250,000 | 168,500 | 0 | 333,333 | 477,657 | 0 | 0 | 896,157 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 薩納布里亞 | 2018 | 250,000 | 20,000 | 0 | 166,666 | 238,829 | 0 | 0 | 508,829 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 執行副總裁幹事 | 2017 | 150,000 | 0 | 0 | 250,000 | 76,155 | 0 | 0 | 226,153 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 德里克 | 2019 | 100,000 | 2,500 | 0 | 33,333 | 36,967 | 0 | 0 | 139,467 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 託馬斯 | 2018 | 87,500 | 5,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 92,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務發展副總裁(3) | 2017 | 8,331 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8,331 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 裏安娜 | 2019 | 170,000 | 7,500 | 0 | 58,333 | 35,314 | 0 | 0 | 212,814 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 邁耶 | 2018 | 132,500 | 10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 142,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營副總裁 | 2017 | 75,000 | 0 | 0 | 125,000 | 11,423 | 0 | 0 | 86,423 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 戴夫·史密斯 | 2019 | 225,000 | 95,000 | 0 | 93,750 | 134,413 | 0 | 0 | 454,413 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席運營官 (4) | 2018 | 69,500 | 0 | 0 | 93,750 | 134,413 | 0 | 0 | 203,913 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·佩爾蒂埃 | 2019 | 127,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 127,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
族長 財務總監(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表根據我們2017年激勵股票計劃授予的 期權。 |
| (2) | 佩爾蒂埃先生於2019年4月加入本公司 |
| (3) | Thomas先生於2017年12月加入本公司。 |
| (4) | 史密斯先生於2018年9月加入公司。 |
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僱傭 協議
自2017年9月27日起，本公司分別與Salgado先生和Sanabria先生簽訂僱傭協議。每份僱傭協議 規定三年滾動期限，基本工資為150,000美元，到2018年4月1日增加到250,000美元，並根據公司2017年的股票激勵計劃授予1,000,000份既有期權 。該等期權可於 授權日起十(10)年期間內隨時行使，行使價為每股0.0833美元，否則須受2017年股票激勵計劃條款約束 。僱傭協議還包含慣常的保密、競業禁止 和控制條款的變更。
2018年8月，公司與戴夫·史密斯簽訂了一份為期三年的僱傭協議，從2018年9月起擔任公司首席運營官。僱傭協議規定基本工資為225,000美元，能夠根據董事會設定的業績標準授予最高125,000美元的年度獎金，並根據公司2017年股票激勵計劃授予750,000個 期權，其中375,000個期權在授予日歸屬，375,000個餘額 將在授予日六個月週年日授予。在授予之日起的十(10)年內，該等期權可在授予範圍內的任何時間 以每股0.36美元的行使價行使，否則受2017股票激勵計劃條款的約束 。僱傭協議還包含慣常的保密、競業禁止 和控制條款的變更。
未償還的 財年年終評選中的股權獎勵
下面的 表彙總了截至2019年12月31日，也就是我們上一個完成的財年結束時，我們每位優秀高管的所有未行使期權、未授予的股票和股權激勵計劃獎勵。
| 被授權者 | 未行使標的證券數量 可行使的期權 | 證券數量 潛在未行使 不可行使的期權 | 鍛鍊 價格 | 期權到期 日期 | 數量 股票 有沒有 非既得利益者 | 市場 價值 的股份 有沒有 非既得利益者 | ||||||||||||||||
| 亞歷山大·薩爾加多 | 250,000 | 0 | 0.333 | 9/27/2027 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 亞歷山大·薩爾加多 | 666,667 | 0 | 1.44 | 8/6/2028 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 亞歷山大·薩爾加多 | 0 | 500,000 | 0.980 | 7/26/2029 | 500,000 | 2,633,807 | ||||||||||||||||
| 邁克爾·佩爾蒂埃 | 0 | 25,000 | 2.580 | 3/26/2029 | 25,000 | 62,202 | ||||||||||||||||
| Erduis Sanabria | 250,000 | 0 | 0.333 | 9/27/2027 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| Erduis Sanabria | 666,667 | 0 | 1.44 | 8/6/2028 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| Erduis Sanabria | 0 | 500,000 | 0.980 | 7/26/2029 | 500,000 | 2,633,807 | ||||||||||||||||
| 裏安娜·邁耶(Rianna Meyer) | 83,333 | 41,667 | 0.333 | 9/27/2027 | 41,677 | 11,550 | ||||||||||||||||
| 裏安娜·邁耶(Rianna Meyer) | 16,667 | 33,333 | 1.44 | 8/6/2028 | 33,333 | 47,529 | ||||||||||||||||
| 裏安娜·邁耶(Rianna Meyer) | 0 | 50,000 | 0.980 | 7/26/2029 | 50,000 | 259,442 | ||||||||||||||||
| 德里克·託馬斯 | 16,667 | 33,333 | 0.8 | 5/10/2028 | 33,333 | 26,405 | ||||||||||||||||
| 德里克·託馬斯 | 16,667 | 33,333 | 1.44 | 8/6/2028 | 33,333 | 47,529 | ||||||||||||||||
| 德里克·託馬斯 | 0 | 25,000 | 0.980 | 7/26/2029 | 25,000 | 129,721 | ||||||||||||||||
| 戴夫·史密斯 | 187,500 | 0 | 1.444 | 9/24/2028 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 戴夫·史密斯 | 0 | 187,500 | 0.980 | 7/26/2029 | 187,500 | 987,677 | ||||||||||||||||
董事薪酬
我們 不對員工董事的服務進行補償。由於我們在2018財年(上一個結束的 財年)沒有非員工董事，因此沒有為他們的服務向我們的董事支付薪酬。我們於2018年4月任命了首批兩名非僱員 董事(包端博士和凱莉·牛頓女士)，我們同意根據我們的2017年激勵股票計劃，向非僱員董事授予年度 股票期權，金額和條款由董事會決定。 向杜安博士和牛頓女士每人授予的初始授權是購買100,000股股票的期權，行使價為每股0.645美元 。期權分四(4)個季度分期付款，從授予之日起九十(90)天開始，並視其在董事會的持續服務情況而定 。我們還同意向他們報銷與出席董事會和委員會會議有關的自付費用，並已與每位董事簽訂賠償協議。
2017 激勵股票計劃
我們的 2017股票激勵計劃為我們的員工、高管或董事或 主要顧問或顧問提供股權激勵。股權激勵可以是股票期權的形式，行使價格不低於根據2017年激勵股票計劃、限制性股票獎勵、其他 股票獎勵或上述任何組合確定的標的股票的公允 市值。2017激勵股票計劃由薪酬委員會管理， 或者由董事會管理。從2019年1月1日開始，這樣預留的股票數量將在每一年的1月1日自動向上調整，以便2017激勵股票計劃涵蓋的股票數量相當於截至該衡量日期我們 已發行和已發行普通股的15%。截至本報告日期，已預留6,271,245股供發行 ，本公司已根據2017年激勵股票計劃授予購買4,718,750股的選擇權。此類期權 可按每股0.33332美元至3.44美元的價格行使。
24
第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。
下表列出了截至本報告日期，每位董事和高管 、我們所知的每位實益擁有我們普通股5%或以上的個人以及董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權 。除非另有説明，否則表中所列人員的地址為C/o the Company，地址為佛羅裏達州勞德代爾堡300號布羅沃德大道1512 E。 300室，郵編：33301。
| 受益人的姓名和地址 | 的股份數量 普通股(1) | 班級百分比 (%) | ||||||
| 董事及行政人員： | ||||||||
| 亞歷山大·M·薩爾加多(2) | 6,912,977 | 16.1 | ||||||
| 邁克爾·佩爾蒂埃 | 0 | 0 | ||||||
| Erduis Sanabria(3) | 6,564,977 | 15.3 | ||||||
| 戴夫·史密斯 | 281,250 | * | ||||||
| 裏安娜·邁耶(Rianna Meyer) | 100,000 | * | ||||||
| 德里克·託馬斯 | 50,000 | * | ||||||
| 鮑廷.多恩，醫學博士。 | 259,375 | * | ||||||
| 凱莉·牛頓 | 25,000 | * | ||||||
| 全體董事和高級管理人員(8人)(2)(3) | 14,193,579 | 31.9 | ||||||
| 其他5%或以上股東： | ||||||||
| 喬治·艾特利·博登 198麥哲倫碼頭 大開曼羣島 開曼羣島KY1-1108 | 2,443,750 | 5.8 | ||||||
| 威廉·R·梅恩斯 梅多伍德街15號 紐約州賓厄姆頓，郵編：13901 | 3,125,000 | 7.5 | ||||||
科內利斯·威特(Cornelis Wit)(4) | 3,112,500 | 7.4 | ||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 包括本報告發布之日起六十(60)天內行使期權時可發行的 股。 |
25
| (2) | 包括 (A)薩爾加多先生登記在冊的1,420,089股；(B)薩爾加多先生持有的1,166,667股目前可行使的期權；以及(C)271前成員的其他股東持有的4,326,221股，根據薩爾加多先生和薩納布里亞先生之間簽訂的為期五年的投票協議，薩爾加多先生和薩納布里亞先生有權投票(但不能處置)投票協議“)。 |
| (3) | 包括 (A)由Sanabria先生登記持有的1,072,089股股份；(B)由 Sanabria先生持有的1,166,667股相關可行使購股權；及(C)由作為271前成員的其他股東持有的4,326,221股股份，根據投票協議，Salgado先生及Sanabria 先生有權投票(但不得處置)。 |
| (4) | 包括 (A)Wit先生登記在冊的3,050,000股和(B)其配偶Ananda Cifre持有的62,500股。 |
上述 人對所示股份擁有完全投票權和投資權。根據證券交易委員會的規則，如果某人(或一組人)直接或間接擁有或分享投票或指示投票該證券的權力，或處置或指示處置該證券的權力，則該人(或一組人)被視為證券的“實益擁有人”。因此，多人可能被視為同一證券的受益所有人 。
根據股權補償計劃授權發行的證券
| 計劃 類別 | 擬發行證券數量
在行使未償還期權後， 認股權證及權利 | 加權平均 行權價 未完成的選項， 認股權證及 權限 | 剩餘證券數量
在以下條件下可供將來發行 股權補償計劃 (不包括反映在 中的證券 (A)欄) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權 薪酬計劃 | 4318,750股 股 | (1) | $ | 1.23 | 1,952,495股 股 | (1) | ||||||
| 股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃 | 0 個共享 | 未簽發 | 0 個共享 | |||||||||
| 總計 | 4318,750股 股 | (1) | $ | 1.23 | 1,952,495股 股 | (1) | ||||||
| (1) | 代表截至本報告日期 根據我們的2017激勵股票計劃授予或保留供發行的普通股標的期權的 股。 |
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第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
投票 協議
持有我們普通股4,326,221股的股東 曾是271的成員，包括薩爾加多先生和薩納布里亞先生，他們是最初於2017年9月簽訂的投票協議的當事人 ，根據該協議，薩爾加多先生和薩納布里亞先生有權 在2022年9月之前投票(但不得處置)此類股份。
貸款
在2018年非公開發行完成之前，制定和實施我們的業務計劃的主要資金來源來自271 Lake Davis成員在2017年9月被公司收購之前發放的貸款(貸款人 均不是本公司高管、董事或主要股東)以及我們的 執行副總裁兼董事Erduis Sanabria在2017年至2018年期間發放的貸款的 收益。這些貸款的應計利息年利率在2%至3%之間。截至2019年12月，向271Lake Davis和Sanabria先生提供的貸款本金餘額分別降至40,985美元和221,939美元。 這些貸款的本金餘額連同應計利息已於31.2018年12月31日前全額償還。
法律服務
我們的首席執行官Alexander M.Salgado的兄弟擁有的 一家律師事務所在截至2019年12月31日至2018年12月31日的年度內為公司提供法律服務。該公司在2019年和2018年分別獲得了總計157,500美元和239,305美元的此類服務
審查、批准和批准關聯方交易
任何 關聯方交易均需經過我們的大多數“獨立”董事、 或僅由“獨立”董事組成的適當董事會委員會的事先審查和批准。
第 項14.主要會計費用和服務
Prager 美蒂斯會計師事務所有限責任公司(“Prager”)自2018年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
審計 費用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，Prager收取的審計費用總額 分別為55,000美元和42,500美元 。
與審計相關的費用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，Prager沒有收取與審計相關的費用 。
税費 手續費
截至2019年12月31日和12月31日的年度，Prager沒有開具税費 。
前置審批政策
上述服務的規定 由我們董事會的審計委員會批准，或者在審計委員會成立之前，由整個董事會批准 。
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第 第四部分
第 項15.展品、財務報表明細表。
| (a) | 以下 文檔作為本報告的一部分進行歸檔： |
| (1) | 財務 報表。以下財務報表和我所獨立註冊會計師事務所的報告作為本報告的“第八項財務報表和補充數據”存檔： |
獨立註冊會計師事務所報告
合併 2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合營業報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併 現金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股東赤字合併報表
合併財務報表附註
| (2) | 財務 報表明細表。 |
財務 報表明細表被省略，因為所需信息不適用或所需信息顯示在 財務報表或附註中。
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| (3) | 展品。 |
| 展品 數 | 描述 | |
| 3.1 | 修訂和重新修訂的公司章程(1) | |
| 3.2 | 附例(2) | |
| 10.1 | 證券交易協議(3) | |
| 10.2 | 與亞歷山大·M·薩爾加多的僱傭協議(3)* | |
| 10.3 | 與Erduis Sanabria簽訂僱傭協議(3)* | |
| 10.4 | 2017年股票激勵計劃(3)* | |
| 10.5 | 投票協議(3)* | |
| 10.6 | 道德守則(4) | |
|
10.7 |
與戴夫·史密斯簽訂的僱傭協議(5)* | |
| 10.8 | 非僱員董事委任書表格及附上非僱員董事賠償協議書表格(6) | |
| 21.1 | 註冊人的子公司(4) | |
| 23.1 | Prager Metis CPAS LLC同意(7) | |
| 31.1 | 第302條首席執行官認證(7) | |
| 31.2 | 第302節首席財務官認證(7) | |
| 32.1 | 第906條首席執行官認證(7) | |
| 32.2 | 第906條首席財務官認證(7) | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| (1) | 將 作為註冊人日期為2017年11月13日的8-K表格當前報告的證物提交，並通過引用併入本文中， 除對其進行修改外，作為註冊人日期為2019年2月5日的8-K表格當前報告的證物提交 ，並通過引用併入本文。 |
| (2) | 以表格S-1(檔案號333-210190)將註冊人註冊聲明作為證據提交，並通過引用併入本文。 |
| (3) | 作為註冊人當前報告 日期為2017年10月2日的Form 8-K的證物提交，並通過引用併入本文。 |
| (4) | 提交 作為註冊人截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的證物，並以引用方式併入本文 。 |
| (5) | 作為註冊人日期為2018年10月22日的Form 8-K當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
| (6) | 提交日期為2019年4月9日的8-K表格，作為註冊人當前報告的證物，並通過引用併入本文。 |
| (7) | 隨函存檔 。 |
| * | 管理 薪酬計劃或安排。 |
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簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人已促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。
| Veritas 農場，公司 | ||
| 日期： 2020年5月15日 | 由以下人員提供： | /s/ 亞歷山大·M·薩爾加多 |
| 亞歷山大 M.薩爾加多，首席執行官 (首席執行官) | ||
| 日期： 2020年5月15日 | 由以下人員提供： | /s/Michael Pelletier |
| 首席財務官邁克爾·佩爾蒂埃(Michael Pelletier) | ||
| (首席財務會計官) | ||
根據《交易法》 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽名，並以 身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/亞歷山大·M·薩爾加多 | 首席執行官兼董事 | 2020年5月15日 | ||
| 亞歷山大·M·薩爾加多 | (首席行政主任) | |||
|
/s/Michael Pelletier |
首席財務官 |
2020年5月15日 | ||
| 邁克爾·佩爾蒂埃 | (首席財務會計官) | |||
| /s/Erduis Sanabria | 執行副總裁兼董事 | 2020年5月15日 | ||
| Erduis Sanabria | ||||
| /s/包T.Doan | 導演 | 2020年5月15日 | ||
| 鮑廷.多恩，醫學博士。 | ||||
| /s/凱莉·牛頓 | 導演 | 2020年5月15日 | ||
| 凱莉·牛頓 | ||||
| /s/Mark J.Horowitz | 導演 | 2020年5月15日 | ||
|
馬克·J·霍洛維茨 |
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