美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

委託 檔號：333-235300

Veritas 農場，公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

佛羅裏達州勞德代爾堡布羅沃德大道1512號，300套房，郵編：33301

(主要執行辦公室地址 )

(561) 288-6603

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章第232.405條)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年6月30日，註冊人普通股的流通股數量為41,623,366股，面值為0.001美元。

説明性 註釋

美國證券交易委員會(SEC)於2020年3月4日發佈了一項經2020年3月25日修訂的命令， 該命令為因新型新冠肺炎(CoronaVirus)爆發而無法及時履行申報義務的上市公司提供有條件的救濟(“SEC命令”)。 美國證券交易委員會(“SEC”)於2020年3月4日發佈了一項經修訂的命令，該命令向因新型冠狀病毒(CoronaVirus，簡稱“SEC”)爆發而無法及時履行申報義務的上市公司提供有條件的救濟。當前新冠肺炎的爆發對VERITAS Farm，Inc.造成了重大影響，要求其在2020年5月14日的原定到期日之前及時提交截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告(以下簡稱“季度報告”)，因此選擇了 依靠證券交易委員會命令提供的有條件的備案減免。(#**$$} =：

目錄表

第 部分i-財務信息

Veritas 農場公司及其子公司

合併資產負債表

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註

見 未經審計的合併財務報表附註

Veritas 農場公司及其子公司

合併業務報表

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註

Veritas 農場公司及其子公司

股東權益合併報表

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註

Veritas 農場公司及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 1：業務性質和重要會計政策摘要

業務性質

Veritas Farm，Inc.(前身為Sansal Wellness Holdings Inc.)(“本公司”)於2011年3月15日在內華達州註冊為Armeau Brands Inc. 。2017年10月13日，該公司向內華達州國務卿提交了修訂和重新修訂的公司章程 ，將名稱從“Armeau Brands Inc.”更改為“Armeau Brands Inc.”。致“Sansal Wellness Holdings， Inc.”該公司的業務目標是使用嚴格的天然協議和生產廣譜富含植物大麻素的大麻油、蒸餾物和分離物的材料生產天然富含大麻的產品。根據聯邦法律，該公司獲得科羅拉多州農業部的許可，可以在其農場種植工業大麻。

演示基礎

隨附的未經審核綜合財務報表 乃根據美國普遍接受的中期財務報表會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及條例S-X第8條 編制。因此，它們並不包含美國公認的年度財務報表所要求的 所有信息和腳註。本公司管理層認為，隨附的未經審計財務報表包含 所有必要的調整(僅由正常經常性應計項目組成)，以顯示本公司截至2020年3月31日的財務狀況 以及所列示期間的運營和現金流量結果。截至2020年3月31日的 三個月的運營結果不一定代表整個會計年度或任何未來 期間的運營結果。這些未經審計的合併財務報表應與2020年5月15日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格中包括的財務報表及其相關附註一併閲讀。

合併原則

隨附的合併財務報表反映了Veritas Farm，Inc.和271 Lake Davis Holdings及其 全資子公司Sansal，LLC的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設 。實際結果可能與這些估計值 不同。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 1：業務性質和重要會計政策摘要(續)

公允價值計量

公司採納了ASC主題820“公允價值計量和披露”的規定，將公允價值定義為在眾多會計聲明中使用 ，建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露。

若干金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支)的 估計公允價值按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故該等工具的公允價值接近其公允價值 。本公司短期和長期信貸債務的賬面價值接近公允價值 ，因為這些債務的實際收益率(包括合同利率加上同時發行認股權證和/或嵌入式轉換期權等其他特徵 )可與類似信用風險的工具的回報率 相媲美。

ASC 820將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上將收到的或用於轉移負債的交換價格(退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的 投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可 用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價

級別 2-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價

級別 3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)

公司沒有任何按公允價值經常性計量的資產或負債。

現金 和現金等價物

公司將所有原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。有時， 現金和現金等價物可能超過FDIC保險限額。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 1：業務性質和重要會計政策摘要(續)

收入 確認

“根據ASC 606，本公司” 當其客户獲得承諾的商品或服務控制權時，本公司確認收入，其金額反映了其預期從這些商品交換中獲得的 對價。本公司按照ASU No.2014-09規定的五步 模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定 合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給 合同中的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

產品銷售收入 在客户獲得公司產品控制權時確認，這發生在 時間點，通常在交付給客户時確認。如果本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短，或者金額無關緊要，則公司會在發生合同時支出獲得合同的增量成本 。

銷售商品成本

大麻 種植和生產

銷售商品的成本 包括可直接歸因於生產庫存的成本，如種植成本、提取成本、 包裝成本、安全和分配的管理費用。間接費用包括租金、行政人員工資、水電費、 和相關成本的分配。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 1：業務性質和重要會計政策摘要(續)

盤存

庫存 由種植和加工的工廠和油組成，以成本或可變現淨值中較低者計價。在評估 存貨是否以較低的成本或可變現淨值列報時，管理層會考慮以下因素： 手中的存貨、出售此類存貨的預計時間和當前市場狀況。當管理層認為特定庫存項目的價值已經減值時，記錄存貨過期核銷 。

物業、 廠房和設備

物業、廠房和設備的購置 按成本入賬。財產、廠房和設備的改進和更換被資本化。 沒有改善或延長財產和設備壽命的維護和維修在發生時計入費用。 當資產出售或報廢時，其成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何收益或 損失都將在合併業務報表。折舊按每類資產的估計經濟使用年限計提，並使用直線法計算。

長期資產減值

當事實和情況表明資產可能受損或 攤銷期限可能需要更改時，將審查長期資產的賬面價值。公司考慮與每項資產相關的內部和外部因素，包括 現金流、當地市場發展、行業趨勢和其他可公開獲得的信息。若該等因素及本公司於餘下攤銷期間的預計 未貼現現金流顯示該資產將無法收回， 賬面值將調整至公平市價。本公司已確定於2020年3月31日和2019年12月31日不存在減值。

薪酬 和福利

公司將員工賺取的所有現金和遞延薪酬、福利及相關税款的薪酬和福利費用記錄為 。薪酬和福利支出還包括臨時員工和承包商獲得的薪酬，這些員工和承包商 提供的服務與公司員工提供的服務類似。

股票薪酬

公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”對股票支付進行會計處理，要求 向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權，都必須根據獎勵授予日期的公允價值在財務報表中確認 。根據ASC 718-10-30-9“計量目標-授予日的公允價值”，該公司使用Black-Scholes期權定價模型對基於股份的支付進行 估值，以估計獎勵的公允價值。該公司認為，該模型提供了對公允價值的最佳估計，因為它能夠 納入隨時間變化的輸入，如波動率和利率，並考慮到期權持有人的實際行使行為 。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 1：業務性質和重要會計政策摘要(續)

股票薪酬 (續)

由於歷史期權行使經驗相對於 發放的期權數量有限，因此使用 簡化方法來確定補償費用。補償成本使用直線法在預期歸屬期間按比例確認 。

該公司對員工以外的其他人的股票薪酬的核算方式與對員工的核算方式相同。

所得税 税

公司根據ASC 740所得税核算所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延 税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在法律頒佈期間的收入中確認 。如果 本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則會為某些遞延税項資產提供估值扣除。

根據財務會計準則委員會ASC主題740(所得税)，管理層評估了公司的税務 ，得出結論認為公司沒有采取需要對財務報表進行調整的不確定税務立場 以遵守本指南的規定。本公司接受税務轄區的例行審計；但是， 目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。

所得税 只有在税務機關審查後確定 所得税立場更有可能不會持續時，才會確認納税申報表中已採取或預期將採取的所得税立場的税收優惠。該公司分析了 向美國國税局(Internal Revenue Service)和其運營的所有税務管轄區提交的税務頭寸。本公司相信 經審核後所得税申報倉位將會維持，預計不會有任何調整會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。因此，在2020年3月31日和2019年12月31日， 公司沒有為不確定所得税頭寸記錄任何準備金或相關利息和罰款應計項目。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 1：業務性質和重要會計政策摘要(續)

租契

公司有兩座租賃大樓，一座位於佛羅裏達州勞德代爾堡，另一座位於科羅拉多州奧羅拉市，在公司合併資產負債表中被歸類為經營性 租賃使用權(“ROU”)資產和經營性租賃負債。對於超過12個月的租賃，ROU資產 和租賃負債根據租賃開始日期 租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。最低租賃付款僅包括協議中的固定租賃部分。 運營租賃費用在租賃期限內以直線方式確認，幷包括在銷售成本、一般 和管理費用中。

標準從2019年1月1日起對我們生效。該公司選擇了可供採用的實用權宜之計。採用 對我們的合併資產負債表產生了實質性影響，但沒有對我們的合併收益表 產生實質性影響。最重要的影響是確認運營租賃的ROU資產和租賃負債。融資 租賃對本公司並不重要，不受採用ASC 842的影響，因為融資租賃負債和 相應資產已根據先前的指導(ASC 840)記錄在資產負債表中。

相關 方交易

公司遵循FASB ASC副標題850-10，關聯方披露，以識別關聯方並披露關聯方交易 。根據ASC 850-10-20的規定，關聯方包括：a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的 實體，在沒有根據第825-10-15節的公允價值 選項部分選擇公允價值期權的情況下，由投資實體以權益法核算；c)以員工利益為目的的信託 ，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託； F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致其中一方可能被阻止完全追求自己的獨立利益，公司可能與之打交道的其他方；以及g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權權益的其他方 ，並能夠顯著影響另一方，從而可能阻止一方或多方完全

合併財務報表應包括披露除薪酬安排外的關聯方交易、 費用津貼以及正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的交易 。披露應 包括：a)所涉關係的性質；b)對交易的描述，包括提交運營報表的每個期間內未歸因於 金額或名義金額的交易，以及此類 其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息；c)提交運營報表的每個期間的 美元交易金額以及任何 變化的影響； 財務報表所涉及的交易的性質；b)交易的描述，包括未計入任何金額或名義金額的交易，以及此類 其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息；c)提交運營報表的每個期間的交易金額 以及任何 變化的影響以及d)截至提交的每份資產負債表日期的應付或應付關聯方的金額 ，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。

最近 會計聲明

不適用於 公司的新聲明。

Veritas 農場公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 2：持續經營

隨附的財務報表 已按照美國公認的會計原則編制 ，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。然而，該公司自成立以來在運營中遭受了重大虧損 。截至2020年3月31日止三個月，公司累計虧損21,399,877美元，淨虧損2,325,269美元。除其他因素外，這些因素使人對本公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑 。持續經營取決於能否籌集更多資金和融資， 儘管不能保證成功。合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

當前在美國爆發的新冠肺炎疫情 對公共衞生的不利發展和經濟影響可能會因隔離、設施關閉、關閉“實體零售店”以及實施或以其他方式與疫情相關的物流限制而對公司的客户和供應商造成不利的 影響。更廣泛地説，大流行導致的高失業率可能會導致長期的經濟低迷，這可能會減少支出，對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。目前，我們無法準確預測新冠肺炎疫情對公司的影響。

管理層的計劃包括：

充分利用政府針對新冠肺炎危機的所有計劃，未來股權 提高未來債務，提高營銷和併購費用的再平衡，以模擬當前的經濟環境，對大型零售商的新銷售和重新訂購 。

公司更名的大麻油和提取物產品系列使市場滲透到大型零售連鎖店，極大地提高了 品牌曝光率和知名度。最初的推廣取得了成功，為全國數千家新零售店創造了商機 。從較小的訂單履行轉變為較大的“大賣場”訂單創造了 規模經濟和更高的盈利能力。除了大型零售店的大量交易外，該公司還在其電子商務網站上通過直接面向消費者的方式獲得了 成功。

目前，該公司實施了一項積極的營銷計劃，以在大麻類藥物行業展開競爭。為了成為 市場的領導者，該公司將使用三個主要部門來營銷其產品，包括：基於網絡的營銷、傳統營銷、 和醫療營銷部門。

注 3：庫存

庫存 包括：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的期間內，本公司因銷燬工廠而實現的損失分別為 0美元和77,387美元。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 4：財產和設備

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，折舊費用總額分別為128,658美元和83,998美元。

注 5：長期債務

長期債務 包括以下內容：

未來5年的本金支付 截至12月31日的年度如下：

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 6：可轉換債務

2020年3月，本公司從單一投資者那裏獲得了20萬美元的貸款，並以一年期10%的可轉換本票 (“可轉換票據”)為證明。可轉換票據的年利率為10%(10%)，利息應計 ，到期時連同本金一起支付。根據持有人的選擇權 ，可轉換票據項下的本金和應計利息可全部轉換為我們普通股的股份，轉換價格為每股0.40美元，但須受股票拆分、股票股息和類似資本重組交易的 調整。該公司確定， 存在與該票據相關的95,000美元的有益轉換功能。

注 7：股票薪酬

公司於2017年9月27日批准了2017年度激勵股票計劃(以下簡稱《激勵計劃》)，該計劃授權公司 授予或發行不合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性 股票單位以及其他總計4500萬股的股權獎勵。根據激勵計劃的條款，可向我們的員工、董事或顧問授予獎勵 。在獎勵計劃下頒發的獎勵由董事會或獎勵計劃下指定的任何委員會在授予時確定。 董事會或任何在獎勵計劃下指定的委員會在授予獎勵計劃時確定獎勵。

公司的未償還股票期權期限為10年。根據具體情況授予員工和顧問的未償還非合格股票期權 背心。發放給員工的未償還激勵性股票期權將在三年內授予。獎勵 授予的股票期權完全基於連續受僱(“以時間為基礎”)。本公司的基於時間的股票獎勵 在三年期末全部歸屬的基於時間的股票獎勵，其中33.3%的獎勵分別在三個週年紀念日進行 。發放給高管的未償還激勵性股票期權在授予日部分歸屬， 剩餘歸屬在隨後的6個月或12個月內。該公司使用Black Scholes估值模型估計每個股票期權在授予日的公允價值。

基於股票的 薪酬費用如下：

截至2020年3月31日和2019年12月31日的股票 期權活動如下：

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 8：租賃

我們 使用修改後的追溯方法採用了ASC 842，選擇了實際的權宜之計，允許我們在2019年1月1日採用該標準之前不再重複我們的 比較期間。因此，ASC 842 要求的披露在採用日期之前不會提交。

公司在其未經審計的綜合資產負債表中確認了以下與租賃相關的內容：

2017年1月15日，本公司與Pueblo，CO水務公司董事會達成協議，為本公司的 種植過程租用水。該協議自2016年11月1日起生效，租期為10年，截止日期為2026年10月31日 ，到期後可以選擇將租期再延長10年。本協議取代了之前與普韋布洛，CO水務工程委員會簽訂的協議 。租約要求每年不可退還的最低服務費為15,000美元，30英畝土地的使用費 為每英畝1,063美元。每年的最低服務費和使用費由自動扶梯根據前一歷年的Pueblo，CO水務委員會費率增加的 百分比計算。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，總用水租賃費用分別為12,876美元 和8,159美元。

2018年6月22日，公司與佛羅裏達公司ESDA Inc.簽訂了轉租協議。該協議自2018年7月1日起 生效，有效期三年，至2021年8月31日結束。租約包含年度自動扶梯和 佛羅裏達州銷售税。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，與租賃相關的總折舊費用分別為20,152美元和20,152美元。

2020年3月，本公司與Majestic Realty Co簽訂了61個月的租賃協議。該協議允許 減少第一個月的租金。租約包括每年一次的自動扶梯，以及與税收、公用事業、保險和公共區域費用有關的其他定期付款。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，與租賃相關的總折舊費用分別為17,198美元和0美元。租賃按5%的利率計算，產生1,049,067的使用權 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，運營租賃沒有最低租金承諾。

注 9：普通股

2020年3月，本公司根據無現金行權證發行了153,279股普通股。

在截至2019年3月31日的季度內，以115,000美元的價格行使了191,667份認股權證。

截至2019年3月31日 ，從尚未 轉換為股權的投資者那裏獲得的權證資金負債為1,343,125美元。

2019年9月，董事會批准了對本公司公司註冊證書的修訂，經修訂 ，對已發行和已發行普通股實施4取1的反向股票拆分。所有與 股票和認股權證數量相關的信息以及每股信息都已進行了追溯調整，以反映所有期間的反向股票拆分 。反向拆分於2019年9月19日生效。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 10：所得税

按聯邦法定税率計算的所得税與持續經營的所得税撥備(福利)的對賬如下：

遞延税項資產的構成如下：

公司有大約16,000,000美元的淨營業虧損結轉，可用於減少未來的應税收入。這些 NOL將於2038年開始過期。在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產 。遞延税項資產的最終實現 取決於在這些暫時性差異變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。 管理層在進行此評估時考慮了遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應納税所得額和納税籌劃策略 。根據評估，管理層已為每個期間的所有遞延 税項資產建立了全額估值津貼，因為很可能所有遞延税項資產都不會變現。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 10：所得税(續)

公司與與折舊和攤銷相關的時間差異相關的遞延税項負債包括69,000美元 在公司作為C-Corporation納税之前扣除的超過GAAP折舊的税款 。

該公司在美國聯邦司法管轄區和科羅拉多州提交所得税申報單。

公司採用了FASB ASC 740，A計入所得税中的不確定性。管理層評估了公司的 税務狀況，並得出結論，公司沒有采取任何需要調整財務報表的不確定税務狀況 以遵守本指南的規定。公司沒有因實施 FASB ASC 740而進行重大調整。

注 11：濃度

公司在截至2020年3月31日的三個月中有一個客户，佔銷售額的13%。在截至2019年3月31日的三個月中，一位客户貢獻了10%的銷售額。

截至2020年3月31日， 公司擁有三家客户，分別佔應收賬款的59%、11%和10%。截至2019年12月31日， 公司有兩個客户，分別佔應收賬款的46%和12%。

注 12：關聯方

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別產生了57500美元和37500美元的關聯方法律費用

公司向各董事和員工發放了股票獎勵。有關更多詳細信息，請參閲註釋6。

注 13：後續事件

2020年4月7日，公司發行了5萬股普通股，用於營銷服務。

2020年5月13日，根據美國小企業管理局(SBA) 新冠肺炎支付寶保護計劃(PPP)，該公司獲得了800,000美元的貸款收益。根據本計劃的條款，如果貸款收益在收到後24周內用於工資 成本、租金和水電費，則可以免除貸款收益。

除 上下文另有規定外，本報告中提及的“本公司”、“Veritas Farm”、“我們”、“我們”和“Our”均指Veritas Farm，Inc.及其子公司。

本報告中的所有 股票和每股信息均已調整，以實施本公司於2019年9月20日實施的四人一股反向股票拆分 。

前瞻性 陳述

本報告中的某些 陳述是關於未來運營的管理計劃和目標的“前瞻性陳述” 。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際 結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期 ，這些預期涉及許多風險和不確定因素。我們的計劃和目標部分基於涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷 的假設，所有這些 都很難或不可能準確預測，而且其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為我們的 前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此， 不能保證本報告中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中包含的 重大不確定性，特別是考慮到我們業務的現狀 ，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人關於我們的 目標和計劃將會實現的聲明。我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述 。

業務 概述

Veritas Farm是一家垂直整合的農業綜合企業，專注於生產、銷售和分銷優質的全廠、全光譜大麻油和含有天然植物大麻素的提取物。Veritas農場在科羅拉多州普韋布洛擁有並經營着一個佔地140英畝的農場，能夠生產超過20萬種專有的全光譜大麻植物，其中含有自然產生的植物大麻素，可能每年至少收穫超過20萬磅的户外種植的工業大麻。 大麻是大麻家族的一部分，含有不到0.3%的四氫大麻酚(THC)，是一種具有精神活性的化合物，可以產生該公司還運營約15,000 平方英尺。英國“金融時報”為了生產常年室內栽培大麻的穩定供應，我們在氣候控制温室的基礎上進行了一系列的研究。另外呢還有 一個一萬平方的。英國“金融時報”用於原料大麻加工、油脂提取、配方實驗室和質量/純度測試的現場設施 。Veritas Farm在科羅拉多州農業部註冊種植工業大麻，並在科羅拉多州公共衞生和環境部註冊，根據科羅拉多州的大麻計劃加工和製造大麻產品。

Veritas Farm精心加工其大麻作物，以生產優質的全植物大麻油、提取物和衍生物，其中含有從大麻植物的花和葉中提取的全部廣譜大麻素。已知全植物大麻油可提供必需的植物大麻素“環境效應”，這是由於人類內源性大麻素系統的受體協同吸收了整個廣譜的獨特大麻大麻素而產生的。 全植物大麻油可以提供必需的植物大麻素“環境效應”，這是由於人類內源性大麻素系統的受體協同吸收了整個廣譜獨特的大麻大麻素。因此，Veritas Farm 相信其產品是優質的大麻類物質，深受優質大麻產品消費者和製造商的追捧。

VERITAS Farm開發了多種富含植物大麻素的配方大麻產品，其中含有天然植物大麻素 ，由該公司以其VERITAS Farm™品牌銷售和分銷。我們的產品還提供 散裝、白標和自有標籤定製配方供經銷商和零售商使用。保健食品市場、健康中心、醫生和其他保健從業者對這類產品的需求量很大 。

VERITAS 農場™產品(50+SKU)包括純素食膠囊、口香糖、酊劑、乳液、藥膏、乳膏和口服注射器。除散裝外，所有產品 的應用都有各種口味和強度配方。該公司的許多全植物大麻 油產品和配方可通過其VERITAS Farm™網站以及眾多其他在線零售商和“實體”零售店直接從該公司在線購買。 該公司的許多全植物大麻 油品和配方可直接從該公司的VERITAS Farm網站 以及其他眾多在線零售商和“實體”零售店購買。

公司的大麻油和提取物產品系列的 品牌使市場能夠在2019年滲透到大型零售連鎖店，極大地提高了品牌曝光率和知名度。最初的推廣成功地為全國數千家新零售店(截至本報告之日超過6,000家零售店)創造了分銷機會 。從 較小的訂單履行轉變為較大的“大賣場”訂單創造了規模經濟，同時也為公司提供了 實現更高盈利能力的機會。

截至 本報告發布之日，公司已獲得以下連鎖店的分銷：

當前新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對公司的影響

一般信息

當前在美國爆發的新冠肺炎疫情對公共衞生的不利發展和經濟影響可能會 導致隔離、設施關閉、“實體”零售店關閉以及實施或以其他方式發生的與疫情相關的物流限制，從而對公司的客户和供應商造成不利的 影響。 更廣泛地説，疫情導致的高失業率可能會導致經濟持續低迷， 這可能會減少支出，對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並損害我們的業務。 這可能會減少支出，對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並損害我們的業務目前，我們無法準確預測新冠肺炎疫情對 公司的影響。

更加重視電子商務營銷

由於 最近的全職工作授權以及新冠肺炎疫情引發的感染人數持續激增導致在線流量增加 ，VERITAS Farm利用其數字生態系統為有財務和健康問題的客户提供解決方案 ，同時增加公司的在線流量和收入。

對電子商務營銷的重視使在線收入從2020年1月的水平增長到了2020年4月的水平，增幅超過150%。 VERITAS Farm網站流量和收入的增加可歸功於利用多種渠道的多管齊下的數字戰略 。我們相信，Veritas Farm在這些渠道的銷售渠道的覆蓋範圍和頻率 ，再加上無縫的購物體驗、卓越的產品和優質的客户服務，最終將導致客户的持續增長 。

這些 收入驅動渠道包括：

最近電子商務收入增長的主要 貢獻者包括：

自2月1日以來的期間比較^ST-2月15日2020年，時間為4月1日^ST -4月15日2020年的數據顯示：

企業 信息

公司於2011年3月15日在內華達州註冊成立，名稱為“Armeau Brands Inc.”。並將 更名為“Sansal Wellness Holdings，Inc.”自2017年11月7日起生效。自2019年2月5日起生效。 本公司從“Sansal Wellness Holdings，Inc.”更名為“Sansal Wellness Holdings，Inc.”。致“Veritas Farm，Inc.”

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州勞德代爾堡布勞沃德大道東1512E Broward大道，Suite300，FL 33301，我們的電話號碼是(561) 2886603。我們的公司網站是www.theveritasfarms.com和www.sansalwell ness.com。我們網站上顯示的信息 不是本報告的一部分。

運營結果

截至3月31日的三個月 個月。2020年與截至2019年3月31日的三個月

收入。 截至2020年3月31日的三個月，我們的淨銷售額為1,154,311美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨銷售額為1,524,930美元。這一下降反映了新冠肺炎疫情對我們產品的“實體”銷售的不利影響 以及我們許多新零售客户的訂單時間安排，但部分被因應新冠肺炎疫情的影響而進行的額外電子商務營銷努力而導致的在線銷售額增長所抵消。銷售包括 批發散裝油、素食膠囊、酊劑、乳液、藥膏和口服注射器，所有產品都有各種效力級別和口味。 除了更成熟的CBD渠道外，該公司還通過與合同製造商的戰略合作伙伴關係，將產品線擴展到美容產品、寵物咀嚼製品、寵物保健和運動 。雖然由於我們的一些新分銷合作伙伴的訂單時間安排，2020年第一季度的銷售額比2019年第一季度有所下降，但我們預計銷售額同比增長的趨勢將持續到2020年。

銷售成本 。所有因種植、加工和包裝成品而產生的費用都包括在我們的銷售成本中。截至2020年3月31日的三個月的銷售成本 從2019年季度的820,209美元降至676,698美元，原因是2020季度銷售額下降 ，2019年季度工廠庫存註銷77,787美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的毛利潤為477,613美元，而截至2019年3月31日的三個月的毛利潤為627,434美元。

費用。 銷售、一般和行政費用從截至2019年3月31日的三個月的2,447,454美元 增加到截至2020年3月31日的三個月的2,795,819美元，反映了新冠肺炎疫情爆發前一個季度的運營擴張， 部分被費用削減所抵消，包括管理層和其他高級 員工為應對新冠肺炎疫情而進行的人員裁員和減薪20%。一般和行政費用主要包括我們的VERITAS Farm™品牌產品的行政人員費用、設施費用、專業費用費用和營銷費用。

截至2020年3月31日的三個月的利息 為7064美元，其中1,644美元可歸因於主要股東的貸款， 相比之下，截至2019年3月31日的三個月為6,904美元，其中2,281美元可歸因於主要股東的貸款。

淨虧損 。由於上述所有因素，截至2020年3月31日的三個月的淨虧損增至2,325,269美元，或每股0.06美元(基於41,549,431股加權平均流通股)，而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為1,826,924美元，或每股0.07美元，基於28,004,953股加權平均流通股。

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日，總資產為13,960,861美元，而截至2019年12月31日，總資產為14,218,557美元。資產減少的原因是 在正常折舊的同時，未來建造的温室項目發生了變化。

截至2020年3月31日的流動負債總額為2,544,349美元，而截至2019年12月31日的流動負債總額為1,785,721美元。這一增長包括 一項新的使用權責任，以及由於與新冠肺炎的經濟擔憂而不得不重新排列優先順序的多個項目。流動性保護 成為管理與大流行相關的不確定性的短期戰略。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為1,046,222美元，而2019年第二季度為1,316,740美元 。這一減少主要歸因於2020年負債增加。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為77,423 美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨現金使用為392,847美元，反映出 新極光設施和與新温室相關的材料的擴建。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為184,465美元，而截至2019年3月31日的三個月為1,655,577美元。2020年 季度數字反映了該季度收到的20萬美元可轉換貸款的淨收益，而2019年季度數字 反映了私募初始交易的淨收益。

我們 制定和實施我們的業務計劃並擴大我們業務的主要資金來源一直是私募股權證券的收益、公司在2017年9月完成對271 Lake Davis Holdings，LLC(“271 Lake Davis”)的收購 之前成員所作的出資，以及來自股東的貸款。

2020年3月，本公司從單一投資者那裏獲得了20萬美元的貸款，並以一年期10%的可轉換本票 (“可轉換票據”)為證明。可轉換票據的年利率為10%(10%)，利息應計 ，到期時連同本金一起支付。根據持有人的選擇權 ，可轉換票據項下的本金和應計利息可全部轉換為我們普通股的股份，轉換價格為每股0.40美元，但須受股票拆分、股票股息和類似資本重組交易的 調整。

隨附的財務報表 已按照美國公認的會計原則編制 ，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。然而，該公司自成立以來在運營中遭受了重大虧損 。截至2020年3月31日止期間，本公司累計虧損21,399,877美元，淨虧損2,325,269美元。除其他因素外，這些因素使人對本公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑 。持續經營取決於能否籌集更多資金和融資， 儘管不能保證成功。

公司認為它將需要額外的融資來為其增長和實現盈利提供資金。公司預計 此類融資將通過後續的公開或非公開發行其股票和/或債務證券來獲得。雖然 我們相信將根據需要向我們提供額外的融資，但不能保證在需要時會以商業合理的條款或其他方式獲得股權融資 。此外，任何此類額外融資都可能稀釋 現有股東的利益。如果在需要時缺乏額外融資，可能會對公司、其業務、運營結果和財務狀況造成重大損害 。

關鍵會計政策

收入 確認

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)， 取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定的指導。此新標準要求 公司在向客户轉移商品或服務時確認收入，其金額應反映公司預期為這些商品或服務收取的對價 。FASB隨後發佈了具有相同生效日期和過渡日期的ASU 第2014-09號修正案：ASU第2016-08號，與客户的合同收入(主題 606)：委託人與代理的考慮因素；ASU第2016-10號，與客户的合同收入(主題606)：確定履約 義務和許可；ASU第2016-12號，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際 公司根據ASU 2014-09(統稱為新收入標準)採納了這些修訂。

新收入標準於2018年1月1日對公司生效，並採用修改後的追溯方法。 自2018年1月1日起採用新收入標準並未改變公司的收入確認，因為當客户控制其產品時，其大部分收入仍將繼續確認。由於公司未確認 任何影響其產品收入報告收入金額的會計變更，因此在採用時不需要對保留收益進行調整 。

根據新的收入標準，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額為 ，該金額反映了該公司預期從這些商品中獲得的對價。公司按照ASU No.2014-09規定的五步模式確認收入 ：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及(V)在我們履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

產品銷售收入 在客户獲得公司產品控制權時確認，這發生在 時間點，通常在交付給客户時確認。如果本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短，或者金額無關緊要，則公司會在發生合同時支出獲得合同的增量成本 。

物業、 廠房和設備

物業、廠房和設備的購置 按成本入賬。物業、廠房和設備的改進和更換均為大寫字母 。未改善或延長財產和設備使用壽命的維護和維修在發生時計入費用 。當資產被出售或報廢時，其成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除 ，任何損益都將在運營報表。折舊按每類資產的預計經濟使用年限計提，並使用直線法計算。

長期資產減值

當事實和情況表明資產可能受損或 攤銷期限可能需要更改時，將審查長期資產的賬面價值。公司考慮與每項資產相關的內部和外部因素，包括 現金流、當地市場發展、行業趨勢和其他可公開獲得的信息。若該等因素及本公司於餘下攤銷期間的預計 未貼現現金流顯示該資產將無法收回， 賬面值將調整至公平市價。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用報告金額。 財務報表的編制要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括遞延收入、與遞延收入相關的成本、財產和設備的使用壽命以及無形資產的使用壽命。

表外安排 表內安排

沒有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排， 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源對投資者至關重要的變化 。

由於 是一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。

管理層關於披露控制和程序的報告

我們的首席執行官和首席財務官 對我們的披露控制和程序的設計和操作 的有效性進行了評估，這些控制和程序由1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義，截至2020年3月31日進行修訂，以確保記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息。在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)採用的規則和表格中指定的 期限內， 包括確保我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。基於該評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制 和程序在合理的保證水平上並不有效，因為：

(A) 我們沒有關於內部控制政策和程序的書面文檔。財務報告關鍵內部控制的書面記錄 是薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。我們的首席執行官和首席財務官 評估了我們未能獲得內部控制和程序的書面文檔對我們對披露控制和程序的評估的影響，並得出結論，導致的控制缺陷代表着 一個重大弱點。

(B) 我們在會計職能內沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模 和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可行的，在經濟上也可能不可行。但是，在可能的範圍內，交易的發起、資產保管和交易記錄應由單獨的個人執行 。我們的首席執行官和首席財務官評估了我們未能進行 職責分工對我們的披露控制和程序評估的影響，並得出結論，由此導致的控制缺陷 是一個重大弱點。

為了 解決這些重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官進行了額外的分析和 其他程序，以確保本文所包括的合併財務報表在所有重要方面都能較好地反映我們的財務狀況、經營成果和現金流量。 我們的財務狀況、經營成果和現金流。因此，我們認為，本報告中包含的合併財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績 和列報期間的現金流量。

我們的 首席執行官和首席財務官並不期望我們的披露控制或內部控制能夠防止 所有錯誤和所有欺詐。儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且他們已確定我們的披露控制和程序在實現這方面是有效的，但控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的目標得以實現 。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮 控制相對於其成本的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已檢測到 。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障 可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，如果個人存在這樣做的願望 ，則可以規避控制。不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

財務報告內部控制變更

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

我們 不知道針對本公司的任何重大、現有或未決的法律程序，也沒有作為原告參與任何重大 訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何註冊的 或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。

第 1A項。風險因素。

由於 是一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。

2020年3月，本公司獲得了一筆20萬美元的貸款，證明來自單一投資者，證明為一年期10%可轉換本票 票據(“可轉換票據”)。可轉換票據的利息年利率為10%(10%)， 應計利息，到期時連同本金一起支付。可轉換票據項下的本金和應計利息可根據持有人的選擇，以每股0.40美元的轉換價全部轉換為我們普通股的股票。 受股票拆分、股票股息和類似資本重組交易的調整。

根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 發行的可轉換票據無需註冊。

沒有。

不適用 。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？

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