PPP

回覆

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2020年6月30日的季度

或

從中國到印度的過渡期

委託檔案編號：000-30653

銀河遊戲公司

(小企業發行人的確切名稱，詳見其章程)

根據該法第12(B)節登記的證券：

勾選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。-是-是-不是-☐

用複選標記表示發行人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。**是*☐*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。：是，：是，不是。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2020年8月12日的18,336,277股普通股。

銀河遊戲公司

截至2020年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告

目錄

2

第一部分

項目1.財務報表

我們在10-Q表格中包括的財務報表如下：

3

銀河遊戲公司

濃縮資產負債表

(未經審計)

附註是財務報表的組成部分。他説：

4

銀河遊戲公司

操作簡明報表

(未經審計)

附註是財務報表的組成部分。

5

銀河遊戲公司

股東權益變動表(虧損)簡明報表

(未經審計)

附註是財務報表的組成部分。

6

銀河遊戲公司

簡明現金流量表

(未經審計)

附註是財務報表的組成部分。

7

銀河遊戲公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

注1.業務性質和最新事態發展

除非上下文另有説明，否則所提及的“Galaxy Gaming，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”指的是內華達州的Galaxy Gaming，Inc.(“Galaxy Gaming”)。

我們是一家成熟的全球博彩公司，專門為賭場博彩業設計、開發、組裝、營銷和收購專有賭場桌上游戲和相關技術、平臺和系統。賭場使用我們的專有產品和服務來加強他們的博彩大廳運營，提高他們的盈利能力、生產力和安全性，並向他們的玩家提供廣受歡迎的尖端遊戲娛樂內容和技術。我們向世界各地的在線賭場、北美、加勒比海、中美洲、不列顛羣島、歐洲和非洲的陸上賭場博彩公司以及遊輪公司推銷我們的產品和服務。我們授權我們的產品和服務僅用於合法的遊戲市場。

2019年5月6日，我們贖回了Triangulum Partners，LLC(“Triangulum”)持有的全部23,271,667股普通股，Triangulum是由Galaxy Gaming創始人Robert B.Saucier控制的實體，在贖回之前，Triangulum是我們大部分已發行普通股的持有者。我們的公司章程(下稱“章程”)規定，如果某一股東發生某些事件，需要接受博彩適宜性審查或類似的調查過程，我們有權選擇以相當於購買前30個歷日的平均收盤價的每股價格購買全部或任何部分該等股東的股份。贖回前30個日曆日的平均收盤價為每股1.68美元。

欠Triangulum贖回的對價為39,096,401美元(“贖回對價”)。請參閲註釋10。

公司和Triangulum之間正在進行有關贖回和其他事項的訴訟。請參閲註釋11。

於二零二零年二月二十五日，銀河遊戲由本公司與進步遊戲夥伴有限責任公司(“PGP”)之會員權益持有人於二零二零年二月二十五日訂立會員權益購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，公司將支付1242.5萬美元收購PGP的全部已發行股權。在對價中，至少642.5萬美元，但不超過1042.5萬美元將以現金支付，其餘的對價將以每股1.91美元的公司普通股新發行股票支付。收購的完成受各種慣常成交條件的約束，包括但不限於(I)Galaxy進一步盡職調查，(Ii)已從相關博彩管理機構獲得任何必要的博彩批准，(Iii)對Galaxy或PGP沒有發生重大不利影響或其他指定不利事件，(Iv)除某些例外情況外，各方陳述和擔保的準確性，以及(V)在所有重大方面履行和遵守購買協議所載協議和契諾。

新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈與新冠肺炎疫情有關的大流行，這導致了全球衞生緊急狀態。疫情對公共健康的影響在很大程度上仍然是未知的，而且仍在不斷演變。相關的健康危機可能會繼續對全球經濟造成不利影響，導致經濟持續低迷，從而可能影響對我們產品的需求。

2020年3月17日，該公司宣佈暫停對因新冠肺炎爆發而關門的客户收費。因此，在賭場關門期間，我們沒有為我們的實體賭場客户使用我們的遊戲賺取收入。總體而言，儘管發生了新冠肺炎危機，但通過我們的發行商授權我們遊戲的在線遊戲客户仍然存在並繼續運營。我們在危機期間從他們那裏獲得了收入，並預計將繼續這樣做，但可能會低於我們之前收到的水平。

截至本文件提交之日，許多陸上賭場已開始重新開業，入住率大幅下降，並受到其他限制。隨着它們重新開業，它們的運營需要更多時間才能恢復到危機前的水平。考慮到賭場重新開業的不確定性，我們為我們的客户制定了分階段計費的方法，直到2020財年，這將導致我們實現的收入遠遠低於我們原本預期的水平。此外，由於新冠肺炎相關的財務壓力給我們的實體賭場客户帶來了壓力，我們無法保證我們的應收賬款會及時(或根本不會)支付關閉前賺取的收入。最後，我們的一些賭場客户已經通知供應商(包括我們)，他們將在重新開業後延長一段時間的付款期限，因為他們試圖保持自己的流動性。

我們還依賴於中國的第三方供應商和製造商，他們中的許多人在停產期間被關閉或嚴重減產。雖然這並沒有對我們的供應鏈產生實質性的影響，但我們的供應商及其合同製造商未來的任何中斷都可能影響我們未來的銷售和經營業績。

8

由於新冠肺炎的不確定性，該公司於2020年3月12日動用了100萬美元的循環貸款。此外，於2020年4月17日，本公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)和Paycheck保護計劃靈活性法案(“靈活性法案”)，通過Zion Bancorporation，N.A.dba內華達州立銀行獲得一筆835,300美元的無擔保貸款(“PPP貸款”)。見附註10。截至提交本文件之日，本公司相信其有足夠的流動資金來履行其近期債務。如果新冠肺炎危機的影響持續，或者賭場第二階段關閉，我們可能需要重新評估我們的義務，包括我們支付員工薪酬和福利的能力。

新冠肺炎危機可能會改變博彩顧客的行為。我們的大多數客户都經營公共住宿場所，他們的顧客可能會減少探訪和玩耍，以防萬一。此外，政府當局可以繼續強制縮短營業時間或限制此類公共住宿場所的容量。長期減少比賽可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。根據任何此類不利影響的持續時間和嚴重程度，我們可能無法履行我們的義務，包括我們信貸協議中的契約，我們可能需要重新評估我們資產的賬面價值。

注2.重大會計政策

陳述的基礎。隨附的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制的。管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明財務報表包含所有必要的調整(包括所有經常性的調整和為使財務報表不具誤導性而必需的調整)和所有披露，以公平地反映我們的財務狀況以及我們的運營結果和所列示期間的現金流量。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和法規進行了濃縮或省略。

這些未經審計的中期簡明財務報表應與我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格中包含的財務報表及其相關附註一併閲讀(“2019年10-K表格”)。

中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。

會計基礎。財務報表是按照美國公認會計原則按權責發生制編制的。收入在賺取時確認為收入，費用在發生時確認。我們沒有收入成本的重要類別。工資、諮詢費、法律、監管和專業費用以及租金等費用在發生費用時記錄。

使用估計和假設。我們必須根據我們的歷史經驗、合同條款、對我們公司和整個行業已知趨勢的遵守情況以及從其他外部來源獲得的信息，做出我們認為合理的估計、判斷和假設。我們的估計會影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與最初的估計不同。

減損方面的考慮。我們考慮了當前新冠肺炎疫情對運營和財務業績的影響是否表明可能存在與公司庫存(附註4)、財產和設備(附註5)、部署在客户地點的資產(附註6)和無形資產(附註7)相關的減值。作為其減值評估的結果，管理層已確定其資產目前沒有減值。我們考慮了以下幾點：

庫存。我們考慮了是否有必要因為新冠肺炎的影響而對我們的庫存餘額進行額外的沖銷或儲備。我們庫存的絕大部分不是出售給客户，而是用於支持我們電子桌上游戲系統的新安裝和維修，我們將這些系統作為部署在客户地點的資產進行核算。根據我們的評估，我們確定不需要額外的沖銷和準備金。我們正在開發新一代電子桌上游戲系統，一旦新一代系統可供客户安裝，我們將審查庫存，以確定現有庫存中有多少可以用於下一代系統。如果庫存1)不能在新一代系統中使用，以及2)超過了我們預計將留在現場的舊一代系統維修所需的數量，我們可能會產生與過時庫存相關的減值費用。

長壽資產。我們的長期資產包括財產和設備、部署在客户地點的資產和無形資產。我們評估了是否有跡象表明每個資產組因新冠肺炎而出現減值跡象，指出根據目前的合同，包括上述延長的付款期限，我們長期資產組的賬面價值是可以收回的。

善意。我們進行了定性評估，確定報告單位賬面價值受損的可能性並不大。作為定性評估的一部分，我們考慮了基於當前預測的先前預測和假設，這些預測和假設會受到各種風險和不確定因素的影響，包括預計收入、預計營業收入、終端增長率和資本成本。

9

重新分類。前幾個時期的某些賬户和財務報表標題已重新分類，以符合本期財務報表列報。

更正以前發佈的財務報表中的重大錯誤。在編制公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務報表期間，發現公司在2019年第四季度錯誤地計入了兩項租約修訂。由於這一錯誤，於2019年12月31日，經營租賃使用權資產、經營租賃負債流動部分和長期經營租賃負債分別少報269,171美元、257,823美元和11,348美元。根據員工會計公告(“SAB”)第99號，重要性和SAB第108號，在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時，考慮到上一年度錯誤陳述的影響，本公司對該錯誤進行了評估，並確定相關影響對之前任何年度或中期的經營業績或財務狀況沒有重大影響。然而，為了在適當時期正確列報經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當期部分和長期經營租賃負債，管理層對截至2019年12月31日的綜合資產負債表進行了更正。

其他重大會計政策。見第8項附註2。“財務報表和補充財務信息”包含在我們的2019 10-K中。

最近採用的會計準則

公允價值計量。2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13處理了有關公允價值計量的所需披露，刪除了與公允價值層次結構相關的某些披露要求，修改了與計量不確定性相關的現有披露要求，並增加了新的披露要求。新的披露要求包括披露在報告期末計入其他全面收益的經常性第3級公允價值計量期間未實現損益的變化，以及用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。我們採用了2020年1月1日生效的新準則，這對我們的財務報表或相關披露沒有實質性影響。

尚未採用的新會計準則

金融工具--信貸損失。2020年2月，FASB發佈了ASU No.2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)。ASU 2020-02就實體應如何衡量金融工具的信貸損失提供了最新指導，並將主題326對某些較小的報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財年。允許提前領養。我們不認為採用這一指導方針會對我們的財務報表或相關披露產生實質性影響。

注3.收入確認

收入確認。我們的收入主要來自我們的知識產權許可。“我們偶爾也會收到某些產品的一次性銷售和/或我們設備的報銷。

許可費。我們從協商的經常性費用許可協議和我們產品的性能中獲得產品租賃和版税收入。我們將這些協議作為月度合同進行會計處理，並在履行我們的業績義務時確認每個月的收入。此外，與績效協議相關的收入在產品或知識產權使用當月確認。

產品銷售量。在新的許可協議生效後，我們偶爾會銷售某些附帶產品或獲得設備報銷。當我們發貨時，此類銷售收入被確認為單獨的履約義務。

收入分解

下表按地理位置細分了我們在以下時期的收入：

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收入合同責任

對於我們的一部分業務，我們每月預先向客户開具發票，以無限制地使用我們的知識產權許可證，並確認收入合同責任，這代表着對客户業績不滿意的預付賬單。當我們轉讓這些商品或服務時，我們減少了收入合同責任，並確認了收入，從而履行了我們的履約義務。

下表彙總了截至2020年6月30日的六個月內收入合同負債的變化：

在截至2020年6月30日的三個月中確認的收入，包括在收入合同負債的期初餘額中的收入為6250美元。在截至2020年6月30日的6個月中確認的收入，包括在上述收入合同負債的期初餘額中的收入為1,285,932美元。

注4.庫存

庫存，淨額由以下內容組成：1。

注5.財產和設備

財產和設備，淨額由以下部分組成：

在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月裏，與財產和設備相關的折舊費用分別為22,322美元和26,838美元。在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的6個月裏，與財產和設備相關的折舊費用分別為45,316美元和53,978美元。

注6.部署在客户端位置的資產

部署在客户地點的資產，淨額包括以下地點：

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在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月裏，與部署在客户地點的資產相關的折舊費用分別為58,244美元和70,447美元。在截至2020年和2019年6月30日的6個月裏，與部署在客户地點的資產相關的折舊費用分別為122,556美元和139,584美元。

附註7.商譽及其他無形資產

善意。2011年10月，Prime Table Games，LLC(簡稱PTG)完成業務合併，產生了1,091,000美元的商譽餘額。

其他無形資產，淨額。其他無形資產，淨值如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，與其他無形資產相關的攤銷費用分別為373,919美元和378,045美元。截至2020年和2019年6月30日的六個月，與其他無形資產相關的攤銷費用分別為756,418美元和755,260美元。

預計未來攤銷費用如下：

附註8.應計費用

應計費用包括以下各項：

注9.租約

承租人

我們有公司辦公室、華盛頓州的兩個衞星設施和某些設備的運營租賃。我們將租賃部分(如租金支付)與非租賃部分(如公共區域維護)分開核算

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成本、房地產和銷售税以及保險費)。貼現率代表每個租賃中隱含的最低利率，或我們在租賃開始日的增量借款利率。

截至2020年6月30日，我們的租約剩餘租期從零個月到24個月不等。

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

租賃費用的構成如下：

與租賃相關的補充現金流量信息如下：

截至2020年6月30日，我們的經營租賃負債未來到期日如下：

2020年7月3日，我們與拉斯維加斯的公司總部簽訂了一份為期75個月的新租約。根據新租約，我們將佔用大約14,000平方英尺的辦公和倉庫空間。租約將於2020年10月1日開始，租金將在2020年剩餘時間內下調。從2021年1月開始，我們將開始支付租金和公共區域費用，金額大致相當於我們根據當前租約支付的金額。

13

附註10.長期負債

長期負債包括以下各項：

內華達州立銀行(“NSB”)信貸協議。本公司與內華達州立銀行ZB，N.A.dba訂立信貸協議(經修訂，“信貸協議”)，該協議上一次修訂是在2019年10月14日。信貸協定規定了一筆初始金額為11,000,000美元的定期貸款和一筆金額為1,000,000美元的循環貸款。

根據信貸協議，未償還餘額按一個月美元倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加3.50%或4.00%的適用保證金計算利息，視乎我們的總槓桿率(定義見經修訂信貸協議)而定。從2021年12月31日起，除其他投資類別外，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將不再作為銀行貸款的參考利率。信貸協議第四修正案規定，將選擇並使用替代參考利率來代替LIBOR。

信貸協議包含肯定和否定的金融契約，以及對這種性質借款的慣常限制。特別是，我們必須維持(I)最低往績四個季度固定費用覆蓋率(定義於信貸協議)為1.25倍；(Ii)最高總槓桿率(定義於信貸協議)為7.25倍(從2020年6月30日至2022年12月31日，每六個月每半年下調0.25倍)(當前要求的總槓桿率為7.00x)，以及(Iii)最高高級槓桿率(定義於信貸協議)為2.00x。截至2020年6月30日，我們符合固定費用覆蓋率和高級槓桿率。然而，截至2020年6月30日，我們的總槓桿率超過了最高門檻。此外，由於新冠肺炎危機對我們在2021年之前的四個季度調整後EBITDA的影響，我們認為到2021年第一季度，我們很可能不會遵守固定費用覆蓋率、總槓桿率和高級槓桿率中的一個或多個。有鑑於此，本公司與NSB於2020年8月14日簽訂了“信貸協議容忍與第五修正案”(“第五修正案”)。在第五修正案中，NSB同意在上述期間不行使因上述違反公約而產生的任何權利或補救措施。第五修正案還規定了一項新的最低EBITDA公約，根據該公約，公司必須證明截至2020年9月30日和12月31日的每個季度的往績EBITDA為240萬美元，截至2021年3月31日的季度及以後的EBITDA為300萬美元。

2020年3月12日，本公司從信貸協議的循環貸款部分提取了1,000,000美元。截至2020年6月30日，信貸協議定期貸款部分的未償還本金為7994,300美元，使信貸協議於2020年6月30日的未償還總額達到8994,300美元。

薪資保障計劃借款。2020年4月17日，根據CARE法案和靈活性法案，公司通過Zion Bancorporation，N.A.dba內華達州立銀行根據Paycheck Protection Program獲得了835,300美元的無擔保貸款。Paycheck保護計劃由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)管理。根據CARE法案的要求，該公司將PPP貸款的收益主要用於支付工資費用。根據關懷和靈活性法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得豁免，以獲得根據Paycheck Protection Program發放的全部或部分貸款。這種寬恕將根據貸款所得用於工資成本和抵押貸款利息、租金和公用事業成本的情況，在有限制的情況下確定。

2020年7月16日，公司提交了PPP貸款全額免責申請和證明文件。審查該公司的寬恕申請可能需要長達五個月的時間，而且不能保證PPP貸款會全部或任何金額被免除。這些資金的申請要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮我們目前的業務活動以及我們獲得足夠的其他流動性來源的能力

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以不會對業務造成重大損害的方式支持持續運營。這些資金的接收，以及這些資金的貸款隨行人員的待決貸款豁免申請，取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及根據我們對豁免標準的遵守，是否有資格獲得此類貸款的豁免。

股份贖回對價義務。2019年5月6日，我們向Triangulum發行了面值39,096,401美元的本票，與附註1中披露的股份贖回有關。在股票贖回之後的訴訟中(附註11)，Triangulum對票據的有效性存在爭議，並未接受其條款。由於本公司與Triangulum之間沒有就條款達成協議，該期票在本公司的財務報表中不具有會計效力。相反，本公司根據公司章程中規定的贖回價值，記錄了應付給Triangulum的長期債務。這項義務被歸類為長期義務，因為我們預計雙方在未來12個月內不會就訴訟達成最終協議。我們可以隨時償還贖回對價義務，但不遲於2029年5月6日；然而，不能保證Triangulum會接受此類付款。額外的股份贖回對價將按贖回義務的2%應計，我們於2020年5月5日支付了第一筆年度付款781,928美元，Triangulum接受了這筆款項。股票贖回對價義務是無擔保的，從屬於我們現有和未來的債務。

截至2020年6月30日，我們長期債務負債的未來到期日如下：

附註11.承付款和或有事項

風險集中。我們面臨着與客户相關的風險，這些客户佔總收入的很大一部分。在分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，我們有以下客户收入集中：

法律訴訟。在正常的業務過程中，我們不時會涉及各種法律程序、行政訴訟、政府監管調查和其他事項，包括我們作為原告或被告的那些性質複雜、結果難以預測的事項。

如附註1所述，我們贖回了Triangulum持有的普通股，Triangulum是由Galaxy Gaming創始人羅伯特·B·索西耶(Robert B.Saucier)控制的實體，在贖回之前，Triangulum持有我們大部分已發行普通股。於2019年5月6日，吾等提起訴訟，要求(I)宣告性判決吾等於贖回Triangulum股份時的行為合法及完全符合條款，及(Ii)Triangulum及其董事總經理Saucier先生違反受託責任及違反合約的若干補救措施(“Triangulum訴訟”)。訴訟指吾等要求的贖回及其他救濟是適當的，並符合章程的規定。(C)本公司於本公司提出訴訟，要求(I)作出宣告性判決，證明吾等在贖回Triangulum股份時合法及完全遵守條款，以及(Ii)Triangulum及其董事總經理Saucier先生違反受託責任及違約的若干補救措施(“Triangulum訴訟”)。

那起訴訟的被告對訴訟做出了迴應，Triangulum提出了反訴。Triangulum還提出了一項動議，要求以建設性信託的形式持有贖回的股票。2019年7月11日，法院駁回了Triangulum的動議。2019年9月6日，Triangulum向內華達州最高法院提起上訴，駁回動議。我們提交了異議訴狀，Triangulum於2020年6月17日提交了答辯狀。另外，Triangulum提出了修改後的反訴，我們基於一些法律理由提出了駁回。法院駁回了這項動議。但該公司提交了一份令狀請願書，對這一裁決提出質疑，最高法院於2020年1月23日駁回了這一裁決。

15

2019年10月18日，索西耶也提出了反訴，包括一項違約指控，稱銀河遊戲(Galaxy Gaming)有義務向索西耶支付年終獎金，儘管他辭職了。我們提交了一份答辯書，對這些主張提出異議。

由於冠狀病毒的影響，法院發佈了修訂後的日程安排令，延長了發現的時間框架，並將新的審判日期定在2021年4月。

於2020年5月6日，Saucier根據我們的附例以及Saucier與本公司之間的賠償協議向本公司提出要求，要求賠償和墊付資金，要求償還他的律師費和據稱與本公司在Triangulum訴訟中向他提出索賠有關的費用。根據賠償協議的條款挑選的一名獨立律師得出結論，Saucier有權獲得與他受僱於本公司時相關的少量賠償資金，但此後拒絕獲得賠償。

2020年5月19日，Saucier在內華達州地區法院開始了另一項訴訟，提交了一份經他核實屬實的申訴，要求提前支付賠償費，他根據公司章程和賠償協議要求提前支付賠償費。該公司於2020年6月4日提交了反對意見。在2020年6月24日舉行的聽證會上，Sucier的動議被駁回。Sucier於2020年8月10日向內華達州最高法院提交了關於他對這一決定的上訴通知。

我們正處於Triangulum訴訟的發現階段，發現將於2020年12月31日結束。

2018年9月，我們收到了TableMax Corporation(簡稱TMAX)對TMAX協議的投訴。我們提交了一份答辯書，否認了這些指控，並提交了一份部分動議，要求即決判決，尋求駁回原告的主張。訴訟被駁回，但原告有權在2019年3月20日或之前提出修改後的申訴。原告沒有在法官規定的期限內提出修改後的申訴。在那之後，該公司認為這件事已經結束了。TMAX提交了一項動議，要求允許修改他們的申訴，法官於2020年5月11日批准了這一動議。2020年5月26日，TMAX對本公司和其他共同被告提出了修改後的起訴書。該公司將對否認這些指控的修改後的申訴做出迴應。

在任何懸而未決的訴訟中，意外的不利判決可能會對我們的業務運營、知識產權、運營結果或財務狀況造成實質性影響。除非另有明文規定，否則吾等相信與訴訟有關的費用不會對吾等的財務狀況或流動資金造成重大影響，但可能會對任何給定期間的經營結果產生重大影響，因此，隨附的與該等事項有關的財務報表並無反映損失撥備。

附註12.股東權益(虧損)

在截至2020年6月30日的六個月內，我們向董事會成員發行了總計118,333股普通股限制性股票，價值127,786美元，以換取他們在董事會的服務。這些股票在授予日立即歸屬。

注13.所得税

我們在2020年6月30日預測的年度有效税率(AeTR)為22.2%，而2019年6月30日為22.3%。這一略有下降的主要原因是截至2020年6月30日的6個月的永久性賬面與税收差異的變化。

截至2020年和2019年6月30日止六個月，我們的有效税率(ETR)分別為23.1%和13.0%。截至2020年6月30日的6個月ETR的增加是由於去年同期有利的離散項目，這些項目在本期沒有反覆出現。

注14.股票期權

2018年5月10日，董事會批准並確認了《2014年股權激勵計劃》(簡稱《2014計劃》)。2014年計劃是一項基礎廣泛的計劃，根據該計劃，我們普通股的股票被授權發行，以獎勵我們的董事會成員、高管、員工和獨立承包商，包括股票期權、股票增值權、限制性股票和現金激勵。截至2020年6月30日，我們共有6,550,750股普通股被授權發行。截至2020年6月30日，根據2014年計劃，仍有651,701股可供發行，作為新的獎勵。

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股票期權。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們分別向董事會成員、高管、員工和獨立承包商發放了22.5萬份和19.5萬份購買普通股的期權。根據Black-Scholes期權定價模型，在以下假設下，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月授予的所有股票期權的公允價值分別為255,017美元和366,900美元：

2019年2月21日，我們修改了公司與我們的總裁兼首席執行官託德·克雷文斯(以下簡稱克雷文斯先生)之間的僱傭協議。除其他事項外，這項修正案授予克雷文斯先生以每股1.90美元的行權價購買15萬股我們普通股的選擇權，該選擇權於2020年8月1日授予克雷文斯先生。

2020年2月17日，我們簽訂了第298號修正案。與克雷文斯先生的僱傭協議的第二條。除其他事項外，修正案編號#2規定，克拉文斯將獲得22.5萬股期權，執行價為1.93美元，授予如下：2021年7月26日為8.8萬股，2022年7月26日為8.7萬股，2023年7月26日為5萬股。

股票期權活動摘要如下：

未授予股票期權活動摘要如下：

截至2020年6月30日，我們與發行的股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出為624,479美元，將在2.25年的加權平均水平上攤銷。

附註15.金融工具的公允價值

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題820，公允價值計量(“ASC 820”)估計金融資產和負債的公允價值。ASC 820定義公允價值，為計量公允價值提供指導，要求進行某些披露，並討論估值技術，例如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流量的現值)和成本法(替換資產服務能力的成本或重置成本)。ASC 820使用公允價值層次結構，該層次結構將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別：

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由於現金等價物、應收賬款和應付賬款的短期性質，其估計公允價值接近其賬面價值。我們長期債務和租賃債務的估計公允價值接近它們的賬面價值，這是基於我們對剩餘期限和可比風險相似的債務的預期借款利率。截至2020年6月30日，利率互換協議不是唯一基於交易對手提供的估值報告(被歸類為二級投入)按估計公允價值經常性計量的金融工具。

注16.後續事件

我們評估截至財務報表發佈之日的後續事件。*除附註1、9和10披露外，在截至2020年6月30日的季度及截至2020年6月30日的季度內，並無後續事件發生，需要在財務報表中進行調整或披露。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

以下是對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的財務狀況、運營結果以及流動性和資本資源的討論和分析。本討論應與本公司經審計的合併財務報表及相關附註一起閲讀，這些附註包括在項目8.財務報表和補充數據中。本討論中包含的一些信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述；因此，我們的“關於前瞻性陳述的特別説明”應予以審查，以便討論可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們為博彩業的桌遊活動開發、收購、組裝和營銷以技術和娛樂為基礎的產品和服務，並專注於提高他們的盈利能力、生產力和安全性，或以專有桌上游戲、電子增強型桌上游戲平臺、全自動電子桌和其他輔助設備的形式擴大他們的遊戲娛樂產品。此外，我們還將知識產權授權給合法的互聯網遊戲網站。我們的產品和服務在世界各地監管嚴格的市場提供。我們的產品在內華達州拉斯維加斯的總部組裝，並外包給美國的某些子組裝。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營業績。截至2020年6月30日的三個月，我們的總收入為663,972美元，而去年同期為5,399,186美元，減少了4,735,214美元，降幅為87.7%。“這一下降是由於新冠肺炎危機，導致我們幾乎所有的陸上賭場客户在第二季度的大部分時間裏都關閉了，因此我們無法為他們在此期間使用我們的產品開具發票。2020年第二季度，我們繼續通過向在線遊戲市場授權我們的遊戲內容實現收入。

截至2020年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為2,438,635美元，而去年同期為2,939,841美元，減少了501,206美元，降幅為17.0%。這一下降主要是由於與旅行和娛樂相關的費用、諮詢費用以及由收入推動的費用的減少，如獎金、佣金、分銷商費用和特許權使用費。

截至2020年6月30日的三個月，研發費用為138,599美元，而上年同期為178,259美元，減少39,660美元，降幅為22.2%。這主要是由於與公司不再使用的第三方研發公司相關的諮詢費用減少。

截至2020年6月30日的三個月，基於股票的薪酬支出為176,669美元，而去年同期為212,578美元，減少了35,909美元，降幅為16.9%。這一下降主要是由於發行的限制性股票減少，股票價格低於去年同期。

由於上述變化，截至2020年6月30日的三個月，運營收入減少4,092,837美元或265.7%，至虧損2,552,318美元，而去年同期為1,540,519美元。

截至2020年6月30日的三個月，總利息支出增加了7629美元，增幅4.5%，達到177,170美元，而去年同期為169,541美元。增加的原因是循環貸款的100萬美元未償還餘額的利息，這筆貸款是在2020年3月12日提取的。

截至2020年6月30日的三個月，股票贖回對價增加了75,670美元，增幅為63.2%，達到195,482美元，而去年同期為119,812美元。這一增長歸因於Triangulum股份贖回對價債務，該債務僅在上年同期的一部分時間內未償還。

截至2020年6月30日的三個月，所得税優惠為662,477美元，而去年同期的所得税撥備為126,309美元。所得税支出減少的主要原因是税前賬面收入從上年同期的1,181,252美元減少到本期的虧損2,869,059美元。

截至2020年6月30日止三個月，經調整EBITDA(定義見下文)為1,420,278美元，上年同期為2,404,557美元，減少3,824,835美元，降幅為159.1%。這一下降主要是由於本季度收入的大幅下降，沒有完全被費用的減少所抵消。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營業績。截至2020年6月30日的6個月，我們的總收入為5,158,289美元，而去年同期為10,745,938美元，減少了5,587,649美元，降幅為52.0%。這一下降是由於新冠肺炎危機，導致我們幾乎所有的陸上賭場客户從3月份開始關閉，一直持續到第二季度末，因此我們無法為他們在此期間使用我們的產品開具發票。2020年上半年，我們繼續通過向在線遊戲市場授權我們的遊戲內容實現收入。

截至2020年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用為5,430,688美元，而去年同期為6,480,710美元，減少了1,050,022美元，降幅為16.2%。這一下降主要是由於與旅行和娛樂相關的費用、諮詢費用以及由收入推動的費用的減少，如獎金、佣金、分銷商費用和特許權使用費。這一減少被今年第一季度壞賬支出的增加所抵消，這是由於被視為無法收回的應收賬款餘額被註銷所致。

截至2020年6月30日的6個月，研發費用為294,252美元，上年同期為477,440美元，減少183,188美元，降幅為38.4%，這主要是由於與公司不再使用的第三方研發公司相關的諮詢費用減少所致。

截至2020年6月30日的6個月，基於股票的薪酬支出為334,265美元，而去年同期為436,182美元，減少101,917美元，降幅為23.4%。這一下降主要是由於發行的限制性股票減少，股票價格低於去年同期。

由於上述變化，截至2020年6月30日的三個月，運營收入減少了4,114,082美元，降幅為182.1%，虧損為1,854,920美元，而去年同期為2,259,162美元。

截至2020年6月30日的6個月，總利息支出增加了7,286美元，增幅為2.2%，達到344,841美元，而去年同期為337,555美元。增加的原因是循環貸款的100萬美元未償還餘額的利息，這筆貸款是在2020年3月12日提取的。

截至2020年6月30日的6個月，股票贖回對價增加271,152美元，漲幅226.3%，至390,964美元，而去年同期為119,812美元。這一增長歸因於Triangulum股份贖回對價債務，該債務僅在上年同期的一部分時間內未償還。

截至2020年6月30日的6個月，所得税優惠為626,515美元，而去年同期的所得税撥備為227,323美元。所得税支出減少的主要原因是税前賬面收入從上年同期的1742930美元減少到本期的虧損2716494美元。

截至2020年6月30日的六個月，調整後的EBITDA(定義如下)為80,293美元，而去年同期為4,424,422美元，減少4,344,129美元，降幅為98.2%。這一下降主要歸因於這一時期因新冠肺炎危機而出現的淨虧損。這一減少的主要原因是，該期間收入大幅減少，但沒有完全被減少的費用所抵消。

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調整後的EBITDA。調整後的EBITDA包括對淨收益的調整，以不包括利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的補償、債務清償損失、外匯兑換收益、利率掉期負債的估計公允價值變化以及其他非經常性虧損和非現金費用。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則定義的業績衡量標準。然而，管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績。管理層相信，調整後的EBITDA指標的披露為投資者、監管機構和其他利益相關者提供了一種與管理層評估我們業績的方式相同的對我們業務的看法。管理層認為，結合美國公認會計原則的結果，調整後的EBITDA可以全面瞭解我們的財務結果。調整後的EBITDA不應被視為淨收益或經營活動提供的淨現金的替代，以此作為衡量經營業績或流動性的指標。它可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，而且它排除了一些人可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。美國GAAP營業淨收入與調整後EBITDA的對賬如下：

流動性和資本資源。我們通常能夠通過運營現金流為我們的持續運營、投資和現有借款下的債務提供資金。然而，新冠肺炎危機導致運營提供的現金為負，並將導致我們在第三季度運營現金為負(2020年可能會更長)。此外，我們將大量使用與PGP購買協議結束相關的現金(注1)。我們目前相信，我們有足夠的流動資金在未來12個月內繼續我們目前的業務。然而，如果新冠肺炎迫使第二輪賭場關閉，或者如果從第一輪關閉中恢復的速度比我們預期的要慢，可能需要發行債務或股權融資安排，為未來的支出或其他現金需求提供資金。我們不能保證，如有需要，我們會成功籌集額外撥款，即使我們成功，也未必會以對我們有利的條件。如果我們不能獲得額外的資金，我們的商業計劃的實施可能會受到負面影響。此外，為了擴大我們的業務，我們未來可能會產生更高的資本支出。我們可能會不時收購與我們的業務相輔相成的產品和業務。我們在申請新執照或遵守現行司法要求時，也可能會產生鉅額費用。作為一家公共實體，我們可能會在非公開或公開發行中發行普通股和優先股，以獲得融資、資本或收購其他能夠改善我們業績和增長的業務。如果我們尋求收購其他業務以換取我們的普通股，我們股價的波動可能會對我們完成收購的能力產生實質性的不利影響。

截至2020年6月30日，我們的流動資產總額為12,528,081美元，總資產為21,917,319美元。相比之下，截至2019年12月31日，這一數字分別為14,473,935美元和24,252,151美元。截至2020年6月30日，流動資產和總資產的減少主要是由於今年第一季度新冠肺炎關閉導致我們的應收賬款餘額減少。

截至2020年6月30日，我們的流動負債總額從截至2019年12月31日的5,422,939美元降至4,698,139美元，這主要是由於應計費用和我們的收入合同負債減少，但被公司於2020年3月12日提取的1,000,000美元循環貸款所抵消。

儘管發生了新冠肺炎危機，但我們的業務在第一季度實現了盈利。然而，我們的業務在第二季度沒有盈利，我們預計第三季度也會出現虧損。我們有足夠的營運資金來履行我們的短期義務，但可能需要額外的現金來源來履行長期義務。此外，根據我們的貸款協議，我們目前不認為最近的賭場關閉會導致我們的資產減值或違約。

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我們繼續在幾個司法管轄區申請新的或增強的許可證，這可能會導致未來的鉅額法律和監管費用。此類費用的大幅增加可能需要我們推遲增長計劃或在人員、庫存和產品研發方面的投資。我們打算繼續這樣的舉措和投資。然而，在我們無法實現增長目標或籌集額外資本的情況下，我們將需要評估運營費用的減少。

在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的經營活動使用了984,462美元的現金，而同期提供的現金為2,475,821美元。營業現金流減少的主要原因是這一時期因新冠肺炎危機而出現的淨虧損。這一減少被新冠肺炎危機導致的營業資產和負債、應收賬款和收入合同負債的變化部分抵消。

截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的現金為22,480美元，而同期為37,856美元。在這兩個時期，投資都是無形資產以及房地產和設備。

在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金為1,038,273美元，這是因為我們在2020年3月12日從循環貸款中提取了1,000,000美元，以及從PPP貸款中提取了835,300美元，但被長期債務的本金所抵消。相比之下，上一可比期間用於籌資活動的現金為594,763美元。

關鍵會計政策。對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。關鍵會計政策是指在管理層看來，對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策。見第8項附註2。有關這些關鍵會計政策的更多詳細信息，請參閲我們的2019年10-K報告中包含的“財務報表和補充財務信息”。

表外安排。截至2020年6月30日，沒有表外安排。

最近發佈的會計聲明。我們預計最近發佈的會計聲明的採用不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們對截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。此次評估是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們對財務報告的內部控制在上一財季沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內部控制有效性的限制

我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制一定能防止所有欺詐和重大錯誤。我們的披露控制和程序旨在為實現我們的目標提供合理的保證，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在那個合理的保證水平下是有效的。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或內部控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們不時會涉及各種法律程序、行政訴訟、政府監管調查和其他事項，包括我們作為原告的那些性質複雜、結果難以預測的事項。根據主題ASC主題450，或有事項，我們記錄這些或有事項的應計項目，只要我們得出結論認為很可能會發生負債，並且相關損失的金額可以合理估計。我們對每件事情的評估可能會根據未來的意外事件而改變。在任何懸而未決的訴訟中，意外的不利判決可能會對我們的業務運營、知識產權、運營結果或財務狀況造成實質性影響。除非另有明文規定，否則我們相信與訴訟相關的費用不會對我們的財務狀況或流動性產生實質性影響，但可能會對任何特定時期的經營結果產生重大影響。我們不承擔更新未決訴訟狀態的義務，除非GAAP、適用法律、法規或法規可能要求我們這樣做。

2019年5月6日，我們贖回了Triangulum持有的全部23,271,667股普通股，Triangulum是由Galaxy Gaming創始人Robert B.Saucier控制的實體，在贖回之前，Triangulum持有我們大部分已發行普通股。Triangulum股份的贖回根據細則生效，該細則明確規定，如果與股東有關的某些事件需要接受博彩適宜性審查或類似的調查程序，我們有權以相當於收購前30個歷日的平均收盤價的每股價格購買全部或任何部分該等股東的股份。贖回前30個日曆日的平均收盤價為每股1.68美元。作為贖回的對價，我們向Triangulum發行了面值39,096,401美元的應付本票，由於下文討論的訴訟，該票據在公司的財務報表中沒有會計效力。相反，本公司根據我們的公司章程規定的贖回價值，向Triangulum記錄了應付給Triangulum的長期股票贖回對價義務。請參閲註釋10。

2019年5月6日，我們提起訴訟，尋求(I)宣告性判決，證明我們在贖回Triangulum股票時是合法和完全遵守條款的，以及(Ii)Triangulum及其管理成員Saucier先生違反受託責任和違約的某些補救措施。Triangulum訴訟聲稱，我們尋求的贖回和其他救濟是適當的，並符合條款(Galaxy Gaming，Inc.訴Triangulum Partners，LLC，A-19-794293-B))。我們正處於Triangulum訴訟的發現階段。

該訴訟的被告對申訴做出了迴應，Triangulum根據我們錯誤贖回的理論提出了反訴。Triangulum還提出了初步禁令動議，尋求以建設性信託形式持有贖回的股票。2019年7月11日，法院駁回了Triangulum的初步禁令動議和所有相關救濟。2019年9月6日，Triangulum向內華達州最高法院上訴，駁回了初步禁令動議。我們提交了反對訴狀，Triangulum的答辯狀將於2020年6月17日到期。另外，Triangulum提出了修改後的反訴，我們基於一些法律理由提出了駁回。法院駁回了這項動議，稱修改後的申訴是充分的抗辯。該公司提交了曼達默斯令狀的請願書，對這一裁決提出質疑，最高法院於2020年1月23日駁回了這一請求。

2019年10月18日，索西耶還提起了類似的反訴，內容類似於錯誤贖回理論，並聲稱由於違約和量子美魯特，銀河遊戲公司(Galaxy Gaming)有義務向索西耶支付年終獎金，儘管他辭職了。我們提交了一份答辯書，對這些主張提出異議。

由於冠狀病毒對內華達州地區法院的影響，法院發佈了修訂後的日程安排令，延長了發現的時間框架，並將新的審判日期定在2021年2月。

於2020年5月6日，Saucier根據我們的附例以及Saucier與本公司之間的賠償協議向本公司提出要求，要求賠償和墊付資金，要求償還他的律師費和據稱與本公司在Triangulum訴訟中向他提出索賠有關的費用。Sucier聲稱，他有權獲得賠償和晉升，因為他是公司的高級管理人員、董事和受託人，他聲稱這觸發了他獲得賠償和晉升的權利。公司拒絕了他的要求。根據“賠償協定”，雙方同意由一名獨立律師審理爭端。獨立律師大致同意本公司的意見，但判給Saucier一小筆與其受僱於本公司時有關的賠償基金。

同樣在2020年5月19日，索希爾開始了一項單獨的訴訟，提交了一份經核實的尋求晉升的申訴，並提交了一份名為“關於經核實的進步申訴的宣告性判決動議”(Robert B.Saucier訴Galaxy Gaming，Inc.(克拉克縣，內華達州地區法院(案件編號：A-20-81590-B)(“宣判動議”)。該公司於2020年6月4日提交了反對意見。在2020年6月24日舉行的聽證會上，Sucier提出的宣判動議被駁回。

正如本公司此前報告的那樣，2018年9月，TMAX向我們送達了一份關於TMAX協議的投訴。我們提交了一份答辯書，否認了這些指控，並反訴了違約、濫用程序和引誘欺詐等反訴。我們還提出了即決判決的部分動議，尋求駁回原告的主張。根據共同被告、TMAX前首席執行官提出的駁回動議，訴訟被駁回，但原告有權在2019年3月20日或之前提出修改後的申訴。他説：

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原告沒有在法官規定的期限內提出修改後的申訴。在那之後，該公司認為這件事已經結束了。儘管沒有在分配的時間內提交修改後的申訴，但TMAX隨後提交了修改申訴的許可動議，法官於2020年5月11日批准了這一動議。2020年5月26日，TMAX對本公司和其他共同被告提出了修改後的起訴書。在修改後的起訴書中，TMAX聲稱對該公司提出了轉換個人財產的索賠。該公司將對否認這些指控的修改後的申訴做出迴應。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2020年6月30日，我們向Lipparrelli先生、Isaacs先生、Waters先生和Zender先生發行了總計55,000股我們普通股的限制性股票，價值73,700美元，作為他們在截至2020年6月30日的三個月內在董事會的服務的報酬。這些股票在授予日立即歸屬。在上述每項交易中，這些證券都是根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第4(A)(2)節及其下頒佈的規則和條例發行的。

吾等依據證券法第4(A)(2)條授予購買本公司普通股股份的上述選擇權，部分是基於以下因素：(A)每宗證券發行均與一項獨立的私人交易有關，該交易並不涉及任何公開發售；(B)發售人數有限；(C)吾等並無其後或同時公開發售該等證券；及(D)發行該等證券的談判直接在受要約人與吾等之間進行。(C)吾等並無其後或同時公開發售該等證券；及(D)有關發行該等證券的談判直接在受要約人與吾等之間進行。(C)吾等並無其後或同時公開發售該等證券；及(D)有關發行該等證券的談判直接在受要約人與吾等之間進行。

項目6.展品

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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