美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2019年12月31日的財年
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交了過渡報告。 |
委員會檔案第000-54355號
AmpliTech Group,Inc. |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
內華達州 |
| 27-4566352 |
(州或其他司法管轄區 指公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
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約翰遜大道620號 紐約州波希米亞 |
11716 | |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(631)521-7831
根據交易法第12(G)條登記的證券:根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 每個交易所的名稱 在其上註冊的 |
北美 |
| 北美 |
| 北美 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條規定的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中,根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是,不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是,☐不是,不是,不是。
根據註冊人最近結束的第二財季最後一個營業日普通股的收盤價計算,註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值(每股票面價值0.001美元)約為1789356美元。
截至2020年3月21日,註冊人已發行和已發行普通股為49,086,326股。
通過引用併入的文件:
沒有。
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AMPLITECH集團,Inc.
表格10-K的年報
目錄
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第一部分 | ||||
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第1項。 | 業務 | 4 |
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第1A項。 | 風險因素 | 9 |
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1B項。 | 未解決的員工意見 | 9 |
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第二項。 | 屬性 | 9 |
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第三項。 | 法律程序 | 9 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 | |||
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第二部分 |
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第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 10 |
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第六項。 | 選定的財務數據 | 11 |
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第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 11 |
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第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
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第八項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 |
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第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 19 |
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第9A項。 | 管制和程序 | 19 |
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第9B項。 | 其他信息 | 19 | ||
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第三部分 |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 20 |
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第11項。 | 高管薪酬 | 22 |
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第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 22 |
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第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 24 |
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第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 24 | ||
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第四部分 |
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第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 25 | ||
| 簽名 | 26 |
2 |
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使用某些定義的術語
除上下文另有説明外,本報告中提及的“我們”、“我們的公司”、“本公司”、“AmpliTech”、“Specialty”或“SMW”均指AmpliTech Group,Inc.及其合併子公司AmpliTech,Inc.和Specialty Microwave的合併業務。
前瞻性陳述
這份10-K表格年度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的1933年“證券法”第27A條或經修訂的“證券法”和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件,所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“預測”、“可能”“繼續”其否定或類似的表達。前瞻性陳述僅在發表之日發表,是基於各種基本假設和當前對未來的預期,並不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的經營結果或計劃大不相同。
我們無法預測所有的風險和不確定性。因此,此類信息不應被視為此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現的陳述,我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性表述在本年度報告(Form 10-K)中隨處可見,包括有關我們業務可能或假定的未來結果的信息,包括有關潛在收購或合併目標的表述;業務戰略;未來現金流;融資計劃;管理計劃和目標;任何其他有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務結果的表述,以及任何其他非歷史事實的表述。
這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念,受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內,可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。考慮到這些風險、不確定性和假設,前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生,或者可能發生的程度或時間與我們描述的不同。謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在Form 10-K年度報告日期發表。關於本10-K年度報告中涉及的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,歸因於我們或代表我們行事的任何人,其全部內容均由本10-K年度報告中包含或提及的警示性聲明明確限定。
除非法律要求,否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化,還是其他原因。
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目錄 |
第一部分
項目1.業務
業務概述
Amplitech設計、設計和組裝基於微波組件的放大器,以滿足個別客户的規格。我們的產品由射頻放大器和相關子系統組成,在50 kHz至44 GHz的多個頻率下運行,包括低噪聲放大器、中等功率放大器、振盪器、濾波器和定製組裝設計。我們還按項目、按預定的固定合同金額或按時間加材料提供非經常性工程服務。
專業設計和製造符合個人客户規格的無源微波組件和相關子系統。SMW擁有用於衞星通信地面網絡的國內和國際客户。
我們的公司歷史和背景
AmpliTech Group Inc.(“AmpliTech”或“本公司”)於2010年12月30日根據內華達州法律註冊成立。2012年8月13日,本公司向Amplitech Inc.的股東發行16,675,000股公司普通股,以換取AmpliTech Inc.(以下簡稱“股份交易所”)100%的流通股,從而收購了AmpliTech Inc.。換股後,出售股東擁有已發行的17,785,000股公司普通股中的1,200,000股,導致控制權發生變化。因此,這筆交易被記為反向收購,AmpliTech,Inc.被視為會計收購方,公司的業務出於會計目的進行了合併。資本餘額已進行追溯調整,以反映反向收購。
AmpliTech設計、設計和組裝基於微波組件的低噪聲放大器(“LNA”),以滿足客户的個人規格。應用該公司的專有技術可根據每個客户的要求實現最大的頻率增益和最小的背景噪聲失真。該公司在航空航天、政府、國防和商業衞星等行業擁有國內外客户。
2019年9月12日,Amplitech Group Inc.收購了總部位於紐約州隆孔科馬的私人持股公司Specialty Microwave Corporation的資產。購買包括所有庫存、訂單、客户、固定資產和所有知識產權。這些資產還包括SMW的所有8名團隊成員。支付的總代價為1,143,633美元,其中包括668,633美元的現金和一張利率為6%的475,000美元的期票。該公司還就位於紐約州隆孔科馬雷諾大道120號的物業簽訂了為期5年的租約,並有權在租約的頭兩年以1.2億美元的價格購買該物業,然後在租賃期的剩餘時間以公平市場價值購買該物業。
專業設計和製造符合個人客户規格的無源微波組件和相關子系統。
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目錄 |
我們的產品
我們的產品由射頻放大器和相關子系統組成,在50 kHz至44 GHz的多個頻率下運行,包括低噪聲放大器、中等功率放大器、振盪器、濾波器和定製組裝設計。
我們產品清單中的新產品是18至40 GHz寬帶低噪聲放大器。它主要設計用於寬帶通信,如軍事和空間應用、點對點無線電以及測試設備。
AmpliTech還推出了一系列新的低温放大器,可在低至4K的温度下工作,提供比我們的標準型號低得多的噪聲係數,以及行業中一些最低的噪聲係數。重量輕、緊湊的外殼消耗的直流功率低至+0.5V DC@8 mA,提供卓越的性能,同時產生的熱量非常少。這些放大器非常適用於需要絕對最低噪聲注入量的應用,以滿足不斷增長的低温應用市場,如量子計算、醫療應用、射頻成像、研發、空間通信、加速器、輻射測量和電話。
專業設計和製造符合個人客户規格的無源微波組件和相關子系統。SMW擁有用於衞星通信地面網絡的國內和國際客户。
低噪聲放大器
低噪聲放大器,或稱LNA,是幾乎所有類型的通信系統(Wi-Fi、雷達、衞星、基站、手機、無線電等)的接收器中使用的放大器。以改善信號強度,增加接收器的靈敏度和範圍。
中等功率放大器
中等功率放大器(MPA)在收發機鏈中提供更高的輸出功率和增益,以提高雷達、基站、無線網絡和幾乎所有通信系統中的信號功率並保持動態範圍和線性度。
振盪器
鎖相振盪器(PLO)和介質諧振器振盪器(DROS)是收發信機應用中的超穩定頻率源和基準,補充了收發信機中的放大鏈。
濾器
濾波器區分或屏蔽通信系統中的某些頻率,以改善動態範圍和NF響應。我們的濾波器損耗低,用於接收器鏈的前端,可降低系統的噪聲噪聲,從而保持和提高信號清晰度。
衞星接入點塊下變頻器(BDC)
專業微波BDC組件用作全球衞星接入點(SAP)天線的測試設備。BDC組件使用高頻段和低頻段下變頻器將Ka波段信號(17.7 GHz至19.7 GHz)從天線兩極上的LNA下變頻至950至2150 MHz之間。
1:2 Tx保護開關面板子系統
專用微波1:2發射機保護面板是用於衞星通信地面站的邏輯面板。系統機構將波導和同軸開關操作到操作員所需的位置。
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目錄 |
我們的技術
我們的產品得到混合設計拓撲的支持,這些拓撲創建了高度線性的射頻(RF)產品,能夠以最低成本和低功耗放大和轉換信號,實現高信噪比(SNR)和更高的接收器靈敏度和範圍。我們的混合設計拓撲包括:
• | 分立微波集成電路(MIC) |
• | 贋態高電子遷移率晶體管(PHEMT) |
• | 麥克風和低噪聲麥克風 |
我們使用的離散拓撲具有多種優勢:
• | 可輕鬆優化電壓駐波比(VSWR)和噪聲係數 |
• | 設計靈活,可輕鬆適應規格、技術等的變化。 |
• | 低直流功耗 |
• | 由於分立的增益級,可以控制和優化增益平坦度 |
• | MIC技術和經驗的優化利用 |
• | 沒有必要使用負偏向 |
• | 更高的部件可用性 |
我們的研發活動是根據客户的要求進行新產品設計的。我們的研究和開發活動的成本包含在單位銷售價格中,因此直接由客户承擔。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司的研發成本分別為56,507美元及42,941美元。
產業與競爭
市場概況
我們在大功率射頻(RF)半導體行業開展業務。我們認為射頻半導體產業具有以下特點:
對複雜的下一代無線信號處理應用的高需求。
• | 大量採用互聯網和基於Web的應用程序以及其他高帶寬應用程序 |
• | 能夠將模擬和數字信號處理結合到更集成的射頻解決方案中 |
• | 低成本、高性能和功能性無線網絡的廣泛應用 |
• | 出現了4G、WiMAX、衞星和高級無線網絡基礎設施鋪設 |
先進的射頻子系統、模塊和組件的商機越來越大。
• | 對模擬和數字之間的精確、高速信號調理接口的需求 |
• | 將模擬/數字信號處理功能整合到更高度集成的解決方案中 |
• | 低成本、高性能無線網絡系統的廣泛應用 |
• | 融合計算、通信和消費電子產品,具有最先進的信號處理能力,功耗更低 |
補充OEM設計和製造能力。
• | 提供運營商所需的高質量和功能改進 |
• | 降低生產成本,縮短產品開發週期 |
• | 堅持靈活性、性能、簡化的採購流程和價值要求 |
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目錄 |
競爭
我們提供的產品的市場競爭非常激烈,正在迅速發展。未來競爭可能會加劇,這可能會要求我們降價、增加廣告支出或採取其他可能對我們的經營業績產生不利影響的行動。我們相信,我們將享有以下競爭優勢:
• | 經驗豐富的團隊 |
• | 性能卓越的產品 |
• | 成熟可靠的技術 |
• | 具有競爭力的定價 |
• | 好的送貨方式 |
我們的戰略
我們的目標是成為高質量和最先進的低温微波放大器、無線網絡的射頻設計和應用以及無線通信未來的一流設計商、製造商和分銷商。我們戰略的主要內容包括:
• | 重組成為一家報告公司,以改善獲得資本資源的途徑 |
• | 新產品開發 |
• | 將現有核心技術商業化到特定的大批量技術部門,並獲得這些技術的專利 |
製造業
我們的製造工廠位於我們位於紐約州波希米亞和紐約州隆孔科馬的公司辦事處。我們在波西米亞的製造流程包括組裝許多單獨的部件,並由生產技術人員進行精確的微調。據估計,我們的製造工廠每月可組裝多達100個放大器。如果我們收到了需要在短時間內完成的大量訂單,或者超出了我們主要設施的產能,我們將通過將成套的原材料發送到當地東北部合格的合同組裝設施來外包組裝。
我們在隆孔科馬的製造流程致力於無源微波組件、射頻子系統、專用電子產品和相關產品的設計、製造和測試。
我們目前已通過ISO 9001:2008標準認證。ISO9001是全球統一的質量管理體系(QMS)標準。
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目錄 |
供應商
我們的材料由組裝過程中使用的外購零部件組成。下表描述了2019年根據從每個供應商採購的材料百分比計算的供應商集中度:
供應商A |
| $ | 203,705 |
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| 34.10 | % |
供應商B |
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| 115,832 |
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| 19.39 | % |
供應商C |
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| 40,066 |
|
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| 6.71 | % |
供應商D |
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| 36,765 |
|
|
| 6.16 | % |
供應商E |
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| 21,848 |
|
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| 3.66 | % |
所有其他供應商(約51家) |
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| 179,218 |
|
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| 30.00 | % |
總計 |
| $ | 597,434 |
|
|
| 100 | % |
營銷
我們採取積極和專注的方式在各種場所營銷我們的產品,包括貿易展、戰略合作伙伴關係和合資企業、網站和行業雜誌。
我們依靠我們的銷售代表或分銷商將我們的產品銷往北美、歐洲和亞洲的大約15個國家。
在4個月內2016年第四季度,我們達成了一項協議,指定我們的產品在美國、加拿大、墨西哥和南美的獨家經銷商。
2018年2月,本公司與Sunbiz Holding Corp簽訂了一項諮詢協議,以提高亞洲和中東的市場知名度。
商展
我們參加的貿易展會有:MTTS(微波理論與技術展覽會)、IMS(國際微波研討會)、EDIC(電子設計創新會議)、歐洲微波研討會、SATCON、MILCOM和美國物理研究所展覽會(APS)。我們還贊助一些貿易展會,以獲得認可和存在。
戰略夥伴關係和合資企業
我們通過戰略合作伙伴關係和合資企業與全球原始設備製造商(原始設備製造商)共同探索機遇,以提高銷售額和市場佔有率。
網站
我們保持着一個動態的網站,通過全球客户在互聯網上搜索我們的產品來獲取更多的業務。我們的網站是www.Amplitechinc.com。
行業雜誌
我們的產品在各種行業雜誌上做廣告,如“微波雜誌”、“微波與射頻”、“高頻電子”等。
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目錄 |
顧客
我們為主要位於美國的多樣化客户羣提供服務,在歐洲和亞洲的客户數量不斷增加,涉及航空航天、政府國防、商業衞星等行業。我們的客户包括波音航空航天公司、Viasat公司、IBM公司、NASA公司、雷聲公司、以色列政府公司、水星系統公司、WorldVu開發公司、O3B網絡公司、Intelsat公司、SiriusXM公司和特納廣播公司。截至2019年12月31日,沒有客户佔我們總收入的10%以上。
政府監管
我們受到幾項法律法規的約束,這些法規普遍影響着公司,特別是那些從事電子業務的公司,其中許多仍在發展中,可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。現有和未來的法律法規可能會阻礙我們的發展。這些法規和法律可能涵蓋税收、定價、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、網絡服務以及產品和服務的特點和質量。不利的法規和法律可能會減少對我們產品和服務的需求,增加我們的經營成本。沒有專門的法律或法規適用於我們的業務。
環境保護
我們遵守RoHS的要求。RoHS代表限制使用危險物質條例,限制或禁止在新的電子和電氣設備中使用特定物質,如鉛、鎘、多溴聯苯(PBB)、汞、六價鉻和多溴二苯醚(PBDE)阻燃劑。
知識產權
我們認為域名、商標名、客户關係、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。
我們依靠合同限制來保護我們在產品和服務上的專有權。我們的政策是與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議,以及與我們的供應商和戰略合作伙伴簽訂保密協議,以限制對我們專有信息的訪問和披露。我們不能向您保證,我們為保護我們的知識產權而採取的這些合同安排或其他步驟將足以防止盜用我們的技術或阻止類似技術的獨立第三方開發。
員工
截至2020年3月20日,我們有十九(19)名全職員工。如有需要,我們會不時以合約形式增聘工人。
第1A項。危險因素
規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。
1B項。未解決的員工意見
規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目2.屬性
我們的主要執行辦公室位於紐約州波希米亞市約翰遜大道620號,郵編11716。該地點的物業由本公司以每月4167美元的租金租賃,租期為五年,截至2021年1月31日。連續每一租賃年度,年基本租金上調3.75%。我們的全資子公司AmpliTech,Inc.也在我們的主要執行辦公室運營。我們認為目前這個空間是足夠的。
該公司還就位於紐約州隆孔科馬雷諾大道120號的物業簽訂了為期5年的租約,並有權在租約的頭兩年以1.2億美元的價格購買該物業,然後在租賃期的剩餘時間以公平市場價值購買該物業。租賃從2019年9月15日開始,每月租金為7500美元。自2021年1月1日起,每隔一個租賃年度,年租金增加3%。
項目3.法律訴訟
我們沒有參與任何未決的法律程序,或者我們的任何財產都是該法律程序的標的。我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時出現不利結果,損害我們的業務。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄 |
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
自2013年2月22日起,我們的普通股已在場外交易公告牌上以“AMPG”的代碼報價。
持有者
截至2020年3月12日,共有51名普通股持有者登記在冊。這沒有反映通過各種經紀公司以被提名人或街道名義持有股票的個人或實體的數量。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。未來宣佈股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情決定權,並將取決於各種因素,包括適用的法律、我們的經營結果、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。
最近出售的未註冊證券
2019年7月2日,公司與ipCapital Group(簡稱ipCG)簽訂戰略知識產權諮詢服務合同,圍繞Amplitech專有的商業祕密、專有技術和技術,協助制定和執行Amplitech的知識產權(IP)戰略,制定全面的《ipStory》。向ipCG支付的對價為3萬美元,其中ipCG已同意在項目完成後接受20萬股限制性普通股。這些股票於2019年10月15日發行,價值1.4萬美元。根據證券法第4(A)(1)條的規定,此次發行獲得豁免註冊。
2019年10月15日,公司聘請Maxim Group LLC(“Maxim”)作為其財務顧問,協助公司向投資界制定增長戰略,最終目標是在納斯達克(NASDAQ)上市並籌集資金。作為Maxim服務的對價,Maxim於2019年10月15日收到550,000股公司普通股,價值0.054美元,價值29,920美元。根據證券法第4(A)(1)條的規定,此次發行獲得豁免註冊。
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項目6.精選財務數據
規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在為我們的財務報表讀者提供一個從我們管理人員的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。以下討論和分析應與我們經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀,包括在“第8項.財務報表和補充數據”中。
前瞻性陳述
除歷史財務信息外,以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。由於許多因素,我們的結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
非GAAP財務指標
我們認為,提出非GAAP財務措施為管理層和投資者提供了有用的措施,以評估整個公司及其業務的業績和趨勢。這包括在採取行動加強我們的整體財務狀況和我們的業務管理方式之後,在最近幾個時期對GAAP財務措施進行調整,以增加期間之間的可比性。
業務概述
我們設計、設計和組裝基於微波組件的放大器,以滿足個別客户的規格。我們的產品由射頻放大器和相關子系統組成,在50 kHz至44 GHz的多個頻率下運行,包括低噪聲放大器、中等功率放大器、振盪器、濾波器和定製組裝設計。我們還按項目、按預定的固定合同金額或按時間加材料提供非經常性工程服務。
專業設計和製造符合個人客户規格的無源微波組件和相關子系統。SMW擁有用於衞星通信地面網絡的國內和國際客户。
我們明年的計劃包括新產品開發、擴大現有產品線和瞄準併購。
經營成果
截至2019年12月31日,公司營運資金為1,354,758美元,累計虧損842,813美元。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別錄得收入5945美元和328,993美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
收入
銷售額從截至2018年12月31日的年度的2,397,418美元增加到截至2019年12月31日的年度的3,1202,630美元,增長了725,212美元,增幅約為30.25%。這些業績受到電信和低温領域新產品需求轉變、通過我們的分銷商以及購買特種微波的訂單增加的影響。Specialty的收入為510364美元。
銷貨成本和毛利
銷售成本從2018年的1,016,226美元增加到2019年的1,556,654美元,增加了540,428美元,增幅約為53.18%。這一增長是本年度銷售額大幅增長以及外包成本和原材料增加的直接結果。隨着我們的產品變得更加針對客户,工程支持、組裝人工和定製部件的成本也隨之增加。此外,我們聘請了一名新的工程師和裝配工,並收購了SMW的員工。因此,2019年的毛利潤為1,565,976美元,而2018年為1,381,192美元,增長184,784美元,增幅為13.38%。毛利佔銷售額的百分比從57.62%降至50.15%,這是由於我們的一些外包產品的毛利率較低,以及勞動力和材料的總體成本增加。
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銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用從2018年的1,039,768美元增加到2019年的1,483,979美元,增加了444,211美元,增幅約為42.73%。本公司的母公司開支增加,例如與發行認股權證和我們的“知識產權故事”有關的董事酬金、投資者關係/公關費用和股票補償開支。母公司還產生了與SMW相關的約77,000美元的收購費用。此外,研究和開發費用增加了大約1.5萬美元。該公司聘請了一名新的銷售總監和一名營銷助理來推廣和擴大現有的和新的產品線。由於計算機軟件升級和專業微波的集成,計算機成本增加了。
其他收入(費用)
與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度利息支出增加了63,621美元,增幅為511.80%。增加的主要原因是公司信貸額度的額外借款、銀行貸款和購買Specialty。
淨收入
該公司2019年和2018年的淨收入分別為5945美元和328,993美元。
非GAAP財務指標
EBITDA
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| 2019 |
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| 2018 |
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淨收入 |
| $ | 5,945 |
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| $ | 328,993 |
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添加回: |
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利息 |
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| 76,052 |
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| 12,431 |
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折舊及攤銷 |
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| 53,879 |
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| 38,821 |
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預付費諮詢攤銷 |
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| 65,640 |
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| 37,604 |
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經營性租賃資產使用權攤銷 |
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| 75,558 |
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| - |
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債務貼現攤銷 |
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| 24,465 |
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| -. |
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EBITDA |
| $ | 301,539 |
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| $ | 414,849 |
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額外支出: |
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基於股票的薪酬 |
| $ | 118,023 |
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| $ | - |
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IP故事(1) |
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| 10,000 |
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| - |
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採購成本(2) |
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| 76,999 |
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| - |
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調整後的EBITDA |
| $ | 506,231 |
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| $ | 414,849 |
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(1)知識產權故事成本與ipCG協助Amplitech圍繞其專有商業祕密、訣竅和技術制定一個全面的“ipStory”有關。
(2)收購成本與購買專業微波公司有關,包括審計和法律費用以及其他專業費用。
流動性與資本資源
經營活動
截至2019年12月31日止年度,經營活動中使用的現金淨額為20,015美元,主要原因是應收賬款、存貨、預付費用、應付賬款和客户存款以及經營租賃負債的經營變化。
截至2018年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為352,302美元,主要原因是淨收益以及應收賬款、庫存、預付費用、應付賬款以及客户存款的運營變化。
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目錄 |
投資活動
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為681,286美元和10,584美元,用於購買設備和收購Specialty Microwave所支付的現金。
融資活動
截至2019年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為833,915美元,這是從應付票據收到的收益被信貸額度和融資租賃的償還所抵消。
由於償還了信貸額度,截至2018年12月31日的一年,用於融資活動的現金淨額為17,610美元。
我們歷來通過淨收益、第三方貸款人的債務、向各種私人發行的票據以及大股東(也是公司總裁兼首席執行官)不時預支的個人資金來為我們的運營提供資金。
截至2019年12月31日,我們的現金及現金等價物為574,712美元,營運資本為1,354,758美元,累計赤字為842,813美元。
我們已經開始從淨利潤中獲得實質性的增長資金。我們打算繼續用手頭的現金、運營提供的現金、借款、債務或股票發行,或它們的某種組合,為我們的內部增長提供資金。我們相信,我們從運營中提供的現金和手頭的現金將提供足夠的營運資金,為我們未來12個月的運營提供資金。
關鍵會計政策、估計和假設
美國證券交易委員會將關鍵會計政策定義為管理層認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策,以及那些需要做出重大判斷和估計的政策。
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產和負債報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括壞賬準備、存貨的可銷售性和可回收性、所得税和或有事項。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設作出估計,這些假設的結果構成我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
我們無法預測未來可能會通過哪些法律法規,這些法律法規可能會對我們的運營結果產生實質性影響。我們定期評估法律法規重大變化的影響,並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計。
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目錄 |
會計基礎
所附財務報表採用權責發生制會計編制。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
該公司將可按需贖回的存款和購買時原始到期日不到3個月的投資視為現金等價物。截至2019年12月31日,公司現金及現金等價物存放於兩家金融機構。
應收帳款
應收貿易賬款按發票淨值入賬,不計息。
公司為壞賬計提了與預計壞賬金額相等的壞賬準備。該公司的估計是基於歷史收款經驗和對應收賬款現狀的審查。公司對壞賬撥備的估計有可能在將來有所改變。分別在2019年12月31日和2018年12月31日記錄了0美元的津貼。
盤存
存貨主要由原材料、在製品和產成品組成,以成本(先進先出)或市場(可變現淨值)中較低者列報。
在每個會計季度末分析庫存數量和相關價值,以確定那些移動緩慢和過時的項目。對於那些被確定為移動緩慢的項目,記錄庫存儲備,並相應地計入售出貨物的成本。被確定為過時的庫存項目目前被註銷,並相應計入售出貨物的成本。
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目錄 |
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線法在財務報表中計提的。租賃改進的攤銷採用直線法計算,以剩餘租賃期或改進的估計使用年限中較短者為準。
財產和設備折舊如下:
描述 |
| 使用壽命 |
| 方法 |
辦公設備 |
| 7年 |
| 直線 |
機器設備 |
| 5至7年 |
| 直線 |
計算機設備 |
| 3至7年 |
| 直線 |
車輛 |
| 5年 |
| 直線 |
長壽資產
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會審查長期資產(如物業、廠房和設備)的減值情況。可能引發審核的情況包括但不限於:資產市價大幅下跌;商業環境或法律因素的重大不利變化;當期現金流或營業虧損以及與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測;以及目前對資產在其估計使用壽命結束前更有可能被出售或處置的預期。
將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量,則減值費用按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認。待處置的資產將在資產負債表中單獨列示,並以公允價值減去出售成本後的賬面金額較低者報告,不再折舊。減值並繼續使用的資產的折舊基礎是其各自的公允價值。
商譽與無形資產
無形資產包括通過收購Specialty Microwave獲得的商譽、商標、知識產權和客户基礎。該公司在ASC 350“無形資產-商譽和其他”的指導下核算其他無形資產。在該指引下,其他使用年限確定的無形資產在其估計使用年限內攤銷,使用壽命不確定的無形資產每年進行減值測試。商譽不會攤銷。我們每年在12月31日或當減值指標出現時測試商譽餘額以計提減值。
租契
2019年1月1日,我們通過了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》,要求在資產負債表上確認租期超過12個月的租約。我們採用了修改後的追溯方法,自2019年1月初起生效。在新準則下,上一年的財務報表沒有重述。我們以融資和經營租賃的方式租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租賃,我們按照租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。我們的許多租約包括租金升級條款、續訂選項和/或終止選項,在適當情況下我們在確定租賃付款時會將這些因素考慮在內。當可用時,我們使用租賃中隱含的利率來將租賃付款貼現到現值;然而,我們的大多數租賃都沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此,我們必須根據租賃開始時的信息來估計我們的增量借款利率,以貼現租賃付款。
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目錄 |
收入確認
我們通過在美國的直銷隊伍和在國際市場的獨立銷售代表相結合的方式銷售我們的產品。當客户獲得對承諾商品的控制權時,收入就會確認,這是基於我們預期用這些商品換取的對價。這一核心原則是通過以下步驟實現的:
確定與客户的合同。當(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同,該合同規定了每一方對要轉讓的貨物的權利並確定了與這些貨物相關的付款條款,(Ii)合同具有商業實質,(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾的對價的能力,確定可能收取所轉讓服務的幾乎所有對價時,與客户的合同就存在。我們沒有很大的成本來獲得與客户的合同。對於產品銷售的佣金,我們選擇了實際的權宜之計,以支付所發生的費用。
確定合同中的履約義務。一般來説,我們與客户簽訂的合同不包括要在一段時間內完成的多項履約義務。根據合同的裝運條款,我們的履約義務通常涉及向客户交付一次性產品。我們提供有限保修,在此情況下,我們通常接受退貨並提供更換部件或退款。
我們沒有豐厚的回報。我們通常不提供延長保修或服務計劃。
確定交易價格。客户應按照慣例的固定付款條件付款,我們會評估是否合理地保證了可收款性。截至2019年12月31日,我們的所有合同都沒有包含重要的融資部分。收入按淨銷售價格記錄,淨銷售價格包括產品退貨、回扣、折扣和其他調整等可變對價的估計。可變對價的估計基於歷史付款經驗、歷史和預計銷售數據以及當前合同條款。只有當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的收入很可能不會發生重大逆轉,可變對價才會計入收入。向客户徵收的與產品銷售有關的税款和匯給政府當局的税款不包括在收入中。
將交易價格分配給合同中的履約義務。我們通常在與客户的合同中沒有多重履約義務。因此,我們通常在按合同規定的價格將產品轉讓給客户控制時確認收入。
當我們履行業績義務時或在履行義務時確認收入。根據與客户簽訂的每一份合同的條款,我們通常在發貨或交貨後的某個時間點履行履約義務。我們沒有重要的
服務收入。
準備金記錄為淨銷售額的減少,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合收益表中不被認為是實質性的。
研究與開發
研究和開發費用在發生時計入運營費用。研發費用的主要組成部分包括顧問、外部服務和用品。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度研發成本分別為56,507美元和42,941美元。
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目錄 |
所得税
本公司的遞延税項資產和負債用於已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據若干資產及負債的財務報表賬面值與税基之間的差額,採用預期差額將會逆轉的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債按照產生差額的資產和負債的財務報表分類進行分類。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。ASC規定了確認門檻和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的財務報表。美國會計準則委員會就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。於2019年12月31日及2018年12月31日,本公司並無重大未確認税項優惠。
每股收益
每股基本收益(“EPS”)是通過將淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數來確定的。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益除以基本每股收益計算中使用的普通股加權平均數,再加上假設所有按庫存股方法發行的潛在稀釋性證券轉換後將發行的普通股數量。
資產負債公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。在公允價值層次內進行分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構按以下類別定義:
1級。在活躍市場的未經調整的報價,在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。現金和現金等價物使用第一級的投入進行估值。
2級。可直接或間接觀察到的第一級資產或負債的報價以外的其他投入,包括活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;資產或負債中可觀察到的報價以外的投入(例如利率);以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入,這些投入包括可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入,包括活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價以外的投入(例如利率);以及主要來自可觀察到的市場數據或通過相關或其他方式證實的投入。
3級。對公允價值計量既重要又不可觀察的投入。這些投入依賴於管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設。不可觀察到的輸入是基於在這種情況下可獲得的最佳信息開發的,可能包括公司自己的數據。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》記錄基於股票的薪酬。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易,均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。已發行予僱員的權益工具及作為代價收取的服務成本,均按已發行權益工具的公允價值計量及確認,並於僱員所需服務期(一般為歸屬期間)內確認。
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目錄 |
信用風險集中
可能使公司信用風險集中的金融工具主要是應收賬款。該公司對其客户進行持續的信用評估,併為潛在的信用損失預留準備金。因此,管理層不認為2019年12月31日存在重大信用風險。對公司最大的兩個客户的銷售額分別約佔截至2019年12月31日年度總銷售額的11%和10%。
近期會計公告
2019年1月1日,我們通過了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》,要求在資產負債表上確認租期超過12個月的租約。我們採用了修改後的追溯方法,自2019年1月初起生效。在新準則下,上一年的財務報表沒有重述。我們以融資和經營租賃的方式租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租賃,我們按照租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。我們的許多租約包括租金升級條款、續訂選項和/或終止選項,在適當情況下我們在確定租賃付款時會將這些因素考慮在內。當可用時,我們使用租賃中隱含的利率來將租賃付款貼現到現值;然而,我們的大多數租賃都沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此,我們必須根據租賃開始時的信息來估計我們的增量借款利率,以貼現租賃付款。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進其通過擴展ASC主題718的範圍簡化了對非僱員基於股份的支付交易的記賬,薪酬-股票薪酬,包括從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。在新標準下,向非員工支付股票薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股票的薪酬要求保持一致。本標準於2019年1月1日起對我們生效。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13年度的“披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。ASU 2018-13修訂了公允價值計量披露,主要側重於提高對用户最重要的財務報表附註中披露的有效性。新的指導方針修改了與所使用的估值技術和投入、計量的不確定性以及應用的計量的變化相關的必要披露。ASU 2018-13將在2019年12月15日之後開始的財年以及此後的每個季度對本公司生效。允許提前領養。公司目前正在評估這一新的指導方針可能對公司的合併財務報表和腳註披露產生的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計,旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。此ASU在本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效,並允許提前採用。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-01,企業合併(主題805):澄清企業的定義。ASU 2017-01號澄清了企業的定義,目的是增加指導,以協助實體評估交易是否應計入企業的收購(或處置)或資產的收購(或處置)。ASU No.2017-01在2018年12月15日之後的年度期間有效,在某些情況下允許提前採用。ASU 2017-01號修正案由本公司通過,自2019年1月1日起生效。採用這一標準對我們的綜合財務狀況或經營結果沒有影響。
我們預計採用這些或其他最近發佈的會計聲明不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
表外交易
截至2019年12月31日,我們沒有任何表外安排。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。
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目錄 |
項目8.財務報表和補充數據
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表索引
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-2 | |
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| ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
| F-3 | |
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| ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合經營報表 |
| F-4 | |
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| ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益合併報表 |
| F-5 | |
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| ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 |
| F-6 | |
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| ||
合併財務報表附註 |
| F-7 |
F-1 |
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目錄 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Amplitech Group,Inc.董事會和股東:
對財務報表的意見
我們審計了Amplitech Group,Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的兩年期內各年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/薩德勒,Gibb&Associates,LLC
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
猶他州鹽湖城
2020年3月25日
F-2 |
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目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併資產負債表
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| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
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| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
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| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 574,712 |
|
| $ | 442,098 |
|
應收賬款 |
|
| 619,195 |
|
|
| 262,002 |
|
庫存,淨額 |
|
| 557,710 |
|
|
| 391,188 |
|
預付費用 |
|
| 124,209 |
|
|
| 120,100 |
|
流動資產總額 |
|
| 1,875,826 |
|
|
| 1,215,388 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨值 |
|
| 198,110 |
|
|
| 180,745 |
|
經營性租賃資產使用權 |
|
| 465,092 |
|
|
| - |
|
無形資產,淨額 |
|
| 673,429 |
|
|
| - |
|
商譽 |
|
| 120,136 |
|
|
|
|
|
保證金 |
|
| 27,821 |
|
|
| 11,707 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ | 3,360,414 |
|
| $ | 1,407,840 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
| 154,507 |
|
| $ | 86,125 |
|
客户存款 |
|
| 35,680 |
|
|
| 190,400 |
|
融資租賃當期部分 |
|
| 30,556 |
|
|
| 29,180 |
|
經營租賃的當期部分 |
|
| 130,628 |
|
|
| - |
|
應付票據的當期部分 |
|
| 169,697 |
|
|
| - |
|
信用額度 |
|
| - |
|
|
| 72,897 |
|
流動負債總額 |
|
| 521,068 |
|
|
| 378,602 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃,扣除當期部分 |
|
| 83,376 |
|
|
| 113,933 |
|
營業租賃,扣除當期部分 |
|
| 338,344 |
|
|
| - |
|
應付票據,扣除當期部分 |
|
| 1,323,953 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
| 2,266,741 |
|
|
| 492,535 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
| - |
|
|
| - |
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|
|
|
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|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可轉換優先股,面值0.001美元,授權股票401,000股,已發行和已發行股票分別為1,000股 |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
B系列可轉換優先股,面值0.001美元,75,000股授權股票,0股已發行和已發行股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
普通股,面值0.001美元,授權發行5億股,已發行和已發行股票分別為49,086,326股和48,336,326股 |
|
| 49,086 |
|
|
| 48,336 |
|
應付普通股 |
|
| 24,480 |
|
|
| - |
|
額外實收資本 |
|
| 1,862,919 |
|
|
| 1,715,726 |
|
累計赤字 |
|
| (842,813 | ) |
|
| (848,758 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
| 1,093,673 |
|
|
| 915,305 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
| $ | 3,360,414 |
|
| $ | 1,407,840 |
|
見合併財務報表附註
F-3 |
|
目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併業務報表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
|
|
|
|
| ||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 3,122,630 |
|
| $ | 2,397,418 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨成本 |
|
| 1,556,654 |
|
|
| 1,016,226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 1,565,976 |
|
|
| 1,381,192 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
| 1,483,979 |
|
|
| 1,039,768 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
| 81,997 |
|
|
| 341,424 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
| (76,052 | ) |
|
| (12,431 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
| 5,945 |
|
|
| 328,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
| $ | 5,945 |
|
| $ | 328,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益; |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
稀釋 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股; |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
| 48,593,312 |
|
|
| 47,771,668 |
|
稀釋 |
|
| 89,998,615 |
|
|
| 87,674,310 |
|
見合併財務報表附註
F-4 |
|
目錄 |
Amplitech Group,Inc.
股東權益合併報表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
|
| *A系列敞篷車優先考慮 | 普通股 |
|
| 普普通通 |
|
| 其他內容 |
|
|
|
| 總計 |
| |||||||||||||||||
|
| 數量 |
|
| 帕爾 |
|
| 數量 |
|
| 帕爾 |
|
| 庫存 |
|
| 實繳 |
|
| 累計 |
|
| 股東的 |
| ||||||||
|
| 股票 |
|
| 價值 |
|
| 股票 |
|
| 價值 |
|
| 應付 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
餘額,2017年12月31日 |
|
| 1,000 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 46,136,326 |
|
| $ | 46,136 |
|
| $ | - |
|
| $ | 1,631,976 |
|
| $ | (1,177,751 | ) |
| $ | 500,362 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為預付費諮詢發行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,200,000 |
|
|
| 2,200 |
|
|
| - |
|
|
| 83,750 |
|
|
| - |
|
|
| 85,950 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的年度淨收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 328,993 |
|
|
| 328,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2018年12月31日 |
|
| 1,000 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 48,336,326 |
|
| $ | 48,336 |
|
| $ | - |
|
| $ | 1,715,726 |
|
| $ | (848,758 | ) |
| $ | 915,305 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 750,000 |
|
|
| 750 |
|
|
| - |
|
|
| 147,193 |
|
|
| - |
|
|
| 147,943 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 24,480 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 24,480 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的年度淨收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,945 |
|
|
| 5,945 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2019年12月31日 |
|
| 1,000 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 49,086,326 |
|
| $ | 49,086 |
|
| $ | 24,480 |
|
| $ | 1,862,919 |
|
| $ | (842,813 | ) |
| $ | 1,093,673 |
|
見合併財務報表附註
F-5 |
|
目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併現金流量表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
| $ | 5,945 |
|
| $ | 328,993 |
|
將淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
| 53,879 |
|
|
| 38,821 |
|
預付費諮詢攤銷 |
|
| 65,640 |
|
|
| 37,604 |
|
經營性租賃使用權資產攤銷 |
|
| 75,558 |
|
|
| - |
|
基於股票的薪酬 |
|
| 118,023 |
|
|
| - |
|
債務貼現攤銷 |
|
| 24,465 |
|
|
| - |
|
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| (357,193 | ) |
|
| (124,537 | ) |
盤存 |
|
| 135,232 |
|
|
| (55,520 | ) |
預付費用 |
|
| 42,843 |
|
|
| (57,903 | ) |
保證金 |
|
| (16,114 | ) |
|
| (2,954 | ) |
應付賬款和應計費用 |
|
| 65,954 |
|
|
| 28,980 |
|
經營租賃負債 |
|
| (69,250 | ) |
|
| - |
|
客户存款 |
|
| (164,997 | ) |
|
| 158,818 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整總額 |
|
| (25,960 | ) |
|
| 23,309 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
| (20,015 | ) |
|
| 352,302 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買設備 |
|
| (12,653 | ) |
|
| (10,584 | ) |
收購中支付的現金 |
|
| (668,633 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
| (681,286 | ) |
|
| (10,584 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
償還信用額度,淨額 |
|
| (72,897 | ) |
|
| (3,538 | ) |
融資租賃還款 |
|
| (29,181 | ) |
|
| (14,072 | ) |
應付票據收益 |
|
| 1,325,535 |
|
|
| - |
|
應付票據的償還 |
|
| (389,542 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| 833,915 |
|
|
| (17,610 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
| 132,614 |
|
|
| 324,108 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金和現金等價物 |
|
| 442,098 |
|
|
| 117,990 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物,期末 |
| $ | 574,712 |
|
| $ | 442,098 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出支付的現金 |
| $ | 51,891 |
|
| $ | 8,706 |
|
繳納所得税的現金 |
| $ | 50 |
|
| $ | 50 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
為預付費諮詢服務發行的股票 |
| $ | - |
|
| $ | 85,950 |
|
原始發行折扣 |
| $ | 24,465 |
|
| $ | - |
|
用資本租賃購買的設備 |
| $ | - |
|
| $ | 157,184 |
|
採用ASC 842經營租賃資產和負債 |
| $ | 540,651 |
|
| $ | - |
|
專款收購中發行的本票 |
| $ | 475,000 |
|
| $ | - |
|
在專業收購中確認無形資產 |
| $ | 806,000 |
|
| $ | - |
|
在專業採購中獲得的庫存 |
| $ | 301,754 |
|
| $ | - |
|
專款取得中取得的財產 |
| $ | 46,156 |
|
| $ | - |
|
專業收購中承擔的責任 |
| $ | 10,277 |
|
| $ | - |
|
錄入設備保證金的本票 |
| $ | 58,192 |
|
| $ | - |
|
見合併財務報表附註
F-6 |
|
目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(1)組織機構和業務描述
AmpliTech Group Inc.(“AmpliTech”或“本公司”)於2010年12月30日根據內華達州法律註冊成立。2012年8月13日,本公司向Amplitech Inc.的股東發行16,675,000股公司普通股,以換取AmpliTech Inc.(以下簡稱“股份交易所”)100%的流通股,從而收購了AmpliTech Inc.。換股後,出售股東擁有已發行的17,785,000股公司普通股中的1,200,000股,導致控制權發生變化。因此,這筆交易被記為反向收購,AmpliTech,Inc.被視為會計收購方,公司的業務出於會計目的進行了合併。資本餘額已進行追溯調整,以反映反向收購。
AmpliTech設計、設計和組裝基於微波組件的低噪聲放大器(“LNA”),以滿足客户的個人規格。應用該公司的專有技術可根據每個客户的要求實現最大的頻率增益和最小的背景噪聲失真。該公司在航空航天、政府、國防和商業衞星等行業擁有國內外客户。
2019年9月12日,Amplitech Group Inc.收購了總部位於紐約州隆孔科馬的私人持股公司Specialty Microwave Corporation(SMW)的資產。購買包括所有庫存、訂單、客户、固定資產和所有知識產權。這些資產還包括SMW的所有8名團隊成員。支付的總代價為1,143,633美元,其中包括668,633美元的現金和一張利率為6%的475,000美元的期票。本公司亦就位於紐約州Ronkonkoma雷諾大道120號的物業訂立為期五年的租約,並有權在租約的頭兩年以1,200,000美元購買該物業,然後在餘下的租賃期內以公平市價購買該物業(見附註4)。
專業設計和製造符合個人客户規格的無源微波組件和相關子系統。SMW擁有用於衞星通信地面網絡的國內和國際客户。
(2)重要會計政策摘要
會計基礎
所附財務報表採用權責發生制會計編制。
F-7 |
|
目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
該公司將可按需贖回的存款和購買時原始到期日不到3個月的投資視為現金等價物。截至2019年12月31日,公司現金及現金等價物存放於兩家金融機構。
應收帳款
應收貿易賬款按發票淨值入賬,不計息。
公司為壞賬計提了與預計壞賬金額相等的壞賬準備。該公司的估計是基於歷史收款經驗和對應收賬款現狀的審查。公司對壞賬撥備的估計有可能在將來有所改變。分別在2019年12月31日和2018年12月31日記錄了0美元的津貼。
盤存
存貨主要由原材料、在製品和產成品組成,按按平均成本基礎確定的成本(先進先出)或市場(可變現淨值)中較低者列報。
在每個會計季度末分析庫存數量和相關價值,以確定那些移動緩慢和過時的項目。對於那些被確定為移動緩慢的項目,記錄庫存儲備,並相應地計入售出貨物的成本。被確定為過時的庫存項目目前被註銷,並相應計入售出貨物的成本。
F-8 |
|
目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線法在財務報表中計提的。租賃改進的攤銷採用直線法計算,以剩餘租賃期或改進的估計使用年限中較短者為準。
財產和設備折舊如下:
描述 | 使用壽命 |
| 方法 | |
辦公設備 | 7年 |
| 直線 | |
機器設備 | 5至7年 |
| 直線 | |
計算機設備 | 3至7年 |
| 直線 | |
車輛 | 5年 |
| 直線 |
長壽資產
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會審查長期資產(如物業、廠房和設備)的減值情況。可能引發審核的情況包括但不限於:資產市價大幅下跌;商業環境或法律因素的重大不利變化;當期現金流或營業虧損以及與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測;以及目前對資產在其估計使用壽命結束前更有可能被出售或處置的預期。
將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量,則減值費用按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認。待處置的資產將在資產負債表中單獨列示,並以公允價值減去出售成本後的賬面金額較低者報告,不再折舊。減值並繼續使用的資產的折舊基礎是其各自的公允價值。
商譽與無形資產
無形資產包括通過收購Specialty Microwave獲得的商譽、商標、知識產權和客户基礎。該公司在ASC 350“無形資產-商譽和其他”的指導下核算其他無形資產。在該指引下,其他使用年限確定的無形資產在其估計使用年限內攤銷,使用壽命不確定的無形資產每年進行減值測試。商譽不會攤銷。我們每年在12月31日或當減值指標出現時測試商譽餘額以計提減值。
F-9 |
|
目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
租契
2019年1月1日,我們通過了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》,要求在資產負債表上確認租期超過12個月的租約。我們採用了修改後的追溯方法,自2019年1月初起生效。在新準則下,上一年的財務報表沒有重述。我們以融資和經營租賃的方式租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租賃,我們按照租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。我們的許多租約包括租金升級條款、續訂選項和/或終止選項,在適當情況下我們在確定租賃付款時會將這些因素考慮在內。當可用時,我們使用租賃中隱含的利率來將租賃付款貼現到現值;然而,我們的大多數租賃都沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此,我們必須根據租賃開始時的信息來估計我們的增量借款利率,以貼現租賃付款。
收入確認
我們通過在美國的直銷隊伍和在國際市場的獨立銷售代表相結合的方式銷售我們的產品。當客户獲得對承諾商品的控制權時,收入就會確認,這是基於我們預期用這些商品換取的對價。這一核心原則是通過以下步驟實現的:
確定與客户的合同。當(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同,該合同規定了每一方對要轉讓的貨物的權利並確定了與這些貨物相關的付款條款,(Ii)合同具有商業實質,(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾的對價的能力,確定可能收取所轉讓服務的幾乎所有對價時,與客户的合同就存在。我們沒有很大的成本來獲得與客户的合同。對於產品銷售的佣金,我們選擇了實際的權宜之計,以支付所發生的費用。
確定合同中的履約義務。一般來説,我們與客户簽訂的合同不包括要在一段時間內完成的多項履約義務。根據合同的裝運條款,我們的履約義務通常涉及向客户交付一次性產品。我們提供有限保修,在此情況下,我們通常接受退貨並提供更換部件或退款。
我們沒有豐厚的回報。我們通常不提供延長保修或服務計劃。
確定交易價格。客户應按照慣例的固定付款條件付款,我們會評估是否合理地保證了可收款性。截至2019年12月31日,我們的所有合同都沒有包含重要的融資部分。收入按淨銷售價格記錄,淨銷售價格包括產品退貨、回扣、折扣和其他調整等可變對價的估計。可變對價的估計基於歷史付款經驗、歷史和預計銷售數據以及當前合同條款。只有當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的收入很可能不會發生重大逆轉,可變對價才會計入收入。向客户徵收的與產品銷售有關的税款和匯給政府當局的税款不包括在收入中。
F-10 |
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目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
將交易價格分配給合同中的履約義務。我們通常在與客户的合同中沒有多重履約義務。因此,我們通常在按合同規定的價格將產品轉讓給客户控制時確認收入。
當我們履行業績義務時或在履行義務時確認收入。根據與客户簽訂的每一份合同的條款,我們通常在發貨或交貨後的某個時間點履行履約義務。我們沒有重要的
服務收入。
準備金記錄為淨銷售額的減少,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合收益表中不被認為是實質性的。
研究與開發
研究和開發費用在發生時計入運營費用。研發費用的主要組成部分包括顧問、外部服務和用品。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度研發成本分別為56,507美元和42,941美元。
所得税
本公司的遞延税項資產和負債用於已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據若干資產及負債的財務報表賬面值與税基之間的差額,採用預期差額將會逆轉的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債按照產生差額的資產和負債的財務報表分類進行分類。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。ASC規定了確認門檻和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的財務報表。美國會計準則委員會就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。於2019年12月31日及2018年12月31日,本公司並無重大未確認税項優惠。
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目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
每股收益
每股基本收益(“EPS”)是通過將淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數來確定的。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益除以基本每股收益計算中使用的普通股加權平均數,再加上假設所有按庫存股方法發行的潛在稀釋性證券轉換後將發行的普通股數量。加權平均流通股、基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下:
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| 網絡 收入 |
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| 股票 |
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| 每股 金額 |
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截至2019年12月31日的年度: |
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基本每股收益 |
| $ | 5,945 |
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| 49,536,326 |
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| $ | 0.00 |
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稀釋股票期權、認股權證和A股系列股票的影響 |
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| 40,462,289 |
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稀釋每股收益 |
| $ | 5,945 |
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| 89,998,615 |
|
| $ | 0.00 |
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截至2018年12月31日的年度: |
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基本每股收益 |
| $ | 328,993 |
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| 47,771,668 |
|
| $ | 0.00 |
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稀釋股票期權、認股權證和A股系列股票的影響 |
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| 39,902,642 |
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稀釋每股收益 |
| $ | 328,993 |
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| 87,674,310 |
|
| $ | 0.00 |
|
資產負債公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值層次結構用於確定公允價值的信息。公允價值等級內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構按以下類別定義:
1級。在活躍市場的未經調整的報價,在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。現金和現金等價物使用第一級的投入進行估值。
F-12 |
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目錄 |
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
2級。可直接或間接觀察到的第一級資產或負債的報價以外的其他投入,包括活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;資產或負債中可觀察到的報價以外的投入(例如利率);以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入,這些投入包括可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入,包括活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價以外的投入(例如利率);以及主要來自可觀察到的市場數據或通過相關或其他方式證實的投入。
3級。對公允價值計量既重要又不可觀察的投入。這些投入依賴於管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設。不可觀察到的輸入是基於在這種情況下可獲得的最佳信息開發的,可能包括公司自己的數據。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》記錄基於股票的薪酬。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易,均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。已發行予僱員的權益工具及作為代價收取的服務成本,均按已發行權益工具的公允價值計量及確認,並於僱員所需服務期(一般為歸屬期間)內確認。
信用風險集中
可能使公司信用風險集中的金融工具主要是應收賬款。該公司對其客户進行持續的信用評估,併為潛在的信用損失預留準備金。因此,管理層不認為2019年12月31日存在重大信用風險。對公司最大的兩個客户的銷售額分別約佔截至2019年12月31日年度總銷售額的11%和10%。
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目錄 |
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
近期會計公告
2019年1月1日,我們通過了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》,要求在資產負債表上確認租期超過12個月的租約。我們採用了修改後的追溯方法,自2019年1月初起生效。在新準則下,上一年的財務報表沒有重述。我們以融資和經營租賃的方式租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租賃,我們按照租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。我們的許多租約包括租金升級條款、續訂選項和/或終止選項,在適當情況下我們在確定租賃付款時會將這些因素考慮在內。當可用時,我們使用租賃中隱含的利率來將租賃付款貼現到現值;然而,我們的大多數租賃都沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此,我們必須根據租賃開始時的信息來估計我們的增量借款利率,以貼現租賃付款。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進其通過擴展ASC主題718的範圍簡化了對非僱員基於股份的支付交易的記賬,薪酬-股票薪酬,包括從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。在新標準下,向非員工支付股票薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股票的薪酬要求保持一致。本標準於2019年1月1日起對我們生效。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13年度的“披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。ASU 2018-13修訂了公允價值計量披露,主要側重於提高對用户最重要的財務報表附註中披露的有效性。新的指導方針修改了與所使用的估值技術和投入、計量的不確定性以及應用的計量的變化相關的必要披露。ASU 2018-13將在2019年12月15日之後開始的財年以及此後的每個季度對本公司生效。允許提前領養。公司目前正在評估這一新的指導方針可能對公司的合併財務報表和腳註披露產生的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計,旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。此ASU在本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效,並允許提前採用。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。
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目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-01,企業合併(主題805):澄清企業的定義。ASU 2017-01號澄清了企業的定義,目的是增加指導,以協助實體評估交易是否應計入企業的收購(或處置)或資產的收購(或處置)。ASU No.2017-01在2018年12月15日之後的年度期間有效,在某些情況下允許提前採用。ASU 2017-01號修正案由本公司通過,自2019年1月1日起生效。採用這一標準對我們的綜合財務狀況或經營結果沒有影響。
我們預計採用這些或其他最近發佈的會計聲明不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
3)收入
下表列出了按地理區域、按實體和截至年底分列的銷售額:
Amplitech Inc. |
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
國內銷售 |
| $ | 1,706,946 |
|
| $ | 2,007,357 |
|
海外銷售 |
|
| 905,056 |
|
|
| 390,061 |
|
總銷售額 |
| $ | 2,612,002 |
|
| $ | 2,397,418 |
|
特種微波 |
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
國內銷售 |
| $ | 454,235 |
|
| $ | - |
|
海外銷售 |
|
| 56,129 |
|
|
| - |
|
總銷售額 |
| $ | 510,364 |
|
| $ | - |
|
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目錄 |
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(4)專業微波的購置 |
2019年9月12日,Amplitech Group Inc.收購了總部位於紐約州隆孔科馬的私人持股公司Specialty Microwave Corporation(SMW)。此次採購包括所有庫存、訂單、客户、財產和設備,以及所有知識產權。這些資產還包括SMW的所有8名團隊成員。支付的總代價為1,143,633美元,其中包括668,633美元的現金和一張利率為6%的475,000美元的期票。截至2019年12月31日支出的額外收購成本總計約77,000美元。該公司還就位於紐約州隆孔科馬雷諾大道120號的物業簽訂了為期5年的租約,並有權在租約的頭兩年以1.2億美元的價格購買該物業,然後在租賃期的剩餘時間以公平市場價值購買該物業。
由於兩家公司在性質上相似,此次收購將使合併後的資源和客户羣能夠支持更高的生產率,並幫助開發新的產品線。從2019年9月12日起,我們開始整合這兩家公司,用於財務報告。從收購之日到2019年12月31日,SMW報告的收入為510,364美元。
向Specialty Microwave發放的購買對價的公允價值分配給收購的有形資產淨值。本公司根據收購會計方法將收購事項入賬為根據公認會計原則收購一項業務,收購的資產和負債按各自的公允價值記錄為收購日期,並與本公司的資產和負債合併。收購的淨資產的公允價值約為337633美元。超出的有形資產公允價值合計已分配給806,000美元的無形資產淨額。
下表彙總了此次收購的收購價格分配情況:
按公允價值計算的臨時購買對價: |
|
|
| |
現金 |
| $ | 668,633 |
|
本票 |
|
| 475,000 |
|
購買總價 |
| $ | 1,143,633 |
|
|
|
|
|
|
採購價格分配: |
|
|
|
|
庫存 |
| $ | 301,754 |
|
財產和設備 |
|
| 46,156 |
|
商譽 |
|
| 120,136 |
|
商標名 |
|
| 70,233 |
|
客户關係 |
|
| 412,860 |
|
知識產權 |
|
| 202,771 |
|
減去:客户押金 |
|
| (10,277 | ) |
取得的淨資產 |
| $ | 1,143,633 |
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F-16 |
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目錄 |
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
下表彙總了公司截至2018年1月1日的三個月和九個月的綜合經營業績,以及未經審計的形式綜合經營業績,就像收購發生在2018年1月1日一樣:
|
| 截至年底的年度 |
| |||||
|
| 12月31日至19日 |
| |||||
|
| 據報道, |
|
| 形式上的 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨銷售額 |
| $ | 3,122,630 |
|
| $ | 4,041,837 |
|
普通股股東應佔淨收益 |
| $ | 5,945 |
|
| $ | 141,053 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀釋後每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
稀釋 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
|
| 截至年底的年度 |
| |||||
|
| 12月31日至18日 |
| |||||
|
| 據報道, |
|
| 形式上的 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨銷售額 |
| $ | 2,397,418 |
|
| $ | 3,085,889 |
|
普通股股東應佔淨收益 |
| $ | 328,993 |
|
| $ | 554,677 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀釋後每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.01 |
|
稀釋 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
未經審計的業務預計結果僅供參考。未經審計的預計運營業績並不是為了展示收購在2018年1月1日完成時本應實現的實際業績,也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在運營業績。
F-17 |
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目錄 |
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(5)庫存
2019年12月31日和2018年12月31日的庫存價值如下:
|
| 十二月三十一日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
原料 |
| $ | 403,168 |
|
| $ | 279,437 |
|
正在進行的工作 |
|
| 135,223 |
|
|
| 69,480 |
|
成品 |
|
| 124,510 |
|
|
| 118,545 |
|
工程模型 |
|
| 3,726 |
|
|
| 3,726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小計 |
| $ | 666,856 |
|
| $ | 471,188 |
|
減去:淘汰儲備 |
|
| (109,146 | ) |
|
| (80,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
| $ | 557,710 |
|
| $ | 391,188 |
|
(6)財產和設備
截至2019年12月31日和2018年12月31日,估計使用壽命為三年、五年和七年的財產和設備包括:
|
| 十二月三十一日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
實驗室設備 |
| $ | 728,620 |
|
| $ | 725,348 |
|
製造設備 |
|
| 25,000 |
|
|
| - |
|
汽車 |
|
| 19,527 |
|
|
| - |
|
傢俱和固定裝置 |
|
| 31,201 |
|
|
| 20,192 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小計 |
|
| 804,348 |
|
|
| 745,540 |
|
減去:累計折舊 |
|
| (606,238 | ) |
|
| (564,795 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
| $ | 198,110 |
|
| $ | 180,745 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊費用分別為41,443美元和38,821美元。
F-18 |
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目錄 |
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(7)無形資產
商譽
商譽與2019年9月12日收購Specialty Microwave Corp.有關,主要涉及預期的改進和技術性能和功能,以及未來產品和服務產品和新客户的銷售增長,以及某些不符合單獨確認資格的無形資產。商譽一般不能在税務上攤銷,也不能在財務報表上攤銷。截至2019年12月31日,商譽價值為120,136美元。
其他無形資產
截至2019年12月31日,預計使用年限為15年的無形資產包括:
|
| 總運載量 金額 |
|
| 累計攤銷 |
|
| 網絡 |
|
| 加權 平均壽命 |
| ||||
商號 |
| $ | 70,233 |
|
| $ | - |
|
| $ | 70,233 |
|
| 不定 |
| |
客户關係 |
|
| 412,860 |
|
|
| 8,295 |
|
|
| 404,565 |
|
|
| 14.7 |
|
知識產權 |
|
| 202,771 |
|
|
| 4,140 |
|
|
| 198,631 |
|
|
| 14.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
| $ | 685,864 |
|
| $ | 12,435 |
|
| $ | 673,429 |
|
|
|
|
|
(8)授信額度
2015年11月16日,該公司獲得了15萬美元的商業信貸額度。這項協議將在三年內支付,每月付款相當於未償還餘額的2.780%,外加應計利息。該協議的初始浮動利率為年息5.25%。這一利率可能每年在週年紀念日或變更日改變,以反映根據《華爾街日報》生效的新最優惠利率加2%。利率永遠不會高於25%或低於5%。2016年4月20日,現有信貸額度從15萬美元增加到25萬美元,到期日延長至2019年4月20日。截至2019年12月31日和2018年12月31日的未償餘額分別為0美元和72,897美元。在截至2019年12月31日的年度內,公司償還了74,283美元的信貸額度和利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,與這一信貸額度相關的利息支出分別為1,386美元和6,979美元。該授信額度於2019年10月4日關閉。
2019年9月12日,Amplitech進入了一項新的50萬美元的業務信用額度,將於2020年10月1日到期。該額度將根據借款基準公式每月進行評估,提前支付賬齡不到90天的應收賬款的75%和庫存原材料成本的50%。利率以華爾街日報最優惠利率加1%為基準。截至2019年12月31日,未償還餘額為0美元。
F-19 |
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(9)租契
我們使用修改後的追溯法採用了ASC 842“租約”,選擇了實際的權宜之計,允許我們在2019年1月1日採用該標準之前不必重述我們的比較期間。因此,ASC 842要求的披露不會在通過之日之前的一段時間內提交。
截至2019年12月31日,以下內容包括在我們的資產負債表中:
經營租約 |
| 截至2019年12月31日 |
| |
資產 |
|
|
| |
ROU經營租賃資產 |
| $ | 465,092 |
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
經營租賃的當期部分 |
|
| 130,628 |
|
營業租賃,扣除當期部分 |
|
| 338,344 |
|
經營租賃負債總額 |
| $ | 468,972 |
|
| ||||
融資租賃 |
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
財產和設備,毛額 |
| $ | 157,184 |
|
累計折舊 |
|
| (33,682 | ) |
財產和設備,淨值 |
| $ | 123,502 |
|
負債 |
|
|
|
|
融資租賃當期部分 |
| $ | 30,556 |
|
融資租賃,扣除當期部分 |
|
| 83,376 |
|
經營租賃負債總額 |
| $ | 113,932 |
|
截至2019年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下:
加權平均剩餘租賃年限(年) |
| 十二月三十一日, 2019 |
| |
經營租約 |
|
| 4.18 |
|
融資租賃 |
|
| 3.50 |
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
| 十二月三十一日, 2019 |
| |
經營租約 |
|
| 6.34 | % |
融資租賃 |
|
| 4.89 | % |
F-20 |
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目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
融資租賃
本公司於2018年7月簽訂了一份為期60個月的租賃協議,為某些實驗室設備提供融資,購買選擇權為1美元。因此,本公司已將此次交易計入融資租賃。
下表將未來最低融資租賃付款與截至2019年12月31日的貼現租賃負債進行對賬:
2020 |
| $ | 37,778 |
|
2021 |
|
| 37,778 |
|
2022 |
|
| 37,778 |
|
2023 |
|
| 18,889 |
|
租賃付款總額 |
|
| 132,224 |
|
扣除的利息 |
|
| (10,112 | ) |
降低銷售税 |
|
| (8,179 | ) |
租賃債務總額 |
|
| 113,932 |
|
較少的流動債務 |
|
| (30,556 | ) |
長期租賃義務 |
| $ | 83,376 |
|
經營租約
2015年12月4日,本公司簽訂了一份新的運營租賃協議,租用紐約州波希米亞市的辦公場所。這份為期五年的協議於2016年2月1日開始生效,年租金為5萬美元,每隔一年租金上漲3.75%。
2016年1月15日,本公司簽訂了一項為期五年的協議,租賃2台複印機,每年支付2,985美元。
2019年9月12日,本公司簽訂新的運營租賃協議,租用紐約州隆孔科馬的辦公空間。這份為期五年的協議於2019年9月12日開始生效,年租金為9萬美元,從2021年開始的每個租賃年度都會增加3%。該公司有權在租約的頭兩年以1,200,000美元購買該物業,然後在租賃期的剩餘時間內以公平市值購買該物業。
2019年11月27日,該公司簽訂了一份為期39個月的汽車租賃協議,每月支付420美元。
F-21 |
|
目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
下表將未來最低經營租賃付款與截至2019年12月31日的貼現租賃負債進行核對:
2020 |
| $ | 156,169 |
|
2021 |
|
| 102,849 |
|
2022 |
|
| 100,521 |
|
2023 |
|
| 98,765 |
|
2024 |
|
| 75,972 |
|
租賃付款總額 |
|
| 534,276 |
|
扣除的利息 |
|
| (65,304 | ) |
租賃債務總額 |
|
| 468,972 |
|
較少的流動債務 |
|
| (130,628 | ) |
長期租賃義務 |
| $ | 338,344 |
|
(10)應付票據
本票:
2019年9月12日,Amplitech Group Inc.收購了總部位於紐約州隆孔科馬的私人持股公司Specialty Microwave Corporation(SMW)。購買包括所有庫存、訂單、客户、固定資產和所有知識產權。這些資產還包括SMW的所有8名團隊成員。支付的總代價為1,143,633美元,其中包括668,633美元的現金和一張利率為6%的475,000美元的期票。從2019年11月1日開始,本金和利息將在59(59)個月支付9,213美元,2024年10月1日最後支付9,203美元。截至2019年12月31日,本期票餘額為445,544美元。截至2019年12月31日的年度支付了20,456美元的本金以及7,185美元的利息支出。本票以公司的某些資產作抵押。
應付貸款:
2019年3月18日,該公司獲得了35萬美元的額外融資,扣除24,465美元的原始發行折扣。這批票據的年利率為10.79釐,年期為5年,以協助我們的增長計劃。貸款餘額324199美元,包括應計利息,已於2019年10月全額支付。
2019年9月12日,本公司進入一筆100萬美元的7年期定期貸款,按10年還款時間表分期償還。這筆貸款的固定利率為6.75%,每月償還金額為11,533美元。截至2019年12月31日,貸款餘額為982423美元,支付的利息支出為17022美元。這筆貸款以公司所有資產為抵押。
F-22 |
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目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
此外,2019年9月12日,該公司獲批了25萬美元的設備租賃設施。2019年12月20日,本公司以這項貸款為抵押借入58,192美元,三年期償還,每月還款1,736美元,利率為5.26%。截至2019年12月31日的餘額為56683美元。
截至2019年12月31日貸款期限的未來本金付款如下:
截至12月31日止年度, |
| 付款 |
| |
2020 |
|
| 169,697 |
|
2021 |
|
| 187,969 |
|
2022 |
|
| 198,398 |
|
2023 |
|
| 191,725 |
|
此後 |
|
| 745,861 |
|
剩餘付款總額 |
| $ | 1,493,650 |
|
(11)所得税
2017年,美國頒佈了減税和就業法案,大幅改變了美國税法。該法案自2018年1月1日起將美國法定聯邦所得税税率從35%降至21%。這對公司的淨營業虧損結轉價值有影響,但由於遞延税項資產已全額預留,因此對公司的財務報表沒有影響。這一變化的影響反映在下表中。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的所得税撥備(受益)如下,預期合併有效税率約為26%。
F-23 |
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目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
聯邦和州淨營業虧損 |
| $ | 1,248 |
|
| $ | 69,089 |
|
餐飲和娛樂 |
|
| 90 |
|
|
| 61 |
|
人壽保險 |
|
| 825 |
|
|
| 825 |
|
商譽攤銷 |
|
| (888 | ) |
|
| - |
|
基於股票的薪酬 |
|
| 24,875 |
|
|
| 7,879 |
|
折舊 |
|
| (5,474 | ) |
|
| 737 |
|
州税,扣除聯邦福利後的淨額 |
|
| (62 | ) |
|
| (6,580 | ) |
其他 |
|
| (3,344 | ) |
|
| (3,344 | ) |
税率變動 |
|
| - |
|
|
| 72,413 |
|
更改估值免税額 |
|
| (17,180 | ) |
|
| (141,098 | ) |
所得税撥備總額 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,聯邦所得税撥備包括以下內容:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
淨營業虧損結轉 |
| $ | 19,273 |
|
| $ | 75,922 |
|
折舊 |
|
| 3,191 |
|
|
| 8,665 |
|
商譽攤銷 |
|
| (888 | ) |
|
| - |
|
基於股票的薪酬 |
|
| 137,934 |
|
|
| 92,102 |
|
估值免税額 |
|
| (159,509 | ) |
|
| (176,689 | ) |
遞延税項淨資產總額 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
由於未來使用的不確定性,本公司在所有期間都對遞延税項資產總額保持了全額估值津貼。
截至2019年12月31日,該公司結轉的聯邦和州淨營業虧損約為91,777美元,將於2037年到期。
F-24 |
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目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(12)股東權益
優先股
2013年7月10日,公司董事會批准了對公司章程的修訂證書,並將公司的法定股本改為包括和授權500,000股優先股,每股票面價值0.001美元。
2013年7月,公司董事會指定140,000股優先股為A系列可轉換優先股(或“A系列”)。此外,A系列股票在發行後的任何時候都可以轉換為100股普通股,當公司普通股持有人投票時,A系列股票的持有者有權投100票。2015年1月,公司董事會將首輪指定數量從14萬家增加到40.1萬家。目前有1,000股A系列流通股。
2015年4月,公司董事會指定75,000股優先股為B系列可轉換優先股(或“B系列”)。B系列股票可按1股B系列股票兑換289股普通股的轉換率轉換為普通股。此外,B系列優先股持有人無權擁有任何投票權,應持有低於A系列股票持有人的清算優先權,並與普通股股東享有同等權益。目前沒有B系列的流通股。
普通股:
該公司最初授權發行5000萬股普通股,面值為0.001美元。自2014年5月20日起,公司將其法定普通股股份從5000萬股增加到5億股。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司已發行和已發行普通股分別為49,086,326股和48,336,326股。
2018年2月14日,公司簽訂諮詢協議,協助產品在亞洲和中東地區的銷售和分銷。顧問獲得了總計220萬股限制性普通股的補償,按股票發行當天的收盤價計算。第一期50萬股於2018年2月14日以0.035美元的價格發行,第二期170萬股於2018年4月9日以0.04美元的價格發行。為服務業發行的股票總價值為85,500美元。截至2019年12月31日,已確認股票費用中的80633美元,仍有5317美元作為預付費用,在兩年服務期內攤銷。
2019年7月2日,Amplitech Group,Inc.與ipCapital Group(“ipCG”)簽訂了一項戰略知識產權諮詢服務合同,以協助制定和執行Amplitech圍繞其專有商業祕密、專有技術和技術的知識產權(“IP”)戰略,以制定全面的“ipStory”。向ipCG支付的對價為3萬美元,其中ipCG已同意在項目完成後接受20萬股限制性普通股。這些股票於2019年10月15日發行,價值1.4萬美元。
F-25 |
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目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
2019年10月15日,公司聘請Maxim Group LLC(“Maxim”)作為其財務顧問,協助公司向投資界制定增長戰略,最終目標是在納斯達克(NASDAQ)上市並籌集資金。
作為Maxim服務的對價,Maxim有權獲得下列補償,並且公司同意向Maxim支付:
| (a) | 公司將根據以下時間表向Maxim或其指定人發行200萬股公司普通股(“普通股”): |
| i. | 協議簽署時550,000股普通股限制性股票,意味着每股價格為0.10美元。這些股票在2019年10月15日的估值為0.054美元,價值29,920美元。截至2019年12月31日,已支出12,589美元,其中預付費用餘額17,331美元將在歸屬期間攤銷。這些股票於2020年1月13日發行。 |
| 二、 | 自協議日期起6個月,以450,000股普通股的限制性股票支付54,000美元,這意味着每股價格為0.12美元。這些股票在2019年10月15日的估值為0.054美元,價值24,480美元。截至2019年12月31日,這些股票尚未發行並歸類為應付普通股。 |
| 三、 | 公司普通股在全國交易所(納斯達克或紐約證券交易所)上市時發行的1,000,000股限制性普通股。 |
選項:
於二零一四年,本公司授予本公司行政總裁一項即時可行使選擇權,以每股0.0206美元的行使價購買合共400,000股A系列股份。此選項沒有到期日,相關費用已在前幾年記錄。
F-26 |
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目錄 |
AmpliTech Group,Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
認股權證:
2019年4月25日,韋恩·霍姆謝克作為獨立董事加入董事會,將協助公司戰略、融資和投資者關係。他將在一年內每月獲得5000美元的報酬,並獲得認股權證,可按每股0.03美元的行使價行使為300萬股普通股。根據協議,150萬份認股權證將在6個月內授予,剩餘的150萬份將在一年後授予。下表彙總了本公司截至2019年12月31日年度的未償還認股權證:
|
|
|
| 加權平均 |
|
|
| |||||
|
| 數量 認股權證 |
|
| 鍛鍊 價格(美元) |
|
| 固有的 價值 |
| |||
截至2018年12月31日未償還 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| |
授與 |
|
| 3,000,000 |
|
|
| .03 |
|
|
|
| |
練習 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| |
過期 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| |
截至2019年12月31日未償還 |
|
| 3,000,000 |
|
|
| .03 |
|
| $ | 113,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可於2019年12月31日行使 |
|
| 1,500,000 |
|
|
| .03 |
|
| $ | 56,700 |
|
該公司利用布萊克-斯科爾斯模型和以下假設計算出這些認股權證的估計公平市場價值為142,950美元:預期期限5.75年,股價0.05美元,行權價0.03美元,波動率153.48%,無風險利率2.35%,沒有罰沒率。這些認股權證的加權平均壽命為9.32年。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,公司確認的股票薪酬分別為104,023美元和0美元。截至2019年12月31日,與非既得權證相關的未確認補償成本總額為38,927美元。
(13)後續事件
根據ASC 855-10,公司管理層審查了截至本報告日期的所有重大事件。
沒有重要的後續事件可供報道。
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目錄 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)的有效性。我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有的錯誤和欺詐。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
基於截至2019年12月31日的評估,出於以下原因,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序不能提供合理的保證,即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。一般而言,我們的內部控制系統旨在就已公佈財務報表的編制和公平列報向我們的管理層和董事會提供合理的保證,但由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。
管理層在進行評估時使用的框架是特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO 2013)發佈的題為“內部控制--綜合框架”的文件中提出的標準。基於由於以下發現的重大弱點而進行的重新評估,我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序尚未生效,以確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告我們的交易所法案報告中要求披露的信息,(2)積累並酌情傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定,因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們發現了以下重大缺陷。
1、截至2019年12月31日,未對管控環境進行有效管控。具體地説,我們沒有制定並有效地向員工傳達會計政策和程序。這導致了不一致的做法。此外,董事會目前沒有任何獨立成員,也沒有董事有資格成為S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的審計委員會財務專家。由於這些實體級別的計劃對整個組織都有普遍影響,管理層已確定這些情況構成重大弱點。
2、截至2019年12月31日,未對財務報表披露進行有效管控。具體地説,我們沒有設計和實施控制措施,以確保所有需要披露的信息最初都在我們的財務報表中得到解決。因此,管理層已認定這一控制缺陷構成重大弱點。
由於這些重大弱點,管理層得出結論,根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架”中確立的標準,截至2019年12月31日,公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋期間,並無任何變動影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)或15d-15(F)條所界定)產生重大影響。
第9B項。其他信息
沒有。
19 |
|
目錄 |
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們的行政人員和董事如下:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
| ||||
法瓦德·馬克布勒(1) |
| 59 |
| 董事長、總裁、首席執行官、財務主管和董事 |
| ||||
路易莎·桑弗拉特洛(2) |
| 54 |
| 首席財務官兼祕書兼董事 |
| ||||
亨利·瓦爾(3) |
| 59 |
| 導演 |
| ||||
韋恩·霍姆謝克 |
| 57 |
| 導演 |
(1) | 馬克布勒先生於二零一二年八月十三日聯交所收市時被委任為本公司主席、總裁、行政總裁、司庫及祕書。二零一二年八月二十二日,馬克布勒先生辭去本公司祕書一職。 |
| |
(2) | 2012年8月13日,聯交所收盤時,Sanfratello女士被任命為我們的首席財務官。2012年8月22日,Sanfratello女士被任命為公司祕書。 |
| |
(3) | 瓦爾先生於2018年1月22日被任命。 |
|
|
(4) | 霍姆謝克先生於2019年4月25日被任命。 |
我們的行政人員和董事在過去五年的背景和業務經驗簡介如下:
現年59歲的法瓦德·馬克布爾自2002年創立Amplitech公司以來一直擔任總裁、首席執行官和董事會主席。自公司成立以來,他一直是公司的大股東。在創立Amplitech,Inc.之前,馬克布爾先生曾在2000年和2001年擔任Aeroflex Amplicomm公司的總裁。他的職責包括監督專門用於光纖通信應用的放大器的設計和開發。馬克布爾先生於1987年至1999年在MITEQ,Inc.工作,在那裏他開始擔任工程小組組長,並最終擔任部門負責人,負責管理32名員工,其中包括工程師、技術人員、裝配工和支持人員。他的職業生涯始於1983年在哈澤爾廷公司,在那裏他一直擔任微波設計工程師直到1986年。馬克布爾先生獲得了紐約城市學院電氣工程(主修微波和射頻)和生物醫學工程學士學位。隨後,他在理工大學獲得了電氣工程碩士學位(主修微波和射頻)。通過之前的服務,馬克布爾先生擁有微波和射頻電氣工程方面的知識和經驗,這些知識和經驗有助於他高效有效地確定和執行公司的戰略重點。
路易莎·桑夫拉特洛(Louisa Sanfratello),註冊會計師,54歲,自1987年以來一直是一名會計師,為各個行業的眾多客户提供服務。她的職業生涯始於霍爾茨·魯賓斯坦公司(Holtz Rubenstein&Co)的公共會計師事務所,在那裏她積累了幾年寶貴的經驗,並在公共和私營部門擔任了更具挑戰性的職位。她在新的跨學科學校擔任了10多年的主計長。除了直接與紐約教育部合作外,她的職責還包括監督會計部門。桑弗拉特洛女士還受僱於薩福克縣許願基金會,擔任總會計師,直接與總統和首席財務官合作。她於2012年加入Amplitech,Inc.,擔任首席財務長,負責管理公司的財務和證券交易委員會(SEC)文件。她的職責還包括協助首席執行官開發新業務,維護運營預算,確保充足的現金流。
現年59歲的亨利·瓦爾(Henry Val)是TGI Power Group Inc的首席執行官。在TGI之前,瓦爾是Netter Capital Partners的管理合夥人。他在金融市場擁有超過25年的經驗,從交易全球期貨和股票市場、高級擔保債券、可轉換證券、私募股權投資(PIPE)到投資,不一而足。在成立Netter Capital Partners之前,Henry是Delta Capital LLC的合夥人,該公司是一家精品諮詢公司,專門從事併購、管理諮詢、扭虧為盈和其他諮詢服務。Val先生在大型、小型和初創生物/製藥、軟件、系統、電力、石油和天然氣、媒體和可再生能源公司擁有30多年的實踐經驗。他曾擔任私營和上市公司的首席執行官或類似級別的首席執行官,在帶來高增長、快速扭虧為盈和恢復盈利方面一直保持着強勁的記錄。他是以績效為導向的團隊和企業的成功締造者。瓦爾先生利用經濟效益在高價值的全球市場推動產品和服務。一位“已知的”遊戲規則改變者,他創造了同類中最好的股東價值,使資產和投資的回報最大化。瓦爾先生能夠洞察關鍵產品、市場、人員和需求,從而最大限度地縮短股東取得積極成果的時間。瓦爾還擔任過MaxPlanet公司和新生命科學公司(New Life Science Inc.)的首席執行官。
現年57歲的韋恩·霍姆謝克(Wayne Homschek)自2015年以來一直擔任紐約精品投資銀行本特利聯合公司(Bentley Associates L.P.)的董事總經理,在那裏他曾協助多家新興科技公司制定增長計劃併為其融資,以及併購活動。Homschek先生在紐約的保誠投資公司(Prudential Investment Corporation)開始了他的職業生涯,然後調到澳大利亞悉尼,在那裏他曾在保誠貝奇(Prudential Bache)、怡和弗萊明(Jardine Fleming)、NatWest Markets和所羅門美邦/花旗集團(SalSolomon Smith Barney/Citigroup)的投資銀行團隊工作。在所羅門美邦,他負責該公司在澳大利亞的電信、媒體和技術(TMT)投資銀行特許經營權,包括為澳大利亞電信、Optus、新西蘭電信、Austar、和記黃埔、Autereo等澳大利亞領先公司提供的併購、股票和債券發行。
20 |
|
目錄 |
任期
我們的董事任期一年,直到我們的股東下屆年度股東大會或根據我們的章程被免職為止。我們的高級職員由董事會任命,任職至董事會罷免。
2019年4月25日,韋恩·霍姆謝克被任命為董事會成員。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
參與法律訴訟
據我們所知,根據聯邦證券法,沒有任何實質性的法律程序要求披露對評估我們董事或高管的能力至關重要的信息。
潛在的利益衝突
我們不知道與我們的董事或高管之間有任何當前或潛在的利益衝突。
董事會委員會
截至本年度報告提交時,我們尚未成立審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會。我們的董事會履行審計委員會的主要職能。我們的董事會目前沒有審計委員會的財務專家。我們認為不需要審計委員會財務專家,因為目前聘請審計委員會財務專家作為我們的董事和審計委員會成員的成本超過了審計委員會財務專家的好處。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)條要求我們的董事、高級管理人員和實益擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告,並要求我們提供這些報告的副本。僅根據我們對提交給SEC的報告的審查,我們認為所有受交易所法案第16(A)條約束的人員都會在2019年及時提交所有要求的報告。
道德守則
我們目前並沒有一套適用於我們的高級職員、僱員和董事(包括行政總裁)的道德守則,不過,我們現正制訂一套道德守則,並打算在不久的將來採納。
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目錄 |
項目11.高管薪酬
薪酬彙總表
以下薪酬彙總表列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,授予、賺取或支付給被點名人員的所有薪酬:
指定高級管理人員的簡明薪酬
姓名和主要職位 |
| 財政 年 |
| 薪金 ($) |
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| 獎金 ($) |
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| 庫存 獎項 ($) |
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| 所有其他 補償 ($) |
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| 總計 ($) |
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法瓦德·馬克布勒(Fawad Maqbool) |
| 2019 |
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| 212,400 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 212,400 |
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董事長、總裁兼首席執行官 |
| 2018 |
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| 167,300 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 167,300 |
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路易莎·桑弗拉特洛 |
| 2019 |
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| 101,463 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 101,463 |
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首席財務官,祕書 |
| 2018 |
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| 74,000 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 74,000 |
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財政年度結束時的未償還股票獎勵
除上表所示外,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年,我們的高管均未獲得任何股權獎勵,包括期權、限制性股票或其他股權激勵。
我們總裁兼首席執行官的薪酬
法瓦德·馬克布爾(Fawad Maqbool)有權自行決定擔任公司總裁兼首席執行官的薪酬。
董事的薪酬
在截至2019年12月31日的一年中,韋恩·霍姆謝克獲得了4.5萬美元的補償。
2019年4月25日,韋恩·霍姆謝克作為獨立董事加入董事會,將協助公司戰略、融資和投資者關係。他過去和未來一年的月薪為5000美元,並獲得認股權證,可按每股0.03美元的行使價行使為300萬股普通股。根據協議,在6個月內授予150萬份認股權證,剩餘的150萬份將在一年後授予。下表彙總了本公司截至2019年12月31日年度的未償還認股權證:
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| 數量 認股權證 |
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| 加權 平均值 鍛鍊 價格(美元) |
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| 固有的 價值 |
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截至2018年12月31日未償還 |
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| - |
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| - |
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授與 |
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| 3,000,000 |
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| .03 |
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練習 |
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| - |
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| - |
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過期 |
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| - |
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| - |
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截至2019年12月31日未償還 |
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| 3,000,000 |
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| .03 |
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| $ | 113,400 |
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可於2019年12月31日行使 |
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| 1,500,000 |
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| .03 |
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| $ | 56,700 |
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該公司使用布萊克-斯科爾斯模型和以下假設計算出這些期權的估計公平市場價值為42,950美元:預期期限5.75年,股價0.05美元,行權價格0.03美元,波動率153.48%,無風險利率2.35%,沒有罰沒率。這些認股權證的加權平均壽命為9.32年。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,公司確認的股票薪酬分別為104,023美元和0美元。截至2019年12月31日,與非既得權證相關的未確認補償成本總額為38,927美元。
在截至2018年12月31日的年度內,沒有任何董事僅因擔任董事而獲得任何報酬。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
在2019財年和2018財年,我們沒有常設薪酬委員會。我們的董事會負責本應由薪酬委員會處理的職能。董事法瓦德·馬克布爾(Fawad Maqbool)有權自行決定擔任公司總裁兼首席執行官的薪酬。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了有關(I)每名董事和被提名的高管、(Ii)所有高管和董事作為一個集團;以及(Iii)截至2020年3月20日已知為公司已發行普通股5%或更多實益所有者的每一位股東對我們有表決權證券的實益擁有權的某些信息。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。一般而言,任何人被視為實益擁有證券:(I)該人直接或間接對其行使單獨或共享投票權或投資權,以及(Ii)該人有權在60天內的任何時間(例如通過行使股票期權或認股權證)獲得該證券的實益擁有權。就計算每名人士或每組人士所持已發行股份的百分比而言,該等人士或該等人士有權在60天內收購的任何股份被視為已發行股份,但就計算任何其他人士的擁有百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。在此包括任何被列為實益擁有的股票並不構成承認實益擁有。除非下面另有説明,否則下表中列出的每個人的地址是c/o 620 Johnson Avenue,Bohemia,NY 11716。
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目錄 |
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| 金額和性質 受益所有權 |
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| 普通股(1) |
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實益擁有人姓名或名稱及地址 |
| 不是的。的股份 |
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| 班級百分比 |
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董事及高級人員 |
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法瓦德·馬克布爾(2) 董事長、總裁兼首席執行官 |
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| 11,780,280 |
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| 24.00 | % |
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路易莎·桑弗拉特洛(Louisa Sanfratello),首席財務官 |
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| 200,000 |
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| 少於2 | % | |
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亨利·瓦爾(Henry Val),董事 |
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| |||
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韋恩·霍姆謝克,導演(3) |
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| 3,000,000 |
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| 6.11 | % |
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全體高級職員和董事(4人) |
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| 14,980,280 |
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| 31.00 | % |
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5%的證券持有人 |
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康涅狄格州諾沃克大街587號微相公司,郵編:06854 |
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| 5,827,488 |
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| 11.88 | % |
(1) | 基於49,086,326股已發行和已發行普通股。
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(2) | 不包括(I)1,000股A系列可轉換優先股和(Ii)購買400,000股A系列優先股的選擇權。A系列可轉換優先股的持有者有權在所有事項上擁有總投票權的51%,A系列的每股流通股可根據持有者的選擇以每股0.0206美元的價格轉換為公司普通股的100股。 |
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(3)
| 2019年4月25日,韋恩·霍姆謝克作為獨立董事加入董事會,將協助公司戰略、融資和投資者關係。他收到了一份認股權證,可以每股0.03美元的行權價行使為300萬股普通股。根據協議,在6個月內授予150萬份認股權證,剩餘的150萬份將在一年後授予。 |
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目錄 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
以下概述自2019年財政年度開始以來本公司將參與且涉及金額超過120,000美元且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益(“高管薪酬”所述薪酬除外)的交易摘要。吾等相信,吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定)與公平交易的現有條款或將支付或收取的金額(如適用)相若。
董事獨立性
根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條下的獨立性定義和SEC制定的標準,我們的董事會成員均不是獨立的。
第14項主要會計師費用及服務
下表顯示了我們在2019年和2018年為我們提供的專業服務支付的總費用:
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
審計費 |
| $ | 55,500 |
| $ | 34,243 |
| |
審計相關費用 |
| 55,938 |
| - |
| |||
税費 |
| 2,250 |
| 2,000 |
| |||
所有其他費用 |
| - |
| - | ||||
| ||||||||
總計 |
| $ | 113,688 |
| $ | 36,243 |
審計費
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們分別支付了55500美元和34243美元的專業服務,用於審計和審查我們的財務報表。
審計相關費用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年,我們分別為收購Specialty Microwave Corp.支付了約55,938美元和0美元的審計相關服務。
税費
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年,我們分別為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務支付了2250美元和2000美元。
所有其他費用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年,我們沒有產生與我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務相關的任何其他費用。
美國證券交易委員會要求,在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計相關服務之前,我們的聘用必須是:(I)經我們的審計委員會批准,或(Ii)根據審計委員會制定的預先批准的政策和程序簽訂的,前提是政策和程序關於特定服務的詳細信息,審計委員會被告知每項服務,並且該等政策和程序不包括將審計委員會的職責轉授給管理層。
我們沒有審計委員會。我們的董事會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。2019年的所有上述服務和費用都是由我們的董事會預先批准的。我們沒有2019年預先批准的上述費用的百分比記錄。然而,2019年的所有上述服務都是在各自的服務提供之前或之後由我們的董事會進行審查和批准的。
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目錄 |
項目15.證物和財務報表明細表
(A)作為本年報一部分提交的文件。
| 1. | 獨立註冊會計師事務所報告 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
| F-3 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合經營報表 |
| F-4 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日年度股東權益變動表 |
| F-5 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 |
| F-6 |
|
合併財務報表附註 |
| F-7 |
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| 2. | 財務報表明細表 |
展品:
證物編號: |
| 描述 |
| ||
3.1 |
| 公司章程,在此引用本公司2011年4月19日提交的表格10的註冊説明書附件3.1。 |
3.2 |
| 於二零一二年七月三十一日發出之公司章程修訂證書,參照本公司於二零一二年八月十三日提交之S-1表格註冊説明書附件3.2註冊成立。 |
3.4 |
| 在此引用附件3.2本公司於二零一一年四月十九日提交的表格10之註冊説明書,其後予以修訂。 |
3.5 | 日期為2015年4月23日的B系列可轉換優先股指定證書,參照2015年5月6日提交的8-K表格合併。 | |
3.6 |
| 日期為2015年4月23日的A系列可轉換優先股指定證書,引用2015年5月6日提交的8-K表格合併。 |
10.1 |
| 2015年11月16日的商業信用額度協議 |
10.2 |
| Amplitech,Inc.和BNB銀行之間的商業貸款協議,日期為2019年9月12日。 |
10.3 |
| Amplitech,Inc.發行給BNB銀行的本票,日期為2019年9月12日,通過參考2019年11月18日提交的8-K表格併入。 |
10.4 |
| Amplitech Group,Inc.的商業擔保,日期為2019年9月12日,通過引用表格8-K併入已歸檔2019年11月18日。 |
10.5 |
| Amplitech Group,Inc.與Stephen J.Faber作為Stephen J.Faber可撤銷信託受託人的租賃協議,日期為2019年9月12日,日期為2017年8月29日,通過引用2019年11月18日提交的8-K表格合併。 |
10.6 |
| Amplitech Group,Inc.和Stephen J.Faber作為Stephen J.Faber可撤銷信託受託人的期權協議,日期為2019年9月12日,日期為2017年8月29日,通過引用2019年11月18日提交的8-K表格合併。 |
21.1 |
| 本公司於二零一二年八月十三日提交的S-1表格的註冊説明書附件21.1所載的附屬公司名單。 |
31.1 |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證 |
31.2 |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明 |
32.1 |
| 第1350條首席行政人員的證明書 |
32.2 |
| 第1350條首席財務官的證明 |
101.慣導系統 |
| XBRL實例文檔 |
| ||
101.舍爾 |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
| ||
101.卡爾 |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| ||
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| ||
101.實驗室 |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| ||
101.預 |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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目錄 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| AmpliTech Group,Inc. | ||
| |||
日期:2020年3月25日 | 由以下人員提供: | /s/Fawad Maqbool | |
| 法瓦德·馬克布勒(Fawad Maqbool) | ||
| 總裁兼首席執行官(首席執行官) |
根據1934年“證券交易法”的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以指定的身份和日期簽署。
名字 | 標題 | 日期 | ||
| ||||
/s/Fawad Maqbool | 總裁、首席執行官和 | 2020年3月25日 | ||
法瓦德·馬克布勒(Fawad Maqbool) | 董事會主席(首席執行官) | |||
| ||||
/s/路易莎·桑夫拉特洛(Louisa Sanfratello) | 首席財務官兼祕書 | 2020年3月25日 | ||
路易莎·桑弗拉特洛 | (首席財務會計官) |
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