目錄

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

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表格10-K/A

修正案第1號

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(標記一)

委託檔案編號：000-27055

CannapharmaRx，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。O是 x否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。O是 x否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。X是 o否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的每個互動數據文件以電子方式提交。X是 o否

勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否 未包含在此，據註冊人所知，不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或 信息聲明中。O是 x否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。O 是x否

説明截至註冊人最近的 截至2019年6月30日結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的 有投票權和無投票權普通股的總市值是27,271,721美元，這是根據普通股最後一次出售的價格 計算得出的。 該普通股的平均出價和要價是27,271,721美元，截至註冊人最近的 截至2019年6月30日結束的第二財季的最後一個工作日，該普通股的總市值為27,271,721美元。

截至2020年5月26日，註冊人發行併發行了36,640,939股普通股 。

以引用方式併入的文件

本公司將於2020年8月21日左右或未來可能選定的其他日期召開的年度股東大會的委託書 的部分內容通過引用併入第III部分的某些章節。

目錄

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的 前瞻性陳述。本報告中包含的有關CannapharmaRx的非歷史性表述，尤其是那些使用“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“預計”、“相信”或“計劃”或類似術語的 前瞻性表述，均為基於當前預期和假設的前瞻性表述，存在各種風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性表述中表述的結果大不相同。

本報告確定了我們已知的可能 導致此類重大差異的重要因素。我們不承擔糾正或更新任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過，我們建議您在未來提交給SEC的報告中參考我們未來就相關主題所做的任何 披露。

解釋性註釋

現提交對我們於2020年5月27日提交的Form 10-K年度報告 的第1號修正案(“原始報告”)，以包含以下 有關我們對SEC為應對新冠肺炎疫情而發佈的有條件豁免命令的依賴情況的信息。除以下所述的額外披露以及與終止Sunniva購買協議有關的更新披露外， 原始報告中包含的所有披露均保持不變。

CannapharmaRx， Inc.(“本公司”)於2020年3月27日提交了一份最新的Form 8-K報告，並依據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)於2020年3月4日的命令(修訂後的2020年3月25日) 提交了本Form 10-K年度報告，該命令根據1934年證券交易法第36條 修改了上市公司的報告和委託書交付要求 (版本編號34-22465)。

公司 年度報告(包括財務報表和審計過程的完成)的編制因政府實施的隔離、 辦公室關閉和旅行限制而延遲，這對公司及其服務提供商的人員都有影響。具體地説，該公司的管理人員居住在加拿大，在所有適用的時間段內，加拿大也被封鎖。它的專業人員， 包括它的獨立會計師，它的法律顧問和它的內部會計顧問都居住在美國。出於對新冠肺炎傳播的擔憂，美國和加拿大自2020年3月初以來一直被政府封鎖。 由於政府實施的這些隔離、辦事處關閉和旅行限制，該公司的會計人員 和服務提供商在處理完成對該公司財務報表的 審計所需的某些會計記錄和收據方面出現了延誤。

第一部分

當前冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我公司的影響

2020年3月11日， 世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。除了對人類生活造成毀滅性的 影響之外，該流行病還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場的中斷和波動 。美國大多數州和許多國家都發布了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。

新冠肺炎以及加拿大和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響， 沒有可比的事件提供指導，因此，大流行的最終影響高度 不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們服務的市場、我們的業務或我們的運營的全部影響程度。

雖然新冠肺炎疫情影響了我們及時完成本報告和本文所包括的財務報表的能力 ，但對我們業務的影響是無法確定的 。儘管如此，我們未來業務的很大一部分依賴於成功完成以下討論的收購 。如果實施檢疫和社會距離規則並持續到此時間， 我們可能會受到實質性的不利影響，因為我們與賣家會面並安排相關融資的能力可能會導致 延遲或以其他方式對我們的努力造成負面影響。

歷史

我們最初於1998年8月在科羅拉多州註冊成立，名稱為“Network Acquisition，Inc.”。我們於1999年2月更名為Cavion Technologies， Inc.，隨後於2006年10月更名為Concord Ventures，Inc.。

2000年12月21日，我們根據美國破產法第11章申請保護 。與申請有關的是，2001年2月16日，我們為了債權人的利益，出售了我們的整個 業務和所有資產。出售後，我們仍有840萬美元的負債， 隨後被法院從2001年3月13日生效的第11章重組中解職，當時我們剩餘的最後一名董事辭職。2001年3月13日，我們沒有業務或其他收入來源，沒有資產，沒有員工或董事， 未償債務約840萬美元，根據證券法，我們已經終止了提交報告的義務。2008年2月，我們重新在場外交易公告牌上市。

2010年4月，我們以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名稱重新註冊在特拉華州 。自2010年12月31日起，CCVG完成了合併重組協議和計劃(“重組”)，規定合併我們的兩家全資子公司。由於此次重組，我們的名稱更名為“金龍股份有限公司”，成為尚存的上市母公司 控股公司。

2014年5月9日，我們與科羅拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及我們公司的前總裁、首席執行官、首席財務官兼董事David Cutler簽訂了 股份購買協議(以下簡稱股份購買協議)。 根據股份購買協議，CannapharmaRx，Inc.從Cutler先生手中購買了1,421,120股我們的普通股，並額外購買了 9,000,000股。 根據股份購買協議，CannapharmaRx，Inc.從Cutler先生手中購買了1,421,120股我們的普通股，並額外購買了 900,000,000股普通股

經修訂並於2015年1月29日生效的2014年5月15日，我們簽訂了合併協議和合並計劃(“合併”)，根據該協議和計劃，Canna Colorado成為我公司的子公司 。2014年10月，我們的法定名稱改為“CannapharmaRx，Inc.”

根據合併，我們以前由科羅拉多州美納擁有的普通股的所有股份 都被取消了。由於 上述交易，我們成為了一家早期製藥公司，其目的是利用當時正在開發的專利配方和藥物輸送技術來推進大麻類藥物的研究和發現 。

2016年4月，我們停止運營。我們當時的管理層辭去了各自在我們公司的職位，但 Gary Herick先生除外，他在2019年4月23日之前一直是我們的高級管理人員和董事之一。

當前業務描述

我們參與了加拿大的大麻產業 。到目前為止，我們的主要業務活動是在加拿大各地談判、收購和開發各種大麻種植項目 。我們還在美國尋找可能的機會，但截至本報告之日，我們在美國沒有擁有或經營任何業務 。

到目前為止，我們的活動主要圍繞 三個項目展開，包括(I)漢諾威項目；(Ii)大北方項目；(Iii)收購Sunniva Medical， Inc.。2020年6月8日，我們收到了終止與Sunniva的相關採購協議的通知。截至 這份修訂報告的日期，我們正在與Sunniva就收購部分土地用作大麻種植設施進行談判，但尚未達成最終協議。

漢諾威項目

自2018年11月19日起，我們與加拿大安大略省的Alternative Medical Solutions，Inc.、其股東和Hanover CPMD Acquisition Corp.簽訂了證券購買協議，其中我們收購了AMS的所有已發行和未償還證券。 作為本次交易的重要條款的一部分，我們還同意收購AMS的主要股東 持有的所有未償還股東貸款。收購價格為12,700,000加元，其中1,012,982加元是在成交時支付的，我們承擔了大約650,000加元的債務。AMS的主要股東選擇以971,765股普通股代替985,000加元的額外現金。我們授予這些股票的持有者“搭載”註冊權，但 我們尚未提交註冊聲明，以促使我們向SEC註冊這些股票。餘額約 加元10,000,000加元將根據相關附屬無息本票的條款支付，僅由在AMS本票下收購的股份擔保 本票項下的AMS本金付款每季度到期，並根據AMS現金流的50%(定義為EBITDA)計算，減去相關會計季度的所有資本支出、已發生的税款、非經常性項目和其他非現金項目，包括償還所有優先債務付款。 這筆餘額將根據相關附屬無息本票的條款支付 加元1,000萬加元的餘額，僅由AMS收購的股份擔保。本票項下的本金付款每季度到期，並根據AMS現金流的50%(定義為EBITDA)計算，包括償還所有優先債務付款期票 自AMS獲得種植許可證之日起或2021年12月31日起兩年內到期。截至本報告日期 , 我們不會在這塊土地上生產任何大麻。我們目前正在審查有關此項目的擬議活動。 我們如何選擇繼續進行將在很大程度上取決於我們能否成功完成下面討論的Sunniva項目併為其提供資金。如果 我們成功關閉並建造了Sunniva大麻種植設施，我們可以選擇在該地產上開發大麻提取設施 或將其出售。

與此相關，我們還在2019年1月與AMS創始人兼主要股東Stephen Barber簽訂了一份為期兩年的諮詢協議，以幫助我們 與包括漢諾威市和安大略省在內的多個政府機構進行持續的討論和談判。 據此，我們同意支付(I)225000美元的諮詢費，於2019年4月30日或之前支付，外加每月1500加元 和(Ii)購買選擇權2020年。此外，我們同意在2019年4月30日或之前以33,750加元(每股0.75美元)回購作為AMS收購的一部分而發行給他的45,000股股票。截至2019年12月31日，根據這些協議的條款，我們 欠Barber.先生的餘額237,409美元，截至本報告日期已逾期。但是，我們目前正在審查 巴伯先生是否按照諮詢協議的條款履行職責。請參閲下面的“第一部分，第3項，法律訴訟” 。

AMS種植設施是一個48750平方英尺的大麻種植設施，建在加拿大安大略省漢諾威一塊6.7英畝的土地上。到目前為止，這座建築的外部施工已經完成，但內部施工還沒有開始。全部完工後，該設施將包含多達20個獨立的種植室，我們相信這些房間將提供9500公斤大麻的年產能(20900磅)。連同完成增長所需的剩餘設備，我們估計我們將需要大約2000萬加元的額外融資，我們將尋求通過股權和債務籌集資金。但是，如果我們成功完成下面討論的Sunniva 收購，我們可能會選擇不完成此成長設施。雖然還沒有做出最終決定，但 截至本報告日期，我們正在考慮將大樓改建為大麻提取設施或出售房產。

Sunniva收購

於2019年6月11日左右，吾等連同本公司的全資附屬公司與加拿大不列顛哥倫比亞省的Sunniva，Inc.(“Sunniva”)訂立證券購買協議，同意收購Sunniva的 全資附屬公司Sunniva Medical Inc.和1167025 B.C.Ltd.的所有已發行及已發行證券。這些公司是Sunniva Canada 園區的當前所有者，該園區包括規劃中的75.9萬平方英尺温室的建築資產，該温室位於不列顛哥倫比亞省奧卡納根瀑布(Okanagan Falls)一處約114英畝的房產 上。此後，我們還報道説，相關協議的條款，特別是要支付的購買 價格已經被修改。

2020年3月16日，我們與Sunniva對協議進行了第三次修訂，再次修改了收購價格條款，並將本次交易的擬議完成日期 重置為2020年3月31日或之前。通過發行3,566,687股我們新設立的C系列可轉換、可贖回優先股 (“對價股份”)，收購價再次修訂為現金1,290萬加元和710萬加元，而上次收購價為1,600萬加元現金和本金為400萬加元的票據 。延期協議失效了。

後續事件

2020年6月8日，我們收到Sunniva發出的終止本採購協議(經修訂)的通知 。我們正在與Sunniva洽談收回我們的押金， 以及收購該物業的一小部分。減少的地產面積仍可容納設施設計時的原始佔地面積 。

SMI項目是一個75.9萬平方英尺的大麻種植設施，將建在加拿大不列顛哥倫比亞省奧卡納根瀑布約116英畝的土地上。 整個設施設計為兩個階段。第一階段包括458,000平方英尺的開發，第二階段是剩餘301,000平方英尺的開發 。到目前為止，這兩個階段所需的所有設計、工程和現場改進都已 完成。然而，除了第一階段的混凝土基礎外，Growth設施的實體建設還沒有開始。

每個階段都設計有8個獨立的 種植室，面積約22,000平方英尺，我們相信這將提供60,000公斤大麻 花(120,000磅)的年產能。兩期工程全部完成後，該設施將有16個獨立的種植室，我們估計這些房間將提供12萬公斤大麻花(264,000磅)的年產能。

該設施第一期的擴建工程 預計需時12個月完成，需要額外資本約135,000,000加元。可在未來完成的第二階段 需要大約95,000,000加元的額外融資。我們之前曾於2019年5月7日報告 ，我們已與KannaREIT，Inc.簽署了一項協議，其中KannaREIT同意與我們建立合作關係 ，為Sunniva地產的繼續開發安排建設融資安排。然而，該協議 於2019年11月終止，因為協議的實質性條款發生了實質性變化，大麻行業的融資條件變得具有挑戰性 。

大北方收購

2019年初，我們保留了積極從事加拿大大麻行業的新管理層成員 ，包括加拿大阿爾伯塔省GN Ventures，Ltd，f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的前管理層。並非巧合的是，自2019年2月25日起，我們從我們現任首席執行官(即GN的前股東)手中收購了3,712,500,500股 股票和2,500,000股認股權證，以購買GN的2,500,000股普通股，以換取我們總計7,988,963股普通股 。我們相信，這是我們收購GN所有已發行和已發行股票的第一步 。2020年4月，我們向持有3,671,597 股GN的GN股東提交了一份要約，即以1.5股普通股換取分配給我們的每1股GN的普通股。雖然無法保證 ，但我們預計將在2020年第二個日曆季度收購GN權益，但截至本報告日期 ，我們尚未達成任何收購GN權益的協議。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯維爾擁有60,000平方英尺的大麻種植和種植設施，佔地38英畝。由於我們是GN 的少數股東，而GN是一傢俬人持股公司，我們無法確認我們目前掌握的有關其運營的信息是否完整或 完全可靠。我們被口頭告知，一旦完工，GN估計史蒂文斯維爾設施的年總生產能力高達12,500公斤大麻。GN相信史蒂文斯維爾的設施是完整的，GN的子公司 9869247加拿大有限公司於2019年7月5日從加拿大衞生部獲得了種植許可證。因此，在2019年10月，我們相信GN已經開始種植活動，並在2020年第一個日曆季度開始產生收入 。此外，我們目前的理解是，GN打算通過在現有史蒂文斯維爾設施旁邊目前擁有的額外土地上建造額外的大麻種植設施來增加大麻產量，前提是 能夠以商業合理的條件獲得額外的資金。截至本報告日期，GN沒有任何堅定的承諾來提供擴張所需的任何 資金。我們不能聲明任何有關Great Northern 的明確信息，因為它是一傢俬人持股的加拿大公司，對其業務活動保密。我們預計，一旦我們續簽談判以獲得更多權益，並可以 進行盡職調查，我們將 獲得有關GN業務活動的更多信息。

通過收購實現增長

我們還計劃通過收購相關的互補業務來實現增長。通過這樣做，我們希望通過在整合到一家母公司之下的垂直市場提供更廣泛的服務 來增加收入和利潤，從而實現品牌之間的協同效應以增加多個戰線的銷售額 ；通過簡化運營降低管理成本；並消除重複工作和成本。不能保證 如果我們成功收購其他協同公司，我們將提高盈利能力。

如果我們成功收購 相關的互補業務，預計將通過在垂直 市場提供更廣泛的服務來增加收入和利潤，這些垂直市場整合在一個母公司之下，從而通過簡化運營並消除重複的 工作和成本來降低管理成本。如果我們成功收購其他協同 公司，不能保證我們會提高盈利能力。

管理層繼續尋找和評估 相關的互補性業務進行收購。任何潛在收購候選者的誠信和聲譽將首先進行徹底審查，以確保其符合管理層的標準。一旦被確定為潛在收購候選者， 我們將與潛在候選者進行談判，並開始盡職調查評估，包括其財務報表、現金流、債務、地點和候選人業務的其他重要方面。我們打算將證券發行 作為支付這些擬議收購的部分對價。如果我們成功嘗試 利用我們的證券作為部分或全部支付對價收購協同公司，我們的現有股東 將受到稀釋。

在實施特定 收購的結構時，我們可能會成為與其他 公司或實體合併、合併、重組、合資或許可協議的一方。我們也可以收購現有企業的股票或資產。

作為我們調查的一部分，我們的官員和董事將在我們有限的財力和管理專業知識範圍內，親自會見管理層和關鍵人員，可以參觀和檢查物質設施，獲得對提供的某些信息的獨立 核實分析，檢查管理層和關鍵人員的推薦人，並採取其他合理的 調查措施。我們參與收購的方式 將取決於機會的性質、各方各自的需求和願望、收購候選者的管理層 以及我們的相對談判實力。

只有在談判並執行適當的書面協議後，我們才會參與收購 。雖然此類協議的條款無法預測，但 一般來説，此類協議將要求所有各方提供一些具體的陳述和擔保，將指定 某些違約事件，將詳細説明成交條款和雙方在成交之前和之後必須滿足的條件，將概述承擔費用的方式，包括與我們的律師和會計師相關的費用， 將規定違約補救措施，並將包括其他各種條款。

根據收購的性質， 包括收購公司的財務狀況，作為1934年證券交易法 (“第34法案”)下的報告公司，該收購候選者可能有必要提供獨立的經審計財務報表。 如果有此要求，我們不會在擬議交易完成後的合理 期限內收購任何不能提供獨立經審計財務報表的實體。如果此類經審計的財務報表在成交時不可用，或 在確保我們遵守第34法案要求所需的時間參數內，或者如果提供的經審計的財務報表 與擬收購的候選人在結案文件中所作的陳述不符，結案文件 將規定擬議的交易可以撤銷，由我們目前的管理層酌情決定。如果此類交易 無效，協議還將包含一項條款，規定收購實體向我們報銷與提議交易相關的所有費用 。

我們目前正在與在大麻行業運營的其他 公司就潛在的收購進行談判。但是，不能保證我們將 在未來成功完成任何其他收購，也不能保證我們能夠 獲得未來完成任何交易所需的股權和債務融資。

員工

我們目前僱傭了4名員工，其中包括 我們的現任官員和一名財務總監。

我們預計，在開發現有項目並在未來完成其他收購時，我們將保留額外的 名員工，這一點無法保證。 我們相信有足夠數量的潛在合格員工可用。任何員工都不是任何工會的成員。 我們相信我們與員工的關係令人滿意。

競爭

我們正在與其他公司 競爭，無論是上市公司還是私人公司，這些公司也在尋求收購或以其他方式整合加拿大現有的大麻業務 。我們的許多競爭對手擁有比我們目前可用的資源更多的資源，無論是財務資源還是其他資源。

知識產權

我們目前 沒有持有任何專利或專利申請。

政府 法規

我們打算在尋找商機時繼續強調大麻行業，特別是在加拿大，但目前也在考慮美國已批准大麻合法化的州的商機 。然而，截至本報告之日，根據美國聯邦法律，大麻仍被 視為附表1管制物質。附表I受控物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途、在醫療監督下使用缺乏安全性以及很可能被濫用的物質 。司法部將附表1管制物質定義為“所有藥物中最危險的，具有潛在的嚴重心理或身體依賴性。”

如果聯邦政府決定在我們擁有大麻業務權益的任何州執行 《受控物質法》，被控分銷、 意圖分銷或種植大麻的人可能會被處以罰款和監禁，最高可判處 無期徒刑和5000萬美元罰款。如果我們能夠在美國收購或發展大麻相關業務，聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化 都可能給我們造成重大經濟損失。如果 是這樣的話，我們可能會因為聯邦或州政府在執法方面的改變而受到不可挽回的傷害。

截至本報告日期，11個州和哥倫比亞特區已將成人使用大麻合法化。還有另外23個州已將醫用大麻合法化。 州法律與《聯邦受控物質法》相沖突，後者將大麻的使用和持有定為 全國範圍內的非法行為。

此前，奧巴馬政府的立場是，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，這不是有效利用資源的做法。特朗普政府已經修訂了 這項政策。具體地説，司法部(DoJ)放棄了科爾備忘錄，支持將聯邦法規的任何執行推遲到各個州。然而，通過預算 要素嵌入(羅拉巴赫-法爾修正案，現稱為羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案)，某些其他保護仍然存在，這限制了 任何反大麻立法執行的資金。美國司法部表示，它將繼續執行有關大麻的受管制物質法案，以防止：

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，聯邦特許銀行將不接受與大麻有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立銀行賬户 可能會給我們的運營帶來困難。最近似乎確實出現了允許州特許銀行和信用社向該行業提供銀行業務的動向，但截至本報告日期，只有 個名義上成立的實體提供這些服務。

雖然在許多州種植和分發醫用大麻是允許的，但只要遵守適用的州和地方法律、法規和法規，根據聯邦法律，大麻是非法的。嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致 無法在美國實施我們的商業計劃，並可能使我們和我們的管理層承擔潛在的刑事責任 並使我們的財產被民事沒收。儘管根據聯邦法律，種植和分發大麻仍然是非法的，但國會於2014年12月16日頒佈的H.R.83規定，根據2015年綜合和進一步繼續撥款法案提供給司法部的任何資金都不得用於阻止各州執行授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻的本國法律 。然而，州法律並不能取代聯邦藥品法中規定的禁令。

有關這一過程以及當前各州和地區大麻法律的全面和最新觀點，請參閲以下鏈接：http://www.mpp.org/states/key-marijuana-policy-reform.html.

加拿大法規

“大麻法案”摘要

2018年10月17日，大麻法案 (加拿大)(“大麻法案”)和大麻規例(加拿大)(“大麻條例”) 作為法律生效，使成人娛樂使用大麻在加拿大各地合法化。《大麻法案》和《大麻條例》將獲取醫療用大麻的規例(“ACMPR”)， 於2016年8月24日在加拿大生效，之前是根據CDSA(如本文定義)制定的。新的工業用大麻法規 ，SOR 2018-145也是根據大麻法案制定的，該法案取代了之前根據CDSA制定的工業大麻法規。

當“大麻法案”生效時，大麻被從“大麻法案”附表二中刪除。“受管制藥物和物質法”(加拿大)(“CDSA”)。 在“大麻法”生效之前，ACMPR允許 經其保健從業者授權使用大麻的加拿大人獲得用於醫療目的的大麻。ACMPR取代了醫用大麻條例 (加拿大)(“MMPR”)，於2013年6月實施。MMPR取代了大麻醫療准入條例 (加拿大)(“MMAR”)，於2001年實施。與ACMPR一樣，MMPR和MMAR都是根據CDSA頒佈的，代表着加拿大政府對醫用大麻的監管以及最終成人娛樂用大麻的合法化和監管的第一步。

大麻法案“和”大麻條例“ 允許成年人娛樂使用大麻，並管制大麻產品在加拿大的生產、分銷、推廣和銷售(如其中所界定的)，用於娛樂和醫療目的。 ”大麻法案“和”大麻條例“ 允許成年人娛樂使用大麻，並規範用於娛樂和醫療目的的大麻產品的生產、分銷、推廣和銷售。根據“大麻條例”，經保健從業者授權 使用醫用大麻的加拿大人可以選擇從加拿大衞生部許可的生產商購買大麻，也可以向加拿大衞生部登記生產限量大麻用於自己的醫用 用途，或者指定在加拿大衞生部登記的個人代表他們生產用於個人醫療用途的大麻 。

根據“大麻法”，根據省級法規，18歲以上的個人可以從授權零售商購買大麻產品，並且能夠合法擁有最多30克或等量的幹大麻。截至本招股説明書發佈之日，獲授權人士可出售的許可大麻類別包括：大麻幹、大麻油、新鮮大麻、大麻植物、大麻植物種子、食用大麻、大麻提取物和大麻外用藥物。“大麻法案”還允許家庭種植最多四種大麻植物。無論家庭中有多少成年人居住，這一限制都適用。 此外，《大麻法案》還授權各省和地區政府制定有關 使用、零售和分銷的規定，並有權更改《大麻法案》現有的一些基線要求，例如 提高購買和消費的最低年齡，以及在該省或地區內製定有關推廣大麻產品的規則。 此外，《大麻法案》還規定了有關大麻產品使用、零售和分銷的規定，並有權修改《大麻法案》的一些現有基線要求，如提高購買和消費的最低年齡，以及在該省或地區內製定有關推廣大麻產品的規則 。

除其他事項外，“大麻條例” 規定了與許可證有關的要求，包括關鍵人員和安全要求；良好的生產做法；大麻產品；包裝和標籤；以及為醫療目的獲得大麻。它們總結如下。

許可證

《大麻條例》根據《大麻法案》規定了六類許可證：種植、加工、分析測試、銷售給個人客户用於醫療目的、研究和大麻藥物生產。它還規定了栽培(標準栽培、微型栽培和苗圃)和加工(標準加工和微型加工)的子類。

關鍵人員和安全許可

大麻條例要求執照持有者根據執照類別保留某些關鍵人員。持有種植、加工和銷售許可證的人 必須保留一名負責人(作為加拿大衞生部的主要聯繫人)和安全主管。持有 種植許可證的人還必須保留一名種植大師級人員，持有加工許可證的人必須保留一名質量保證 人員。

《大麻條例》要求部長(根據《大麻法案》的定義)為與大麻持有者有關聯的某些人頒發有效的 安全許可。 對公司被許可人、對公司持牌人行使或能夠直接控制的任何公司的董事和高級管理人員，以及對公司被許可人和上述關鍵人員(負責人、公司負責人)進行直接控制的董事、官員、個人必須持有有效的安全許可(如《大麻法案》所界定的)。 對公司被許可人和上述關鍵人員(負責人、主管)的安全許可必須由部長頒發。 安全許可必須由部長為與大麻持牌人有關聯的某些人頒發的有效安全許可。 對公司被許可人和上述關鍵人員(負責人、負責人、主管)必須持有安全許可。部長可酌情拒絕向個人或協會發放安全許可 ，例如參與有組織犯罪的個人或有販毒、腐敗或暴力犯罪前科的個人，或與販毒、腐敗或暴力犯罪有關聯的個人(例如，有非暴力、低風險犯罪活動歷史的個人， 不被排除參與合法的大麻行業 )。

良好的生產規範和大麻產品

大麻條例第5部分規定了在銷售、分銷或出口大麻之前必須遵守的良好生產規範，大麻條例第6部分規定了大麻產品的規則，包括允許/禁止的成分和THC(四氫大麻酚)的數量。 這些規定要求大麻和任何用作成分的東西必須生產、包裝、貼標籤、分發、儲存。 這些規定要求必須生產、包裝、貼上標籤、分發、儲存。 這些規定要求必須生產、包裝、貼上標籤、分發、儲存。 這些規定要求必須生產、包裝、貼標籤、分發和儲存大麻產品，包括允許/禁止的成分和THC(四氫大麻酚)的數量。 這些規定要求必須生產、包裝、貼標籤、分發、儲存、按照標準操作程序進行抽樣和測試，該標準操作程序旨在確保這些活動 按照第5部分(良好生產規範)和第6部分(大麻產品)的適用要求進行。

良好生產規範要求 涉及存儲、分配、建築設計和施工、過濾和通風系統、供水、照明、 設備、衞生計劃和測試。

大麻條例“第6部就不受生物和化學污染的大麻產品的安全消費規定了 標準， 還限制了大麻產品中THC的含量。

大麻追蹤系統

根據《大麻法案》，部長建立並維護了一個全國性的大麻跟蹤系統，稱為大麻跟蹤和許可系統(CTLS)。CTLS提供了一個在線安全平臺，用於根據《大麻條例》申請許可證和安全許可。 通過大麻供應鏈，CTLS還跟蹤從聯邦大麻許可證持有者到個人醫療客户的大麻， 從聯邦大麻許可證持有者到個人醫療客户的大麻。 該系統還跟蹤從聯邦大麻許可證持有者到個人醫療客户的大麻， 從聯邦大麻許可證持有者到個人醫療客户的大麻追蹤和許可系統。 該系統提供一個在線安全平臺，用於根據大麻條例申請許可證和安全許可。 通過大麻供應鏈，該系統還跟蹤從聯邦大麻許可證持有者到個人醫療客户的大麻CTLS的跟蹤功能用於限制大麻流入和流出受監管的醫療和娛樂市場。

促銷、包裝和標籤

《大麻法案》嚴格禁止推廣大麻，《大麻條例》制定了關於普通包裝和標籤的規定。除其他事項外， 禁止以可能吸引年輕人的方式宣傳大麻，方式包括推薦或認可，或 通過描繪一個人、人物或動物(無論是真實的還是虛構的)，或與“生活方式”相關的方式。 “大麻條例”建立了有關包裝和標籤的規則，以促進消費者知情的選擇，允許安全地處理和運輸大麻產品，確保容器上的兒童保護，並減少大麻製品的包裝和標籤。 大麻產品的處理和運輸安全 ，確保容器上的兒童保護，並減少大麻製品的包裝和標籤。 大麻產品的處理和運輸安全 ，確保容器上的兒童保護，並減少大麻製品的包裝和標籤。 大麻包裝標籤必須包括具體的 信息，例如：(I)產品來源信息，包括大麻類別以及 加工商的名稱、電話號碼和電子郵件；(Ii)強制性健康警告，在Heath Canada的標準健康警告列表之間輪換；(Iii)加拿大健康標準化大麻標誌；以及(Iv)指定THC和大麻二醇含量的信息。

醫用大麻

醫用大麻監管框架 從根據CDSA制定的ACMPR轉向《大麻法案》和《大麻條例》。根據“大麻條例”第14部， 已獲得其保健醫生授權將大麻用於醫療目的的個人有三種選擇：(I)向醫療用途銷售許可證持有人登記；(Ii)向加拿大衞生部登記，以生產限量大麻用於其自身醫療目的；或(Iii)指定第三方 為其生產大麻。關於第(Ii)和(Iii)項，生產大麻的原料，如大麻植物或種子，必須從醫藥銷售許可證持有人那裏獲得。

省區監管框架

加拿大每個省和地區的政府都在其管轄範圍內對用於娛樂目的的大麻產品的使用、分銷和銷售實施了監管制度 。只有魁北克省和馬尼託巴省對娛樂市場上出售的大麻種類有限制 ，這兩個省不出售植物和種子，因為這兩個省禁止以娛樂為目的的個人種植 。此外，截至本招股説明書發佈之日，包括紐芬蘭和拉布拉多在內的一些省份正在考慮是否允許銷售大麻蒸氣產品。

無論具體的省級零售架構如何，娛樂用大麻市場的所有大麻產品都必須由獲得聯邦許可的種植者(僅限植物和種子)和加工商(所有其他允許類別的大麻--目前為幹大麻、大麻油、大麻食用、大麻提取物和大麻外用藥)供應。在大多數省和地區，由該省經營的酒類或大麻管理機構充當批發商，零售商從酒類或大麻管理機構或從獲得省級許可的分銷商那裏購買大麻產品。批發商反過來從聯邦許可的種植者和加工商那裏獲得大麻產品。

“大麻法案”摘要

2019年10月17日，《大麻法案》(Cannabis Act)正式生效，生效日期為加拿大各地成人娛樂使用大麻合法化。大麻法案“取代了”受管制藥物和物質法“(加拿大)和”國際衞生條例“，這兩項法案均根據”受管制藥物和物質法“(加拿大)生效， 以前只允許經其保健從業者授權使用大麻的加拿大人獲得用於醫療目的的大麻。 這兩項法案均根據”受管制藥物和物質法“(”CDSA“)生效， 這兩項法案以前只允許那些經其保健從業者授權使用大麻的加拿大人獲得用於醫療目的的大麻。ACMPR取代了2013年6月實施的《醫療用途馬裏瓦納條例(加拿大)》(“MMPR”) 。MMPR取代了2001年實施的“馬裏華納醫療准入條例(加拿大)”(“MMAR”) 。MMPR和MMAR是加拿大政府最終實現大麻合法化並管制娛樂和醫用大麻的立法道路上的第一步。

大麻法案允許成人娛樂性使用大麻，並規範大麻和相關石油提取物在加拿大的生產、分銷和銷售，用於娛樂和醫療目的。根據“大麻法”，經其保健從業者授權使用醫用大麻的加拿大人可以選擇從加拿大衞生部許可的生產商購買大麻，也可以 在加拿大衞生部登記生產限量大麻用於自己的醫療目的，或者指定在加拿大衞生部登記的個人 代表他們生產用於個人醫療目的大麻。

根據“大麻法”，根據省規定，18歲以上的個人可以購買新鮮大麻、幹大麻、大麻油和大麻植物或種子，並能夠合法擁有最多30克幹大麻，或等量的新鮮大麻或大麻油。大麻法案還允許家庭種植最多四種大麻植物。此限制適用於家庭中居住的成年人數量 。此外，《大麻法案》賦予省級和市政府 制定有關零售和分銷法規的權力，以及修改《大麻法案》現有的一些 基線要求的能力，例如提高購買和消費的最低年齡。

加拿大各省和地區政府 已就擬議的成人用大麻分銷和銷售監管制度發佈了不同的公告 。例如，魁北克、新不倫瑞克、新斯科舍省、愛德華王子島、育空和西北地區 選擇了政府監管的配送模式，而薩斯喀徹温省和紐芬蘭和拉布拉多則選擇了私營部門的方式。艾伯塔省、安大略省、馬尼託巴省、努納武特和不列顛哥倫比亞省已宣佈計劃採取公共銷售和私人銷售的混合方式。

關於管理加拿大大麻的新框架，聯邦政府根據“刑法”(加拿大)引入了新的刑罰，包括 對非法銷售大麻、超過規定限制擁有大麻、超出個人種植限制生產大麻、跨越加拿大邊境攜帶大麻、向青少年提供或銷售大麻以及涉及青少年實施大麻相關犯罪的 處罰。

2019年7月11日，聯邦政府 在加拿大公報上公佈了支持大麻法案的法規，包括大麻法規、新的工業大麻法規，以及對《麻醉藥品管制條例》和《食品和藥物法案》(加拿大)下的某些法規的擬議修正案。工業大麻條例“和”大麻條例“除其他外，概述了加拿大大麻和大麻的合法種植、加工、研究、分析測試、分銷、銷售、進出口的規則，包括可以發放的各類許可證，併為大麻和大麻產品設定了標準。 工業大麻條例和大麻條例包括對所有大麻產品的普通包裝和標籤的嚴格規範和 分析測試，以及對所有聯邦許可的生產場所的嚴格的物理和人員安全要求。 工業大麻條例和大麻條例包括對所有獲得聯邦許可的生產場所進行嚴格的包裝和標籤和 分析測試，以及嚴格的物理和人員安全要求。“工業大麻條例”和“大麻條例”也維持着一套獨特的大麻獲取制度。隨着《大麻法案》的生效，大麻已不再受CDSA的監管，取而代之的是受《大麻法案》監管，《大麻法案》和《國際衞生條例》均已於2019年10月17日被廢除。

2019年6月7日，法案-C45在參議院通過了三讀 ，對大麻法案的語言進行了多項修訂。更具體地説，參議院提議：

安全許可

大麻條例“要求，與大麻持牌人有關聯的某些人，包括擔任”關鍵職位“的個人、董事、官員、大股東和衞生部長確定的個人，必須持有衞生部長頒發的有效安全許可 。”大麻條例“規定，與大麻持牌人有關的某些人，包括擔任”關鍵職務“的個人、董事、官員、大股東和衞生部長確定的個人，必須持有衞生部長頒發的有效安全通行證。母公司的高級管理人員和董事必須通過安全檢查。

根據“大麻條例”，衞生部長可以拒絕向與有組織犯罪有關聯或有過販毒、腐敗或暴力犯罪前科的個人授予安全許可。有非暴力、低風險犯罪歷史的個人(例如，單純擁有大麻或小規模種植大麻植物) 不會被阻止 參與合法的大麻產業，向這些個人發放安全許可由衞生部長自由裁量 ，將根據具體情況對此類申請進行審查。(##*$$， ##*_。

大麻追蹤系統

在.之下大麻法案，衞生部長 受權建立和維持全國大麻追蹤系統。《大麻條例》規定了一個全國性的大麻跟蹤系統，以跟蹤整個供應鏈中的大麻，以幫助防止大麻流入和流出非法市場 。
Cannabis條例制定了一個全國性的大麻跟蹤系統，以跟蹤整個供應鏈上的大麻，以幫助防止大麻流入和流出非法市場。大麻條例“還授權衞生部長髮布部長級命令， 要求在該命令中點名的某些人按照衞生部長規定的形式和方式報告其授權的大麻活動的具體情況。 。(br}

大麻製品

大麻條例“規定了在零售層面銷售大麻產品的要求 允許銷售幹大麻、大麻油、新鮮大麻、大麻植物和大麻種子，包括以”預卷“和膠囊形式銷售。大麻產品的THC含量和用量 受到大麻法規的限制。最初不允許銷售含有大麻和大麻濃縮物的食品 ，然而，這類產品預計將在2019年秋季合法化。

加拿大執照和許可要求説明

影響醫用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們計劃的運營產生不利影響。地方、州和聯邦醫用大麻法律法規範圍廣泛，並可能受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們產生與合規或更改業務計劃相關的鉅額成本 。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控 可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。也有可能在未來頒佈直接適用於我們業務的法規 。這些不斷變化的法規可能 甚至會影響聯邦税收政策，這可能會使我們很難在報税表上申請減税。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質 ，也無法確定額外的政府法規 或行政政策和程序在頒佈後會對我們的業務產生什麼影響。

我們是一家較小的報告公司， 不需要在我們的Form 10-K年報中包含此披露。

沒有。

我們的主要營業地位於 3600,8883^研發加拿大卡爾加里西南大街，T2P 5C5。本轉租可由任何一方提前30天 通知終止。租金是每月4000加元。這個空間是由我們的董事之一Orman先生擔任 董事的一家公司提供的。我們相信這個位置足以滿足我們目前的業務目的。

我們在加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納日落大道206 1180 Suite 還有一間辦公室，郵編為Z1Y 9W6，根據PLC International Investments Inc.的口頭轉租協議租用，PLC International Investments Inc.是我們現任首席執行官、總裁兼董事多米尼克·科爾文(Dominic Colvin)擁有和控制的一家公司。該位置由大約 500平方英尺組成。腳。我們每月付1500加元的房租。

此前，從2018年4月1日至2019年4月1日，我們的主要營業地點位於加利福尼亞州歐文1200-B套房公園廣場2號。92614。此職位由我們的董事之一尼科西亞先生擔任首席執行官的一家公司以12個月的期限提供給我們。我們每月的 租金為1,000美元，這筆租金是在本租賃期內累計的，截至本報告日期仍有到期和欠款。

作為我們收購AMS的一部分，我們承擔了 Ataraxia Canada，Inc.對AMS提起的訴訟，指控其違反合同，特別是違反了規定Ataraxia收購AMS控股權的不具約束力的條款單 ，他們正在尋求1500萬美元的損害賠償。索賠聲明 由Ataraxia Canada，Inc.作為原告準備，並根據安大略省高等法院於2018年8月2日作為被告分發給Alternative Medical Solutions Inc.(法院文件編號CV-17-580157)。各方已與 就可能解決此問題進行了討論。律師建議，它認為現在猜測這起訴訟的任何結果 還為時過早，包括目前達成和解的可能性或任何潛在的責任。

我們收購AMS的協議包含 一項條款，要求我們努力抗辯Ataraxia訴訟中提出的索賠，並完全和完全控制Ataraxia訴訟，前提是在沒有 賣方事先書面同意的情況下，我們不得就Ataraxia訴訟達成任何妥協或和解，而賣方的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。賣方 有義務與我們充分合作，並向我們提供他們控制下的所有相關信息和證人，進行我們的律師認為合理必要的 指派，並採取我們認為合理必要的其他步驟，以使我們能夠對Ataraxia訴訟中提出的索賠進行辯護 。

我們目前正在與我們的法律顧問一起審查兩種不同的 情況，以確定我們是否有針對Steven Barber的索賠，這些索賠是由於史蒂文·巴伯(Steven Barber)違約 我們作為AMS收購的一部分而訂立的，更全面地描述了上文“Part I，Item 1” Business，以及針對前高級管理人員兼董事Gary Herick的各種索賠。2020年1月，我們收到了Barber先生的律師的信函 ，要求支付根據他與我們簽訂的諮詢協議據稱應支付的款項。我們正在 審查巴伯先生是否根據諮詢協議的條款履行職責我們目前正在審查巴伯先生是否根據諮詢協議的條款履行職責 我們正在審查巴伯先生是否根據諮詢協議的條款履行職責 我們正在審查巴伯先生是否根據諮詢協議的條款履行職責

截至本報告日期，尚未決定是否繼續處理 這兩種情況。

截至本報告日期，我們不是任何其他法律程序的參與方，也不知道任何其他威脅行為。

不適用。

第二部分

市場 信息

我們的普通股在 櫃枱“粉單”上報價，交易代碼為“CPMD”。我們普通股的交易量非常有限。 因此，我們普通股的交易價格會有很大的波動。

不能保證流動性市場在可預見的未來會發展 。

根據某些州和外國司法管轄區的證券或藍天法律，我們普通股的轉讓也可能受到 限制。因此，投資者可能無法 清算他們的投資，應該準備好無限期持有普通股。

下表列出了我們普通股的高 和低投標報價，如粉色單據所示。

截至2020年5月26日，我們普通股的收盤價為每股1.40美元。

1990年證券執法和細價股改革法

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)也已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股 通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 )。

截至本報告日期，根據證券交易法，我們的普通股 被定義為“細價股”。預計在可預見的未來，我們的普通股 仍將是廉價股。細價股的分類使經紀自營商 更難將股票出售到二級市場，這使得購買者更難變現他/她的投資。買方為出售其在美國的股票而聘請的任何經紀自營商 將遵守《證券交易法》(Securities And Exchange Act)的規則15G-1至15G-10。一些經紀自營商將拒絕嘗試 出售細價股，而不是創造遵守這些規則的需求。

細價股規則要求經紀交易商在交易不受這些規則約束的細價股之前， 提交由證監會編制的標準化風險披露文件 ，該文件：

經紀交易商還必須在進行任何細價股交易之前向客户提供：

此外，細價股規則要求 在進行細價股交易之前，不受這些規則的約束；經紀-交易商必須做出特殊的書面確定，確定細價股是買家的合適投資，並收到買家收到風險披露聲明的書面確認 、涉及細價股交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本 。這些披露要求將減少我們股票在二級市場的交易活動，因為它將受到這些細價股規則的約束。因此，股東可能難以 出售其證券。

持有者

截至本報告日期，我們已發行和流通的普通股共有36,640,939股，由293名登記在冊的股東持有，這還不包括那些以“街道名義”持有股票的 人。

2018年4月，我們以每股1.00美元的價格發行了60,000股A系列可轉換優先股 。A系列可轉換優先股的每股 可轉換為1250股我們的普通股，並在轉換後的基礎上投票。這 系列A股目前有五個持有者，還有一個我們有爭議的持有者。請參閲“法律訴訟”。這些 優先股的權利和名稱包括：

2019年8月，我們完成了一次非公開發行 ，併發行了47.5萬股B系列可轉換優先股作為此類發行的一部分。B系列可轉換 優先股每股可轉換為一股我們的普通股。目前有26名持有者持有我們的B系列可轉換優先股 。

股票轉讓代理

我們證券的股票轉讓代理 是Mountain Share Transfer，Inc.，地址為2030年Power Ferry Road SE，Suite212，Atlanta，GA 30339。他們的電話號碼是(303)460-1149。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金 股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務擴張提供資金。 因此，我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。

報告

我們遵守一定的報告要求 ，並向股東提供年度財務報告，由我們的獨立會計師認證，並在提交給證券交易委員會的電子季度報告中提供未經審計的季度財務報告 。我們提交的所有報告和信息都可以在SEC網站www.sec.gom和我們的網站www.canapharmarx.com上找到 。

作為較小的 報告公司，我們不需要提供此信息。

以下討論應與我們的審計財務報表及其附註一起閲讀 。鑑於我們希望 利用1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款，我們提醒 讀者在以下討論和本報告的其他部分以及由我們或代表我們作出的任何其他 聲明中(無論是否在未來提交給美國證券交易委員會的文件中)有關某些前瞻性聲明。前瞻性 陳述不基於歷史信息，與未來運營、戰略、財務結果 或其他發展有關。前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，許多 在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際 結果，並可能導致實際結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

概述和歷史

我們最初於1998年8月在科羅拉多州註冊成立，名稱為“Network Acquisition，Inc.”。我們於1999年2月更名為Cavion Technologies， Inc.，隨後於2006年10月更名為Concord Ventures，Inc.。

2000年12月21日，我們根據美國破產法第11章申請保護 。與申請有關的是，2001年2月16日，我們為了債權人的利益，出售了我們的整個 業務和所有資產。出售後，我們仍有840萬美元的負債， 隨後被法院從2001年3月13日生效的第11章重組中解職，當時我們剩餘的最後一名董事辭職。2001年3月13日，我們沒有業務或其他收入來源，沒有資產，沒有員工或董事， 未償債務約840萬美元，根據證券法，我們已經終止了提交報告的義務。2008年2月，我們重新在場外交易公告牌上市。

2010年4月，我們以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名稱重新註冊在特拉華州 。自2010年12月31日起，CCVG完成了合併重組協議和計劃(“重組”)，規定合併我們的兩家全資子公司。由於此次重組，我們的名稱更名為“金龍股份有限公司”，成為尚存的上市母公司 控股公司。

2014年5月9日，我們與科羅拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及我們公司的前總裁、首席執行官、首席財務官兼董事David Cutler簽訂了 股份購買協議(以下簡稱股份購買協議)。 根據股份購買協議，CannapharmaRx，Inc.從Cutler先生手中購買了1,421,120股我們的普通股，並額外購買了 9,000,000股。 根據股份購買協議，CannapharmaRx，Inc.從Cutler先生手中購買了1,421,120股我們的普通股，並額外購買了 900,000,000股普通股

經修訂並於2015年1月29日生效的2014年5月15日，我們簽訂了一項協議和合並計劃(“合併”)，根據該協議和計劃，Canna Colorado 成為我公司的子公司。2014年10月，我們的法定名稱改為“CannapharmaRx，Inc.”

根據合併，我們之前由科羅拉多州美納擁有的普通股的所有股份 都被取消。由於 上述交易，我們成為了一家早期製藥公司，其目的是利用當時正在開發的專利配方和藥物輸送技術來推進大麻類藥物的研究和發現 。

2016年4月，我們停止運營。我們當時的管理層辭去了各自在我們公司的職位，但Gary Herick先生除外，他一直擔任我們的高級管理人員和董事直到2019年3月。

因此，在2019年2月之前，根據修訂後的《1934年證券交易法》 規則12b-2的定義，我們被歸類為“空殼”公司。2019年2月，我們在Form 8-K/A中提交了一份報告，告知我們已經採取了所有必要的 步驟，並向SEC披露了所有必需的信息，以便我們不再被視為“空殼”公司 。根據美國證券交易委員會的規則，我們的普通股現在有資格獲得第144條規定的豁免註冊，自2020年2月13日起生效 。

我們的主要營業地點是3600 888-3^研發加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大街，電話：949-652-6838。我們的網址是www.canapharmarx.com。

由於我們在前兩年未產生任何收入 ，以下是我們的運營計劃。

運營計劃

有關我們目前的業務活動和運營計劃的詳細討論，請參閲上文“第1部分，第1項，業務” ，其內容在此併入 ，如同闡述一樣。

流動性和資本資源

截至2019年12月31日，我們擁有1,547美元 現金。

2018年4月，我們以每股1.00美元的價格發行了60,000股A系列可轉換優先股 。A系列可轉換優先股的每股可以 轉換為1,250股普通股，並在轉換後的基礎上投票。這些優先 股票的權利和名稱包括：

在2018年，我們進行了12%的可轉換債券的非公開發行 ，我們接受了35名認可投資者總計2,072,000美元的認購， 該術語在D規則501中定義。每份可轉換債券可以0.40美元或價值超過5,000,000美元的業務合併完成之日收盤價的50%(以較低者為準)轉換為我們的普通股 。我們依靠規則D第506條規定的豁免註冊來發行可轉換債券。 我們將此次發行所得資金用於購買AMS，以及營運資金，包括與準備 尚未提交給SEC的三年以上報告相關的成本。在2019年第一個日曆季度，我們 通過我們的少數股權購買GN股票和認股權證達成了一項合格融資，詳情見上文“第一部分，項目1，業務”、 和附註4“投資”。2019年3月31日，根據可轉換債券中包括的自動轉換條款，總額為2,072,000美元的可轉換票據 連同130,212美元的應計利息被轉換為我們的普通股，每股價格為0.40美元，或總計5,505,530股。此次發行於2019年1月完成。

2019年第一季度，我們開始 以每單位1.00美元的價格向認可投資者非公開發售單位，每個單位包括一股B系列可轉換為一股普通股的可轉換優先股和一份可行使的普通股認購權證 ，以2.00美元的行使價購買一股我們的普通股。2019年8月，在接受總計475,000美元的訂閲後，我們關閉了此服務。這些單位的發行依賴於規則D規則506規定的註冊豁免。我們將這些資金用於營運資金用途。

2019年7月8日，我們開始以每單位50,000美元的價格非公開發售單位，每個單位由50,000股我們的普通股和一張50,000美元的無擔保可轉換票據(“可轉換票據”)組成，這些票據自發行之日起一年到期，年利率為5% 。這些可轉換票據可轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股1.00美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們在此次發行中向6名認可投資者發行了31個單位，淨收益為1,550,000美元。 由於我們的股價超過了可轉換票據的轉換功能，並且可以立即行使，我們記錄了有益的 轉換功能(“BCF”)和1,550,000美元的費用，這筆費用被計入利息支出，並抵消了實收資本 。

計入這些單位的15.5億股普通股 價值5075,000美元。超出可轉換票據面值1,550,000美元或 3,525,000美元的部分計入利息支出，並與實繳資本相抵銷。餘下的1,550,000美元記錄為票據 折價1,550,000美元，將在票據日期至到期日的3年內攤銷。在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了552,602美元 與票據折扣攤銷相關的利息支出。

我們估計，為了完成我們目前擁有的位於安大略省漢諾威的種植設施的 開發，我們將需要大約2000萬加元。然而，我們安排此類融資的能力已受到2019年末大麻行業崩潰 以及2020年COVD19疫情到來的嚴重削弱。如果我們成功完成本文討論的Sunniva收購 ，我們可能會選擇完成此項目的開發。雖然尚未決定是否繼續 ，但如果我們關閉Sunniva，我們將選擇出售這處房產，或者如果這具有經濟意義，則開發開採設施 。

此外，如上所述，我們在6月份與Sunniva簽署了SPA，代價是支付2000萬加元。為了充分開發這處房產，我們 需要提高收購價，外加大約2.25億加元才能完成這處房產的開發。

我們之前曾報告説，我們已 收到加拿大多倫多HB Partners 48，Inc.對此筆融資的承諾。然而，由於幾個與我們的業務無關的因素，包括冠狀病毒大流行，他們決定不繼續進行。

我們還在努力安排其他 建設融資安排，以繼續開發我們打算從Sunniva收購的物業，該 設施將在Sunniva場地改善完成後轉換為永久融資安排。然而，儘管 我們相信我們將能夠獲得此類融資，但截至本報告日期，我們尚未達成任何協議來提供這筆 建設融資，也不能保證我們將以合理的條款獲得這筆融資，或者根本不能保證我們將獲得這筆融資。如果 無法獲得此融資，將對我們實施本文所述業務計劃的能力產生負面影響。

2019年7月3日，我們與Koze Investments LLC(“Koze”)簽訂了一項12% 1,000,000美元的貸款協議，於2020年6月27日全額支付。根據 12%票據的條款，Koze對我們在安大略省漢諾威的大麻工廠取得了第一抵押權益，並要求美國 償還約650,000加元的現有抵押貸款。此外，我們同意支付3%的發起費，預付6 個月的利息(60,000美元)，並向Koze發行五年期認股權證，以每股1.00美元的行使價購買1,001,000股我們的普通股。在支付發起費、預付款和還清原始抵押貸款後，我們使用剩餘收益的一部分 作為SMI收購價格1,000,000加元的付款。

2019年5月，一位董事借給我們75,000美元的本金 。2019年10月，我們的首席執行官向我們提供了本金25萬美元的貸款。 這兩筆貸款都是無息貸款，按需到期。

目前，我們沒有任何資金的承諾來源 以允許我們完成任何擬議的收購或項目。不表示任何資金將在需要時 可用。如果需要時無法籌集資金，我們可能無法執行業務 計劃。我們無法為我們的項目獲得資金，這將對我們預期的業務結果產生負面影響。

後續事件

2020年1月8日，我們向兩名認可投資者(“持有人”)發行了兩張100,000美元 高級OID可轉換本票(“OID票據”)，並獲得了190,000美元 收益。根據OID Notes的規定，每位持有人都有權在相同的條款下自行決定每人最多再融資150,000美元。本OID票據的每一筆額外資金的到期日為自資金提供之日起十二(12) 個月。

這些票據的發行期限為一年 ，利率為8%。OID票據可在180天后的任何時間轉換為我們的普通股，價格相當於；每股1.25美元的較低價格，或轉換前連續20個交易日普通股最低收盤價的75%倍 。若控制權發生變更，轉股價格為收盤價的75%。我們有權在到期前的任何時間贖回 這些票據，利率為110%乘以本金加上應計利息加上未償還的應計利息 加上違約利息(如果有)。這些OID票據還包括反稀釋功能，是優先於 未來債務(不包括抵押債務)的優先債務。

2020年2月27日，我們以可比條款向第三個認可投資者發行了另一張16萬美元的OID票據，並獲得了152,000美元的收益。本票據可將 轉換為我們普通股的股票，價格相當於發行後180天內普通股最低收盤價的1.25美元/股，相當於緊接轉換日期前二十(20)個交易日內普通股最低收盤價的75% %(75%)。 在緊接轉換日期 之前的二十(20)個交易日內，該價格相當於我們普通股最低收盤價的75%(75%)。在發行時，我們以投資者的名義以限制性形式交付了相當於購買價一半的股票證書(“可返還 股”)(根據0.812美元的最低收盤價計算，為153,940股)。僅當票據在發行後最初180天內全額預付時，可退還股票才會 返還給我們的金庫。

2020年3月31日，我們按照上述可比條款向認可投資者額外發行了一張78,000美元的OID票據，並獲得了75,000美元的收益。

2020年5月22日，我們收到了INSPIRE Capital及其受讓人的意向書 ，其中他們同意借給我們650萬加元的本金用於 購買Sunniva地產。貸款期限為一年，按12%的年利率計息， 要求我們每月支付64,000加元的利息。我們還有義務在成交時支付貸款費和經紀費 各455,000加元，以及260,000加元的聯席經紀費和律師費。我們在 執行時支付了30,000加元的費用。在這筆費用中，我們從我們的兩名官員那裏免息借了2萬加元。

通貨膨脹率

雖然我們的運營受到一般經濟狀況的影響 ，但我們不認為通脹對我們在截至2019年12月31日的 年度的運營業績有實質性影響。

關鍵會計政策 和估算

關鍵會計估計

我們的財務報表和附帶的 附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的 估計、判斷和假設。我們持續 評估用於編制財務報表的會計政策和估計。該估計基於歷史 經驗和假設，認為在當前事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層做出的這些估計不同 。

最近發佈的會計聲明

管理層已審核了最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明，不認為未來採用此類聲明可能會 對我們的財務狀況或運營結果造成實質性影響。

表外安排

我們尚未達成任何對我們的財務狀況、 財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外 安排， 將被投資者視為重大影響。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供 此信息。

本項目所需的財務報表和補充財務信息緊跟在簽名頁之後，並以引用方式併入本文 。

無

披露控制和 程序

披露控制和程序-我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)。

這些控制旨在確保 我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告， 並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官/首席財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。

根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下，截至2019年12月31日是有效的。

我們相信，我們在本年度報告中以Form 10-K格式提交的財務報表 在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績、 以及本文所述各個時期的現金流。

固有的侷限性- 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。任何控制系統的設計都在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。此外，控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題 和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷 可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。特別是，我們當前的許多 流程依賴於手動審核和流程，以確保人為錯誤或系統缺陷都不會導致財務數據的錯誤 報告。

財務報告內部控制的變化 -在截至2019年12月31日的財年 內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化是結合《交易法》規則 13a-15和15d-15(D)段要求的管理層評估確定的，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 認證報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的臨時規則，管理層的 報告不需要我們的註冊會計師事務所認證，該臨時規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

管理 財務報告內部控制報告

我們的管理層負責根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)建立和保持對財務報告的充分內部控制。這些規則將財務報告的內部控制定義為旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程 ，包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性， 財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO 2013)發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準 。

根據其評估，管理層 得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的披露控制程序和內部控制 有效。

沒有。

第 第三部分

有關我們董事和高級管理人員的信息將參考我們在財政年度結束後150天內提交給證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書。

有關我們董事和高級管理人員的信息將參考我們在財政年度結束後150天內提交給證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書。

有關我們董事和高級管理人員的信息將參考我們在財政年度結束後150天內提交給證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書。

有關我們董事和高級管理人員的信息將參考我們在財政年度結束後150天內提交給證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書。

有關我們董事和高級管理人員的信息將參考我們在財政年度結束後150天內提交給證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書。

第 第四部分

本報告包括以下展品：

以下證物已於指定日期 提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本修訂年度報告由其正式授權的以下簽名人代表註冊人 簽署。

根據《交易所法案》， 本修訂年度報告已由以下人員代表註冊人並以2020年6月22日指定的身份簽署。

S/Dominic Colvin

多米尼克·科爾文(Dominic Colvin)，導演

S/Matt Nicosia

導演馬特·尼科西亞(Matt Nicosia)

S/James Samuelson

詹姆斯·薩繆爾森(James Samuelson)，導演

S/Marc R.Branson

馬克·R·布蘭森(Marc R.Branson)，導演

S/Richard D.Orman

理查德·D·奧曼(Richard D.Orman)，導演

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致CannapharmaRx，Inc.的股東和董事會 。

對財務報表的意見

我們已審計了所附的CannapharmaRx，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，截至2019年12月31日和2018年12月31日的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量表，以及相關附註(統稱為財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及公司的業績。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及公司截至2019年和2018年12月31日的相關運營報表、股東權益(虧損)和現金流量表，以及相關附註(統稱為財務報表)。符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

非常懷疑該公司 是否有能力繼續經營下去

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註2所述， 公司在運營中遭受經常性虧損，並出現鉅額累計虧損。此外，公司繼續 出現運營現金流為負的情況。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

/S/BF Borgers CPA PC

我們自2018年以來一直擔任該公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2020年5月26日

CannapharmaRx，Inc.

綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

CannapharmaRx， Inc.

業務合併報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

CannapharmaRx，Inc.

股東權益變動合併報表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

CannapharmaRx， Inc.

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

CannapharmaRx，Inc.

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

業務性質

CannapharmaRx，Inc.(“本公司”) 是特拉華州的一家公司。2018年11月，它成立了一家安大略省公司，即漢諾威CPMD收購公司，以促進 下文所述的收購。截至本報告日期，該公司打算與一家或多家公司進行收購或合資 ，以使其成為國內或國際品牌的大麻種植公司，或以其他方式從事大麻行業 。管理層致力於尋找和評估要收購的企業。但是，如果其他行業出現 商機，公司也會審查該商機。

歷史

本公司最初於1998年8月在科羅拉多州註冊成立，名稱為“Network Acquisition，Inc.”。它於1999年2月更名為Cavion Technologies， Inc.，隨後於2006年10月更名為協和風險投資公司(Concord Ventures，Inc.)。2000年12月21日，該公司根據美國破產法第11章申請保護 。與該申請相關的是，2001年2月16日，該公司為了債權人的利益，出售了其全部業務和所有資產。出售後，公司仍有840萬美元的負債，隨後被法院從2001年3月13日生效的第11章重組中解職，當時公司最後一名剩餘董事於 時間辭職。2001年3月13日，該公司沒有業務或收入來源 ，沒有資產，沒有員工或董事，未償債務約840萬美元，並終止了根據證券法提交報告的職責 。2008年2月，根據修訂後的1934年證券交易法提交了Form 10註冊聲明後，我們重新在場外交易公告牌上市。

2010年4月，本公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名稱在特拉華州重新註冊 。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成協議及合併重組計劃(“重組”)，合併本公司兩家全資附屬公司。重組後，本公司名稱改為“金龍公司”， 成為尚存的上市母公司。

2014年5月9日，本公司與科羅拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“Canna Colorado”)以及本公司前總裁、首席執行官、首席財務官兼董事David Cutler簽訂了 購股協議(“購股協議”)。根據購股協議，Canna Colorado向Cutler先生購買了1,421,120股本公司普通股的限制性股票，並從本公司直接購買了額外的9,000,000股普通股。

2014年10月，該公司將其 法定名稱改為“CannapharmaRx，Inc.”。

2016年4月，本公司停止運營。因此，本公司當時被視為“空殼”公司， 根據修訂後的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)和“證券法”(Securities Act)第405條和“交易法”(Exchange Act)第 12b-2條定義。

自2018年12月31日起，本公司與新成立的全資附屬公司Hanover CPMD Acquisition Corp.(“CPMD Hanover”)與加拿大安大略省另類醫療解決方案公司(“AMS”)及其股東 訂立了一項證券購買協議，其中本公司收購了AMS的所有已發行和已發行證券。AMS是根據加拿大安大略省法律成立的公司。它是加拿大的後期大麻許可生產商申請人 。它目前處於許可前檢查和許可階段，即第5階段(共6個階段)，擁有完全批准的 許可證。設施最終建造完成後，加拿大衞生部將檢查設施和相關的 操作程序，以確保其符合申請中批准的標準。在 許可階段完成時。AMS將獲得開始種植大麻的許可證。不能保證 公司將獲得此許可證。

該設施是一個48,750平方英尺的大麻種植設施，建在加拿大安大略省漢諾威一塊6.7英畝的土地上。到目前為止，這座建築的外部施工已經完成，但內部還沒有開始施工。完全建成後，該設施將包含多達20個獨立的種植室，我們相信這些房間將提供9500公斤(20900磅)的大麻年產能。 該設施的擴建預計需要20周的時間才能完成。連同完成增長所需的剩餘設備 ，公司估計將需要約2000萬加元的額外融資， 可能尋求通過股權和債務籌集。不能保證公司將成功籌集完成設施建設和開始種植所需的資金 。

由於於2018年12月31日完成對AMS的收購 ，本公司不再符合《證券法》規則405 和《交易法》第12b-2條所定義的“空殼公司”的定義。該公司於2019年2月14日向美國證券交易委員會(SEC)提交了所需的8-K/A表格披露，通知稱根據上述規則，它不再是一家空殼公司。

自2019年2月25日起，公司 從現任公司總裁兼首席執行官的GN前股東 手中收購了3,712,500股普通股和2,500,000股認股權證，以購買加拿大阿爾伯塔省GN Ventures，Ltd。 f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以換取總計7,988,963股普通股。當行使這些股份和認股權證時，將分別佔GN已發行和已發行股票的5%和3%。雖然不能提供任何保證，但公司相信這 是其收購GN所有已發行和已發行股票的第一步。本公司預計將從GN的其他股東手中額外 購買股票。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯維爾擁有60,000平方英尺的大麻種植和種植設施，佔地38英畝。由於本公司是GN的少數股東，而GN是一傢俬人持股公司，因此本公司無法確認其目前掌握的有關GN運營的信息是否完整 或完全可靠。該公司已被口頭告知，一旦完工，GN估計史蒂文斯維爾工廠的年總生產能力高達12,500公斤大麻。GN相信史蒂文斯維爾的設施已經完成，GN的 子公司9869247加拿大有限公司於2019年7月5日獲得了加拿大衞生部頒發的種植許可證。因此，2019年10月，GN開始了培育活動，並在 2020年第一個日曆季度開始產生收入。此外，本公司目前的理解是，GN打算通過在現有Stevensville設施旁邊目前擁有的額外土地上建造 額外的大麻種植設施來增加大麻產量，前提是 可以商業合理的條款獲得額外的資金。截至本報告日期，本公司和GN均未堅定承諾 提供擴張所需的任何資金。本公司預期，一旦重啟洽談以取得額外權益，並可進行盡職 調查，本公司將獲得有關GN業務活動的額外 資料。

自2019年6月11日起，本公司與加拿大不列顛哥倫比亞省的Sunniva，Inc.(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)簽訂了 證券購買協議，其中本公司同意收購Sunniva的全資子公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”)和1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的所有已發行和已發行證券。這些公司是Sunniva 加拿大校區的當前所有者，該校區包括規劃中的75.9萬平方英尺温室的建築資產，該温室位於不列顛哥倫比亞省奧卡納根瀑布約114英畝的 房產上。

2020年3月16日，本公司與Sunniva 對協議進行了第三次修訂，再次修訂了收購價條款，並將本次交易的擬議完成日期 重置為2020年3月31日或之前。通過發行公司新設立的C系列可轉換、可贖回優先股(“對價股”)，收購價修正為現金1290萬加元，加元710萬加元。對價股份將支付8%的累計股息，可將 轉換為本公司普通股，並將根據本公司未來募集的資本 給予一定的撤銷權。2020年6月8日，本公司收到Sunniva發出的終止本購買協議(經修訂)的通知。 本公司正在與Sunniva就收回押金以及收購該設施的較小部分進行談判。 見下文附註16，後續事件。

陳述的基礎

所附財務報表已 根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)“財務會計準則編撰™”(“編撰”)編制，該編撰是財務會計準則委員會認可的權威會計原則 的來源，由非政府機構根據美國公認的 會計準則(“公認會計原則”)編制財務報表。前期的某些金額已重新分類 以符合當前的列報方式。

除非另有説明，否則所有數字均以美元計算。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的負債報告金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額 。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融 工具的估值、所得税和或有事項。該公司的估計基於歷史經驗、已知或預期趨勢、 以及其他各種假設，考慮到截至這些 財務報表日期可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性 臨時現金投資視為現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司現金和現金等價物總額分別為1,547美元和464,118美元。

綜合損益

ASC 220“全面收益” 建立了在財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的標準。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司確定沒有代表全面 收入組成部分的項目，因此在財務報表中納入了全面收益表。

重新分類

前 年的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對淨收益和財務狀況沒有影響。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。審查可轉換本票和其他期票的條款 ，以確定它們是否包含需要與主機合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入衍生工具 。衍生負債的公允價值要求在每個報告日 重估，並在當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。截至2019年12月31日及2018年12月31日止期間，本公司並無衍生工具。

有益的轉換功能

根據FASB ASC 470-20“具有轉換和其他期權的債務”，公司記錄了與 發行可轉換債券或優先股工具相關的有益轉換功能(“BCF”)，這些可轉換債券或優先股工具在發行時具有固定利率的轉換功能 。可轉換票據的BCF是通過將相當於該特徵內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本來確認和計量的。內在價值通常在承諾日期 計算為該證券 可轉換成的普通股或其他證券的轉換價格與公允價值之間的差額乘以該證券可轉換成的股票數量。如果某些其他證券與可轉換證券一起發行 ，收益將在不同的組成部分之間分配。分配給可轉換證券的收益部分 除以轉換股份的合同數量，以確定實際轉換價格 ，該價格用於衡量BCF。有效折算價格用於計算內在價值。 BCF的值限於最初分配給可轉換證券的基準。

外幣折算

CannapharmaRx美國業務的本位幣和報告貨幣 為美元(“USD”)。公司加拿大業務的本位幣為加元(“CAD”)，管理層對以外幣進行的交易採用ASC 830“外幣事項” 。以外幣計價的貨幣資產按資產負債表日的匯率 換算。月平均費率是用來換算收入和支出的。

以本位幣以外的貨幣 計價的交易將按交易日期 的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的匯兑損益計入各期淨收益的確定 。

公司 業務的資產和負債按資產負債表 日期的有效匯率換算為報告貨幣美元。收入和費用按報告期內有效的平均匯率換算。股權交易按交易發生時的歷史匯率記錄 。由此產生的換算調整反映為累計其他綜合 收入，這是股東權益表中股東權益的一個單獨組成部分。這些換算調整 反映在累計其他綜合收益中，這是公司股東權益的一個單獨組成部分。

統一增值税

協調銷售税(“HST”) 是加拿大商品和服務税(“GST”)和省銷售税(“PST”)的組合， 適用於應税商品和服務。通過將聯邦一級的銷售税與省級的銷售税相融合， 參與省將這兩種税收統一為單一的聯邦-省級銷售税。HST是消費者在 銷售點(POS)繳納的消費税。銷售商或銷售商通過將HST税率加到商品和服務成本中來向消費者收取税款 。然後，他們定期將徵收的全部税款匯給政府。

HST在加拿大十個省中的五個省生效：新不倫瑞克、紐芬蘭和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省和愛德華王子島。HST由加拿大税務局(CRA)收取 ，該機構將適當的金額匯給參與省份。這五個省份的HST可能會有所不同，因為每個省份將在HST內設置自己的PST費率。在尚未頒佈HST的省和地區，CRA只徵收5%的商品和服務税。安大略省目前的税率是13%。

資本資產-在建工程

截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司的在建工程金額分別為1,540,918美元和1,426,922美元，全部由 收購的與收購AMS相關的大樓組成。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司沒有在CIP上記錄任何折舊費用。

基於股票的薪酬

本公司採用了ASC主題718，(薪酬-股票 薪酬)建立了股票薪酬計劃的公允價值核算方法。根據現已納入ASC主題718的指南 ，向員工和非員工發行的股票期權和認股權證的成本在授予日 以公允價值為基礎進行計量。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。由此產生的 金額在公司預期獲得收益的期間內以直線方式計入費用，該期間 通常是歸屬期。認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型 確定的。Black-Scholes期權模型要求管理層做出各種估計和假設，包括預期期限、預期 波動率、無風險利率和股息率。在2019年12月31日發行的購買750,000股普通股的期權 不包括在計算稀釋後每股淨虧損中，因為它們的影響是反稀釋的。

商譽與無形資產

商譽代表收購的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。本公司收購所產生的商譽 歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。 無形資產具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短的為準)按直線攤銷 。公司的可攤銷無形資產 包括客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從10年到15年不等。本公司的 無限期無形資產由商號組成。

商譽和無限期資產 不攤銷，但須接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。本公司 於每年第四季度就商譽進行年度減值評估，並更頻繁地在事件 或環境變化表明資產的公允價值可能低於賬面價值時進行評估。商譽減值 測試是在報告單位級別執行的兩步過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面金額 進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。 根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位的情況進行加權的。 根據收益法，本公司根據報告 單位的估計未來現金流量確定公允價值，這些現金流量使用考慮現金流時間和風險的貼現係數折現至現值。對於 貼現率，公司依賴資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率 、上市股票回報率、公司相對於整體市場的風險、公司的 規模和行業以及其他公司特有的風險。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出以及未來營運資本需求的變化。市場方法使用 指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。如果報告 單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值 , 然後必須完成第二步，以測量減損金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值 中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值在假設的收購價分配中分配給 報告單位的所有資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的 一樣。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，減值損失將在 中確認，金額等於超出的金額。

確定報告 單位的公允價值是一種判斷，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃、 和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試 目的所做的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化 可能導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

本公司於2019年12月31日對其附屬公司進行年度公允價值評估，並將重大商譽及無形資產金額列於其各自的資產負債表 ，並確定不存在減值。

長壽資產

只要事件或環境變化表明某項資產可能無法收回，本公司就會評估其長期資產的可回收性 。長壽資產與可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產進行分組 。如果預計未貼現現金流的總和低於資產的賬面價值 ，資產將減記為估計公允價值。

本公司分別於2019年12月31日和2018年12月31日對其子公司的長期資產的可回收性 進行了評估，並在各自的資產負債表上進行了重大金額 的評估，確定不存在減值。

資產和負債的公允價值

本公司根據資產和負債的交易市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，將其金融資產 和金融負債通常按公允價值計量分為三個級別。

公允價值層次結構還要求 一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

本公司也可能被要求在非經常性基礎上按公允價值計量某些其他金融資產。這些對公允價值的調整 通常是由於採用成本或市價較低的會計方法或對個別資產進行減記而產生的。截至2019年12月31日或2018年12月31日的期間沒有此類 調整。

金融工具

金融 工具的估計公允價值是根據相關市場信息在離散時間點確定的。這些估計涉及不確定性 ，無法精確確定。本公司金融工具的公允價值，包括現金、 預付費用、應付賬款和關聯方貸款，由於到期時間較短或利率接近當前市場利率，每種工具的賬面價值都接近賬面價值。

所得税

本公司按負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債 。根據此方法，遞延税項資產及負債 是根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額，採用預期差額將轉回的年度的現行税率 釐定。

每股收益(虧損)

每股收益(虧損)按會計準則更新(ASU) 列示，每股收益(主題260)，要求 在損益表中同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益將 排除期權、認股權證和可轉換證券的任何稀釋影響，但包括已發行的普通股的限制性股票 。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋 。基本每股收益的計算方法是將淨收入除以當年已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益除以 已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數。

業務部門

本公司在截至2019年12月31日的年度內的活動由單一部門組成。

近期發佈的會計公告

本公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計 聲明，不認為已發佈的任何其他新的 聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。 本公司於2019年1月1日採用ASC 842。但是，該標準的採用對公司的財務報表沒有影響 ，因為所有公司的租約都是按月或短期租賃的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司手頭分別有1,547美元和464,118美元現金，沒有創收業務或其他收入來源。此外， 截至2019年12月31日，公司的未償負債總額為11,163,216美元，留存收益赤字為57,441,549美元。 公司於2019年12月31日的營運資金赤字為2,021,122美元。

在本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的財務報表 中，獨立註冊會計師事務所的報告包括 一段説明，描述了對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。根據其目前的財務預測，該公司認為 其現有現金資源不足以為其目前有限的業務提供資金。

本公司目前打算 籌集債務和/或股權融資，為持續運營費用提供資金。不能保證這些活動將令人滿意地 完成或按公司可接受的條款完成。任何股權證券的發行，如果完成，可能會對現有股東造成重大稀釋 。如果公司未能成功實施這些計劃，將對其業務產生重大不利影響 ，包括可能無法繼續運營。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的存款分別為1,308,830美元和-0美元。1,308,830美元押金不予退還，如果成功完成收購，將 計入Sunniva收購(在本報告中通篇引用)的收購價格中。

下表列出了公司在2019年12月31日和2018年12月31日的預付費用的構成 ：

於2019年2月25日，本公司收購了加拿大艾伯塔省GN Ventures，Ltd.， f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的3,712,500股及2,500,000股認股權證，以換取 公司一名前高級職員兼股東合共7,988,963股普通股。在購買之日，該公司普通股的交易價格為1.41美元，相當於此次購買的價值為11,264,438美元。出於資產負債表的目的，本公司採用成本法處理此次收購 因為此次收購包括對一傢俬人公司的投資，而本公司在該私人公司中沒有能力對GN的運營和財務活動施加重大影響。

本公司於2019年12月31日進行減值 測試，確定存在減值，導致投資減記7,070,841美元至現值4,193,597美元。

下表列出了公司在2019年12月31日和2018年12月31日的 財產和設備的組成部分：

截至2019年12月31日、 及2018年12月31日止年度，本公司分別錄得折舊開支779美元及-0美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司在建項目分別為1,540,918美元和1,426,922美元。這兩個時期的土地價值均為143,201美元。作為AMS收購的一部分，收購的設施是一個48750平方英尺的大麻種植設施，建在加拿大安大略省漢諾威一塊6.7英畝的土地上。到目前為止，這座建築的外部施工已經完成，但內部還沒有開始施工。

對於在建資產，在資產投入使用之前不會記錄 折舊。建設完成後，資產應重新分類 為建築、建築改善或土地改善，並應資本化和折舊。在建工程包括 與醫用大麻設施建設有關的所有費用。成本還包括軟成本，如貸款費用和利息 以及諮詢費和相關費用。該設施不可用，因此不會攤銷。

獲取説明

2018年11月19日，本公司與AMS簽訂了 證券購買協議，其中自2018年12月31日起，本公司收購了AMS的所有已發行證券和 已發行證券。

轉讓對價的公允價值和收購資產的記錄

下表彙總了已支付對價、可識別資產和承擔的負債(包括商譽金額)的收購日期公允價值 ：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的商譽分別為6,370,333美元和6,065,014美元。此外，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的同期，該公司的無形資產分別為1,834,176美元和1,871,000美元 。商譽和無形資產因收購AMS而產生。根據對收購進行的估值研究，本公司確定AMS正在處理的大麻許可證的價值為1,871,000美元，將在15年內攤銷，即每年124,733美元 。

由於對AMS的收購是在截至2018年12月31日的公司 年度的最後一天完成的，因此公司沒有記錄截至2018年12月31日的年度的任何攤銷費用 。公司於2019年1月1日開始記錄攤銷費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的攤銷費用分別為128,256美元和-0美元。

應付賬款最初按交易價格確認 ，隨後按預期支付的未貼現現金或其他對價計量。 應計費用根據清償債務或債務所需的預期金額確認。

下表列出了公司於2019年12月31日和2018年12月31日應計負債的組成部分 。

下表列出了本公司於2019年12月31日和2018年12月31日的關聯方負債的組成部分 。

董事詹姆斯·薩繆爾森(James Samuelson)和公司首席執行官兼董事詹姆斯·薩繆爾森(James Samuelson)分別提供75,000美元和250,000美元的無息貸款，共計325,000美元，高管和員工的工資 累計為154,291美元，應付高管和員工的賬款為102,805美元。

(B)應計支出 關聯方606,356美元包括應支付給本公司現任和前任董事和高級管理人員的獎金和費用。截至2019年12月30日和2018年12月31日，收到兩名前董事的索賠15萬美元，據稱 是2015年和2016年提供的服務產生的應計工資。管理層正在審查這些索賠。

從2018年4月1日至2019年3月， 公司的主要營業地點位於加利福尼亞州歐文92614-B套房公園廣場2號。此空間 由一家公司提供，期限為12個月，公司董事之一Nicosia先生擔任總裁兼首席執行官 。該地點的月租金為1,000美元，然而，截至本報告日期，公司 沒有支付任何租金，並繼續將這些金額作為應付賬款應計。

自2019年3月起，公司將其主要營業地點 改為加拿大卑詩省基洛納日落大道206 1180 Suite 1180，加拿大Z1Y 9W6，公司已根據 向PLC International Investments Inc(由公司現任首席執行官、總裁兼董事Dominic Colvin擁有和控制的公司)口頭轉租。這個位置大約有500平方英尺。腳。該公司每月支付的租金為 $1,500(加元)。

自2019年3月22日起，公司更改了主要營業地點，並租賃了三個辦事處，地址為加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大街3600 888 3號，郵編：T2P 5C5。租賃可 由任何一方提前30天通知終止。租金是每月4000加元。此空間由公司董事之一Orman先生擔任董事的公司提供。

有關其他關聯方交易，請參閲下面的註釋16，後續事件 。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司可轉換債券的組成部分 ：

2018年7月，公司開始 發售高達200萬美元的一年期可轉換票據(“票據”)。此次發售的最高金額隨後增加到250萬美元。這些債券具有自願轉換功能和自動轉換功能。 這些債券的利率為12%，並可轉換為公司普通股的股票。 這些債券具有自願轉換功能和自動轉換功能。 這些債券的利率為12%，並可轉換為公司普通股。

截至2018年12月31日止期間，本公司已收到向35名認可投資者出售可轉換票據所得款項2,072,000美元。截至2019年12月31日的年度內，沒有從可轉換票據收到任何收益 。

自動轉換功能

如果本公司在一項或一系列相關交易中發行股權證券(“股權證券”)，為本公司帶來總計至少500萬美元的總收益 ，包括轉換票據和任何其他債務，或發行與任何業務合併相關的股權證券 ，包括合併或收購(“合格融資”)，則 票據及其任何應計但未支付的利息，將自動轉換為根據 合格融資發行的股權證券，轉換價格等於(I)該等 股權證券購買者在合格融資中支付的每股價格的50%或(Ii)每股0.40美元中的較低者。

自願轉換功能

如果該等票據之前並未根據有限制融資 進行轉換，則在持有人於到期日之前選擇或於到期日 生效時，持有人可選擇將其票據轉換為本公司普通股股份，轉換價格相等於(I)本公司普通股於到期日市價的50%或(Ii)每股0.40美元，兩者以較低者為準(br}換算價為 本公司普通股於到期日的市價的50%或(Ii)每股0.40美元，以較低者為準。

於截至2019年3月31日止三個月期間，本公司就其少數股權購買GN股票及認股權證(見附註 4“投資”)達成一項合資格融資。因此，2019年3月31日，總額為2,072,000美元的可轉換票據連同130,212美元的 應計利息根據上述自動轉換條款被轉換為股權，價格為每股0.40美元 股，或總計5,505,530股。

根據這些條款，沒有提供進一步的可轉換票據 ，發售已結束。

於2019年7月8日，本公司開始 以每單位50,000美元的價格非公開發售單位，每個單位由50,000股本公司普通股和一張50,000美元的無擔保可轉換票據(“可轉換票據”)組成，這些票據自發行之日起 一年到期，年利率為5%。這些可轉換票據可按每股1.00美元的轉換價格 轉換為公司普通股。在截至2019年12月31日的年度內，公司在此次發售中發行了31個單位， 向6個認可投資者獲得1,550,000美元的收益。由於本公司股價超過可換股票據的轉換特徵 並可立即行使，本公司記錄了一項受益轉換特徵(“BCF”) 和1,550,000美元的支出，該支出已計入利息支出，並抵消了實收資本。

此外，Unites包含的1,550,000股普通股價值為5,075,000美元。超出可轉換票據面值1,550,000美元或3,525,000美元的部分計入利息支出，並抵消實收資本。剩餘的1,550,000美元記為1,550,000美元的票據折扣，將在票據日期至 到期日的三年內攤銷。在截至2019年12月31日的 年度，公司記錄了與票據折扣攤銷相關的552,602美元的利息支出。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司可轉換債券的組成部分 ：

根據與AMS簽訂的證券 購買協議的條款，本公司發行了一張10,000,000加元(7,330,000美元)的無息本票，僅以AMS收購的股份作為擔保 。本票項下的本金自AMS收到種植許可證起每季度到期，並根據AMS現金流的50%計算，現金流定義為EBITDA減去相關會計季度的所有資本支出、 已發生的税款、非經常性項目和其他非現金項目，包括償還公司的所有優先債務 支付義務。本票自AMS獲得種植許可證之日起兩年內到期，即2021年12月31日。

作為收購AMS的一部分，該公司進行了估值研究 。估值研究確定期票的估值應為6632917美元，因為它 不計息。因此，該公司記錄了697,083美元的票據折扣。票據貼現將在本票的三年期限內攤銷為 利息費用。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與票據折價攤銷相關的利息支出 317,000美元。自2018年12月31日收購 以來，2018年未記錄利息支出。

2019年7月3日，本公司與Koze簽訂了一項12%的1,000,000美元貸款協議，於2020年6月27日全額支付。根據12%附註的條款，Koze首先 以本公司在安大略省漢諾威的大麻設施作為抵押權益，並要求本公司償還約650,000加元的現有抵押貸款 。此外，該公司同意支付3%的發起費，預付6個月的利息(6萬美元)，並向Koze發行五年期認股權證，以每股1.00美元的行使價購買1001,000股公司普通股 。在支付發起費、預付款和還清原始抵押貸款後， 公司使用剩餘收益的一部分作為SMI收購價格1,000,000加元的付款。

截至2019年12月31日，公司結轉的聯邦淨營業虧損約為57,000,000美元。結轉的聯邦淨營業虧損將於2030年開始到期 。國家淨營業虧損結轉將於2034年開始到期。由於內部 税法所有權條款的改變，本公司淨營業虧損結轉的可獲得性可能在未來期間受到針對 應税收入的年度限制，這可能會大大限制此類結轉的最終使用。本公司尚未 分析其股權融資對實益所有權的歷史或潛在影響，因此尚未確定淨營業虧損結轉是否受任何國內收入法典第382條的限制。 在一定限制範圍內，遞延税項資產可能大幅減少，但估值免税額會有抵消性減少 。截至2019年12月31日，公司沒有未確認的所得税優惠。

由於淨營業虧損和信貸結轉，2014年及以後的納税年度仍可接受聯邦和州當局的審查。該公司目前未接受美國國税局或任何其他税務機關的審查。

2018年4月1日，公司將其主要營業地點改為2公園廣場2號套房1200-B，郵編：CA 92614。該職位由本公司董事之一尼科西亞先生擔任首席執行官的一家公司提供，期限為12個月 。每月租金為1,000美元， 然而，截至本文件提交之日，公司尚未支付任何租金，並繼續將這些金額計為 應付賬款。

2019年3月，本公司暫時 將其主要營業地點移至加拿大卑詩省基洛納日落大道206 1180 Suite 1180，加拿大Z1Y 9W6，本公司根據從PLC International Investments Inc(由公司現任首席執行官、總裁兼董事Dominic Colvin擁有和控制的公司)口頭轉租的 租約。這個位置大約有500平方英尺。腳。截至本報告日期，該公司繼續佔用此 位置，每月租金為1,500美元(加元)。

自2019年3月22日起，本公司簽訂了一份租賃協議，租賃位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南3600 888 3號的三間辦公室，郵編：T2P 5C5，自2019年3月22日起生效。租賃可由任何一方提前30天通知終止 。租金是每月4000加元。此空間由公司董事之一Orman先生擔任董事的公司提供。

自2019年6月11日起，本公司與加拿大不列顛哥倫比亞省的Sunniva，Inc.(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)簽訂了 證券購買協議，其中本公司同意收購Sunniva的全資子公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”)和1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的所有已發行和已發行證券。收購價格為20,000,000加元，其中1,000,000加元 於2019年6月21日或之前支付，成交時支付19,000,000加元。

於2019年10月2日，本公司與Sunniva簽訂了 延長協議，其中Sunniva已同意將收購價款的結算修訂為1600萬加元 加元和400萬加元，方式是本公司發行先前全現金結算的期票 2000萬加元。作為修訂條款的一部分，Sunniva收到了700,000加元的增量不可退還押金， 將應用於成交時的購買價格，成交日期修訂為2019年10月31日。截至本報告日期， 本公司正在與Sunniva洽談將截止日期延長至2019年11月30日。

2020年3月16日，本公司與Sunniva 對協議進行了第三次修訂，再次修訂了收購價條款，並將本次交易的擬議完成日期 重置為2020年3月31日或之前。通過發行公司新設立的C系列可轉換、可贖回優先股(“對價股”)，收購價修正為現金1290萬加元，加元710萬加元。對價股份將支付8%的累計股息，可轉換為本公司普通股 股，並將根據本公司未來募集的資本 給予一定的撤銷權。

儘管截至本報告日期，交易尚未完成 ，但雙方仍致力於完成交易。

優先股

本公司獲授權發行最多 ，000,000股一個或多個系列優先股，每股面值0.0001美元。董事會可以在沒有股東批准的情況下決定股息率、贖回價格、清算或解散的優先選項、轉換權、 投票權和任何其他優先選項。

A系列優先股

2018年4月，該公司以每股1.00美元的價格向某些投資者發行了60,000股 股A系列可轉換優先股，這些投資者隨後成為 董事會成員。A系列可轉換優先股的每股可轉換為1,250股普通股，並在轉換後的基礎上 有投票權。這些優先股的權利和名稱包括：

歸因於購買優先股的受益轉換(“bcf”) 功能在購買之日被視為沒有價值，原因如下：

因此，與優先股 相關的BCF在發行日被認為沒有價值。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別發行和發行了60,000股A系列優先股 。

B系列優先股/普通股 股

2019年2月，公司開始以每股1.00美元的價格發行最高300萬美元的本金單位，每個單位由一股“B”系列可轉換優先股組成，每股可轉換優先股可按 持有人的選擇轉換為一股公司普通股，以及一份普通股認購權證，可按行權 每股2.00美元的價格購買一股普通股，該發行僅提供給“認可”“根據規則D第 501條中對該術語的定義，本次發售已於2019年8月底結束。截至2019年12月31日，該公司接受了475,000美元的認購 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，已發行和已發行的B系列可轉換優先股分別為475,000股和-0股。

本公司獲授權發行3億股 普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別發行和發行了36,486,999股普通股和18,942,506股 普通股。

2019年1月，本公司完成了12%可轉換債券的非公開發行 ，接受了35名認可 投資者總計2,072,000美元的認購，該術語在D規則501中定義。每份可轉換債券可以0.40美元或價值超過5,000,000美元的企業合併完成之日收盤價的50%(以較低者為準)轉換為普通股 股票。包括與編制三年以上未向SEC提交的報告相關的 成本。於截至2019年3月31日止三個月 期間，本公司以附註4“投資”所述的少數股權購買GN股票及認股權證 進行有條件融資。因此，在2019年3月31日，總額為2,072,000美元的可轉換票據連同應計利息130,212美元根據上述自動轉換條款被轉換為股權，價格為 每股0.40美元，或總計5,505,530股。

單位報價

於2019年7月8日，本公司開始 以每單位50,000美元的價格非公開發售單位，每個單位由50,000股本公司普通股和一張50,000美元的無擔保可轉換票據(“可轉換票據”)組成，自 發行之日起一年內到期，並按5%的年利率計息。這些可轉換票據可轉換為一股公司普通股 ，轉換價格為每股1.00美元。在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了31個單位，包括 向6名認可投資者發行的1,550,000美元可轉換票據。由於本公司股價超過單位可換股票據的換股特徵 並可立即行使，本公司記錄了一項有益的換股特徵(“br}”) 和1,550,000美元的支出，該支出計入利息支出，抵銷實收資本。

此外，還發行了155萬股普通股 ，與出售這些單位有關，價值5,075,000美元。超過可轉換票據面值1,550,000美元或3,525,000美元的部分計入利息支出，並抵消實繳資本。剩餘的 $1,550,000記為票據折扣$1,550,000，在一年內攤銷。在截至2019年12月31日的年度內，與此折扣相關的利息支出為552,602美元。

與Great Northern Ltd的轉讓協議相關而發行的股票

2018年9月28日，大北方大麻有限公司(GN)與P2P Green Power Energy Solutions和某些個人簽訂了意向書，收購AMS的全部 已發行和流通股。於2018年10月10日，本公司與GN訂立轉讓及承擔協議 (“AA協議”)。根據AA協議的條款，公司基本上購買了從GN收購 AMS的權利，代價如下：

上述所有對價均明確 視乎本公司於2018年12月31日完成的AMS收購事項而定。向GN支付了200,000美元和300,000美元 。於2019年8月30日，雙方決定並無訂立管理協議 ，因此本公司根據該協議向GN發行2,500,000股股份，價值5,800,000美元。根據ASC 805企業合併準則 ，由於我們披露AMS交易已完成，商譽重新計量期 已結束，因此我們無法調整本次交易的商譽。因此，我們在公司的 損益表中記錄了5800,000美元的收購費用。

預留供發行的股份

截至2019年12月31日，公司預留了80,124,750股普通股供發行。這些股票包括A系列優先股轉換後可發行的75,000,000股普通股 ；B系列優先股轉換後可發行的475,000股普通股；行使股票期權時可發行的750,000股普通股 股，轉換可轉換票據後可發行的1,550,000股普通股，以及行使認股權證時可發行的2,344,750股普通股 。這些股票均未用於計算每股收益，因為 由於公司處於虧損狀態，因此計入這些股票將具有反攤薄作用。不能保證將使用轉換權 ，也不能保證將行使期權或認股權證。

股票期權

截至2019年12月31日 及2018年12月31日止年度，本公司並無記錄任何與股票期權有關的股票薪酬支出。截至2019年12月31日，唯一未償還的期權由一名前高級管理人員持有，他擁有750,000股既得期權，可以以每股1.00美元的行使價購買750,000股本公司普通股 。這份股票期權將於2024年11月1日到期。

股票認購權證

下表反映了2019年12月31日和2018年12月31日的所有未償還和可行使的權證 ：

股票認購權證自發行之日起可行使 ，有效期為2-5年。

截至2019年12月31日和2018年12月31日期間的股票認購權證價值 是使用以下Black-Scholes方法確定的：

______________

2020年1月8日，公司向兩名認可投資者(“持有人”)發行了兩張100,000美元的高級OID可轉換本票(“OID票據”)， 獲得了19萬美元的收益。根據OID Notes的規定，每位持有人被授予權利 ，根據相同的條款，他們可以單獨決定每人最多再籌集150,000美元。本OID票據融資 每增加一期的到期日為自融資之日起十二(12)個月。

這些票據的發行期限為一年 ，利率為8%。OID票據可在180天后的任何時間轉換為公司的普通股，價格相當於； 每股1.25美元的較低價格，或轉換前連續20個交易的普通股最低收盤價的75% 。若控制權發生變更，轉股價格為收盤價的75%。本公司有權在到期前的任何時間贖回這些票據，利率為110%乘以本金加應計利息加未償還利息 應計利息加違約利息(如有)。這些舊票據還包括反稀釋功能，是優先於未來債務(不包括抵押債務)的優先債務 。

2020年2月27日，本公司以可比條款向第三方認可投資者發行了 另一張16萬美元的OID票據，並獲得了152,000美元的收益。本票據 可轉換為普通股，價格相當於自發行之日起180天內每股1.25美元的較低價格，相當於緊接轉換日期前二十(20)個交易日公司普通股最低收盤價的75% %(75%)。發行時，本公司以受限形式 (“可返還股票”)以投資者名義交付了相當於購買價一半的股票證書(以0.812美元的最低收盤價計算，為153,940股)。 僅當票據在發行後最初180天內全額預付時，可返還股票才會返還給本公司的庫房。

這些OID票據被視為衍生金融工具，並將在截至2020年3月31日的財務報表中產生衍生負債。

2020年3月16日，本公司與Sunniva 對協議進行了第三次修訂，再次修訂了收購價條款，並將本次交易的擬議完成日期 重置為2020年3月31日或之前。通過發行公司新設立的C系列可轉換、可贖回優先股(“對價股”)，收購價修正為現金1290萬加元，加元710萬加元。對價股份將支付8%的累計股息，可轉換為本公司普通股 股，並將根據本公司未來募集的資本 給予一定的撤銷權。

2020年6月8日，本公司收到Sunniva發出的終止本採購協議(經修訂)的通知 。本公司正與Sunniva洽談收回其礦藏，以及收購該設施較小部分的事宜。

2020年3月31日，該公司以可比條款向一位認可投資者發行了一張78,000美元的舊票據，並獲得了75,000美元的收益。

於2020年5月22日，本公司收到INSPIRE Capital及其受讓人的意向書 ，其中他們同意借給本公司本金650萬加元以購買Sunniva物業。這筆貸款的期限為一年，按年利率12% 計息，要求公司每月支付6.4萬加元的利息。公司還有義務 在成交時支付貸款費和經紀費各455,000加元，以及260,000加元的聯席經紀費和律師費。 公司在成交時支付了30,000加元的費用。該公司從其兩名高級職員那裏以免息方式借了20,000加元的這筆費用 ，這些貸款是按需到期的。