目錄

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

項目下的季度報告

1934年證券交易法

截至的季度： 2020年3月31日

委託檔案編號：000-27055

CannapharmaRx，Inc.

(小企業發行人的確切名稱，如其章程中規定的 )

套房3600

888 – 3^研發街道西南

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里T2P 5C5

(主要行政辦公室地址)

949-652-6838

(發行人電話號碼)

根據該法第 12(B)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求：是

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。O是塔否

截至2020年6月29日，註冊人 唯一發行和發行的普通股類別的股票數量為36,640,939股。

目錄

解釋性註釋

現提交截至2020年3月31日的三個月的這份10-Q表格季度報告，其中包括以下有關我們對美國證券交易委員會為應對新冠肺炎疫情而發佈的有條件豁免命令的依賴情況的信息。

CannapharmaRx，Inc.(“公司”)於2020年5月14日提交了最新的Form 8-K報告，並依據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)於2020年3月4日發佈的、根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第36節修訂的《證券交易法》第36條修改後的《Form 10-Q季度報告》(Release No.34-22465)，提交了本季度報告(Form 10-Q)，該命令經修改後符合上市公司的報告和委託書交付要求(Release No.34-22465)，並於2020年5月14日提交了一份最新的Form 8-K報告，並根據修改後的命令提交了本季度報告(Form 10-Q)。

由於政府實施的隔離、辦公室關閉和旅行限制，公司 季度報告的編制工作被推遲，這對公司及其服務提供商的人員都有影響。具體地説，該公司的管理人員居住在加拿大，在所有適用的時間段內，加拿大也被 封鎖。它的專業人員，包括獨立會計師、法律顧問和內部會計顧問都居住在美國。出於對新冠肺炎傳播的擔憂，自2020年3月初以來，美國和加拿大都被政府封鎖。由於政府實施的這些隔離措施、辦公室關閉和旅行限制，公司的會計人員和服務提供商在處理 某些業務活動以及完成公司未經審計的財務報表審核所需的會計記錄和收據方面出現了延誤 。

第一部分財務信息

項目1.財務 報表

CannapharmaRx，Inc.

未經審計的綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

CannapharmaRx， Inc.

未經審計的合併經營報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

CannapharmaRx， Inc.

未經審計的合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

CannapharmaRx，Inc.

未經審計的合併股東權益變動表

CannapharmaRx，Inc.

未經審計的合併股東權益變動表 (續)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

CannapharmaRx，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月過渡期

業務性質

CannapharmaRx，Inc.(“本公司”) 是特拉華州的一家公司。2018年11月，它成立了一家安大略省公司，即漢諾威CPMD收購公司，以促進 下文所述的收購。截至本報告日期，該公司打算與一家或多家公司進行收購或合資 ，以使其成為國內或國際品牌的大麻種植公司，或以其他方式從事大麻行業 。管理層致力於尋找和評估要收購的企業。但是，如果其他行業出現 商機，公司也會審查該商機。

歷史

本公司最初於1998年8月在科羅拉多州註冊成立，名稱為“Network Acquisition，Inc.”。它於1999年2月更名為Cavion Technologies， Inc.，隨後於2006年10月更名為協和風險投資公司(Concord Ventures，Inc.)。2000年12月21日，該公司根據美國破產法第11章申請保護 。與該申請相關的是，2001年2月16日，該公司為了債權人的利益，出售了其全部業務和所有資產。出售後，公司仍有840萬美元的負債，隨後被法院從2001年3月13日生效的第11章重組中解職，當時公司最後一名剩餘董事於 時間辭職。2001年3月13日，該公司沒有業務或收入來源 ，沒有資產，沒有員工或董事，未償債務約840萬美元，並終止了根據證券法提交報告的 義務。2008年2月，根據修訂後的1934年證券交易法提交了Form 10註冊聲明後，我們重新在場外交易公告牌上市。

2010年4月，本公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名稱在特拉華州重新註冊 。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成協議及合併重組計劃(“重組”)，合併本公司兩家全資附屬公司。重組後，本公司名稱改為“金龍公司”， 成為尚存的上市母公司。

2014年5月9日，本公司與科羅拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“Canna Colorado”)以及本公司前總裁、首席執行官、首席財務官兼董事David Cutler簽訂了 購股協議(“購股協議”)。根據購股協議，Canna Colorado向Cutler先生購買了1,421,120股本公司普通股的限制性股票，並從本公司直接購買了額外的9,000,000股普通股。

2014年10月，該公司將其 法定名稱改為“CannapharmaRx，Inc.”。

2016年4月，本公司停止運營。因此，本公司當時被視為《1934年證券交易法》(經修訂)所界定的 《證券法》第405條和 交易所法第12b-2條所界定的“空殼”公司。

自2019年12月31日起，本公司 與新成立的全資子公司Hanover CPMD Acquisition Corp.(“CPMD Hanover”)與其股東加拿大安大略省另類醫療解決方案公司(“AMS”)簽訂了證券 購買協議 ，其中本公司收購了AMS的所有已發行和已發行證券。AMS是根據加拿大安大略省法律 成立的公司。它是加拿大一家後期大麻許可生產商的申請者。它目前處於 許可前檢查和許可階段，即第5階段(共6個階段)，具有完全批准的許可證。設施最終建造完成後，加拿大衞生部將檢查設施和相關操作程序，以確保其符合申請中批准的 標準。不能保證公司將獲得本許可證。

該設施是一個48,750平方英尺的大麻種植設施，建在加拿大安大略省漢諾威一塊6.7英畝的土地上。到目前為止， 大樓的外部施工已經完成。然而，還沒有開始內部建設。完全建成後，該設施將包含多達20個獨立的種植室，我們相信這些房間將提供9500公斤(20900磅)的大麻年產能。 該設施的擴建預計需要20周的時間才能完成。連同完成增長所需的剩餘設備 ，公司估計將需要約2000萬加元的額外融資， 可能尋求通過股權和債務籌集。不能保證公司將成功籌集完成設施建設和開始種植所需的資金 。

由於於2019年12月31日完成對AMS的收購 ，本公司不再符合證券法規則405 和交易法規則12b-2所定義的“空殼公司”的定義。該公司於2019年2月14日向美國證券交易委員會(SEC)提交了所需的8-K/A表格披露，通知稱根據上述規則，它不再是一家空殼公司。

自2019年2月25日起，公司 從現任公司總裁兼首席執行官的GN前股東 手中收購了3,712,500股普通股和2,500,000股認股權證，以購買加拿大阿爾伯塔省GN Ventures，Ltd。 f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以換取總計7,988,963股普通股。這些股份和認股權證在行使時，將分別佔GN已發行和已發行股票的約5%和3%。雖然不能提供任何保證，但公司 認為這是其收購全部或大部分已發行和已發行股票 GN的第一步。該公司預計將從GN的其他股東手中額外購買股票。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯維爾擁有60,000平方英尺的大麻種植和種植設施，佔地38英畝。由於本公司是GN的少數股東，而GN是一傢俬人持股公司，因此本公司無法確認其目前掌握的有關GN運營的信息是否完整 或完全可靠。GN估計史蒂文斯維爾設施的年總生產能力高達12,500公斤大麻。 GN相信史蒂文斯維爾設施已經完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司於2019年7月5日從加拿大衞生部獲得了 種植許可證。因此，在2019年10月，GN開始了種植活動 ，並在2020年第一個日曆季度開始產生收入。本公司預計將獲得有關GN業務活動的更多信息 ，因為GN已重新進行討論以獲得額外權益，並正在執行其盡職調查程序 。

自2019年6月11日起，本公司與加拿大不列顛哥倫比亞省的Sunniva，Inc(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)簽訂了一份證券購買協議，其中本公司同意以1,600萬加元的現金和本金為4,000,000加元的票據 收購Sunniva的全資子公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”)和1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的所有已發行和已發行證券。這些公司是Sunniva Canada校區的當前所有者，該校區包括規劃中的75.9萬平方英尺温室的建築資產 ，該温室位於不列顛哥倫比亞省奧卡納根瀑布一處約114英畝的物業上。

2020年6月8日，本公司收到Sunniva發出的終止本採購協議(經修訂)的 通知。因此，在截至2020年3月31日的三個月過渡期內，由於沖銷其對Sunniva的存款、銀行費用和與收購Sunniva失敗相關的預付 費用，本公司產生了1,881,126美元的費用。本公司正在與Sunniva以及從本公司獲得存款的銀行洽談收回全部或部分存款、銀行手續費和預付費用，以及收購Sunniva土地的較小部分。 該公司正在與Sunniva以及接受本公司存款的銀行洽談收回全部或部分存款、銀行手續費和預付費用，以及收購Sunniva土地的一小部分。見下文附註16，後續事件。隨附的截至2020年3月31日的財務報表未反映與Sunniva和其他各方相關的潛在回收金額(如果有)。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。除了對人類生活造成破壞性影響外， 疫情還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷和波動。 美國大多數州和許多國家都出台了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。

新冠肺炎和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們 還不知道這對經濟、我們服務的市場、我們的業務或我們的運營的全部影響程度。

管理層對中期財務報表的表述

隨附的未經審計的綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定未經審計編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略 ，管理層認為披露足以使所提供的信息不會產生誤導性 。這些合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營結果是必要的。所有此類調整都是正常且重複的 性質。中期業績不一定代表全年業績。這些合併財務報表應 與公司於2020年5月27日提交給證券交易委員會的 Form 10-K表格中於2019年12月31日和2018年12月31日經審計的合併財務報表一併閲讀。

陳述的基礎

隨附的未經審核綜合財務報表 已根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”) “財務會計準則編撰™”(“編撰”)編制，該編撰是財務會計準則委員會認可的權威 會計原則的來源，由非政府機構根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表 。已將 前期的某些金額重新分類，以符合當前的列報方式。

除非另有説明，否則所有數字均以美元計算。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告負債額 和披露或有資產和負債，以及報告期內已報告的資產和費用 。最重要的估計與投資、收購資產的收購價分配、長期資產減值、無形資產和商譽有關。該公司的估計基於歷史經驗、已知或預期趨勢以及各種其他假設，考慮到截至這些財務報表日期 可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，這些資產和負債的賬面金額從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性 臨時現金投資視為現金等價物。於2020年3月31日和2019年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為83,197美元和1,547美元。

綜合損益

ASC 220“全面收益” 建立了在財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的標準。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司確定有代表全面 收入組成部分的項目，因此在財務報表中包括了全面收益表。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。審查可轉換本票和其他期票的條款 ，以確定它們是否包含需要與主機合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入衍生工具 。衍生負債的公允價值要求在每個報告日 重估，並在當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司簽訂了四份總額為438,000美元的可轉換票據工具，其中包含嵌入式衍生工具 特徵。因此，該公司進行了布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)分析，並記錄了一筆衍生品負債和費用 ，總額為925,484美元。

有益的轉換功能

根據FASB ASC 470-20“具有轉換和其他期權的債務”，公司記錄了與 發行可轉換債券或優先股工具相關的有益轉換功能(“BCF”)，這些可轉換債券或優先股工具在發行時具有固定利率的轉換功能 。可轉換票據的BCF是通過將相當於該特徵內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本來確認和計量的。內在價值通常在承諾日期 計算為該證券 可轉換成的普通股或其他證券的轉換價格與公允價值之間的差額乘以該證券可轉換成的股票數量。如果某些其他證券與可轉換證券一起發行 ，收益將在不同的組成部分之間分配。分配給可轉換證券的收益部分 除以轉換股份的合同數量，以確定實際轉換價格 ，該價格用於衡量BCF。有效折算價格用於計算內在價值。 BCF的值限於最初分配給可轉換證券的基準。

外幣折算

公司美國業務的本位幣和報告貨幣 為美元(“USD”)。由於本公司加拿大業務的本位幣為加元(“CAD”)，管理層對以外幣進行的交易採用ASC 830“外幣事項” 。以外幣計價的貨幣資產按資產負債表日的匯率 換算。月平均費率是用來換算收入和支出的。

以本位幣以外的貨幣 計價的交易將按交易日期 的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的匯兑損益計入各期淨收益的確定 。

公司 業務的資產和負債按資產負債表 日期的有效匯率換算為報告貨幣美元。收入和費用按報告期內有效的平均匯率換算。股權交易按交易發生時的歷史匯率記錄 。由此產生的換算調整反映為累計其他綜合 收入，這是股東權益表中股東權益的一個單獨組成部分。這些換算調整 反映在累計其他綜合收益中，這是公司股東權益的一個單獨組成部分。

統一增值税

協調銷售税(“HST”) 是加拿大商品和服務税(“GST”)和省銷售税(“PST”)的組合， 適用於應税商品和服務。通過將聯邦一級的銷售税與省級的銷售税相融合， 參與省將這兩種税收統一為單一的聯邦-省級銷售税。HST是消費者在 銷售點(POS)繳納的消費税。銷售商或銷售商通過將HST税率加到商品和服務成本中來向消費者收取税款 。然後，他們定期將徵收的全部税款匯給政府。

HST在加拿大十個省中的五個省生效：新不倫瑞克、紐芬蘭和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省和愛德華王子島。HST由加拿大税務局(CRA)收取 ，該機構將適當的金額匯給參與省份。這五個省份的HST可能會有所不同，因為每個省份將在HST內設置自己的PST費率。在尚未頒佈HST的省和地區，CRA只徵收5%的商品和服務税。安大略省目前的税率是13%。

資本資產-在建工程

截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的在建金額分別為1,405,776美元和1,540,918美元，全部由與收購AMS收購的大樓相關的在建工程 組成。此外，該公司在在建項目所在的土地上分別擁有131,111美元和143,201美元 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，與在建工程 相關的折舊費用分別為-0美元和-0美元。

股票認購權證

本公司根據FASB ASC 480《衍生金融工具會計準則》 發行的認股權證 購買其普通股股份作為股權，與公司自有股票掛鈎並可能結算，將負債與股權區分開來。

基於股票的薪酬

公司已採用ASC主題718， (薪酬-股票薪酬)它為基於股票的薪酬計劃建立了公允價值會計方法。 根據現已納入ASC主題718的指導，向員工和非員工發行的股票期權和認股權證的成本在授予日以公允價值為基礎進行計量。 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。 由此產生的金額在公司預期獲得 收益的期間(通常是歸屬期)按直線計入費用。認股權證的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。Black-Scholes期權模型要求管理層做出各種估計和假設， 包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息率。普通股的股票期權和認股權證流通股 不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為它們的作用是反攤薄的。

商譽與無形資產

商譽代表收購的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。本公司收購所產生的商譽 歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。 無形資產具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短的為準)按直線攤銷 。本公司的可攤銷無形資產 包括有效期為15年的大麻許可證。

商譽和無限期資產 不攤銷，但須接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。本公司 於每年第四季度就商譽進行年度減值評估，並更頻繁地在事件 或環境變化表明資產的公允價值可能低於賬面價值時進行評估。商譽減值 測試是在報告單位級別執行的兩步過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面金額 進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。 根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位的情況進行加權的。 根據收益法，本公司根據報告 單位的估計未來現金流量確定公允價值，這些現金流量使用考慮現金流時間和風險的貼現係數折現至現值。對於 貼現率，公司依賴資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率 、上市股票回報率、公司相對於整體市場的風險、公司的 規模和行業以及其他公司特有的風險。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出以及未來營運資本需求的變化。市場法使用指導性企業的關鍵 倍數，這些企業具有可比性，並在公開市場交易。如果報告單位的公允價值 大於其賬面價值，則不存在減值。報告單位賬面金額超過其公允價值的, 然後必須完成第二步，以測量減損金額(如果有)。第二步通過從第一步計算的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算商譽的隱含公允價值 。在此步驟中，報告單位的公允價值在假設的收購價分配中分配給報告 單位的所有資產和負債，就好像報告單位是在該 日期收購的一樣。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額 等於超出的金額。

確定報告 單位的公允價值本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略 計劃和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試所作的估計和假設 將被證明是對未來的準確預測。假設 和估計的變化可能導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

本公司於2019年12月31日以資產負債表上的重大商譽及無形資產金額對其附屬公司進行年度公允價值評估 ，並確定不存在減值。

長壽資產

只要事件或環境變化表明某項資產可能無法收回，本公司就會評估其長期資產的可回收性 。長壽資產與可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產進行分組 。如果預計未貼現現金流的總和低於資產的賬面價值 ，資產將減記為估計公允價值。

本公司分別於2020年3月31日和2019年12月31日對其子公司的長期資產的可回收能力進行了評估，並在其各自的資產負債表上進行了重大金額 評估，確定不存在減值。

資產和負債的公允價值

本公司已採納 ASC主題820項下有關按公允價值經常性計量的金融工具的指引。公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中，為資產或負債在本金或最有利市場 轉讓負債而收取或支付的交換價格 。用於計量公允價值的估值技術 必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

金融工具

金融 工具的估計公允價值是根據相關市場信息在離散時間點確定的。這些估計涉及不確定性 ，無法精確確定。本公司金融工具的公允價值，包括現金、 預付費用、應付賬款和關聯方貸款，由於到期時間較短或利率接近當前市場利率，每種工具的賬面價值都接近賬面價值。

所得税

本公司按負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債 。根據此方法，遞延税項資產及負債 是根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額，採用預期差額將轉回的年度的現行税率 釐定。

成本法投資

我們的成本法投資包括對私營 公司的投資，在該公司中，我們沒有能力對其運營和財務活動施加重大影響。 投資每季度進行減值測試。

每股收益(虧損)

每股收益(虧損)按會計準則更新(ASU) 列示，每股收益(主題260)，要求 在損益表中同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益將 排除期權、認股權證和可轉換證券的任何稀釋影響，但包括已發行的普通股的限制性股票 。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋 。基本每股收益的計算方法是將淨收入除以當年已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益除以 已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數。

業務部門

本公司在截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度內的活動由單一部門組成。

近期發佈的會計公告

本公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計 聲明，不認為已發佈的任何其他新的 聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。 公司於2019年1月1日採用ASC 842。但是，該標準的採用對公司的財務報表沒有影響 ，因為所有公司的租約都是按月或短期租賃的。

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司手頭的現金分別為83,197美元和1,547美元，沒有創收業務或其他收入來源。 此外，截至2020年3月31日，公司的未償負債總額為12,048,829美元，短期流動資產為102,134美元。

在本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的財務報表 中，獨立註冊會計師事務所的報告包括 一段説明，描述了對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。根據該公司目前的財務預測，它 認為它沒有足夠的現有現金資源來為其目前有限的業務提供資金。

本公司目前打算 籌集債務和/或股權融資，為持續運營費用提供資金。不能保證這些活動將令人滿意地 完成或按公司可接受的條款完成。任何股權證券的發行，如果完成，可能會對現有股東造成重大稀釋 。如果公司未能成功實施這些計劃，將對其業務產生重大不利影響 ，包括可能無法繼續運營。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司存款分別為-0美元和1,308,830美元。1,308,830美元是不可退還的，並且 打算在成功完成收購的情況下從Sunniva收購的收購價格(在本報告中引用)中扣除。由於Sunniva收購協議於2020年6月8日終止，公司註銷了這筆餘額 。

下表列出了公司在2020年3月31日和2019年12月31日的預付費用的構成 ：

由於Sunniva協議於2020年6月8日終止，Sunniva的預付收購費用 在截至2020年3月31日的期間被註銷。

本公司已採納 ASC主題820項下關於按公允價值經常性計量的金融工具的指導意見。公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中，為資產或負債在本金或最有利市場 轉讓負債而收取或支付的交換價格 。用於計量公允價值的估值技術 必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

ASC主題820建立了公允價值 層次結構，對活躍市場的報價給予最高優先級，對不可觀察數據給予最低優先級，並要求 根據資產和負債在層次結構中的級別以公允價值計量的資產和負債進行披露。公允價值層次結構 基於三個級別的輸入，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別是不可觀察的，如下所示：

公司的金融工具 主要包括現金、應付帳款和應計負債。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值 。本公司債務的賬面價值接近公允價值，因為 這些工具的利率接近本公司可用類似條款的債務利率。

公司根據ASC 480“區分負債與權益”和ASC 815“衍生品和套期保值”分析所有具有負債和權益特徵的金融工具 。衍生負債在每個期末均按公允價值進行調整，公允價值的任何增減 均作為衍生工具公允價值的調整計入經營業績。計算並計入嵌入衍生品之間相互作用的影響，以得出金融工具的整體公允價值。 同時，使用Black-Scholes 模擬模型對權證和期權衍生品等獨立衍生品的公允價值進行估值。

本公司的衍生負債 在每個報告期末使用3級投入調整為公允市價。

下表按公允價值等級 列出了公司在2020年3月31日按公允價值計量的金融資產和負債：

於2019年2月25日，本公司收購了加拿大阿爾伯塔省GN Ventures，Ltd.， f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的3,712,500股及2,500,000股認股權證，以換取 公司普通股共7,988,963股，換取GN前股東合共7,988,963股普通股。在購買之日，該公司普通股的交易價格為1.41美元，對此次收購的估值為11,264,438美元。出於資產負債表的目的，本公司採用成本 法處理此次收購，因為此次收購是對一傢俬人公司的投資，而本公司沒有能力對GN的運營和財務活動施加重大影響 。

本公司於2019年12月31日進行了減值測試 ，確定存在減值，導致該投資減記7,070,841美元至當前 價值4,193,597美元。

此外，本公司於2020年3月31日進行了 減值測試，並確定不存在進一步減值。

下表列出了公司在2020年3月31日和2019年12月31日的財產和設備的組件 ：

截至2020年3月31日、 及2019年3月31日止三個月，本公司分別錄得折舊開支385美元及-0美元。

作為AMS 收購的一部分，收購的設施是一個48,750平方英尺的大麻種植設施，建在加拿大安大略省漢諾威一塊6.7英畝的土地上。 到目前為止，大樓的外部建設已經完成，但內部建設尚未開始。

對於在建資產，在資產投入使用之前不會記錄折舊 。建設完成後，資產應重新分類為建築、建築改善、 或土地改善，並應資本化和折舊。在建工程包括與醫用大麻設施建設有關的所有成本 。成本還包括軟成本，如貸款費用和利息、諮詢費以及相關費用。 該設施不可用，因此未攤銷。

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 本公司的商譽和無形資產分別為5832,508美元和1,649,335美元，而分別為6,370,333美元和1,834,176美元。 商譽和無形資產是由於收購AMS而產生的。根據對收購進行的估值研究， 本公司確定AMS正在處理的大麻許可證價值1,871,000美元，將在15年 期間攤銷，即每年約124,733美元。

本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別記錄了31,349美元和32,000美元的攤銷費用 。

應付賬款最初按交易價格確認 ，隨後按預期支付的未貼現現金或其他對價計量。 應計費用根據清償債務或債務所需的預期金額確認。

下表列出了公司於2020年3月31日和2019年12月31日應計負債的組成部分 。

下表列出了本公司在2020年3月31日和2019年12月31日的關聯方負債的組成部分 。

從一名董事、公司首席執行官和一名董事分別獲得75,000美元和140,158美元的無息貸款，共計215,158美元， 高級管理人員和員工的應計工資為184,754美元。

(B)應計開支相關各方749,307美元包括應付本公司現任及前任董事及高級管理人員的應計花紅及費用。截至2020年3月31日，748,307美元的金額中包括150,000美元，原因是收到了兩名前董事的索賠，據稱 是2015和2016年提供的服務產生的應計工資。管理層正在審查這些索賠。

從2018年4月1日至2019年3月， 公司的主要營業地點位於加利福尼亞州歐文92614-B套房公園廣場2號。此空間 由一家公司提供，期限為12個月，公司董事之一Nicosia先生擔任總裁兼首席執行官 。該地點的月租金為1,000美元，然而，截至本報告日期，公司 沒有支付任何租金，並繼續將這些金額作為應付賬款應計。

自2019年3月1日起，公司 將其主要營業地點改為加拿大卑詩省基洛納日落大道206 1180 Suite 1180，加拿大Z1Y 9W6，公司根據公司現任首席執行官、總裁兼董事多米尼克·科爾文(Dominic Colvin)擁有和控制的PLC International Investments Inc.的口頭轉租 租用了該套房。這個位置大約有500平方英尺。腳。該公司每月支付的租金為 $1,500(加元)。

自2019年3月22日起，公司更改了主要營業地點，並租賃了三個辦事處，地址為加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大街3600 888 3號，郵編：T2P 5C5。租賃可 由任何一方提前30天通知終止。租金是每月4000加元。此空間由公司董事之一Orman先生擔任董事的公司提供。

有關其他關聯方交易，請參閲下面的註釋16，後續事件 。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司可轉換債券的組成部分 ：

2018年7月，公司開始 發售高達200萬美元的一年期可轉換票據(“票據”)。此次發售的最高金額隨後增加到250萬美元。這些債券具有自願轉換功能和自動轉換功能。 這些債券的利率為12%，並可轉換為公司普通股的股票。 這些債券具有自願轉換功能和自動轉換功能。 這些債券的利率為12%，並可轉換為公司普通股。

截至2018年12月31日止期間，本公司已收到向35名認可投資者出售可轉換票據所得款項2,072,000美元。截至2019年12月31日的年度或截至2020年3月31日的三個月期間，未收到來自可轉換票據的 收益。

自動轉換功能

如果本公司在一項或一系列相關交易中發行股權證券(“股權證券”)，為本公司帶來總計至少500萬美元的總收益 ，包括轉換票據和任何其他債務，或發行與任何業務合併相關的股權證券 ，包括合併或收購(“合格融資”)，則 票據及其任何應計但未支付的利息，將自動轉換為根據 合格融資發行的股權證券，轉換價格等於(I)該等 股權證券購買者在合格融資中支付的每股價格的50%或(Ii)每股0.40美元中的較低者。

自願轉換功能

如果該等票據之前並未根據有限制融資 進行轉換，則在持有人於到期日之前選擇或於到期日 生效時，持有人可選擇將其票據轉換為本公司普通股股份，轉換價格相等於(I)本公司普通股於到期日市價的50%或(Ii)每股0.40美元，兩者以較低者為準(br}換算價為 本公司普通股於到期日的市價的50%或(Ii)每股0.40美元，以較低者為準。

於截至2019年3月31日止三個月期間，本公司就其少數股權購買GN股票及認股權證(見附註 4“投資”)達成一項合資格融資。因此，2019年3月31日，總額為2,072,000美元的可轉換票據連同130,212美元的 應計利息根據上述自動轉換條款被轉換為股權，價格為每股0.40美元 股，或總計5,505,530股。

根據這些條款，沒有提供進一步的可轉換票據 ，發售已結束。

於2019年7月8日，本公司開始 以每單位50,000美元的價格非公開發售單位，每個單位由50,000股本公司普通股和一張50,000美元的無擔保可轉換票據(“可轉換票據”)組成，這些票據自發行之日起 一年到期，年利率為5%。這些可轉換票據可按每股1.00美元的轉換價格 轉換為公司普通股。在截至2019年12月31日的年度內，本公司為 在本次發售中發行了31個單位，並從6個認可投資者那裏獲得了1,550,000美元的收益。由於本公司的股價超過可換股票據的兑換特徵 並可立即行使，本公司記錄了一項有益的兑換特徵(“BCF”) 和1,550,000美元的開支，該開支已計入利息支出，並與實收資本相抵銷。

此外，計入這些單位的5,505,530股普通股 價值為5,075,000美元。超出可轉換票據面值1,550,000美元或 3,525,000美元的部分計入利息支出，並與實繳資本相抵銷。餘下的1,550,000美元記錄為票據 折價1,550,000美元，將在票據日期至到期日的3年內攤銷。在截至2019年12月31日的年度內，公司 記錄了與票據折扣攤銷相關的552,602美元的利息支出。在截至2020年3月31日的三個月內，公司記錄了這些票據的利息支出19322美元，並攤銷了計入利息支出的386,438美元票據折扣。截至2020年3月31日，這些票據的應計利息為46,952美元，與這些票據相關的未攤銷票據折扣為610,959美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司向四名經認可的投資者發行了43.8萬美元的8%無擔保可轉換票據。根據每份可轉換票據的條款，投資者有權從發行之日起6個月起按轉換前20個工作日計算的本公司普通股最低收盤價的75% 將其轉換為普通股。此外，這些票據 以18,000美元的原始發行折扣發行，並立即支出。其中一名票據持有人還收到了與發行可轉換票據有關的153,940股 “可返還”股票。如果標的可轉換票據(160,000美元)在180天之前贖回，則這些股票可退還給本公司 。

根據本公司目前的財務狀況 ，管理層認為這些票據不太可能在票據持有人有機會 將其票據轉換為普通股之前進行再融資。因此，該公司確定，每張票據都嵌入了可能會行使的衍生特徵 。公司就這些票據記錄了438,000美元的票據折扣，並將股票發行 作為與上述153,940股發行相關的130,849美元的融資成本支出。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司記錄了這四種新票據的利息支出4,898美元，並攤銷了計入利息支出的票據折扣61,227美元 。截至2020年3月31日，這些票據的應計利息為4898美元，與這些票據相關的未攤銷粉塵折扣為376,773美元 。

財務會計準則委員會發布了權威的指導意見 ，據此，沒有固定結算條款的工具被視為衍生工具。上述票據的兑換價格 不是固定金額，因為它們可能會根據未來發售或事件的發生情況進行調整 ，或者它們是可變的。由於股份數量沒有明確限制，本公司無法 得出結論認為有足夠的授權和未發行股份可用於結算轉換選擇權。根據財務會計準則(FASB) 權威指引，轉換特徵已被描述為衍生負債，將於每個報告期末 根據經營報表中報告的價值變化重新計量。

截至2020年3月31日，衍生負債 使用概率加權平均Black-Scholes-Merton定價模型進行估值，假設如下：

無風險利率基於聯邦儲備銀行制定的 利率。本公司使用其普通股的歷史波動率來估計其普通股的未來波動率 。票據轉換功能的預期壽命基於 票據的剩餘期限。預期股息率是基於公司過去沒有按慣例分紅，而且預計未來也不會分紅的事實。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了925,484美元的虧損作為其他費用，這是衍生負債價值的淨變化 。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司應付擔保票據的組成部分 ：

根據與AMS簽訂的證券 購買協議的條款，本公司發行了一張10,000,000加元(7,330,000美元)的無息本票，僅以AMS收購的股份作為擔保 。本票項下的本金自AMS收到種植許可證起每季度到期，並根據AMS現金流的50%計算，現金流定義為EBITDA減去相關會計季度的所有資本支出、 已發生的税款、非經常性項目和其他非現金項目，包括償還公司的所有優先債務 支付義務。本票自AMS獲得種植許可證之日起兩年內到期，即2021年12月31日。由於AMS截至2020年3月31日尚未收到種植許可證，因此應付票據 的到期日為2021年12月31日。

作為收購AMS的一部分，該公司進行了估值研究 。估值研究確定期票的估值應為6632917美元，因為它 不計息。因此，該公司記錄了697,083美元的票據折扣。票據貼現將在本票的三年期限內攤銷為 利息費用。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與票據折價攤銷相關的利息支出 317,000美元。自2018年12月31日收購 以來，2018年未記錄利息支出。

2019年7月3日，本公司與Koze Investments LLC(“Koze”)簽訂了一項12%的1,000,000美元貸款協議，於2020年6月28日全額支付。公司 目前正在與Koze討論延長票據到期日的事宜。雖然本公司相信它將成功地延長到期日 ，但不能保證會發生這種情況。根據12%附註的條款，Koze就本公司在安大略省漢諾威的大麻設施取得第一抵押 權益，並要求本公司償還約650,000加元的現有 抵押貸款。此外，該公司同意支付3%的發起費，預付6個月的利息 (6萬美元)，並向Koze發行五年期認股權證，以每股1.00美元的行使價購買1001,000股公司普通股。在支付發起費、預付款和償還原始抵押貸款後，公司使用剩餘收益的一部分作為SMI收購價1,000,000加元的付款。

截至2020年3月31日，該公司結轉的聯邦淨營業虧損約為6100萬美元。聯邦淨營業虧損結轉將於2030年到期。 州淨營業虧損結轉將於2034年開始到期。由於國税法中所有權條款的變更，本公司淨營業虧損結轉的可獲得性可能會受到未來期間應納税收入的年度限制 ，這可能會大大限制此類結轉的最終使用。本公司並無分析其股權融資對實益擁有權的歷史或潛在影響，因此尚未確定結轉的淨營業虧損是否受任何國內收入法典第382條的限制。如果 存在限制，則遞延税項資產可能大幅減少，而估值 免税額則會出現抵消性減少。截至2020年3月31日，公司沒有未確認的所得税優惠。

由於淨營業虧損和信貸結轉，2014年及以後的納税年度仍可接受聯邦和州當局的審查。該公司目前未接受美國國税局或任何其他税務機關的審查。

2018年4月1日，公司將其主要營業地點改為2公園廣場2號套房1200-B，郵編：CA 92614。該職位由本公司董事之一尼科西亞先生擔任首席執行官的一家公司提供，期限為12個月 。每月租金為1,000美元， 然而，截至本文件提交之日，公司尚未支付任何租金，並繼續將這些金額計為 應付賬款。

2019年3月，本公司暫時 將其主要營業地點移至加拿大卑詩省基洛納日落大道206 1180 Suite 1180，加拿大Z1Y 9W6，本公司根據從PLC International Investments Inc(由公司現任首席執行官、總裁兼董事Dominic Colvin擁有和控制的公司)口頭轉租的 租約。這個位置大約有500平方英尺。腳。截至本報告日期，該公司繼續佔用此 位置，每月租金為1,500美元(加元)。

自2019年3月22日起，公司 搬入新的主要營業地點，並簽訂租賃協議，租賃位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南3600,8883 St SW，T2P 5C5的三個辦公室。任何一方可以提前30天通知終止租約。租金為每月4,000加元 加元。此空間由公司董事之一Orman先生擔任 董事的公司提供。

優先股

本公司獲授權發行最多 ，000,000股一個或多個系列優先股，每股面值0.0001美元。董事會可以在沒有股東批准的情況下決定股息率、贖回價格、清算或解散的優先選項、轉換權、 投票權和任何其他優先選項。

A系列優先股

2018年4月，該公司以每股1.00美元的價格向某些投資者發行了60,000股 股A系列可轉換優先股，這些投資者隨後成為 管理層和董事會成員。A系列可轉換優先股的每股可轉換為1,250股普通股 ，並按轉換後的基準投票。這些優先股的權利和名稱包括：

歸因於購買優先股的受益轉換(“BCF”) 功能在購買之日被視為沒有價值，因為可轉換優先股沒有 公開交易市場，預計未來也不會有任何市場發展。因此，與優先股相關的BCF在發行日被視為沒有價值。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別發行和發行了60,000股A系列優先股 。

B系列優先股/普通股 股

2019年2月，公司開始 以每股1.00美元的價格發行最高300萬美元的本金單位，每個單位包括一股 系列“B”可轉換優先股，每股可轉換優先股經持有人選舉可轉換為一股公司普通股 ，一份普通股認購權證可按每股2.00美元的行使價購買一股普通股 ，此次發售將提供一股可轉換為公司普通股的 普通股 ，該認股權證可按每股2.00美元的行使價購買一股普通股 ，其中包括一股可轉換為公司普通股的 股 可轉換為一股普通股的可轉換優先股 “根據規則D的規則501中對術語 的定義，本次發售已於2019年8月底結束。截至2020年3月31日，該公司已 接受了475,000美元的認購。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別發行和發行了47.5萬股B系列可轉換優先股 。

本公司獲授權發行3億股 普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別發行和發行了36,640,030股和36,486,999股普通股 。

2019年1月，本公司完成了12%可轉換債券的非公開發行 ，接受了35名認可 投資者總計2,072,000美元的認購，該術語在D規則501中定義。每份可轉換債券可以0.40美元或價值超過5,000,000美元 的企業合併完成之日收盤價的50%(以較低者為準)轉換為普通股 。包括與編制三年以上未向SEC提交的報告相關的 成本。於截至2019年3月31日止三個月 期間，本公司以附註4“投資”所述的少數股權購買GN股票及認股權證 進行有條件融資。因此，在2019年3月31日，總額為2,072,000美元的可轉換票據連同應計利息130,212美元根據上述自動轉換條款被轉換為股權，價格為 每股0.40美元，或總計5,505,530股。

單位報價

2019年7月8日，公司開始以每單位50,000美元的價格非公開發售單位，每個單位由50,000股公司普通股 和一張50,000美元的無擔保可轉換票據(“單位可轉換票據”)組成，自發行之日起 在一年內到期，年利率為5%。這些單位可轉換票據可轉換為一股公司普通股 ，轉換價格為每股1.00美元。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司向兩名經認可的投資者發行了1,200,000美元的 單位可轉換票據。由於本公司股票價格超過單位可轉換票據的轉換特徵，並可立即行使，本公司記錄了一項有益的轉換特徵(“BCF”) 和支出1,200,000美元，該支出已計入利息支出，並與實收資本相抵銷。

此外，還發行了120萬股普通股 ，與出售這些單位有關，價值2598,000美元。超出單位可轉換票據面值1,200,000美元 或1,398,000美元的部分計入利息支出，並抵消實繳資本。其餘 $1,200,000記為票據折扣$1,200,000，按每月$100,000的費率在一年內攤銷。 在截至2020年3月31日的三個月期間記錄了與此折扣相關的利息支出$200,000。

與Great Northern Ltd的轉讓協議相關而發行的股票

2018年9月28日，大北方大麻有限公司(GN)與P2P Green Power Energy Solutions和某些個人簽訂了意向書，收購AMS的全部 已發行和流通股。於2018年10月10日，本公司與GN訂立轉讓及承擔協議 (“AA協議”)。根據AA協議的條款，公司基本上購買了從GN收購 AMS的權利，代價如下：

上述所有對價均明確 視本公司於2019年12月31日完成的AMS收購完成而定。向GN支付了200,000美元和300,000美元 。於2019年8月30日，雙方決定並無訂立管理協議 ，因此本公司根據該協議向GN發行2,500,000股股份，價值5,800,000美元。根據ASC 805企業合併準則 ，由於我們披露AMS交易已完成，商譽重新計量期 已結束，因此我們無法調整本次交易的商譽。因此，我們在公司的 損益表中記錄了5800,000美元的收購費用。

預留供發行的股份

截至2020年3月31日，公司有80,119,750股普通股預留供發行。這些股票包括A系列優先股轉換後可發行的75,000,000股普通股、B系列優先股轉換後可發行的475,000股普通股、行使股票期權時可發行的750,000股普通股 、轉換可轉換票據後可發行的1,550,000股普通股以及行使認股權證時可發行的2,344,750股普通股 。這些股票均未用於計算每股收益，因為 由於公司處於虧損狀態，因此計入這些股票將具有反攤薄作用。不能保證將使用轉換權 ，也不能保證將行使期權或認股權證。

此外，截至2020年3月31日，根據某些可轉換票據的規定，有1,374,118股未包括在預留供發行的股票中 。見“附註11.可轉換票據和衍生負債”。

股票期權

於截至2020年3月31日 及2019年12月31日止期間，本公司並無記錄任何與股票期權有關的股票薪酬開支。截至2020年3月31日，已發行期權可購買750,000股本公司普通股，行權價為每股1.00美元 。這些股票期權將於2024年11月1日到期。

股票認購權證

下表反映了2020年3月31日和2019年12月31日的所有未償還和可行使的權證 ：

股票認購權證自發行之日起可行使 ，有效期為2-5年。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的股票認購權證價值 是使用以下Black-Scholes方法確定的：

______________

在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，本公司分別錄得206,759美元和161,344美元的股票薪酬。

於2020年6月8日，本公司收到Sunniva，Inc.發出的通知 ，通知其行使權利終止於2019年6月11日經修訂的購買協議，其中我們已同意收購Sunniva的全資子公司Sunniva Medical Inc.和1167025 B.C.Ltd.。

2020年5月11日，該公司從一位認可投資者那裏以53,000美元的價格發行了OID 票據，並獲得了50,000美元的收益。這些票據的發行期限為一年 ，利率為10%。OID票據可在180天后的任何時間以61% 乘以市場價格/股票(轉換前連續20個交易日普通股的最低收盤價) 轉換為公司普通股股票。借款人有權以115%-135%的溢價提前還款180天。由於這項義務， 公司保留了4,344,262股普通股。

2020年6月4日，該公司又從一位認可投資者那裏以43,000美元的價格發行了另一張 OID票據，並獲得了40,000美元的收益，條款與上文相同。

2020年5月25日，公司從公司高管那裏收到了28,000美元 無息本票收益。這些票據按需付款，沒有固定付款條款 。

2020年4月21日，公司根據加拿大緊急業務賬户計劃(CEBA)從加拿大政府獲得了一筆 貸款。這筆貸款的金額為 40,000加元。這些資金在2022年12月31日之前免息，屆時剩餘餘額將轉換為3年期 定期貸款，年利率為5%。如果公司在2022年12月31日之前償還貸款，將獲得25%或10,000加元的貸款減免 。

2020年5月31日，本公司簽署了一份不具約束力的 收購GN全部剩餘股份的意向書。

2020年6月26日，公司與Bristol Capital Investors，LLC簽署了 購買協議。為了收購他們在Ramon Road Production Campus LLC的所有會員權益，這家有限責任公司擁有位於加利福尼亞州科切拉山谷的大教堂城大麻校區(Cathedral City Cannabis Campus)，擁有最先進的大麻種植 ，以及佔地近20英畝的325,599平方英尺的生產設施，設計採用長期自動化方法， 效率高，關注大麻生產的可持續性。該房產的出售是在“按原樣，其中 是”的基礎上進行的。收購價格為1000萬美元。截至本報告日期，公司沒有任何融資來源承諾提供這筆資金 。這筆交易目前計劃於2020年7月22日完成。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與我們的財務報表及其附註一起閲讀 。鑑於我們希望利用1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款，我們提醒讀者 在以下討論中和本報告的其他部分以及由我們或代表我們作出的任何其他聲明中(無論是否在未來提交給美國證券交易委員會的文件中)有關某些前瞻性聲明。前瞻性陳述 是不基於歷史信息的陳述，與未來的運營、戰略、財務結果或其他 發展有關。前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，其中許多在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際結果， 可能導致實際結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。 我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

概述和歷史

我們最初於1998年8月在科羅拉多州註冊成立，名稱為“Network Acquisition，Inc.”。我們於1999年2月更名為Cavion Technologies， Inc.，隨後於2006年10月更名為Concord Ventures，Inc.。

2000年12月21日，我們根據美國破產法第11章申請保護 。與申請有關的是，2001年2月16日，我們為了債權人的利益，出售了我們的整個 業務和所有資產。出售後，我們仍有840萬美元的負債， 隨後被法院從2001年3月13日生效的第11章重組中解職，當時我們剩餘的最後一名董事辭職。2001年3月13日，我們沒有業務或其他收入來源，沒有資產，沒有員工或董事， 未償債務約840萬美元，根據證券法，我們已經終止了提交報告的義務。2008年2月，我們重新在場外交易公告牌上市。

2010年4月，我們以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名稱重新註冊在特拉華州 。自2010年12月31日起，CCVG完成了一份合併和重組協議和計劃(“重組”)，規定我們的兩家全資子公司合併。 此次重組的結果是，我們的名稱更名為“金龍股份有限公司”，成為尚存的上市母公司 控股公司。

2014年5月9日，我們與科羅拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及我們的 公司的前總裁、首席執行官、首席財務官兼董事David Cutler簽訂了 股份購買協議(以下簡稱“股份購買協議”)。根據購股協議，科羅拉多州美納從Cutler先生手中購買了1,421,120股普通股，並直接從我們手中購買了額外的9,000,000股限制性普通股。

經修訂並於2015年1月29日生效的2014年5月15日，我們簽訂了一項協議和合並計劃(“合併”)，根據該協議和計劃，Canna Colorado 成為我公司的子公司。2014年10月，我們的法定名稱改為“CannapharmaRx，Inc.”

根據合併，我們之前由科羅拉多州美納擁有的普通股的所有股份 都被取消。由於 上述交易，我們成為了一家早期製藥公司，其目的是利用當時正在開發的專利配方和藥物輸送技術來推進大麻類藥物的研究和發現 。

我們的行政辦公室位於套房3600,8883^研發加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市SW街，T2P 5C5電話 (949)652-6838。我們的網址是www.canapharmarx.com。

在過去五年中，我們沒有產生任何收入 。以下是我們目前的運營計劃。

運營計劃

我們參與了加拿大的大麻產業 ，並正在審查大麻已合法化的其他司法管轄區的機會，包括美國。到目前為止，我們的主要業務活動是在加拿大各地談判、收購和開發各種大麻種植項目。 截至本報告日期，我們在美國沒有擁有或經營任何業務。

到目前為止，我們的活動主要圍繞 三個項目展開，包括(I)漢諾威項目；(Ii)大北方項目；(Iii)收購Sunniva Medical， Inc.。2020年6月8日，我們收到了終止與Sunniva的相關採購協議的通知。截至 報道之日，我們正在與Sunniva就收購部分土地作為大麻種植設施進行談判， 但尚未達成最終協議。

以下是截至本報告日期我們正在處理的其餘 兩個項目的説明：

漢諾威項目

自2018年11月19日起，我們與加拿大安大略省另類醫療解決方案公司(AMS)、其股東和Hanover CPMD Acquisition Corp.簽訂了 證券購買協議，其中我們收購了AMS的所有已發行和已發行證券。作為本次交易重要條款的一部分，我們還同意收購AMS主要股東 持有的所有未償還股東貸款。收購價格為12,700,000加元，其中1,012,982加元是在成交時支付的，我們承擔了大約650,000加元的債務。AMS的主要股東選擇接受971,765股我們的普通股，以代替985,000加元的額外現金。我們授予這些股票的持有者“搭載”註冊權，但我們 尚未提交註冊聲明，以促使我們向SEC註冊這些股票。餘額約10,000,000加元 將根據相關附屬無息本票的條款支付，僅以在AMS本票下獲得的股份作為擔保 本票項下的AMS本金付款每季度到期，並根據AMS現金流的50%計算， 定義為EBITDA減去相關 會計季度的所有資本支出、已發生的税款、非經常性項目和其他非現金項目，包括償還所有優先債務付款本票自AMS獲得種植許可證之日或2021年12月31日起提前 兩年到期。截至本報告日期, 我們 在這塊土地上不生產任何大麻。我們目前正在審查我們在這個項目上擬議的活動。我們選擇如何進行將在很大程度上取決於我們能否成功完成並資助下面討論的Sunniva項目。如果我們成功 關閉並建設了Sunniva大麻種植設施，我們可能會選擇在 這處房產上開發大麻提取設施或將其出售。

與此相關，我們還在2019年1月與AMS創始人兼主要股東Stephen Barber簽訂了一份為期兩年的諮詢協議，以幫助我們 我們與包括漢諾威市和安大略省在內的多個政府機構正在進行的討論和談判。 據此，我們同意支付(I)225,000美元的諮詢費，於2019年4月30日或之前支付，以及 加元1,500加元的月費，以及(Ii)購買的選擇權。2020年。此外，我們同意於2019年4月30日或之前以33,750加元(每股0.75美元)回購作為AMS收購的一部分而發行給他的45,000股股票。截至2020年3月31日，根據 這些協議的條款，我們欠Barber先生的餘額為237,409美元，截至本報告日期已逾期。但是，我們 目前正在審查巴伯先生是否按照諮詢協議的條款履行職責。見下文“第二部分，第 1項，法律訴訟”。

AMS種植設施是一個48750平方英尺的大麻種植設施，建在加拿大安大略省漢諾威一塊6.7英畝的土地上。到目前為止，這座建築的外部施工已經完成，但內部施工還沒有開始。全部完工後，該設施將包含多達20個獨立的種植室，我們相信這些房間將提供9500公斤大麻的年產能(20900磅)。連同完成增長所需的剩餘設備，我們估計我們將需要大約2000萬加元的額外融資，我們將尋求通過股權和債務籌集資金。雖然還沒有做出最終決定，但截至本報告日期 ，我們正在考慮將該建築改建為大麻提取設施或出售該房產。

大北方

2019年初，我們聘請了積極從事加拿大大麻行業的 管理層的新成員，包括加拿大阿爾伯塔省GN Ventures，Ltd，f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的前管理層。並非巧合的是，自2019年2月25日起，我們從我們現任首席執行官(即GN的前股東)手中收購了3,712,500,500股 股票和2,500,000股認股權證，以購買GN的2,500,000股普通股，以換取我們總計7,988,963股普通股 。我們相信，這是我們收購GN所有已發行和已發行股票的第一步 。根據已經進行的各種討論，我們預計將在2020年從GN的其他股東手中額外購買股票，但不能保證會發生這種情況。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯維爾擁有60,000平方英尺的大麻種植和種植設施，佔地38英畝。由於我們是GN的少數股東，而GN是一傢俬人持股公司，我們無法確認我們目前掌握的有關其運營的信息是否完整或完全可靠。 GN估計史蒂文斯維爾工廠的年總生產能力高達12,500公斤大麻。GN通知 史蒂文斯維爾工廠已經完工，GN的子公司9869247加拿大有限公司於2019年7月5日從加拿大衞生部獲得了種植許可證 。因此，GN於2019年10月開始種植活動，初步收穫時間為2020年第一季度。此外，我們目前的理解是，GN打算通過在現有Stevensville設施旁邊目前擁有的額外土地上建造額外的大麻種植設施來增加大麻產量 ，前提是能夠以商業合理的條件獲得額外的資金。截至本報告日期，我們和GN都沒有任何堅定的承諾 提供擴張所需的任何資金。我們不能陳述任何有關 Great Northern的明確信息，因為它是一傢俬人持股的加拿大公司，對其業務活動保密。我們希望 在我們重新討論以獲得更多權益時，我們將獲得有關GN業務活動的更多信息 ，並可以進行盡職調查。

後續事件

2020年5月31日，我們簽署了一份不具約束力的 收購GN所有剩餘股份的意向書。

2020年6月26日，本公司與Bristol Capital Investors，LLC簽署了一項 購買協議，收購他們在Ramon Road Production Campus，LLC的所有會員權益。這家有限責任公司擁有位於加利福尼亞州科切拉谷的大教堂城大麻校區，擁有最先進的大麻種植和生產設施，佔地近20英畝，佔地325,599平方英尺，設計採用長期自動化方法， 效率高，注重大麻生產的可持續性。該房產的出售是在“按原樣，其中 是”的基礎上進行的。收購價格為1000萬美元。截至本報告日期 ，我們沒有任何資金來源承諾提供此資金。這筆交易目前計劃於2020年7月22日完成。

終止對Sunniva的收購

此外，自2019年6月11日起， 我們與本公司的全資子公司Sunniva，Inc.簽訂了證券購買協議，Sunniva，Inc.是加拿大哥倫比亞省的一家英國公司(“Sunniva”)，其中我們同意收購Sunniva的全資子公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”)和1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的所有已發行和未償還證券。SMI 和1167025是Sunniva的全資子公司Sunniva Medical Inc.(下稱“SMI”)和1167025 B.C.Ltd.(“1167025”)的所有已發行和未償還證券。吾等對證券購買協議作出多項修訂，但於2020年6月8日，吾等收到Sunniva，Inc.通知 其於2019年6月11日(經修訂)行使其終止該購買協議的權利，其中 吾等同意收購Sunniva的全資附屬公司Sunniva Medical Inc.及1167025 B.C.Ltd.

我們打算在不久的將來提交申請，將我們的普通股在OTCQB上市交易。我們還打算將我們的普通股在 加拿大證券交易所(“CSE”)雙重上市，作為完成與GN交易的條件。我們預計將在不久的將來向CSE提交我們的 初始上市申請，雖然不能提供任何保證，但我們預計將在2020年第四季度獲得 交易批准。

流動性和資本資源

截至2020年3月31日，我們擁有83,197美元 現金。

2018年4月，我們以每股1.00美元的價格發行了60,000股A系列可轉換優先股 。A系列可轉換優先股的每股可以 轉換為1,250股普通股，並在轉換後的基礎上投票。這些優先 股票的權利和名稱包括：

在2018年，我們進行了12%的可轉換債券的非公開發行 ，我們接受了35名認可投資者總計2,072,000美元的認購， 該術語在D規則501中定義。每份可轉換債券可以0.40美元或價值超過5,000,000美元的業務合併完成之日收盤價的50%(以較低者為準)轉換為我們的普通股 。我們依靠規則D第506條規定的豁免註冊來發行可轉換債券。 我們將此次發行所得資金用於購買AMS，以及營運資金，包括與準備 尚未提交給SEC的三年以上報告相關的成本。在2019年第一個日曆季度，我們 通過少數股份購買GN股票和認股權證達成了一項合格融資，這在我們財務報表附註中的附註6“投資” 中描述。2019年3月31日，根據可轉換債券中包括的自動轉換條款，總額為2,072,000美元的可轉換票據 連同130,212美元的應計利息被轉換為我們的普通股，每股價格為0.40美元，或總計5,505,530股。此次發行於2019年1月完成。

2019年第一季度，我們開始 以每單位1.00美元的價格向認可投資者非公開發售單位，每個單位包括一股B系列可轉換為一股普通股的可轉換優先股和一份可行使的普通股認購權證 ，以2.00美元的行使價購買一股我們的普通股。2019年8月，在接受總計475,000美元的訂閲後，我們關閉了此服務。這些單位的發行依賴於規則D規則506規定的註冊豁免。我們將這些資金用於營運資金用途。

2019年7月8日，我們開始以每單位50,000美元的價格非公開發售單位，每個單位由50,000股我們的普通股和一張50,000美元的無擔保可轉換票據(“可轉換票據”)組成，這些票據自發行之日起一年到期，年利率為5% 。這些可轉換票據可轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股1.00美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們在此次發行中向6名認可投資者發行了31個單位，淨收益為1,550,000美元。 由於我們的股價超過了可轉換票據的轉換功能，並且可以立即行使，我們記錄了有益的 轉換功能(“BCF”)和1,550,000美元的費用，這筆費用被計入利息支出，並抵消了實收資本 。

計入這些單位的55055.3億股普通股 價值5075,000美元。超出可轉換票據面值1,550,000美元或 3,525,000美元的部分計入利息支出，並與實繳資本相抵銷。餘下的1,550,000美元記錄為票據 折價1,550,000美元，將在票據日期至到期日的3年內攤銷。在截至2019年12月31日的年度內，我們記錄了與票據折扣攤銷相關的利息支出 552,602美元。

我們估計，為了完成我們目前擁有的位於安大略省漢諾威的種植設施的開發 ，我們將需要大約2000萬加元，然而，我們安排此類融資的能力已受到2019年末大麻行業崩潰以及2020年COVD19大流行的嚴重削弱。 如果我們成功完成本文討論的Sunniva收購，我們可能會 選擇完成此項目的開發。雖然還沒有決定是否繼續進行，但如果我們關閉Sunniva ，我們將選擇出售這處房產，或者如果這是經濟上有意義的，我們將開發一個開採設施。

此外，如上所述，我們在6月份與Sunniva簽署了SPA，代價是支付2000萬加元。為了充分開發這處房產，我們 需要提高收購價，外加大約2.25億加元才能完成這處房產的開發。

2019年7月3日，我們與Koze Investments LLC(“Koze”)簽訂了一項12% 1,000,000美元的貸款協議，於2020年6月28日全額支付。根據 12%票據的條款，Koze對我們在安大略省漢諾威的大麻工廠取得了第一抵押權益，並要求美國 償還約650,000加元的現有抵押貸款。此外，我們同意支付3%的發起費，預付6 個月的利息(60,000美元)，並向Koze發行五年期認股權證，以每股1.00美元的行使價購買1,001,000股我們的普通股。在支付發起費、預付款和還清原始抵押貸款後，我們使用剩餘收益的一部分 作為SMI收購價格1,000,000加元的付款。我們目前正在與Koze 討論延長票據到期日的事宜。我們相信我們會成功延長到期日，但不能保證 。

2019年5月，一位董事借給我們本金75,000美元。2019年10月，我們的首席執行官向我們提供了一筆本金為250,000美元的貸款。 隨後的部分償還使截至2020年3月31日的250,000美元貸款餘額降至140,158美元。這兩筆貸款均為 無息貸款，按需到期。

2020年1月8日，我們向兩名認可投資者(“持有人”)發行了兩張100,000美元 高級OID可轉換本票(“OID票據”)，並獲得了190,000美元 收益。根據OID Notes的規定，每位持有人都有權在相同的條款下自行決定每人最多再融資150,000美元。本OID票據的每一筆額外資金的到期日為自資金提供之日起十二(12) 個月。

這些票據的發行期限為一年 ，利率為8%。OID票據可在180天后的任何時間轉換為我們的普通股，價格相當於；每股1.25美元的較低價格，或轉換前連續20個交易日普通股最低收盤價的75%倍 。若控制權發生變更，轉股價格為收盤價的75%。我們有權在到期前的任何時間贖回 這些票據，利率為110%乘以本金加上應計利息加上未償還的應計利息 加上違約利息(如果有)。這些OID票據還包括反稀釋功能，是優先於 未來債務(不包括抵押債務)的優先債務。

2020年2月27日，我們以可比條款向第三個認可投資者發行了另一張16萬美元的OID票據，並獲得了152,000美元的收益。本票據可將 轉換為我們普通股的股票，價格相當於發行後180天內普通股最低收盤價的1.25美元/股，相當於緊接轉換日期前二十(20)個交易日內普通股最低收盤價的75% %(75%)。 在緊接轉換日期 之前的二十(20)個交易日內，該價格相當於我們普通股最低收盤價的75%(75%)。在發行時，我們以投資者的名義以限制性形式交付了相當於購買價一半的股票證書(“可返還 股”)(根據0.812美元的最低收盤價計算，為153,940股)。僅當票據在發行後最初180天內全額預付時，可返還股票才會 返還給我們的庫房，根據我們目前的流動資金 ，160,000美元的標的票據似乎不會在180天之前贖回。因此，我們 將這些股票視為截至2020年3月31日的已發行和已發行股票。

2020年3月31日，我們按照上述可比條款向認可投資者額外發行了一張78,000美元的OID票據，並獲得了75,000美元的收益。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對這些票據記錄了19322美元的利息支出，並攤銷了386,438美元的票據貼現，這筆費用計入了利息 費用。

目前，我們沒有任何資金的承諾來源 以允許我們完成任何擬議的收購或項目。不表示任何資金將在需要時 可用。如果需要時無法籌集資金，我們可能無法執行業務 計劃。我們無法為我們的項目獲得資金，這將對我們預期的業務結果產生負面影響。

後續事件

2020年5月22日，我們收到INSPIRE Capital及其受讓人的 利息函，其中他們同意借給我們650萬加元的本金，用於購買Sunniva地產 。貸款期限為一年，利息年利率為12%，要求我們每月支付64,000加元的利息。我們還有義務在成交時支付貸款費和經紀費各455,000加元 ，以及260,000加元的聯席經紀費和律師費。我們在執行時支付了3萬加元的費用。我們從我們的兩名官員那裏免息借了這筆費用中的 20000加元。

2020年6月8日，我們收到了來自Sunniva，Inc.的通知，通知其行使權利終止2019年6月11日經修訂的購買協議，其中我們 同意收購Sunniva的全資子公司Sunniva Medical Inc.和1167025 B.C.Ltd.。

2020年5月11日，我們從一位認可投資者那裏以53,000美元的價格發行了一張OID票據 ，並獲得了50,000美元的收益。這張票據的發行期限為一年，利率為 10%。OID票據可在 180天后的任何時間以相當於61%乘以市場 價格/股票(轉換前連續20個交易日內我們普通股的最低收盤價)的價格轉換為我們普通股的股票。借款人有權以115%-135%的溢價提前還款180天。作為這項義務的結果，我們已預留了4,344,262股普通股。

2020年6月4日，我們從一位認可投資者那裏以43,000美元的價格發行了另一張OID 票據，並獲得了40,000美元的收益，條款與上文相同。

2020年5月25日，我們從公司高管那裏收到了總計28,000美元的無息本票收益 。這些票據是即期票據， 沒有固定的付款條款。

2020年4月21日，我們根據加拿大緊急業務賬户計劃(CEBA)從加拿大政府獲得了一筆貸款 。這筆貸款金額為40,000加元 加元。這些資金在2022年12月31日之前免息，屆時剩餘餘額將轉換為3年期 貸款，年利率為5%。如果公司在2022年12月31日之前償還貸款，將獲得25%或10,000加元的貸款減免 。

通貨膨脹率

雖然我們的運營受到一般經濟狀況的影響 ，但我們不認為通脹對我們在截至2020年3月31日的三個月期間的運營結果有實質性影響。

關鍵會計 估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計 原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷，以及與或有資產和負債相關的披露 。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的 賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。以下是我們關鍵會計政策的摘要， 定義為我們認為對描述我們的財務狀況和運營結果最重要的政策 ，這些政策需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，根據S-K規則， 不需要根據本項目提供信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序 - 我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)。

這些控制旨在確保 我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告， 並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便 及時做出關於要求披露的決定。

基於這一評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。我們 認為，我們以10-Q表格列報的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、 經營業績和本文所列所有期間的現金流。

與生俱來的侷限性- 我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序 能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的(不是絕對的)保證，確保控制系統的目標得以實現。任何控制系統的設計都基於第 部分中關於未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現 其聲明的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。 這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。特別是，我們當前的許多流程都依賴於 手動審核和流程，以確保人為錯誤或系統缺陷都不會導致錯誤報告 財務數據。

財務報告內部控制的變化 報告-在截至2020年3月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化是根據《交易法》規則13a-15和15d-15(D)段的要求與管理層的評估一起確定的，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

作為我們收購AMS的一部分，我們承擔了 Ataraxia Canada，Inc.對AMS提起的訴訟，指控其違反合同，特別是違反了規定Ataraxia收購AMS控股權的不具約束力的條款單 ，他們正在尋求1500萬美元的損害賠償。索賠聲明 由Ataraxia Canada，Inc.作為原告準備，並根據安大略省高等法院於2018年8月2日作為被告分發給Alternative Medical Solutions Inc.(法院文件編號CV-17-580157)。各方已與 就可能解決此問題進行了討論。律師建議，它認為現在猜測這起訴訟的任何結果 還為時過早，包括目前達成和解的可能性或任何潛在的責任。

我們收購AMS的協議包含 一項條款，要求我們努力抗辯Ataraxia訴訟中提出的索賠，並完全和完全控制Ataraxia訴訟，前提是在沒有 賣方事先書面同意的情況下，我們不得就Ataraxia訴訟達成任何妥協或和解，而賣方的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。賣方 有義務與我們充分合作，並向我們提供他們控制下的所有相關信息和證人，進行我們的律師認為合理必要的 指派，並採取我們認為合理必要的其他步驟，以使我們能夠對Ataraxia訴訟中提出的索賠進行辯護 。

我們目前正在與我們的法律顧問一起審查兩種不同的 情況，以確定我們是否有針對Steven Barber的索賠，這些索賠是由於史蒂文·巴伯(Steven Barber)違約 我們作為AMS收購的一部分而訂立的，更全面地描述了上文“Part I，Item 1” Business，以及針對前高級管理人員兼董事Gary Herick的各種索賠。2020年1月，我們收到了Barber先生的律師的信函 ，要求支付根據他與我們簽訂的諮詢協議據稱應支付的款項。我們正在 審查巴伯先生是否根據諮詢協議的條款履行職責我們目前正在審查巴伯先生是否根據諮詢協議的條款履行職責 我們正在審查巴伯先生是否根據諮詢協議的條款履行職責 我們正在審查巴伯先生是否根據諮詢協議的條款履行職責

截至本報告日期，尚未決定是否繼續處理 這兩種情況。

截至本報告日期，我們不是任何其他法律程序的參與方 也不知道任何其他威脅行動。

第1A項。危險因素

我們是一家較小的報告公司，根據S-K規則， 不需要根據本項目提供信息。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年3月31日或之後的三個月內，我們沒有發行任何股權證券。

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

不適用

第5項：其他信息

無

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法第12節的要求 ，註冊人已於2020年6月29日正式授權以下簽字人代表其簽署本報告 。