Draft Registration Statement

(4)	包括(I)註冊人提供的A-1類普通股股份和(Ii)註冊人的某些出售股東持有的A-1類普通股股份。如下所述，根據證券法第429條的規定，註冊人之前在第333-236501號登記轉售的A-1類普通股的額外股份將結轉到本登記聲明中，由此處點名的出售股東提供。先前已就先前的登記聲明支付了143,564.95美元的申請費。

根據證券法第429條的規定，作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書將作為一份合併招股説明書提交，內容涉及(A)註冊號333-236501項下未售出的註冊人A-1類普通股股份和(B)註冊人提供的註冊人A-1類普通股股份和(Ii)某些出售股股東持有的新登記的A-1類普通股股份根據規則429，本註冊説明書構成註冊編號333-236501的生效修正案2，涉及根據註冊説明書發售該等未售出股份，註冊人目前並未終止該等股份。除出售股東在本協議項下出售的具體股份外，不得視為對第333-236501號註冊號作出任何其他更改。除在此反映的範圍外，除出售股東在本協議項下出售的特定股份外，不得視為對第333-236501號註冊號作出任何其他更改。根據證券法第8(A)節的規定，此類生效後的修訂將與本註冊聲明的效力同時生效。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售這些證券的股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

待完工，日期為2020年

初步招股説明書

LOGO

Accel娛樂公司

A-1類普通股股份

出售股東發行的A-1類普通股

我們將發售我們 A-1類普通股的股票，本招股説明書中點名的出售股東將發售我們A-1類普通股的股票。我們不會收到出售股東根據本招股説明書出售A-1類普通股的任何收益。但我們將支付出售股東產生的承銷折扣和佣金以外的費用。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修訂。我們的A-1類普通股在紐約證券交易所交易(？)紐交所？根據紐約證券交易所的報道，我們的A-1類普通股在2020年的收盤價為每股$1。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及風險，如風險因素？本招股説明書第11頁開始的第節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均分享	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$
未扣除費用的收益給出售股票的股東	$	$

(1)	有關承保賠償的其他信息，請參閲第124頁開始的承保。

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起數日內的任何時間，以公開發行價減去承銷折扣的價格購買額外A-1類普通股的選擇權。

承銷商預計在2020年左右向購買者交付A-1類普通股的股票。

聯合簿記管理經理

本招股書日期為2020年。


關於這份招股説明書			1
商標			2
選定的定義			3
有關前瞻性陳述的警示説明			7
招股説明書摘要			8
供品			10
危險因素			11
收益的使用			37
大寫			38
市場價格、股票代碼和股利信息			39
Accel精選歷史財務信息			40
生意場			44
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			59
管理			83
高管薪酬			91
股本説明			96
可供將來出售的股票			107
主要股東和出售股東			109
某些關係和關聯方交易			111
美國聯邦所得税考慮因素			119
承保			124
法律事務			129
專家			129
在那裏您可以找到更多信息			129
綜合財務信息索引			F-1

根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第429條，本招股説明書是一份合併招股説明書，涉及 (A)出售股東提供的目前已登記且仍流通股的A-1類普通股，註冊號為第333-236501號；以及(B)(I)我們提供的 A-1類普通股股份，以及(Ii)某些出售股東持有的 A-1類普通股股份，這些股份是作為登記的一部分在本章程下新登記的。在表格S-1上的聲明，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了。

除本招股説明書中包含的信息外，我們和出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供僅在合法的情況下和司法管轄區出售在此提供的證券的要約。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書正面的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書補充或生效後對註冊説明書的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述均視為已被修改或取代，前提是生效修訂後的招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書或本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效後的任何修訂。查看哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書(或其任何生效後的修訂)的證物，您可以按照以下所述獲取這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

除非上下文另有説明，否則引用《公司》, Accel, 我們, 我們？和？我們的？是指特拉華州的Accel Entertainment，Inc.及其合併的子公司。

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶^®或但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

業務組合私募賣家？是指賣方(定義見下文)，他們是經認可的投資者(由規則D的規則501定義)，並且是該特定密鑰持有者支持協議或持有者支持協議(各自定義見？)的一方賣家與賣家之間的物質關係？)根據交易協議的條款簽署；

業務組合私募認股權證？指在企業合併私募中發行的1,196,283份Accel 認股權證；

附例？是指公司修訂、修訂的章程，在企業合併時生效；

憲章？是指公司修改後的公司註冊證書；

班級A-1普通股？指緊接PACE馴化之後，但在股票購買和完成業務合併之前，公司的 A-1類普通股，每股面值0.0001美元，或PACE(視情況適用)的股份；

班級A-2普通股？指緊接PACE馴化之後，但在股票購買和業務合併完成之前，公司的A-2類普通股，每股面值0.0001美元，或PACE(視情況適用)的股票。

班級F普通股？是指緊接PACE馴化之後，但在股票購買和業務合併完成之前，公司的F類普通股，每股票面價值0.0001美元，或PACE(如適用)的股票；

普通股？指A-1類普通股、 A-2類普通股和F類普通股；

公司董事會？指公司的董事會；

信貸協議？指日期為2019年11月13日的某些信貸協議 Accel Entertainment LLC作為借款人，Capital One，National Association，作為行政代理(以該身份，即座席)、抵押品代理、開證行和搖擺線貸款人、其他貸款方以及作為聯合牽頭安排人和聯合牽頭簿記管理人的Capital One、National Association、Five Third Bank、CIBC Bank USA、JPMorgan Chase Bank，N.A.和KeyBank National Association，以及作為聯合文件代理的瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)和西岸郊區銀行(經修訂)；

DGCL？指特拉華州一般公司法；

董事股份交易所？指獨立董事根據PACE和該等獨立董事之間日期為2019年6月13日的某些信件協議的條款，收到PACE總共200,000股A-1類普通股，以換取同等數量的創始人普通股；

《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例；

方正普通股指佩斯的F類普通股，每股面值0.0001美元；

IGB？指伊利諾伊州博彩局；

伊利諾伊州電子遊戲法案？指伊利諾伊州立法機構頒佈的《伊利諾伊州電子遊戲法案》及其修正案；

初始步速保持者他指的是查德·利特、凱瑟琳·菲利普斯、羅伯特·蘇斯、保羅·沃爾什和尼蘭·楊布拉德；

初始PACE贊助商？指TPG PACE II贊助商，LLC，開曼羣島豁免的有限責任公司，TPG的附屬公司；

投資私募？是指以私募方式向管道投資者(定義見下文)購買4,696,675股A-1類普通股，現金，根據認購協議的條款(定義見下文管道投資者的定義)完成；

大河大獎？指的是伊利諾伊州的有限責任公司Grand River Jackpot，LLC；

新公司？指新佩斯有限責任公司，它是特拉華州的一家有限責任公司，也是佩斯的直接全資子公司；

PA板？指賓夕法尼亞州博彩管理委員會；

步速？指TPG PACE控股公司在企業合併完成前的歷史業務；

速度馴化？意味着佩斯於2019年11月20日成為特拉華州的一家公司；

PACE治理？指的是開曼羣島有限責任公司TPG Pace治理有限責任公司(TPG Pace治理部，LLC)；

PACE IPO？指PACE的首次公開募股(IPO)，於2017年6月30日完成；

步速 私募認股權證？是指在PACE首次公開募股(IPO)完成的同時，以私募方式向初始PACE保薦人發行的Accel認股權證；

佩斯公開發行股票？指PACE的A類普通股，每股面值0.0001美元；

管道投資者？是指參與投資私募的投資者，由某些投資者組成(？原一般投資者？)和PACE的一個附屬公司(The PacePACE附屬公司？)與PACE簽訂認購協議，同時交易協議結束(此類投資者，即原始投資者？和這樣的訂閲協議，訂閲協議原件？)和一個額外的投資者(其他投資者，並與最初的General Investors、The General Investors普通投資者？)於2019年8月13日與PACE簽訂認購協議(該認購協議，統稱為原始認購協議，即認購協議);

委託書/招股説明書？指於2019年10月30日提交給證券交易委員會的最終委託書/招股説明書；

PACE公共單位？指一股佩斯公開發行的股票和三分之一的佩斯公開認股權證，在佩斯首次公開募股中出售；

註冊權協議是指與PACE、PACE贊助商成員和某些其他人士(包括Accel的某些管理層成員、某些Accel 股東和最初的PACE持有人(不包括Kneeland Young)，以及簽署和交付註冊權協議的每個其他人)之間就完成業務合併而簽訂的特定登記權協議，包括(1)緊隨業務合併之後成為本公司股東的任何人，(2)(A)提出書面請求的任何其他人，包括(1)在業務合併之後立即成為公司股東的任何人，(2)(A)提出書面請求的任何其他人，與PACE、PACE贊助商成員和某些其他人簽訂的與完成業務合併相關的特定登記權協議，包括(2)(A)提出書面請求的任何人在符合證券法第144條(B)(2)節的情況下，關於該人在企業合併後持有的A-1類普通股，以及(3)選擇簽訂註冊權協議；

註冊權持有人？指PACE以外的《登記權協議》各方，以及簽署並交付《登記權協議》合同書的每一方；

證交會？指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)；

證券法？指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例；

賣方？是指Accel的每一位股東在交易協議中被指定為賣方，Accel的每一位股東根據該日期為2019年6月13日的特定拖延協議加入交易協議由佩斯和截至2019年6月13日正式簽署並交付交易協議的每一位賣方之間 (統稱為賣主);

保薦人股份交易所？是指初始PACE發起人、PACE和股東代表(如以下交易協議定義)根據日期為2019年6月13日(於2019年7月22日修訂)的特定信函協議的條款，收到780萬股A-1類普通股和2,000,000股A-2類普通股，以換取其創始人普通股；

交易協議？是指由佩斯(David W.Ruttenberg)和約翰·S·巴卡拉爾(John S.Bakalar)(作為戈登·魯賓斯坦(Gordon Rubenstein)的繼任者)(以Accel股東代表的身份)各自簽署的、日期為2019年6月13日的特定交易協議(於2019年7月22日和2019年10月3日修訂)(該協議由佩斯(David W.Ruttenberg)和約翰·S·巴卡拉爾(John S.Bakalar)各自以Accel股東代表的身份簽署股東代表 ？)和賣家；

信託帳户？指在業務合併前持有佩斯首次公開募股收益的佩斯信託賬户；以及

VGTS？意味着視頻遊戲終端。

本招股説明書中包含的部分信息包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法案》安全港條款的前瞻性陳述。當包含在本招股説明書中時，“估計”、“預測”、“預計”、“預計”、“預測”、“計劃”、“意圖”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將會”、“應該”、“未來”、“建議”以及這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語的否定版本或表述)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在我們管理層的控制範圍之內，這些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務對前瞻性陳述進行更新，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

我們不能保證前瞻性陳述的準確性，您應該注意，由於許多因素，結果和事件可能與前瞻性陳述中包含的結果和事件大不相同，這些因素包括但不限於：

新冠肺炎對Accel運營和運營能力的影響；

Accel在現有市場運營或擴展到新司法管轄區的能力；

Accel有效管理其增長的能力；

Accel能夠提供新的、創新的產品和服務，滿足授權合作伙伴的需求，並創造強大和持續的玩家吸引力；

Accel依賴於與主要製造商、開發商和第三方的關係，以可接受的條件獲得VGT、遊戲機以及業務所需的相關用品、程序和技術；

對VGT的需求增長緩慢和新的博彩轄區增長緩慢對Accel未來經營業績的負面影響；

Accel嚴重依賴其贏得、維護和續簽與授權合作伙伴的合同的能力；

不利的經濟狀況或因恐怖活動或其威脅、流行病或其他公共衞生問題、內亂或其他經濟或政治不確定性等其他因素導致的可自由支配支出減少，這些因素可能對Accel的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響；以及

本招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括標題為的章節中列出的風險和不確定性風險因素？從第11頁開始，可在任何適用的招股説明書附錄中以任何類似標題列出。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。有關我們的業務和投資A-1類普通股所涉及的風險的討論，請參閲風險因素。您應該閲讀此招股説明書以及我們作為註冊説明書的證物提交的文件(此招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。由於它是摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，合併財務報表和相關説明，以及風險因素一節中列出的信息，以及作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物存檔的文件。本招股説明書中的某些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關前瞻性陳述的警示説明，請參閲第7頁開始的警示説明部分中的信息。

概述

按調整後的EBITDA計算，該公司是美國領先的分銷遊戲運營商，也是伊利諾伊州市場當地企業主的首選合作伙伴。本公司的業務包括在授權的非賭場場所(如餐廳、酒吧、酒館、便利店、酒類商店、卡車停靠站和雜貨店)安裝、維護和運營VGT、用於支付獎金幷包含自動取款機功能的兑換設備以及其他娛樂設備，這些場所統稱為特許經營場所。本公司還在博彩和非博彩場所運營少量獨立的自動取款機。

企業歷史

本公司成立為一家名為TPG Pace Holdings Corp.的空白支票公司，並於2017年2月14日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購買股票、重組或類似的業務合併。2017年6月30日，該公司完成了PACE IPO，在業務合併之前，該公司是一家根據交易法定義的空殼公司，因為它沒有業務和名義資產幾乎全部由現金組成。

在業務合併方面，PACE 於2019年11月20日開始本地化，公司本地化為特拉華州的一家公司。PACE歸化後，公司立即更名為Accel Entertainment，Inc.，並完成了業務合併，包括股票購買，以及股票購買完成後，Accel與NewCo合併，並在合併後與NewCo合併。在業務合併方面，公司還於2019年11月20日完成了保薦人換股、董事換股和投資私募。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州伯爾裏奇塔路140號，郵編：60527，電話號碼是(630) 972-2235。我們的網站是www.accelentertainment.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

最新發展動態

DraftKings

2020年9月9日，公司宣佈與數字體育娛樂和遊戲行業的領先者DraftKings Inc.(納斯達克股票代碼：DKNG)(DraftKings Inc.)(DraftKings)達成獨家協議。自2020年9月9日起，該公司在全州擁有2300多家視頻遊戲網點

為了應對新冠肺炎疫情，伊利諾伊州博彩委員會決定從晚上9：00開始關閉伊利諾伊州的所有視頻遊戲終端(視頻遊戲終端)。2020年3月16日，並最終將關閉延長至2020年6月30日。伊利諾伊州視頻遊戲的臨時關閉影響了截至2020年6月30日的三個月中的所有遊戲日，以及截至2020年6月30日的六個月中182個遊戲日中的106個日(佔遊戲日的58%)。鑑於這些事件及其對公司員工和持牌合作伙伴的影響，公司採取行動定位公司，以幫助減輕臨時停止運營的影響，並保持未來運營的靈活性其中包括解僱約90%的員工並推遲向主要供應商支付某些款項。此外，公司高級管理層成員決定自願放棄基本工資，直至視頻遊戲業務恢復運營。從6月初開始，公司開始恢復員工休假，預計將於2020年7月1日恢復運營。

由於這些發展，公司的收入、經營業績、調整後的EBITDA和現金流都受到了重大影響，公司預計，只要新冠肺炎對公眾健康構成威脅，這種情況就會持續下去。

2020年7月1日，視頻遊戲在伊利諾伊州重新開始，到重新發布的第三天，超過90%的Accel地點處於在線狀態，只有不到3%的Accel VGT因恢復協議而停機。遊戲恢復後，公司7月份的收入與公司關閉前的預期一致。雖然IGB已允許自7月1日起恢復所有電子遊戲活動，但它或伊利諾伊州可能會下令按地區(目前為11個地區)關閉電子遊戲，或在該州或機構內完全暫停電子遊戲呆在家裏，關閉或其他未來類似的命令或措施，以應對新冠肺炎或其他事件的死灰復燃。情況瞬息萬變，可能會對業務產生其他影響，而本公司目前並不知道這些影響。

本次發行後立即發行的A-1類普通股數量是根據截至2020年9月10日已發行的83,784,083股A-1類普通股計算的，不包括(I)293,921股根據Accel Entertainment，Inc.2011計劃預留髮行的A-1類普通股，(Ii)603,253股根據Accel Entertainment，Inc.2016計劃預留髮行的A-1類普通股。公司長期激勵計劃(LTIP)，(Iv)208,382股A-1類普通股，可在行使未償還期權時發行，以購買我們截至2020年9月10日已發行的A-1類普通股，加權平均行權價為2.74美元，以及(V)1,452,867股A-1類普通股作為Accel認股權證的基礎。

根據本招股説明書提供的任何證券的投資涉及風險和不確定性。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下面的風險因素。任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景以及我們證券的交易價格產生重大負面影響。你可能會損失全部或部分投資。此外，我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒疾病的爆發和傳播已經並可能繼續對我們的業務、運營和財務狀況產生很長一段時間的不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒病(新冠肺炎)為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。新冠肺炎對全球和全國的影響可能是巨大的，目前還無法確定大流行的持續時間及其最終的經濟和人類傷亡。

2020年3月16日，IGB發佈了一項命令，要求暫停伊利諾伊州所有持牌視頻遊戲機構的所有視頻遊戲業務(IGB關閉令)。此外，2020年3月21日，伊利諾伊州州長J.B.普利茲克(J.B.Pritzker)發佈了一項行政命令(伊利諾伊州行政命令)，要求關閉所有不必要的企業，並要求居住在伊利諾伊州的所有個人留在家裏，但有限例外的情況除外。IGB關閉命令和伊利諾伊州行政命令分別被多次延長。伊利諾伊州行政命令於2020年6月26日被取消，因為非必要的業務被允許以有限的容量開放。作為對伊利諾伊州行政命令取消的迴應，IGB允許視頻遊戲業務於2020年7月1日恢復運營。通過 IGB關閉令強制完全關閉我們的許可機構合作伙伴的遊戲業務和我們的VGT，對我們的業務、運營和財務狀況產生了重大和不利的影響。此外，我們已經並將繼續受到相關事態發展的負面影響，包括加強的政府法規和旅行建議，美國國務院和疾病控制與預防中心的建議，以及旅行禁令和限制，每一項都已經並預計將繼續顯著影響客户前往我們獲得許可的機構合作伙伴的旅行。

雖然IGB已宣佈從7月1日起恢復所有電子遊戲活動，但它或伊利諾伊州可能會下令按地區(目前為11個地區)關閉電子遊戲，或在該州完全暫停電子遊戲，或設立機構呆在家裏，關閉或其他類似的訂單或措施，以應對新冠肺炎或其他事件的死灰復燃。目前很難預測客户多快會返回我們的許可機構合作伙伴那裏，這可能是由於對安全的持續擔憂和/或由於不利的經濟狀況而導致的消費者情緒低迷，包括失業。我們的許可機構合作伙伴提供的視頻遊戲和非遊戲服務的需求可能會在很長一段時間內保持疲軟，我們無法預測此類需求是否以及何時會恢復到爆發前的需求(如果有的話)。我們也無法預測我們所有獲得許可的機構合作伙伴是否都會重新開業並繼續運營，或者如果是這樣，他們是否會選擇與Accel續簽爆發前水平的合同，或者根本不會續簽合同。我們的某些持牌合作伙伴可能會倒閉。我們可能會受到不利影響，因為我們的許可機構合作伙伴遭受了不利影響。

當我們的運營員工返回支持我們的業務時，我們繼續允許辦公室員工在家工作，如果繼續這樣做，可能會對員工出勤率和工作效率產生重大影響，可能會導致員工流失，擾亂對設施、設備、網絡、公司系統、賬簿和記錄的訪問，並可能增加額外的費用和業務壓力。現在，IGB關閉和伊利諾伊州行政命令解除，我們的運營恢復，我們在將運營恢復到關閉前的水平上可能會遇到困難，我們為客户提供服務的能力可能會中斷或與關閉前的服務不一致，所有這些或任何一項都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，鑑於新冠肺炎目前對我們的業務、運營和財務狀況的影響以及潛在的未來影響，我們不能保證我們能夠成功地將博彩業務擴展到新的司法管轄區，或者這些司法管轄區將通過法律法規允許VGT博彩、開設新的許可場所、在現有的許可場所增加新的VGT和遊戲機或收購其他終端運營商。

新冠肺炎的傳播可能會給我們的業務、運營和財務狀況帶來其他我們沒有考慮到的不良後果。我們以前從未經歷過完全停止業務運營的情況，因此，我們預測這種停止對我們的業務和未來前景的影響的能力本質上是不確定的。我們不能保證新冠肺炎的影響是暫時的，也不能保證如果這場危機過去，由這些不確定性造成的任何損失都會得到彌補。因此，新冠肺炎可能會在很長一段時間內繼續對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

Accel或其利益相關者在獲得或維護所需許可證或審批方面遇到困難、延誤或失敗，可能會對Accel在現有市場運營或擴展到新司法管轄區的能力產生不利影響。

Accel只在賭博合法的司法管轄區運營。博彩業受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管，通常包括對運營商、供應商、製造商和分銷商及其適用關聯公司、其主要股東、高級管理人員、董事和關鍵員工進行某種形式的許可或監管篩選。此外，某些遊戲產品和技術必須在Accel運營的某些司法管轄區獲得認證或批准，這些法規要求因司法管轄區而異。所需審批的範圍可以是廣泛的。監管機構對申請人或執照持有者的許多方面進行審查，包括其金融穩定性、誠信和商業經驗。雖然監管要求因司法管轄區而異，但大多數要求：

執照和/或許可證；

資格證明文件，包括財務穩定性證明；

設計、組裝、供應或分銷遊戲設備和服務的公司需要的其他審批；和

高級管理人員、董事、主要股東、貸款人、關鍵員工和企業合作伙伴的個人適宜性。

Accel可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，或者可能會遇到與許可流程相關的延遲，這可能會對其運營和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果Accel未能獲得遊戲和VGT、硬件或軟件在特定司法管轄區所需的許可證，或此類許可證被吊銷，Accel將無法擴展到該司法管轄區或繼續在該司法管轄區開展業務。Accel未能在一個司法管轄區獲得或保留所需的許可證或批准的任何延遲、困難或失敗都可能對在其他司法管轄區獲得或保留所需的許可證和批准的能力產生負面影響，或者影響在其他司法管轄區獲得許可證的資格，這可能會對增長機會產生負面影響。例如，如果Accel在伊利諾伊州運營的許可證因未能滿足適宜性要求或其他原因而未續簽，則其在賓夕法尼亞州或佐治亞州獲得或保持許可證的能力可能會受到損害。地方、州或聯邦監管機構要求的意外更改或讓步可能會帶來巨大的額外成本和延誤。必要的許可、執照和批准可能在預期的時間範圍內得不到，甚至根本得不到。此外，適宜性的許可證、批准或調查結果可隨時吊銷、暫停或附加條件。如果需要許可證、批准或發現適宜性，

雖然Accel已從PA董事會獲得有條件的終端運營商許可證，但不能保證最終許可證將按照實現其目標所必需的條款獲得，或者根本不能保證。雖然Accel預計PA董事會的組成在2022年下一屆賓夕法尼亞州州長選舉之前不會改變，但對此不能有任何保證，PA董事會的任何組成變化都可能改變賓夕法尼亞州博彩法的現有解釋或執行，或以其他方式影響PA董事會待批的最終許可證的狀況。在伊利諾伊州，Accel於2012年獲得了IGB頒發的從事VGT終端運營商業務的原始許可證，最近一次是在2019年4月續簽許可證，追溯至2019年3月，有效期為一年。續期除其他事項外，還須繼續滿足適宜性要求。

除了任何許可要求外，Accel的所有許可機構合作伙伴都需要獲得許可，延遲或未能獲得這些許可的批准可能會對運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。Accel及其某些聯屬公司、主要股東(通常是實益擁有特定百分比(通常為5%或以上)股權證券的個人和實體)、董事、高級管理人員和主要員工必須接受廣泛的背景調查、個人和財務披露義務以及其業務的適當性標準。某些司法管轄區可能會要求Accel的貸款人或主要業務合作伙伴提供相同的服務。如果這些個人和企業實體未能接受此類背景調查並提供所需的信息披露，或因此類提交而延遲審查或拒絕申請，可能會危及Accel在此類司法管轄區獲得或維護許可證的能力。Accel的任何主要股東、董事、高級管理人員、主要員工、產品或技術未能在一個司法管轄區獲得或保留所需的許可證或批准的任何延誤、困難或失敗都可能對其在其他司法管轄區的執照產生負面影響，最終可能對增長機會產生負面影響。此外，如果Accel的高級管理人員、董事、主要員工或業務合作伙伴、股權持有人或貸款人未能在一個或多個司法管轄區獲得或保持許可證，可能需要Accel修改或終止與這些高級管理人員、董事、關鍵員工或業務合作伙伴、股權持有人或貸款人的關係，或者放棄在該司法管轄區開展業務。監管Accel業務的當局的許可程序和背景調查可能會阻礙潛在投資者成為重要股東, 禁止現有股東保留或增加其所有權，或禁止現有股東將其股票出售給被博彩機構認定為不適合持有Accel股票的潛在投資者，或者其股權可能對Accel獲得、維護、續訂或有資格獲得博彩機構頒發的許可證、合同、特許經營權或其他監管批准的能力產生不利影響。

如果Accel未能有效管理其增長，Accel可能無法執行其業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。

Accel已經經歷了，並預計將繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對其管理以及運營和財務資源提出重大要求。自成立以來，Accel已經收購了9家分銷遊戲運營商截至2020年6月30日，在其2300多家許可機構的投資組合中，又增加了930多家許可機構。Accel的授權機構合作伙伴和參與者數量也出現了顯著增長，其支持的數據量也出現了大幅增長。此外，隨着Accel擴展其運營、財務和管理控制以支持其他司法管轄區以及報告系統和程序，其組織結構將變得更加複雜。

為了管理運營和人員的增長，Accel將需要繼續發展和改進其運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。Accel可能需要大量資本支出和寶貴管理資源的分配，才能在不破壞其文化的情況下實現這些領域的增長和變化，而文化是迄今為止增長的核心。Accel的擴張給管理、客户體驗、數據分析、

Accel的成功取決於其是否有能力通過及時提供創新的產品和服務來滿足獲得許可的合作伙伴和參與者的需求。消費者對遊戲的偏好通常是週期性的，很難預測，即使是最成功的內容也只能在有限的時間內保持流行，除非使用新內容刷新或以其他方式增強。如果Accel未能準確預測許可機構的需求和玩家偏好，它可能會將業務輸給競爭對手，這將對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。Accel可能沒有及時推出新產品或服務所需的財政資源，甚至根本沒有。

Accel的業務依賴於由第三方供應商開發的VGT、獨立自動取款機、兑換設備和娛樂設備的內容。 Accel相信，創造性和吸引力的遊戲內容會使更多玩家訪問其授權的機構合作伙伴，從而為授權的機構合作伙伴提供更多收入，併為他們提供競爭優勢，進而提高Accel的收入和吸引新業務和保留現有業務的能力。此類內容的成功取決於這些供應商預測消費者口味、偏好和要求的變化，並及時向Accel提供所需的、高質量且具有價格競爭力的產品組合的能力。由於消費者偏好的變化，Accel的供應商可能無法滿足許可建立合作伙伴的需求，或者Accel的供應商可能無法保持足夠的庫存來滿足許可建立合作伙伴的要求。此外，供應商必須獲得監管部門對新產品的批准，此類批准可能會被推遲或拒絕。因此，Accel可能無法維持其現有遊戲內容的成功，也無法有效地從第三方獲得將被授權機構合作伙伴和玩家廣泛接受的產品和服務。

由於Accel的競爭對手對其產品的需求不斷增加，Accel的供應商也可能提高價格。此外，由於分銷遊戲業務中的供應商數量有限，供應商定價的提高可能會限制Accel尋求替代遊戲內容來源的能力，並可能導致運營費用增加。請參見？？Accel依賴於與主要製造商、開發商和第三方的關係，以可接受的條款獲得VGT、遊戲機以及業務所需的相關用品、程序和技術？瞭解更多信息。

Accel依賴於與主要製造商、開發商和第三方的關係，以可接受的條款獲得VGT、遊戲機和相關供應、程序和技術。

Accel的VGT、獨立ATM機、贖回設備和遊樂設備的供應取決於某些主要供應商對這些產品的製造、開發、組裝、設計、維護和維修，以及對這些產品的監管批准。Accel的經營業績可能受到這些項目供應中斷或停止、嚴重質量保證失誤(包括任何關鍵提供商破產)或與主要提供商產品或所需許可證相關的監管問題的不利影響。此外，我們的VGT的某些組件來自中國，在中國，新冠肺炎的爆發或其他廣泛的公共衞生問題已導致隔離、關閉、運輸或物流更改，或其他可能影響我們獲得VGT和VGT組件的中斷。Accel通過集中採購設備和非設備實現了顯著的成本節約。然而，因此，Accel面臨着關鍵供應商數量較少的信用和其他風險。雖然Accel在簽訂長期和其他重要採購合同之前會盡一切努力評估交易對手，但它無法預測當前經濟環境和其他事態發展對供應商的影響。

在各自的業務中。破產、財務困難、供應鏈延遲、監管問題或其他因素可能會導致Accel的供應商無法履行其協議的條款。此外，這些因素可能會使供應商不願延長向Accel提供優惠條款的合同，或者可能迫使他們尋求重新談判現有合同。

如果關鍵供應商未能履行其交貨承諾，可能會導致Accel違反並隨後失去與主要許可建立合作伙伴的合同。儘管Accel認為其業務中使用的設備和其他用品有其他供應來源，但分銷遊戲業務中供應商的數量有限可能會導致產品或組件的交付延遲，並可能因此而違反其與授權合作伙伴簽訂的合同、必須為產品或組件支付的價格上漲、產品質量問題或組件使用壽命結束以及其他顧慮。(#*_)Accel可能無法在合理的時間框架內，以有利的商業條款或根本找不到足夠的供應商替代品。

Accel的某些產品和服務，包括Accel打算實施的玩家獎勵計劃，包括瞭解您的客户計劃或由第三方提供的技術。這些計劃和技術可能是產品和服務的一個重要方面，因為它們可以確認有關玩家和潛在玩家的某些信息，例如年齡、身份和位置。通常由第三方提供的支付處理程序和技術也是Accel產品和服務的必要功能。如果這些產品和技術無法按可接受的條款提供給Accel，或者如果這些產品和技術存在缺陷，Accel的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。

Accel的未來運營業績可能會受到VGT需求增長緩慢和新遊戲轄區增長緩慢的負面影響。

VGT需求增長緩慢或下降可能會降低對Accel服務的需求，並對運營、現金流和財務狀況產生負面影響。此外，即使博彩業擴展到新的司法管轄區，新的許可機構開業，現有許可機構增加新的VGT和遊戲機，由於許可機構合作伙伴的願望、不利的經濟條件、未能獲得監管批准和融資的可用性，對Accel服務的需求可能會下降。因此，Accel可能無法成功在其他獲得許可的場所放置更多VGT或遊戲機。請參見？-被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒疾病的爆發和傳播在很長一段時間內已經並可能繼續對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。 以獲取更多信息。

Accel在很大程度上依賴於其贏得、維護和續簽授權合作伙伴合同的能力，如果無法以基本相似的條款續簽某些合同，甚至根本無法續簽合同，Accel可能會損失大量收入。

Accel與其授權合作伙伴簽訂的合同通常包含最初的多年條款。2018年2月之前簽訂的合同通常包含自動續訂條款，為單個合作伙伴提供在指定時間範圍內終止的選項。由於IGB規則的更改，2018年2月之後簽訂的合同不包含自動或其他續訂條款。在合同期限結束時，持牌合作伙伴可以選擇通過簽署新合同來延長他們的合同期限，也可以自行決定與競爭對手的碼頭運營商簽署合同。

雖然Accel歷來經歷過較高的合同續約率或續約率，但這些規則更改可能會導致合同續約率或續約率下降。終止、到期或未能與獲得許可的機構合作伙伴續簽一份或多份合同可能會導致其損失大量收入，這可能會對其贏得或續簽其他合同或追求增長計劃的能力產生不利影響。

此外，如果Accel獲得許可的合作伙伴將其自身或其獲得許可的機構與其他實體出售或合併，則Accel的收入、業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到負面影響。出售或合併此類許可機構後，Accel的許可機構合作伙伴可以選擇不再與Accel 合作，並決定與其競爭對手簽訂合同。

新冠肺炎等衞生疫情的爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利的影響。

在我們、我們的客户和供應商運營或正在考慮運營的地區，任何傳染病和其他不利公共衞生事件的爆發都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們、我們的客户和供應商運營或正在考慮運營的地區的事態發展。例如，最近新冠肺炎的爆發導致政府實施了重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、生產限制、宣佈緊急狀態、關閉企業以及限制員工在中國和其他某些國家(包括美國)的流動。新冠肺炎或類似或相關疾病可能會導致大範圍的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而導致經濟低迷，從而影響我們的供應商對我們的供應以及對我們客户產品的需求。疫情爆發以及政府或我們可能針對新冠肺炎採取的任何預防性或保護性措施可能會導致一段時間的業務中斷、客户流量減少和運營減少。雖然我們的業務通常來自當地顧客，但這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。

由於恐怖活動或其威脅、流行病或其他公共衞生問題、內亂或其他經濟或政治不確定性等因素造成的不利經濟狀況或可自由支配支出減少，可能會對Accel的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

不利的經濟狀況，包括經濟衰退、經濟放緩、金融市場流動性下降、信貸供應減少和相對較高的失業率，可能會對Accel的業務產生負面影響。不利的經濟條件可能會導致獲得許可的現有合作伙伴關閉或最終宣佈破產，這可能會對Accel的業務造成不利影響。不利的經濟狀況也可能導致信貸和股票市場的波動。獲得許可的設立合夥人難以或無法產生或獲得足夠的資本水平來為其持續運營提供資金，這可能會導致一些合夥人關閉或最終宣佈破產。Accel無法完全預測不利的社會、政治和經濟條件以及經濟不確定性和可自由支配支出減少可能對其業務產生的影響。

Accel的收入在很大程度上是由玩家的可支配收入和遊戲活動水平推動的。不利的經濟條件可能會減少特許機構合作伙伴玩家的可支配收入，並可能導致拜訪特許機構合作伙伴的玩家減少，遊戲級別降低，每次訪問花費的金額減少，從而對Accel的運營結果和現金流產生不利影響。可自由支配的消費者支出或消費者偏好的不利變化，可能會導致拜訪有執照的機構合作伙伴的玩家減少，訪問頻率和遊戲級別降低，也可能是由不穩定的就業市場、傳染性疾病的爆發(或對爆發的恐懼)，如新冠肺炎爆發，或其他因素推動的。社會政治因素，如恐怖主義活動或其威脅、內亂或其他導致消費者不安的經濟或政治不確定性，也可能導致玩家可自由支配的支出減少，並對Accel產生負面影響。

Accel未來的成功和增長在很大程度上取決於成功添加新的許可機構作為合作伙伴(無論是通過有機增長、從競爭對手轉換還是合作伙伴關係)，以及進入新市場，包括其他許可司法管轄區，如賓夕法尼亞州和佐治亞州。在賓夕法尼亞州和佐治亞州，Accel最近獲得了VGT終端運營商的有條件許可，在佐治亞州，Accel最近收購了Tom‘s Amusement Company，Inc.，Inc.，後者是一家美國東南部的遊樂運營商和總被許可人。這些市場對Accel來説是新的，它的成功在一定程度上取決於取代熟悉這些市場併為玩家所知的根深蒂固的競爭對手。在許多情況下，Accel正試圖進入或擴大其在這些新市場的存在，而VGT和其他娛樂形式的吸引力和成功尚未得到證實。在某些情況下，Accel可能需要開發或擴展其銷售渠道，並利用與授權合作伙伴的關係來執行這一戰略。不能保證視頻遊戲將在新的授權合作伙伴或新市場取得成功，也不能保證它將在任何新市場(包括賓夕法尼亞州和佐治亞州)獲得可觀甚至可接受的市場份額。此外，由於監管或其他方面的考慮，Accel可能根本無法進入賓夕法尼亞州市場。請參見？15 Accel受到不斷演變的嚴格政府法規的約束，可能會被修改、廢除或受到新的解釋，這可能會限制現有的運營，對Accel的發展能力產生不利影響，或者可能使Accel面臨罰款或其他處罰。？如果Accel未能成功擴展到這些市場，它可能會難以發展業務，業務可能會流失給競爭對手。

Accel的業務在地理上比較集中，這使得它面臨更大的風險，因為當地或地區條件的變化。

Accel目前主要在伊利諾伊州獲得許可的場所安裝VGT和娛樂設備。由於地理位置的集中，Accel的運營結果、現金流和財務狀況受到當地和地區條件變化的更大風險，例如：

當地或地區經濟狀況和失業率的變化；

地方和州法律法規的變化，包括博彩法律法規；

持牌經營夥伴中或附近的居民或訪客數量下降；

本地或地區競爭環境的轉變；以及

不利的天氣條件和自然災害(包括限制進入持牌場所的天氣或道路條件)。

Accel在很大程度上依賴於當地獲得許可的球員機構市場。當地的競爭風險和持牌機構合作伙伴未能在這些地點吸引足夠數量的客人、玩家和其他遊客可能會對Accel的業務造成不利影響。由於Accel 業務的地理集中度較高，如果與美國其他地區相比，伊利諾伊州受到此類不利條件的影響更為嚴重，其運營結果、現金流和財務狀況將面臨更大的負面影響風險。如果Accel成功地將業務擴展到賓夕法尼亞州或其他博彩司法管轄區，它可能會在那裏面臨類似的集中風險。

如果Accel不能提供高質量的體驗，它的業務和聲譽可能會受到影響。

一旦Accel在許可機構合作伙伴中安裝了VGT和遊戲機，這些許可機構合作伙伴將依靠Accel的支持來解決任何相關問題。向特許機構提供高質量的用户和位置教育以及客户服務一直是Accel品牌的關鍵，對於成功營銷和銷售其產品和服務以及增加特許機構的VGT和遊戲機數量非常重要。隨着Accel擴大業務並尋求新的特許機構合作伙伴和，高質量的客户服務對特許機構的重要性將會增加。

有可能擴展到新的司法管轄區。例如，如果Accel不幫助其許可機構合作伙伴快速解決問題，無論這些問題是與法規、技術還是數據相關，並提供有效的持續支持，其與許可機構合作伙伴保留或續簽合同的能力可能會受到影響，其在現有或潛在許可機構合作伙伴中的聲譽可能會受到損害。在某些情況下，Accel依賴第三方來解決此類問題，而這些問題的性能不受Accel的控制。此外，Accel的成功高度依賴於商業聲譽和來自現有許可機構合作伙伴的積極建議。如果不能保持高質量的服務水平，或者市場認為Accel沒有為獲得許可的機構提供高質量的服務，都可能損害其聲譽，損害其向現有和潛在獲得許可的機構合作伙伴營銷的能力，以及Accel的運營結果、現金流和財務狀況。

此外，隨着 Accel不斷擴大其業務並擴展到更多的司法管轄區，Accel需要能夠提供高效的支持，以滿足其許可機構合作伙伴的需求。使用Accel 產品的許可機構數量顯著增加，這可能會給其支持組織帶來額外壓力。隨着Accel許可機構合作伙伴數量的持續增長，它可能需要增加關係經理、客户服務和其他聘用人員的數量，以提供個性化賬户管理、協助其許可機構合作伙伴處理法規應用程序和持續合規問題，以及優化客户服務、培訓和收入。如果Accel不能繼續提供高水平的客户服務，其聲譽以及Accel的運營結果、現金流和財務狀況都可能受到損害。

Accel的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否擴大其銷售隊伍並提高銷售隊伍的生產率。

Accel的大部分收入歸功於其銷售團隊的努力，銷售團隊由內部人員和獨立代理組成。為了增加Accel的收入並實現並保持盈利能力，Accel打算擴大其銷售隊伍規模，以便從新的和現有的許可機構合作伙伴那裏獲得額外的收入。

Accel能否實現顯著的收入增長在很大程度上取決於其在招聘、培訓和留住足夠數量的內部和獨立銷售人員以支持增長方面的成功。新的銷售人員需要大量培訓，可能需要幾個月的時間才能達到最高工作效率。Accel近期招聘和計劃招聘的工作效率可能不會像預期的那樣快，如果新的銷售員工和工程師不能在計劃的時間表內充分提高工作效率，或者根本不能實現工作效率， Accel的收入可能不會以預期的水平增長，其實現長期預測的能力可能會受到負面影響。此外，隨着Accel的持續增長，其銷售人員中將有更大比例的人是Accel及其業務的新員工，如果Accel不能快速有效地培訓其銷售人員，這可能會對Accel的銷售產生不利影響。流失率可能會增加，隨着Accel繼續尋求擴大銷售隊伍，它可能會面臨整合挑戰。Accel 還認為，在其運營的行業中，對擁有所需技能的銷售人員的爭奪十分激烈，可能無法在其運營或計劃運營的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果Accel無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員或代理，或者銷售人員或代理未能成功獲得新的許可建立合作伙伴或在Accel現有許可建立合作伙伴內推廣活動，Accel的業務可能會受到不利影響。

Accel會根據市場機遇、競爭威脅、管理層變動、產品和服務的推出或增強、收購、銷售業績、銷售人數的增加、成本水平以及其他內部和外部考慮因素，定期更換和調整其銷售組織。未來的任何銷售組織變動都可能導致工作效率暫時降低，這可能會對Accel的增長率產生負面影響。此外，Accel 銷售組織薪酬結構的任何重大變化都可能具有破壞性，並可能影響收入增長。

Accel繼續在遊戲及相關業務領域尋求擴張和收購機會。Accel能否成功實施其戰略，在一定程度上將取決於其識別和完成商業上可行收購的能力。Accel可能無法以可接受的條款或根本無法找到收購機會，或無法獲得必要的融資或監管批准來完成潛在收購。

Accel可能無法成功整合其收購的任何業務，或在預定的時間範圍內進行整合。Accel在管理和整合其收購和合並業務(包括收購的資產、運營和人員)方面可能面臨重大挑戰。此外，與此類收購相關的預期成本協同效應可能無法在預期金額、預期時間範圍或成本預期內完全實現，這可能導致成本增加，並對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。Accel預計將產生與其預期的整合活動相關的增量成本和資本支出。

收購交易可能會擾亂Accel正在進行的業務。整合收購將需要大量的時間和管理層的關注，可能會將注意力從日常工作合併後的業務運營或延遲戰略目標的實現。如果Accel無法有效管理擴展的運營，收購後的業務可能會受到負面影響。

Accel面臨着來自其他遊戲和娛樂業務的激烈競爭，而Accel的成功在一定程度上依賴於保持Accel在關鍵市場的競爭優勢和市場份額。

Accel面臨着來自VGT和飛鏢、枱球桌、彈球和其他相關非遊戲設備的供應商和其他運營商的激烈競爭，這些設備都是獲得許可的現有合作伙伴。Accel以其服務的響應性以及其產品的受歡迎程度、內容、功能、質量、功能、準確性和可靠性為基礎展開競爭。為了保持競爭力並保持Accel現有的市場份額，Accel必須不斷地及時提供流行的高質量遊戲以及對其現有服務的新服務或增強。這些服務或增強功能可能不會受到授權機構合作伙伴或消費者的歡迎，即使它們經過良好審核且質量很高。此外，Accel當前和未來的一些競爭對手可能會享受比它更大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史或更多的財務、技術和其他資源。這些公司可能會利用這些優勢提供服務，更好地響應授權合作伙伴的需求，在廣告和品牌營銷上花費更多，擴大業務，或者比Accel所做或能夠更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或要求或玩家偏好。這些競爭對手可以利用這些優勢奪取額外的市場份額，從而損害Accel在關鍵市場的不利地位。此外，Accel可能會失去目前相對於當前和潛在競爭對手所享有的部分或全部競爭優勢。Accel還面臨着與新合法化的博彩司法管轄區以及新的或擴大的許可機構的開業相關的高度競爭。Accel的成功取決於其成功進入新市場併成功爭奪新業務的能力, 這並不一定會發生。這些發展中的任何一個都可能對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，並可能導致失去關鍵市場的市場份額。

Accel在競爭激烈的遊戲行業中運營，而Accel的成功取決於其能否在快速發展且可能不斷擴大的遊戲環境中有效地與多種類型的企業競爭

雖然Accel的運營面臨來自多種休閒和娛樂活動(包括購物、體育賽事、電視和電影、音樂會和旅遊)的競爭，但Accel面臨着來自其他形式的遊戲的特別激烈的競爭。博彩業的特點是地方和國家層面的大量參與者之間的競爭日益激烈，包括賭場，網絡遊戲，

不在賭場、賽馬場的體育博彩、抽獎和撲克機，包括老虎機和/或桌上游戲、夢幻體育、真金白銀iGaming和其他形式的遊戲，如基於互聯網的彩票、抽獎和夢幻體育，以及基於互聯網或手機的遊戲平臺，允許玩家在家裏或在各種體育賽事上下注和/或玩賭場遊戲這可能會轉移玩家在授權合作伙伴中使用Accel產品的注意力，並對其業務產生不利影響。即使是在聯邦和州法律下非法但在海外地點運營的互聯網博彩服務，國內賭客仍然可以使用，並將玩家從訪問獲得許可的機構合作伙伴轉移到Accel的VGT上進行遊戲。

未來，競爭性遊戲活動的可用性可能會大幅增加。選民和州立法機構可能尋求通過授權或擴大在伊利諾伊州、鄰近州或Accel計劃未來運營的司法管轄區(如賓夕法尼亞州或佐治亞州)的博彩業務來補充州政府傳統的税收來源。例如，2019年6月2日，伊利諾伊州立法機構通過了一項重要的博彩擴張法案，授權在該州增加多家賭場，包括芝加哥的一家賭場，允許在三個賽馬場進行老虎機和桌上游戲，在兩個機場增加老虎機，並為那些有資格提供體育博彩服務的人制定許可標準。此外，其他司法管轄區正在考慮或最近已經將賭博合法化、實施和擴大，全國各地都有提案，將在一些州和聯邦一級將互聯網撲克和其他種類的互聯網遊戲合法化。例如，賓夕法尼亞州最近頒佈了一項立法，允許聯邦內受監管的在線撲克和賭場式遊戲，並將賭場內的體育博彩合法化。此外，現有的博彩轄區可以發放額外的博彩許可證，或允許擴大或搬遷現有的博彩業務(包括VGT)。請參見？ 阿塞爾的收入增長和未來的成功取決於其向新市場擴張的能力，包括賓夕法尼亞州，這可能不會像預期的那樣發生，或者根本不會發生？瞭解更多信息。雖然Accel認為自己處於有利地位，可以利用其中的某些機會，但在其他司法管轄區(包括合法和非法)擴展博彩業務可能會進一步與Accel的VGT競爭，這可能會對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

VGT製造業的集中和發展可能會給Accel帶來額外成本。

Accel的大部分收入來自VGT和由其在授權合作伙伴處提供的相關係統。近幾年在美國銷售的VGT大部分都是由幾家精選的公司生產的，遊戲設備行業近年來進行了廣泛的整合，包括收購了Bally Technologies， Inc.(該公司收購了SHFL Entertainment，Inc.)科學遊戲公司(Science Games Corporation)的WMS Industries，Inc.和GTECH S.p.A.的國際遊戲技術公司(International Game Technology PLC)。

合併可能會迫使Accel簽訂新的VGT的採購安排，這些VGT的運營成本高於其現有的VGT。如果較新的VGT沒有帶來足夠的增量收入來抵消潛在增加的投資和成本，可能會損害Accel的盈利能力。如果Accel失去一家供應商，它可能無法更換該供應商，而Accel的剩餘供應商可能會增加費用和成本。請參見？ Accel借款成本的增加將對其財務狀況、現金流和經營業績產生負面影響。.

Accel的運營在很大程度上依賴於其管理層和關鍵人員的技能和經驗。管理層和其他關鍵人員的流失可能會嚴重損害Accel的業務，而且可能無法有效地替換可能離開Accel的管理層成員。

Accel的成功和競爭地位在很大程度上取決於其高級管理人員和管理團隊的努力和技能，其中包括首席執行官兼總裁安德魯·H·魯賓斯坦(Andrew H.Rubenstein)、公司董事會主席卡爾·彼得森(Karl Peterson)、首席財務官布萊恩·卡羅爾(Brian Carroll)和總法律顧問、首席合規官兼祕書德里克·哈默(Derek Harmer)。儘管Accel已與高級管理人員和關鍵人員簽訂了僱傭協議，但不能保證這些

Accel定期審查指標，包括玩家數量和其他衡量標準，以評估增長趨勢、衡量業績並做出戰略決策。此外，Accel投入大量資源和員工時間來了解單個許可機構合作伙伴內部遊戲結果的固有歷史模式。Accel使用此模式識別流程為獲得許可的機構合作伙伴實施更優化的遊戲佈局，目標是增加遊戲收入。

Accel的某些關鍵指標，包括收購後每個VGT每天的平均視頻遊戲淨收入 (zbr}每天等待數(？)以及評估增長趨勢、營銷和玩家行為質量的其他一些指標是使用來自IGB承包商Science Games的數據計算得出的。Science Games和IGB可能會以不同的方式計算某些指標，這可能會限制Accel的關鍵指標與其競爭對手的可比性，後者可能使用不同的方法來計算相似的指標。例如，IGB計算平均值每天等待數以及使用給定月底活動的VGT數量的其他指標，而Science Games使用一個月內至少有一天活動的VGT數量。請參見？管理層對關鍵業務指標財務狀況和經營結果的探討與分析？瞭解更多信息。雖然Accel認為這些數字是合理的，它對這些數字的依賴是合理的，但不能保證這些數字是可靠或準確的。如果Accel決定審查這些或其他數據，它可能會發現重大錯誤，包括由技術錯誤或其他錯誤導致的內部數據中的意外錯誤。如果Accel確定其任何指標不準確，他們可能會被要求修改或停止報告此類指標，此類更改可能會損害Accel的聲譽和業務。

Accel受到不斷演變的嚴格政府法規的約束，可能會被修改、廢除或受到新的解釋，這可能會限制現有的運營，對Accel的發展能力產生不利影響，或者可能使Accel面臨罰款或其他處罰。

Accel須遵守適用於遊戲的規則、法規和法律，包括但不限於《伊利諾伊州電子遊戲法案》、《賓夕法尼亞州遊戲法案》和《佐治亞州教育彩票法案》。這些博彩法律和相關法規分別由IGB和PA董事會管理，這兩個監管機構擁有廣泛的權力來制定和解釋博彩法規，並監管博彩活動。這些博彩管理機構有權：

通過實施章程規定的附加規章制度；

查處違反博彩規則的行為；

執行博彩法規，並對違反博彩法規的行為進行紀律處分，包括罰款、處罰和吊銷博彩許可證；

審查遊戲服務和設備的製造商、分銷商和運營商的特點和適合性，並確定其是否適合獲得許可或獲得許可的資格；

審查和批准交易(如收購、重大商業交易、證券發行和債務交易)；以及

設立和徵收相關費用和/或税收。

儘管Accel計劃在適用法律不斷演變的過程中保持遵守，並總體上與監管機構保持良好的關係，但不能保證Accel會這樣做，執法部門或博彩監管機構不會試圖限制Accel在其管轄範圍內的業務或實施執法。

Accel不合規時的訴訟程序。不能保證任何提起的執法訴訟都會得到有利的解決，也不能保證此類訴訟不會對其在其他司法管轄區保留和續簽現有許可證或獲得新許可證的能力產生不利影響。如果Accel違反博彩法規，博彩管理機構可能會對Accel處以罰款或沒收某些資產。Accel的聲譽也可能受到任何法律或監管調查的損害，無論Accel最終是否被指控或被發現犯有任何違規行為。一個司法管轄區的負面監管結果或裁決可能會在其他司法管轄區產生不良後果，包括博彩監管機構。

除了監管合規風險、伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、佐治亞州或任何其他州或Accel運營或可能運營的其他司法管轄區(包括縣、區、市、鎮或行政區級別的司法管轄區)外，某些司法管轄區可能會修改或廢除博彩業授權立法或法規。更改博彩授權法規或對現有博彩法進行新的解釋可能會阻礙或阻止Accel繼續在其當前開展業務的司法管轄區運營，這可能會增加運營費用和合規成本，或降低運營的盈利能力。廢除遊戲授權立法可能會導致資本投資和收入損失，限制未來的增長機會，並對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。如果Accel運營的任何司法管轄區要廢除博彩業授權立法，就無法保證Accel能夠充分增加其他市場的收入，以維持運營或償還現有債務。特別是，制定影響或針對VGT製造商或遊戲運營商的不利立法或政府努力，例如增加博彩税的全民公投或要求使用當地經銷商，可能會對運營產生負面影響。例如，伊利諾伊州立法機構最近批准了一項博彩擴張法案，除了增加可能的博彩場所數量外，還增加了伊利諾伊州的博彩收入税。此外，監管機構內部成員的變化可能會影響運營。特別是自2012年Accel的VGT運營開始以來，IGB經歷了重大的人事變動。IGB的組成的變化可能會影響當前的規則、條例, 政府間工作組的政策、執行趨勢和總體議程。

Accel有義務發展和維護對財務報告的適當和有效的內部控制。Accel發現其財務報告內部控制存在三個重大缺陷，如果對這些重大缺陷的補救無效，或者如果Accel未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，其編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害，其聲譽和業務可能會受到不利影響。此外，重大弱點的存在增加了合併財務報表的重大錯報風險。

Accel目前是一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條的規定，管理層必須在其10-K表格年度報告中提交一份關於其財務報告內部控制有效性的報告。對財務報告進行有效的內部控制對於可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，這種內部控制旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致Accel無法履行其報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A-1類普通股的交易價格產生負面影響。

管理層的報告需要包括披露財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。然而，只要Accel是一家新興的成長型公司，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)就業法案？)完成業務合併後，其獨立註冊會計師事務所將不需要根據2002年薩班斯-奧克斯利法案( )第404(B)節證明財務報告內部控制的有效性薩班斯-奧克斯利法案？)。管理層對內部控制的評估在實施時可以檢測到內部控制的問題，而Accel審計師對內部控制有效性的獨立評估可以檢測到管理層評估可能無法檢測到的更多問題，並可能導致

在編制2018年合併財務報表時，Accel確定了對其合併財務報表進行的多項調整，導致重述了之前發佈的財務報表。這些調整涉及業務收購和後續會計的會計、路線和客户收購成本及相關負債的會計、股東權益和現金流量表上項目的分類、所得税會計和其他雜項調整。Accel確定了這些調整的原因是由於內部控制中的三個重大缺陷。重大弱點是指其財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這一缺陷可能會導致其合併財務報表出現更多誤報，這將是重大的，將無法及時預防或發現。

發現了財務報告內部控制中的以下三個重大缺陷，截至2019年12月31日或目前尚未補救：

與審查合併財務報表和某些相關的會計分析、日記帳分錄和會計對賬相關的重大缺陷，部分原因是缺乏正式記錄的會計政策和程序，以及根據美國公認會計原則支持一致、及時和準確的財務報告所需的員工人數；

與業務合併相關的內部控制的設計和實施存在重大缺陷由於在確定業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、會計處理初始路線和客户獲取成本以及此類資產的會計方面缺乏正式的內部控制；以及

與一般信息技術控制相關的重大弱點，包括設計和實施訪問和變更管理內部控制。

Accel已開始評估和實施其他流程、程序和內部控制，以補救這些重大弱點，但不能保證這些或其他措施將及時完全補救重大弱點。作為解決上述重大缺陷補救計劃的一部分，Accel聘請了更多具有上市公司所需特定技術會計和財務報告經驗的會計和財務員工。Accel在考慮了每個人的經驗是否合適後聘用了這些人員，並相信這些人員有資格擔任當前各自的角色。此外，Accel已開始實施更正式的會計政策和程序，以支持根據GAAP及時準確的財務報告。Accel將繼續評估其會計和財務人員和資源的充分性，並將根據業務規模和複雜性的任何增加，增加額外人員，並根據需要調整資源。 Accel還提高了有關財務報告和內部控制程序的審查程序的深度和水平。如果Accel無法彌補這些重大弱點，或無法以其他方式保持對財務報告的有效內部控制，則它可能無法準確報告財務結果、防止欺詐或及時提交定期報告。如果Accel對這些重大弱點的補救無效，如果Accel的獨立註冊會計師事務所不能對其內部控制的有效性發表意見，或者如果它經歷了更多的重大弱點，或者以其他方式未能在未來維持有效的內部控制系統, 它可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能會導致Accel成為SEC調查或制裁的對象，或者對投資者對Accel的信心造成不利影響，從而影響我們A-1類普通股的價值。不能保證所有現有的重大缺陷都已

Accel向其許可機構提供的產品合作伙伴可能存在缺陷、無法按設計執行或以其他方式對玩家或許可機構合作伙伴造成傷害。如果Accel提供的任何產品有缺陷，Accel可能需要召回產品和/或維修或更換這些產品，這可能會導致鉅額費用並影響盈利能力。在任何維修或召回事件中，Accel可能依賴於主要供應商的服務、響應能力或產品庫存，他們再供應或協助服務關鍵產品的能力的任何延遲都可能影響其在許可的建立合作伙伴中維護VGT的能力。Accel產品的任何性能問題都可能損害其聲譽，這可能導致現有或潛在的許可機構和玩家的損失。此外，Accel產品或軟件的錯誤或欺詐性操作可能會引起授權機構合作伙伴或玩家的索賠，包括授權機構合作伙伴對收入損失的索賠以及可能導致重大責任的相關訴訟。授權合作伙伴或玩家對Accel提出的任何索賠都可能導致管理層的時間和注意力分流，花費大量現金支付律師費和損害賠償金，降低對產品或服務的需求，或損害聲譽。Accel針對其他各方的保險或追索權可能不足以涵蓋對其不利的判決或和解付款，並且任何保險付款均受慣例免賠額、限額和免責條款的約束。此外，對Accel不利的判決或和解可能會使其難以獲得為其業務提供充分保險所需的保險金額，或者根本無法獲得保險, 並可能大幅增加保險費和免賠額。軟件錯誤或故障、Accel的軟件分發或安裝錯誤、產品未按相應監管機構批准的方式運行或其他錯誤或故障可能會使Accel受到博彩監管部門的調查或其他行動，包括罰款。

訴訟可能會對Accel的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

Accel在其業務運營中可能會受到訴訟索賠，包括但不限於員工事務、涉嫌產品和系統故障、涉嫌侵犯知識產權以及與合同、許可證和戰略投資相關的索賠。Accel可能會招致鉅額辯護或和解任何此類訴訟的費用。此外，可能對Accel不利的判決可能導致重大的金錢損害或禁令救濟，這可能會對Accel的經營能力、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。請參見 商業及法律訴訟？瞭解更多信息。

Accel的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到其或其許可的合作伙伴、供應商或監管機構運營地點的自然事件的影響。

Accel 可能會受到惡劣天氣和其他地質事件的影響，包括颶風、龍捲風、地震、洪水或海嘯，這些事件可能會擾亂其授權機構合作伙伴、供應商、數據服務提供商和監管機構的運營或運營。Accel的任何設施或供應商設施的自然災害或其他中斷可能會損害或延遲其產品和服務的運營、開發、供應或交付。此外，Accel的監管機構因自然災害或其他原因而遭遇的中斷可能會推遲新產品的推出或進入需要監管審批的新司法管轄區。雖然Accel為某些業務提供中斷風險保險，但不能保證此類保險將充分補償自然災害或其他災難造成的任何損失。Accel的運營或其許可機構的運營受到任何嚴重幹擾合作伙伴、供應商、數據服務提供商或監管機構，都可能對Accel的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響其合併財務報表和附註中報告的金額。Accel的估計基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的各種其他假設管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析這些估計的結果構成了對截至財務報表日期的資產、負債和權益的賬面價值以及所列期間的收入和支出金額的判斷的基礎，而這些收入和支出從其他來源並不容易看出。編制綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括(但不限於)可折舊和攤銷資產的使用年限、所得税撥備、對遞延税項資產未來變現的評估、結合業務收購評估無形資產初始估值時的預計現金流、可折舊和攤銷資產的初始使用年限以及計算基於股票的薪酬支出時基於股票的薪酬獎勵和股價波動的預期期限。如果假設發生變化或實際情況與假設情況不同，Accel的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致其經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，從而導致其普通股的交易價格下降。

此外，Accel還定期監控適用的財務報告標準的遵守情況，並審查相關的新會計聲明和草案。由於新標準、現有標準的變更和解釋的變化，Accel可能需要更改會計政策、更改運營政策並實施新的或增強現有的系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者可能需要重新陳述已發佈的財務報表。對現有標準的此類更改或對其解釋的更改可能導致與Accel的收入和營業利潤目標的不利偏離，從而可能對運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

Accel可能沒有為潛在責任提供足夠的保險。

在正常業務過程中，Accel已經並在未來可能成為有關其商業運營、產品、員工和其他事項的各種索賠、訴訟和行政訴訟的對象，尋求損害賠償或其他補救措施。Accel繼續為這些和其他潛在損失提供保險，並且在其保險項下受各種自我保留、免賠額和上限的約束。Accel在保險範圍方面面臨以下風險：

Accel可能無法繼續以商業合理的條款獲得保險；

Accel可能會因超出保險覆蓋範圍的業務中斷而蒙受損失；

Accel可能面臨保險無法覆蓋的債務類型；

Accel的保險公司可能無法履行保單規定的義務；或者

任何負債的美元金額都可能超過政策限制。

即使是部分未投保的索賠，如果成功且金額巨大，也可能對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。即使在Accel維持保險範圍的情況下，其保險公司也可能對保險範圍提出各種反對和例外，這可能會使任何可能的保險追回的時間和金額變得不確定。

Accel的業務有賴於知識產權和專有信息的保護。

Accel認為，它的成功在一定程度上取決於對其知識產權的保護。Accel的知識產權包括與其產品和服務相關的某些商標和版權，以及

不受專利或類似保護的機密信息。截至2019年12月31日，Accel擁有5個註冊商標和91個註冊域名。Accel的成功可能在一定程度上取決於它是否有能力獲得商標、商業外觀、名稱、徽標或符號的保護，以及獲得專有技術、設計、軟件和創新的版權和專利保護。不能保證Accel能夠在其商標中建立和維護消費者價值，獲得專利、商標或版權保護，也不能保證任何專利、商標或版權將提供競爭優勢。

Accel的知識產權保護其系統、產品和服務的完整性。競爭對手可能獨立提供類似或更高級的產品、軟件或系統，這可能會對運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。在Accel的技術或產品不受可強制執行的知識產權保護的情況下，此類獨立開發可能會導致此類技術或產品的價值大幅縮水。

Accel還依賴商業祕密和專有知識，並與員工和獨立承包商簽訂關於商業祕密和專有信息的保密協議，但不能保證對商業祕密和專有信息保密的義務會得到履行。

Accel未來可能會對第三方提出侵權、無效或可執行性索賠。這可能會：

使Accel在知識產權保護方面產生更大的成本和費用；

潛在地對其知識產權造成負面影響；

導致其一項或多項專利、商標、版權或其他知識產權權益被裁定或無法強制執行或無效；或

轉移管理層的注意力和資源。

遊戲反對者堅持努力限制合法遊戲的擴張，如果成功，可能會限制運營的增長。

人們對博彩業存在着激烈的爭論和反對。不能保證此反對意見不會成功阻止遊戲在當前被禁止的司法管轄區合法化，禁止或限制當前允許的遊戲的擴張，或導致任何司法管轄區廢除遊戲合法化。此類反對還可能導致這些司法管轄區通過立法或實施監管框架來管理遊戲，從而限制Accel為遊戲做廣告的能力或大幅增加遵守這些法規的成本。Accel繼續高度關注這些發展，但Accel無法準確預測與其業務相關的任何州或聯邦立法或法規的可能性、時間、範圍或條款。限制或限制或禁止合法博彩的任何成功努力都可能對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

例如，伊利諾伊州立法機構在2019年6月批准了一項博彩擴張法案，除了增加可能的博彩場館數量外，還增加了伊利諾伊州的博彩收入税。伊利諾伊州的任何增税，無論是對持牌機構或Accel徵收，都可能對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。IGB現任和未來的任命人員可以制定、更改或廢除其他規章制度，其方式可能會對業務產生負面影響。

Accel可能無法利用博彩行業的擴張或其他趨勢和變化，包括管理這些行業的法律和法規以及其他因素。

Accel參與遊戲行業新的和不斷髮展的方面。這些行業涉及重大風險和不確定性，包括法律、商業和金融風險。這些地區瞬息萬變的環境

Accel戰略的一部分是在市和州範圍內利用涵蓋這些行業的法規自由化，這可能是一個曠日持久的過程。各國政府已採取不同程度的措施，通過實施新的或修訂後的許可證和税收制度來改變對VGT的監管。例如，除了州政府頒發的博彩許可證外，伊利諾伊州的博彩許可證也由市政當局管理。雖然Accel已簽約獲得在伊利諾伊州600多個不同市政當局的許可機構中的獨家經營權，所有這些機構在博彩方面都沒有禁止或限制，但還有許多其他市政當局選擇退出禁止從偶然性裝置到任何賭博的一系列活動的禁止賭博或反賭博法令。雖然其中一些市政當局已經廢除該條例或提出修正案，允許與Accel的業務密切相關的博彩活動，但它們或其他市政當局可以選擇在未來禁止或限制賭博。此外，賓夕法尼亞州目前只允許在卡車停靠站運營VGT。雖然目前正在努力允許VGT 擴展到其他類型的機構，但不能保證這種努力會成功。Accel無法預測任何此類州、聯邦或地方法律或法規的實施或修訂的時間、範圍或條款，也無法預測此類法律和法規可能在多大程度上促進或阻礙其戰略。

Accel的成功取決於所提供系統和產品的安全性和完整性，安全漏洞或其他中斷可能危及某些信息並使Accel承擔責任，從而可能導致Accel的業務和聲譽受損。

Accel認為，成功在很大程度上取決於向獲得許可的機構和參與者提供安全的產品、服務和系統，以及避免、檢測、複製和糾正軟件和硬件異常以及對產品和服務的欺詐性操縱的能力。Accel的業務有時涉及專有、機密和個人信息的存儲、處理和傳輸，它未來可能推出的任何播放器計劃也將涉及這些信息。Accel還保留與其業務和員工個人信息相關的某些其他專有和機密信息。 Accel的所有產品、服務和系統都設計有安全功能，以防止欺詐活動。儘管採取了這些安全措施，Accel的產品、服務和系統仍可能容易受到授權合作伙伴、玩家、零售商、供應商或員工的攻擊，或因網絡攻擊、病毒、惡意軟件、計算機黑客攻擊、安全漏洞或其他中斷而遭到破壞。互聯網和其他交互式技術的廣泛使用可能會增加Accel及其許可機構合作伙伴的安全風險，因為用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法預見或識別，而且Accel可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，黑客和數據竊賊正變得越來越老練，可以進行大規模複雜的自動化攻擊。任何安全漏洞或事件都可能導致對某些數據的未經授權的訪問、誤用或獲取，以及這些數據的丟失、損壞或更改, 操作中斷或損壞計算機或系統，或某些玩家或第三方平臺的計算機或系統。這些事件中的任何一起都可能使Accel面臨索賠、訴訟、罰款和潛在的責任。Accel預防異常和監控並確保其產品和服務的質量和完整性的能力會定期審查和增強，Accel會定期評估安全系統(包括其遊戲和軟件的安全性)的充分性，以防止授權合作伙伴和玩家遭受任何重大損失，以及其產品和服務以及遊戲的完整性。然而，這些措施可能不足以防止未來的攻擊、入侵或中斷。

Accel的產品、服務或系統可能被用來在獲得許可的場所進行詐騙、洗錢或從事其他非法活動。Accel的遊戲機在過去也經歷過異常。如果遊戲機和遊戲機的表現不符合預期，它們可能會被Accel和其他遊戲機運營商更換，也可能會被監管機構關閉。異常的發生在，

或欺詐性操縱Accel的遊戲機或其他產品和服務，可能會引起玩家或許可機構合作伙伴的索賠，可能會導致獲得許可的機構合作伙伴索賠收入和利潤損失，並可能使Accel受到監管機構的調查或其他行動，包括暫停或吊銷執照或其他紀律處分。此外，如果Accel的產品和服務發生任何此類問題，可能會將大量資源從其他項目轉移到此外，向Accel提供服務的第三方託管解決方案提供商(如Rackspace或Salesforce)也可能在其自身的安全系統和基礎設施出現故障時成為安全風險的來源。

Accel的負債水平可能會對運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

截至2019年12月31日，Accel的總負債為3.585億美元，全部是根據信貸協議借款。截至2019年12月31日，信貸協議下的可用金額約為1.065億美元。

Accel的負債水平可能影響其獲得融資或對現有債務進行再融資的能力；要求Accel將其運營現金流的很大一部分用於債務的利息和本金支付，從而減少了可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流，增加了其易受不利的一般經濟、行業或競爭發展或條件影響的脆弱性，並限制了其在規劃或應對其業務或所在行業的變化時的靈活性。此外，Accel還面臨着更高利率的風險，因為其很大一部分借款的利率是可變的。如果利率上升，即使借款金額不變，利息支付義務也會增加，經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響。與負債可能較少的競爭對手相比，所有這些因素都可能使Accel處於競爭劣勢。

Accel借款成本的增加可能會對其財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。

Accel的某些VGT和遊戲機收購使用循環信貸安排和銀行貸款融資。Accel的融資協議包括浮動利率和定期要求的利息、手續費和攤銷付款。如果Accel無法產生足夠的收入來抵消所需的付款，可能會對Accel的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，Accel目前沒有參與任何利率對衝活動。任何此類對衝活動都可能需要Accel產生額外成本，而且不能保證Accel能夠以合理的成本成功保護自己免受任何或所有負利率波動的影響。

Accel可能沒有足夠的經營活動現金流、手頭現金和信貸協議下的可用借款來為新合同所需的資本支出提供資金，並滿足其他現金需求。

Accel的業務通常需要大量前期資本用於VGT和遊戲機、軟件定製和實施、系統和設備安裝以及電信配置。對於遊戲或娛樂合同的簽署或續簽，Accel可能在獲得許可的場所提供新設備或提出新的服務要求，這可能需要額外的資本支出才能簽訂或保留合同。從歷史上看，Accel通過運營產生的現金流、手頭可用現金和信貸協議下的借款為這些前期成本提供資金。

此外，由於Accel不支付費用和服務，因此Accel在收到此類安排下的任何收入之前可能會產生前期成本(可能非常高)。Accel的創收能力和

如果Accel沒有足夠的流動性，或者無法以優惠條款或根本不能獲得這些前期成本和其他現金需求的融資，它可能無法簽訂某些合同，這可能會導致業務損失或限制增長能力。此外，由於各種因素，包括低於預期的零售額或賭注金額、高於預期的資本或運營費用以及意想不到的監管發展或訴訟，Accel可能無法實現其在新合同或續簽合同上預期的投資回報。Accel可能沒有足夠的流動性來實施其戰略的其他方面，包括將產品和服務帶給新的許可建立合作伙伴或新的或滲透不足的地區(包括通過股權投資)，或者尋求戰略收購。如果Accel尋求重大收購或其他擴張機會，進行重大未償還證券回購，或再融資或償還現有債務，它可能需要通過公開或私人發行股票或債務證券或根據現有融資安排通過額外借款籌集額外資本，這些資金來源可能不一定以可接受的條件提供(如果根本沒有)。

Accel可能沒有足夠的經營活動現金流來償還所有債務和其他債務，並可能被迫採取其他行動來償還債務，但這可能不會成功。

Accel對債務和其他債務進行償付和再融資的能力取決於其運營結果、現金流和財務狀況，而這些又受其無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。Accel可能無法維持足以支付其債務和其他債務的本金、保費(如果有的話)和利息的經營活動現金流水平。

Accel須按計劃就信貸協議下的定期貸款支付本金。Accel還可能不時通過子公司或其他方式回購或以其他方式償還或再融資債務。此類活動(如果有)將取決於當時的市場狀況、合同限制和其他因素，涉及的金額可能是也可能不是材料。如果Accel需要在到期時或到期前對其全部或部分債務進行再融資，則不能保證Accel能夠以商業合理的條款或全部獲得新的融資或對其任何債務進行再融資。

Accel的貸款人，包括根據信貸協議參與其延遲提取和/或循環信貸安排的貸款人，可能會資不抵債或收緊貸款標準，這可能會使Accel更難根據其延遲提取和/或循環信貸安排借款，或以優惠條款或根本無法獲得其他融資。如果Accel因貸款人違約而無法根據其延遲提取和/或循環信貸安排提取資金，或無法獲得其他具有成本效益的融資，則Accel的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。貸款人在延遲提取和/或循環信貸安排(或其參與信用證)項下為其承諾提供資金的任何違約都可能將Accel的流動性限制在違約貸款人的承諾範圍內。如果Accel未來無法產生足夠的現金流來履行承諾，則可能需要採用一個或多個替代方案，例如債務再融資或重組、出售重要資產或業務或尋求籌集額外債務或股本。此外，Accel現有循環信貸安排下的借款可能受可用借款基數下的能力限制。

負債施加了某些限制，可能會影響其經營業務的能力。如果不遵守任何這些限制，可能會導致債務到期時間加快，並要求Accel為債務付款。如果發生這種情況，Accel將沒有足夠的現金來償還加速的債務。

管理Accel債務的協議和未來的融資協議可能會對可能對其未來運營融資能力產生不利影響的活動施加、運營和財務限制

此外，信貸協議包含金融契約，要求Accel維持(A)合併第一留置權淨債務與合併EBITDA的比率不超過4.50至1.00，以及(B)(I)(A)合併EBITDA減去(B)現金税、(Ii)合併收入的3.00%、(Iii)經營者分紅支付和 (Iv)定期股息支付的比率，這些股息支付由內部產生的現金流提供資金，與合併的固定費用之和(否)減去(B)現金税，(Ii)綜合收入的3.00%，(Iii)經營者溢價支付和 (Iv)由內部產生的現金流提供資金的定期股息支付測試截至2019年11月20日之後每個完整財季的最後一天，並根據Accel最近結束的四個財季確定，根據信貸協議已經或需要為其提供財務報表，但須遵守慣例的股權救濟權。如果發生違約事件(該術語在信貸協議中定義)，在某些情況下，行政代理將有權代表貸款人採取各種行動，包括加速信貸協議項下的到期金額、終止貸款人在該協議下的承諾、抵押品止贖，以及有擔保債權人可採取的所有其他補救行動。未能支付信貸協議項下所欠的某些金額可能會導致適用於其的利率上升。交叉違約條款也可能被觸發。在這種情況下，Accel可能沒有或無法獲得足夠的資金或其他資源來履行其所有義務。此外，融資協議對Accel產生額外債務、導致子公司擔保某些債務、支付股息或進行其他分配或採取其他行動的能力施加的限制可能會嚴重削弱其獲得其他融資的能力。

如果Accel出於任何原因無法履行這些義務，或者Accel能夠以可接受或根本不能接受的條款對其債務進行再融資，則不能保證Accel將獲得豁免或修改這些協議。

與我們普通股相關的風險因素

此公開市場上大量A-1類普通股的發行和未來銷售，或者認為可能發生此類出售的看法，可能會導致我們A-1類普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們 A-1類普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A-1類普通股的當前市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行結束後，我們預計將有總計股A-1類普通股流通股(無論承銷商是否行使購買額外股份的選擇權)，這是根據2020年發行的83,784,083股流通股計算的，其中包括(I)我們在本次發行中提供的股A-1類普通股，以及(Ii)出售股東在本次發行中提供的股A-1類普通股。

關於本次發行，吾等、吾等高管及董事及出售股東已與本次發售的承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，吾等及彼等已同意或將同意，除某些例外情況外，吾等及彼等不會出售、處置或對衝任何股份或任何可轉換為或可交換為A-1類普通股股份的證券，直至。在任何時間且無需公開通知，並可自行自行決定解除全部或部分證券。

與承銷商的鎖定協議和股東協議中的轉讓限制包括某些排除，包括根據與保證金貸款相關的普通股質押轉讓的股票。根據質押或隨後的追加保證金要求轉讓股票可能會導致額外的股票在適用的禁售期到期前可以自由交易。

此外，我們已預留293,921股A-1類普通股根據我們的2011 計劃發行，603,253股A-1類普通股根據我們2016年的計劃發行，3,094,403股A-1類普通股根據我們的LTIP發行， 208,382股A-1類普通股可通過行使未償還期權購買我們截至2020年9月10日已發行的A-1類普通股。我們根據2011計劃、2016計劃或LTIP或未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何A-1類普通股，都將稀釋在此次發行中購買A-1類普通股的投資者持有的股權百分比。

由於轉售限制結束，或者如果這些股東行使他們的出售、交換或登記權利並出售股票或被市場認為打算出售股票，我們A-1類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A-1類普通股或其他證券來籌集額外資金。

將來，我們也可能發行與投資、收購或籌資活動有關的證券。具體地説，我們因投資或收購或籌集額外股本而發行的A-1類普通股的股票數量，可能會構成我們當時發行的A-1類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致您的股權進一步稀釋，或者可能對我們 A-1類普通股的價格產生不利影響。

我們對本次發行中出售A-1類普通股獲得的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，儘管我們做出了努力，但我們可能不會以增加您投資價值的方式使用這些收益。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以將我們在此次發行中出售A-1類普通股所獲得的淨收益用於一般公司用途，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們A-1類普通股價值的方式。我們的管理層未能有效運用這些資金可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的A-1類普通股價格下跌。

此次發行的承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方，這可能會對我們A-1類普通股的價格產生不利影響。

我們、我們所有的董事和高管以及出售股票的股東已經或將要簽訂鎖定協議，根據這些協議，我們和他們在出售或其他方面將受到一定的限制。

在之前出售我們的A-1類普通股。和作為承銷商的代表，可以在不另行通知的情況下，隨時解除 A-1類普通股的全部或部分股份，但須遵守上述禁售協議。有關這些協議的更多信息，請參閲承銷。如果放棄鎖定協議下的限制，則A-1類普通股將可在公開市場出售，這可能會導致我們A-1類普通股的市場價格下跌，並削弱我們的融資能力，但必須遵守證券法或其例外情況。在鎖定協議到期時出售大量股票、認為此類出售可能發生或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A-1類普通股。

TPG Global，LLC或TPG、Clairvest Group Inc.或Clairvest以及魯賓斯坦家族成員擁有相當大一部分普通股，並在公司董事會擁有代表。TPG和Clairvest通過各自的附屬公司以及魯賓斯坦家族成員可能擁有與其他股東不同的利益。

截至2020年9月10日，我們A-1類普通股約10.81%的股份由Karl Peterson、TPG Pace治理部、LLC和TPG Pace II保薦人繼任者有限責任公司實益擁有，我們的A-1類普通股約20.17%的股份由Clairvest的附屬公司實益擁有。業務合併完成後，(I)三名董事由TPG的聯營公司PACE、賣方及股東代表聯合提名擔任本公司董事會成員，(Ii)另外兩名董事由TPG的聯營公司PACE及股東代表共同提名，及(Iii)一名董事由TPG及Clairvest聯合提名。雖然Accel的子公司(包括持有博彩牌照的子公司)在正常過程中管理各自的運營，但TPG和Clairvest可能能夠顯著影響提交給公司董事會採取行動的事項的結果，條件是公司董事有義務按照本公司所有利益相關者的利益行事，並採取股東行動，包括指定和任命公司董事會(及其委員會) ，以及批准重大公司交易，包括業務合併、合併和兼併。(br}=只要TPG和Clairvest繼續直接或間接擁有Accel的大量未償還股權，並且與TPG和Clairvest有關聯的任何個人都是公司董事會和/或其任何委員會的成員, TPG和Clairvest可能會對Accel施加實質性影響，並可能以不符合Accel其他利益相關者利益的方式行使其影響力。TPG和Clairvest對Accel管理層的影響可能會延遲或阻止控制權變更或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們的控制權，這可能導致A-1類普通股的市場價格下跌或阻止公眾股東實現高於A-1類普通股市場價格的溢價。此外，TPG和Clairvest及其各自的附屬公司從事投資公司和擁有房地產的業務，可能會不時收購和持有與Accel直接或間接競爭的業務或向Accel提供商品和服務的業務的權益。TPG、Clairvest或其各自的附屬公司也可能尋求與Accel的業務互補(或與之競爭)的收購機會，因此Accel可能無法獲得這些收購機會。潛在投資者應考慮到，TPG和Clairvest的利益可能與其在實質性方面的利益不同。

此外，截至2020年9月10日，我們A-1類普通股中約10.31%的股份由A.Rubenstein先生實益擁有，我們A-1類普通股中約3.63%的股份由他的兄弟G.Rubenstein先生和A.Rubenstein先生與G.Rubenstein先生及其父親Jeffrey Rubenstein先生(合計為Rubenstein家族)共同實益擁有約17.67%的股份，我們的A-1類普通股約10.31%的股份由A.Rubenstein先生實益擁有，我們的A-1類普通股約3.63%的股份由他的兄弟G.Rubenstein先生和A.Rubenstein先生以及他們的父親Jeffrey Rubenstein先生(合計為Rubenstein家族)共同實益擁有約17.67%儘管A.Rubenstein先生、G.Rubenstein先生和J.Rubenstein先生各自否認擁有或控制其他人擁有或控制的任何A-1類普通股的合法或實益所有權，但Rubenstein家族已經並可能對需要股東批准的公司行為產生重大影響。此外，A.Rubenstein先生和G.Rubenstein先生均為公司董事會成員。因此，魯賓斯坦家族，包括A.魯賓斯坦先生和G.魯賓斯坦先生，或許能夠對提交的事項的結果產生重大影響

董事行動，受制於Accel董事為所有Accel利益相關者採取行動的義務，以及股東行動，包括指定和任命公司董事會(及其委員會)和批准重大公司交易，包括業務合併、合併和合並。只要包括A.Rubenstein先生和G.Rubenstein先生在內的Rubenstein家族繼續直接或間接擁有Accel的大量未償還股權，並且與Rubenstein家族成員有關聯的任何個人都是公司董事會和/或其任何委員會的成員，並且包括A.Rubenstein先生和G.Rubenstein先生在內的Rubenstein家族可能能夠對Accel施加重大影響，並且能夠以不符合公司利益的方式行使其影響力，則Rubenstein家族就可以繼續直接或間接擁有Accel的大量未償還股權，並且與Rubenstein家族成員有關聯的任何個人都是公司董事會和/或任何委員會的成員魯賓斯坦家族，包括A.Rubenstein先生和G.Rubenstein先生對Accel管理層的影響，可能會延遲或阻止控制權的變更或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得Accel的控制權，這可能導致A-1類普通股的市場價格下跌，或阻止公眾股東實現高於A-1類普通股市場價格的溢價。潛在投資者應該考慮到，魯賓斯坦家族的利益可能與他們在物質方面的利益不同。此外，根據交易協議，並在交易協議所載若干限制的規限下，任何人士於緊接與企業合併有關的購股完成後持有(連同該等人士的關聯公司)至少8%的A-1類普通股已發行股份, 有權提名個人為公司董事會成員。只要任何擁有董事提名權的股東繼續直接或間接擁有Accel的大量未償還股權，且與該股東有關聯的任何個人都是公司董事會和/或其任何委員會的成員，則該主要股東可能會對Accel施加重大影響，並可能以不符合Accel其他利益相關者利益的方式行使其影響力。這種對Accel管理層的影響可能會延遲或阻止控制權的變更或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得Accel的控制權，這可能會導致A-1類普通股的市場價格下跌，或者阻止公眾股東實現高於A-1類普通股的市場價格溢價。

普通股持有者必須遵守某些遊戲規則，如果博彩機構發現持有者不合適，該持有者將不能直接或間接實益擁有普通股。

普通股持有者必須遵守一定的博彩規則。在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州和其他受監管的博彩轄區，博彩法可以要求披露任何普通股持有者、提交申請、接受調查，並由博彩當局確定其資格或其適合性。伊利諾伊州、賓夕法尼亞州和其他受監管的博彩司法管轄區的博彩法律還要求，任何獲得博彩公司5%以上有表決權證券實益所有權的人都必須通知博彩管理機構，博彩管理機構可以要求這些持有人申請資格或發現是否合適，但僅出於投資目的持有公司有表決權證券的機構投資者的有限例外情況除外。如果博彩機構發現持有者不適合，該持有者將不能直接或間接受益於持有普通股。

博彩管理機構在確定申請者是否應該被認為合適時擁有非常廣泛的自由裁量權。出於博彩當局認為合理的任何理由，在符合某些行政訴訟要求的情況下，伊利諾伊州、賓夕法尼亞州或其他地方的博彩監管機構將有權(I)拒絕任何申請；(Ii)限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、註冊、發現合適的許可證或批准，包括吊銷Accel持有的在該州開展業務的任何許可證，或(Iii)對任何獲得許可、註冊、或認為合適或批准的人處以罰款。任何被博彩機構要求確定為合適的人，如果被博彩機構發現不合適，則不得直接或間接持有在博彩機構註冊的任何公共公司的任何有表決權證券的實益所有權、任何無投票權證券的實益所有權或任何債務證券的實益所有權或有記錄的所有權，不得超過博彩當局規定的時間。伊利諾伊州、賓夕法尼亞州或其他地方的特定博彩管理機構發現不合適，將影響該人與博彩許可證持有人聯繫或從屬的能力。

Accel從未宣佈或支付過任何現金股息，也不打算支付現金股息。Accel是一家控股公司，沒有任何直接業務，除Accel在其子公司的所有權權益外，將沒有其他重大資產。因此，Accel是否有能力支付股息將取決於其子公司的財務狀況、流動性和運營業績，以及Accel從子公司獲得的股息、貸款或其他資金。Accel的子公司是獨立且截然不同的法人實體，沒有義務向Accel提供資金。此外，Accel的子公司可以向Accel支付股息、貸款或以其他方式向Accel提供資金的程度(如果有的話)存在各種法定、法規和合同限制和業務考慮因素。例如，Accel子公司為上述目的和任何其他目的向其進行分配、貸款和其他付款的能力將受到信貸協議條款的限制。

A-1類普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下跌。

包括紐約證券交易所在內的股票市場不時經歷價格和成交量的大幅波動。即使A-1類普通股形成並維持活躍、流動和有序的交易市場，A-1類普通股的市場價格也可能波動並可能大幅下跌。此外，A-1類普通股的交易量可能會出現波動，導致價格出現重大波動。如果A-1類普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以A-1類普通股的市場價或高於A-1類普通股的市場價轉售您的A-1類普通股。Accel不能保證A-1類普通股的市場價格在未來不會因多種因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：以下因素：

實現本招股説明書中的任何風險因素；

Accel對收入、調整後EBITDA、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的實際或預期差異，或分析師對Accel 收入、調整後EBITDA、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計；

關鍵人員的增減；

未能遵守紐約證券交易所的要求；

不遵守薩班斯-奧克斯利法案或其他法律法規的；

更改適用的博彩管理機構的博彩法律、法規或執法政策；

Accel股本的未來發行、銷售、轉售或回購或預期發行、銷售、轉售或回購；

發表有關Accel、其持牌機構或視頻遊戲終端行業的一般研究報告；

其他同類公司的業績和市場估值；

啟動或參與涉及Accel的訴訟；

金融市場的廣泛中斷，包括信貸市場的突然中斷；

新聞界或投資界的投機行為；

實際的、潛在的或感知到的控制、會計或報告問題；以及

會計原則、政策和準則的變化。

我們A-1類普通股的市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Accel或其業務的研究和報告。如果跟蹤Accel的一位或多位分析師下調了他們對A-1類普通股的看法，發表了關於Accel的不準確或不利的研究報告，或者停止定期發佈有關A-1類普通股的研究報告，則對A-1類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。

未來發行的債務證券和股權證券可能會對Accel產生不利影響，包括其證券的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

未來，Accel可能會產生債務或發行優先於其證券的股票。這些證券通常在清算時具有優先權。此類證券還可能受包含限制Accel運營靈活性的契約或其他文書的約束。此外，Accel未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比Accel證券更優惠的權利、優惠和特權。由於Accel未來發行債券或股權的決定將取決於市場狀況和其他其無法控制的因素，因此Accel無法預測或估計未來融資努力的金額、時機、性質或成功與否。因此，未來的融資努力可能會降低Accel證券的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

Accel是一家新興成長型公司，而Accel無法確定降低適用於新興成長型公司的SEC報告要求是否會降低其證券對投資者的吸引力，這可能會對Accel產生實質性的不利影響，包括其增長前景。

Accel是一家新興的成長型公司，根據就業法案的定義。Accel仍將是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天(A)在2022年6月30日(佩斯首次公開募股五週年之後)，(B)Accel的年總收入至少為10億美元，或 (C)Accel被視為大型加速申報公司，這意味着截至2022年6月30日，由非附屬公司持有的A-1類普通股的市值超過7億美元以及(Ii)Accel在之前三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。Accel打算利用適用於大多數其他上市公司(無論它們是否被歸類為新興成長型公司)的各種報告要求的豁免，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的規定豁免，該條款要求Accel的獨立註冊會計師事務所提供一份關於Accel對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並在Accel的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，並獲得豁免。JOBS法案還規定，新興成長型公司可以利用證券法中規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。Accel沒有選擇退出這一延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對於上市公司或私營公司具有不同的應用日期, Accel作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Accel的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。Accel無法預測投資者是否會發現其證券吸引力降低，因為它打算依賴就業法案下的某些豁免和福利。如果一些投資者發現Accel

Accel章程中的條款在法律允許的最大範圍內指定特拉華州衡平法院為Accel股東可能發起的某些訴訟和程序的唯一和排他性法庭，Accel章程中的條款還規定，聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，這可能限制Accel的股東獲得有利的司法論壇，以解決與Accel股東之間的糾紛。

憲章“規定，在法律允許的最大範圍內，除非Accel同意選擇替代法院，並且在特拉華州衡平法院對被列為被告的各方擁有屬人管轄權的情況下，特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法院：

代表Accel提起的任何派生訴訟或法律程序；

任何聲稱Accel的任何董事或高級管理人員違反對Accel或其股東、債權人或其他組成人員的受託責任的訴訟；

根據DGCL、憲章或章程(可不時修訂和/或重述)的任何條款對Accel或其任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟；或

任何針對Accel主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Accel或其任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。但是，股東不會被視為放棄了Accel遵守聯邦證券法及其規則和法規，本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，該法案規定聯邦法院對執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬管轄權。附例還規定，美國聯邦地區法院是解決任何聲稱根據證券法產生的訴訟原因的投訴的獨家論壇。如果法院發現選擇《憲章》中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，Accel可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害Accel的業務、運營結果和財務狀況。

我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們在此次發行和出售A-1類普通股的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則為股票)。我們不會收到出售股東提供的 A-1類普通股的任何收益。但是，除承銷折扣和佣金外，我們將承擔出售股東出售股票的相關費用。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

本表應與收益的使用、Accel的經審計財務報表和相關注釋以及Accel Management對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。本招股説明書的其他部分包括收益、Accel的已審核財務報表和相關注釋，以及Accel Management對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及其他財務信息。


	截至2020年6月30日
(以千為單位，面值和股份除外)	實際			AS 調整後的
現金和現金等價物	$	148,834
循環信貸安排		50,500
定期貸款		234,000
延期支取定期貸款		122,688
股東權益：
優先股，票面價值0.0001美元；授權發行100萬股；截至2020年6月30日已發行0股，流通股
A-1類普通股，票面價值0.0001美元； 2.5億股授權股份；截至2020年6月30日已發行和已發行的78,382,405股；已發行和已發行的經調整的股份		8
A-2類普通股，票面價值0.0001美元；授權發行1,000萬股股；截至2020年6月30日發行和發行的3,403,363股		1
額外實收資本		108,732
累計赤字		(43,710	)
股東權益總額		65,031
總市值	$	472,219

下表列出了(I)截至2020年6月30日的六個月期間和截至2020年6月30日和2019年6月30日的精選財務數據，以及(Ii)截至2019年12月31日的三年期間的每個會計年度的合併運營報表、現金流量和其他數據，以及截至2019年12月31日的兩年期間的合併資產負債表數據。下面所選的財務數據應與以下內容一起閲讀管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關附註。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月期間的簡明綜合收益表數據和綜合現金流量表數據，以及截至2020年6月30日的綜合資產負債表數據，均源自本文所載未經審計的簡明綜合財務報表。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併收益數據報表和合並現金流量表數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表數據，均源自本文所載的Accel經審計的合併財務報表。

我們的歷史業績不一定代表未來預期的結果，選定的財務數據並不打算取代本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表及其相關注釋。Accel提供以下某些統計數據和比較信息，這些數據和比較信息通常在遊戲行業中用於監控性能。管理層將這些信息用於財務規劃、戰略規劃和員工薪酬決策。

為應對新冠肺炎疫情，伊利諾伊州政府決定從晚上9點開始關閉伊利諾伊州的所有VGT。2020年3月16日，並最終將關閉延長至2020年6月30日。伊利諾伊州視頻遊戲的臨時關閉影響了截至2020年6月30日的三個月內的所有遊戲日，以及截至2020年6月30日的六個月內182個遊戲日中的106個日(佔遊戲日的58%)。雖然IGB已宣佈從7月1日起恢復所有電子遊戲活動，但它或伊利諾伊州可能會下令關閉地區(目前為11個地區)，或在該州或研究所全面暫停電子遊戲呆在家裏，關閉或其他類似命令或措施，以應對新冠肺炎或其他事件的死灰復燃。


	截至6月30日的六個月，						截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，關鍵指標數據除外)	2020			2019			2019			2018			2017
	(未經審計)						(經審計)
綜合業務報表數據：
總淨收入	$	105,607		$	201,692		$	424,385		$	331,993		$	248,435
營業(虧損)收入		(21,696	)		17,975			13,336			24,869			18,170
所得税(福利)費用前收入(虧損)		(28,434	)		11,772			(665	)		15,225			10,065
淨(虧損)收入	$	(23,240	)	$	8,323		$	(5,864	)	$	10,803		$	8,311
現金流量數據合併報表：
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(17,284	)	$	26,083		$	45,565		$	44,343		$	33,097
用於投資活動的淨現金		(4,002	)		(10,548	)		(151,532	)		(73,547	)		(70,870	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		44,717			(8,257	)		139,141			46,122			59,081
其他財務數據：
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	6,095		$	40,669		$	79,594		$	63,815		$	46,865
調整後淨(虧損)收入⁽²⁾	$	(7,402	)	$	15,071		$	22,695		$	23,136		$	17,310
關鍵指標：
持牌機構⁽³⁾		2,335			1,762			2,312			1,686			1,442
視頻遊戲終端⁽⁴⁾		11,108			8,082			10,499			7,649			6,439
平均剩餘合同期限 (年)⁽⁵⁾		6.8			7.4			6.9			7.6			8.3
每天等待數^{(6)(整美元)}	$	124		$	137		$	130		$	125		$	115

(1)	調整後的EBITDA被定義為淨(虧損)收入加上路線和客户獲取成本以及獲得的位置合同的攤銷；基於股票的補償費用；其他費用(淨額)；調整的税收影響；財產和設備的折舊和攤銷；利息費用；以及所得税撥備。有關調整後EBITDA和調整後淨(虧損)收入與調整後EBITDA的更多信息，請參閲？非GAAP財務措施/調整後EBITDA和調整後淨(虧損)收入。

(2)	調整後的淨(虧損)收入被定義為淨(虧損)收入加上路線和客户獲取的攤銷獲得的成本和地點合同；基於股票的補償費用；其他費用(淨額)和調整的税收影響。有關調整後淨(虧損)收入和調整後淨(虧損)收入與調整後淨(虧損) 收入的更多信息，請參閲非GAAP財務衡量標準調整後EBITDA和調整後淨(虧損)收入。

(3)	基於Science Games International第三方終端運營商門户數據，該數據在每個遊戲日結束時更新，其中包括可能暫時關閉但仍連接到中央系統的許可機構。Accel利用此指標持續監控現有位置、有機空缺、收購的個位置和競爭對手轉換的增長。

(4)	基於Science Games International第三方終端運營商門户數據，該數據在每個遊戲日結束時更新，其中包括可能暫時關閉但仍連接到中央系統的VGT。Accel利用此指標持續監控現有位置、有機空缺、收購位置和競爭對手轉換的增長。

(5)	計算方法是確定所有未完成合同的平均到期日，然後減去適用的測量日期。IGB將2018年2月2日之後簽訂的合同期限限制在最長八年，不能自動續簽。

(6)	計算方法為：將所有VGT中存入的現金與發給玩家的彩票之差除以被測量期間運行的VGT的平均數量，然後再將該商數除以該期間的天數。


	自.起六月三十日，		截止到十二月三十一號，
(單位：千)	2020		2019		2018
	(未經審計)		(經審計)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	148,834	$	125,403	$	92,229
流動資產總額		179,821		151,495		102,011
財產和設備，淨值		123,759		119,201		92,442
總資產		525,276		509,317		335,174
流動負債總額		50,475		54,946		85,882
長期負債總額		409,770		368,846		192,174
股東權益		65,031		85,525		57,118

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA和調整後的淨收入是非GAAP財務指標，是用於監控正在進行的核心運營的關鍵指標。Accel的管理層相信，調整後的EBITDA和調整後的淨收入增強了對Accel盈利能力的潛在驅動因素以及Accel業務趨勢的瞭解，並促進了公司到公司和期限至-期間比較，因為這些非GAAP財務指標排除了某些非現金項目的影響，或者代表了與核心業績無關的某些非經常性項目。Accel管理層還認為，投資者、分析師和其他相關方將這些非GAAP財務指標用作財務業績的衡量標準，並評估Accel為資本支出提供資金、償還債務和滿足營運資金要求的能力。

調整後淨(虧損)收入和調整後EBITDA


	截至6月30日的六個月，						截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020			2019			2019			2018			2017
淨(虧損)收入	$	(23,240	)	$	8,323		$	(5,864	)	$	10,803		$	8,311
調整：
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同⁽¹⁾		11,130			8,927			17,975			14,681			9,792
基於股票的薪酬⁽²⁾		2,387			256			2,236			453			804
其他費用(淨額)⁽³⁾		4,336			1,370			19,649			3,030			1,331
調整的税收效應⁽⁴⁾		(2,015	)		(3,805	)		(11,301	)		(5,831	)		(2,928	)
調整後淨(虧損)收入	$	(7,402	)	$	15,071		$	22,695		$	23,136		$	17,310
財產和設備的折舊和攤銷		9,938			12,141			26,398			20,782			16,768
利息支出		6,738			6,203			12,860			9,644			8,105
所得税(福利)費用		(3,179	)		7,254			16,500			10,253			4,682
債務清償損失								1,141
調整後的EBITDA	$	6,095		$	40,669		$	79,594		$	63,815		$	46,865

(1)	路線和客户獲取成本包括向第三方銷售代理支付的預付現金和未來現金支付，用於收購未與業務合併關聯的許可視頻遊戲場所。Accel從地點啟用之日起，在合同有效期內攤銷預付現金付款(包括預期續訂)，並確認與此類項目相關的非現金攤銷費用。根據標的合同條款可能發生的未來或延期現金付款，與提供更高預付款的既定做法相比，總體上通常較低，而且還將在剩餘期限內資本化和攤銷。

合同。未來的現金支付不包括與續簽客户合同相關的現金成本，因為Accel通常不會因延長或續簽現有合同而產生重大成本。在企業合併中取得的地點合同作為企業合併會計的一部分按公允價值記錄，然後在合同10年的預期使用年限內按直線攤銷為無形資產。？已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同的攤銷彙總了與前期路線和客户相關的非現金攤銷費用已獲得的獲取成本支付和位置合同。

(2)	基於股票的薪酬包括期權、限制性股票單位和認股權證。

(3)	除其他開支外，淨額包括(I)非現金開支，包括重新計量或有對價負債，(Ii)非經常性開支，包括賓夕法尼亞州的遊説努力和法律開支、密蘇裏州的遊説努力和與博彩收購相關的和解費用，以及(Iii)與業務合併相關的非經常性開支。

(4)	通過從本期計税準備計算中排除非GAAP調整的影響來計算。

截至2020年6月30日止六個月的經調整EBITDA為6,100,000美元，較上年同期減少3,460萬美元，或85.0%，主要是由於新冠肺炎疫情導致伊利諾伊州視頻遊戲暫時關閉的影響。

截至2019年12月31日的年度，調整後的EBITDA為7960萬美元，比截至2018年12月31日的年度增加1580萬美元，增幅24.7%。增加的主要原因是持牌機構及VGT數目增加。

截至2018年12月31日的年度，調整後的EBITDA為6,380萬美元，比截至2017年12月31日的年度增加1,690萬美元，增幅為36.1%。調整後EBITDA的增長既歸功於業務的有機增長，也歸功於於2018年8月1日收購Skyhigh Gaming，於2018年10月16日收購G3 Gaming(統稱為2018年收購？)。增加的主要原因是持牌機構及VGT數目增加。

按調整後的EBITDA計算，我們是美國領先的分銷遊戲運營商，也是伊利諾伊州市場當地企業主的首選合作伙伴。我們的業務包括在授權的非賭場場所(如餐廳、酒吧、酒館、便利店、酒類商店、卡車停靠站和雜貨店)安裝、維護和操作VGT、支付獎金的兑換設備和其他娛樂設備，這些場所統稱為持牌機構。我們還在博彩和非博彩場所運營獨立的自動取款機。Accel自2012年起獲得IGB許可，並持有PA董事會的有條件許可證。2020年7月，佐治亞州彩票公司批准我們的一家合併子公司成為總被許可人。

我們的遊戲即服務Platform為當地企業提供交鑰匙、資金高效的遊戲解決方案。我們擁有所有VGT 設備，併為我們的授權合作伙伴管理整個運營流程。我們還為我們的授權合作伙伴提供VGT解決方案，以吸引那些光顧這些業務的玩家。我們投入大量資源來留住有執照的合作伙伴，並尋求提供及時、個性化的玩家服務和支持，我們認為這在其他分佈式遊戲運營商中是無與倫比的。專職關係經理協助持牌機構合作伙伴進行監管申請和合規入職，培訓持牌機構合作伙伴如何與玩家和潛在玩家互動，監控各個遊戲區域的合規性、整潔和舒適性，並建議潛在的更改以改善每個持牌機構的玩家遊戲體驗和整體收入。我們還向我們的許可機構合作伙伴提供每週遊戲收入報告，並分析和比較個許可機構合作伙伴的遊戲結果。此信息用於確定遊戲、佈局和其他想法的最佳選擇，以便為我們的許可機構合作伙伴產生客流量，從而增加遊戲收入。此外，我們的內部收藏品和安全人員提供高度安全的現金運輸和金庫管理服務。我們的同類中最好的技術人員通過主動服務和日常維護確保最短的停機時間。因此，在截至2019年12月31日的三年內，Accel的自願合同續約率超過 98%。

除VGT業務外，我們還安裝、操作和服務具有自動櫃員機功能的兑換設備、獨立自動取款機和娛樂設備，包括自動點唱機、飛鏢、枱球桌、彈球機和其他相關娛樂設備。這些業務為我們的VGT 業務提供補充的銷售線索來源，為其獲得許可的機構合作伙伴提供額外設備的一站式來源。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情正在對全球市場產生重大影響，原因包括供應鏈和生產中斷、勞動力限制、旅行限制、消費者支出減少和情緒等因素，這些因素單獨或總體上對美國和海外許多公司的財務業績、流動性和現金流預測產生了負面影響。

為了應對新冠肺炎疫情，政府問責局決定從晚上9點開始關閉伊利諾伊州的所有VGT。2020年3月16日，並最終將關閉延長至2020年6月30日。因此，我們在2020年3月借入了6500萬美元的延遲提取定期貸款，以增加我們的現金狀況並幫助保持我們的財務靈活性。伊利諾伊州視頻遊戲的臨時關閉影響了2020年上半年182個遊戲日中的106個(佔遊戲日的58%)。鑑於這些事件及其對Accel的員工和授權合作伙伴的影響，我們採取行動，在停工期間將每月現金支出降至200萬至300萬美元，使我們能夠通過解僱約90%的員工和推遲向主要供應商支付某些款項等方式，幫助緩解臨時停止運營的影響。此外，我們的高級管理層成員決定自願放棄基本工資，直到視頻遊戲業務恢復運營。從6月初開始，我們開始讓休假的員工復職，以便正常恢復運營。

由於這些發展，我們的收入、運營結果和現金流受到了重大影響。情況正在迅速變化，可能會對業務和財務業績產生額外的影響，這是我們目前不知道的。在與伊利諾伊州公共衞生部和州長密切協商後，IGB 發佈了恢復協議，以指導賭場和航站樓運營商制定恢復計劃。根據這些協議，我們向IGB提供了一份大流行恢復計劃，以指導我們在7月1日上午9點恢復遊戲時的行動。我們的計劃包括與我們的許可機構合作伙伴合作，其中包括：

在遊戲區內按照社交距離要求移動遊戲設備或安裝符合IGB準則的墊圈；

確定如何遵守和執行個人防護設備使用要求；

制定清潔、消毒和消毒場館以及博彩區(包括VGT)的程序和時間表；以及

適當的指示牌提醒顧客社交距離要求、正確洗手、使用消毒液、使用個人防護裝備，以及如果感到不適應呆在家裏。

Accel支持這些措施來保護我們伊利諾伊州同胞的安全，因為球員和特許合作伙伴機構的健康和安全對我們至關重要。我們一直與獲得許可的合作伙伴機構保持聯繫，讓他們瞭解當前的發展情況，並一直通過該計劃與他們合作。因此，到重新發布的第3天，超過90%的Accel地點處於在線狀態，只有不到3%的Accel VGT因恢復協議而停機。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們分別產生了130萬美元和190萬美元的非經常性一次性費用，用於在新冠肺炎關閉期間為被迫休假的員工提供福利(例如醫療保險)的成本。這些成本包含在其他費用(淨額)中。我們還花費了140萬美元的資本成本，用於為我們的VGT購買IGB授權的間隔器，以促進遊戲區域內的社會距離要求，併產生了30萬美元的運營費用，用於清潔、消毒和消毒用品。

雖然IGB已宣佈從7月1日起恢復所有電子遊戲活動，但它或伊利諾伊州可能會下令按地區(目前為11個地區)關閉，或在該州或研究所內完全暫停電子遊戲呆在家裏，關閉或其他類似的命令或措施，以應對新冠肺炎或其他事件的捲土重來。

Accel的核心優勢

我們相信，以下競爭優勢有助於我們的行業領先地位：

遊戲即服務平臺。 與賭場等傳統博彩業務相比，Accel認為其平臺受益於以下優勢：

？企業對企業？由通常續簽的長期獨家合同保障的模式，允許低流失率的可預測、高度經常性的收入流；

在快速增長的遊戲細分市場中經營可擴展的業務，這些細分市場主要由支離破碎的次要規模提供商提供服務；

數據報告解決方案和分析，提供洞察力和建議，幫助獲得許可的現有合作伙伴實現收入最大化並最終實現業務增長；

最先進的領先製造商的技術支持的老虎機，提供老虎機娛樂領域最吸引人的遊戲；

與有執照的合作伙伴建立牢固的關係。自成立以來，Accel一直優先考慮與其許可的機構合作伙伴建立牢固、持久的關係。Accel為每個獲得許可的現有合作伙伴指派一名關係經理，由他們在其他人員的支持下監督合作伙伴關係管理和保留的方方面面。Accel以提供及時、可靠的服務和教育而自豪，所有這些都有助於增加其合作伙伴的推薦營銷。Accel的關係經理致力於向其授權合作伙伴提供增值服務，在合同到期前很久就實現了一致的預續約，這也是我們實現競爭優勢的關鍵因素。

在執行和整合收購方面有良好的記錄。Accel持續評估戰略收購機會。Accel在以優惠條款識別、收購和整合有競爭力的運營商方面有着成功的記錄。自2012年成為持牌終端運營商以來，Accel已收購了9家運營商公司，截至2019年12月31日，在我們2312家持牌機構合作伙伴的總投資組合中增加了890多家持牌機構。Accel相信，其行業聲譽、規模、推動收入增長的可靠記錄協同效應和公開收購貨幣增強了其以優惠條款收購其他運營商或特許機構的能力，並使Accel成為首選合作伙伴。

多元化的收入基礎，有限的流失。Accel認為，伊利諾伊州的博彩法規導致每個持牌機構合作伙伴的收入集中度較低，其低限制老虎機對經濟低迷的適應能力更強，因為在這種情況下，消費者通常會繼續使用當地方便的、成本更低的娛樂形式。在截至2019年12月31日的一年中，Accel表現最好的許可機構約佔180萬美元，不到毛收入的1%，其排名前20位的許可機構僅佔截至2019年12月31日的年度毛收入的5%，Accel的許可機構合作伙伴在截至2019年12月31日的年度中平均貢獻了約20萬美元的毛收入。在截至2019年12月31日的三年期間，Accel的自願合同續約率超過98%。雖然Accel每年都會因為業務失敗或自然災害影響許可機構合作伙伴而經歷輕微的業務中斷，但這些網站中的許多會在隨後幾年在新所有者的領導下重新開放，Accel認為，由於其聲譽和領先的市場地位，它最適合作為新的許可機構合作伙伴與這些機構重新接洽。Accel的VGT在伊利諾伊州的地理位置上是多樣化的，限制了由於當地天氣模式或地區經濟低迷而帶來的系統性風險。Accel計劃向其他個州擴張，這可能會進一步幫助其投資組合多樣化。

深厚的行業和供應商關係。Accel的領先市場地位使其行業內以及與設備供應商建立了牢固的關係。Accel已成功整合了多家其他運營商，並相信這一成功的彙總策略使其能夠很好地定位於潛在的其他本地運營商，這些運營商可能會受益於Accel的遊戲即服務站臺。此外，Accel的行業領導地位使其能夠尋求並獲得關鍵遊戲機的優惠定價和供應。由於能夠輕鬆採購機器和零部件，Accel能夠快速將機器輪換到其運營區域內最需要機器的授權機構合作伙伴。這將使Accel的機器使用更長、效率更高、壽命更長。

管理團隊。Accel的管理團隊擁有豐富的經驗和行業知識，平均擁有12年的遊戲行業經驗。Accel總裁、首席執行官兼聯合創始人Andy Rubenstein自2009年成立以來一直領導Accel，總法律顧問Derek Harmer和首席財務官Brian Carroll分別自2012年和2014年以來一直在Accel工作。Accel相信其行業領先的管理團隊以誠信和令人信服的客户服務著稱。

公司文化和培訓。Accel認為它是有才華的應聘者的首選僱主。Accel的企業文化根深蒂固，Accel在員工成功方面投入了大量資金，包括在培訓和其他發展項目上投入大量資源。Accel的員工流動率也相對較低。

Accel的增長機會

Accel的主要增長戰略包括以下計劃：

保持在伊利諾伊州的競爭優勢，增加VGT細分市場份額。Accel認為，伊利諾伊州有很大的增長潛力。Accel過去曾成功地與競爭對手授權的機構簽約，並在與其他合作伙伴的當前合同到期後確定了大約700個這樣的潛在客户。特別是，Accel在斯普林菲爾德、布魯明頓和迪凱特等關鍵本地市場看到了擴張的機會，其VGT細分市場在其他地區的份額低於其份額。Accel還努力通過精細化的數據分析、營銷和其他舉措，進一步優化其目前運營的VGT的收入。Accel尋求通過經營多家特許經營機構(如連鎖店)的企業合作伙伴增加分銷可能性。 Accel認為，這些企業傾向於更大的運營商，這些運營商除了領先的服務能力外，還擁有強大的合規基礎設施。雖然此類獲得許可的機構一直是選擇採用視頻遊戲的第二個推動者，但與Accel等信譽卓著的運營商合作可能會使VGT的部署更具吸引力。Accel的領導地位還為其創造了利用伊利諾伊州最近的立法變化的機會，例如增加了每個機構允許的VGT數量、更高的下注限額、更高的中獎金額和更大的累積獎金。此外，Accel可能會意識到潛在的市政條例變化帶來的好處，這些變化將允許其業務在新的市政當局運營。

將業務擴展到賓夕法尼亞州。2017年11月，賓夕法尼亞州州長簽署了《賓夕法尼亞州博彩法》(Pennsylvania Gaming Act)。除了其他形式的遊戲外，法律還授權在合格的卡車停靠站進行VGT遊戲。Accel估計，截至2019年12月31日，賓夕法尼亞州潛在的VGT市場總量約為105個卡車停靠站，儘管市政當局可以單獨選擇退出授權分佈式遊戲。Accel認為這一市場機會很有吸引力，並已從PA董事會獲得了有條件的碼頭運營商牌照。要獲得參加遊戲的資格，卡車停靠站必須滿足與伊利諾伊州類似的要求。Accel與賓夕法尼亞州的一家合作伙伴卡車停靠站機構簽訂了一項具有約束力的協議，安裝VGT，該機構已獲得PA董事會的有條件許可證。Accel還在與其他尚未申請許可的潛在合作伙伴進行討論。Accel認為，與其他州相比，賓夕法尼亞州是其向伊利諾伊州以外擴張的自然選擇，因為賓夕法尼亞州的行業與伊利諾伊州相似。--ACEL的行業發展？瞭解更多信息。

擴大在佐治亞州的業務。自2013年4月以來，佐治亞州投幣式遊戲機的操作一直由佐治亞州彩票公司監管。遊戲是以技能為基礎的，贏利是以積分支付的，這些積分可以兑換成非現金商品、獎品、玩具、禮券或新奇物品。最常見的機構類型被許可人是便利店。持牌機構最多隻能使用9臺機器，除非市政當局特別將持牌機構限制在最多6臺機器。此外，任何地方行政當局均可提前60天投票將投幣式遊戲機從其管轄範圍內移除。2020年6月12日，我們宣佈達成協議，收購包括佐治亞州彩票公司在內的美國東南部遊樂運營商和佐治亞州主許可證持有人Tom‘s 遊樂公司。收購Tom‘s Amusement’s後，Accel 產品組合中增加了11個佐治亞州投幣遊戲機B類場所，包括總計65個B類COAM終端。

建立球員獎勵計劃，進一步推動增長。作為ITS的一部分遊戲即服務作為一套產品，Accel已經考慮在允許的情況下為球員提供球員獎勵計劃。該計劃的預期條款將允許玩家在每次使用Accel產品時積累積分，並可能提供可兑換獎勵的積分。Accel相信，通過獎勵使用Accel的VGT的玩家，此計劃將提高授權機構合作伙伴的品牌忠誠度。此選擇加入計劃預計將允許對每個玩家、位置和機器進行數據分析，從而使Accel能夠更好地評估績效併為其合作伙伴提供服務。雖然伊利諾伊州沒有明確禁止球員獎勵計劃，但還沒有制定適用的法規，IGB也沒有批准任何終端運營商的任何球員獎勵計劃。Accel尚未向IGB申請建立任何此類計劃，但預計將在適用法規頒佈的情況下提出申請。

將業務擴展到其他州。各州和其他司法管轄區過去曾提議立法允許VGT或其他形式的遊戲。這些州包括印第安納州、密蘇裏州和密西西比州。Accel還可以選擇通過戰略收購或其他方式在VGT目前合法的其他更成熟的博彩司法管轄區(如弗吉尼亞州、路易斯安那州、蒙大拿州、內華達州、俄勒岡州、南達科他州和西弗吉尼亞州)擴大業務。Accel可能會嘗試尋求批准，以便在授權視頻遊戲的其他司法管轄區運營。Accel相信，鑑於其成功和合規的記錄，它將是任何此類市場的受青睞的進入者。

將輔助服務擴展至持牌機構。雖然分發和維修自動點唱機、飛鏢、枱球桌、彈球機和其他輔助設備(如兑換設備和獨立自動取款機)等娛樂設備並不是其主要業務重點，但Accel認為這些服務為持續的客户聯繫提供了一個關鍵的點，並提升了其娛樂設備一站式商店的形象，例如，通過Accel與DraftKings等補充服務提供商的合作伙伴關係。Accel觀察到，獲得許可的機構合作伙伴欣賞這些服務，並繼續依賴Accel提供這些服務。提供這些服務還可以作為與潛在合作伙伴的初始聯繫點，這些合作伙伴可能會決定以後使用Accel的主要遊戲服務。因此，Accel打算繼續優先安裝這些設備。

我們的產業

我們在美國分佈式博彩業內運營，包括在非賭場許可機構安裝和服務老虎機。一般來説，VGT或老虎機是任何電子遊戲機，在插入現金、電子卡或代金券或它們的任意組合後，可用於玩或模擬玩視頻遊戲，包括但不限於視頻撲克和老虎機，並利用視頻顯示器和微處理器，玩家可以在其中獲得可兑換現金的免費遊戲或積分。目前，所有由我們運營的VGT都只接受現金。分佈式遊戲目前在伊利諾伊州、路易斯安那州、蒙大拿州、內華達州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、南達科他州和西弗吉尼亞州是合法的。佐治亞州等其他州也有類似但單獨監管的投幣式遊戲機市場。我們認為，分佈式博彩業得到了總體上有利的趨勢的支持，包括越來越多的州批准或考慮批准博彩以增加税收，美國對博彩(包括在線和數字遊戲)的普遍接受程度越來越高，老齡化的人口欣賞離家較近的遊戲娛樂的便利性與賭場等傳統博彩場所相比，預期在經濟低迷時期的韌性以及誘人的收入和投資資本狀況。我們相信，隨着越來越多的司法管轄區將分佈式遊戲合法化，該行業見證了不斷增長的玩家基礎和通過VGT提供的各種更高質量的遊戲配置文件。

我們的業務主要設在伊利諾伊州。自2012年來，我們已根據《伊利諾伊州視頻遊戲法案》獲得伊利諾伊州終端運營商牌照。我們是伊利諾伊州首批獲得許可的VGT運營商之一。根據Science Games International的數據，自2012年以來，伊利諾伊州的分銷博彩業取得了顯著增長，截至2019年12月31日，共有7177家持牌機構運營着33294個VGT。

終端運營商門户網站和IGB發佈的視頻遊戲收入報告。根據IGB的數據，在伊利諾伊州大約1,497個城市中，大約有1,378個城市允許運營VGT。在伊利諾伊州，VGT可以在持牌酒吧、餐廳、遊戲咖啡館、卡車停靠站、兄弟會組織、退伍軍人組織和其他零售機構(包括一些便利店)玩，區域僅對21歲或21歲以上的玩家開放。根據顯示2019年1月至2019年12月全州分配摘要的IGB Video Gaming報告，伊利諾伊州VGT的博彩收入產生了可觀的税收，2019年財年約為5.3億美元。伊利諾伊州立法機構最近將博彩業的適用邊際税率從30%提高到33%，從2019年7月1日起生效，並從33%提高到34%，從2020年7月1日起生效。雖然博彩税税率的提高可能會對分銷遊戲行業產生負面影響，但我們認為，最近的其他立法變化，如增加給定地點的許可VGT數量、提高最大賭注限制和最高贏利支付，預計將推動整體視頻遊戲需求上升。

IGB通常負責監管伊利諾伊州的賭博和視頻遊戲業務。IGB被授權向分佈式博彩運營商發放許可證，並對伊利諾伊州的分佈式博彩業擁有廣泛的紀律權力，其中包括對違反IGB法規的運營商和持牌機構處以罰款的權力。隨着執法努力和持牌人紀律事件的增加，對不遵守規定的罰款金額也有所增加。雖然IGB在最近幾年向大量新的視頻遊戲機構發放了許可證，但它的申請積壓也在增加。此外，伊利諾伊州州長有權任命IGB的董事會成員，並選擇其管理員供IGB最終批准。新的任命不僅有可能改變IGB的組成，還可能影響IGB的現行規則、法規、政策和議程，這可能導致執法措施增加或新機構發放許可證的進一步拖延。IGB規定了在VGT上進行的遊戲的最大賭注、最大勝利，並批准了法規要求超過80%的支付百分比。通常，供應商將VGT設計為包含6到49個遊戲。根據IGB發佈的視頻遊戲收入報告，2019年，伊利諾伊州VGT的支付百分比平均約為92%。Accel的派息從88%到94%不等，平均為92%。此外，伊利諾伊州新通過的立法將一家持牌機構可以經營的VGT的最大數量從5家增加到6家。, 某些符合條件的卡車停靠站許可機構允許經營最多10個VGT。這項新通過的立法還將VGT的最高下注金額從2.00美元增加到4.00美元，單次賭博的最高贏額從500美元增加到1199美元。所有VGT均由IGB 通過中央通信系統進行監控。IGB最近制定了許可設立合作伙伴合同必須滿足的最低標準，包括將2018年2月2日之後簽訂的合同期限限制在最長 8年，不能自動續簽。

我們在對其員工和獲得許可的合作伙伴進行監管培訓和合規性方面投入了大量資金。 Accel設計並實施了有助於遵守伊利諾伊州適用法規要求的系統和控制措施，並正在為賓夕法尼亞州預期的現場遊戲開始實施類似的系統和控制措施。

截至2019年5月15日，我們根據賓夕法尼亞州賽馬發展和博彩法(Pennsylvania Race Development And Gaming Act)持有賓夕法尼亞州終端運營商的有條件許可證，儘管Accel尚未在賓夕法尼亞州開始任何博彩業務。2017年11月，賓夕法尼亞州州長簽署了賓夕法尼亞州博彩法。除了其他形式的遊戲外，法律還授權在合格的卡車停靠站進行VGT 遊戲。我們認為，與其他州相比，賓夕法尼亞州是我們在伊利諾伊州以外擴張的自然選擇，因為賓夕法尼亞州的博彩業與伊利諾伊州有相似之處，包括類似的監管要求，類似的VGT供應商和卡車停靠站，作為兩個司法管轄區的許可建立合作伙伴類型。我們相信，賓夕法尼亞州目前的總目標市場由大約105家卡車停靠站機構組成，儘管市政當局可以單獨選擇退出授權分銷遊戲。這些設施包括公司卡車停靠站以及符合當前VGT安裝法規要求的個人和公司便利店。截至2019年12月31日，已有91個貨車停靠站向

PA板。在這91家申請者中，35家已獲得有條件許可證，允許擔保在最終許可證發放之前運營，26家已獲得最終許可證，13家已交出有條件許可證，16家已要求撤回許可證申請，一家已被拒絕。截至2019年12月31日，已有15家碼頭運營商向PA董事會申請牌照。在這15個許可證中，有14個已頒發了包括Accel在內的有條件許可證或最終許可證，其中一個申請仍在PA董事會待決。我們正在與尚未申請執照的潛在合作伙伴進行談判。

自2013年4月以來，佐治亞州投幣式遊戲機的運營一直受到佐治亞州彩票公司的監管。遊戲基於技能，獎金以積分支付，可兑換非現金商品、獎品、玩具、禮券或新奇物品。最常見的營業場所持牌人是便利店。獲得許可的機構最多隻能使用 9臺機器，除非市政當局特別限制獲得許可的機構最多隻能使用6台計算機。此外，任何地方管理當局均可提前60天投票決定將投幣式遊戲機從其管轄範圍內移除。 2020年7月22日，我們完成了對湯姆遊樂公司(Tom‘s Amusement Company，Inc.)的收購，該公司是美國東南部的一家遊樂運營商，也是佐治亞州的主許可證獲得者。收購Tom‘s Amusement Revs後，Accel的產品組合中增加了11個佐治亞硬幣運營的遊戲機B類場所，包括總共65個B類COAM終端。

此外，我們的營銷和銷售活動受監管博彩機構的規章制度和我們開展業務所在司法管轄區的市政法律法規的約束，包括IGB、PA董事會和伊利諾伊州地方市政當局頒佈的規則。這些規則一般要求銷售代理註冊，包括與誘因有關的禁令，並限制某些廣告和促銷活動。

我們也可能進入賓夕法尼亞州以外的州，這些州目前允許或可能考慮允許VGT。印第安納州、密蘇裏州和密西西比州過去曾提議立法允許VGT或其他形式的遊戲，目前VGT在路易斯安那州、蒙大拿州、內華達州、俄勒岡州、南達科他州和西弗吉尼亞州是合法的。其他面臨税收短缺或其他財政壓力的州、縣或直轄市也可能採取類似措施。

業務模式和功能

Accel提供全套服務和功能來增強其業務。這些措施包括：

推動獲得許可的現有合作伙伴的初始收購的銷售團隊。Accel擁有一支專門的內部銷售團隊，負責尋找新的許可機構合作伙伴。Accel還使用外部獨立銷售代理。當尋求與新的許可建立合作伙伴簽約時，Accel的營銷團隊採用數據驅動的銷售流程，使用各種數字和傳統戰略來識別和培育潛在客户，以推動有機的VGT合作伙伴關係和偏好。Accel的營銷團隊使用電子郵件、社交媒體、博客、搜索引擎優化、付費搜索和展示廣告來創建強大的銷售線索渠道。銷售團隊的激勵基於競爭性的佣金結構，這種結構推動了業績。Accel相信它可以繼續吸引有才華的銷售人員。

專門的入職流程，與新獲得許可的機構合作，以便快速訪問VGT和其他設備。Accel在VGT安裝過程的每一步都與獲得許可的合作伙伴接洽。此流程首先協助準備和向適用的博彩監管委員會提交許可證申請，並就法律和監管主題對每個獲得許可的機構合作伙伴進行培訓，以最大限度地減少合規性問題。Accel協助設計和建造許可場所的遊戲區，包括就限制21歲以下人員進入的伊利諾伊州視頻遊戲法要求提供建議。Accel在收到適當的州和市政許可證(從提交到獲得批准運營VGT通常需要兩到六個月)後，將VGT交付給獲得許可的機構合作伙伴。

為授權合作伙伴提供價值的關係管理團隊。 Accel的每個許可機構合作伙伴都有一名專門的關係經理，他們根據許可機構的獨特特徵與許可機構合作伙伴共同實現收入最大化。合規性支持旨在幫助持牌機構合作伙伴瞭解遊戲法規，根據既定基準優化分析視頻遊戲數據以評估和提高績效的服務，提供從傳統廣告和標牌到社交媒體建議的營銷建議，提供根據Accel的行業數據衡量的行業跟蹤和報告，併為持牌機構合作伙伴員工提供持續培訓。

幫助授權合作伙伴獲取遊戲收入的數字和數據分析團隊。 Accel的數字和數據分析團隊研究VGT市場和授權合作伙伴的業績，以提供洞察力和建議，最大限度地提高遊戲收入。該團隊積極監控機器優化、服務分析、視頻遊戲人氣分析、營銷和玩家行為，以發現新機會並提供洞察力，以最大限度提高遊戲收入。典型的建議可能涉及添加新遊戲、更換計算機、添加計算機或更改許可機構內的計算機位置。數字和數據分析團隊還尋求通過監控服務呼叫來確定趨勢和解決方案，從而提高客户服務質量和滿意度，目標是優化響應時間以減少機器不可操作的時間。

專門的法律和合規性功能，可幫助獲得許可的機構合作伙伴保持合規性。Accel的法律和合規團隊提供與許可機構合規相關的支持和資源，包括定期向許可機構合作伙伴發送合規提醒和行業更新。它不向持牌經營合夥人提供法律諮詢，但在某些情況下可以建議持牌經營合夥人獲得法律顧問。此外，法律和合規團隊參與遊説措施，包括與博彩監管機構和行業協會合作，鼓勵可能有利於分銷博彩業的立法和監管。Accel還定期與其他州的監管機構合作，探索VGT合法化。

與設備製造商建立密切關係，提供有助於吸引玩家的頂級機器和軟件。Accel是VGT的合作伙伴，並已與許多行業領先的VGT製造商簽訂了採購協議。Accel受益於其供應商合作伙伴的優惠定價和其他條款。Accel相信，通過提供世界級的優質設備，它可以幫助獲得許可的合作伙伴獲得競爭優勢。通過使用高質量的設備，Accel 旨在減少停機時間，並幫助最大限度地增加收入和留住玩家。

現金收集和分析。Accel在伊利諾伊州的多個戰略地點提供現金收集和分析服務，以幫助確保獲得許可的機構合作伙伴安全、快速、準確地收集收入。此外，Accel的數據團隊向其財務部門提供信息，使其能夠提供高效、安全和優化的收集服務。這些現金收款地點是獲得許可的機構合作伙伴的關鍵聯繫人，Accel認為這項服務使其有別於大多數競爭對手。

有助於提高玩家意識和遊戲性的營銷服務。除了它的企業對企業作為焦點，Accel的營銷團隊使用各種玩家營銷策略來提升玩家偏好、忠誠度，並提高Accel 地點的市場佔有率。玩家營銷計劃包括一個專門的玩家網站AEPlayer.com，一個全州範圍的玩家抽獎活動，包括一個基於平板電腦的現場進入選項以及一個移動應用程序，玩家電子郵件和短信通信，室內和室外標牌，合作位置廣告和其他媒體，以提高知名度和鼓勵遊戲。Accel相信這些舉措可以提升Accel在每個地點的品牌知名度。 Accel相信它在伊利諾伊州VGT細分市場擁有最廣泛和最有成就的營銷團隊。

同類中最好的技術人員，在Accel提供的設備出現任何機械或軟件問題時協助授權合作伙伴。Accel利用技術和數據驅動的算法，使呼叫中心能夠全天候指導整個伊利諾伊州的服務技術人員。這些技術人員的作用是防止

並與授權機構合作伙伴的VGT及時解決技術問題。當許可機構合作伙伴發現其許可機構的問題並聯系服務中心時，Accel的服務跟蹤流程開始。截至2019年12月31日，超過17%的服務問題由呼叫中心直接解決，無需派遣任何技術人員。如果需要技術人員，92%的客户服務問題會在首次派遣技術人員時解決，平均響應時間為50到60分鐘。如果需要，VGT的更換部件可從Accel位於該州的辦公室和倉庫採購。Accel在其遊戲即服務跟蹤所用部件的平臺，並在必要時訂購新部件以交付到各個倉庫。一個類似的系統正在為賓夕法尼亞州預期的現場遊戲運營而設計。

體育博彩。Accel認為，它處於有利地位，可以參與伊利諾伊州最近合法化的快速增長的體育博彩業務。博彩業務最近在伊利諾伊州合法化。雖然Accel預計在不久的將來將繼續專注於視頻遊戲，而且還沒有向IGB申請或以其他方式參與這些活動，但它可能會考慮在未來這樣做。

持牌機構及VGT

截至2020年6月30日，Accel在2335家持牌機構中運營着11,108個VGT。獲得許可的場所通常包括酒吧、餐館、博彩咖啡館、卡車停靠站、兄弟會組織、退伍軍人組織和其他零售場所。

Accel與其許可機構合作伙伴簽訂長期獨家地點和VGT使用協議，或與擁有多個許可機構的許可機構合作伙伴簽訂主獨家VGT使用協議。根據這些協議，Accel擁有在此類許可場所放置VGT和兑換設備的獨家權利。一旦獲得適當的許可證，Accel在獲得許可的場所安裝VGT的延遲最小。截至2020年6月30日，Accel協議的平均剩餘期限為6.8年。不包括2019年9月16日收購Grand River Jackpot，Accel與其授權合作伙伴的獨家合同的剩餘期限平均為約7.0年。此外，截至2019年12月31日的三年期間，Accel的自願續約率超過98%。

根據這些協議，Accel負責按照《伊利諾伊州視頻遊戲法案》和/或《賓夕法尼亞州遊戲法案》的要求提供硬件和相關軟件、會計和報告功能，並由獲得許可的機構自行決定是否放置獨立自動取款機和兑換設備等設備。

根據IGB的規定，伊利諾伊州的税收和行政費用必須在VGT運營商和持牌機構之間平均分攤。因此， Accel與其獲得許可的合作伙伴共同承擔支付博彩總收入33%的税的責任，從2020年7月1日起，這一税將提高到34%。根據IGB規定，Accel還與其許可的機構合作伙伴分擔 0.8513的管理費責任，支付給科學遊戲國際公司，該公司負責維護中央通信系統，整個伊利諾伊州的所有VGT都連接到該系統。根據伊利諾伊州法律，視頻遊戲終端剩餘的税後利潤50%應支付給Accel，50%支付給獲得許可的機構。Accel通常每週將金額匯給授權機構合作伙伴。Accel與特許機構合作伙伴簽訂的協議通常不受許可機構合作伙伴在協議期限內出售或搬遷許可機構的終止權利的約束，儘管終止可能發生在業務結束或許可機構合作伙伴選擇在期限結束時終止的情況下。

此外，Accel與伊利諾伊州其他有執照的終端運營商簽訂的收入分享協議數量非常有限，這些運營商提供可拆分的遊戲總收入。在截至2019年12月31日的一年中，與其他終端運營商分享的收入在毛收入中所佔比例不到1%。

Accel在每個獲得許可的機構安裝尖端軟件和多遊戲VGT，這些VGT來自領先製造商，如Science Games International、 WMS(由Science Games International所有)、IGT、Bally(由Science Games International所有)、Novom和Aristcrat。根據與這些製造商達成的協議，Accel能夠向授權合作伙伴提供20多種不同類型的VGT型號和200種不同的遊戲。Accel相信，它從各種來源採購VGT的努力使其能夠更好地滿足獲得許可的機構合作伙伴和玩家的需求。

Accel收購的VGT有直立和傾斜兩種。遊戲包括不同種類的老虎機、撲克和基諾遊戲。Accel定期與市場上現有的和潛在製造商會面，討論性能、服務趨勢以及授權合作伙伴和參與者的反饋。Accel根據主採購協議和採購訂單從某些供應商採購VGT。根據這些與某些供應商簽訂的主採購協議，定價由在規定期限內交付的採購承諾決定。Accel一般在發票開具之日起90天內向供應商付款。Accel還從NRT、Touch Tunes、Arachnid和Diamond等信譽良好的供應商購買兑換設備、遊樂設備和獨立自動取款機。

比賽

Accel以其服務對玩家的響應性以及產品的受歡迎程度、內容、功能、質量、功能、準確性和可靠性為基礎展開競爭。Accel通常不認為定價是其VGT業務的一個因素，因為所有最低和最高下注都是由IGB強制進行的，與獲得許可的機構進行的所有收入分成都是由IGB 和法律規定的。Accel認為，大多數持牌機構在做出與終端運營商合作的決定時，都將重點放在玩家吸引力、客户服務和聲譽上。在伊利諾伊州，Accel目前與52家終端運營商競爭，截至2019年12月31日，這些運營商在4910家博彩機構運營。Accel主要與之競爭的前五大終端運營商是強生風險投資公司、淘金熱娛樂公司、伊利諾伊州遊戲投資者有限責任公司、遊戲和娛樂管理公司-伊利諾伊州有限責任公司和伊利諾伊州遊戲系統有限責任公司。與Accel一起，他們在伊利諾伊州超過71%的持牌機構運營，伊利諾伊州排名前十的碼頭運營商在大約85%的持牌機構運營。Accel目前在伊利諾伊州獲得許可經營VGT的所有機構中有32%經營VGT和/或娛樂設備。

Accel 面臨着來自其他形式的遊戲的特別激烈的競爭。分佈式博彩業的特點是地方和國家層面的大量參與者之間的競爭日益激烈，包括賭場、互聯網遊戲、體育博彩、抽獎和撲克機(不在賭場、賽馬場，包括以老虎機和/或桌上游戲、夢幻運動、真金白銀iGaming和其他形式的遊戲為特色的那些)。此外，基於互聯網的彩票、抽獎和夢幻體育，以及基於互聯網或基於手機的遊戲平臺，允許客户在家裏或非賭場場所對各種體育賽事下注和/或玩賭場遊戲，並可能轉移玩家在其授權場所使用Accel的產品的注意力。即使互聯網博彩服務在聯邦和州法律下可能是非法的，但在海外地點運營，國內賭客有時也可能可以訪問，並將玩家從訪問獲得許可的機構合作伙伴轉移到Accel的VGT上進行遊戲。

未來，其他形式的遊戲的可用性可能會大幅增加。選民和州立法機構可能尋求通過授權或擴大博彩來補充傳統的税收來源。例如，2019年6月2日，伊利諾伊州立法機構通過了一項重要的博彩擴張法案，授權在該州增加更多賭場，包括芝加哥的一家賭場，允許在三個賽馬場進行老虎機和桌上游戲，在兩個伊利諾伊州機場增加老虎機，以及在全州各地各種批准的機構進行體育博彩。此外，司法管轄區正在考慮或已經最近將賭博合法化、實施和擴大，全國各地都有提議在一些州和聯邦一級將互聯網撲克和其他種類的互聯網遊戲合法化。賓夕法尼亞州頒佈立法

允許英聯邦內受監管的在線撲克和賭場風格的遊戲，並將賭場內的體育博彩合法化。現有的博彩司法管轄區還可以發放額外的博彩許可證，或允許擴展或遷移現有的博彩業務，包括VGT。雖然Accel認為它處於有利地位，可以利用其中的某些機會，但在其他司法管轄區擴大博彩業務，無論是合法的還是非法的，都可能進一步與其VGT展開競爭。

除了來自其他形式的遊戲和娛樂的競爭及其擴張， Accel的業務還面臨來自供應商和其他終端運營商、獨立自動取款機、自動點唱機、飛鏢、枱球桌、彈球機和相關娛樂機的激烈競爭。Accel的業務還面臨來自多種形式的休閒和娛樂活動的競爭，包括購物、體育賽事、電視和電影、音樂會和旅遊。請參見？風險因素與與我們業務相關的風險Accel在競爭激烈的遊戲行業中運營 Accel的成功取決於其能否在快速發展且潛在擴張的遊戲環境中有效地與多種類型的企業競爭.

知識產權

Accel擁有或有權使用其在業務運營中使用或將使用的商標、服務標記或商號。在競爭激烈的遊戲行業中，商標、服務標誌、商標名和徽標對其業務的成功至關重要。

截至2019年12月31日，Accel擁有5個註冊商標和91個註冊域名。Accel還依賴其從第三方獲得許可的軟件或技術。這些許可證將來可能無法以商業合理的條款繼續提供給Accel，因此，Accel可能需要獲取替代軟件或技術。請參見 風險因素與我們業務相關的風險？Accel的業務依賴於知識產權和專有信息的保護..

季節性

Accel的運營結果可能會因季節性趨勢和其他因素而波動。例如，每臺機器每天的毛收入通常在夏季較低，因為玩家通常會在特許機構合作伙伴的室內花費較少的時間，而在2-4月的寒冷天氣中，每臺機器的毛收入通常會較高，因為在這段時間裏，玩家通常會在有許可的機構合作伙伴的室內花費更多時間。節假日、度假季節和體育賽事也可能導致Accel的業績波動。

企業信息

Accel於2010年12月8日根據伊利諾伊州法律成立為公司。在完成PACE的國產化和業務合併後，Accel與NewCo合併並併入NewCo，NewCo作為PACE的子公司倖存了下來。PACE更名為Accel Entertainment，Inc.Accel是IL運營子公司Accel Entertainment Gaming(PA)，LLC和Bulldog Gaming，LLC的唯一所有者，Accel Entertainment Gaming(PA)，LLC是賓夕法尼亞州的一家有限責任公司，成立於2018年，目的是在賓夕法尼亞州提供視頻遊戲服務，而Bulldog，LLC是一家佐治亞州的有限責任公司，成立於2020年，目的是在佐治亞州提供視頻遊戲服務。Accel的主要設施和總部辦公大樓位於伊利諾伊州Burr Ridge塔道140號 60527，電話號碼為(630972235)。Accel的網址是https://www.accelentertainment.com/.。Accel網站上包含的信息或可通過Accel網站訪問的信息並非以引用方式併入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

員工

截至2019年12月31日，Accel在伊利諾伊州僱傭了約730人。Accel的所有員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議所涵蓋的員工。Accel認為，目前的人員配備水平足以滿足其需求和運營，與員工的關係總體上是良好的。

我們擁有我們的58,000平方英尺。英國“金融時報”公司總部設在伊利諾伊州伯爾裏奇。該設施包括芝加哥地區的服務、支持和銷售職能。它還包括執行管理團隊以及其他幾個業務部門和共享服務，如合規、人力資源、信息技術、安全、車隊、財務/會計、數據數字、銷售、服務、娛樂以及營銷和服務部門。該設施支持Accel的全天候服務解決方案呼叫中心，以及現場路線管理和收集處理。該設施還包括Accel最大的倉庫，設備從該倉庫進行安裝、準備、編程和維修，以及VGT質量保證流程和一般存儲。在該設施中，有一個經IGB批准的安全存儲場所，用於存放敏感視頻遊戲設備和材料。

我們還在皮奧裏亞、斯普林菲爾德、格倫碳公司和羅克福德擁有工廠，這些工廠都位於伊利諾伊州，支持我們的運營。

我們還在伊利諾伊州另外租賃了14個地點，用於支持我們的運營併為我們的設備提供倉儲。

我們相信，我們目前的設施處於良好的工作狀態，能夠在可預見的未來支持我們的運營；不過，我們將繼續評估購買或租賃更多空間以適應我們的增長所需。

法律程序

在正常業務過程中，針對Accel的訴訟和索賠時有發生，包括與僱傭協議和競業禁止條款和協議相關的訴訟和索賠。除下文解釋的已解決事項外，這些行動處於不同階段，尚未作出任何判決或決定。管理層在與法律顧問一起審查事項後，認為此類事項的結果預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

Accel捲入了一系列相關的訴訟事宜，這些訴訟源於Accel錯誤地與10家不同的許可機構簽訂了合同 (The被告機構Yo)在2012年違反了強生風險投資遊戲公司(J&J Ventures Gaming，LLC)持有的合同權強生公司？)，如下進一步描述。

2012年8月21日，Accel的一家運營子公司與Jason Rowell(？)羅威爾？)， Action Gaming LLC(？)的成員動作遊戲該公司是一家無牌碼頭運營商，擁有在一些場所(包括被告場所)內放置和經營VGT的獨家權利。根據與 Rowell達成的協議，Accel同意為決定與Accel簽訂獨家位置協議的每一家獲得許可的機構向他支付報酬。於二零一二年八月底及九月初，各被告機構分別與Accel簽訂選址協議，聲稱授予Accel在該等機構經營VGT的獨家權利。另外，2012年8月24日，Action Gaming將其所有選址協議的權利出售並轉讓給強生，包括其與被告機構(機構)的獨家權利 強生指定協議？)。在將這些權利轉讓給強生時，被告場所尚未獲得印度政府頒發的牌照。

Action Gaming、強生和其他各方，統稱為原告，向庫克縣巡迴法院(The)提起了對Accel、Rowell和其他各方的訴訟巡回法庭2012年8月31日，經2012年11月1日、2012年12月19日和2013年10月3日修訂的起訴書，指控Accel協助和教唆Rowell違反其與Action Gaming的受託責任和合同義務，並侵權幹擾Action Gaming與Rowell的合同和分配給強生的協議。起訴書要求損害賠償以及禁令和公平救濟。 2018年1月24日，Accel因缺乏標的物管轄權而提出駁回動議，具體內容如下所述。2018年5月14日，巡迴法院駁回了Accel的駁回動議，並批准暫緩審理此案，等待IGB對強生分配協議的有效性做出裁決。

從2013年到2015年，原告提出了其他索賠，包括強生風險投資遊戲公司(J&J Ventures Gaming，LLC)等。訴Wild，Inc.(Wild Two)，在多個巡迴法院尋求與多個機構(包括每個被告機構)作出宣告性判決，要求聲明，除其他事項外，由於強生分配的協議，強生擁有在每個被告機構運營VGT的獨家權利。(##*_)。阿克塞爾獲準介入所有宣告性判決。巡迴法院認定，強生分配的協議是有效的，因為每一份基礎位置協議都是在無照經營場所和無證碼頭運營商之間簽訂的，因此不構成使用協議，否則根據igb的規定，這些使用協議是不能轉讓的。在Accel的上訴後，伊利諾伊州第五區上訴法院(地區法院)撤銷了巡迴法院的判決，駁回了上訴，認為IGB對構成雙方索賠基礎的事項擁有專屬管轄權，並拒絕考慮各方爭議的是非曲直。2016年9月22日，在IGB介入後，伊利諾伊州最高法院在Wild發佈了一項判決，確認地區法院因缺乏主題管轄權而撤銷巡迴法院的判決並駁回上訴，裁定IGB擁有專屬管轄權來決定VGT使用協議的有效性和可執行性。

2017年5月至2017年9月期間，Accel和強生都向IGB提交了請願書，要求裁決雙方的權利和使用協議的有效性。這些請願書已得到充分通報，並仍在等待中。目前還沒有跡象表明IGB將於何時對請願書做出裁決。Accel目前沒有關於這起訴訟中可能判給的潛在損害賠償金(如果有的話)的估計，因此也沒有建立與此類事項相關的準備金。還有一些向IGB提交的請願書正在等待處理，這可能會導致Accel獲得新的地點。

2019年10月7日，Accel向庫克縣巡迴法院提起訴訟，起訴Jason Rowell和其他與 Rowell先生違反其與Accel的競業禁止協議有關的各方。Accel聲稱，羅威爾和一家競爭對手聯手幹預Accel的客户關係。尋求公平救濟和法律損害賠償的訴訟尚未送達。2019年11月7日，Rowell先生在庫克縣巡迴法院對Accel提起訴訟，指控他沒有收到Accel的某些股權，據稱根據他的協議他有權獲得這些權益。Accel打算針對這些指控為自己辯護。Accel目前沒有關於潛在損害的估計，也不認為有可能支付任何損害賠償，因此，沒有建立與這些事項相關的準備金。

2019年7月2日，伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司(Illinois Gaming Investors，LLC)對Accel提起訴訟。訴訟稱，一名現任員工違反了他與伊利諾伊州遊戲投資者有限責任公司(Illinois Gaming Investors，LLC)的競業禁止協議，並與Accel一起，錯誤地徵集了被禁止的許可視頻遊戲地點。表面上的訴訟要求賠償1000萬美元。雙方當事人正在進行證據開示。我們正在為這起訴訟辯護，沒有累積任何金額，因為與這起訴訟相關的損失是不可能的，也不能合理地估計。

PACE業務和有關業務合併的某些信息

PACE是一家空白支票公司，於2017年2月14日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。佩斯在其存在期間既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。根據其業務活動，PACE是一家根據交易法定義的空殼公司，因為它沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

在PACE首次公開募股之前，Pace的初始保薦人於2017年2月22日購買了11,500,000股方正普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.002美元。2017年6月19日，初始PACE發起人以原始收購價向PACE的五名獨立董事每人轉讓了4萬股方正普通股。2017年8月14日，最初的 Pace發起人在以下日期沒收了25萬股方正普通股

2017年6月30日，PACE完成了45,000,000個Pace Public Unit的PACE IPO(其中包括購買 500,000,000個Pace Public Unit，但受承銷商6,000,000,000個Pace Public Unit超額配售選擇權的約束)，價格為每個Pace Public Unit 10.00美元，扣除承銷折扣和費用前產生4.5億美元的毛收入。每個PACE公共單位由一個PACE公共股份和三分之一的PACE公共認股權證組成。每份PACE公共認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買三分之一的PACE公共股票。在PACE首次公開募股(IPO)結束的同時，PACE完成了向PACE初始發起人私募總計7,333,333份PACE私募認股權證，每份可行使的PACE 以每股11.50美元的價格購買一股PACE 公開股票，價格為每股PACE私募認股權證1.50美元。

佩斯從佩斯首次公開募股(IPO)和出售佩斯私募認股權證中獲得的總收益分別為4.5億美元和11,000,000美元，總計4.61億美元。毛收入中的4.5億美元存入大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)的信託賬户( )受託人？)。在PACE首次公開募股結束時，剩餘的11,000,000美元在信託賬户之外持有，其中9,000,000美元用於支付承銷折扣，300,000美元用於償還應付給PACE初始保薦人的票據，其餘部分預留用於支付應計發行和組建成本、對未來收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。信託賬户中資金的部分利息收入被允許釋放到PACE以支付納税義務。2018年1月2日，PACE將信託賬户中持有的資金投資於貨幣市場賬户，投資於投資公司法第2(A)(16)節所指的允許的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。2019年9月12日，佩斯將信託賬户中持有的部分資金轉移到摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個無息美國信託賬户。

2017年8月17日，PACE宣佈，自2017年8月18日起，PACE IPO中出售的45,000,000個PACE公共單位的持有者可以選擇單獨交易PACE公共單位中包括的PACE公共股票和PACE公共認股權證。未分離的Pace Public Unit繼續在紐約證交所交易，代碼為TPGH.U；分離的Pace Public Shares和Pace Public權證繼續分別以TPGH和TPGH.WS的代碼在紐約證交所交易。

2019年6月13日，佩斯簽署了關於業務合併的交易協議。

2019年9月20日，PACE召開了一次特別的股東大會(The擴展EGM？)。在延期特別大會上，以下事項提交給佩斯公眾股票的持有者並得到他們的批准：(I)修改佩斯修訂和重述的備忘錄和組織章程的提案。文章在延長股東特別大會時)和(Ii)由佩斯和受託人之間於2017年6月27日修訂佩斯的投資管理信託協議的提案，將佩斯在2019年9月30日之前尚未完成業務合併的信託賬户開始清算的日期從2019年9月30日延長至2019年12月31日。(Ii)佩斯和受託人之間於2017年6月27日提出的修訂PACE的投資管理信託協議的提案，將PACE在2019年9月30日之前尚未完成業務合併的信託賬户開始清算的日期從2019年9月30日延長至2019年12月31日。關於這次投票，3,247,267股PACE公眾股票的持有者表示，他們希望行使PACE章程規定的權利，以每股約10.29美元的贖回價格贖回其PACE公眾股票，總贖回金額約為33,416,715美元。根據章程，這些佩斯公開發行的股票於2019年9月25日贖回。截至9月30日，2019年收益和利息總額約為429,732,943美元，存放在信託賬户中。

2019年11月20日，PACE和Accel根據交易協議完成了業務合併。根據交易協議及相關事項，PACE完成購股，購股完成後，Accel與NewCo合併並併入NewCo，而NewCo在合併後仍存活。

緊接在購買股票之前，PACE根據DGCL第388條作為特拉華州公司(PACE馴化) 成為特拉華州公司(PACE馴化) (或根據開曼羣島法律繼續轉讓)，因此，根據向特拉華州州務卿提交的憲章，(I)每股PACE公共股票轉換為一股A-1類股票，(Ii)每股創辦人普通股轉換為一股F類股票，以及(Iii)PACE私募配售持有者有權以緊接PACE馴化生效時間之前有效的相同條款收購相應數量的A-1類普通股。

以下討論提供了管理層認為與瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果有關的信息。您應該結合我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方的附註閲讀本討論。本討論和分析我們的財務狀況和經營結果還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括標題為風險因素.

公司概述

按調整後的EBITDA計算，Accel是美國領先的分銷遊戲運營商，也是伊利諾伊州市場當地企業主的首選合作伙伴。Accel的業務包括在授權的非賭場場所(如餐廳、酒吧、酒館、便利店、酒類商店、卡車停靠站和雜貨店)安裝、維護和操作VGT、支付獎金幷包含自動取款機功能的兑換設備，這些場所統稱為獲得許可的場所。Accel 還在博彩和非博彩場所運營少量獨立的自動取款機。Accel自2012年以來一直獲得伊利諾伊州博彩委員會的許可，並持有PA委員會的有條件許可。2020年7月，佐治亞州彩票公司批准Accel的一家合併子公司成為主被許可人。截至2020年6月30日，Accel在伊利諾伊州2,335個地點運營11,108個視頻遊戲終端，截至2019年12月31日，在伊利諾伊州2,312個地點運營10,499個視頻遊戲終端。

新冠肺炎的影響

由於供應鏈和生產中斷、勞動力限制、旅行限制、消費者支出減少和情緒等因素，新冠肺炎疫情對全球市場產生了重大影響，這些因素單獨或總體上對美國和海外許多公司的財務業績、流動性和現金流預測產生了負面影響。

作為對新冠肺炎疫情的迴應，伊利諾伊州政府做出決定，從晚上9點開始關閉伊利諾伊州的所有VGT。2020年3月16日，並最終將關閉延長至2020年6月30日。因此，我們在2020年3月借入了6500萬美元的延遲支取期限貸款，以增加我們的現金狀況並幫助保持我們的財務靈活性。伊利諾伊州視頻遊戲的臨時關閉影響了2020年上半年182個遊戲日中的106個(佔遊戲日的58%)。鑑於這些事件及其對Accel的員工和授權合作伙伴的影響，我們採取行動，在關閉期間將每月現金支出降至200萬至300萬美元，以幫助減輕臨時停止運營的影響，其中包括解僱約90%的員工並推遲向主要供應商支付某些款項。此外，我們的高級管理層成員決定自願放棄基本工資，直到視頻遊戲業務恢復運營。從6月初開始，我們開始讓休假的員工復職，以便正常恢復運營。

由於這些發展，我們的收入、經營業績和現金流都受到了重大影響。情況瞬息萬變，我們目前還不知道可能會對業務和財務結果產生更多影響。

在與伊利諾伊州公共衞生部和州長密切協商後，IGB發佈了恢復協議，以指導賭場和航站樓運營商制定恢復計劃。基於這些協議，我們

電子遊戲費用。博彩費用包括：(I)對視頻遊戲淨收入徵收33%的税(此類税收從2019年7月1日起增加到30%，並將從2020年7月1日起增加到34%)，(Ii)支付給國際科學遊戲公司的管理費(目前為0.8513)，國際科學遊戲公司是IGB簽約維護所有伊利諾伊州所有VGT所連接的中央系統的第三方，以及(Iii)機構收入份額，其定義為總遊戲收入的50%

一般的和行政的。一般費用和行政費用包括運營費用和一般費用和行政費用G&A？)費用。運營費用包括服務技術人員、線路技術人員、線路安全和預防性維護人員的工資和相關費用。運營費用還包括車輛燃料和維護、自動取款機和娛樂佣金以及費用，以及不可資本化部件費用。運營費用通常與持牌機構和VGT的數量成比例。 G&A費用包括客户經理、業務開發經理、市場營銷人員和其他公司人員的工資和相關費用。此外，併購費用包括市場營銷、信息技術、保險、租金和專業費用。

財產和設備的折舊和攤銷。折舊是在單個資產的估計使用壽命內使用直線法計算的。租賃改進在使用年限或租賃期中較短的時間內攤銷。

攤銷獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同。路線和客户獲取成本包括在伊利諾伊州與第三方和獲得許可的視頻遊戲機構簽訂合同時支付的費用，這些合同允許Accel安裝和運營視頻遊戲終端。路線和客户獲取成本以及應付的路線和客户獲取成本使用等於Accel與其長期債務相關的遞增借款利率的貼現率按未來付款的淨現值記錄。路線和客户獲取成本從地點啟用之日起按直線攤銷，並在合同的預計壽命(包括預期續訂)內攤銷。

在企業合併中獲得的地點合同按公允價值記錄，然後在預期使用年限10年內按直線攤銷為無形資產。

利息支出，淨額

利息支出，淨額包括Accel當前和以前信貸安排的利息、融資費用的攤銷、路線的利息增加和應付的客户獲取成本。當前信貸安排的利息按月支付未償還餘額的利息，按信貸安排條款定義的可變年利率LIBOR加適用保證金計算，根據第一留置權淨槓桿率的不同，從1.75%到2.75%不等。我們先前信貸安排的利息按月支付未付餘額的利息，按浮動的年利率LIBOR加適用的保證金支付，如先前信貸安排的條款所定義，範圍為1.70%至2.50%，具體取決於淨債務總額與EBITDA的比率。利息支出淨額還包括來自另一個碼頭運營商的可轉換本票的利息收入，該票據的利息為每年3%。

所得税(福利)費用

收入税(福利)費用主要由應付給國家、州和地方當局的税款(應收款)組成。遞延所得税是根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異產生的税收後果確認的。


	截至三個月六月三十日，					增加/(減少)
(單位為千，%s除外)	2020			2019		變化($)			變化(%)
收入：
網絡電子遊戲	$			$	100,994	$	(100,994	)		(100.0	)%
遊樂		260			1,348		(1,088	)		(80.7	)%
自動櫃員機手續費及其他收入		119			1,925		(1,806	)		(93.8	)%

總收入		379			104,267		(103,888	)		(99.6	)%

運營費用：
電子遊戲費用					66,082		(66,082	)		(100.0	)%
一般事務和行政事務		10,451			17,476		(7,025	)		(40.2	)%
財產和設備的折舊和攤銷		5,071			6,100		(1,029	)		(16.9	)%
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同		5,565			4,624		941			20.4	%
其他費用(淨額)		3,132			730		2,402			329.0	%

總運營費用		24,219			95,012		(70,793	)		(74.5	)%

營業(虧損)收入		(23,840	)		9,255		(33,095	)		(357.6	)%

利息支出，淨額		2,489			3,156		(667	)		(21.1	)%

所得税(福利)費用前收入(虧損)		(26,329	)		6,099		(32,428	)		(531.7	)%

所得税(福利)費用		(5,055	)		1,771		(6,826	)		(385.4	)%

淨(虧損)收入	$	(21,274	)	$	4,328	$	(25,602	)		(591.5	)%

收入

截至2020年6月30日的三個月的總收入為40萬美元，與去年同期相比減少1.039億美元，降幅為99.6%。這一下降的原因是視頻遊戲淨收入減少1.01億美元(br}或100.0%)，娛樂收入減少110萬美元(80.7%)，自動取款機費用和其他收入減少180萬美元(93.8%)。收入下降是由於新冠肺炎疫情導致伊利諾伊州視頻遊戲關閉，導致截至2020年6月30日的三個月沒有遊戲日。

電子遊戲費用 s

截至2020年6月30日的三個月，由於新冠肺炎疫情導致伊利諾伊州視頻遊戲關閉，視頻遊戲總支出比去年同期減少了6,610萬美元，降幅為100.0% 。

一般事務和行政事務

截至2020年6月30日的三個月的一般和管理費用總額為1050萬美元，與去年同期相比減少了700萬美元，降幅為40.2%。減少的原因是在IGB強制停工期間，我們每月的現金支出減少了，其中包括讓大約90%的員工休假。

截至2020年6月30日的三個月，物業和設備的折舊和攤銷為510萬美元，與去年同期相比減少了100萬美元，或16.9%。折舊和攤銷的減少是由於我們將視頻遊戲終端和設備的使用壽命從7年延長到10年的估計變化的結果。此 2020年第二季度估計更改的影響是折舊費用淨減少190萬美元。持牌機構及VGT數目的增加，部分抵銷了這方面的跌幅。

攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同

截至2020年6月30日的三個月，獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同的攤銷為560萬美元，與去年同期相比增加了90萬美元，增幅為20.4%。這一增長主要歸因於我們的業務和資產收購及其相關業績，但部分被採用主題606帶來的有利影響所抵消，該主題增加了路線和客户獲取成本攤銷至包括預期續訂的期限。

其他費用，淨額

截至2020年6月30日的三個月，其他費用淨額為310萬美元，比去年同期增加240萬美元，增幅為329.0%。包括在其他費用中，截至2020年6月30日的三個月的淨額為非經常性一次性費用 130萬美元，用於在新冠肺炎關閉期間為被迫休假的員工提供福利(例如醫療保險)的成本。

利息支出，淨額

截至2020年6月30日的三個月的利息支出淨額為250萬美元，與上年同期相比減少了70萬美元，降幅為21.1%，這主要是由於可轉換票據的利率和利息收入下降，但部分被借款增加所抵消。截至2020年6月30日的三個月，加權平均利率約為2.7%，而去年同期約為4.6%。

所得税(福利)費用

截至2020年6月30的三個月，所得税優惠為510萬美元，比上年同期減少680萬美元，降幅為385.4%，而去年同期的所得税支出為180萬美元。截至2020年6月30日的三個月的實際税率為19.2%，而去年同期為29.0%。2020年第二季度税率較低是由於與股票期權、交易成本和高管薪酬相關的永久性差異。


	截至六個月六月三十日，					增加/(減少)
(單位為千，%除外)	2020			2019		變化($)			變化(%)
收入：
網絡電子遊戲	$	101,575		$	195,169	$	(93,594	)		(48.0	)%
遊樂		1,952			2,786		(834	)		(29.9	)%
自動櫃員機手續費及其他收入		2,080			3,737		(1,657	)		(44.3	)%

總收入		105,607			201,692		(96,085	)		(47.6	)%

運營費用：
電子遊戲費用		67,980			127,703		(59,723	)		(46.8	)%
一般事務和行政事務		33,919			33,600		319			0.9	%
財產和設備的折舊和攤銷		9,938			12,141		(2,203	)		(18.1	)%
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同		11,130			8,927		2,203			24.7	%
其他費用(淨額)		4,336			1,346		2,990			222.1	%

總運營費用		127,303			183,717		(56,414	)		(30.7	)%

營業(虧損)收入		(21,696	)		17,975		(39,671	)		(220.7	)%

利息支出，淨額		6,738			6,203		535			8.6	%

所得税(福利)費用前收入(虧損)		(28,434	)		11,772		(40,206	)		(341.5	)%

所得税(福利)費用		(5,194	)		3,449		(8,643	)		(250.6	)%

淨(虧損)收入	$	(23,240	)	$	8,323	$	(31,563	)		(379.2	)%

收入

截至2020年6月30日的6個月的總收入為1.056億美元，與去年同期相比減少9610萬美元，降幅為47.6%。這一下降的原因是視頻遊戲淨收入減少9360萬美元，或48.0%，娛樂收入減少80萬美元，或29.9%，自動取款機費用和其他收入減少170萬美元，或44.3%。視頻遊戲淨收入的下降在很大程度上是由於伊利諾伊州視頻遊戲自2020年3月16日以來暫時關閉，原因是2020年上半年爆發的新冠肺炎疫情影響了182個遊戲日中的106個(或遊戲天數的58%)，但被2019年9月16日收購Grand River Jackpot部分抵消，這兩家公司總共貢獻了1,230萬美元的視頻遊戲淨收入。不包括Grand River大獎，2020年上半年的視頻遊戲淨收入較上一季度減少1.059億美元，降幅為54.3% ，這主要是由於前面提到的由於新冠肺炎疫情導致伊利諾伊州視頻遊戲暫時關閉，但被獲得許可的機構和VGT數量的增加所部分抵消。

電子遊戲費用

截至2020年6月30日的6個月，視頻遊戲總支出為6800萬美元，與去年同期相比減少了5970萬美元，降幅為46.8%。由於2019年7月1日博彩税從30%上調至33%，截至2020年6月30日的6個月，視頻遊戲費用佔收入的比例為64.4%，略高於截至2019年6月30日的6個月的63.3%。減少的5,970萬美元是之前提到的因新冠肺炎疫情導致伊利諾伊州視頻遊戲暫時關閉的結果。

截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用總額為3390萬美元，比去年同期增加30萬美元，增幅0.9% 。我們遇到了與專業費用和基於股票的薪酬相關的較高成本，但在IGB強制關閉期間，我們每月現金支出的減少部分抵消了這一成本，其中包括讓大約90%的員工休假。

財產和設備的折舊和攤銷

截至2020年6月30日的6個月，物業和設備的折舊和攤銷為990萬美元，比去年同期減少220萬美元，降幅為18.1%。折舊和攤銷的減少是由於我們將視頻遊戲終端和設備的使用壽命從7年延長到10年的估計變化的結果。此 2020上半年估計更改的影響是折舊費用淨減少450萬美元。持牌機構及VGT數目的增加，部分抵銷了這方面的跌幅。截至2020年6月30日的6個月，折舊和攤銷佔收入的百分比為9.4%，而去年同期為6.0%。

路線攤銷和獲得的客户獲取成本和位置合同

截至2020年6月30日的6個月，獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同的攤銷為1110萬美元，比去年同期增加220萬美元，增幅24.7%。這一增長主要歸因於我們的業務和資產收購及其相關的業績，但被採用主題606帶來的有利影響部分抵消，主題606延長了路線和客户獲取成本攤銷至包括預期續訂的期限。路線和客户攤銷截至2020年6月30日的6個月，收購成本和位置合同佔收入的百分比為10.5%，而去年同期為4.4%。

其他費用(淨額)

截至2020年6月30日的6個月，其他費用淨額為430萬美元，與去年同期相比增加了300萬美元，增幅為222.1%。包括在其他費用中，截至2020年6月30日的六個月的淨額是190萬美元的非經常性一次性費用，用於在新冠肺炎關閉期間為被停職的員工提供福利(例如醫療保險)的成本，以及與上市公司註冊聲明相關的額外非經常性成本，但被與博彩收購相關的應付對價的有利重估部分抵消。

利息支出，淨額

截至2020年6月30日的六個月的利息支出淨額為670萬美元，較上年同期增加50萬美元，增幅為8.6% 主要原因是借款增加，但可轉換票據的利率和利息收入下降部分抵消了這一增長。截至2020年6月30日的六個月，加權平均利率約為3.3%，而去年同期的加權平均利率約為4.6%。

所得税(福利)費用

截至2020年6月30日的6個月，所得税優惠為520萬美元，比上年同期減少860萬美元，降幅為250.6%。去年同期的所得税支出為340萬美元。截至2020年6月30日的6個月的有效税率為18.3%，而去年同期為29.3%。2020年上半年税率較低是由於股票期權、交易成本和高管薪酬方面的永久性差異。


	截至十二月三十一日止的年度，					增加/減少
(單位為千，%s除外)	2019			2018		變化			變化%
收入：
網絡電子遊戲	$	410,636		$	321,711	$	88,925			27.6	%
遊樂		5,912			4,199		1,713			40.8	%
自動櫃員機手續費及其他收入		7,837			6,083		1,754			28.8	%

總收入		424,385			331,993		92,392			27.8	%

運營費用：
電子遊戲費用		271,999			210,507		61,492			29.2	%
一般事務和行政事務		75,028			58,157		16,871			29.0	%
財產和設備的折舊和攤銷		26,398			20,782		5,616			27.0	%
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同		17,975			14,681		3,294			22.4	%
其他費用(淨額)		19,649			2,997		16,652			555.6	%

總運營費用		411,049			307,124		103,925			33.8	%

營業收入		13,336			24,869		(11,533	)		(46.4	)%
利息支出		12,860			9,644		3,216			33.3	%
債務清償損失		1,141					1,141

所得税費用前收入(虧損)		(665	)		15,225		(15,890	)		(104.4	)%
所得税費用		5,199			4,422		777			17.6	%

淨(虧損)收入	$	(5,864	)	$	10,803	$	(16,667	)		(154.3	)%

收入

截至2019年12月31日的年度總收入為4.244億美元，與截至2018年12月31日的年度相比增加了9240萬美元，增幅為27.8%。這一增長是由視頻遊戲淨收入增加8890萬美元，或27.6%，娛樂收入增加170萬美元，或40.8%，以及自動取款機費用和其他收入增加180萬美元，或28.8%推動的。視頻遊戲淨收入的增長部分歸因於 2018年的收購和2019年9月16日對Grand River Popot的收購，這兩項合計為上述相對增長貢獻了3960萬美元的視頻遊戲淨收入。不包括所有收購，2019年視頻遊戲淨收入與上一季度相比增加了4830萬美元，增幅為21.2%，這主要是由於獲得許可的機構和VGT數量的增加。

電子遊戲費用

截至2019年12月31日的年度視頻遊戲總支出為2.72億美元，與截至2018年12月31日的年度相比增加了6150萬美元，增幅29.2%。由於2019年7月1日博彩税從30%上調至33%，截至2019年12月31日的年度，視頻遊戲費用構成佔收入的比例為64.1%，略高於截至2018年12月31日的年度的63.4%。增加6,150萬美元的原因是視頻遊戲淨收入增加，以及在較高税率下博彩税相應增加，以及編制收入分攤成本和向IGB第三方系統管理員支付的必要款項。

截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用總額為7500萬美元，與截至2018年12月31日的年度相比增加了1690萬美元或29.0% 。這一增長主要是由於運營成本增加了940萬美元，該成本根據獲得許可的機構和VGT的數量而不同地增加，其中包括工資和員工相關費用、許可證、許可證和營銷費用的增加。

財產和設備的折舊和攤銷

截至2019年12月31日止年度的物業及設備折舊及攤銷為2,640萬美元，較截至2018年12月31日止年度增加 560萬美元或27.0%。折舊和攤銷增加是持牌機構和VGT數量增加的結果。截至2019年12月31日的一年，折舊和攤銷佔收入的百分比為6.2%，而上年同期為6.3%。

路線攤銷和獲得的客户獲取成本和位置合同

截至2019年12月31日的年度，獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同的攤銷為1800萬美元，與截至2018年12月31日的年度相比增加了330萬美元，增幅為22.4%。這一增長主要歸因於我們的業務和資產收購及其相關業績，但被採用主題606帶來的100萬美元的有利影響部分抵消，該主題增加了路線和客户獲取成本攤銷至包括預期續訂的期限。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同的攤銷佔收入的百分比分別從4.4%降至4.2%。

其他費用(淨額)

截至2019年12月31日的年度，其他費用淨額為1,960萬美元，比截至2018年12月31日的年度增加1,670萬美元，增幅為555.6%。這一增長主要歸因於業務合併的一次性費用以及與收購相關的或有對價負債重估相關的較大公允價值調整。

利息支出

截至2019年12月31日的年度的利息支出為1,290萬美元，與截至2018年12月31日的年度相比增加320萬美元，增幅為33.3%，主要原因是與我們的業務和資產收購相關的借款增加。截至2019年12月31日的年度，加權平均利率約為4.5%，而截至2018年12月31日的年度的平均利率約為4.60%。

債務清償損失

債務損失截至2019年12月31日的年度的110萬美元的清償記錄與我們的優先信貸安排於2019年11月清償有關。有關取消我們的優先信貸安排的更多信息請參閲本節後面的流動性和資本資源。

所得税費用

截至2019年12月31日的年度所得税支出為520萬美元，與截至2018年12月31日的年度相比增加了80萬美元，增幅為17.6%。由於與業務合併和高管薪酬相關的交易成本造成的永久性差異，所得税支出增加。


	截至十二月三十一日止的年度，				增加/減少
(單位為千，%s除外)	2018		2017		變化		變化%
收入：
網絡電子遊戲	$	321,711	$	240,235	$	81,476		33.9	%
遊樂		4,199		3,422		777		22.7	%
自動櫃員機手續費及其他收入		6,083		4,778		1,305		27.3	%

總收入		331,993		248,435		83,558		33.6	%

運營費用：
電子遊戲費用		210,507		157,010		53,497		34.1	%
一般事務和行政事務		58,157		45,364		12,793		28.2	%
財產和設備的折舊和攤銷		20,782		16,768		4,014		23.9	%
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同		14,681		9,792		4,889		49.9	%
其他費用(淨額)		2,997		1,331		1,666		125.2	%

總運營費用		307,124		230,265		76,859		33.4	%

營業收入		24,869		18,170		6,699		36.9	%
利息支出		9,644		8,105		1,539		19.0	%

所得税前收入費用		15,225		10,065		5,160		51.3	%
所得税費用		4,422		1,754		2,668		152.1	%

淨收入	$	10,803	$	8,311	$	2,492		30.0	%

收入

截至2018年12月31日的年度總收入為3.32億美元，與截至2017年12月31日的年度相比增加了8360萬美元，增幅為33.6%。這一增長是由視頻遊戲淨收入增加8150萬美元，或33.9%，娛樂收入增加80萬美元，或22.7%，以及自動取款機費用和其他收入增加130萬美元，或27.3%推動的。這一增長部分歸因於2018年的收購以及Accel 2017年以6000萬美元收購了公平份額遊戲有限責任公司(Fair Share Gaming，LLC)和公平份額娛樂公司(Fair Share Amusement Company)。公平份額娛樂公司是伊利諾伊州的一家持牌終端運營商，也是一家遊戲機和自動取款機運營商。公平份額遊戲收購這兩家公司合計貢獻了2,990萬美元的視頻遊戲淨收入增量，實現了上述相對增長。剔除所有收購，與截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度視頻遊戲淨收入增加了4860萬美元，增幅為20.2%，這主要是由於獲得許可的機構和VGT數量的增加。

電子遊戲費用

截至2018年12月31日的年度，視頻遊戲總支出為2.105億美元，比截至2017年12月31日的年度增加5350萬美元，增幅為34.1%。從2017年到2018年，博彩費用佔收入的比例保持相對一致，因此，截至2018年12月31日的一年，博彩費用佔收入的比例為63.4%，而截至2017年12月31日的一年為63.2%，反映出收入和博彩費用的比例增長。增加5350萬美元的原因是視頻遊戲淨收入增加，博彩税和機構收入分攤成本隨之增加，以及需要向IGB的第三方系統管理員支付的費用。

截至2018年12月31日的年度的一般和行政費用總額為5820萬美元，與截至2017年12月31日的年度相比增加了1280萬美元，增幅為28.2% 。截至2018年12月31日的一年，一般和行政費用佔收入的比例提高到17.5%，而前一年為18.3%。考慮到增加員工人數以支持新的許可機構和VGT，以及與銷售相關的費用，工資和員工相關費用增加了1070萬美元，才實現了這一改善。這一改進是考慮到增加員工人數以支持新的許可機構和VGT而導致的1070萬美元的工資和員工相關費用f奧斯客户關係管理(？)CRM？)，這是一個基於雲的系統，預計將提高Accel銷售和運營團隊的效率和效力。

財產和設備的折舊和攤銷

截至2018年12月31日的年度折舊及攤銷為2080萬美元，比截至2017年12月31日的年度增加400萬美元，增幅23.9%。增加的主要原因是新的持牌機構和購買的持牌機構增加了博彩設備。截至2018年12月31日的年度，折舊和攤銷佔收入的百分比為6.3%，而截至2017年12月31日的年度為6.7%。

攤銷路線和客户獲取獲取的成本和位置合同

截至2018年12月31日的年度，獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同的攤銷為1,470萬美元，與截至2017年12月31日的年度相比增加了490萬美元，增幅為49.9%。這一增長主要歸因於2017年收購公平份額遊戲公司(Fair Share Gaming)。這些增長被與前期相關的某些路線獲取負債抵消。截至2017年12月31日和2018年12月31日的財年，路線和客户獲取成本以及位置合同的攤銷佔收入的百分比分別從3.9%增加到4.4%。

其他費用(淨額)

截至2018年12月31日的年度，其他費用淨額為300萬美元，比截至2017年12月31日的年度增加170萬美元，增幅為125.1%。這一增長在很大程度上歸因於賓夕法尼亞州允許路線博彩的遊説努力，以及與博彩收購相關的應付對價的重新估值。

利息支出

截至2018年12月31日的年度的利息支出為960萬美元，與截至2017年12月31日的年度相比增加了150萬美元，或19.0%，這主要是由於Accel的優先擔保債務因2018年收購而增加了5010萬美元。

所得税費用

所得税截至2018年12月31日的年度支出為440萬美元，比截至2017年12月31日的年度增加270萬美元，增幅為152.2。所得税支出增加，原因是Accel税前收入增加税費支出以及遞延税資產和負債之前重估的影響被2017年減税和就業法案導致的2018年聯邦税率降低所抵消。

關鍵業務指標

Accel使用遊戲行業中常用的各種統計數據和比較信息來監控業務表現，這些數據和比較信息都不是根據GAAP編制的，因此

持牌機構的數量是根據IGB的承包商Science Games提供的數據計算的。終端運營商門户數據在每個遊戲日結束時更新，包括可能暫時關閉但仍連接到中央系統的持牌機構。Accel利用此指標持續監控有機空缺、購買許可的機構和競爭對手轉換帶來的增長。當持牌機構選擇更換碼頭運營商時，就會發生競爭對手的轉換。

個視頻遊戲終端(VGT)

運行中的VGT數量基於Science Games終端運營商門户數據，該數據在每個遊戲日結束時更新，包括可能暫時關閉但仍連接到中央系統的VGT。Accel利用此指標持續監控現有許可機構、有機空缺、購買的許可機構以及競爭對手轉換帶來的增長。

平均剩餘合同期限

平均剩餘合同期限通過確定與Accel當前許可的建立合作伙伴的所有未完成合同的平均到期日，然後減去適用的測量日期來計算。IGB將2018年2月2日之後簽訂的合同期限限制在最長八年，不能自動續簽。

每天等待數

每天等待數計算方法為：將所有VGT中存放的現金與發給玩家的彩票之差除以被測量期間VGT的平均運行天數，然後將計算出的金額除以該期間的運行天數。

下表分別列出了截至 6月30日的Accel許可機構、VGT數量和平均剩餘合同期限的信息：


	截至6月30日，				增加/ (減少)
	2020		2019		變化 $			變化%
持牌機構		2,335		1,762		573			32.5	%
視頻遊戲終端		11,108		8,082		3,026			37.4	%
平均剩餘合同期限 (年)⁽¹⁾		6.8		7.4		(0.6	)		(8.1	)%

(1)

不包括Grand River大獎收購，截至2020年6月30日，平均剩餘合同期限為7.0年。

調整後的EBITDA和調整後的淨收入是非GAAP財務指標，是用於監控正在進行的核心運營的關鍵指標。Accel的管理層相信，調整後的EBITDA和調整後的淨收入增強了對Accel盈利能力的潛在驅動因素以及Accel業務趨勢的瞭解，並促進了公司到公司和一期一期比較，因為這些非GAAP財務指標排除了某些非現金項目的影響，或者代表了與核心業績無關的某些非經常性項目。Accel管理層還認為，投資者、分析師和其他相關方將這些非GAAP財務指標用作財務業績衡量標準，並評估Accel為資本支出、償還債務和滿足營運資金要求提供資金的能力。


	截至三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
(單位：千)	2020			2019			2020			2019
淨(虧損)收入	$	(21,274	)	$	4,328		$	(23,240	)	$	8,323
調整：
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同⁽¹)		5,565			4,624			11,130			8,927
基於股票的薪酬⁽²⁾		1,327			128			2,387			256
其他費用(淨額)⁽³⁾		3,132			754			4,336			1,370
調整的税收效應⁽⁴⁾		(2,343	)		(2,311	)		(2,015	)		(3,805	)

調整後淨(虧損)收入	$	(13,593	)	$	7,523		$	(7,402	)	$	15,071
財產和設備的折舊和攤銷		5,071			6,100			9,938			12,141
利息支出，淨額		2,489			3,156			6,738			6,203
所得税(福利)費用		(2,712	)		4,082			(3,179	)		7,254

調整後的EBITDA	$	(8,745	)	$	20,861		$	6,095		$	40,669

(1)

路線和客户獲取成本包括向第三方銷售代理支付的預付現金和未來現金支付，用於收購未與業務合併關聯的許可視頻遊戲場所。Accel從地點啟用之日起，在合同有效期內攤銷預付現金付款(包括預期續訂)，並確認與此類項目相關的非現金攤銷費用。根據基礎合同條款可能發生的未來或延期現金付款，與提供更高預付款的既定做法相比，總體上通常較低，而且還會在合同剩餘期限內資本化和攤銷。未來的現金支付不包括與續簽客户合同相關的現金成本，因為Accel通常不會因延長或續簽現有合同而產生重大成本。在企業合併中取得的地點合同作為企業合併會計的一部分按公允價值記錄，然後在合同的預期使用年限10年內按直線攤銷為無形資產。？已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同的攤銷彙總了與已獲得的路線和客户獲取成本付款和位置合同相關的非現金攤銷費用。

(2)	基於股票的薪酬包括期權、限制性股票單位和認股權證。

(3)	除其他費用外，淨額包括(I)非現金費用，包括重新計量或有對價負債，(Ii)非經常性費用，包括與賓夕法尼亞州的遊説活動和密蘇裏州的遊説活動相關的費用和法律費用，(Iii)非經常性費用和(Iv)與新冠肺炎相關的非經常性成本。

(4)	通過從本期計税準備計算中排除非GAAP調整的影響來計算。

截至2020年6月30日的三個月，調整後的EBITDA虧損870萬美元，與去年同期相比減少了2,960萬美元，降幅為141.9%。截至2020年6月30日的6個月，調整後的EBITDA為610萬美元，比去年同期減少3460萬美元，降幅為85.0%。截至2020年6月30日的三個月和六個月均較低，主要是因為前面提到的由於新冠肺炎爆發而導致伊利諾伊州視頻遊戲暫時關閉的影響。


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2019			2018			2017
淨(虧損)收入	$	(5,864	)	$	10,803		$	8,311
調整：
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同⁽¹⁾		17,975			14,681			9,792
基於股票的薪酬⁽²⁾		2,236			453			804
其他費用(淨額)⁽³)		19,649			3,030			1,331
調整的税收效應⁽⁴⁾		(11,301	)		(5,831	)		(2,928	)

調整後淨收益	$	22,695		$	23,136		$	17,310
財產和設備的折舊和攤銷		26,398			20,782			16,768
利息支出		12,860			9,644			8,105
所得税費用		16,500			10,253			4,682
債務清償損失		1,141

調整後的EBITDA	$	79,594		$	63,815		$	46,865

(1)

(2)	基於股票的薪酬包括期權、限制性股票單位和認股權證。

(3)	除其他開支外，淨額包括(I)非現金開支，包括重新計量或有對價負債，(Ii)非經常性開支，包括賓夕法尼亞州的遊説努力和法律開支、密蘇裏州的遊説努力和與博彩收購相關的和解費用，以及(Iii)與業務合併相關的非經常性開支。

(4)	通過從本期計税準備計算中排除非GAAP調整的影響來計算。

截至2019年12月31日的年度，調整後的EBITDA為7960萬美元，與截至2018年12月31日的年度相比增加了1,580萬美元，增幅為24.7%。增加的主要原因是持牌機構及VGT數目增加。

截至2018年12月31日的年度，調整後的EBITDA為6,380萬美元，比截至2017年12月31日的年度增加1,690萬美元，增幅為36.1%。調整後EBITDA的增加歸因於這兩個因素

為了保持充足的流動性，Accel與董事會一起審查其現金流預測和可用資金，以考慮修改其資本結構，並在需要時尋求額外的流動性來源。額外流動資金選項的可用性將取決於經濟和金融環境、Accel的信用、其歷史和預期的財務和經營業績，以及對財務契約的持續遵守。由於未來可能出現的經濟、財務和運營下滑、Accel的信譽可能下降以及潛在的不遵守財務契約的情況，Accel的流動性可能比預期的少，流動性的來源比預期的少，融資條款缺乏吸引力，在決定何時以及如何使用可用的流動性方面靈活性較差。

Accel相信，其高級擔保信貸安排下的現金和現金等價物、運營現金流和借款可用性將足以滿足未來12個月的資本需求。Accel的主要短期現金需求是支付運營費用、償還未償債務以及為近期收購提供資金。截至2020年6月30日，Accel擁有1.488億美元的現金和現金等價物。

為了迴應政府間同業拆借委員會因新冠肺炎爆發而關閉伊利諾伊州所有VGT的決定，我們採取行動，在關閉期間將每月預計的現金支出降至200-300萬美元，使我們能夠幫助減輕暫時停止運營的影響。採取的行動包括讓大約90%的員工休假，並推遲向主要供應商支付某些款項。此外，我們管理團隊的成員決定自願放棄工資，直到視頻遊戲業務恢復運營。我們還在2020年3月借入了6500萬美元的延遲支取定期貸款，以增加我們的現金狀況，並幫助保持我們的財務靈活性。

2019年高級擔保信貸安排

2019年11月13日，為了對其先前的信貸安排進行再融資，用於營運資金和其他一般用途，我們簽訂了一項信貸協議 (以下簡稱信貸協議)：借款人Accel和我們的全資國內子公司，作為擔保人，銀行、金融機構和其他貸款機構作為貸款人，作為貸款人，其他各方作為貸款人，Capital One，National Association作為行政代理(以該身份，即...代理)、抵押品代理、發行

1.00億美元的循環信貸安排，包括1,000萬美元再提升的信用證安排和1,000萬美元再提升的迴旋額度安排，

2.4億美元的初始定期貸款安排，以及

1.25億美元的額外定期貸款安排。

截至2020年6月30日，根據信貸協議，尚有約4950萬美元的可用資金。

信貸協議項下的義務由Accel和我們的全資國內子公司擔保，但有某些例外(統稱為 擔保人？)。信貸協議項下的債務以擔保人的幾乎所有資產作抵押，但某些例外情況除外。本公司未來成立或收購的若干全資境內附屬公司亦須為信貸協議提供擔保，並授予其幾乎所有資產的擔保權益(除若干例外情況外)，以擔保信貸協議項下的責任。

信貸協議項下的借款按Accel的選擇權計息，年利率等於 (A)調整後的LIBOR利率(？倫敦銀行間同業拆借利率)(不能小於零)加適用的LIBOR保證金，期限為1、2、3或6個月(或者，如果得到(I)每個適用的貸款人同意，12個月或任何少於1個月的期限或(Ii)代理人，確保相關利息期限的結束與任何所需的攤銷付款一致所必需的較短期限)加上適用的LIBOR保證金或(B)替代基本利率 (ABR？)加上適用的ABR保證金。ABR是一種年浮動利率，等於(I)聯邦基金有效利率加1.0%的1/2，(Ii)Capital One，National 協會不時宣佈的最優惠利率和(Iii)當日1個月利息期的LIBOR加1.0%中的最高值。信貸協議還包括在LIBOR不再可用時確定替代率的條款。截至2020年6月30日，加權平均利率約為3.33%。

ABR貸款的利息每季度支付一次，在LIBOR貸款的適用利息期末(但頻率不低於季度)以及標的貸款的預付款或到期日支付。Accel需要就循環信貸融資和額外定期貸款融資項下未使用的承諾支付每季度拖欠的承諾費。此外，我們被要求支付任何有資金的額外定期貸款的預付費用。

適用的LIBOR和ABR保證金以及承諾費費率是根據Accel及其受限制的子公司在合併基礎上的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)計算的。在根據信貸協議交付初始財務報表之前，循環貸款和定期貸款計息，由Accel選擇

(a)

ABR加1.25%的保證金或

(b)

Libor加2.25%的保證金。

額外的定期貸款工具在2019年11月13日一週年之前可供借款(The截止日期每筆循環貸款和定期貸款都將於2024年11月13日到期。

定期貸款以及提取後的額外定期貸款將按年利率約為5.00%的年利率攤銷。在某些非普通課程資產出售完成後，我們可能需要將其淨現金收益用於預付未償還的定期貸款和額外的定期貸款。信貸協議下的貸款可以預付，不收取溢價或罰款，但須支付慣常的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和違約金。

信貸協議包含某些慣常的正面和負面契諾及違約事件，並要求Accel及其某些附屬公司根據信貸協議有義務就其項下的信貸展期作出慣常陳述和擔保。

此外，信用協議要求Accel保持(A)合併第一留置權淨債務與合併EBITDA的比率不大於4.50比1.00，以及(B)合併EBITDA與合併固定費用的比率不小於1.20比1.00，在每種情況下，都要在截止日期後每個完整會計季度的最後一天進行測試，並根據Accel最近結束的四個會計季度確定，這些季度的財務報表是根據信用協議交付的

如果發生違約事件(該術語在信貸協議中定義)，貸款人將有權採取各種行動，包括加快信貸協議項下的到期金額、終止貸款人在該協議下的承諾、抵押品喪失抵押品贖回權，以及有擔保債權人可採取的所有其他補救行動。如果未能支付信貸協議項下的某些欠款，可能會導致適用於其的利率上升。

截至2020年6月30日，Accel遵守了所有債務契約。鑑於我們對新冠肺炎對博彩業未來影響的假設，由於未來對該行業限制的內在不確定性，這一假設可能會有很大不同，我們預計在未來12個月內將履行我們作為的現金義務，並繼續遵守我們信貸安排中的債務契約。然而，鑑於新冠肺炎的不確定性及其對博彩業的潛在影響和我們未來的假設，以及提供額外的財務靈活性，我們和信貸協議的其他各方於2020年8月4日修訂了信貸協議，以豁免截至2020年9月30日至2021年3月31日的第一留置權淨槓桿率和固定費用覆蓋率(各自定義見信貸協議)的財務契約違約。

優先信貸安排

Accel的優先信貸安排是經修訂的優先擔保第一留置權信貸安排，包括1.25億美元的定期貸款、1.7億美元的合同提取貸款安排和8500萬美元的循環信貸安排。Accel之前的信貸是與美國CIBC銀行組成的銀團，作為貸款人的行政代理。循環信貸安排和合同提取貸款中包括各500萬美元的週轉額度次級安排。

優先信貸安排用2019年高級擔保信貸安排的收益還清。

現金流

下表彙總了Accel在指定期間由運營活動、投資活動和融資活動提供或使用的現金淨額，閲讀時應結合我們的簡明合併財務報表及其包含在本文件中的附註進行閲讀：


	截至六個月六月三十日，
(單位：千)	2020			2019
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(17,284	)	$	26,083
用於投資活動的淨現金		(4,002	)		(10,548	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		44,717			(8,257	)

經營活動提供的現金淨額(用於)

在截至2020年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為1730萬美元，比可比時期減少了4340萬美元。除了淨收入的下降，我們還有150萬美元的或有對價支付，營運資本調整也有所減少。

用於投資活動的淨現金

截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為400萬美元，比同期減少650萬美元，主要原因是用於購買房產和設備的現金減少。

融資活動提供(用於)的現金淨額

融資活動的現金主要用於收購、購買物業和設備以及營運資金需求。截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為4470萬美元，比可比時期增加5300萬美元。這一增長主要是由於Accel信貸安排的淨借款增加，但部分被應付對價付款增加所抵消。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.515億美元，比2018年同期增加7800萬美元，主要原因是用於為業務和資產收購提供資金的現金增加，以及我們對可轉換票據的投資3000萬美元。我們預計2020年我們的資本支出約為2500萬美元。

截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為7350萬美元，比2017年同期增加270萬美元。扣除財產和設備處置後的資本支出為2210萬美元，主要用於購買視頻遊戲設備。2018年收購使用的現金(扣除收購的現金)總計5140萬美元。

截至2017年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為7090萬美元，比2016年同期增加了1930萬美元。現金使用量的增加主要歸因於公平份額博彩公司的收購以及為新的和現有的持牌機構購買遊戲設備。扣除財產和設備處置後的資本支出為2340萬美元，主要用於購買視頻遊戲設備。用於收購公平份額遊戲公司的現金，扣除收購的現金，總計4510萬美元。

融資活動提供的現金淨額

融資活動的現金主要用於收購、購買物業和設備以及營運資金需求。

Accel 根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在應用會計原則時，經常需要使用估計數。這些估計會考慮可獲得的事實、情況和信息，並可能基於Accel已知和未知的主觀輸入、假設和信息。Accel使用的某些估計中的重大變化可能會對其綜合財務狀況和運營結果產生重大影響。雖然結果可能會有所不同，但Accel相信其估計是合理和適當的。下面介紹某些涉及更主觀和複雜判斷的重要會計政策，這些政策可能會對Accel的綜合財務狀況和經營業績產生重大影響。

收入確認

Accel在伊利諾伊州通過以下類型的服務獲得收入：視頻遊戲終端、娛樂設備和自動取款機。收入按收入類型進行分類，並在合併營業報表的正面列示。電子遊戲收入是從遊戲活動中獲得的勝利，這是遊戲輸贏的區別。娛樂收入是指從各持牌機構操作的機器收取的金額。自動櫃員機手續費和其他收入是指從Accel的贖回設備和獨立自動櫃員機提取資金所收取的費用。

Accel確定，在遊戲環境中，只要客户的錢被機器接受，我們就有義務(默示合同) 向客户提供訪問遊戲的權限，並尊重遊戲結果(對於視頻遊戲終端)。Accel認定，我們與客户之間簽訂的默示合同滿足主題606項下的合同要求，因為(I)合同可與客户合法執行，(Ii)協議確定了雙方的權利，(Iii)合同具有商業實質，以及(Iv)現金是從客户那裏預先收到的，因此其可收款性是可能的。遊戲服務是與客户簽訂的每個隱含合同中的單一履行義務。Accel應用VGT每日所有贏利和損失的投資組合方法來確定隱含合約投資組合的總交易價格。Accel在履行單項業績義務時確認收入，這是在每一場比賽結束時。

路線和客户獲取成本

Accel的路線和客户獲取成本包括與伊利諾伊州各地的第三方和許可機構簽訂的合同有效期內支付的費用，通常是預付款和未來的分期付款。這些合同不可取消，並允許Accel在伊利諾伊州各地的不同機構安裝和運營VGT。預付款和未來分期付款按淨現值記錄，貼現率等於Accel的增量借款成本。路線獲取成本從地點啟用之日起按直線攤銷，並在合同有效期內攤銷，該合同一旦採用主題606，即包括預期續訂。Accel記錄了

合併營業報表中分期付款路線的利息增加，作為利息支出的一個組成部分，淨額。對於在合同期限結束前關閉的地點，Accel將註銷尚未支付的路線賬面淨值和相關分期付款，並將損益作為一般和行政費用的組成部分記錄在合併運營報表中。此外，如果地點無法獲得適當的許可或在合同期限結束前停業，大多數路線收購合同允許Accel在合同的頭幾年收回部分預付款和分期付款。在觸發追回且Accel評估為可收回的情況下，將記錄應收賬款。在門店上線之前提供退款的預付款將資本化，並且在相應的許可機構開始運營之前不會開始攤銷。

應付對價

應付對價包括與某些業務收購相關的應付金額，以及與某些業務收購相關的未來持牌機構業績的或有對價。或有對價按公允價值按經常性基礎計量。Accel在收購時使用貼現現金流分析來確定或有對價的價值，並定期更新此估計。現金流分析中的重要假設包括調整後的州税後預計收入的概率、適用於每筆收購的貼現率，以及Accel在或有對價期間開始運營的許可機構的估計數量。或有對價的公允價值變動在Accel的運營合併報表中確認為其他費用淨額。

企業合併和商譽

對於符合企業合併定義的收購，採用會計的收購方法。收購日期是 Accel獲得對收購業務的運營控制權的日期。

支付的代價於收購日確定，為Accel收購的資產的公允價值與Accel承擔的負債之和，包括因遞延對價安排而產生的任何資產或負債的公允價值。與收購相關的成本(如專業費用)不包括轉移的對價，並在發生時計入費用。

任何或有對價均按收購日的公允價值計量，記為負債，並在Accel的合併運營報表中作為其他費用淨額在其付款期限內增加。

商譽是指轉讓的對價超過取得的可確認淨資產和承擔的負債的公允價值的部分。從歷史上看，Accel的每一項業務組合收購的可識別淨資產和承擔的負債的公允價值確定沒有導致商譽的確認。2019年9月16日，Accel收購了Grand River

大獎，使用會計收購法作為企業合併入賬。購買價格超過所獲得的有形和無形資產以及承擔的負債後，商譽為3450萬美元。

自10月1日起，Accel每年都會審查商譽的減值情況，只要發生的事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果分配給報告單位的淨資產賬面價值超過報告單位的公允價值，我們將記錄等於差額的減值損失。鑑於商譽的首次記錄與我們於2019年10月1日進行的年度減值測試之間的時間很短，我們沒有由第三方進行全面估值以確定我們商譽的公允價值。相反，我們評估了定性因素，以確定我們商譽的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(即超過50%的可能性)。在執行此評估時，我們考慮了以下因素：我們的歷史業績；我們在現有市場的增長機會；新市場；以及新產品。

我們還參考了對收入、營業收入和資本支出的預測。如果由第三方進行估值，我們將被要求做出重要的估計和假設，例如公司預測、折扣率和增長率等。有關未來財務業績的假設或其他基本假設的變化可能會對商譽的公允價值、商譽減值費用金額或兩者都產生重大影響。

預算的更改

在 2020年第一季度，我們對視頻遊戲終端和設備的折舊壽命預估進行了評估。作為此次審查的結果，我們將視頻遊戲終端和設備的使用壽命從7個延長到10個，因為這些設備的使用壽命比最初估計的要長。我們有許多視頻遊戲終端和設備，這些終端和設備是我們開始運營時購買的，至今仍在使用。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，這一估計變化的影響是折舊費用分別淨減少190萬美元和450萬美元，税後淨額分別減少150萬美元和370萬美元。

季度運營業績

下表顯示了截至2020年3月31日、2020年6月30日的每個季度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的四個季度的未經審計的合併運營報表數據。我們相信，所有必要的調整都已納入，以便在與我們的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀時公平地呈現季度信息。任何季度的運營業績不一定代表後續季度的業績。


(單位為千，每股數據除外)	第一季度			第二季度			第三季度			第四季度
2020:
總收入	$	105,228		$	379		$			$
營業收入(虧損)		2,144			(23,840	)
所得税前虧損		(2,105	)		(26,329	)
淨損失		(1,966	)		(21,274	)
每股普通股淨虧損：
基本信息⁽¹⁾		(0.03	)		(0.27	)
稀釋⁽¹⁾		(0.03	)		(0.27	)
2019:
總收入	$	97,425		$	104,267		$	101,294		$	121,399
營業收入(虧損)		8,719			9,256			1,018			(5,657	)
所得税前收入(虧損)		5,673			6,099			(2,297	)		(10,140	)
淨收益(虧損)		3,995			4,328			(1,598	)		(12,589	)
每股普通股淨(虧損)收益：
基本信息⁽¹⁾		0.07			0.07			(0.03	)		(0.18	)
稀釋⁽¹⁾		0.06			0.07			(0.03	)		(0.18	)
2018:
總收入	$	78,425		$	80,940		$	81,713		$	90,915
營業收入		7,092			6,766			4,681			6,330
所得税前收入		5,038			4,554			2,514			3,119
淨收入		3,593			3,233			2,126			1,851
每股普通股淨收入：
基本信息⁽¹⁾		0.06			0.06			0.04			0.03
稀釋⁽¹⁾		0.06			0.05			0.03			0.03

(1)	股份金額已追溯重述，以落實綜合財務報表附註3所述的反向資本重組。

如前所述，我們在2019年第三季度和第四季度產生了較高的運營費用，原因是與業務合併相關的一次性費用。2019年第四季度的虧損還受到與收購相關的或有對價負債重估相關的公允價值調整較大的影響。2019年第四季度的收入受到大河大獎收購的積極影響。

作為EGC，我們選擇使用非公開生效日期，並在2019年第四季度採用了主題606作為截至2019年12月31日的年度期間的。我們2019年前9個月的季度財務報表披露反映了主題605之前的會計準則，不會因主題606的採用而重述。 2019財年新收入標準的累計影響記錄在第四季度，反映了調整，就像我們在2019年1月1日採用了該標準一樣。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這對投資者來説是重要的。

合同義務

下表列出了Accel截至2020年6月30日根據合同和或有承諾進行未來付款的義務和承諾(單位：千)：


	少於1年		截止日期為%1至3年		截止日期為3至5年		到期時間超過5年	總計
信用貸款本金付款⁽¹⁾	$	18,250	$	36,500	$	352,438	$	$	407,188
信貸利息支付貸款⁽²⁾		10,110		18,873		11,612			40,595
經營租賃義務⁽³⁾		273		246		65			584

合同義務總額	$	28,633	$	55,619	$	364,115	$	$	448,367

(1)	定期貸款要求每季度支付1.25%的本金，相當於截止日期未償還貸款金額的1.25%。

(2)	未付餘額按月支付利息，按年浮動LIBOR利率加適用保證金。

(3)	代表根據2020年1月至2023年12月到期的協議租賃的辦公空間。

應支付的路線獲取成本

Accel與伊利諾伊州各地的第三方和許可機構簽訂合同，允許Accel安裝和運營VGT。應按各個協議的不同條款付款，並在獲得合同時按Accel的增量借款成本貼現。截至2020年6月30日和2019年12月31日，應付路由獲取成本分別為640萬美元和650萬美元。應付成本作為負債計入Accel的資產負債表，因為它根據所有現有信息被認為是可能的和可評估的；但是，合同付款取決於許可機構未來的持續運營，包括持續遵守許可要求。

應付代價

應付對價包括與某些業務收購相關的應付金額，以及與某些業務收購相關的未來持牌機構業績的或有對價。或有對價按公允價值按經常性基礎計量。Accel使用貼現現金流分析來確定收購時的或有對價價值，並在

經常性基礎。現金流分析中的重要假設包括調整後的州税後預計收入的可能性、適用於每筆收購的貼現率以及Accel在或有對價期間開始運營的特許機構的估計數量。或有對價的公允價值變動在Accel的精簡合併營業報表其他費用淨額中確認。截至2020年6月30日和2019年12月31日，應付對價餘額分別為1980萬美元和2670萬美元。

季節性

Accel的運營結果可能會因季節性趨勢和其他因素而波動。例如，每臺機器每天的毛收入通常在夏季較低，因為玩家通常會在特許機構合作伙伴的室內花費較少的時間，而在2-4月的寒冷天氣中，每臺機器的毛收入通常會較高，因為在這段時間裏，玩家通常會在有許可的機構合作伙伴的室內花費更多時間。假期、度假季節和體育賽事也可能導致Accel的業績波動。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響Accel財務狀況的損失風險。市場風險敞口主要是利率波動的結果，其次是通脹。

利率風險

Accel在正常業務過程中面臨利率風險。截至2020年6月30日，Accel在其高級擔保信貸安排下的借款為4.072億美元。如果基礎利率增加1.0%或100個基點，假設Accel的信貸安排下的未償還餘額保持在4.072億美元，Accel浮動利率債務的利息支出增加將對Accel的未來收益和現金流產生每年約410萬美元的負面影響。現金和現金等價物存放在現金保險庫、高流動性支票和貨幣市場賬户、增值税、兑換終端、自動取款機和娛樂設備中。因此，這些金額不會受到利率變化的實質性影響。

通貨膨脹風險

Accel不認為通貨膨脹在過去三年中對其運營結果、現金流和財務狀況產生了實質性影響。如果當前經濟狀況和政府財政政策發生變化，通脹可能會成為更大的風險。


名字	年齡		標題
安德魯·魯賓斯坦		51	首席執行官、總裁兼董事
卡爾·彼得森^(2)(3)(4)		49	董事長兼董事
布萊恩·卡羅爾		57	首席財務官
德里克·哈默		52	總法律顧問、首席合規官兼祕書
馬克·費倫		51	首席營收官
邁克爾·馬裏諾		40	首席商務官
瑞安·哈默		43	博彩運營總裁
戈登·魯賓斯坦		48	導演
凱瑟琳·菲利普斯^(1)(2)(3)		53	導演
大衞·W·魯滕貝格^(1)(3)(4)		78	導演
伊甸園·葛索(Eden Godsoe)^(1)(2)(4)		50	導演
肯尼思·B·羅特曼		53	導演
迪伊·羅賓遜⁽³⁾⁽⁴⁾		59	導演

(1)

審計委員會委員

(2)

薪酬委員會委員

(3)	提名和治理委員會成員

(4)

合規委員會成員

每名董事將任職至其繼任者被任命，或在該董事辭職、免職或去世(如較早)。

董事

下面列出了我們每個董事的簡介。

安德魯·魯賓斯坦自2013年1月以來一直擔任Accel的首席執行官、董事長(在合併業務之前)和董事。魯賓斯坦先生也是Accel Entertainment Gaming，LLC的經理，Accel Entertainment Gaming，LLC是Accel的子公司，也是伊利諾伊州一家受監管的遊戲實體。2009年，A.Rubenstein先生創立了Accel，並擔任Accel董事會的創始主席(定義見某些關係和相關交易？)。在擔任Accel的創始董事長之前，A.Rubenstein先生是Seven，LLC的共同所有者和高管，是伊利諾伊州中部收入最大的酒類連鎖店Super Liquors，Inc的所有者和經營者。A.Rubenstein先生畢業於布蘭代斯大學(Brandeis University)，並以優異的成績獲得經濟學學士學位和國際金融與經濟學碩士學位。我們相信，魯賓斯坦先生之前在Accel Entertainment擔任首席執行官的經驗使他完全有資格擔任公司董事會成員。

卡爾·彼得森是TPG的高級合夥人和TPG Pace Group的管理合夥人，該公司為贊助特殊目的收購公司和其他公司永久資本解決方案所做的努力。彼得森先生從2017年2月開始擔任佩斯公司的董事、總裁兼首席執行官，直至完成業務合併。在此之前，他從2015年Pace Holdings Corp.成立以來一直擔任該公司的董事、總裁兼首席執行官，直到2017年3月與Playa Hotels&Resorts B.V.的業務合併。

2010年至2016年，彼得森先生擔任TPG Europe LLP的管理合夥人。自2004年重新加入TPG以來，Peterson先生領導了TPG在技術、媒體、金融服務和旅遊領域的投資。之前

到2004年，他是Hotwire.com的聯合創始人兼總裁兼首席執行官，並擔任該公司的總裁兼首席執行官。從公司成立到2003年將公司出售給InterActiveCorp，他一直領導着公司。在加入Hotwire之前，彼得森是舊金山TPG公司的負責人，1992年至1995年期間，他是高盛公司(Goldman Sachs&Co.)的金融分析師。彼得森先生目前是Sabre Corporation和Playa Hotels&Resorts B.V.的董事。

彼得森先生畢業於聖母大學，並以優異的成績獲得工商管理學士學位。彼得森先生具備擔任董事的豐富經驗，他在技術、媒體、金融服務和旅遊領域的豐富經驗，以及他之前在佩斯控股公司擔任董事的經歷。我們相信，彼得森先生之前在高增長公司，特別是在媒體方面的經驗，使他非常有資格擔任公司董事會成員。

戈登·魯賓斯坦是Raine Ventures的執行合夥人，領導Raine Group的風險投資平臺。他也是Accel的聯合創始人，是Accel Entertainment Gaming，LLC的原經理和現任經理之一，在公司董事會任職，還擔任過副董事長的頭銜。在2013年加入Raine之前，G.Rubenstein先生創立並管理了Pacific Partners，這是一家專注於運營的風險投資合夥企業，得到了George Soros、Sam Zell、領先的技術高管和企業家AS 以及KKR、Silver Lake和Freeman Spogli的合作伙伴的支持。此外，G.Rubenstein先生還共同創立了Astro Gaming(被SkullCandy(納斯達克股票代碼：SKUL)收購)和Rave Digital Media(被AMC 娛樂公司收購)。目前，G.魯賓斯坦先生在Tastemade Inc.、Happn和TVTime的董事會任職。此外，G.Rubenstein先生還在切達汽車公司的董事會任職，直到該公司出售給Altice (ATUS)後卸任。此外，他還是其他幾個Raine Venture Partner公司董事會的觀察員。魯賓斯坦先生擁有密歇根大學的文學學士學位。他供職於舊金山教育基金領導力顧問，與妻子和三個孩子住在舊金山。我們相信，Rubenstein先生在高增長公司、博彩業的經驗以及在Accel的經驗使他完全有資格擔任公司董事會成員。

凱瑟琳·菲利普斯通過完善業務合併，從2017年6月起擔任佩斯董事。自2019年1月以來，飛利浦女士一直在Zillow Group，Inc.擔任顧問。在Zillow Group任職期間，飛利浦女士擔任過許多領導職務，包括2014年9月至2018年12月擔任首席法務官，2010年7月至2018年12月擔任祕書，2015年8月至2018年5月擔任首席財務官兼財務主管，2013年8月至2015年8月擔任首席運營官，2010年7月至2014年9月擔任總法律顧問。在加入Zillow Group之前，飛利浦女士於2008年6月至2010年6月擔任現場活動門票搜索引擎FanSnap，Inc.的總法律顧問，2007年9月至2008年6月擔任Flip Video攝像機生產商Pure Digital Technologies，Inc.的總法律顧問，並於2005年5月至2006年4月擔任在線現場活動門票市場StubHub，Inc.的總法律顧問。菲利普斯女士於2001年至2004年擔任Hotwire，Inc.的總法律顧問，並於2000年至2001年擔任該公司的公司法律顧問。菲利普斯女士於1998年至2000年在Cooley Godward LLP擔任私人執業律師，並於1997年至1998年在Stoel Rives LLP擔任私人執業律師。菲利普斯女士擁有加州大學伯克利分校政治學學士學位和芝加哥大學法學博士學位。菲利普斯女士完全有資格擔任董事，因為她在一家成長型上市公司擁有高級管理經驗。我們相信，飛利浦女士對快速發展的公司擁有廣泛的法律經驗，這使她完全有資格擔任公司董事會成員。

大衞·W·魯滕貝格自2013年起擔任Accel董事，並擔任Accel董事會薪酬委員會主席直至業務合併完成。Ruttenberg先生自2014年起創立並擔任房地產開發公司Belgravia Group Limited的董事長。此外，Ruttenberg先生還是Lakewest公司(一家房地產投資公司)的創始人和總裁、Lakeden Ltd.(一家房地產投資公司)的總裁、Lakewest Venture Partners(一家風險投資公司)、Ruttenberg，Gilmartin和Reis LLC(律師事務所)的合夥人以及David C.&Sarajean Ruttenberg Arts Foundation(一傢俬人運營基金會)的總裁。Ruttenberg先生於年獲得理學學士學位

伊甸園·葛索(Eden Godsoe)現任宙斯生活運營副總裁。擔任這一職務時，Godsoe女士管理運營的方方面面，包括客户體驗、現場運營和供應鏈。在加入Zeus Living之前，Godsoe女士在Sunrun擔任戰略和市場有效性副總裁，負責制定公司戰略和運營計劃以及實施增長和利潤率計劃。在加入Sunrun之前，Godsoe女士是兩家初創公司的創始人兼首席執行官，一家是員工參與度和勞動力洞察平臺，另一家是SkinnyScoop，一家消費者調查和社交策劃平臺。在她職業生涯的早期，Godsoe女士在康卡斯特擔任銷售、營銷和客户服務總監，在Covad Communications擔任產品管理和營銷總監。戈德索的職業生涯始於摩根士丹利的併購金融分析師。Godsoe女士擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和西安大略大學的經濟學和哲學學士學位。她目前在舊金山一家非營利性組織SMART的董事會任職，之前曾在斯坦福商學院學校基金(Stanford Business School Fund)的董事會任職。我們相信，Godsoe女士過去經營自己的初創企業的經驗使她完全有資格擔任公司董事會成員。

肯尼思·B·羅特曼是位於多倫多的上市私募股權公司Clairvest Group Inc.(多倫多證券交易所代碼：CVG)的首席執行官兼董事總經理。他有超過25年的私募股權投資者經驗。在1993年10月加入Clairvest之前，羅特曼先生在E.M.Warburg，Pincus&Co.工作了不到三年時間，在那裏他主要專注於北美和英國的媒體、通信和製造交易。除了在Clairvest的董事會任職外，他還參與了許多上市公司和私營公司的董事會，包括：能源公司、MAG航空航天公司、探索空氣公司、頂級王牌公司、燈塔租賃公司、Peer 1 Network Enterprise公司、哈德遜谷廢物公司、謝潑爾基公司、閃亮泉水公司和温特斯兄弟廢物系統公司。羅特曼先生還在許多慈善組織的董事會任職。他於1988年在塔夫茨大學獲得學士學位，並獲得理學碩士學位。1989年從倫敦經濟學院獲得工商管理碩士學位，1991年從紐約大學斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，羅特曼先生在Clairvest的經驗以及在多家公司的廣泛業務經驗使他完全有資格擔任公司董事會成員。

迪伊·羅賓遜是羅賓遜·希爾公司(Robinson Hill，Inc.)的創始人兼首席執行官。羅賓遜·希爾公司是一家總部位於芝加哥的特許權管理公司，成立於1995年，在非傳統場館設有辦事處，專注於機場。在加入羅賓遜·希爾之前，羅賓遜女士創立了產品銷售商Unity Square，通過與西爾斯·羅巴克公司(Sears，Roebuck and Company)的戰略合作伙伴關係銷售受到種族啟發的產品。她還曾擔任Leo Burnett的廣告主管和強生消費品公司的副產品總監，並在ameritrust和Northern Trust擁有其他商業銀行業務經驗。羅賓遜女士擁有西北大學(Northwest University)、凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management)的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)的學士學位。我們相信，魯濱遜女士的商業成功和遊戲經驗使她完全有資格擔任公司董事會成員。

高級船員

以下是我們每個軍官(安德魯·魯賓斯坦除外)的簡短傳記。請參閲標題為？？的章節。董事？有關安德魯·魯賓斯坦的傳記信息。

布萊恩·卡羅爾自2014年以來一直擔任Accel的首席財務官。在2014年加入Accel之前，Carroll先生是Calumet Holdings International(一家攝影和照明零售商和製造商)的首席執行官，該公司由遍佈美國、中國和歐洲的7家運營公司組成。在加入Calumet之前，Carroll先生曾擔任漢莎航空(Lufthansa Airlines)食品製造子公司Chef Solutions Holdings的財務副總裁，該子公司後來被出售給私募股權部門

Jay Alix Partners的 (美國諮詢公司以其在扭虧為盈領域的工作而聞名。)在加入Chef Solutions之前，Carroll先生是LCK諮詢公司的負責人，該公司提供複雜的財務和訴訟相關諮詢。此外，從2002年到2004年，Carroll先生被任命為美國俄亥俄州南區地區法院調解複雜金融訴訟的特別碩士。 Carroll先生是註冊會計師，擁有芝加哥洛約拉大學的金融工商管理學士學位、德保羅大學的工商管理碩士學位和伊利諾伊-芝加哥大學約翰·馬歇爾法學院的法學博士學位。

德里克·哈默自2012年起擔任Accel的總法律顧問、首席合規官和祕書，目前擔任公司祕書。在過去的四年裏，哈默先生一直擔任伊利諾伊州遊戲機運營商協會的副總裁兼祕書。在2012年加入Accel之前，Harmer 先生是Stadium Technology Group的總裁，該公司是一家軟件和系統公司，致力於為信息亭和移動平臺創建比賽和體育書籍管理系統。在加入Stadium Technology Group之前，Harmer先生曾擔任進步遊戲國際公司的高級副總裁，負責管理為將新興遊戲技術商業化而創建的戰略業務部門。在加入進步遊戲國際公司之前，Harmer先生曾在WMS Gaming Inc.擔任各種管理職位，並擔任內華達州博彩部副檢察長，擔任內華達州博彩控制委員會和內華達州博彩委員會的內部法律顧問。Harmer先生在伊利諾伊-芝加哥大學獲得刑事司法文學學士學位，在德雷克大學獲得法學博士學位。

馬克費倫自2017年以來一直擔任Accel的首席營收官。在2017年加入Accel之前，Phelan先生曾在SFG Asset Advisors投資辦公室擔任研究總監和投資組合經理。在此經驗之前，Phelan先生在2011年至2013年擔任M22 Capital LLC的首席執行官，該公司是一家註冊投資顧問公司，為高淨值個人管理資本。2004年至2011年，他還擔任投資銀行平臺Piper Jaffray& Co.的董事總經理。在加入Piper Jaffray之前，Phelan先生曾擔任DRW Trading Group的亞洲衍生品交易主管。Phelan先生擁有芝加哥大學的英語語言和文學/文學學士學位，芝加哥大學的國際關係和事務文學碩士學位，以及芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。

邁克爾·馬裏諾自2020年3月以來一直擔任Accel的首席商務官。在加入Accel之前，Marino先生在凱撒娛樂公司擔任營銷高級副總裁兼首席體驗官三年，在那裏他管理端到端客户之旅包括監督凱撒獎勵、博彩業領先的忠誠度計劃、合作伙伴關係、廣告、品牌、數字和在線酒店分銷。他還幫助擴展了凱撒在體育領域的努力，包括營銷、合作伙伴關係和博彩。Marino先生之前在Caesars擔任的職務包括負責市場分析，從副總裁兼辦公室主任到董事長兼首席執行官，以及忠誠度和數字業務高級副總裁。在加入凱撒之前， Marino先生在貝恩公司擔任了四年的管理顧問，在Capital One Financial擔任過五年的各種營銷、風險管理、戰略和併購職位。Marino先生擁有弗吉尼亞大學計算機科學學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院MBA學位。

瑞安·哈默自2020年3月起擔任Accel遊戲運營總裁。在加入Accel之前，Hammer先生最近擔任凱撒娛樂公司高級副總裁兼總經理，負責監督拉斯維加斯五家度假村的運營。Hammer先生於2003年作為分析經理開始了他在公司的職業生涯，從那時起，他在財務、人力資源和運營方面擔任了許多日益重要的高管職務，並在芝加哥、路易斯維爾、大西洋城、聖路易斯和拉斯維加斯等五個市場擔任過越來越重要的職位。Hammer先生擁有南伊利諾伊大學金融學學士學位、印第安納大學凱利商學院MBA學位和印第安納大學毛雷爾法學院法學博士學位。他目前是南內華達州青年成就組織的董事會成員。

本公司尚未正式確立每位高級職員或董事必須具備的任何具體最低資格，或其一名或多名高級職員或董事會成員必須具備的特定素質或技能。然而，本公司在評估董事和高級管理人員職位的候選人時，一般會評估以下素質：教育背景，專業經驗的多樣性，包括此人是現任或前任上市公司首席執行官或首席財務官，還是知名國際組織的部門負責人，對本公司業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表本公司股東最佳利益的能力。本公司期望評估以下素質：學歷背景、專業經驗多樣性，包括此人是現任或前任上市公司首席執行官或首席財務官或知名國際組織部門負責人，對公司業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表公司股東最佳利益的能力。

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，公司董事會的大多數成員都符合獨立的標準。公司董事會的提名和治理委員會將制定有關董事資格要求以及確定和評估董事候選人的程序的政策，以供公司董事會通過。

上述屬性，連同上文所述的公司高級管理人員和公司董事會成員的領導技能和其他經驗，預計將為公司提供各種必要的視角和判斷，以促進公司通過有機和收購增長實現股東價值增值的目標。

高級職員和董事的人數和任期

公司董事會分為三類，每類交錯三年任期：一類、二類、三類，每類董事人數應儘量相等。當類董事任期屆滿時，該類董事將在該任期屆滿年度的股東年會上選舉產生，任期三年。因此，Accel 股東的每個年度大會將只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。第I類董事的任期將於2023年年度股東大會上屆滿，成員包括卡爾·彼得森(Karl Peterson)、安德魯·魯賓斯坦(Andrew Rubenstein)和迪·羅賓遜(Dee Robinson)。由戈登·魯賓斯坦(Gordon Rubenstein)和大衞·W·魯滕貝格(David W.Ruttenberg)組成的第二類董事的初始任期將於2021年年度股東大會上屆滿。第三類董事的初始任期將於2022年股東年會屆滿，成員包括伊登·戈德索(Eden Godsoe)、凱瑟琳·菲利普斯(Kathleen Philips)和肯尼思·B·羅特曼(Kenneth B.Rotman)。

企業合併完成後生效的章程和章程規定，只有公司董事會才能以當時存在的公司董事會多數成員投票的方式填補公司董事會的空缺。任何因增加董事人數而增加的董事職位都將在三個班級之間分配，以使每個班級的董事人數儘可能相等。

本公司的高級管理人員由公司董事會選舉產生，並由公司董事會酌情決定，而不是特定的任期。公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任憲章規定的職務。章程規定，本公司高級管理人員可由首席執行官、首席財務官、祕書、董事長、財務主管、總裁、副總裁、助理祕書以及公司董事會可能決定的其他職位組成。

導演獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求公司董事會的大多數成員都是獨立的。獨立董事的定義一般指公司或其附屬公司的高級職員或僱員或任何其他個人以外的人士，而該等人士的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立的判斷。Ruttenberg先生、Rotman先生、Peterson先生和Mses先生。根據紐約證券交易所上市規則，Godsoe、Robinson和飛利浦是獨立的。

目前，我們的領導結構將董事會主席和首席執行官的角色分開，魯賓斯坦先生擔任首席執行官，彼得森先生擔任董事會主席。我們的董事會認為，分離這些角色可以在戰略制定、管理層和董事會之間的信息流以及對管理層的監督之間實現適當的平衡。我們相信，這為我們的董事會提供了指導，同時也將我們的首席執行官定位為我們客户、員工和其他利益相關者眼中公司的領導者。作為董事長，彼得森先生的職責之一是主持公司董事會定期安排的會議，擔任董事之間的聯絡人，並履行公司董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。通過讓彼得森先生擔任公司董事會主席，魯賓斯坦先生能夠更好地集中精力經營我們公司。此外，自2020年2月27日起，戈登·魯賓斯坦先生擔任公司董事會副主席。作為副主席，他的職責包括就行業慣例、競爭格局、監管問題、商業機會和其他事項充當公司董事會其他成員的資源，並與公司董事會主席彼得森先生一起主持公司董事會會議，或在彼得森先生缺席時以該身份行事。

董事會委員會

在業務合併完成後，公司董事會成立了三個常設委員會，每個委員會的組成和職責如下。紐約證券交易所的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。公司董事會可不時設立其他委員會，以促進公司治理。成員在這些委員會中任職，直至他們辭職或公司董事會另有決定。每個委員會應根據公司董事會批准的書面章程運作，該章程符合證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。

審計委員會

審計委員會( )審計委員會？)由公司董事會任命的三名成員組成，其中一名成員擔任董事長。截至2020年7月13日，審計委員會成員為凱瑟琳·菲利普斯(主席)、大衞·W·魯滕伯格(David W.Ruttenberg)和伊登·戈德索(Eden Godsoe)。審計委員會主席有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語在根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)項中定義。這一指定不會強加給本公司審計委員會和公司董事會成員的任何職責、義務或責任大於一般施加於本公司審計委員會和公司董事會成員的責任、義務或責任。每個審計委員會成員必須符合當前紐約證券交易所規則和證券交易委員會規則和條例對獨立性的要求。根據《交易法》第10A-3條，上市公司審計委員會成員為被視為獨立，除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(I)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(Ii)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。(Ii)作為審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會的成員以外，不得：(I)直接或間接接受來自上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(Ii)作為上市公司或其任何子公司的關聯人，不得：(I)直接或間接接受來自上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。在完成業務合併後，公司董事會通過了審計委員會章程，根據該章程，審計委員會負責除其他事項外：

選擇一家事務所作為獨立註冊會計師事務所對本公司合併財務報表進行審計；

確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查公司的中期和年終經營業績；

建立員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的程序；

薪酬委員會 (薪酬委員會賠償委員會？)由公司董事會任命的三名成員組成，其中一名成員擔任董事長。截至2020年7月13日，薪酬委員會成員為卡爾·彼得森(Karl Peterson)、凱瑟琳·菲利普斯(Kathleen Philps)和伊登·戈德索(Eden Godsoe)(主席)。薪酬委員會的組成必須符合目前紐約證交所規則和SEC規則和法規對獨立性的要求。此外，薪酬委員會的每個成員都將是一名非僱員董事，如交易法頒佈的第16b-3條規定的那樣。在業務合併完成後，公司董事會通過了薪酬委員會章程，根據該章程，薪酬委員會負責除其他事項外：

審核批准本公司首席執行官以外的其他高管的薪酬；

根據公司目標和目標評估公司首席執行官的績效；

審核並向公司董事會建議公司董事薪酬；

管理公司的現金和股權激勵計劃；

審核、批准或向公司董事會提出有關激勵性薪酬和股權計劃的建議。

審核公司的整體薪酬政策。

提名和治理委員會

提名和治理委員會(提名和治理委員會提名和治理委員會？)由公司董事會任命的三名成員組成，其中一名成員擔任董事長。截至2020年7月13日，提名和治理委員會的成員是卡爾·彼得森(主席)、凱瑟琳·菲利普斯、大衞·W·魯滕伯格和迪·羅賓遜。提名和治理委員會的組成必須符合當前紐約證券交易所規則和證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。在完成業務合併後，公司董事會通過了提名和治理委員會章程，根據該憲章，提名和治理委員會負責除其他事項外：

確定並推薦公司董事會成員候選人；

推薦董事進入董事會；

審核和推薦公司的公司治理方針和政策；

審查高級管理層繼任，包括與首席執行官有關的繼任；

對公司董事會和個人董事的業績進行評估，並監督評估過程；以及

協助公司董事會處理公司治理事宜。

合規委員會(以下簡稱合規委員會)合規委員會？)由公司董事會任命的三名成員組成，其中一名成員擔任主席。截至2020年7月13日，合規委員會成員為卡爾·彼得森(Karl Peterson)、大衞·W·魯滕貝格(David W.Ruttenberg)(主席)、伊登·戈德索(Eden Godsoe)和迪·羅賓遜(Dee Robinson)。在業務合併完成後，公司董事會通過了合規委員會章程，根據該章程，合規委員會的主要職能是：

確保遵守適用於公司在其開展業務的所有司法管轄區運營的遊戲法律、法規和政策；

向博彩主管部門提供適當的報告，就公司的合規工作向主管部門提供建議；

對擬進行的交易和組織進行盡職調查；以及

從博彩管理部門收集信息，以幫助公司維護和加強其對博彩法律法規的遵守。

商業行為和道德準則

在完成業務合併後，公司董事會通過了適用於公司所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。除其他事項外，商業行為和道德準則要求公司的員工、高級管理人員和董事遵守以下原則：

在公司的活動中保持誠實和坦誠，包括遵守精神以及遵守法律的文字；

避免個人利益與公司利益發生衝突，甚至出現這種衝突；

避免向競選政府職務的候選人或其他政府官員行賄；

遵守公認的會計原則和控制；

維護公司聲譽，避免可能對公司產生不利影響的活動；以及

在處理公司資產時保持誠信。

商業行為和道德準則規定了管理公司業務各個方面的商業和道德原則。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

自2019年11月20日業務合併完成以來，我們的薪酬委員會一直由伊登·戈德索、卡爾·彼得森和凱瑟琳·飛利浦組成。除彼得森先生在業務合併完成前曾擔任佩斯公司總裁兼首席執行官外，上述人員均未擔任過公司的高級管理人員或員工。有關根據S-K條例第404(A)項要求Godsoe女士、Peterson先生和菲利普斯女士披露的信息，請參閲標題為？某些關係和相關交易.

我們的高管目前或過去一年均未擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，而該等其他實體的任何高管均曾在公司董事會或薪酬委員會任職。

Accel在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年任命的高管分別是首席執行官安德魯·魯賓斯坦(Andrew Rubenstein)、首席財務官布萊恩·卡羅爾(Brian Carroll)、總法律顧問、首席合規官兼祕書德里克·哈默(Derek Harmer)和前首席執行官卡爾·彼得森(Karl Peterson)(統稱為近地天體).

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度支付給每個近地天體的年度基本工資和其他補償。


姓名和主要職位	財政年		薪金		庫存獲獎金額(美元)⁽¹⁾		選擇權獲獎金額(美元)⁽²⁾		不公平激勵計劃(美元)⁽³⁾		所有其他補償⁽⁴⁾		總計(美元)
安德魯·魯賓斯坦		2019	$	637,981	$	1,094,220			$	750,000	$	10,346	$	2,492,547
首席執行官		2018	$	522,596	$	988			$	650,000	$	12,178	$	1,185,762

布萊恩·卡羅爾		2019	$	268,826							$	12,521	$	281,347
首席財務官		2018	$	256,025			$	39,436	$	55,000	$	11,843	$	362,304

德里克·哈默		2019	$	308,751					$	155,000	$	12,951	$	476,702
總法律顧問、首席合規官兼祕書		2018	$	274,683			$	63,098	$	100,000	$	8,648	$	446,429

卡爾·彼得森		2019
前首席執行官⁽⁵⁾		2018

(1)	股票獎勵欄中報告的金額代表在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內授予近地天體的限制性股票的授予日期公允價值，根據FASB會計準則編纂主題718計算。請注意，本欄報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與近地天體可能從限制性股票獲得的實際經濟價值不相符。

(2)	期權獎勵列中報告的金額代表在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內授予近地天體的股票期權的授予日期公允價值，根據FASB會計準則編纂主題718計算。請注意，本欄報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與近地天體可能從股票期權獲得的實際經濟價值不相符。

(3)	？非股權激勵計劃薪酬列中報告的金額代表Accel董事會批准的年度現金可自由支配獎金(定義見？某些關係和相關交易？)，由近地天體根據某些Accel和個人業績目標的實現而賺取。

(4)	？其他補償包括Accel對401(K)計劃或其他退休計劃的相應繳費、醫療保險費、車輛津貼和差旅費。

(5)	卡爾·彼得森(Karl Peterson)於2019年11月20日辭去佩斯首席執行官一職，原因是該公司完成了業務合併。


名字	授予日期⁽¹⁾			數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練的		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使		選擇權行權價格 ($)		選擇權期滿日期
安德魯·魯賓斯坦		5/9/2016	⁽²⁾⁽³⁾				343,770	$	2.33		8/30/2021

布萊恩·卡羅爾		5/9/2016	⁽³⁾⁽⁴⁾				103,131	$	2.33		8/30/2021
		12/12/2017	⁽²⁾⁽³⁾		4,297		12,891	$	4.07		12/12/2023
		12/19/2018	⁽²⁾⁽³⁾		4,297		17,188	$	5.24		12/11/2024

德里克·哈默		5/9/2016	⁽³⁾⁽⁴⁾				103,131	$	2.33		8/30/2021
		12/12/2017	⁽²⁾⁽³⁾		6,875		20,626	$	4.07		12/12/2023
		12/19/2018	⁽²⁾⁽³⁾		6,875		27,502	$	5.24		12/11/2024

(1)	此表不包括近地天體收到的與完成業務合併相關的認股權證或基於業績的股份。有關更多信息，請參閲標題為？？的部分。主要股東和出售股東？從第109頁開始。

(2)	根據Accel的2016年計劃授予(定義見F6Accel？Accel Entertainment，Inc.2016年股權激勵計劃的股權激勵計劃。？)受股票期權約束的股票在四年內歸屬，25%的股份在歸屬開始日期的每個年度週年日歸屬，但須在每個歸屬日期前繼續在Accel的服務。這些期權可以在受讓人終止與Accel的僱傭關係後的三個月內行使。

(3)	歸屬開始於授予日期後一年的日期。

(4)	根據Accel的2011年計劃授予(定義見Fatio Accel的股權激勵計劃娛樂公司2016年度股權激勵計劃？)。受股票期權約束的股票在五年內歸屬，20%的股票在歸屬開始日期的每個年度週年日歸屬，但在每個歸屬日期期間繼續在Accel服務。這些期權可以在受讓人終止與Accel的僱傭關係後的三個月內行使。

僱傭協議

安德魯·魯賓斯坦

2020年7月15日，Accel與安德魯·魯賓斯坦(Andrew Rubenstein)簽訂了一份修訂並重述的僱傭協議。根據其修訂和重述的僱傭協議條款，魯賓斯坦先生受聘為Accel的首席執行官，向Accel董事會彙報工作(定義見某些關係和相關交易？)。魯賓斯坦先生有資格獲得75萬美元的年度基本工資，他將有資格獲得年度獎金，目標水平為其年度基本工資的100%。他還將有資格根據Accel向處境相似的高級管理人員(如果有)提供的年度獎勵，每年獲得基於股權的激勵性薪酬獎勵。此類撥款(如果有)將由Accel董事會全權決定。魯賓斯坦先生的目標年度長期激勵截至其修訂和重述僱傭協議之日的機會是其年度基本工資的200%。

如果Rubenstein先生被無故終止僱傭關係或因正當理由辭職(每一項均在其修訂和重述的僱傭協議中定義)，他將有權獲得(I)相當於 (A)在緊接終止之前的兩年期間支付給他的年度基本工資加上(B)在緊接該終止之前的最近兩年支付給他的兩年獎金以及(Ii)COBRA持續承保兩年的金額。除上述情況外，如果

Rubenstein先生無故終止聘用或因正當理由辭職而終止聘用的原因與Accel控制權變更(符合其修訂和重述僱傭協議的含義)有關，則他將獲得該終止年度目標年度獎金的按比例部分，並加速授予截至控制權變更之日尚未完成的任何未歸屬股權獎勵。在每種情況下，Rubenstein先生收到上述遣散費和福利的前提是他有效地解除了對Accel及其附屬公司的索賠。 Rubenstein先生修訂和重述的僱傭協議包括一份為期三年的離職後競業禁止協議和一份為期三年的離職後員工和客户競業禁止協議。 Rubenstein先生的修訂和重述的僱傭協議包括一份為期三年的離職後競業禁止契約和一份為期三年的離職後員工和客户競業禁止契約。

布萊恩·卡羅爾

2020年7月16日，阿克塞爾與布萊恩·卡羅爾簽訂了一份修訂並重述的僱傭協議。根據修訂和重述的僱傭協議條款，Carroll先生受聘為Accel的首席財務官，向首席執行官彙報工作。卡羅爾先生有權獲得35萬美元的年度基本工資，他將有資格獲得年度獎金，目標價值為其年度基本工資的50%。他還將有資格根據Accel對處境相似的高級高管(如果有)的年度獎勵，獲得基於股權的激勵性薪酬獎勵，目標獎勵日期價值為其年度基本工資的100%。此類撥款(如果有)將由Accel董事會全權決定。

如果Carroll先生被無故終止僱傭關係或因正當理由辭職(每一項均在其修訂和重述的僱傭協議中定義為 )，則他將有權獲得(I)相當於(A)在緊接終止前12個月期間支付給他的年度基本工資加上(B)在緊接終止前12個月期間向他支付的最近一次年度獎金，以及(Ii)持續12個月的眼鏡蛇保險的金額。Carroll先生收到上述遣散費和福利必須提交針對Accel及其附屬公司的有效解除索賠。Carroll先生修訂和重述的僱傭協議包括一年的離職後競業禁止契約和一年的離職後員工和客户競業禁止契約。

德里克·哈默

2020年7月16日，Accel與Derek Harmer簽訂了修訂並重新聲明的僱傭協議。根據修訂和重述的僱傭協議條款，Harmer先生被聘為總法律顧問、首席合規官和Accel祕書，向首席執行官彙報工作。哈默有權獲得40萬美元的年度基本工資，他將有資格獲得年度獎金，目標價值為其年度基本工資的55%。Harmer先生還將有資格根據Accel對類似職位的高級管理人員的年度獎勵(如果有的話)獲得基於股權的激勵薪酬獎勵，目標值等於其年度基本工資的100%。

如果Harmer先生被無故終止僱傭關係或因正當理由辭職(每一項均在其修訂和重述的僱傭協議中定義為 )，則他將有權獲得(I)相當於(A)在緊接終止前12個月期間支付給他的年度基本工資加上(B)在緊接終止前12個月期間向他支付的最新年度獎金以及(Ii)COBRA持續承保12個月的金額之和。Harmer先生收到上述遣散費和福利的前提是他提交了針對Accel及其附屬公司的有效索賠。Harmer先生修改和重述的僱傭協議包括一年的離職後競業禁止契約和一年的離職後員工和客户競業禁止契約。

Accel的股權激勵計劃

Accel Entertainment，Inc.2011股權激勵計劃

2011年4月13日，Accel董事會批准了Accel Entertainment，Inc.2011股權激勵計劃(The Accel Entertainment，Inc.2011年計劃Y)，隨後於2011年12月2日獲得Accel多數股東的批准。這個

總計27萬股無面值的Accel(The Accel)A類普通股Accel 班級普通股？) 最初預留用於根據2011年計劃的未來獎勵發行。2011年計劃規定授予激勵性股票期權，即根據守則第422條有資格向其接受者提供優惠税收待遇的股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和股票增值權。此類獎勵可根據2011年計劃授予Accel的員工、董事和顧問。

Accel Entertainment，Inc.2016股權激勵計劃

2016年6月20日，Accel董事會批准了Accel Entertainment，Inc.2016計劃2016年計劃？)，隨後於2016年12月13日獲得Accel股東的批准。Accel董事會或由Accel董事會任命的委員會負責管理2016年計劃和根據該計劃授予的獎勵。

共有305,724股Accel A類普通股被初步預留以根據2016年計劃的未來獎勵進行發行。

2016年計劃規定授予激勵性股票期權，根據守則第422條有資格向其接受者提供税收優惠、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和股票增值權。此類獎勵可根據2016年計劃授予Accel的員工、董事和顧問。

就業務合併而言，2011年計劃或2016年計劃項下任何既得及未行使的購股權均被無償註銷，並於業務合併完成後不復存在。此外，根據二零一一年計劃或二零一六年計劃尚未行使的任何未授購股權已轉換為購股權，根據業務合併前生效的歸屬時間表，可按交易協議中指定計算的若干A-1類普通股股份行使該購股權。在業務合併後，受該等歸屬所規限的股票期權總數為71,467份。

長期激勵計劃

在業務合併的截止日期，Accel Entertainment，Inc.長期激勵計劃LTIP？)生效。LTIP的目的是通過為公司及其關聯公司提供股權機會，增強其吸引、留住和激勵對公司及其關聯公司做出重要貢獻的人員的能力。 LTIP規定授予各種獎勵，包括但不限於：根據美國聯邦所得税法符合條件的激勵性股票期權、不符合激勵性股票期權資格的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、現金獎勵以及其他基於股票的獎勵。本公司或其任何聯屬公司的高級職員或員工或向本公司或其任何聯屬公司(包括本公司董事)提供服務的任何其他人士均有資格獲得長期税收優惠。根據長期投資協議，本公司已預留共6,000,000股A-1類普通股供發行，但須作出該協議所載的若干調整。

退休及其他福利

Accel為其幾乎所有員工維護符合國內税法第401(K)節(通常稱為401(K)計劃)要求的符合税務條件的固定繳費計劃。401(K)計劃在相同的基礎上適用於所有員工，包括近地天體。401(K)計劃的每個參與者可以選擇推遲支付0%至90%的補償，但受《國税法》和《僱員退休收入保障法》的限制。Accel將其員工高達50%的繳費與401(K)計劃相匹配，因此

布萊恩·卡羅爾在2013年11月之前一直擔任Calumet Holdings International及其在美國的主要運營子公司Calumet Photograph Inc.的首席執行官。除了Calumet攝影公司，Calumet控股國際公司還包括在中國的一家運營公司和在歐洲的五家運營公司。2014年3月，Calumet攝影公司根據破產法第13章申請破產保護。

關於業務合併，本公司、PACE保薦人成員和某些其他人士，包括在股票購買中獲得 A-2類普通股股份的某些賣方，簽訂了該特定限制性股票協議限制性股票協議該條款規定了將A-2類普通股交換為同等數量的A-1類普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份的條款。A-2類普通股股票與A-1類普通股股票的交換將受制於限制性股票協議中規定的條款和條件，在滿足以下觸發條件後，此類交換將分三批進行：

如果(I)過去12個月的EBITDA為1,666,666股A-2類普通股，將交換為A-1類普通股LTM EBITDA(I)截至2021年12月31日、2022年3月31日或2022年6月30日，公司(根據限制性股票協議確定)A-1類普通股在紐約證券交易所的收盤價等於或超過1.32億美元，或(Ii)在任何連續30個交易日內，A-1類普通股在紐約證券交易所的收盤價等於或超過12.00美元(該門檻於2020年1月14日達到，導致發行1,596,636股A-1類普通股

如果(I)公司於2022年3月31日或2023年6月30日的LTM EBITDA等於或超過1.52億美元，或(Ii)A-1類普通股在紐約證券交易所的收盤價等於或超過14.00美元，則第二批相當於1,666,667股A-2類普通股的將被交換為A-1類普通股股份。如果(I)公司於2022年3月31日或2023年6月30日的LTM EBITDA等於或超過14.00美元，則至少20股A-1類普通股在紐約證券交易所的收盤價等於或超過14.00美元。

如果(I)公司於2023年3月31日或2024年6月30日的LTM EBITDA等於或超過1.72億美元，則第三批相當於1,666,667股A-2類普通股的將被交換為A-1類普通股，條件是(I)公司於2023年3月31日或2024年6月30日的LTM EBITDA等於或超過1.72億美元，或(Ii)A-1類普通股在紐約證券交易所的收盤價等於或

儘管如上所述，如果A-2類普通股之前沒有按照上述觸發進行交換，將在緊接交易或一系列相關交易完成之前交換同等數量的A-1類普通股，這些交易或相關交易將導致第三方或集團(如交易法第13條或根據交易法第13條定義)直接或間接成為本公司股權證券總投票權的50%以上或50%以上 %的實益擁有者，而這些交易或相關交易將導致第三方或集團(如交易法第13條所界定)直接或間接地成為本公司股權證券總投票權的50%以上或50%以上本公司的淨收益或總資產(包括其子公司的股權證券)，但上述觸發條件的滿足程度無法在此時確定。

限制性股票協議還規定，如果(X)在根據上述觸發條件實施交易所之前，A-2類普通股的持有人實益擁有少於4.99%的已發行和已發行A-1類普通股，以及(Y)在根據上述觸發條件實施交易所後，該持有人將實益擁有超過4.99%的已發行和已發行類別普通股，則A-2類普通股的持有者無需將該等股票換成A-1類普通股，條件是：(X)在根據上述觸發條件實施交易所之前，該持有人將實益擁有少於4.99%的已發行和已發行A-1類普通股；以及(Y)在根據上述觸發條件實施交易所之後，該持有人將實益擁有超過4.99%的已發行和已發行類別普通股然而，儘管有上一句所述的限制，如果 A-2類普通股的持有者已獲得適用博彩管理機構的所有必要的博彩批准，允許該持有者實益擁有超過4.99%的A-1類普通股，則該持有者持有的需交換的A-2類普通股應立即交換為 A-1類普通股，而不受限制。

除限制性股票協議規定的某些許可受讓人外，不得轉讓 A-2類普通股的股份，並且不得將限制性股票協議項下的權利和義務轉讓給限制性股票協議規定的某些許可受讓人以外的任何個人或實體。

當 A-2類普通股轉換為A-1類普通股時，此類A-2類普通股將被註銷，授權的A-2類普通股數量將相應減少。

上述章程及限制性股票協議摘要並不完整，並參考章程及限制性股票協議全文而有所保留。

投票權

除法律或憲章另有要求外(包括公司董事會通過的規定發行一個或多個系列優先股的任何決議或決議)，該等優先股列明每個此類系列的投票權、指定、權力、優惠和相對參與、任選、特別和其他權利(如有)及其任何資格、限制和限制，幷包括在指定證書(a優先股名稱根據A-1類普通股股東有權投票的事項，A-1類普通股持有人獨佔對本公司的所有投票權，包括董事選舉，並有權就每1股A-1類普通股正式提交股東有權投票的事項投一票。然而，除非法律或章程另有要求 (包括任何優先股名稱)，否則任何系列普通股的持有人無權就僅與一個或多個尚未發行的優先股系列或其他系列普通股的條款有關的章程修正案(包括對任何優先股名稱的任何修訂)進行投票，前提是受影響的優先股系列或普通股系列(視情況而定)的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此投票

在符合適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的情況下，除本文另有規定外，A-1類普通股的持有人有權在公司董事會不時宣佈的情況下，從公司合法可用的任何資產或資金中獲得該等股息和其他分派(以公司現金、財產或股本支付)，並應按每股平均分享該等股息和分派，但須受該等權利的規限。

清盤、解散及清盤

如本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，在支付或撥備支付本公司債務及其他負債後，並在適用法律及已發行優先股持有人就此而享有的權利(如有)的規限下，A-1類普通股持有人有權按其持有的A-1類普通股按比例收取本公司可供分配給其股東的所有剩餘資產。(br}在支付或撥備償付本公司的債務及其他負債後，在符合適用法律及已發行優先股持有人權利(如有)的情況下，A-1類普通股持有人有權收取本公司所有可供分配予其股東的剩餘資產。

搶先或其他權利

普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

約章規定，本公司董事會獲授權從一個或多個優先股系列的未發行優先股中提供本公司董事會就發行該等優先股而通過的一項或多項決議案所述，確定每個該等系列將納入的股份數目，並釐定每個該等系列的投票權、指定、權力、優先權及相對、參與、可選、特別及其他權利及任何資格、有關限制及限制。本公司董事會就發行該等系列作出規定並根據DGCL提交的一項或多項決議案所載的限制及限制。優先股的授權股數可由大多數已發行A-1類普通股的持有人投票贊成而增加或減少(但不低於當時已發行或預留供發行的股份數量)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據憲章需要任何該等優先股持有人投票，包括任何優先股指定。截至2019年12月31日，公司沒有流通股優先股。雖然公司目前不打算髮行任何優先股，但未來可能會發行。

憲章規定，本公司有權設立及發行權利、認股權證及購股權，使其持有人有權向公司收購其任何類別股本中的任何股份，該等權利、認股權證及購股權須由本公司董事會批准的文書證明。本公司董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件，惟行使該等權利、認股權證或購股權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。

認股權證

就PACE認股權證的以下描述而言，(I)PACE是指業務合併之前的PACE，應指業務合併之後的公司；(Ii)如果適用，初始業務合併應指業務合併。從業務合併開始和合並後，PACE認股權證成為本公司的證券，在滿足下述適用條件後，可對本公司A-1類普通股股票行使PACE認股權證。

2020年7月16日，本公司按照其條款完成了所有 PACE公共認股權證的贖回。本公司以每份PACE公開認股權證換取0.250股本公司股票

A-1類普通股，發行A-1類普通股3,784,416股，換取贖回結算時的PACE 公開認股權證。於2020年8月14日，本公司完成其對PACE私募認股權證、Accel公開認股權證及企業合併私募認股權證的交換要約，根據，每位持有人有權獲得0.250股A-1類普通股，以換取持有人根據要約提出並交換的每份此類認股權證(要約收購要約)。A 共有7189,990股PACE私募認股權證、Accel公共認股權證和企業組合私人配售認股權證，約佔Accel當時未發行認股權證的99.93%。該公司發行了1,797,474股A-1類普通股，以換取PACE私人配售認股權證、Accel公共認股權證和企業組合私人配售認股權證。該公司發行了1,797,474股A-1類普通股，以換取在中投標的PACE私人配售認股權證、Accel公共認股權證和企業組合私人配售認股權證。

佩斯搜查令

在PACE 本地化之前，每份PACE公共認股權證註冊持有人都有權以每股11.50美元的價格購買一股PACE公共股票。佩斯馴化後，每股佩斯公開發行的股票將轉換為1股 A-1類普通股，而每份佩斯公開認股權證的持有人有權按緊接佩斯馴化生效時間之前的生效條款收購相應數量的A-1類普通股。在業務合併後，每份PACE公共認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A-1類股票，並可按下文討論的方式進行調整。在PACE本地化之前，每份PACE私募認股權證均有權註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股PACE公開發行股票。在PACE馴化之後，每個PACE私募認股權證持有人有權以緊接PACE馴化生效時間之前有效的相同條款收購相應數量的A-1類普通股。除下文所述外，PACE私募認股權證的條款和條款與PACE公開認股權證的條款和條款相同。

每個PACE認股權證必須針對整個 A-1類股票行使。PACE認股權證將在初始業務合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

根據PACE公共認股權證的行使，公司將沒有義務交付任何A-1類普通股，也沒有義務就PACE公共認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就PACE公共認股權證相關的A-1類普通股股票的註冊聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，但PACE必須履行下文所述的註冊義務。PACE公共認股權證不得以現金或無現金方式行使，PACE將沒有義務向尋求行使其PACE公共認股權證的持有人發行任何A-1類普通股，除非此類行使股票的發行已根據行使持有人所在州的證券法登記或獲得資格，或可獲得豁免。如果PACE公共認股權證不滿足前面兩句中的條件，則該PACE公共認股權證的持有人將無權行使該PACE公共認股權證，並且該PACE公共認股權證可能沒有價值且過期毫無價值。在任何情況下，PACE都不需要PACE淨現金結算任何PACE公共認股權證。如果註冊聲明對已行使的PACE公共認股權證無效，通過購買包含該PACE公共認股權證的PACE公共單位獲得該PACE公共認股權證的認股權證持有人將支付PACE公共單位的全部購買價，以購買該PACE公共單位下的PACE公共單位股票(在PACE馴化後轉換為A-1類股票)。

本公司已向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，該聲明目前對根據證券法登記在行使PACE認股權證時可發行的A-1類普通股股票有效，本公司將盡最大努力保持該有效性，直至PACE認股權證根據該特定認股權證協議的條款，由PACE和大陸股票轉讓與信託公司(日期為2017年6月27日)作為認股權證代理進行登記(該認股權證於2017年6月27日生效)之前，本公司將盡其最大努力保持該效力，直至PACE認股權證期滿為止(該認股權證由PACE和大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權證代理)。大陸認股權證協議).

儘管有上述規定，如果A-1類普通股股票在行使未在全國證券交易所上市的PACE認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節規定的擔保證券的定義，公司可以選擇要求行使PACE公共認股權證的PACE公共認股權證持有人按照《證券法》第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做。如果A-1類普通股的股票在行使PACE認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，則公司可以選擇要求PACE公共認股權證的持有者按照PACE公共認股權證的第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上行使PACE公共認股權證本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但將盡其最大努力根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格，除非獲得豁免。

贖回 PACE認股權證以換取現金。一旦PACE認股權證可行使，本公司即可贖回該等PACE認股權證：

全部而非部分；

價格為每份PACE認股權證0.01美元；

在不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)後，向PACE公共認股權證的註冊持有人發出贖回通知；以及

如果且僅當A-1類普通股在截至公司向PACE認股權證持有人發出贖回通知的前30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的情況下，且僅當此價格在公司向PACE認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束。

如果並在 PACE認股權證可由本公司贖回時，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

上面討論的最後一個贖回標準是為了防止贖回贖回，除非在贖回時存在較認股權證行使價格顯著的溢價。如果上述條件得到滿足，並且公司發佈了PACE認股權證贖回通知，PACE認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其PACE公共認股權證。然而，在贖回通知發佈後，A-1類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的認股權證行權價。

PACE認股權證的贖回A-1普通股。在PACE認股權證可行使後90天，公司可贖回未贖回的PACE認股權證(此處關於PACE私募認股權證的描述除外)：

全部而非部分；

根據贖回日期和A-1類普通股(定義見下文)的公允市值，以A-1類普通股的股數為基準，參照下表確定價格，除非另有説明。

在最少30天前發出書面贖回通知；以及

如果且僅當A-1類普通股在本公司向佩斯認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日的最後售價等於或超過每股10.00美元(經調整後每股拆分、股份股息、重組、重新分類、資本重組等)時，A-1類普通股的最後售價才等於或超過每股10.00美元(經調整後的每股拆分、股息、重組、重新分類、資本重組等)。

100

下表中的數字代表PACE認股權證持有人根據這一贖回功能在公司贖回時將獲得的A-1類普通股的贖回價格或股份數量，基於A-1類普通股在相應贖回日期的公平市值，該價格是根據向PACE認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定的。 PACE認股權證持有人根據此贖回功能贖回PACE認股權證持有人時將收到的A-1類普通股的股票數量，是根據相應贖回日期的A-1類普通股的公平市值計算的，該價格是根據向PACE認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定的每種都如下表所示。


贖回日期 (至認股權證有效期)	A-1類普通股的公允市值
贖回日期 (至認股權證有效期)	$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		$18.00
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.365
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.365
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.365
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.365
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.365
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.364
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.364
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.364
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.364
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.364
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.364
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.364
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.364
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.363
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.363
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.363
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.362
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.362
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

？A-1類普通股的公平市值應指A-1類普通股在贖回通知發送給PACE權證持有人之前的第三個交易日止的10個交易日內報告的最後一次出售的平均價格。認股權證持有人收到贖回通知之日之前的10個交易日內，A-1類普通股的平均最後銷售價格為。

上表可能沒有列出確切的公平市價和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每個PACE認股權證要發行的A-1類普通股數量將由根據適用的較高和較低的公平市值與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法確定例如，如果在向PACE認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日截止的10個交易日內，A-1類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離PACE認股權證到期還有57個月，則公司可以根據此贖回功能選擇以0.277股的贖回價格贖回PACE認股權證舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期未如上表所示，在向PACE認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日內，A-1類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.50美元，此時距離PACE認股權證到期還有38個月，公司可根據此贖回特徵選擇：以每份完整PACE認股權證0.298股A-1類普通股的贖回價格贖回認股權證。最後，如上表所示, 如果PACE認股權證資金不足(即A-1類普通股的交易價格低於PACE認股權證的行使價)並即將到期，公司可以免費贖回PACE認股權證。

101

本公司高級管理人員或董事持有的任何PACE公共認股權證將受此贖回功能的約束，除非該等高級管理人員和董事僅獲得如此贖回的PACE公共認股權證的公平市價 (該公司高級管理人員或董事持有的PACE公共認股權證的公平市值Vo) 定義為PACE公共認股權證在該贖回日期的最後銷售價格)。

此贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才規定贖回現金認股權證(PACE私募認股權證除外)。此贖回功能的結構允許在 A-1類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時(可能是在A-1類普通股的交易價格低於PACE認股權證的行使價 )時，贖回所有未發行的PACE認股權證(PACE私募認股權證除外)。設立這項贖回功能是為了向PACE認股權證提供額外的流動性功能，這為公司提供了靈活性，可以按公允價值贖回A-1類股票的PACE認股權證，而不是現金，而不必使認股權證達到上述條款規定的每股18.00美元的門檻。Br}贖回PACE認股權證以換取現金 實際上，PACE認股權證的持有者將根據根據上表確定的贖回價格獲得一些股票，這些股票的價值反映了其PACE認股權證的溢價。上表中列出的贖回價格已經過計算，以反映與PACE認股權證預計交易的預期交易價格相比的價值溢價。這項贖回權不僅為公司提供了一個額外的機制，用於贖回所有已發行的PACE認股權證，在這種情況下，贖回A-1類普通股的股票，因此對(I)其資本結構具有確定性，因為PACE認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，以及(Ii)行使PACE認股權證提供的公司可用的現金金額。還規定了認股權證的理論價值上限，因為如果公司選擇以這種方式贖回PACE認股權證，公司將向PACE認股權證持有人支付的贖回價格。雖然如果公司選擇行使這項贖回權，公司實際上將被要求向PACE認股權證持有人支付溢價，但如果公司認為這樣做符合其最佳利益，將允許公司迅速贖回 A-1類普通股的認股權證。因此，當本公司認為更新其資本結構以刪除PACE認股權證並向PACE認股權證持有人支付溢價符合其最佳利益時，本公司將以這種方式贖回PACE認股權證。特別是，這將使公司能夠快速贖回 A-1類普通股的PACE認股權證，而無需與PACE認股權證持有人談判贖回價格，在某些情況下，, 可使公司更快速、更輕鬆地完成最初的業務合併。為了這一權利，該公司實際上同意向佩斯認股權證持有人支付溢價。此外，如果佩斯認股權證持有人有權選擇在贖回前行使其佩斯認股權證，他們將有權行使佩斯認股權證。

如上所述，當 A-1類普通股的股票交易價格為10.00美元(低於行權價格11.50美元)時，公司可以贖回PACE認股權證，因為這將為公司的資本結構和現金狀況提供確定性，同時向PACE認股權證持有人提供溢價(以A-1類普通股的形式)。如果公司選擇在A-1類普通股的股票交易價格低於PACE認股權證的行權價時贖回PACE認股權證，這可能導致PACE認股權證持有人在A-1類普通股的交易價格高於行使價$時，如果他們選擇等待行使A-1類普通股的PACE認股權證，他們獲得的A-1類普通股的股票將會減少。當A-1類普通股的股票交易價格高於行權價$時，PACE認股權證持有人獲得的A-1類普通股的股票可能會少於他們選擇等待行使的A-1類普通股股票的PACE認股權證的交易價格。

贖回時不會發行A-1類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，本公司將向下舍入至將向持有人發行的A-1類普通股股數的最接近整數。

102

PACE私募認股權證(包括在行使PACE私募認股權證時可發行的 A-1類普通股的股票)受鎖定條款的約束，該條款規定，PACE私募認股權證在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要它們由初始PACE保薦人或其允許的受讓人持有，就不能贖回。但PACE私募認股權證(包括在行使PACE私募認股權證時可發行的A-1類普通股的股份)可由上述持有人(A)轉讓給PACE的高級職員或董事、任何PACE高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、初始PACE保薦人的成員(在業務合併完成時由PACE保薦人成員組成)或初始PACE保薦人的任何附屬公司，(B)在個人的情況下，受益人是該人的直系親屬成員，該人的附屬機構或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，依據有限制的國內關係令；(E)以不高於最初購買股票的價格私下出售或轉讓與完成最初的業務合併有關的方式；(F)如果佩斯在完成最初的業務合併之前進行清算；(G)在初始PACE保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或初始PACE保薦人的有限責任公司協議；或 (H)在PACE清盤的情況下, 合併、換股、重組或其他類似交易，導致PACE的所有股東有權在PACE完成初始業務合併後將其PACE公開發行的股票換成現金、證券或其他財產；但是，在條款(A)至(E)的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

如果PACE私募認股權證的持有者選擇在無現金的基礎上行使權證，他們將支付行權證價格，方法是交出A-1類普通股的認股權證，其數量等於認股權證相關的A-1類普通股股數除以(X)乘以(Y)認股權證的公平市價(定義見下文)與認股權證行使價(Y)的差額所得的商數。公允市價是指權證行權通知發送給權證代理人之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內，A-1類普通股最後報告的平均銷售價格。

業務組合私募認股權證和Accel公開認股權證

關於業務合併的完成，本公司與已獲得業務合併私募認股權證及Accel公開認股權證的賣方訂立該若干新的Accel認股權證協議，根據該協議，本公司已向每位就其持有的Accel Stock少於70%的股份作出現金選擇的該等賣方，其各自按比例持有本公司2,444,444份新發行認股權證的股份，按一定數目釐定該按比例股份。每份Accel公共認股權證和業務合併私募認股權證使持有人有權在業務合併完成後30天的任何時間，以每股11.50美元的行使價購買一股A-1類股票，所作調整與適用於其他Accel認股權證的調整基本相似。企業合併定向增發

103

企業合併私募認股權證和Accel公開認股權證(包括行使後可發行的A-1類普通股股份)受鎖定條款的約束，該條款規定，只要該等認股權證由獲得與企業合併或其許可受讓人相關的企業合併私募認股權證和/或Accel公開認股權證的賣方持有，該等證券在企業合併和遺囑完成完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。但該等認股權證(包括行使認股權證後可發行的A-1類普通股股份)可由該等持有人轉讓 (A)轉讓予本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯屬公司或家庭成員、Accel持有人的任何成員或Accel持有人的任何聯屬公司，(B)如屬個人，以饋贈方式轉讓給個人直系親屬成員或受益人為其成員的信託基金。(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的家庭關係令；(E)在本公司進行清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易的情況下，導致本公司所有股東有權在業務合併完成後將其PACE公眾股票轉換為現金、證券或其他財產；(E)如果是本公司的清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易，則有權在業務合併完成後將其PACE公眾股票換成現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(D)條款的情況下，這些獲準受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

如果企業合併私募認股權證和/或Accel公共認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出A-1類普通股的認股權證支付行權價，該數量的A-1類普通股的數量等於(X)A-1類普通股股數除以(X)A-1類普通股數量的乘積，乘以公平市價(定義見下文)與認股權證的行使價之間的差額。？公允市場價值應指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A-1類普通股股票的最後報告平均銷售價格。

如果 (A)在行使前，該等認股權證持有人實益擁有當時已發行及已發行A-1類普通股股份總數的4.99%以下，及 (B)在行使該等行權後，該認股權證持有人實益擁有當時已發行及已發行的A-1類普通股總數的4.99%以上，則不得行使企業合併私募認股權證及Accel公開認股權證 (A)該認股權證持有人實益擁有當時已發行及已發行的A-1類普通股股份總數的4.99%及 (B)該認股權證持有人將實益擁有當時已發行及已發行的A-1類普通股股份總數的4.99%。然而，儘管有上述限制，持有人持有的商業合併私募認股權證和Accel公共認股權證，如已獲得適用博彩機構的所有必要博彩批准，允許該持有人實益擁有超過當時已發行和發行的A-1類普通股股份總數4.99%的A-1類普通股，則可立即行使，而不受此類限制。

企業合併私募認股權證和Accel公開認股權證是根據企業合併認股權證協議發行的。您應查看業務組合認股權證協議副本，瞭解適用於業務組合私募認股權證和Accel公共認股權證的條款和條件的完整説明。

104

此外，約章並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。公司董事會將被授權選舉一名董事，以填補因公司董事會擴大或董事在某些情況下辭職、去世或免職而產生的空缺；預先通知條款將要求股東必須遵守某些程序，才能提名公司董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項。

公司授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的發行以籌集額外的資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。競爭、要約收購、合併或以其他方式獲得公司控制權的嘗試可能會變得更加困難或受挫。

論壇選擇

在某些限制的限制下，憲章規定，除非本公司書面同意選擇替代論壇，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家論壇：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何董事或高級管理人員違反對本公司或本公司股東、債權人或其他組成人員的受託責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL或憲章或附例的任何條文提出申索的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則向本公司提出申索的任何訴訟。章程還規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

105

根據“證券法”第144條(？)規則第144條)，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月個月的人將有權出售其證券，前提是(I)該人在之前三個月內或之前三個月內的任何時間均不被視為本公司的關聯公司之一，且(Ii)本公司須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或公司被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

公司最近發佈的報告或報表顯示的已發行普通股總數的百分之一(1%)；或

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，此類證券的平均每週交易量。在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，此類證券的平均每週交易量。

本公司關聯公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於本公司的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由殼牌公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)；以及

我們於2019年11月26日向美國證券交易委員會提交的當前表格 8-K報告至少已過了一年，反映了我們作為非空殼公司實體的地位。

截至2020年9月10日，公司有83,784,083股A-1類普通股已發行。與企業合併私募相關向賣方發行的24,285,196股A-1類普通股，以及與投資私募相關向管道投資者發行的4,696,675股A-1類普通股根據規則144的規定，屬於限制性證券。就董事股份交易所發行的200,000股A-1類普通股及與保薦人股份交易所發行的7,800,000股A-1類普通股均為規則第144條所指的限制性證券，因為該等A-1類普通股是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的。所有這些限制性股票都已根據證券法登記轉售。

截至2020年9月10日，公司已發行A-2類普通股3396,475股。

截至2020年9月10日，公司擁有1,452,867份Accel認股權證，其中包括1,439,812份PACE私募認股權證和13,055份Accel公開認股權證。所有此類受限認股權證均已根據證券法登記轉售。

證券上市

我們的A-1類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？ACEL？

106

未來在公開市場出售大量A-1類普通股可能會對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於以下合同和法律對轉售的限制，上市後不久將只有有限數量的股票可供出售，因此在限制失效後在公開市場出售我們的 A-1類普通股的大量股票可能會對我們A-1類普通股的當前市場價格以及我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

截至2020年9月10日，我們有83,784,083股A-1類普通股流通股。所有這些股票都可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。

此外，我們還預留了293,921股A-1類普通股根據我們的 2011年計劃發行，603,253股A-1類普通股根據我們的2016年計劃發行，以及3,094,403股A-1類普通股根據我們的 LTIP發行。

根據截至2020年的已發行A-1類普通股數量，假設我們在本次發行中出售股票，並且承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權，那麼在本次發行結束後，A-1類普通股將是流通股，其將可以自由交易，不受進一步限制，也不受證券法的登記。但我們關聯公司購買的任何股票一般只能按照規則144出售，該規則如下所述。剩餘的流通股將受到合同鎖定協議的約束，或者被視為證券法下的限制性證券。受限制證券只有在符合第144條或任何其他適用豁免條件下獲得註冊豁免的情況下，才可在公開市場出售。

截至本註冊聲明日期，約有1,452,867份認股權證未結清，包括 (I)1,439,812份PACE私募認股權證和(Ii)13,055份Accel公開認股權證。每份此類認股權證可行使A-1類普通股一股，行權價為每股11.50美元。

禁售協議

吾等、吾等行政人員及董事以及出售股東已與本次發行的承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，吾等及彼等已同意或將同意，除某些例外情況外，吾等及彼等不會出售、處置或對衝任何可轉換為A-1類普通股或可交換為A-1類普通股的股份或證券，直至。對承銷商的限制也適用於執行協議的人現在擁有的普通股或以後購買的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。在沒有公開通知的情況下，可隨時解除所有或部分鎖定協議中的證券，並可自行決定解除這些鎖定協議中的全部或部分證券。

與承銷商達成的鎖定協議中的轉讓限制包括某些排除，包括分拆。根據轉讓股份可能會導致額外的股份在適用的禁售期到期之前可以自由交易。

規則第144條

根據第144條，實益擁有我們普通股或我們認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(1)該人在前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司，我們必須在銷售前至少三個月內遵守交易法的定期報告要求，並已在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13條或第15(D)條提交所有要求的報告，且(2)我們必須遵守交易法的定期報告要求，並在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內提交所有要求的報告。

107

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人士將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的1%；或

在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股每週報告的平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售方式、條款和通知要求的限制，以及有關我們的最新公開信息的可用性。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144通常不適用於轉售由空殼公司或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求；

從發行人向證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年反映了其作為非殼公司實體的地位。

雖然我們是作為空殼公司成立的，但自業務合併完成後，我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則144將可用於轉售上述受限證券。

108

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人或其對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。在行使目前可在60天內行使的期權和認股權證時可發行的公司股票，僅為計算實益所有者總投票權的百分比而被視為未償還股票。目前可在60天內行使的期權和認股權證被視為未償還股票。

公司普通股的實益所有權基於截至2020年9月10日發行前已發行的83,784,083股A-1類普通股，本次發行後將發行的A-1類普通股，假設沒有行使購買額外股份的承銷商選擇權，以及本次發行後將發行的A-1類普通股假設充分行使購買額外股份的承銷商選擇權。

除另有説明外，本公司相信下表所列每位人士對其實益擁有的所有公司普通股股份擁有獨家投票權及投資權。這種實益所有權反映了公司已知的擔保所有權。


	有益的所有權屬於A-1類之前的股票供奉					A-1類股份普通股待售在供品中		有益的所有權屬於A-1類之後的股票報價(假設練習，共超額配售)		有益的所有權屬於A-1類之後的股票優惠(假設沒有練習，共超額配售)
實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	數量股票		百分比			數量股票	百分比	數量股票	百分比	數量股票	百分比
5%的股東：
魯賓斯坦家族⁽²⁾		14,801,676		17.67	%
克萊爾維斯特⁽³⁾		16,898,868		20.17	%
Simcoe Capital Management，LLC⁽⁴⁾		4,037,009		4.82	%
美景資本管理有限責任公司⁽⁵⁾		7,227,235		8.63	%
被任命的高管和董事：
安德魯·魯賓斯坦⁽⁶⁾		8,637,854		10.31	%
卡爾·彼得森⁽⁷⁾		3,155,512		3.77	%
布萊恩·卡羅爾		387,812			*
德里克·哈默		253,274			*
戈登·魯賓斯坦⁽⁸⁾		3,045,088		3.63	%
凱瑟琳·菲利普斯⁽⁹⁾		40,000			*
大衞·W·魯滕貝格⁽¹⁰⁾		1,987,878		2.37	%
肯·羅特曼⁽¹¹⁾					*
伊甸園·葛索(Eden Godsoe)⁽¹²⁾					*
迪伊·羅賓遜					*
全體執行幹事和董事(13人)		17,590,811		20.97	%
出售股東：

109

(3)	包括Clairvest Equity Partners V-A Limited Partnership、Clairvest Equity Partners V Limited Partnership和CEP V Co-Investment Limited Partnership實益擁有的股份。上述各公司的地址均為C/o Clairvest Group Inc.，地址：加拿大安大略省多倫多，聖克萊爾大道東22號，1700室，郵編：M4T 2S3。

(4)	僅基於Simcoe Capital Management，LLC 於2019年11月25日提交給SEC的附表13G中包含的信息。在實益擁有的股份中，Simcoe Capital Management，LLC報告説，它對0股有獨家投票權和處置權，對4037,009股有共同投票權和處置權。 Simcoe Capital Management，LLC的地址是紐約麥迪遜大道509Madison Avenue，Suite2200，New York 10022。

(5)	僅基於Fairview Capital Investment，LLC於2019年12月23日提交給SEC的附表13G中包含的信息。在實益擁有的股份中，Fairview Capital Investment Management，LLC報告説，它對0股擁有唯一投票權和處分權，對7,227,235股擁有共同投票權和處分權。美景資本投資管理公司的地址是加利福尼亞州格林佈雷，250號德雷克斯登陸路300號，郵編：94904。

(6)	包括魯賓斯坦先生通過Harry R，LLC實益持有的股票。

(7)	包括彼得森先生通過彼得森資本合夥公司(Peterson Capital Partners，LP)、卡特爾·彼得森(Karter Peterson)和肯尼迪·彼得森(Kennedy Peterson)實益持有的股票。彼得森資本合夥公司的地址是德克薩斯州沃斯堡3300號商業街301號，郵編：76102。

(8)	包括魯賓斯坦先生通過Fund Indy LLC、私人銀行和信託公司(作為Gordon Rubenstein SEP IRA的託管人)以及Gordon S.Rubenstein和Krista M.Ramonas聯合可撤銷信託基金實益擁有的股票。

(9)	菲利普斯女士的地址是德克薩斯州沃斯堡3300號商業街301號，郵編：76102。

(10)	包括Ruttenberg先生僅作為David W.Ruttenberg可撤銷信託(現在或以後修訂)的受託人或信託繼承人以及通過Grant Place Fund LLC、Crilly Court Trust和Lakewest Gaming G.P.實益擁有的股份。

(11)	羅特曼先生的地址是C/o Clairvest Group Inc.，地址是加拿大安大略省多倫多聖克萊爾大道東22號1700室，郵編：M4T 2S3。

(12)	戈德索女士的地址是德克薩斯州沃斯堡3300號商業街301號，郵編76102。

110

該公司的任何董事、高管或超過5%股本的持有者，或上述人士的直系親屬中的任何成員，曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但不包括題為高管薪酬或在企業合併前經Accel董事會批准的薪酬和其他安排(br}在企業合併(以下簡稱“合併”)之前由Accel董事會批准的薪酬和其他安排)的任何一位董事、高管或持有超過5%的股本的任何人，或上述人員的直系親屬中的任何成員擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但不包括薪酬和其他安排Accel董事會？)或公司董事會(視情況而定)。

Accel認為，其獲得的條款或支付或收到的與下列交易相關的對價(如果適用)與ARM長度交易中適用的可用條款或將支付或收到的金額相當。

招標及交換協議

以下每一家(和/或其關聯公司)同意以交換要約方式投標其所有未發行的PACE私募認股權證、Accel公開認股權證和企業合併私募認股權證，根據投標和交換協議，每位持有人有權獲得0.250股Accel Era的A-1類普通股，以換取持有人根據要約提出和交換的每份認股權證： (I)我們的首席執行官安德魯·魯賓斯坦(Andrew Rubenstein)： (I)我們的首席執行官安德魯·魯賓斯坦(Andrew Rubenstein)： (I)我們的首席執行官安德魯·魯賓斯坦(Andrew Rubenstein)，我們的首席執行官安德魯·魯賓斯坦(Andrew Rubenstein)首席合規官兼祕書：(Iv)董事會成員Gordon S. Rubenstein，(V)董事會成員David W.Ruttenberg，(Vi)Clairvest Investors，隸屬於董事會成員Kenneth B.Rotman和(Vii)PACE贊助商成員。投標和交換協議涉及當時尚未發行的PACE私募認股權證、Accel公共認股權證和業務組合私募認股權證中約94%的認股權證。

投資私募

關於業務合併，PACE於2019年8月13日在簽署交易協議和額外認購協議的同時簽訂了認購協議(統稱認購協議)。根據認購協議，PACE的投資方同意認購併同意向該等投資者發行和出售4696,675股A-1類普通股，價格為每股10.22美元，或總計約4800萬美元(投資私募配售)。在簽署交易協議和附加認購協議的同時，PACE簽訂了認購協議(統稱為認購協議)。根據認購協議，PACE的投資者同意認購併同意向該等投資者發行和出售4696,675股A-1類普通股，價格為每股10.22美元，或總計約4800萬美元(投資私募投資私募所得款項用於支付實施股票購買所需的部分現金對價。

方正普通股

2017年2月22日，初始PACE發起人以25,000美元，約合每股0.002美元的價格購買了11,500,000股方正普通股。2017年6月19日，初始PACE發起人以原始收購價向PACE的五名獨立董事各轉讓了4萬股方正普通股。2017年8月14日，初始PACE保薦人在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期時沒收了25萬股方正普通股。

就業務合併而言，緊接購股前，於PACE馴化生效時，每股方正普通股被轉換為可獲贈一股F類股的權利。在PACE馴化之後，根據日期為2019年6月13日的信函協議(修訂後的PACE贊助商)，初始PACE贊助商PACE贊助商支持協議Pace)，由初始PACE贊助商提供，並在PACE贊助商中提供

111

與股東代表同意(I)交出1,250,000股F類普通股以供註銷，(Ii)在受限股份協議所載條款的規限下，(Ii)以2,000,000股F類普通股交換同等數量的A-2類普通股，(Iii)根據章程，以剩餘的7,800,000股F類普通股交換同等數量的A-1類普通股。另請參閲？*放棄協議？從第113頁開始。

佩斯私募認股權證

在PACE首次公開募股(PACE)截止日期，初始PACE保薦人購買了7,333,333份PACE私募認股權證，價格為每份PACE私募認股權證1.50美元，或總計11,000,000美元。每份PACE私募認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股PACE公開發行的股票。PACE私募認股權證不得由PACE贖回，只要它們由PACE初始保薦人或其允許的受讓人持有。如果任何PACE私募認股權證由PACE初始保薦人或其允許受讓人以外的持有人持有，則此類PACE私募認股權證可由PACE贖回，並可由持有人在與PACE公開認股權證相同的基礎上行使。初始PACE發起人或其允許受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使PACE私募認股權證。

關於業務合併和PACE歸化，初始PACE發起人放棄取消2,444,444份PACE私募認股權證，並將剩餘的4,888,889份PACE私募認股權證分配給PACE發起人成員。關於佩斯馴化，每一份佩斯私募認股權證(最初可按每股佩斯公開股票11.50美元的價格行使)現在使其持有人有權以緊接佩斯馴化之前的相同條款收購相應數量的A-1類普通股。

有關PACE私募認股權證的更多信息，請參閲標題為？股本認股權證説明？從第98頁開始。

PACE註冊權協議

初始PACE 保薦人和PACE的原始獨立董事作為創始人普通股的持有者，以及在業務合併後產生的A-1類普通股，以及PACE Private 配售認股權證根據註冊權協議(註冊權協議)有權獲得註冊權PACE註冊權協議？)與PACE IPO相關的交易。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求PACE登記任何創始人普通股轉換後發行或可發行的A-1類普通股的股票、PACE私募認股權證和PACE私募認股權證相關的A-1類普通股的股票。此外，持有者對PACE在完成初始業務合併後提交的其他註冊聲明擁有某些附帶註冊權，以及根據證券法第415條要求PACE註冊轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，PACE將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。PACE同意承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

在業務合併完成時，Accel與方正普通股和PACE私募認股權證的持有者(其中包括)簽訂了註冊權協議，這些持有人之前是PACE註冊權協議(PACE註冊權協議)的一方步速 註冊權持有人？)，它取代了PACE註冊權利協議。根據註冊權協議，佩斯註冊權持有人有權享有某些註冊權。看見 --《註冊權協議》？從第116頁開始。

關聯方附註

在2017年2月14日(成立)至2017年6月30日(PACE首次公開募股的截止日期)期間，初始PACE贊助商借給PACE 30萬美元的無擔保本票。這些資金被用來支付前期費用。

112

最初的PACE贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司，自掏腰包與PACE代表的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查機會。PACE的審計委員會每季度審查支付給初始PACE贊助商、PACE的高級管理人員或董事或其各自附屬公司的所有款項，並確定將報銷的費用和費用金額。報銷金額沒有上限，也沒有上限。自掏腰包此類人員與佩斯公司代表的活動相關的費用。

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，Initial PACE贊助商或Initial PACE贊助商的附屬公司或某些PACE的高級管理人員和董事可能有(但沒有義務)按要求貸款PACE資金。2019年9月25日，初始PACE贊助商同意借出PACE無擔保本票，本金總額最高可達7,000,000美元，票據下未償還的墊款和再墊款將不時更新。2019年9月25日，PACE以無擔保本票為抵押借款300萬美元。這些資金用於支付與業務合併相關的交易成本。PACE在業務合併完成時償還了該等本票項下的未償還金額。如果業務合併沒有結束，PACE被允許使用信託賬户之外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不被允許用於償還該等款項。

PACE的推動者

根據聯邦證券法的定義，初始PACE發起人和業務合併前PACE的高管和董事(包括卡爾·彼得森、查德·利特、羅伯特·蘇斯、保羅·沃爾什和凱瑟琳·飛利浦)被視為PACE的發起人。

豁免協議

在簽署交易協議的同時，PACE和方正普通股持有人簽訂了一份棄權協議(該協議放棄協議據此，該等持有人同意放棄PACE於簽署該豁免協議時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的方正普通股換股比率的任何調整，因投資私募配售而產生。

私人飛機旅行

PACE向附屬公司報銷代表PACE開展業務時發生的合理差旅相關費用，包括使用私人飛機。從2017年2月14日(成立)到2019年12月31日期間，私人飛機使用的差旅相關報銷不到65,000美元。私人飛機服務由獨立的第三方提供，由PACE的附屬公司協調，並按成本向PACE收費。

賠償

最初的PACE發起人同意，如果供應商(PACE的獨立審計師除外)對PACE提供的服務或銷售給PACE的產品或與PACE討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股PACE公眾股票10.00美元或 (Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的PACE公共股票的此類較低金額，則PACE發起人將對PACE承擔責任在每種情況下，扣除允許提取用於PACE營運資金需求的利息(每年限額為750,000美元)和/或納税後，PACE的營運資金需求將以每年750,000美元為限。由第三方提出的索賠，該第三方籤立了

113

放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利也是與初始PACE保薦人達成的這項協議的例外，根據PACE對PACE IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠也是例外。此外，如果已執行的豁免被認為不能針對第三方強制執行，則Initial Pace贊助商將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。PACE沒有獨立核實初始PACE贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為初始PACE贊助商只有資產是PACE的證券，因此，初始PACE贊助商將無法履行這些義務。PACE沒有要求初始PACE贊助商為此類情況預留資金，因為PACE認為初始PACE贊助商必須賠償信託賬户的可能性有限，因為PACE將努力讓所有供應商和潛在目標企業以及其他實體與PACE簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠。

行政服務協議

2017年6月30日，PACE簽訂了一項協議，每月向初始PACE贊助商的附屬公司支付2萬美元的辦公空間、行政和支持服務經常性費用。該協議在企業合併完成後終止。根據這份協議，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月裏，PACE分別產生了2萬美元和6萬美元的費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月中，PACE根據本協議每月產生14萬美元的費用。

相關方票據和債務

2018年10月1日，Accel首席財務官Brian Carroll與Accel的子公司Accel Entertainment Gaming，LLC簽訂了一張期票，根據該票據，Carroll先生借款本金172,200美元。期票在企業合併完成前已足額兑付。

2018年10月1日，總法律顧問、首席合規官兼Accel祕書德里克·哈默(Derek Harmer)與Accel的子公司Accel Entertainment Gaming，LLC簽訂了一張本票，根據該票據，Harmer先生借入了本金154,397美元。期票在企業合併完成前已足額兑付。

2018年9月30日，Accel首席執行官兼董事安德魯·魯賓斯坦(Andrew Rubenstein)與Accel子公司Accel Entertainment Gaming，LLC簽訂了兩張本票，據此A.Rubenstein先生借入本金95,354美元和325,000美元。本票在業務合併完成前已足額兑付。

截至2018年12月31日，A.Rubenstein先生欠Accel 502,894美元，原因是Accel代表A.Rubenstein先生支付了一筆限制性股票的聯邦税收義務。在企業合併完成之前，債務已全部清償。

董事函件協議

於簽署交易協議的同時，PACE與PACE的獨立董事訂立函件協議，據此，該等董事同意於PACE被納入後但購股生效前，該等董事持有的200,000股F類普通股將交換同等數目的有效發行、繳足股款及不可評估的A-1類普通股。

密鑰持有者支持協議

在執行交易協議的同時，PACE和作為Accel管理層成員的某些賣方簽訂了該特定密鑰持有者支持協議(The Key Holder Support Agreement)密鑰盒支持

114

協議書據此，該等會員同意(I)將彼等交換以收取現金的Accel股票金額限制為少於該會員及其各聯屬公司合計擁有的Accel股票數量的20%，(Ii)不轉讓其任何Accel股票(向準許受讓人或為推進交易協議擬進行的交易除外)及 (Iii)訂立註冊權協議。

持有者支持協議

在簽署交易協議的同時，PACE、NewCo和某些賣方簽訂了持有者支持協議(定義見 )某些關係和相關交易據此，該等賣方同意(I)作出非約束性選擇，以收取現金以換取其持有的Accel股票， (Ii)不將其任何Accel股票及任何可轉換或可交換為Accel股票的證券轉讓(向準許受讓人或為推進交易協議擬進行的交易除外)，及(Iii)若賣方有權收取企業合併私募認股權證及A類股份，則訂立登記權利協議

拖拉協議

在簽署交易協議的同時，PACE及業務合併私募賣方訂立拖拉協議，據此，該等賣方同意根據Accel的公司章程細則及Accel的股東協議，以促進完成交易協議擬進行的交易的方式，行使其拖曳權利。

提名和支持協議以及相互支持協議

2019年11月6日，PACE，NewCo，Clairvest Equity Partners V Limited Partnership，安大略省有限合夥企業CEP V？)，Clairvest Equity Partners V-A Limited Partnership，一家安大略省有限合夥企業(安大略省有限合夥企業)CEP V-A和CEP V 聯合投資有限合夥企業，這是馬尼託巴省的一家有限合夥企業CEP共同投資？，與CEP V和CEP V-A一起，Clairvest投資者？)，簽訂了提名和支持協議(The Numination And Support Agreement)提名協議)，據此，作為Clairvest投資者交付 (A)交易協議的聯合協議以及(B)現金選擇表的代價，Clairvest投資者將就(I)Clairvest投資者實益擁有(根據交易法第13d-3條的定義)或登記在冊的Accel股票，(Ii)任何可轉換或可交換為Accel股票的證券，以及(Iii)Clairvest投資者在籤立後獲得的任何額外的此類證券進行現金選擇 (A)交易協議的聯合協議，以及(B)現金選擇表，説明關於(I)Clairvest投資者實益擁有的或記錄在案的Accel股票的現金選擇，以及(Iii)Clairvest投資者在簽約後獲得的任何額外的此類證券{PACE同意(X)在業務合併結束的同時任命Kenneth B.Rotman為公司董事會的第三類董事，任期至本公司股東2022年年會時屆滿，以及(Y)提名Kenneth B.Rotman進入公司董事會，如提名協議所述。

根據提名協議，PACE還同意，在符合適用法律規定的受託責任要求的情況下，在其提名名單中包括在任何股東會議或以書面同意方式選舉董事進入公司董事會的任何股東會議或行動(每次該等會議或行動以書面同意方式選舉)的被提名人名單中選舉會議？)，一個人(？)8%的提名者由Clairvest Investors向公司董事會提名)，條件是Clairvest投資者持有(及其關聯公司)至少8%的A-1類普通股流通股，直至(I)Clairvest 投資者(及其關聯公司)不擁有至少8%的A-1類普通股流通股之日，或(Ii)2026年11月20日，即A-1類普通股完成七週年紀念日(以較早者為準)此外，Clairvest的投資者同意，在Kenneth B.Rotman或8%的被提名人不再在公司董事會任職之前，投票(或安排投票)A-1類普通股的所有股票，該A-1類普通股由

115

本公司任何股東大會通告及隨附的管理資料通函(包括該等管理資料通函的所有附表、附錄及證物，以及以引用方式併入該等管理資料通函內的資料) 規定，在本公司任何股東大會(或其提名及公司管治委員會)提名的每名董事為受惠人的本公司任何股東大會上向本公司股東作出聲明，通函中以引用方式併入該等資料，並將與本公司股東任何該等會議相關的資料送交本公司股東。

2019年11月6日， Clairvest投資人安德魯·魯賓斯坦先生和戈登·魯賓斯坦先生(連同A·魯賓斯坦先生，魯賓斯坦派對？)，簽訂了相互支持協議(The Mutual Support Agreement)(The Mutual Support Agreement相互支持協議(I)魯賓斯坦各方同意投票支持任何8%的被提名人，全部符合提名協議，且只要該被提名人在任何選舉會議上被公司列入公司董事選舉提名名單中，以及(Ii)Clairvest投資者同意投票贊成魯賓斯坦各方根據提名協議提名並由公司列入其提名名單的任何8%的公司董事會被提名人實益擁有(如交易法下的規則13d-3所定義)或由每一方記錄擁有。

註冊權協議

2019年11月20日，關於業務合併的結束，PACE、PACE發起人成員和某些其他人，包括Accel的某些管理層成員、某些Accel股東和某些其他人士，包括CV實體，簽訂了註冊權協議(註冊權協議，以及PACE以外的此類方，註冊權持有人)，授權該等持有人要求Accel登記，以便在交易完成後的任何時間轉售其持有的Accel的某些股份

新的Accel保證協議

關於業務合併的完成，本公司與在股票購買中有權獲得Accel認股權證的賣方簽訂了該特定新的Accel認股權證協議，根據該協議，本公司向每個該等賣方分別按比例發行2,444,444份Accel認股權證，該按比例股份將參考等於該賣方持有的Accel Stock股份的70%減去Accel Stock in的股份數確定。每份Accel認股權證使持有人有權在業務合併完成後30天的任何時間，以每股11.50美元的行使價購買一股A-1類股票，調整幅度與PACE認股權證的調整基本相似。

見標題為？？的一節。股本認股權證-業務組合私募認股權證和Accel認股權證説明公開認股權證從第103頁開始。

限制性股票協議

關於業務合併的完成，本公司、PACE保薦人成員和有權在股票購買中獲得A-2類普通股股份的賣方(包括所有業務合併私募賣方)簽訂了限制性股票協議(定義見資金説明股票型普通股股票型A-2普通股？)，其中規定了將A-2類普通股交換為同等數量的A-1類普通股的條款。將A-2類普通股股票交換為 A-1類普通股股票將遵守限制性股票協議中規定的條款和條件，在滿足某些觸發條件後，此類交換將分三批進行。2020年1月14日，滿足了第一批此類股票的觸發條件，通過交換 A-2類普通股發行了1,596,636股A-1類普通股。

116

2019年6月19日，Accel簽署了畢馬威聘書，根據該聘書，Accel聘請畢馬威為Accel提供專業服務。根據畢馬威聘書，合計超過75萬美元的聘書所需支付的任何費用和報銷的費用總額將由Accel董事兼股東、交易協議下的股東代表David W.Ruttenberg單獨支付。關於畢馬威聘書，PACE於2019年6月19日與David W.Ruttenberg簽訂了信函協議，根據該協議，佩斯同意向Ruttenberg先生償還Ruttenberg先生就畢馬威聘書支付的任何及所有費用和開支。自2019年6月19日以來，Ruttenberg先生已獲得與畢馬威聘書相關的約290萬美元的費用。

股份回購

關於業務合併，Accel以每股177美元的回購價格從某些員工、董事和高級管理人員手中回購了36,157股股票，以便(X)償還本節(Y)所述的Accel高管當時的現有貸款(包括通過扣留額外股份的方式，與2011年計劃允許的無現金行使既有期權有關(定義見《2011年計劃》)。[br}=高管薪酬？)和2016年計劃(定義見高管薪酬(Z)為行使該等既有期權而產生的任何税款提供資金(包括因2011年計劃和2016年計劃所允許的無現金行使既有期權而扣留額外股份的方式)，以及(Z)為任何因行使該等既有期權而產生的税項義務提供資金。鑑於上述情況，Accel從安德魯·魯賓斯坦(Andrew Rubenstein)手中回購了30,924股，從德里克·哈默(Derek Harmer)手中回購了877股，從布萊恩·卡羅爾(Brian Carroll)手中回購了978股。見標題為？？的一節。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 ？從第59頁開始。

雷恩證券有限責任公司的接洽

Accel接洽Raine Securities LLC(？)雷恩Accel)為Accel提供與業務合併相關的投資銀行服務。在與Raine接洽之前，Accel的董事Gordon Rubenstein承認，他是Raine的附屬公司Raine Ventures的管理合夥人，他在那裏領導公司的風險投資平臺。戈爾丹·魯賓斯坦也是Accel首席執行官安德魯·魯賓斯坦的兄弟。自2017年1月1日以來，Accel已向Raine支付了約1104萬美元的與業務合併相關的費用和開支。

《多·謝裏斯特的參與》(More Shelist，P.C.)

每隔一段時間，Accel就會與許多謝裏斯特(P.C.)接洽很多謝列主義者Y)，擔任其一般法律和商業事務的法律顧問。More Shelist在業務合併方面為Accel提供了有限的建議。傑弗裏·魯賓斯坦(Jeffrey Rubenstein)是More Shelist律師事務所的律師，他是Accel首席執行官安德魯·魯賓斯坦(Andrew Rubenstein)的父親。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，Accel分別向More Shelist支付了60萬美元、30萬美元和60萬美元。

公平份額遊戲有限責任公司和公平份額遊樂公司的資產收購

2017年6月30日，Accel分別以約6000萬美元從Michael Pappas手中收購了公平份額遊戲有限責任公司(Fair Share Gaming，LLC)和公平份額娛樂公司(Fair Share Amusement Company)的資產。公平份額遊戲有限責任公司是伊利諾伊州的持牌終端運營商，也是一家遊戲機和自動取款機運營商公平份額博彩收購？)。在業務合併之前，Pappas先生是Accel的高級管理人員和董事。

117

Michael Pappas是William Pappas的父親，William Pappas目前是兩家獲得許可的機構合作伙伴的股東，Accel與這兩家合作伙伴簽訂了具有約束力的協議，提供VGT。在2017年1月1日至2019年12月31日期間，Accel與這兩個獲得許可的建立合作伙伴-Pinewoods，LLC和CC of OP，LLC的總收入分別約為1010萬美元和 150萬美元。

賠償協議

2019年11月20日，Accel與Andrew Rubenstein、Brian Carroll、Derek Harmer、Gordon Rubenstein、David W.Ruttenberg、Kenneth B.Rotman、Karl Peterson和Mses先生簽訂了賠償協議。伊登·戈德索(Eden Godsoe)和凱瑟琳·菲利普斯(Kathleen Philips)，他們每個人都是Accel的董事和/或高級管理人員。Accel還於2020年6月25日與羅賓遜簽訂了賠償協議。每個賠償協議規定，除其他事項外，Accel將在其章程和DGCL的規定不禁止的最大程度上賠償董事或高級職員作為我們董事或高級職員身份產生的索賠。

118

本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於特定類型投資者的特殊規則(例如，修訂後的1986年《國税法》第451條的影響(《守則》))可能適用的不同後果，包括但不限於：

金融機構或金融服務實體；

經紀自營商；

政府或機構或其工具；

合格的外國養老基金(或其全部權益由合格的外國養老基金持有的任何實體)；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

外籍人士或前美國長期居民；

實際或建設性地擁有我們百分之五或以上有表決權股份的人；

保險公司；

證券交易商或外幣交易商；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

受限制的經銷商或交易員按市值計價A-1類普通股股份的核算方法；

持有A-1類普通股作為跨境交易、套期保值、綜合交易或類似交易一部分的人員；

因行使員工股票期權或其他補償而獲得A-1類普通股的人員；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何實益所有者；以及

免税實體。

本討論基於《準則》，以及截至本招股説明書日期的行政聲明、司法決定和最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些內容可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州政府的任何方面、當地或非美國税收、任何税收條約。或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文中的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院

119

本討論未考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有A-1類普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排)是A-1類普通股的受益者，則合夥企業或其他直通實體中的合夥人或成員在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥人或合夥企業或其他直通實體的成員，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅是與收購、擁有和處置A-1類普通股相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置A-1類普通股對該投資者的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效力。

美國持有者

如果您是美國持有者，則本節適用於您。美國持有者是我們A-1類普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；或

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國個人，則該信託可以被視為美國個人。(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有重大決定。

分派的課税。在可預見的將來，我們預計不會為我們的 A-1類普通股支付任何分派。但是，如果我們以現金或其他財產向持有 A-1類普通股的美國持有者進行分配，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，在美國持有者在其A-1類普通股股票中的調整税基範圍內。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A-1類普通股股份時實現的收益，並將視為第#款所述的 美國持有者出售、應税交換或其他應税類別處置的損益A-1普通股下面的？。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於被視為投資收入的股息，用於投資利息扣除限制)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成合格股息，將按長期資本利得的最高税率徵税。如果

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出售、應税交換或其他應税類別處置的損益A-1普通股 。在出售或以其他應税方式處置A-1類普通股股票時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於 (I)持有者收到的任何其他財產的現金金額和公平市值與(Ii)美國持有者在出售的A-1類普通股股票中的調整税基之間的差額。如果美國持有者對如此出售的股票的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。如果未滿足持有期要求，出售股票或應納税處置的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣繳。某些美國持有者將接受有關我們A-1類普通股的股息支付和銷售收益支付的信息報告，或我們A-1類普通股的其他處置，除非美國持有者提供適用豁免的證明或正確的納税人識別碼，否則遵守備份扣繳規則的適用要求。

根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般都應允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。敦促美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解在其特定情況下是否適用備份預扣，以及根據當前美國財政部法規獲得備份預扣豁免的可用性和程序。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，則本節適用於您。在此使用的術語：非美國持有者指的是A-1類普通股的實益所有人，該人或該人是出於美國聯邦所得税的目的：

非居民外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

外國公司或

非美國持有者的財產或信託；

但通常不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置A-1類普通股股票所產生的美國聯邦所得税後果。

分派的課税。在可預見的未來，我們預計不會對我們的A-1類普通股進行任何分配。然而，如果我們在A-1類普通股上進行現金或其他財產的分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税税收目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，分配將被視為非美國持有人在我們的 A-1類普通股中的免税資本回報，此後將被視為出售或交換此類A-1類普通股的資本收益(參見 )非美國持有者出售收益、應税交換收益或其他應税類別處置收益A-1普通股 ？)。受FATCA(如下定義)規定的扣繳要求的約束，

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有效關聯的股息(將在下面討論)，我們 A-1類普通股向非美國持有者進行的任何分配通常將按分配總額的30%徵收美國預扣税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)證明降低費率的資格。

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關(在適用的所得税條約規定的範圍內，被視為可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，通常將按一般適用於美國持有者的税率和方式按淨收益徵税。如果非美國持有人通過向適用的扣繳代理人提供正確執行的IRS表格 W-8ECI證明其有資格獲得豁免，從而滿足某些證明要求，則此類有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，則其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)可能還需繳納分支機構利得税 (税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)，其中將包括有效關聯股息。

出售收益、應税交換收益或其他應税類別處置收益A-1普通股. 以下面的討論為依據非美國持有者？信息報告和備份扣繳，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的A-1類普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(並且，在適用的所得税條約規定的範圍內，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構)；或

我們的A-1類普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的，因此此類收益被視為與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關。

如果非美國持有者的收益在上文第一個項目符號中描述，或者，除下一段中描述的例外情況外，第二個項目符號通常將按適用於美國人的税率和一般適用於美國人的方式按税率和方式徵税，除非適用的所得税條約另有規定。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，其收益在上面的第一個項目符號中進行了描述，則該收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤中(根據某些項目進行調整)，這可能需要繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

關於上面的第二個要點，我們認為我們目前不是，也不希望成為美國的房地產控股公司。然而，由於我們是否是美國房地產控股公司的決定取決於我們的美國房地產權益相對於我們的非美國房地產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是美國房地產控股公司，或者未來不會成為美國房地產控股公司。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將上述規則應用於他們對我們A-1類普通股的所有權和處置。

信息報告和備份扣繳。支付給非美國持有者的任何股息都必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。這些信息申報單的副本可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。支付給非美國持有人的股息通常不會受到後備扣繳的約束，如果非美國持有人建立了

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我們A-1類普通股的非美國持有者通過或通過經紀人的美國辦事處進行的出售或其他處置所得款項的支付一般將受到信息報告和備用扣繳(按適用費率)的約束，除非非美國持有者通過在美國國税局表格W-8BEN或IRS表格上適當證明其非美國身份來確立豁免W-8BEN-E(或其他適用或繼任表格)及某些其他條件。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀公司的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置A-1類普通股所得的任何付款。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人，並且滿足其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立豁免，否則信息報告一般適用於該經紀人在美國境外處置我們的A-1類普通股的收益的支付(如果該經紀人在美國境內有某些關係)。

備用預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税義務(如果有)可能會減少預扣税額。如果備份預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退税。

FATCA預扣税。守則第1471至1474節，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導 (FATCA)，對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在本守則中定義)的A-1類普通股支付的任何股息徵收30%的預扣税(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在此情況下(I)支付給外國金融機構或非金融外國實體，如果支付給該外國金融機構或非金融外國實體，則對支付給該外國金融機構或非金融外國實體的A-1類普通股的任何股息徵收30%的預扣税此類機構與美國政府簽訂限定協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務當局提供有關此類機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的實質性信息，(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體適當地證明其沒有任何美國實體所有者(如本規範所定義)，或者向適用的扣繳義務人提供適當的證明，以識別實體的直接和間接美國實體所有者(在任何情況下，通常以IRS表格的形式W-8BEN-E)，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。位於與美國有政府間協議管理這些規則的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵非美國持有者就FATCA對投資我們的A-1類普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問。

我們鼓勵A-1類普通股的持有者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況、美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效力諮詢他們的税務顧問。

123

承銷商有權從出售股東手中額外購買最多股A-1類普通股，以彌補承銷商出售的A-1類普通股數量超過上表所列總數的股。他們可能會執行該選項幾天。如果根據此選項購買任何股票，承銷商將分別購買 A-1類普通股，比例大致與上表相同。

以下表顯示了我們和銷售股東支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外A-1類普通股的選擇權。

由我們支付


	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

由出售股票的股東支付


	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

承銷商向社會公開發售的股票，最初將按照本招股説明書封面上的公開發行價格進行發行。承銷商向券商出售的股票，可以在公開發行價格的基礎上每股折讓不超過$。首次發行股票後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發售以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

吾等及吾等的高級職員、董事及若干股東(包括出售股東)已同意或將與承銷商協議(除某些例外情況外)，自本招股説明書發出之日起至本招股説明書發佈之日止期間，不處置或對衝其持有的任何A-1類普通股或可轉換為或可交換為A-1類普通股的證券，除非獲得承銷商及作為承銷商代表的事先書面同意，否則不會出售或對衝其持有的任何A-1類普通股或可轉換為A-1類普通股的證券，除非獲得承銷商的事先書面同意。承銷商代表不得出售或套保A-1類普通股。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。請參見？可供未來出售的股票？討論某些轉讓限制。

124

承銷商可以在公開市場買賣 A-1類普通股股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中需要購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指空頭頭寸，該空頭頭寸不超過可行使上述承銷商選擇權的額外股票金額。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補空頭頭寸。

在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將除其他事項外，考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格的比較。O裸賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票金額的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證交所進行，在非處方藥不管是不是市場。

我們估計，此次發行的總費用，不包括承銷折扣和佣金，由我們和出售股東支付的費用約為$。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次發行相關的費用，金額最高可達$。

我們和銷售股東同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據1933年證券法規定的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或有關。

125

我們的資產、證券和/或工具(直接、作為擔保其他義務的抵押品或其他方式)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司也可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區與英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股(即普通股)，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定。對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家都是相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書規則向公眾發行普通股(即普通股)。但根據招股章程規例的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾發出股份要約：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

招股説明書條例第一條第(四)款規定的其他情形的，

惟該等股份要約不得要求本公司或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號法規。

英國

每一家承銷商均表示並同意：

(a)

在 FSMA第21(1)條不適用於公司或出售股東的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)第21條的含義)；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，有關其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情。

加拿大

普通股股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。任何普通股股份的轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

126

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

普通股股份不得在香港以任何文件方式發售或出售，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。32“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條) (《證券及期貨條例》)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，不得發出或由任何人管有與普通股股份有關的廣告、邀請或文件。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法律允許這樣做)，但普通股股份只出售給或打算出售給香港以外的人或只出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及根據該條例制定的任何規則所界定)，則不在此限。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法第4A條所界定)根據第274條向機構投資者發出認購或購買邀請。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果普通股股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如屬法律的實施，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。

127

如果普通股股份是由相關的個人根據SFA第275條認購或購買的，該人是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓是以每筆交易不少於20萬美元(或等值的外幣)(或等值的外幣)獲得的要約產生的，(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)如果沒有或將對轉讓給予代價，(4)如果轉讓是通過法律實施的， (5)如國家外匯管理局第276(7)條所規定的，或(6)(4)轉讓是依法進行的， (5)如國家外匯管理局第276條第(7)款所規定的，或(6)在沒有或將會就轉讓給予代價的情況下，根據《國家外匯管理局》第276條第(7)款的規定，第(5)項，或(6)

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條) 普通股為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民 (包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，但根據豁免FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律法規的規定除外。

11.瑞士

本招股説明書不打算構成購買或投資股票的要約或邀約。股票不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也沒有或將申請允許股票在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書和與股票相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書或與股票相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

128

Accel Entertainment，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年內每一年度的綜合財務報表均已包括在本文和註冊説明書中，其依據是本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，以及該事務所作為會計和審計專家的權威。畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)涵蓋Accel Entertainment，Inc.及其子公司合併財務報表的審計報告包含解釋段落，説明(1)由於採用會計準則更新號2014-09，與客户合同收入，自2019年1月1日起，公司已改變其對與客户合同收入和相關成本的會計方法，以及(2)公司於2019年11月20日完成合並，該合併已作為反向資本重組核算。

大河彩票、有限責任公司及其附屬公司於截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立審計師RSM US LLP審核，其報告中所述報告表達了本文中包含的無保留意見。此類合併財務報表是根據此類報告並經審計和會計專家等公司的授權列入本報告的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法向S-1表格提交的關於本招股説明書提供的普通股的註冊聲明(包括證物)的一部分。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。我們的證券交易委員會文件可在互聯網上通過證券交易委員會維護的網站(網址：http://www.sec.gov.)向公眾查閲。

根據書面請求或口頭請求，我們將免費提供登記聲明中所附的任何或所有文件的副本。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

Accel娛樂公司

140號塔樓大道

伊利諾伊州伯爾裏奇，郵編：60527

(630) 972 -2235

129


	頁面
Accel Entertainment，Inc.已審計財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度綜合經營報表		F-3
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表		F-4
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的股東權益合併報表		F-5
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F-8
大河彩票有限責任公司未經審計的財務報表
截至2019年6月30日(未經審計)和2018年12月31日的合併資產負債表		F-43
截至2019年6月30日(未經審計) 和2018年6月30日止六個月的綜合營業報表		F-44
截至2019年6月30日(未經審計)和2018年6月30日止六個月的成員赤字合併報表		F-45
截至2019年6月30日的6個月合併現金流量表(未經審計) 和2018年6月30日		F-46
合併財務報表附註		F-47
Grand River大獎，有限責任公司-經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-52
截至2018年12月31日的合併資產負債表		F-53
截至2018年12月31日的財年綜合營業報表		F-54
截至2018年12月31日的財政年度會員合併赤字報表		F-55
截至2018年12月31日的財政年度合併現金流量表		F-56
合併財務報表附註		F-57
Accel Entertainment，Inc.-未經審計的形式濃縮合並財務信息
截至2020年6月30日的6個月未經審計的形式簡明綜合營業報表 ¹
截至2019年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合營業報表		F-64
未經審計的備考簡明合併財務信息附註		F-65
Accel Entertainment，Inc.未經審計的財務報表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表(未經審計)		F-69
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表		F-70
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表(未經審計)		F-71
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月簡明現金流量表(未經審計)		F-72
簡明合併財務報表附註 (未經審計)		F-73

¹	注：須以修訂方式提交。

F-1

我們審計了Accel Entertainment，Inc.及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，截至2019年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。在我們看來，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

會計原則的變化

正如合併財務報表附註2所述，由於採用了會計準則更新號2014-09，與客户的合同收入，公司已於2019年1月1日改變了對與客户的合同收入和相關成本的會計處理方法。

反向資本重組

正如綜合財務報表附註3所述，本公司於2019年11月20日完成合並，已計入反向資本重組。公司的普通股進行了追溯調整，以使交換比率生效。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。會計監督委員會(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB)要求我們對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威會計師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2020年3月13日

F-2


(單位為千，每股除外)	截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，每股除外)	2019			2018		2017
收入：
網絡電子遊戲	$	410,636		$	321,711	$	240,235
遊樂		5,912			4,199		3,422
自動櫃員機手續費及其他收入		7,837			6,083		4,778

總淨收入		424,385			331,993		248,435

運營費用：
電子遊戲費用		271,999			210,507		157,010
一般事務和行政事務		75,028			58,157		45,364
財產和設備的折舊和攤銷		26,398			20,782		16,768
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同		17,975			14,681		9,792
其他費用(淨額)		19,649			2,997		1,331

總運營費用		411,049			307,124		230,265

營業收入		13,336			24,869		18,170

利息支出		12,860			9,644		8,105
債務清償損失		1,141

所得税費用前收入(虧損)		(665	)		15,225		10,065
所得税費用		5,199			4,422		1,754

淨(虧損)收入	$	(5,864	)	$	10,803	$	8,311

每股普通股淨(虧損)收益：
基本信息⁽¹⁾	$	(0.09	)	$	0.19	$	0.15
稀釋⁽¹⁾		(0.09	)		0.17		0.14
加權平均流通股數量：
基本信息⁽¹⁾		61,850			57,621		56,321
稀釋⁽¹⁾		61,850			62,182		59,408

(1)	每股和每股金額已追溯重述，以實施附註3所述的反向資本重組。

附註是這些合併財務報表的組成部分

F-3


(以千為單位，面值和股份除外)	十二月三十一日，
(以千為單位，面值和股份除外)	2019			2018
資產
流動資產：
現金	$	125,403		$	92,229
預付費用		4,151			2,538
應收所得税		3,907			2,102
可轉換票據投資(當前)		11,000
其他流動資產		7,034			5,142

流動資產總額		151,495			102,011

財產和設備，淨值		119,201			92,442

其他資產：
路線和客户獲取成本(淨額)		17,399			13,994
獲得的位置合同，淨額		166,783			126,038
商譽		34,511
投資於可轉換票據，流動部分較少		19,000
其他資產		928			689

		238,621			140,721

總資產	$	509,317		$	335,174

負債與股東權益
流動負債：
當前債務到期日	$	15,000		$	62,500
資本租賃當期到期日					531
應支付的路線和客户獲取成本的當前部分		1,700			1,821
應計地點博彩費用		1,323			1,132
應計國家博彩費用		7,119			4,929
應付帳款和其他應計費用		19,511			12,413
應付代價的當期部分		10,293			2,556

流動負債總額		54,946			85,882

長期負債：
債務，扣除當前到期日後的淨額		334,692			168,895
應付路線和客户獲取成本，減去當前部分		4,752			5,364
應付對價，減去當期部分		16,426			9,020
遞延所得税負債		12,976			8,895

長期負債總額		368,846			192,174

股東權益⁽¹⁾:
優先股，面值0.0001美元；授權發行100萬股；2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行的股票為0股
A-1類普通股，面值0.0001美元；授權發行250,000,000股股；截至2019年12月31日已發行和已發行76,637,470股；截至2018年12月31日已發行和已發行58,491,280股		8			6
A-2類普通股，票面價值0.0001美元；授權發行1,000萬股股；截至2019年12月31日已發行和已發行股票4,999,999股；截至2018年12月31日沒有已發行和已發行股票		1
庫存股，按成本計算					(5,832	)
額外實收資本		105,986			80,146
累計赤字		(20,470	)		(17,202	)

股東權益總額		85,525			57,118

負債和權益總額	$	509,317		$	335,174

(1)	股本金額已追溯重述，以實施附註3中討論的反向資本化。

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-4


(千元，股票除外)	A-1級普通股⁽¹⁾				A-2級普通股				其他內容實繳大寫 ⁽¹⁾			財務處庫存						注意事項應收賬款，股東			累計赤字			總計股東回報權益
(千元，股票除外)	股票		金額		股票		金額		其他內容實繳大寫 ⁽¹⁾			股票			金額			注意事項應收賬款，股東			累計赤字			總計股東回報權益
餘額，2017年1月1日		54,133,885	$	5			$		$	60,667			(96,273	)	$	(217	)	$			$	(36,316	)	$	24,139
普通股回購													(32,658	)		(124	)								(124	)
普通股期權的行使		1,122,256								1,351			17,206			29									1,380
認股權證的行使		118,601								16			79,067			189									205
根據收購業務發行普通股		2,521,815		1						10,670			32,658			123									10,794
發行應收票據和股票		562,838								2,293									(3,268	)					(975	)
股票期權薪酬										804															804
淨收入																						8,311			8,311

餘額，2017年12月31日		58,459,396	$	6			$		$	75,801					$			$	(3,268	)	$	(28,005	)	$	44,534

普通股和優先股回購													(694,726	)		(3,343	)								(3,343	)
普通股期權的行使		31,885								(782	)		252,981			1,178									396
收到先前因收購而發行的股票入庫													(67,998	)		(399	)								(399	)
或有股票對價的重新分類										4,674															4,674
簽發的應收票據結算													(802,137	)		(3,268	)		3,268
股票期權薪酬										453															453
淨收入																						10,803			10,803

餘額，2018年12月31日		58,491,281	$	6			$		$	80,146			(1,311,880	)	$	(5,832	)	$			$	(17,202	)	$	57,118

普通股期權的行使		342,139								(4,299	)		1,244,725			7,524									3,225
認股權證的行使		3,229,295								3,165			46,409			227									3,392
員工股票期權薪酬										2,236															2,236
出資、股東支付的專業服務費										2,891															2,891
反向資本重組的效果：
因股票期權預扣而交換的股份和回購的股份													(906,128	)		(9,331	)								(9,331	)
反向資本重組帶來的淨股本注入		14,574,755		2		4,999,999		1		21,847			926,874			7,412									29,262
採用主題606的累計過渡調整(税後淨額)																						2,596			2,596
淨損失																						(5,864	)		(5,864	)

餘額，2019年12月31日		76,637,470	$	8		4,999,999	$	1	$	105,986					$			$			$	(20,470	)	$	85,525

(1)	這裏的反向資本重組效應見注3。

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-5


Accel娛樂公司合併現金流量表
	截至31年，
(單位：千)	2019			2018			2017
經營活動的現金流：
淨(虧損)收入	$	(5,864	)	$	10,803		$	8,311
淨(虧損)收入中包括的非現金項目：
財產和設備的折舊和攤銷		26,398			20,782			16,768
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同		17,975			14,681			9,792
債務發行成本攤銷		655			394			284
出資、股東支付的專業服務費		2,891
股票期權薪酬		2,236			453			804
處置財產和設備的損失(收益)		100			61			338
路線和客户獲取成本的核銷損失以及應支付的路線和客户獲取成本		342			516			395
債務清償損失		1,141
或有對價的重新計量		6,723			852
路線利息的增加和應支付的客户獲取成本、或有對價、和或有股票對價		1,623			912			695
遞延所得税		4,081			4,300			1,519
營業資產和負債(扣除業務收購後的淨額)的變化：
預付費用和其他流動資產		(3,507	)		(491	)		(3,825	)
應收所得税		(1,804	)		(1,436	)		(667	)
路線和客户獲取成本		(5,438	)		(3,719	)		(2,778	)
應支付的路線和客户獲取成本		(1,342	)		(956	)		(1,354	)
應付賬款和應計費用		(405	)		(2,649	)		3,222
應付代價					(196	)
其他資產		(240	)		36			(407	)

經營活動提供的淨現金		45,565			44,343			33,097

投資活動的現金流：
購置物業和設備		(20,796	)		(23,246	)		(23,626	)
出售財產和設備所得收益		121			1,173			259
收購地點合同的付款					(80	)		(2,374	)
購買可轉換票據的投資		(30,000	)
業務和資產收購，扣除收購現金後的淨額		(100,857	)		(51,394	)		(45,129	)

用於投資活動的淨現金		(151,532	)		(73,547	)		(70,870	)

融資活動的現金流：
定期貸款收益		240,000			46,250
定期貸款付款		(115,625	)		(11,625	)		(9,000	)
延期提取定期貸款的收益		169,000			75,000			60,000
延期支取定期貸款的償付		(159,000	)		(59,000	)		(9,000	)
信貸額度淨收益		(8,500	)		3,000			18,500
支付發債成本		(9,374	)		(533	)
回購普通股的付款					(3,343	)		(123	)
行使股票期權及認股權證所得款項		3,583			396			1,584
應付代價付款		(2,321	)		(814	)		(351	)
資本租賃債務的支付		(531	)		(3,276	)		(2,729	)
超過銀行餘額的未償還支票淨增加					67			200
反向資本重組中的注資收益		27,030
股份支付預扣税		(5,121	)

融資活動提供的現金淨額		139,141			46,122			59,081

現金淨增		33,174			16,918			21,308
現金：
年初		92,229			75,311			54,003

年終	$	125,403		$	92,229		$	75,311

F-6


Accel娛樂公司合併現金流量表(續)
(單位：千)	2019			2018			2017
現金流量信息的補充披露：
以下項目的現金付款：
利息，扣除資本化金額後的淨額	$	12,024		$	8,719		$	6,224
已繳所得税	$	1,759		$	1,594		$
非現金投融資活動補充日程表：
應付賬款和應計負債中的財產和設備購置	$	11,501		$	2,243		$	1,050
或有股票對價從負債到權益的重新分類	$			$	2,575		$	890
收購業務和資產：
收購的可識別淨資產總額	$	119,178		$	63,745		$	65,119
獲得的現金減少		(8,861	)		(3,633	)		(4,926	)
較少的或有對價		(7,216	)		(5,350	)		(595	)
較少的本票		(2,244	)		(3,368	)
較少普通股對價								(10,794	)
較少的或有股票對價								(3,675	)

現金收購價	$	100,857		$	51,394		$	45,129

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-7

Accel Entertainment，Inc.及其子公司(本公司)全資子公司Accel Entertainment Gaming LLC是一家終端運營商，自2012年3月15日起獲得伊利諾伊州博彩委員會的許可。其終端運營商許可證允許公司在伊利諾伊州各個市政當局批准的許可視頻遊戲場所安裝和運營視頻遊戲終端。該公司還運營贖回終端，該終端還在其許可的視頻遊戲地點充當自動櫃員機(ATM機)，並在某些地點運營娛樂設備。除博彩法規外，本公司還受各種聯邦、州和地方法律法規的約束。碼頭操作員許可證不可轉讓或轉讓，要求遵守適用的法規，許可證每年續簽，除非提前取消或終止。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別在伊利諾伊州的2,312個和1,686個地點運營10,499個和7,649個視頻遊戲終端。

2019年11月20日，TPG Pace Holdings Corp.，(TPG Holdings？) 與Accel Entertainment，Inc.(？？Accel？)的每位股東簽訂了交易協議。根據交易協議及相關事宜，TPG Holdings直接或間接向Accel股東收購全部已發行及已發行普通股及優先股。隨着交易的完成，TPG Holdings更名為Accel Entertainment，Inc.。有關此交易的更多信息，請參閲注3。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act，該公司是一家新興的成長型公司{br工作崗位行動在完成TPG Pace Holding Corp.和Accel Entertainment，Inc.的合併後，該公司已根據《就業法案》第107(B)節選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，其財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相媲美。本公司將一直是一家新興成長型公司，直至出現以下情況中最早出現的情況：(I)財政年度的最後一天(A)在2022年6月30日之後，(B)Accel的年度總收入至少為10億美元，或(C)在Accel被視為大型加速申報公司的中，這意味着截至上一財季第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的A-1類股票的市值超過 7億美元。以及(Ii)Accel在之前三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

注2。

重要會計政策摘要

列報和準備基礎：合併財務報表和附註的編制符合美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)的規章制度。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

採用會計聲明：2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入 (主題606)，它修正了現有的收入確認，併為與客户簽訂合同的收入創造了一個新的主題。指導意見規定，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品和服務。本指南還大幅修訂了所需的中期和年度披露。該公司作為一家新興的成長型公司(EGC？)，選擇使用非上市公司

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截至2019年12月31日的年度，並於2019年第四季度採用該標準。該公司還選擇了修改後的追溯採納法，並將該標準應用於截至2019年1月1日的所有未結合同。公司2019年前九個月的季度財務報表披露反映了以前的會計準則FASB ASC 605，收入確認，將不會因採用主題606而重述。2019年財年新收入標準的累計影響記錄在第四季度，反映了調整，就像公司自2019年1月1日起採用了該標準一樣。採用新標準後，公司確認的收入的時間和金額沒有變化，但公司的路線購置成本會計受到了影響。ASC 340-40、其他資產和遞延成本與客户簽訂的合同(ASC 340-40)與ASU 2014-09一起發佈，針對與客户簽訂合同的增量成本以及與客户履行合同所產生的成本提供了最新的會計指導。ASC 340-40規定，實體應在系統的基礎上攤銷合同成本資產，該基礎應與資產相關的商品或服務轉移給客户保持一致，通常對應於收入將被確認的期間。該公司選擇直線攤銷合同，因為它認為在確認收入和客户訪問博彩機構的時間描述得最好。在根據ASC 340-40確定適當的攤銷期限時, 該公司評估了可能執行的任何續簽條款的影響。該公司關注的是續訂支付的佣金是否與原始合同支付的佣金相稱。該公司確定續訂佣金不相稱，攤銷期限應包括預期的續訂。因此，將路線和客户獲取成本攤銷的期限延長到包括預期續訂，從而將平均壽命提高到12.4年。該公司記錄了扣除税項後的累計影響調整至累計赤字260萬美元，這與路線購置成本累計攤銷的減少有關。此外，公司本年度的攤銷費用減少了110萬美元。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義，它提供指導，幫助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。ASU No. 2017-01要求實體使用篩選測試來確定集成的一組資產和活動何時不是業務，或者是否需要根據框架對集成的一組資產和活動進行進一步的評估。本公司於2019年1月1日採用ASU 2017-01號。

估計的使用：編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設影響(I)報告的資產和負債的報告金額，(Ii)合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及(Iii)報告期內報告的收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司使用的估計包括(但不限於)可折舊及攤銷資產的使用年限、所得税撥備、對遞延税項資產未來變現的評估、結合業務收購評估無形資產初始估值時的預計現金流、與業務收購相關的可折舊及攤銷資產使用年限的初步選擇、或有事項，以及附註3中討論的反向資本重組之前基於股票的薪酬獎勵的預期期限、股價波動性和估計股價。實際結果可能與這些估計值不同。

部門信息：公司作為一個單一的經營部門運營。公司首席運營決策者(CODM？)是首席執行官，對公司的經營業績和資源分配負有最終責任。CODM評估公司的業績

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財產和設備：財產和設備在購置之日按成本或公允價值列報。維護和維修在發生時計入費用。主要的增加、替換和改進都是大寫的。備件在購置時包括在其他流動資產中，並在用於維修設備時計入費用。已使用直線法計算了以下預計使用壽命內的折舊：


		年數
視頻遊戲終端和設備		7
遊樂設施和其他設備		7
辦公設備和傢俱		7
計算機設備和軟件		3 - 5
租賃權的改進		5
車輛		5
建築物及改善工程		15 - 29

租賃改進在使用年限或租賃期中較短的時間內攤銷。

與項目的收購、開發和建設直接相關的開發成本在期間作為項目成本資本化，在此期間，為物業的預期用途準備必要的活動正在進行中。與主要建築項目相關的利息成本作為已建資產成本的一部分進行資本化。如果沒有專門針對某個項目發生債務，則使用加權平均借款成本對該項目的支出金額進行利息資本化。當項目(或項目的可識別部分)基本上完成時，利息資本化停止。如果一個項目的幾乎所有建築活動都暫停了，利息資本化將停止，直到該等活動恢復為止。

信用風險集中：公司的業務主要集中在伊利諾伊州。如果《伊利諾伊州博彩法》有有利或不利的變化，可能會影響公司的經營業績。該公司在伊利諾伊州的某些市政當局擁有高度集中的地點，如果這些市政當局改變其博彩法，這可能會影響該公司。

金融工具的公允價值：公司的金融工具主要包括現金、可轉換票據、應付賬款、或有對價和銀行負債。

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由於這些工具的短期到期日，現金、應付賬款和短期借款的賬面價值接近公允價值。本公司使用二項式網格模型估計其可轉換票據的公允價值，在該模型中，可轉換工具被分成兩個獨立的組成部分：純現金(債務)組成部分和股權組成部分。考慮到本公司的估計企業價值，本公司使用第二級和第三級投入估算其債務的公允價值，方法是考慮到本公司的估計企業價值，使用當前利率對未來現金流量進行貼現，以獲得類似的借款。

或有對價記入隨附的綜合資產負債表應付對價內，按公允價值以第三級投入為基礎按經常性基礎計量。在2019年12月31日和2018年12月31日記錄的公允價值是使用貼現現金流分析確定的。有關使用的未觀察到的3級輸入的披露，請參閲下面的應付對價。

收入確認：該公司在伊利諾伊州通過以下類型的服務獲得收入：視頻遊戲終端、娛樂設備和自動取款機。收入按收入類型分類，並在合併業務表的正面列示。

電子遊戲終端收入是來自遊戲活動的淨現金，這是遊戲輸贏的區別。視頻遊戲終端收入包括獲得許可的視頻遊戲場所賺取的金額，並在玩遊戲時確認。此外，應支付給伊利諾伊州的税收和行政費用被記錄為視頻遊戲終端收入和視頻遊戲費用。

娛樂收入是指從機器(例如飛鏢盤、數字自動點唱機、枱球桌等)收取的金額。在多個位置運行，並在機器使用時識別。

自動櫃員機手續費和其他收入是指從公司的贖回終端和獨立自動櫃員機提取資金所收取的費用，並在交易時確認。

公司認定，在遊戲環境中，只要客户的錢被機器接受，公司就有義務(默示合同)向客户提供訪問遊戲的權限，並尊重遊戲結果(對於視頻遊戲終端)。本公司確定，本公司與客户之間訂立的默示合同符合新收入標準下的合同要求，因為(I)該合同是與客户簽訂的可依法強制執行的合同，(Ii)該安排確定了各方的權利，(Iii)該合同具有商業實質，以及(Iv)現金是預先從客户那裏收到的，因此其可收回性是可能的。遊戲服務是與客户簽訂的每個默示合同中的單一履行義務。該公司每天應用視頻遊戲終端(VGTS)所有輸贏的投資組合方法來確定隱含合同投資組合的總交易價格。該公司在履行單項履行義務時確認收入，即在每一場比賽結束時確認收入。

路線和客户獲取成本：公司的路線和客户獲取成本包括在與第三方和伊利諾伊州各地獲得許可的視頻遊戲機構簽訂合同開始時支付的費用，這些合同允許公司安裝和運營視頻遊戲終端。路線和客户獲取成本以及應支付的路線和客户獲取成本使用等於公司與其長期債務相關的遞增借款利率的貼現率，按未來付款的淨現值記錄。路線和客户獲取成本從地點啟用之日起按直線攤銷，並在合同有效期內攤銷(採用主題606後，包括預期續訂)。公司記錄了路線利息的增加和客户獲取

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合併經營報表中作為利息支出組成部分的應付成本。對於在合同期限結束前關閉的地點，公司註銷路線的賬面淨值和客户獲取成本以及應付的路線和客户獲取成本，並在合併運營報表中將損益記為其他費用淨額的組成部分。公司的路線和客户獲取成本還包括員工內部銷售團隊的預付佣金成本。支付給內部銷售員工的佣金隨後在各自的特許視頻遊戲場所上線後支出，佣金由員工賺取。

業務收購：公司評估每次業務收購的輸入、流程和輸出，以確定交易是業務合併還是資產收購。如果一項收購符合業務合併的條件，相關交易成本將作為費用記錄在合併經營報表中。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本通常會在被收購資產的使用年限內資本化和攤銷。本公司採用收購方法對收購進行會計處理，並根據收購日的估計公允價值在有形和已確認的無形資產和負債中記錄收購業務的成本。已確認的無形資產主要包括地點合同的價值。該公司根據收購的具體資產或負債，採用成本和收入相結合的方法估計收購業務的公允價值。本公司根據收購時的成本估算物業和設備以及其他流動資產和負債的價值，成本接近收購時的公允價值。

收購地點合同：收購地點合同作為無形資產入賬，由通過業務和資產收購獲得的地點合同產生的預期現金流組成。收購的地點合同在預期使用年限10年內按直線攤銷。

商譽：商譽是指按購買會計方法核算時取得的可識別有形和無形淨資產的收購價與公允價值之間的差額。商譽不攤銷，但自10月1日起每年進行減值審查，只要發生的事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。該公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，公司將記錄等於差額的減值損失。

應付代價：應付代價包括與某些業務收購相關的應付金額，以及與某些業務收購相關的未來地點業績的或有對價(見附註10)。應付對價(不包括或有對價)使用公司與其長期債務相關的遞增借款利率進行貼現。或有對價按公允價值按經常性基礎計量。或有對價的公允價值變動在公司的合併經營報表中確認為其他費用淨額。

長期資產減值：只要發生事件或環境變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產(包括財產和設備、淨資產和其他資產)進行減值審查。資產減值是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來計量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用。2019年、2018年或2017年都沒有長壽資產減值指標。

或有股票對價：或有股票是在企業收購中作為對價提供的，根據已發行股票的公允價值進行估值。或有股票對價使用

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所得税：本公司是一家C型公司，在聯邦和州兩級納税。遞延税金是根據負債方法提供的，遞延税金資產確認為可扣除的暫時性差異和營業虧損和税收抵免結轉，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指資產和負債的賬面基礎與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。遞延税項資產和負債自頒佈之日起根據税法和税率變化的影響進行調整。

本公司關注ASC主題740，所得税，對所得税中的不確定性進行核算。合併財務報表反映税收狀況不確定的預期未來税收後果，假設税務機關完全瞭解該狀況和所有相關事實。該公司在所有適當的司法管轄區提交納税申報單，其中包括一份聯邦税報税表和三個州的報税表。聯邦和州申報單的開放納税年度是2016年至2018年，這兩項法規分別於2020年至2022年到期。在適用的情況下，潛在利息和罰金成本應計為已發生的費用，一般確認的費用和綜合經營報表中的行政費用。

全面收益(虧損)：全面收益(虧損)是衡量淨收益(虧損)和除與股東之間的交易以外的所有其他權益變動的指標。管理層已確定淨收益(虧損)是公司全面收益(虧損)的唯一組成部分。因此，淨收益(虧損)和全面收益(虧損)之間沒有區別。

每股收益 (虧損)：公司按照ASC主題260的權威指引確定每股收益。每股收益。公司計算每股基本收益的方法是將淨收益(虧損) 除以適用期間的加權平均流通股數量。稀釋後每股收益的計算方式與基本每股收益相同，不同之處在於增加股份數量以採用庫存股方法行使潛在的稀釋股票期權，除非這種增加的效果是反攤薄的。根據庫存股方法，員工行使股票期權必須支付的金額和公司尚未確認的未來服務補償成本假設用於回購股票。

債務發行成本：債務發行成本是在相關貸款的合同條款基礎上，以近似實際利率法的直線法資本化和攤銷，並作為相關貸款的抵銷。

反向資本重組費用。被確定為對反向資本重組直接和遞增的法律費用和其他成本作為額外實收資本計入股本。與反向資本重組相關的其他非直接和增量費用記入其他費用，淨額記入合併的營業報表。

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最近的會計聲明:2016年2月，FASB發佈了ASU No. 2016-02，租賃(主題842)。該ASU中的指導取代了主題840中的租賃指導，租契。2018年7月，FASB還發布了ASU第2018-11號，租賃(主題842)：有針對性的改進，它提供了一種可選的過渡方法，允許在採用日期應用該標準。根據新的指導方針，承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。新標準對公司2020年12月15日之後開始的財年(包括該財年內的過渡期)有效，除非公司不符合新興成長型公司的資格，在這種情況下可能需要提前採用。對於在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。該公司正在評估該標準對其合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税的核算(《ASU 2019-12》)，意在通過刪除一般原則的某些例外並澄清或修改現有指南來簡化指南。ASU 2019-12財年從2020年12月15日之後的財年開始生效，包括這些財年內的過渡期。儘管本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年的影響，本公司預計這不會對其合併財務報表產生實質性影響。

注3。

反向資本重組

如附註1所述，2019年11月20日，Accel Entertainment，Inc.根據交易協議完成了一項業務合併，已計入反向資本重組。根據交易協議，TPG控股公司直接或間接收購了Accel Entertainment，Inc.的所有已發行和流通股普通股和優先股。為了進行反向資本重組，TPG Pace Holdings Corp.更名為Accel Entertainment，Inc.。

根據交易協議的條款和條件，支付給Accel股票持有人的與反向資本重組有關的對價包括現金對價和股份對價，現金對價相當於Accel股票持有人作出現金選擇的Accel股票數量乘以每股177美元(收購價)，以及由數量相當於Accel股票持有人所購買的Accel股票股票數量的A-1類股票組成的股票對價這是TPG Pace Holdings Corp.普通股在2019年11月20日的收盤價。此外，就其持有的Accel股票中少於70%的股份進行現金選擇的Accel股票的每位持有人都獲得了按比例分配的股份，該比例股份是根據股的數量確定的，該數量等於該持有人持有的Accel股票的70%減去該持有人現金選擇的Accel股票的數量2,444,444,2019年認股權證的數量，符合認股權證協議和3,000,000股A類認股權證中規定的條件。

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作為投資私募的一部分，某些經認可的投資者(根據規則D第501條的定義)同意認購和購買，PACE同意向該等投資者發行和出售4696,675股A-1類股票，收購價為每股10.22美元，或總計約4800萬美元。投資私募的收益用於支付反向資本重組所需的部分現金對價。

關於反向資本重組，Accel以每股177美元的回購價格從某些員工、董事和高級管理人員手中回購了約36,157股股票，以便(I)償還Accel高管的現有貸款，(Ii)行使既有期權，以及(Iii)為行使該等既有期權而產生的任何納税義務提供資金。

在計入反向資本重組的情況下，反向資本重組帶來的淨股本注入為2930萬美元，如下表所示(以千為單位)：


	金額
TPG控股公司現金餘額，2019年11月19日	$	429,952
反向資本重組前Accel股票贖回減少		(413,733	)

後盾股權融資前的現金餘額		16,219
加上私募投資的資金		48,038

反向資本重組完成前的現金餘額		64,257
對股本注入的調整較少：
贊助商貸款付款		(4,000	)
與反向資本重組相關的交易成本(扣除税收)		(31,005	)

股票發行前淨注資		29,252
股票發行對反向資本重組的影響		10

反向資本重組帶來的淨股本注入		29,262
庫存股轉換和權證發行的影響較小		(7,415	)

對額外的淨影響實收資本從反向資本重組	$	21,847

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Accel Capital股票：反向資本重組前	股份數量
A類普通股		472,773
B類普通股		662,228
C類優先股		1,530,779
D類優先股		944,925

Accel股票於2019年11月20日的總股份		3,610,705
兑換率		17.188531

換算率對ACEL股票轉換為A-1普通股的影響		62,062,715
反向資本重組發行的股票		14,574,755

合計A-1普通股		76,637,470

反向資本重組後，立即有76,637,470股A-1股，4,999,999股A-2股，以及22,333,308股認股權證購買已發行和已發行的A-1類股。收盤時，公司的A-1類股票和認股權證開始在紐約證券交易所交易。

注4.

對可轉換票據的投資

2019年7月19日，本公司簽訂了一項協議，將從另一家碼頭運營商購買最多3,000萬美元的可轉換本票，年利率為 3%。公司有權在到期日之前將票據轉換為碼頭運營商的普通股。在交易結束時，公司購買了500萬美元的票據，該票據從屬於碼頭運營商的信貸安排，在滿足行政條件後六個月到期。

2019年10月11日，本公司額外購買了2500萬美元票據，該票據也從屬於碼頭運營商的信貸安排，自2020年7月1日起，該票據的餘額(如果之前未轉換)將按月等額支付1,000,000美元，直至全部本金全部償還。

投資於可轉換票據的賬面價值在所有重大方面都接近於截至2019年12月31日的公允價值。有關公司如何確定可轉換票據公允價值的更多信息，請參閲附註11。

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	2019			2018
視頻遊戲終端和設備	$	166,850		$	126,043
遊樂設施和其他設備		16,417			12,539
辦公設備和傢俱		1,540			1,827
計算機設備和軟件		8,715			5,092
租賃權的改進		44			44
車輛		9,304			7,174
建築物及改善工程		12,075			9,365
土地		911			883
在建工程正在進行中		768			1,339

總資產和設備		216,624			164,306
減去累計折舊和攤銷		(97,423	)		(71,864	)

財產和設備，淨值	$	119,201		$	92,442

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，財產和設備的折舊和攤銷分別為2640萬美元、2080萬美元和 1680萬美元。

注6。

路線和客户獲取成本

本公司與第三方簽訂合同，並在伊利諾伊州各地獲得許可的視頻遊戲場所，允許本公司安裝和運營視頻遊戲終端。當視頻遊戲業務開始運營時，每月都要付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，應支付的毛付款(基於現場地點數量)分別約為740萬美元和820萬美元和2018年12月31日。付款在各個協議的不同期限內到期，並按公司在獲得合同時與其長期債務相關的遞增借款利率貼現。截至2019年12月31日和2018年12月31日，應支付的淨現值分別為650萬美元和720萬美元，其中約170萬美元和180萬美元分別包括在截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表中的流動負債中。路線和客户獲取成本資產包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的合同付款分別為1870萬美元和1880萬美元。本公司為收購客户合同向第三方支付佣金預付款，如果客户在完成前取消合同，這些佣金將受到追回條款的約束。截至2019年12月31日和2018年12月31日，受追回影響的付款分別為220萬美元和260萬美元。

截至12月31日，路線和客户獲取成本由以下成本組成(以千為單位)：


	2019			2018
成本	$	28,501		$	27,726
累計攤銷		(11,102	)		(13,732	)

路線和客户獲取成本(淨額)	$	17,399		$	13,994

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，路線和客户獲取成本的攤銷費用分別為170萬美元、390萬美元和330萬美元。如前所述，由於採用ASC主題606作為攤銷期限，本公司本年度的攤銷費用減少了110萬美元。在此期間，路線和客户獲取成本被延長，以包括預期的續訂。

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2019年9月16日，本公司按照ASC主題805，業務合併，採用會計的收購方法，收購了作為業務合併入賬的Grand River Jackpot。截至2019年12月31日，收購價格超過收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的部分已計入3,450萬美元的商譽，其中2,730萬美元可抵税。有關商譽金額如何計算的更多信息，請參見附註10。

在收購Grand River大獎之前，公司沒有任何商譽。

鑑於首次記錄商譽與本公司於2019年10月1日進行年度減值測試之間的時間很短，本公司並未由第三方進行全面估值以確定其商譽的公允價值。相反，該公司評估了定性因素，以確定其商譽的公允價值是否比賬面價值更有可能(即超過50%的可能性)。在進行這項評估時，本公司考慮了其歷史業績、在現有市場的增長機會、新市場和新產品等因素，以確定商譽是否受損。該公司還參考了其對收入、營業收入和資本支出的預測，得出結論截至2019年10月1日，其商譽沒有受損。

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	2019			2018
新的信貸安排：
循環信貸安排	$	58,500		$
定期貸款		240,000
延遲提款定期貸款(DDTL)		60,000
之前的信貸安排：
信用額度					50,000
合同提款貸款					67,000
定期貸款					115,625

債務總額		358,500			232,625
減去：債券發行成本		(8,808	)		(1,230	)

債務總額，扣除債務發行成本		349,692			231,395
減去：當前到期日		(15,000	)		(62,500	)

總債務，扣除當前到期日	$	334,692		$	168,895

新的高級擔保信貸安排

2019年11月13日，為對其先前的信貸安排進行再融資，本公司作為借款人、本公司及其全資境內子公司、作為擔保人的銀行、金融機構和其他貸款機構、作為貸款人、不時作為貸款人的其他各方以及作為行政代理(以該身份為代理)的Capital One，簽訂了一項信貸協議(以下簡稱信貸協議)(以下簡稱信貸協議)，為營運資金和其他一般用途不時提供再融資，本公司作為借款人、本公司及其全資境內子公司作為擔保人、銀行、金融機構和其他貸款機構不時作為貸款人、其他當事人以及Capital One，National Association作為行政代理(以該身份，代理)簽訂信貸協議(以下簡稱信貸協議)。

1.00億美元的循環信貸安排，包括1,000萬美元再提升的信用證安排和1,000萬美元再提升的迴旋額度安排，

2.4億美元的初始定期貸款安排和

1.25億美元的額外定期貸款安排。

截至2019年12月31日，根據信貸協議，尚有約1.065億美元的可用資金。

信貸協議項下的責任由本公司及其全資境內附屬公司擔保，但有若干例外情況 (統稱為擔保人)。信貸協議項下的債務以擔保人的幾乎所有資產作抵押，但某些例外情況除外。本公司未來成立或收購的若干全資境內附屬公司亦須為信貸協議提供擔保，並授予其幾乎所有資產的擔保權益(除若干例外情況外)，以擔保信貸協議項下的責任。

信貸協議項下的借款按本公司的選擇權收取利息，年利率等於(A)1、2、3或6個月的調整後LIBOR利率 (LIBOR)(不能小於零)(或如果(I)每名適用貸款人同意，12個月或任何少於1個月的期間，或(Ii)代理人)，以確保相關利息期的結束與任何一個月或(Ii)代理人所需的較短期間重合

F-19

所需攤銷付款)加上適用的LIBOR保證金，或(B)替代基本利率(ABR)加上適用的ABR保證金。ABR是一種年利率浮動利率，等於(I)聯邦基金有效利率加1.0%的1/2，(Ii)Capital One，National Association不時公佈的最優惠利率和(Iii)當日1個月的LIBOR加1.0%中的最高值。信貸協議還包括在LIBOR不再可用時確定替代率的條款。截至2019年12月31日，加權平均利率約為4.45%。

ABR貸款的利息每季度支付一次，LIBOR貸款的適用利息期結束時(但頻率不低於季度) 以及標的貸款的預付款或到期日。本公司須就循環信貸安排及額外定期貸款安排下未使用的承諾額按季支付承諾費。此外，本公司還須就任何有資金的額外定期貸款支付預付費用。

適用的LIBOR及ABR保證金及承諾費比率乃根據本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)計算。在根據信貸協議提交初始財務報表之前，循環貸款和定期貸款的利息由本公司選擇，利率為(A)ABR加1.25%的保證金或(B)LIBOR加2.25%的保證金。

額外的定期貸款安排在2020年11月13日之前可供借款。每筆循環貸款和定期貸款將於2024年11月13日到期。

定期貸款和額外的定期貸款一旦提取，將以大約相當於每年5.00%的年利率攤銷。當若干非普通課程資產出售完成後，本公司可能被要求將其淨現金收益用於預付未償還的定期貸款和額外的定期貸款。信貸協議項下的貸款可以預付，不收取溢價或罰金，但須支付慣常的LIBOR？違約費。

信貸協議包含某些慣常的正面和負面契諾及違約事件，並要求本公司及其根據信貸協議負有義務的某些關聯公司就其項下的信貸延期作出慣常陳述和擔保。

此外，信貸協議要求本公司維持(A)合併第一留置權淨債務與合併EBITDA的比率不大於4.50比1.00，以及(B)合併EBITDA與合併固定費用的比率不小於1.20至1.00，在每種情況下，均須在截止日期之後結束的每個完整會計季度的最後一天進行測試，並根據根據信貸協議交付財務報表的公司最近四個會計季度確定，但須遵守慣例。

如果發生違約事件(該術語在信貸協議中定義)，貸款人將有權採取各種行動，包括加速信貸協議項下的到期金額、終止貸款人在該協議下的承諾、抵押品喪失抵押品贖回權，以及有擔保債權人可採取的所有其他補救行動。未能支付信貸協議項下所欠的某些金額可能會導致適用於其的利率上升。

截至2019年12月31日，本公司遵守了所有債務契約。

本公司產生了880萬美元與新的高級擔保信貸安排相關的債務發行成本，這些費用將在該安排的有效期內攤銷。

F-20

二零一五年十二月八日，本公司與銀團訂立經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議。根據該協議定期貸款可用金額為50,000,000美元，合同提取貸款可用金額為40,000,000美元，循環信用額度可用金額為35,000,000美元。定期貸款、合同提款貸款和循環信用額度的適用利息應按年浮動LIBOR加適用保證金(定義為2.00%至3.25%，取決於公司擔保債務與EBITDA的比率)的未償還餘額支付。2016年11月15日，本公司與同一銀團集團的大部分成員簽訂了第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(第二修正案)，提供了總計2.1億美元的貸款安排，包括定期貸款可用性、合同提取可用性和信用額度可用性。2018年4月10日，本公司在之前的貸款協議中與同一銀團的大部分銀行簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(第三修正案)，並將貸款額度從2.1億美元提高到3億美元。第三修正案將協議到期日從2021年11月延長至2023年4月。

根據第二修正案，所有貸款的適用利息按月支付未償還餘額的利息，按年浮動LIBOR利率加適用保證金(定義為1.95%至3.00%不等)，取決於公司擔保債務與EBITDA的比率(定義)。每月支付0.30%的未使用額度費用，這是根據循環信用額度和未償還合同貸款的總可用額度與平均每日餘額之間的差額支付的。

根據第三修正案，所有信貸貸款的利息按月支付，按浮動年利率LIBOR(2018年12月31日為2.51%)計算，外加定義的適用保證金，範圍為1.70%至2.50%，具體取決於公司擔保債務與EBITDA的比率(定義為 EBITDA)。截至2018年12月31日，平均利率約為4.60%。每月支付0.25%的未使用額度費用，以信用額度的總可獲得性和日均餘額與未償還合同提取貸款之間的差額為基準。

第三修正案將定期貸款可獲得性從90,000,000美元提高到125,000,000美元，並要求截至2020年3月31日的季度本金支付3,125,000美元，截至2022年3月31日的季度本金支付3,906,250美元，截至2023年3月31日的4,687,500美元，以及2023年4月到期的剩餘餘額。

第三修正案將合同提取可獲得性從65,000,000美元增加到90,000,000美元，並從借款提取貸款改為循環貸款，根據該貸款安排，本公司可以在整個協議期限內借款和償還，直至2023年4月到期，無需償還貸款。

第三修正案將最高信用額度從55,000,000美元提高到85,000,000美元，但借款基數定義為公司未償還金庫現金的90%的總和；欠機構所有者、伊利諾伊州和伊利諾伊州博彩委員會的應付款減少。業主、伊利諾伊州和伊利諾伊州博彩委員會。可在公司選擇時按需付款，僅當餘額超過85,000,000美元的總信用額度承諾或循環貸款可獲得性中的較小者時才需要付款。

此外，該公司有能力使用信用證。

信貸安排以本公司幾乎所有資產為抵押，幷包括與槓桿、固定費用和最低EBITDA相關的明確財務契約。

優先信貸安排已用新的高級擔保信貸安排的收益還清。關於優先信貸安排的清償，本公司記錄了110萬美元的債務清償損失。

F-21

2019年8月26日，本公司達成協議，收購大河大獎、LLC 及其子公司(大河大橋)的所有已發行和未償還的會員權益，大河大橋是一家獲得伊利諾伊州博彩委員會許可的碼頭運營商。2019年9月16日，公司完成對Grand River的收購。Grand River在450多家持牌機構中擁有2,009名VGT 。該公司完成這項交易是為了擴大其在伊利諾伊州的業務。

收購總價為1.137億美元，其中包括：i)成交時支付的現金1.0億美元；ii)隨後用於營運資金調整的現金約660萬美元；以及iii)或有購買對價，估計公允價值為710萬美元。或有對價是指將支付的兩筆分期付款，最高限額如下：i)收購結束一週年後30天內支付250萬美元；ii)收購結束三年後30天內支付700萬美元。這些付款將根據採購協議中包含的某些績效指標進行調整。估計公允價值乃根據本公司預期的未來付款概率釐定，並以Grand River的加權平均資本成本貼現。成交時的現金付款及隨後的營運資金調整付款均由本公司現有的信貸安排提供資金。

F-22

使用根據ASC主題805的會計的收購方法將該收購作為業務組合進行核算，業務合併。收購價格已初步分配給所收購的有形資產和可識別無形資產，以及根據其估計公允價值承擔的負債。尚未最終確定的收購價格領域主要涉及選址合同、財產和設備、或有對價和營運資金的最終調整。收購價格超過收購的有形和無形資產以及承擔的負債的部分計入商譽。收購Grand River產生了創紀錄的商譽，這是由於業務和行業(包括勞動力和相應的協同效應)的成熟度和質量推動，支付的對價倍數高於之前的類似收購，並可為所得税目的攤銷。管理層計劃將收購Grand River整合到其現有的業務結構中，該業務結構由單個報告單位組成。

下表彙總了轉讓對價的公允價值和收購之日承擔的資產和負債的初步估計公允價值(單位：千)：


支付的現金	$	106,578
或有對價		7,136

總對價	$	113,714

現金	$	8,861
獲得的位置合同		53,200
財產和設備：
視頻遊戲終端和設備		18,000
土地		28
建築物		548
車輛		600
商譽		34,511

收購的總資產		115,748
假設應付賬款		(532	)
假定的應計費用		(1,502	)

取得的淨資產	$	113,714

本公司產生了20萬美元的收購相關成本，這些成本計入截至2019年12月31日期間的綜合經營報表內的其他運營費用。

Grand River的經營業績自收購之日起計入本公司的綜合財務報表。從收購日期 2019年9月16日至2019年12月31日，Grand River收購的資產產生了1660萬美元和120萬美元的收入和淨收入。

2019年資產收購

2019年9月23日，根據資產購買協議的條款，本公司從伊利諾伊州遊戲系統有限責任公司購買了終端使用協議和設備，代表29家許可機構的139臺視頻遊戲終端的運營。該公司已將這筆交易作為資產收購入賬。購買代價包括：i)現金成交時支付240萬美元；ii)成交時發行的230萬美元應付票據，計入對價應付款項。資產收購

F-23


	四通道B		天際高地		G3		Mike‘s的遊樂		家庭遊樂		總計
成交時支付的現金	$	610	$	9,268	$	36,500	$	3,500	$	1,512	$	51,390
應付或有對價				4,324		1,026						5,350
本票										3,368		3,368
由於賣方的原因				618		3,019						3,637

總對價	$	610	$	14,210	$	40,545	$	3,500	$	4,880	$	63,745

現金	$		$	1,126	$	2,507	$		$		$	3,633
視頻遊戲終端和設備				506		3,009						3,515
遊樂設施和其他設備		472		59		204		420		300		1,455
獲得的位置合同		138		12,519		34,825		3,080		4,580		55,142

購入淨資產的公允價值總額		610		14,210		40,545		3,500		4,880		63,745

四通道B

2018年9月1日，該公司收購了伊利諾伊州遊樂運營商B.，Inc.(Quad B)的某些資產。該公司收購了61個正在或預計將開始運營的地點。Quad B收購的資產從收購日期2018年9月1日至2018年12月31日期間分別產生了10萬美元和10萬美元的收入和淨收入。在截至2019年12月31日的一年中，Quad B收購的資產分別產生了30萬美元的收入和淨 10萬美元的收入。

Skyhigh遊戲

2018年8月1日，本公司收購了伊利諾伊州持牌終端運營商Skyhigh Gaming，LLC(Skyhigh)的某些資產。公司最初收購了23個已投入運營或預計將投入運營的地點。

在收購日期(分期期)後五年內實施的收購協議中，公司有與某些地點相關的應付或有對價(分期付款期限)。本公司將向Skyhigh支付調整後終端淨收入的18.44%，這與收購日期後五年內運營的地點有關。前兩年將按月支付，後三年每三個月支付一次，直至2023年7月。協議還規定在分期付款期滿時支付最終款項，該分期付款相當於各地點在截至最終付款日期的12個月期間產生的調整和定義的終端淨收入的1.75倍。截至2019年12月31日和2018年12月31日，或有對價的公允價值分別為470萬美元和450萬美元。或有對價的公允價值計入綜合資產負債表於2019年12月31日和2018年12月31日的應付對價。應計或有對價按公允價值經常性計量。最大金額是根據相關地點的終端淨收入確定的。

F-24

本公司有與收購日期後三年內投入運營的地點相關的應付或有對價，據此，到2022年，公司將向G3支付每月終端運營商收入的指定百分比減去待定地點、最近增加的地點和一組指定目標機構的視頻遊戲終端費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日到期的或有對價的公允價值分別為310萬美元和100萬美元。最大金額是根據相關地點的終端淨收入確定的。

從2018年10月16日收購日期至2018年12月31日，G3收購資產產生的收入和淨收入分別為430萬美元和80萬美元。截至2019年12月31日的一年，G3收購的資產產生的收入和淨收入分別為2180萬美元和330萬美元。

邁克的娛樂節目

2018年10月16日，公司收購了伊利諾伊州遊樂運營商Mike‘s Amusements，Inc.(Mike’s Amusements)的某些資產。該公司最初收購了73個正在或預計將開始運營的地點。

從收購日期2018年10月16日至2018年12月31日，Mike娛樂公司收購的資產產生的收入和淨收入分別為20萬美元和10萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，Mike娛樂公司收購的資產分別產生了100萬美元的收入和40萬美元的淨收入。

家庭娛樂活動

2018年10月31日，本公司達成協議，收購伊利諾伊州遊樂運營商Family Amusement，Inc.(Family Amusement，Inc.)的某些資產。該公司最初收購了139個正在或預計將投入運營的地點。家庭娛樂公司收購的資產自收購日期2018年10月31日起(截至2018年12月31日)，分別產生了10萬美元的收入和10萬美元的淨收入。在截至2019年12月31日的一年中，Family Amusement收購的資產分別產生了40萬美元的收入和20萬美元的淨收入。

該公司簽署了與此次收購有關的期票。期票規定從2019年到2021年每年分期付款40萬美元，2022年分期付款70萬美元，2023年分期付款210萬美元。第一期付款在本票簽字時支付，隨後的每期付款應在本票簽字週年日或之前支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日到期的對價的公允價值為310萬美元，

F-25

分別為340萬美元。對價計入於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表應付對價。公司和家庭娛樂在業務收購之前就已經存在關係。在這種預先存在的關係下，該公司有路線和客户應支付給家庭娛樂的採購成本。作為業務收購的結果，家庭娛樂的原有路線和客户獲取應付款已結清，並處置了現有家庭娛樂路線和客户獲取成本資產的成本和累計攤銷，並記錄了獲得的路線和客户獲取成本和地點合同的攤銷減少了10萬美元。

2017年及之前的業務收購

公平份額博弈

2017年7月1日，公司收購了伊利諾伊州持牌終端運營商Fair Share Gaming，LLC(Fair Share Gaming，LLC)的某些資產和承擔了某些債務。該公司最初收購了125個已經或將開始運營的地點。

下表彙總了收購之日已支付的對價以及收購資產和承擔的負債的估計公允價值 (單位：千)：


成交時支付的現金	$	48,000
向賣方發行普通股		10,794
或有股票對價		3,675
由於賣方的原因		2,055
或有對價		595

總對價	$	65,119

現金	$	4,926
視頻遊戲終端和設備		6,363
車輛		126
遊樂設施和其他設備		1,148
獲得的位置合同		52,716

收購的總資產		65,279
假定的應計費用		(160	)

取得的淨資產	$	65,119

本公司有一項與收購協議所界定的若干地點有關的或有代價，於收購日期後一年開始運作。公司將根據預計在收購日期一年後投入運營的地點數量，向公平份額支付公司收入中扣除國家税後份額的一半。在該地點啟用一週年的日起，兩年內按月付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日到期的或有對價的公允價值分別為200萬美元和100萬美元。其餘或有對價計入綜合資產負債表的應付對價。應計或有對價按公允價值按經常性基礎計量。最大金額是根據相關地點的終端淨收入確定的。

購買協議規定，購買價格中的1,500萬美元將通過發行公司A類普通股支付。購買協議允許調整到1500萬美元

F-26

在收購日期15個月後向賣方發行普通股，以2018年9月30日公司的估計價值為基礎。收購日發行的普通股的公允價值為1,080萬美元。購買協議規定的1500萬美元與已發行普通股的公允價值之間的差額被折現，370萬美元在收購日計入或有股票對價。調整是根據收購日期的估計加速價值與截至2018年9月30日的實際加速價值之間的差額確定的。由於這一調整，在截至2018年12月31日的年度內，從公平份額收到了3956股普通股A股票，並將其存入國庫。

公平份額收購的資產從2017年7月1日至2017年12月31日期間分別產生了1900萬美元的收入和330萬美元的淨收入。截至2018年12月31日的年度，公平份額收購資產產生的收入和淨收入分別為4080萬美元和700萬美元。截至2019年12月31日的年度，公平份額收購資產產生的收入和淨收入分別為4280萬美元和780萬美元。

亞伯拉罕

2016年6月1日，本公司收購了伊利諾伊州持牌碼頭運營商Abraham Gaming，LLC(亞伯拉罕)的某些資產並承擔了某些債務。該公司最初收購了138個正在或預計將開始運營的地點。

在某些地點投入運營兩年後，公司將支付與這些地點有關的或有對價。公司將在確定與兩年運營相關的欠款後10個工作日內，向Abraham支付一筆收入(扣除與運營地點相關的州税後)，作為公司收入份額的一半。截至2019年12月31日和2018年12月31日到期的或有對價的公允價值分別為10萬美元和20萬美元。其餘或有對價計入綜合資產負債表的應付對價。應計或有對價按公允價值經常性計量。最大金額是根據相關地點的終端淨收入確定的。

TAV遊戲

2014年12月30日，本公司收購了伊利諾伊州持牌碼頭運營商TAV Gaming，Inc.(TAV)的某些資產並承擔了某些債務。

支付給TAV的購買總對價取決於實際投入運營的地點及其表現的溢價。該公司最初收購了32個已經或即將投入運營的地點。於2019年12月31日及2018年12月31日，應支付予TAV的與收購有關的對價分別為400萬美元及140萬美元，已計入隨附的綜合資產負債表中的應付對價。該公司每月支付到期本金和利息，截止日期為2024年12月30日。

預計結果

以下未經審計的備考合併財務信息反映了公司截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的經營業績，就好像收購Grand River、Quad B、Skyhigh、G3、Mike‘s Amusements、Family Amusement和公平份額遊戲(Fair Share Gaming)一樣

F-27

在實施某些採購會計調整後的收購會計年度之前的會計年度。這些金額基於收購日期之前被收購方的現有財務信息，並不一定表明如果收購實際發生在收購會計年度之前的財年開始時，公司的經營業績將會是什麼。這份截至12月31日的未經審計的預計信息沒有預測收入和收購後所得税支出前的收入(以千計)。


	2019			2018		2017
收入	$	466,466		$	409,142	$	467,676
淨(虧損)收入		(2,598	)		16,098		26,535

應付代價

本公司於收購日期後一段指定期間內投入運作的收購協議中，有一項與若干地點(定義見)有關的應付或有代價。或有對價的公允價值計入截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表應付對價。應計或有對價按公允價值經常性計量。

截至 12月31日，應付對價的當前和長期部分由以下部分組成(以千為單位)：


	2019				2018
	當前		長- 術語		當前		長- 術語
TAV	$	490	$	3,497	$	194	$	1,232
亞伯拉罕		55				207
公平份額博弈		1,057		899		1,027
家庭娛樂活動		293		2,815		357		3,011
天際高地		763		3,948		550		3,971
G3		2,952		154		221		806
大河		2,304		5,113
IGS		2,379

總計	$	10,293	$	16,426	$	2,556	$	9,020

注11.

公允價值計量

ASC主題820，公允價值計量和披露，為計量公允價值以及圍繞公允價值計量的相應披露要求建立了一個框架。本主題適用於按公允價值計量和報告的所有金融工具。

公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。在確定公允價值時，使用了包括市場法、收益法和成本法在內的各種方法。基於這些方法，利用了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的某些假設，包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的、得到市場證實的，或者通常是看不到的投入。使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。根據中使用的輸入的可觀測性

F-28

級別1：在活躍的交易所市場(如紐約證券交易所交易所)交易的資產和負債的估值。一級還包括美國國債和聯邦機構證券以及聯邦機構抵押貸款支持證券，這些證券由交易商或經紀商在活躍的市場進行交易。對於涉及相同資產或負債的市場交易，估值是從現成的定價來源獲得的。

級別2：在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值。對於相同或相似的資產或負債，估值是從第三方定價服務中獲得的。

第3級：源自其他估值方法的資產和負債的估值，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。3級估值在確定分配給該等資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。

可轉換本票

在對其可轉換本票進行估值時，該公司使用了一個二項式網格模型，在該模型中，可轉換票據被分成兩個獨立的組成部分：純現金(債務)組成部分和股權組成部分。二叉網格樹是使用基於回報率、波動性和時間來分配上下移動因子和概率的方法來構建的。它允許通過確定轉換還是繼續持有對持票人最經濟有利來獲取可轉換本票的可選轉換特徵。轉換後，權益部分的未來價值僅適用於無風險利率，而與繼續持有債務工具相關的純現金部分適用選定的風險調整貼現率。通過與權益組件關聯的樹和與債務組件關聯的樹向後求解，可以得到每個組件的合計折現值。這些價值的總和產生可轉換本票的公允價值。

貼現率是指風險調整後的貼現率，該貼現率允許所有條款和條件建模為的貼現現金流等於總現金對價。因此，在使用上述網格模型框架對截至發行日的可轉換本票的特徵進行建模後，公司解決了導致票據的值等於總現金對價的貼現率。本公司可轉換本票的估值被視為第3級公允價值計量，因為重大投入不可觀察，需要重大的判斷或估計。

或有對價

下表彙總了公司按公允價值經常性計量的負債(以千計)：


			報告日的公允價值計量使用
	十二月三十一日， 2019		報價在以下項目的活躍市場相同的資產 (1級)	重要的其他人可觀測輸入 (2級)	意義重大看不見的輸入(3級)
負債：
或有對價	$	17,327	$	$	$	17,327

F-29

公司使用貼現現金流分析來確定收購時的或有對價的價值，並定期更新這一估計。公司現金流分析中的重要假設包括調整後的州税後預計收入的概率、適用於每筆收購的貼現率，以及在或有對價期間與公司合作的地點的估計數量。假設適用貼現率增加1%將減少其他費用，淨額約為20萬美元，而假設適用貼現率下降1%，將增加其他費用，淨額約為20萬美元。

以下表提供了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度經常性第3級公允價值計量的公允價值前滾(單位：千)：


	2019			2018			2017
負債：
或有對價：
年初餘額	$	6,782		$	785		$	190
發行與收購相關的或有代價		7,216			5,350			595
支付或有代價		(1,658	)		(387	)
包括在收益中的額外應計項目		4,987			1,034

期末餘額	$	17,327		$	6,782		$	785

或有對價負債的公允價值變動歸類於其他費用，扣除所附的合併經營報表。

注12。

股東權益

如附註1及3所述，本公司於2019年11月20日根據交易協議完成反向資本重組，已作為反向資本重組入賬。根據於2019年11月20日修訂的公司註冊證書，由於反向資本重組的結果，本公司已追溯調整2019年11月20日之前已發行和已發行的股份，以實施用於確定其轉換為普通股的A-1類普通股數量的交換比率。根據本公司修訂及重訂公司註冊證書的條款，本公司授權並可供發行以下股份及類別股本，每股面值0.0001美元：i)1,000,000股優先股；ii)250,000,000股A-1類普通股；ii)10,000,000股A-2類普通股。

A-1類普通股

A-1類普通股的持有者有權為每股股份投一票。A-1類普通股的持有人有權在不時宣佈時獲得股息或其他分派，並在優先股持有人的此類權利的限制下，以每股為基礎平等分享該等股息和分派。

F-30

如附註3所述，5,000,000股 A-2類普通股在反向資本重組前以其他代價發行，但須遵守限制性股票協議中規定的條件，該協議規定了 A-2類股票將交換為同等數量的有效發行、繳足股款和不可評估的 A-1類股票的條款。A-2類股票與A-1類股票的交換將遵守限制性股票協議中規定的條款和條件，在滿足以下觸發因素後，此類交換將分三批進行：

I批，相當於1,666,666股A-2類股，如果(I)在過去12個月內的EBITDA為1,666,666股，則將換成A-1類股LTM EBITDAA)公司截至2021年12月31日、2022年3月31日或2022年6月30日(根據限制性股票協議確定)的股票價值等於或超過1.32億美元或(Ii)紐約證券交易所A-1類股票的收盤價 (？)紐交所？)在任何連續30個交易日內至少有20個交易日等於或超過12.00美元；

如果(I)本公司於2022年12月31日或2023年3月31日或2023年6月30日的LTM EBITDA等於或超過1.52億美元，或(Ii)紐約證券交易所A-1類股票的收盤價在任何連續30個交易中至少20個交易日等於或超過14.00美元，則相當於1,666,667股A-2類股票的第二批股票將交換為A-1類股票。如果(I)本公司於2022年12月31日或2023年3月31日或2023年6月30日的LTM EBITDA等於或超過14.00美元

如果(I)本公司於2023年12月31日或2024年3月31日或2024年6月30日的LTM EBITDA等於或超過1.72億美元，或(Ii)紐約證券交易所A-1類股票的收盤價在任何連續30個交易中至少20個交易日等於或超過16.00美元，則相當於1,666,667股A-2類股票的第三批股票將交換為A-1類股票。如果(I)本公司於2023年12月31日或2024年3月31日或2024年6月30日的LTM EBITDA等於或超過16.00美元

LTM EBITDA門檻將由公司董事會獨立董事合理調整( )衝浪板(？)不時考慮超過某些門檻或與某些預測有實質性差異的任何收購或處置的預期影響。

儘管如上所述，如果A-2類股票之前未根據上述觸發因素交換為 A-1類股票，則在交易或一系列相關交易完成之前，將立即交換同等數量的A-1類股票，這些交易或相關交易將導致第三方或集團(如1934年《證券交易法》第13條所定義，經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》))《交易所法案》(br})直接或間接成為本公司股權證券總投票權的50%以上，或本公司綜合淨收入、淨收入或總資產(包括其子公司的股權證券)的50%以上的實益擁有人，但上述觸發條件的滿足程度屆時無法確定。

限制性股票協議進一步規定，如(X)在根據上述觸發條件實施交易所之前，A-2類股份持有人實益擁有少於4.99%的已發行及已發行A-1類股份，及(Y)在根據上述觸發條件實施交易所後，該持有人將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A-1類股份，則A-2類股份持有人無須以該等股份交換A-1類股份。然而，儘管有這些限制，

F-31

2013年1月31日，本公司向若干個人股東發行253,575份認股權證，作為為循環貸款協議提供個人擔保的補償。認股權證授予其持有人在2013年1月31日至2020年1月30日期間以每股17.80美元的價格隨時購買本公司A-1類普通股的權利。這些權證被歸類為股權工具。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已發行權證分別為0股和190,575股。在截至2019年12月31日的年度內，在反向資本重組之前行使了190,575份認股權證，收益為3,392,235美元。在截至2017年12月31日的年度內，行使了11,500份認股權證，收益為204,700美元。

如附註3所述，購買A-1類普通股股份的7,333,326份認股權證在反向資本重組之前以其他代價發行(2019年認股權證)。作為反向資本重組的一部分，2,444,437份2019年權證被取消，並按照相同的條款和條件向Accel遺留股東重新發行。每份認股權證自發行之日起五年到期，並使持有人有權在反向資本重組完成後30天的任何時間，以每股11.50美元的行使價購買一股A-1類股票，但須進行與適用於其他已發行認股權證的調整基本相似的調整。

2019年認股權證可在首次可行使後九十(90)天、到期前根據贖回日期(就該表計算為截至2019年認股權證期滿的期間)和公平市價(替代贖回價格)(該等術語在2019年定義)贖回，贖回價格相當於根據下表確定的A-1類股票數量。根據贖回日期(就該表而言，贖回日期計算為截至2019年認股權證期滿的期間)和公平市價(另類贖回價格)(該等術語在2019年定義)，可在首次可行使後九十(90)天內按公司選擇權贖回。在發出贖回通知日期的前一個交易日，須遵守2019年認股權證協議的某些條款。

2017年，購買A-1類普通股的認股權證為15,000,000股與TPG Pace Holdings(公有認股權證)的成立相關的發行了15,000,000份認股權證。每份認股權證自發行之日起計滿五年，並使持有人有權在反向資本重組完成後30天的任何時間，以每股11.50美元的行使價購買一股A-1類股票，但須作出與適用於其他已發行認股權證的調整大致相似的調整。

只要報告的A-1類股票在發出贖回通知之日前三十(30)個交易日內的每個交易日的最後銷售價格至少為每股18.00美元，公司可以在可行使的任何時間和到期前以每股0.01美元的價格贖回公共認股權證以現金贖回，但須受某些條款的限制。在發出贖回通知的日期前的第三個工作日結束的三十(30)個交易日內，公開認股權證可隨時贖回為現金，價格為每股0.01美元，但須受某些條款的限制。在發出贖回通知的日期前的第三個工作日結束的三十(30)個交易日內，每個交易日的最後銷售價至少為每股18.00美元。

F-32

公共認股權證可在首次可行使後九十(90)天、到期前根據贖回日期(就該表計算為公共認股權證到期前的期間)和公平市價(替代贖回價格)(該等術語在公共認股權證協議中定義)贖回，價格相當於根據下表確定的A-1類股票數量，由本公司自行選擇贖回該等認股權證，並於到期前九十(90)天贖回該等A-1類股票的價格(就該表而言，計算為至公共認股權證期滿的期間)及公平市價(另類贖回價格)(該等術語在公共認股權證協議中定義)，本公司可選擇在首次行使後九十(90)天內贖回該等認股權證。在發出贖回通知日期的前一個交易日，但須受公共認股權證協議的若干條款規限。


贖回日期	A-1類股的公允市值
(新加速到期前的期限手令)	$10		$11		$12		$13		$14		$15		$16		$17		$18
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.365
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.365
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.365
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.365
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.365
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.364
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.364
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.364
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.364
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.364
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.364
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.364
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.364
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.363
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.363
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.363
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.362
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.362
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期(定義)，在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則每個2019年認股權證要發行的A-1類股票數量將由通過公平市值較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定

在2019年12月31日和2018年12月31日，公司已預留A-1類普通股供未來發行，涉及以下事項：


	2019		2018
已發行A-1類普通股認股權證和已發行普通股認股權證		22,333,308		3,275,704
A-1類普通股期權已發行且已發行		2,376,700		5,622,557
A-2類普通股的換股		4,999,999

A-1類預留髮行普通股		29,710,007		8,898,261

F-33

根據伊利諾伊州視頻遊戲法案，終端淨收入的33%的税應支付給伊利諾伊州博彩局。從2019年7月起，伊利諾伊州終端淨收入的税率從30%提高到33%。截至2018年7月，根據伊利諾伊州博彩局的指示，向第三方支付0.7275%的管理費(管理費)。自2018年7月起，管理費增加到0.8513%。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，視頻遊戲終端費用(包括税收和行政費用)分別為1.332億美元、9910萬美元和7380萬美元。剩餘的終端淨收入由本公司和獲得許可的視頻遊戲場所各佔一半，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為1.388億美元、1.114億美元和 8320萬美元。電子遊戲終端費、管理費和獲得許可的電子遊戲場所淨終端收入份額記錄在隨附的合併經營報表中的電子遊戲費用中。

注14.

員工福利計劃

401(K)計劃

公司為所有服務滿三個月且年滿21歲的員工維持401(K)福利計劃。本公司可選擇向本計劃作出酌情的等額供款。根據可自由支配計劃，參與者在受僱前2年後每年可獲得20%的獎勵，並在受僱6年後獲得全額獎勵。在2017年2月期間，該公司增加了50%的參與者繳費的僱主匹配，最高可達其薪酬的5%。參與者在受僱一年後將獲得全部獎勵。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，公司產生的401(K)福利計劃支出分別約為60萬美元、50萬美元和20萬美元。

激勵性薪酬計劃

某些員工協議中包含獎金條款，由管理層自行決定。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，獎金支出分別為210萬美元、180萬美元和160萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，累計獎金為170萬美元。

注15。

基於股票的薪酬

公司授予包括股票期權在內的各種類型的股票獎勵。授予的股票補償獎勵在授予之日計價，在要求的服務期內支出。

授予期權

本公司之前採用了Accel Entertainment，Inc.的2011年股權激勵計劃，2016年通過了Accel Entertainment，Inc.的2016年股權激勵計劃(統稱為該計劃)。根據該計劃，根據該計劃根據期權或限制性股票獎勵可發行或轉讓的普通股總數將不超過本公司已發行股票的百分之十(br})。期權通常在三到五年內授予。股票期權行權價格不得低於授予日普通股每股公允市值的100%。選項的期限從授予之日起最長為10年。

該公司使用Black-Scholes公式來估計其基於股票的付款的公允價值。Black-Scholes公式中使用的波動率假設是基於可比上市公司的波動率。該公司根據內部估值模型確定了Black-Scholes公式中使用的授權日股價。

F-34


未償還期權	股票			加權平均資助金日期公允價值		加權平均值行權價格
截至2017年1月1日未償還		4,512,952		$	0.60	$	1.75
授與		612,771			1.27		3.72
練習		(867,024	)		0.59		1.62
沒收/過期		(135,789	)		0.96		2.73

截至2017年12月31日未償還		4,122,910			0.69		2.03
授與		108,288			1.73		5.10
練習		(284,642	)		0.40		1.15
沒收/過期		(114,132	)		1.03		2.96

截至2018年12月31日未償還		3,832,424			0.73		2.16
授與
練習		(2,590,274	)		0.62		1.84
沒收/過期		(13,751	)		0.77		2.33

截至2019年12月31日未償還		1,228,399			0.96		2.91

F-35


非既得期權	股票			加權平均資助金日期公允價值
截至2017年1月1日未歸屬		3,639,156		$	0.60
授與		612,771			1.27
既得		(1,380,566	)		0.60
沒收		(135,789	)		0.96

截至2017年12月31日未歸屬		2,735,572			0.73
授與		108,288			1.73
既得		(1,032,910	)		0.62
沒收		(101,361	)		1.07

截至2018年12月31日未歸屬		1,709,589			0.82
授與
既得		(547,537	)		0.85
沒收		(13,751	)		0.77

2019年12月31日未歸屬		1,148,301			0.95

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內確認的股票薪酬支出總額分別為220萬美元、50萬美元和80萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，共授予關鍵員工80,098和1,137,176份期權，加權平均剩餘合同期限分別為1.9年和3.2年。授予關鍵員工。截至2019年、2018年和2017年的期權公允價值分別為120萬美元、60萬美元和80萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與時間歸屬獎勵相關的未確認補償支出分別約為 90萬美元和90萬美元，預計將確認到2021年。截至2019年12月31日和2018年12月31日，非既得獎勵的加權平均行使價格分別為2.86美元和2.52美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，既得獎勵的加權平均剩餘合同期限分別為1.9年和3.2年，。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未決獎項的加權平均剩餘合同期限分別為2.7年和2.8年。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，行使的期權的內在價值總額分別約為2070萬美元、440萬美元和170萬美元。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，本公司在合併經營報表中的所得税支出和合並現金流量表中的經營活動現金流量中分別確認了基於股票的薪酬帶來的超額税收(費用)收益(10萬美元)、100萬美元和10萬美元。超額税收優惠反映了公司從個人股票期權行權交易中扣除的税額和授予的限制性股票獎勵超過先前記錄的遞延税項資產的已實現總價值。

注16。

所得税

在完成反向資本重組之前，TPG Pace Holding Corp.在開曼羣島註冊。2019年11月20日，TPG Pace 控股公司根據開曼羣島公司法(2018年修訂版)撤銷了開曼羣島豁免公司的註冊，並將其歸化為

F-36

2017年12月22日，美國總統簽署了減税和就業法案税收改革法案，使之成為法律。這項立法對美國税法進行了重大改變，包括降低公司税率，改變淨營業虧損結轉和結轉，以及廢除公司替代最低税。立法將美國企業税率從35%降至21%。由於頒佈了這項法律，本公司按新税率對遞延税項資產和負債進行了重新估值。此次估值重估為2017年所得税帶來了180萬美元的收益持續運營費用和遞延税負相應減少。減税和就業法案的其他條款對合並財務報表沒有實質性影響。在2019年12月31日和2018年12月31日，導致大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下(以千為單位)：


	2019			2018
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	6,633		$	4,192
獲得的位置合同		4,699			1,887
其他		260			1,032

		11,592			7,111

遞延税項負債：
財產和設備		24,568			16,006

	$	(12,976	)	$	(8,895	)

本公司根據實際及預測經營業績評估遞延税項資產在每個資產負債表日的變現能力，以釐定估值撥備所需的適當金額(如有)。遞延税項資產的最終變現取決於那些暫時性差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。該公司在進行這項評估時考慮了遞延税項負債的預定沖銷情況(包括可用結轉和結轉期間的影響)、預計未來的應税收入以及税務籌劃戰略。截至2019年12月31日，公司處於遞延納税淨負債狀況，處於三年累計收益狀況。因此，公司相信其遞延税項資產更有可能變現。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司未記錄未確認税收優惠的責任。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨營業虧損結轉情況(單位：千)：


	2019				2018
	金額		期滿		金額		期滿
聯邦淨營業虧損	$	27,873		2033 - 2039	$	17,942		2031 - 2038
國家淨營業虧損		14,454		2024 - 2031		5,655		2023 - 2030

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司還有約50萬美元和30萬美元的信貸結轉，預計將於2021年全部使用。

注17。

承諾和或有事項

該公司根據協議租賃辦公空間，該協議將於2019年5月至2021年12月期間在不同日期到期。這些租約的租金支出總額分別約為30萬美元、30萬美元和40萬美元

F-38

在正常業務過程中，公司不時會被提起訴訟和索賠，包括與專業和競業禁止條款和協議的僱用有關的訴訟和索賠。除下文解釋的已解決事項外，這些行動處於不同階段，尚未作出任何判決或決定。管理層在與法律顧問審閲事項後，相信該等事項的結果不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

Accel捲入了一系列相關的訴訟事宜，這些訴訟源於Accel在2012年錯誤地與10家不同的許可機構 (被告機構)簽訂合同，違反了強生風險投資遊戲有限責任公司(J&J Ventures Gaming，LLC)持有的合同權利，如下所述。

2012年8月21日，本公司的一家運營子公司與 Action Gaming LLC(Action Gaming LLC)成員Jason Rowell(……Rowell)簽訂了某些協議，後者是一家無證終端運營商，擁有在多個場所(包括被告場所)內放置和運營VGT的獨家權利。根據與Rowell達成的協議，公司同意為決定與公司簽訂獨家選址協議的每一家獲得許可的機構向他支付報酬。於二零一二年八月底及九月初，各被告機構分別與本公司簽訂選址協議，聲稱授予其於該等機構經營VGT的獨家權利。另外，2012年8月24日，Action Gaming將其所有位置協議的權利出售並轉讓給強生，包括其與被告機構的獨家權利(強生分配協議)。在將此類權利轉讓給強生時，被告場所尚未獲得伊利諾伊州博彩委員會(IGB)的許可。

Action Gaming，J&J和其他各方(統稱原告)於2012年8月31日向庫克縣巡迴法院(The Circuit Court)(巡迴法院)(經2012年11月1日、2012年12月19日和2013年10月3日修訂)對公司、Rowell和其他各方提起訴訟，指控公司協助和教唆Rowell違反其與Action Gaming的受託責任和合同義務，並對其進行侵權幹預2018年1月24日，公司提交了

F-39

從2013年到2015年，原告提出了其他索賠，包括強生風險投資遊戲公司(J&J Ventures Gaming，LLC)等。訴Wild，Inc.(Wild Two)，在多個巡迴法院尋求與包括每個被告機構在內的一些機構作出宣告性判決，要求聲明，除其他事項外，由於強生分配的協議，強生擁有在每個被告機構運營VGT的專有權。本公司獲準介入所有宣告性判決。巡迴法院認定，強生分配的協議是有效的，因為每一份基本位置協議都是在無照經營場所和無照碼頭運營商之間簽訂的，因此不構成使用協議，否則根據國際標準的規定，這些協議不能進行分配。在公司提出上訴後，伊利諾伊州第五區上訴法院(地區法院)撤銷了巡迴法院的判決，駁回了上訴，認為IGB對構成各方索賠基礎的事項擁有專屬管轄權，並拒絕考慮各方爭議的是非曲直。2016年9月22日，在IGB介入之後，伊利諾伊州最高法院於野性,確認地區法院因缺乏標的物管轄權而撤銷巡迴法院判決並駁回上訴的決定，裁定政府間同業拆遷局擁有專屬管轄權來決定VGT使用協議的有效性和可執行性。

在2017年5月至 9月期間，本公司和強生均向IGB提交請願書，要求裁決雙方的權利和使用協議的有效性。這些請願書已得到充分通報，並仍在等待中。目前還沒有任何跡象表明IGB將在什麼時候對請願書做出裁決。本公司目前並無有關本訴訟可能判給的潛在損害賠償(如有)的估計，因此，亦未就該等事宜設立準備金。還有一些請願書正在向IGB提交，這可能會導致該公司獲得新的地點。

2019年10月7日，公司向庫克縣巡迴法院提起訴訟，起訴Jason Rowell先生和其他與Rowell先生違反與公司的競業禁止協議的相關各方。公司聲稱Rowell先生和一位競爭對手聯手幹預公司的客户關係。這起尋求公平救濟和法律損害賠償的訴訟尚未送達。2019年11月7日， Rowell先生在庫克縣巡迴法院對公司提起訴訟，聲稱他沒有收到根據協議他據稱有權獲得的公司的某些股權。公司打算針對這些指控為自己辯護。本公司目前並無有關潛在損害的估計，亦不相信有可能支付任何損害賠償，因此，本公司並無就該等事宜設立準備金。

2017年，公司與伊利諾伊州淘金熱公司(Illinois Gold Rush，Inc.)達成和解協議，涉及公司與伊利諾伊州淘金熱在2013年完成的業務收購。作為和解的結果，公司支付了350萬美元，增發了32,745股A類普通股，收購了4個地點，並根據標的抵押品的價值發行了330萬美元的應收股東票據。在截至2018年12月31日的年度內，應收票據到期並得到結算，46,667股A類普通股被存入國庫。作為和解協議的結果，公司在2017年減少了地點合同資產和A類普通股100萬美元，以換取和解協議前已發行股票的公允價值。

F-40

2019年7月2日，伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司對該公司提起訴訟。訴訟稱，該公司的一名現任員工違反了他與伊利諾伊州博彩投資者公司(Illinois Gaming Investors，LLC)的競業禁止協議，並與該公司一起，錯誤地招攬了被禁止的特許視頻遊戲場所。表面上的訴訟要求賠償1000萬美元。雙方當事人正在進行證據開示。本公司正在為這起訴訟辯護，並未累計任何金額，因為與此訴訟相關的損失不可能發生，也不能合理估計。

2019年7月16日，Clairvest 開始就TPG Pace Holdings Corp.與本公司2019年6月13日的交易協議提起訴訟。2019年8月20日，Clairvest提出了與此類訴訟相關的自願解聘請求。

注18。

關聯方交易

本公司不時進行股票回購及無現金期權轉換交易，以交換本公司某些高級管理人員及員工的無追索權股東票據。截至2018年12月31日，股東應收票據餘額為1,462,779美元。在附註3所述的反向資本重組之前，這些餘額已全額支付給本公司。

截至2018年12月31日，一名高管兼股東欠公司50萬美元，用於支付公司代表股東繳納的聯邦税。這一餘額記錄在合併資產負債表上的其他流動資產內。2019年10月，該餘額已全額支付給本公司。

在公司收購公平份額和G3之後，賣方成為公司的僱員。截至2019年12月31日和2018年12月31日，應支付給公平股份賣家的對價分別為200萬美元和100萬美元。在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度內，根據收購協議向公平股份賣方支付的款項分別為90萬美元和0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，支付給G3賣家的對價分別為310萬美元和100萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，根據收購協議向G3賣方支付的款項分別為40萬美元和0美元。收購公平股份後，公平股份賣方加入本公司董事會。

公司聘請了More Shelist，P.C.(More Shelist？)作為其一般法律和商業事務的法律顧問。More Shelist律師事務所的一名律師是公司管理層的關聯方。截至2019年12月31日、2018年和2017年，Accel分別向More Shelist支付了60萬美元、30萬美元和60萬美元。這些付款包括在綜合營業報表內的一般和行政費用中，然而，2019年第四季度支付的金額中有20萬美元被計入額外實收資本，因為這些成本被確定為附註3中討論的反向資本重組的直接和增量成本。

雷恩集團聘用了該公司董事戈登·魯賓斯坦(Gordon Rubenstein)，提供投資銀行服務，並協助公司談判和完成反向資本重組。該公司在2019年向Raine Group支付了1100萬美元。

F-41

在2019年第三季度，本公司的一名A類普通股股東代表本公司直接向本公司的獨立註冊會計師事務所支付了同期向本公司提供的服務共計290萬美元。這些金額作為其他費用的組成部分，淨額計入公司的綜合經營表和綜合股東權益表中的實繳資本。

注19。

每股收益

根據於2019年11月20日修訂的公司註冊證書，由於反向資本重組，本公司已追溯調整2019年11月20日之前已發行的加權平均股票，以實施用於確定A-1類普通股數量轉換為的兑換比率。

每股基本收益(EPS)是根據期內已發行的A-1類股票的加權平均數量計算的。攤薄每股收益是根據加權平均股數加上期內已發行稀釋潛在普通股的影響，採用庫存股方法計算的。稀釋潛在普通股包括已發行股票期權、應收股東票據、認股權證和A-1類普通股的A-2類普通股。

基本每股收益和稀釋每股收益的組成如下(單位為千，不包括每股股)：


	2019			2018		2017
淨(虧損)收入	$	(5,864	)	$	10,803	$	8,311

普通股基本加權平均流通股		61,850			57,621		56,321
普通股股票獎勵的稀釋效應					1,605		666
普通股應收股東票據的稀釋效應					407		53
普通股認股權證的攤薄效應					2,549		2,368

稀釋後的普通股加權平均流通股		61,850			62,182		59,408

每股收益(虧損)：
基本信息	$	(0.09	)	$	0.19	$	0.15
稀釋	$	(0.09	)	$	0.17	$	0.14

由於本公司在截至2019年12月31日的年度處於淨虧損狀態，基本和稀釋加權平均已發行普通股之間沒有差異。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，反稀釋股票獎勵、A-2類股票、和不包括在稀釋每股收益計算中的認股權證分別為28,561,724,439,167和629,960股。

注20。

後續事件

2020年1月14日，A-2股第一批轉股的市場條件滿足。因此，1,666,666股A-2類股被轉換為A-1類股。

F-42


	(未經審計) 六月三十日，2019			十二月三十一日， 2018
資產
流動資產：
現金	$	10,634,920		$	9,830,118
應收賬款		79,693			185,843
盤存		326,961			271,928
預付費用和其他資產		380,837			458,989

流動資產總額		11,422,411			10,746,878

財產和設備：
土地及土地改善工程		74,737			86,237
建築和建築改進		901,774			1,005,274
傢俱和設備		45,754,866			42,994,883
車輛		1,583,539			1,458,235

		48,314,916			45,544,629
減去累計折舊		37,671,249			35,498,475

淨資產和設備		10,643,667			10,046,154

無形合同權利和競業禁止協議，累計攤銷淨額		2,612,417			3,245,037

	$	24,678,495		$	24,038,069

負債和成員(赤字)
流動負債：
長期債務的當期到期日	$	548,480		$	1,500,000
無形合同權長期債務的當期到期日		46,168			112,822
應付帳款		1,964,097			1,152,674
關聯方應付帳款		608,961			509,313
應計費用		2,970,166			2,537,855

流動負債總額		6,137,872			5,812,664

長期債務，減去當前到期日，淨額		48,603,418			48,042,818
無形合同權的長期債務，減去當期到期日		108,825			108,825
其他長期應付關聯方		4,980,362			4,594,768

		53,692,605			52,746,411

承付款和或有事項(附註6)
成員(赤字)		(35,151,982	)		(34,521,006	)

	$	24,678,495		$	24,038,069

請參閲合併財務報表附註。

F-43


	2019			2018
淨收入：
遊戲-視頻遊戲終端	$	29,458,013		$	27,898,382
遊樂		357,809			348,476
自動取款機手續費收入		436,637			382,971

		30,252,459			28,629,829

費用：
薪金和工資		2,235,919			2,019,813
工資税		183,400			163,612
僱員福利		218,082			253,429

人員成本		2,637,401			2,436,854

溢價佣金		725,973			909,063
博彩税		8,837,492			8,369,603
電子遊戲終端費		10,482,079			9,909,649
遊樂		33,322			26,121
供應品		115,667			110,152
廣告		171,882			108,821
訂約承辦事務		201,382			224,372
税費和許可費		64,037			65,953
汽車燃油和牌照		116,468			121,122
旅行		47,465			35,158
維修保養		413,928			300,787
租金		10,818			6,818
保險		156,234			134,421
公用事業和電話		324,916			317,115
律師費和專業費		293,895			179,135
關聯方管理服務費		99,648			99,648
無形資產攤銷		916,566			1,246,615
折舊		2,297,421			3,664,724
出售財產和設備的收益		(62,335	)		(731	)
其他		52,236			52,468

其他運營費用		25,299,094			25,881,014

營業收入		2,315,964			311,961

其他(費用)：
債務發行成本攤銷		(60,600	)		(60,600	)
利息		(2,886,340	)		(2,777,516	)

		(2,946,940	)		(2,838,116	)

淨額(虧損)	$	(630,976	)	$	(2,526,155	)

請參閲合併財務報表附註。

F-44


	2019			2018
經營活動的現金流：
淨損失	$	(630,976	)	$	(2,526,155	)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊		2,297,421			3,664,724
攤銷		977,166			1,307,215
(出售財產和設備所得)		(62,335	)		(731	)
營運資本構成的變化：
應收賬款		106,150			15,056
存貨和預付費用		23,119			124,077
應付賬款及關聯方應付賬款和應計費用		583,932			(82,665	)
關聯方溢價的長期應付		385,594			563,852

經營活動提供的淨現金		3,680,071			3,065,373

投資活動的現金流：
購置房產和設備		(2,107,792	)		(1,279,273	)
出售財產和設備所得收益		34,643			21,409
購買無形合同權		(283,946	)		(203,613	)

用於投資活動的淨現金		(2,357,095	)		(1,461,477	)

融資活動的現金流：
長期債務借款收益		500,000			500,000
長期債務的本金支付		(1,018,174	)		(1,326,070	)

用於融資活動的淨現金		(518,174	)		(826,070	)

現金淨增		804,802			777,826
現金：
起頭		9,830,118			9,372,403

收尾	$	10,634,920		$	10,150,229

補充披露現金流量信息、支付利息的現金	$	2,951,033		$	2,777,216

補充披露購買財產和設備所發生的非現金投資和融資活動、應付帳款	$	1,425,586		$	3,945

請參閲合併財務報表附註。

F-46

業務性質：Grand River Jackpot，LLC(Company)是根據伊利諾伊州法律成立的有限責任公司。公司的目的是運營和投資在伊利諾伊州運營視頻遊戲終端(VGT)的實體。伊利諾伊州於2009年7月將在酒吧、餐館、卡車停靠站以及兄弟會和退伍軍人組織等特許場所使用視頻遊戲終端合法化。

Grand River Popot，LLC擁有Grand River Amusements LLC 100%的會員權益。大河娛樂有限責任公司的目的是在伊利諾伊州經營一家遊樂公司。

GRE-Illinois，LLC (GRE-IL)成立於2010年3月，擁有本公司80%的權益，大企業有限責任公司擁有20%的少數股權。

GRE Funding Company，LLC(基金公司)成立於2016年，擁有GRE-IL 100%的會員權益。Great River 娛樂有限責任公司(GRE)擁有基金公司100%的會員權益。

重要的會計政策：

合併原則：該公司的合併財務報表包括其子公司Grand River Amusements，LLC。所有材料公司間帳户和交易均已註銷。

演示基礎：2019年6月30日和2018年6月30日的合併中期財務報表未經審計，管理層認為，該報表包含公平列報綜合中期財務報表所需的所有調整。此類調整僅包括正常的經常性項目。中期業績不一定代表全年或任何後續中期的業績。綜合中期財務報表和附註是根據美國公認會計原則中普遍接受的會計原則編制的，不包含本公司年度綜合財務報表和附註中包含的某些信息。這些綜合中期財務報表應與截至2018年12月31日年度的年度財務報表及附註一併閲讀。

會計估計：按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露(br}財務報表日期和報告的收入和費用的報告金額)。實際結果可能與這些估計不同。在近期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及財產和設備以及無形合同權利的估計使用年限的確定。

信用風險集中：本公司在金融機構開設現金存款賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户出現任何虧損，並相信其在現金及現金等價物方面並無任何重大信用風險。

財產和設備：財產和設備按成本列報。折舊是根據估計的使用壽命(從3年到40年)使用直線方法計算的。

無形合同權利和競業禁止協議：無形合同權利允許公司獨家在許可場所放置視頻遊戲機(VGT)。合同權利正在使用直線法按合同條款攤銷。合同期限目前從1年到10年不等。大多數競業禁止協議使用與無形合同權相同的方法和條款進行攤銷。

F-47

每當事件或環境變化表明無形合同權利和競業禁止協議資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估其無形合同權利和競業禁止協議的減值。這一分析是通過將這些資產的賬面價值與這些資產預計產生的當前和預期未來未貼現現金流進行比較來進行的。估計的未來現金流是基於對預期未來經營業績的假設，可能與實際現金流不同。如該等分析顯示該等資產的賬面價值不可收回，而該等資產的公允價值低於其賬面價值，則該等資產將減記至其在作出此釐定期間的估計公允價值。本公司完成了對截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的這些資產的評估，並確定其賬面價值沒有減值。

少數族裔成員分紅佣金：根據日期為2016年10月31日的經修訂及重新簽署的經營協議，少數族裔會員有權從本公司經營的視頻遊戲終端獲得毛收入的1%至10.5%不等的佣金，該佣金與少數族裔會員貢獻的地點有關，每季度最高可達162,500美元，任何超出的部分將結轉至實際計算不超過最高限額的季度。根據本協議，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，分紅佣金總支出為325,000美元。

遞延融資費用：遞延融資費用是指基金公司在2016年10月基金公司對其優先債務進行再融資時產生的貸款人費用、專業費用和結算成本中本公司所佔的份額。公司在這些成本中的份額是根據他們從基金公司收到的用於償還公司第一和第二留置權信貸協議的優先債務收益的百分比確定的。這些成本已計入長期債務，並使用直線法按協議條款攤銷。

長期關聯方應付：作為修訂和重新簽署的經營協議的一部分，多數成員(GRE-Illinois，LLC)有權從本公司運營的視頻遊戲終端(與通過一項資產購買協議獲得的地點有關)獲得毛收入的10.5%的佣金。截至2019年6月30日和2018年12月31日，累計分紅佣金分別為4,505,875美元和4,205,181美元，外加474,487美元和389,587美元的4%應計利息。根據本協議，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，分紅佣金總支出分別為300,694美元和494,899美元，相關利息支出分別為84,900美元和68,953美元。由於本公司以前及目前的信貸協議對向多數成員付款有限制，截至2019年6月30日和2018年12月31日，整個餘額在綜合資產負債表上顯示為其他長期關聯方。

收入確認：根據遊戲行業慣例，視頻遊戲終端的遊戲收入被確認為遊戲活動的淨贏利，這是遊戲勝負的區別。娛樂和自動售貨業務的收入在進行相關銷售時確認。

廣告費：廣告費用在發生時計入費用。截至2019年6月30日和 2018年6個月的廣告總費用分別約為172,000美元和109,000美元。

銷售税和W2G税：從客户處收取並匯入政府機構的特定創收交易的税款將按淨額入賬，不會對合並營業報表產生影響。

所得税税：本公司已選擇以有限責任公司的身份徵税，規定各成員將各自在本公司收入、扣除、虧損和抵免中的比例份額分別計入公司所得税，以代替公司所得税。因此，合併財務報表中沒有計入所得税撥備或負債。

F-48

最近的會計指導：2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)。該ASU中的指導取代了主題840中的租賃指導，租契。根據新的指導方針，承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。新標準在2019年12月15日之後的財年生效。該公司目前正在評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額。更新的標準生效後，將取代大多數現有的收入確認指南，包括特定於行業的指南，並允許使用完整追溯或具有累積效果的追溯過渡方法。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14，將ASU 2014-09的生效日期推遲了一年，使其在2018年12月15日之後的年度報告期和2019年12月15日之後的年度報告期內的中期報告期內生效。公司將採用新的指引，採用追溯累積效應過渡法，並對留存收益的期初餘額進行調整。本公司並不預期這項調整對整體財務報表有重大影響，目前正評估新指引對其財務報表披露的影響。

注2。

無形資產

無形資產包括以下內容：


	六月三十日，2019			十二月三十一日， 2018
合同權和競業禁止協議	$	18,824,564		$	18,540,618
累計攤銷較少		(16,212,147	)		(15,295,581	)

天平	$	2,612,417		$	3,245,037

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的攤銷費用分別為 916,566美元和1,246,615美元。

預計未來攤銷費用如下：


截至2019年12月31日的六個月	$	965,655
截至12月31日的年度：
2020		855,784
2021		253,301
2022		118,564
2023		104,330
此後		314,783

	$	2,612,417

F-49

本公司於2016年10月31日與Fund Co.簽訂貸款及擔保協議，根據該協議，他們獲得約53,680,000美元的收益。本協議每年到期的本金和利息總額為7500,000美元，但須增加這一數額，以使支付的最低本金不少於1,500,000美元。未償還餘額的利息是可變的，利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上基於高級債務當前利率收取的適用保證金。截至2019年6月30日和2018年12月31日的實際費率分別為11.15%和11.27%。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，關聯方債務支付的利息總額分別約為2798,000美元和2,700,000美元。剩餘的餘額加上任何應計利息將於2021年10月31日到期。

本公司的資產以基金公司的高級債務為質押，本公司也與基金公司和基金公司的其他子公司一起被列為擔保人。截至2019年6月30日和2018年12月31日，基金公司高級債務的未償還餘額分別為87,050,000美元和90,550,000美元。

長期債務的預定到期日如下：


截至2019年12月31日的六個月	$	548,480
截至12月31日的年度：
2020		1,500,000
2021		47,386,220

	$	49,434,700

注4.	國家博彩税和電子遊戲終端費

根據伊利諾伊州電子遊戲法案，本公司向第三方支付相當於終端淨收入30%的州博彩税和管理費，管理費為 0.7275%，2018年7月增至0.8513%。剩餘終端淨收入由持牌終端運營商(本公司)和持牌電子遊戲場所各佔一半。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏，本公司產生的州博彩税總額分別約為8,837,000美元和8，37萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，行政費用總額分別約為125,000美元和101,000美元，支付給許可地點的總金額分別約為10,310,000美元和9,764,000美元。這些費用包括在截至2019年6月30日和 2018年6月30日的6個月的運營報表上的視頻遊戲終端費用中。

F-50

退休計劃：GRE發起了一項合格的401(K)利潤分享計劃，涵蓋GRE及其子公司的合格員工。該計劃允許員工延期繳費，並提供相當於員工延期繳費百分比的任意匹配繳費和任意非可選繳費。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，公司的等額出資總額分別約為 57,000美元和50,000美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月沒有可自由支配的非選擇性繳費。

醫療保險：截至2018年1月1日，GRE採用了一項合格的員工醫療保險計劃，覆蓋了GRE及其子公司的所有符合條件的員工。該計劃是自籌資金的，需要公司及其合格員工及其家屬的繳費。任何未支付的索賠或已發生但未報告的索賠均為GRE的負債。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，公司向GRE支付的捐款總額分別約為155,000美元和200,000美元。

公司每月向GRE匯款醫療保險繳費，GRE支付保險索賠。

注6。

偶然事件

本公司涉及在正常業務過程中產生的某些索賠和法律訴訟。管理層在諮詢其法律顧問後認為，這些事項的最終處置將在保險範圍內，和/或不會對公司未來的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

注7。

後續事件

2019年7月1日，公司向Fund Co借款100萬美元。此外，從2019年7月1日起，伊利諾伊州博彩委員會對終端淨收入徵收3%的額外税。

2019年8月26日，GRE、GRE-IL和本公司與無關第三方簽訂了購買協議，以109,500,000美元出售其在本公司的會員權益。GRE-IL在2019年9月16日銷售完成後收到約1億美元的收益。

2019年8月26日，GRE-IL與Grand Enterprise，LLC達成協議，GRE-IL將收購Grand Enterprise，LLC在本公司的20%會員權益取決於將公司出售給無關的第三方。

本公司已對截至2019年9月26日(財務報表可供發佈的日期)的所有後續事件進行了評估。

F-51

本公司已審核隨附的大河彩票、有限責任公司及其附屬公司的綜合財務報表，其中包括截至2018年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、成員(赤字)和現金流量，以及綜合財務報表的相關附註(統稱財務報表)。

管理層對財務報表的責任

管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

審計師的責任

我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是按照美國公認的審計標準進行審計的。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計涉及執行程序以獲取有關財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括評估財務報表的重大錯報風險，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與實體編制及公平列報財務報表有關，以設計在有關情況下適當的審核程序，但並非為了就實體內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估使用的會計政策的適當性和管理層做出的重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。

我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了Grand River Jackpot、LLC及其子公司截至2018年12月31日的財務狀況以及截至該年度的運營結果和現金流。

/s/RSM US LLP

愛荷華州達文波特

2019年3月28日

F-52


資產
流動資產：
現金	$	9,830,118
應收賬款		185,843
盤存		271,928
預付費用和其他資產		458,989

流動資產總額		10,746,878

財產和設備：
土地及土地改善工程		86,237
建築和建築改進		1,005,274
傢俱和設備		42,994,883
車輛		1,458,235

		45,544,629
減去累計折舊		35,498,475

淨資產和設備		10,046,154

無形合同權利和競業禁止協議，累計攤銷淨額		3,245,037

	$	24,038,069


負債和成員赤字
流動負債：
長期債務的當期到期日	$	1,500,000
無形合同權長期債務的當期到期日		112,822
應付帳款		1,152,674
關聯方應付帳款		509,313
應計費用		2,537,855

流動負債總額		5,812,664

長期債務，較少的當前到期日		48,042,818
無形合同權的長期債務，減去當期到期日		108,825
其他長期應付關聯方		4,594,768

		52,746,411

承付款和或有事項(附註6)
成員赤字		(34,521,006	)

	$	24,038,069

請參閲合併財務報表附註。

F-53


淨收入：
遊戲-視頻遊戲終端	$	54,754,771
遊樂		665,139
自動取款機手續費收入		769,753

		56,189,663

費用：
薪金和工資		4,205,769
工資税		327,267
僱員福利		451,764

人員成本		4,984,800

溢價佣金		1,762,901
博彩税		16,426,612
電子遊戲終端費		19,478,481
遊樂		46,630
供應品		211,498
廣告		247,317
訂約承辦事務		439,867
税費和許可費		100,869
汽車燃油和牌照		254,180
旅行		70,922
維修保養		713,075
租金		15,636
保險		269,791
公用事業和電話		636,284
律師費和專業費		559,367
關聯方管理服務費		199,296
無形資產攤銷		2,102,017
折舊		6,354,531
出售財產和設備的收益		(63,478	)
其他		102,794

其他運營費用		49,928,590

營業收入		1,276,273

其他(費用)：
債務發行成本攤銷		(121,200	)
利息		(5,547,289	)

		(5,668,489	)

淨損失	$	(4,392,216	)

請參閲合併財務報表附註。

F-54


經營活動的現金流：
淨損失	$	(4,392,216	)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊		6,354,531
攤銷		2,223,217
出售財產和設備的收益		(63,478	)
營運資本構成的變化：
應收賬款		(110,342	)
存貨和預付費用		9,584
應付賬款及關聯方應付賬款和應計費用		562,374
關聯方溢價的長期應付		1,083,803

經營活動提供的淨現金		5,667,473

投資活動的現金流：
購置房產和設備		(2,647,926	)
出售財產和設備所得收益		95,286
購買無形合同權		(672,980	)

用於投資活動的淨現金		(3,225,620	)

融資活動的現金流：
長期債務借款收益		500,000
長期債務的本金支付		(2,484,138	)

用於融資活動的淨現金		(1,984,138	)


現金淨增		457,715
現金：
起頭		9,372,403

收尾	$	9,830,118

補充披露現金流量信息、支付利息的現金	$	5,620,410

非現金投資和融資活動的補充披露：
購置房產和設備所產生的應付帳款	$	666,136

無形資產及相關債務的沖銷	$	392,000

請參閲合併財務報表附註。

F-56

會計估計：按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。近期特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及財產和設備以及無形合同權利的估計使用年限的確定。

信用風險集中：本公司在金融機構開設現金存款賬户，有時可能超過聯邦保險的限額。該公司在這類賬户中沒有出現任何虧損，相信它在現金和現金等價物方面不會面臨任何重大的信用風險。

財產和設備：財產和設備按成本列報。折舊是根據估計可用壽命 (從3到40年不等)使用直線法計算的。

無形合同權利和競業禁止協議：無形合同權利允許公司獨家在獲得許可的場所放置視頻遊戲機(VGT)。合同權利在合同條款上用直線方法攤銷。目前的合同期限從1年到10年不等。大多數競業禁止協議使用與無形合同權利相同的方法和條款攤銷。

每當事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估其無形的合同權利和競業禁止協議的減值。此分析是通過將這些資產的賬面價值與這些資產預期產生的當前和預期未來未貼現現金流進行比較來進行的。估計的未來現金流基於對預期未來經營業績的假設，可能與實際的現金流不同。若該等分析顯示該等資產的賬面價值不可收回，而該等資產的公允價值低於其賬面價值，則該等資產將減記至其在作出此釐定期間的估計公允價值。本公司完成了對截至2018年12月31日止年度該等資產的評估，並確定其賬面價值並無減值。

F-57

少數族裔成員分紅委員會：根據日期為 2016年10月31日的經修訂及重新簽署的經營協議，少數股東有權收取本公司經營的與少數股東貢獻的地點有關的視頻遊戲終端毛收入的1%至10.5%不等的佣金，最高為每季度162,500美元，任何超出的部分結轉至實際計算不超過最高限額的季度。在截至2018年12月31日的一年中，本協議下的分紅佣金總支出為65萬美元。

遞延融資費用：遞延融資費是指本公司在基金公司2016年10月對其優先債務進行再融資時產生的貸款人費用、專業費用和結算成本中的份額。公司在這些成本中的份額是根據他們從基金公司收到的用於償還公司第一留置權信貸協議和第二留置權信貸協議的優先債務收益的百分比確定的。這些成本已計入長期債務，並使用直線法按協議條款攤銷。

長期關聯方應付：作為修訂和重新簽署的經營協議的一部分，多數成員(GRE-Illinois，LLC)有權從本公司運營的視頻遊戲終端(與通過一項資產購買協議獲得的地點有關)獲得毛收入的10.5%的佣金。截至2018年12月31日，累計分紅佣金為4,205,181美元，外加389,587美元的4%應計利息。截至2018年12月31日的年度，本協議規定的派息佣金總支出為935,233美元，相關利息支出為148,570美元。由於本公司以前和目前的信貸協議對向多數成員付款有限制，截至2018年12月31日，整個餘額在綜合資產負債表上顯示為其他長期關聯方。

收入確認：按照遊戲行業慣例，視頻遊戲終端的遊戲收入被確認為遊戲活動的淨贏利，這是遊戲勝負的區別。娛樂和自動售貨業務的收入在進行相關銷售時確認。

廣告費：廣告費用在發生時計入費用。截至2018年12月31日的年度廣告總費用約為247,000美元。

銷售税和W2G税：針對特定創收交易向客户收取並匯入政府機構的税款將按淨額入賬，不會對合並營業報表產生影響。

所得税：本公司已選擇作為有限責任公司徵税，規定各成員分別承擔其在本公司收入、扣除、虧損和抵扣中的比例份額，以代替公司所得税。因此，合併財務報表中沒有計入所得税撥備或負債。

管理層評估了該公司的税務狀況，得出結論認為該公司沒有采取需要對財務報表進行調整的不確定税務狀況。除極少數例外，公司在2015年前的年內不再接受美國聯邦或州税務機關的所得税審查。

近期會計指引：2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)。該ASU中的指導取代了主題840中的租賃指導，租契。根據新的指導方針，承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。新的標準從2019年12月15日之後的財年開始生效。該公司目前正在評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。

F-58

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户的合同收入 (主題606)，要求實體確認其預期有權獲得的收入金額，以便將承諾的商品或服務轉讓給客户。更新的標準生效後，將取代大多數現有收入確認指南，包括行業特定指南，並允許使用完整追溯或具有累積效果的追溯過渡方法。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14，將ASU 2014-09的生效日期推遲了一年，使其在2018年12月15日之後的年度報告期內生效。公司將採用新的指引，採用追溯累積效果過渡法，並對截至2019年1月1日的留存收益期初餘額進行調整。本公司預計此次調整不會對整個財務報表產生重大影響，目前正在評估新指引對其財務報表披露的影響。

注2。

無形資產

無形資產彙總如下：


	合同權利和競業禁止協議
餘額，2017年12月31日	$	5,066,074
加法		672,980
核銷		(392,000	)
攤銷		(2,102,017	)

餘額，2018年12月31日	$	3,245,037

預計未來攤銷費用如下：


截至12月31日的年度：
2019	$	1,713,860
2020		793,498
2021		235,535
2022		100,797
2023		86,563
此後		314,784

	$	3,245,037

注3。

長期借款和質押資產

截至2018年12月31日的長期債務包括以下內容：


關聯方融資協議(A)	$	49,886,220
減去遞延融資費		343,402
較短的當前到期日		1,500,000

	$	48,042,818

(A)	本公司於2016年10月31日與Fund Co.簽訂貸款及擔保協議，根據該協議，他們獲得約53,680,000美元的收益。應支付的本金和利息

F-59

協議每年總計7,500,000美元，前提是該金額將增加，以便支付的最低本金不低於1,500,000美元。未償還餘額的利息是可變的，為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上基於高級債務當前利率收取的適用保證金。截至2018年12月31日的實際利率為11.27%。截至2018年12月31日的年度，關聯方債務支付的利息總額約為5460,000美元。剩餘的未償還餘額加上任何應計利息將於2021年10月31日到期。

本公司的資產以基金公司的高級債務為質押，本公司也與基金公司和基金公司的其他子公司一起被列為擔保人。截至2018年12月31日，基金公司高級債務的未償還餘額為90,550,000美元。

長期債務的預定期限如下：


截至12月31日的年度：
2019	$	1,500,000
2020		1,500,000
2021		46,886,220

	$	49,886,220

截至2018年12月31日，與無形合同權相關的長期債務如下：


區位合同與競業禁止協議(1)	$	17,750
選址合同(2)		8,750
選址合同(3)		59,450
選址合同(4)		28,186
地點合同(5)		4,870
地點合同(6)		102,641

		221,647
較短的當前到期日		112,822

	$	108,825

(1)

位置合同和競業禁止協議：該公司簽訂了一項金額為698,000美元的協議，購買18個VGT位置合同(每份合同26,000美元至51,000美元)。作為協議的一部分，他們在交易完成時支付了2.5萬美元。剩餘餘額按協議中包含的每個地點合同的指定費率產生，因為每個地點都已激活，並按季度分期付款，相當於合同價格的1/20。截至2018年12月31日，根據此合同激活的地點有8個。還可以選擇購買最多個額外的地點合同，每份合同的價格從26,000美元到36,000美元不等。本次收購中還包括一份單獨的競業禁止協議，根據該協議，公司必須每年支付20,000美元的對價，分20個相等的季度分期支付。截至2018年12月31日，地點合同和競業禁止協議的欠款為17,750美元。

(2)	地點合同：公司簽訂了一項金額為1,080,000美元的協議，購買 24個VGT地點合同(40,000美元或每份合同45,000美元)。作為協議的一部分，他們在交易完成時支付了5萬美元。剩餘餘額按協議中包含的每個地點合同的指定利率發生，因為每個地點都已激活，並以8%的利率按12或20個相等的季度分期付款方式支付本金和利息。截至2018年12月31日，根據該協議激活了六個地點。

F-60

(3)	地點合同：公司簽訂協議，向個人購買VGT地點合同，每份價格為30,000美元。要符合合法合同的條件，合同期限必須至少為三年。交付時，公司需要為每份已執行的合同支付1,000美元，然後按20個等額的季度分期付款方式支付剩餘的29,000美元，即1,450美元。截至2018年12月31日，該協議下有八個活躍地點。

(4)	地點合同：該公司簽訂了一項金額為1,325,000美元的協議，購買最多50份VGT地點合同(25,000美元或每份合同30,000美元)。作為協議的一部分，他們在交易完成時支付了12萬美元。剩餘餘額按協議中包含的每個地點合同的指定費率產生，因為每個地點都已激活，並按60個相等的季度分期付款。截至2018年12月31日，根據該協議激活了10個地點。如果所有地點均在協議規定的時間範圍內交付，賣方還可以選擇提供最多50個額外地點合同，每份合同價格為25,000美元。

(5)	地點合同：該公司簽訂了一項金額為200,000美元的協議，購買最多四份VGT地點合同(每份合同50,000美元)。作為協議的一部分，他們在交易完成時支付了5000美元。剩餘餘額按每個地點合同的指定費率計入，因為每個地點都已激活，並按20個等額季度分期付款，金額為2,438美元。截至2018年12月31日，根據此協議激活了一個地點。如果所有地點都在協議規定的時間範圍內交付，賣方還可以選擇提供最多五份額外的地點合同，每份合同的價格為30,000美元。

(6)	選址合同：本公司於2013年5月簽訂了一份經修訂的採購協議，金額為 $200,000，用於購買9個VGT選址合同。該協議要求每月支付2209美元，包括本金和利息，利率為6%，2023年5月到期。截至2018年12月31日，根據此協議激活的地點有6個。賣方還可以選擇以每份合同25,000美元的價格交付額外的合同。

除上述特別説明外，地點合同不計入地點激活後所欠金額的利息。

與無形合同權相關的長期債務的預定到期日如下：


截至12月31日的年度：
2019	$	112,822
2020		47,871
2021		25,034
2022		25,038
2023		10,882

	$	221,647

注4.	國家博彩税和電子遊戲終端費

根據伊利諾伊州電子遊戲法案，本公司向第三方支付相當於終端淨收入30%的州博彩税和管理費，管理費為 0.7275%，2018年7月增至0.8513%。剩餘終端淨收入由持牌終端運營商(本公司)和持牌電子遊戲場所各佔一半。本公司截至2018年12月31日的年度國家博彩税總額約為16,427,000美元。總行政費用是

F-61

退休計劃：GRE發起了一項合格的401(K)利潤分享計劃，涵蓋GRE及其子公司的合格員工。該計劃允許員工延期繳費，並提供相當於員工延期繳費百分比的任意匹配繳費和任意非可選繳費。截至2018年12月31日止年度，本公司的等額供款總額約為 96,000美元。截至2018年12月31日的年度沒有可自由支配的非選擇性捐款。

醫療保險：截至2018年1月1日，GRE採用了一項合格的員工醫療保險計劃，覆蓋了GRE及其子公司的所有符合條件的員工。該計劃是自籌資金的，需要公司及其合格員工及其家屬的繳費。任何未支付的索賠或已發生但未報告的索賠均為GRE的負債。截至2018年12月31日的年度，公司向GRE支付的捐款總額約為351,000美元。公司每月向GRE匯款健康保險繳費，GRE支付保險索賠。

注6。

偶然事件

注7。

後續事件

本公司已對截至2019年3月28日(財務報表可供發佈的日期)的所有後續事件進行了評估。

F-62

2019年11月20日，Accel Entertainment，Inc.根據交易協議完成了一項業務合併，該合併已計入反向資本重組。在反向資本重組之前，Accel於2019年9月16日完成了對Grand River Popot的收購。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據SEC法規S-X第11條編制的，截至2019年12月31日止年度。截至2019年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表為反向資本重組提供了形式上的影響，就好像它於2018年1月1日完成一樣。

未經審計的備考綜合財務信息不包括截至2019年12月31日的未經審計的備考綜合資產負債表，因為反向資本重組已經反映在我們截至2019年12月31日的歷史審計綜合資產負債表中，包括在本招股説明書的其他部分。

截至2019年12月31日年度的未經審計備考綜合經營報表源自Accel Entertainment，Inc.截至2019年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的附註，應一併閲讀。上述歷史財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(GAAP)編制的。此信息應與未經審計的形式簡明合併經營報表的附註一起閲讀，這些部分的標題為？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及本文件中其他地方包含的其他財務信息。

未經審計的備考濃縮合並財務信息已編制，以説明2019年11月20日反向資本重組的影響。本報告僅供參考，並受附註所述的若干不確定性和假設的影響。未經審計的備考財務信息並不旨在代表，也不一定表明，如果反向資本重組在較早日期進行，合併後公司的實際財務狀況會是什麼，也不能反映合併後公司截至任何未來日期的財務狀況。歷史財務報表已在未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以實現(1)直接歸因於反向資本重組的備考事件，(2)可事實支持的事件，以及(3)預計將對合並後公司的業績產生持續影響的營業報表事件。

F-63


	歷史加速娛樂公司			形式上的調整				形式上的
收入：
網絡電子遊戲	$	410,636		$	40,980		(3a)	$	451,616
遊樂		5,912			481		(3a)		6,393
自動櫃員機手續費及其他收入		7,837			601		(3a)		8,438

總淨收入		424,385			42,062				466,447

運營費用：
電子遊戲費用		271,999			27,870		(3a)		299,869
一般事務和行政事務		75,028			7,056		(3a)		82,084
財產和設備的折舊和攤銷		26,398			3,244		(3a)		28,333
					(1,309	)	(3b)
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同		17,975			1,253		(3a)		21,773
					2,545		(3c)
其他費用(淨額)		19,649			(115	)	(3a)		9,444
					462		(3d)
					(10,552	)	(3e)

總運營費用		411,049			30,454				441,503

營業收入		13,336			11,608				24,944
利息支出		12,860			4,427		(3a)		17,965
					(4,427	)	(3f)
					5,105		(3g)
債務清償損失		1,141							1,141

所得税費用前虧損		(665	)		6,503				5,838
所得税費用		5,199			1,985		(3h)		7,184

淨損失	$	(5,864	)	$	4,518			$	(1,346	)

每股普通股淨虧損？基本和攤薄	($	0.09	)					$	(0.02	)
加權平均流通股數？基本和稀釋		61,850			14,787		(3i)		76,637

見未經審計的備考簡明合併財務信息的附註。

F-64

根據公認會計原則(GAAP)，該業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，TPG Pace Holdings Corp.被視為被收購的？公司。因此，出於會計目的，業務合併被視為相當於Accel Entertainment Inc.為TPG Pace Holdings Corp.的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。

2019年9月17日，Accel完成了對Grand River未完成會員權益的100%收購。Accel對Grand River的收購被記為ASC主題805，業務合併(ASC 805)下的業務合併，Accel作為會計收購人，初步記錄了所收購的資產和承擔的公允價值負債。

會計收購法使用ASC主題820，公允價值計量(ASC 820)中定義的公允價值概念。一般而言，ASC 805要求Accel收購的資產和承擔的負債應按其截至收購日期的公允價值確認。

ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並提出了公允價值層次結構，對用於制定公允價值計量的投入的可觀測性水平進行了優先排序和排名。公允價值在ASC 820中定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。這是資產或負債估值的退出價格概念。此外，假設市場參與者是資產或負債的本金(或最有利)市場的買家和賣家。非金融資產的公允價值計量假設這些市場參與者使用的最高和最佳。其中許多公允價值計量可能是高度主觀的，其他專業人士有可能對相同的事實和情況做出合理判斷，制定並支持一系列可供選擇的估計金額。

根據美國會計準則第805條，與收購相關的交易成本不包括作為轉讓對價的組成部分，但計入發生該等成本的期間的費用，或如果與發行債務有關，則計入債務發行成本資本化。預計將作為業務合併的一部分發生的與收購相關的交易成本和其他相關交易包括與諮詢、法律和會計費用相關的估計費用。

備考調整代表管理層根據截至簡明合併財務報表日期可獲得的信息作出的估計，並不反映與尚未確定的重組或整合活動相關的可能調整，也不反映反向資本重組後預計不會產生持續影響的交易或其他成本。此外，預計在完成反向資本重組之前或同時發生的一次性交易相關費用不包括在未經審計的備考簡明合併經營報表中。

反向資本重組説明

根據交易協議，TPG控股公司直接或間接收購了Accel Entertainment，Inc.的全部普通股和優先股的已發行和流通股。為了進行反向資本重組，TPG Pace Holdings Corp.更名為Accel Entertainment，Inc.。

根據交易條款和條件，支付給Accel股票持有人的與反向資本重組有關的對價由現金對價組成的混合對價，其現金對價等於該Accel股票持有人以現金換取的Accel股票數量

F-65

選擇乘以每股177美元(收購價)，股票對價由若干A-1類股票組成，該數量等於Accel股票持有人未進行現金選擇的Accel股票數量乘以通過收購價除以10.30美元計算的交換比率，後者是TPG Pace 控股公司普通股在2019年11月20日的收盤價。 Accel Stock的持有者沒有進行現金選擇的Accel股票數量乘以通過收購價除以10.30美元計算的交換比率，後者是TPG Pace Holdings Corp.的普通股在2019年11月20日的收盤價。此外，在認股權證協議和3,000,000股A類認股權證規定的條件下，就其持有的Accel股票中少於70%的股份進行現金選擇的Accel股票的每位持有人都獲得了按比例分配的股份，該按比例股份的數量相當於該持有人持有的Accel股票的70%減去該持有人就其進行現金選擇的Accel股票的數量2,444,444,2019年的認股權證。協議和3,000,000股A類認股權證-

關於反向資本重組，TPG Pace Holdings及其聯屬公司根據新PACE認股權證協議中規定的條件轉換了7,500,000股A-1類股票、4,888,889股2019年認股權證和2,000,000股A-2類股票，這取決於限制性股票協議中規定的條件。

作為投資私募的一部分，某些經認可的投資者(根據規則D第501條的定義)同意認購和購買，PACE同意向該等投資者發行和出售4696,675股A-1類股票，收購價為每股10.22美元，總計約為 4800萬美元。投資私募的收益用於支付反向資本重組所需的部分現金對價。

注2.購進價格初步分配

2019年9月16日，Accel Entertainment Inc.以約億美元現金完成了對Grand River未償還會員權益的100%收購。Grand River是伊利諾伊州的一家碼頭運營商，在450多家持牌機構中擁有超過2,009個VGT。

收購轉移的總購買對價總計1.137億美元，其中包括：i)成交時支付的現金1.00億美元；ii)隨後約660萬美元的現金支付，用於營運資金調整和(Iii)估計公允價值為710萬美元的或有購買對價。企業合併的總購買對價已根據其估計的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，超出部分計入商譽。請參閲本申請文件中其他部分包含的Accel Entertainment Inc.2019年12月31日財務報表中的初步收購價格。

注3.未經審計的預計調整

截至2019年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表的預計調整包括：

(a)	反映了對格蘭德河前期合併活動的認可。

(b)	表示截至2019年9月16日，大河的歷史折舊費用的消除，以及與財產和設備公允價值相關的折舊費用的確認。折舊調整基於估計公允價值和Accel Entertainment Inc.的歷史記錄

F-66

(c)	代表消除Grand River的歷史攤銷費用，並確認與截至2019年9月16日收購的地點合同相關的無形資產公允價值相關的攤銷費用。可識別無形資產的公允價值採用收益法確定。公允價值無形資產的攤銷費用採用直線法計算，預計剩餘使用年限為10年。


	年終 2019年12月31日
無形資產攤銷費用	$	3,798
減去：歷史攤銷費用		(1,253	)

未經審計的備考調整	$	2,545

(d)	表示在反向資本重組之前的運營PACE歷史未經審計合併報表中記錄的運營費用增加。

(e)	表示消除非經常性交易成本。

(f)	表示2019年9月16日之前因已清償的Grand River債務而發生的歷史利息支出的沖銷。

(g)	隨着反向資本重組的結束，Accel於2019年11月13日簽訂了一項信貸協議，為Accel現有的融資安排提供再融資。新的融資安排包括在循環信貸安排中提取4870萬美元(扣除發行成本)，在初始定期貸款安排中提取2.34億美元，在額外定期貸款安排中提取5850萬美元，扣除發行成本後的未償還借款總額為3.412億美元。循環貸款和定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加2.25%的保證金。以下是調整，以記錄再融資債務的利息支出，就像債務是在2018年1月1日借入的一樣，包括債務發行成本的攤銷，以及隨後 Accel與舊債務工具相關的利息支出的扣除。


	年終 2019年12月31日
再融資安排的利息支出，包括攤銷債務發行成本	$	17,965
減去：歷史性融資安排的加速利息支出		(12,860	)

未經審計的預計淨額調整	$	5,105

F-67


(單位為千，每股除外)	截至三個月六月三十日，					截至六個月六月三十日，
(單位為千，每股除外)	2020			2019		2020			2019
收入：
網絡電子遊戲	$			$	100,994	$	101,575		$	195,169
遊樂		260			1,348		1,952			2,786
自動櫃員機手續費及其他收入		119			1,925		2,080			3,737

總淨收入		379			104,267		105,607			201,692

運營費用：
電子遊戲費用					66,082		67,980			127,703
一般事務和行政事務		10,451			17,476		33,919			33,600
財產和設備的折舊和攤銷		5,071			6,100		9,938			12,141
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同		5,565			4,624		11,130			8,927
其他費用(淨額)		3,132			730		4,336			1,346

總運營費用		24,219			95,012		127,303			183,717

營業(虧損)收入		(23,840	)		9,255		(21,696	)		17,975
利息支出，淨額		2,489			3,156		6,738			6,203

所得税(福利)費用前收入(虧損)		(26,329	)		6,099		(28,434	)		11,772
所得税(福利)費用		(5,055	)		1,771		(5,194	)		3,449

淨(虧損)收入	$	(21,274	)	$	4,328	$	(23,240	)	$	8,323

每股普通股淨(虧損)收益：
基本信息⁽¹⁾	$	(0.27	)	$	0.07	$	(0.30	)	$	0.14
稀釋⁽¹⁾		(0.27	)		0.07		(0.30	)		0.13
加權平均流通股數量：
基本信息⁽¹⁾		78,317			58,605		78,161			57,896
稀釋⁽¹⁾		78,317			61,904		78,161			61,742

(1)	2019年的每股和每股金額已追溯重述，以實施附註1中討論的反向資本重組。

附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分

F-69


(以千為單位，面值和股份除外)	六月三十日， 2020			十二月三十一日， 2019
資產	(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物	$	148,834		$	125,403
預付費用		3,443			4,151
應收所得税		3,907			3,907
可轉換票據投資(當前)		17,000			11,000
其他流動資產		6,637			7,034

流動資產總額		179,821			151,495

財產和設備，淨值		123,759			119,201

其他資產：
路線和客户獲取成本(淨額)		16,460			17,399
獲得的位置合同，淨額		156,624			166,783
商譽		34,511			34,511
投資於可轉換票據，減少流動部分		13,000			19,000
其他資產		1,101			928

		221,696			238,621

總資產	$	525,276		$	509,317

負債與股東權益
流動負債：
當前債務到期日	$	18,250		$	15,000
應支付的路線和客户獲取成本的當前部分		1,675			1,700
應計地點博彩費用					1,323
應計國家博彩費用					7,119
應付帳款和其他應計費用		27,278			19,511
應付代價的當期部分		3,272			10,293

流動負債總額		50,475			54,946

長期負債：
債務，扣除當前到期日後的淨額		380,740			334,692
應付路線和客户獲取成本，減去當前部分		4,708			4,752
應付對價，減去當期部分		16,541			16,426
遞延所得税負債		7,781			12,976

長期負債總額		409,770			368,846

股東權益：
優先股，票面價值0.0001美元；授權發行100萬股；在2020年6月30日和2019年12月31日發行和流通股為0股
A-1類普通股，票面價值0.0001美元； 250,000,000股授權發行；78,382,405股於2020年6月30日發行和發行；76,637,470股於2019年12月31日發行和發行		8			8
A-2類普通股，票面價值0.0001美元；授權發行1,000萬股股；截至2020年6月30日已發行和已發行3,403,363股；截至2019年12月31日已發行和已發行4,999,999股		1			1
額外實收資本		108,732			105,986
累計赤字		(43,710	)		(20,470	)

股東權益總額		65,031			85,525

負債和權益總額	$	525,276		$	509,317

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

F-70


(千元，股票除外)	A-1級普通股				A-2級普通股					其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報權益
(千元，股票除外)	股票		金額		股票			金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報權益
平衡，2020年1月1日		76,637,470	$	8		4,999,999		$	1	$	105,986	$	(20,470	)	$	85,525
A-2類普通股向A-1類普通股的轉換		1,596,636				(1,596,636	)
基於股票的薪酬											1,060					1,060
淨損失													(1,966	)		(1,966	)

平衡，2020年3月31日		78,234,106		8		3,403,363			1		107,046		(22,436	)		84,619
普通股期權的行使		148,299									359					359
基於股票的薪酬											1,327					1,327
淨損失													(21,274	)		(21,274	)

平衡，2020年6月30日		78,382,405	$	8		3,403,363		$	1	$	108,732	$	(43,710	)	$	65,031


(千元，股票除外)	A-1級普通股⁽¹⁾				其他內容實繳大寫 ⁽¹⁾		財務處庫存⁽¹⁾						累計赤字			總計股東回報權益
(千元，股票除外)	股票		金額		其他內容實繳大寫 ⁽¹⁾		股票			金額			累計赤字			總計股東回報權益
餘額，2019年1月1日		58,491,281	$	6	$	80,146		(1,311,880	)	$	(5,832	)	$	(17,202	)	$	57,118
認股權證的行使		495,030				334		46,409			227						561
員工股票期權薪酬						128											128
淨收入														3,995			3,995

2019年3月31日		58,986,311		6		80,608		(1,265,471	)		(5,605	)		(13,207	)		61,802
普通股期權的行使								284,608			84						84
認股權證的行使		1,164,093				1,205											1,205
員工股票期權薪酬						128											128
淨收入														4,328			4,328

餘額，2019年6月30日		60,150,404	$	6	$	81,941		(980,863	)	$	(5,521	)	$	(8,879	)	$	67,547

(1)	2019年的股份金額已追溯重述，以實施附註1中討論的反向資本化。

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分

F-71


	截至六個月六月三十日，
(單位：千)	2020			2019
經營活動的現金流：
淨(虧損)收入	$	(23,240	)	$	8,323
將淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行調整：
財產和設備的折舊和攤銷		9,938			12,141
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同		11,130			8,927
債務發行成本攤銷		936			333
基於股票的薪酬		2,387			256
處置財產和設備的損失(收益)		93			(47	)
路線和客户獲取核銷淨虧損應支付的路線和客户獲取成本		611			171
或有對價的重新計量		(2,432	)		227
應付代價付款		(1,548	)
路線利息的增加和應支付的客户獲取成本、或有對價、和或有股票對價		1,078			255
遞延所得税		(5,195	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		1,105			(3,360	)
應收所得税					(1,050	)
路線和客户獲取成本		(585	)		(1,271	)
應支付的路線和客户獲取成本		(69	)		(714	)
應付賬款和應計費用		(11,319	)		1,973
其他資產		(174	)		(81	)

經營活動提供的現金淨額(用於)		(17,284	)		26,083

投資活動的現金流：
購置物業和設備		(4,123	)		(10,600	)
出售財產和設備所得收益		121			52

用於投資活動的淨現金		(4,002	)		(10,548	)

融資活動的現金流：
定期貸款付款		(6,000	)		(3,125	)
延期提取定期貸款的收益		65,000			10,750
延期支取定期貸款的償付		(2,313	)		(4,750	)
信用額度上的淨付款		(8,000	)		(12,000	)
支付發債成本		(325	)
行使股票期權及認股權證所得款項		359			1,851
應付代價付款		(4,004	)		(452	)
資本租賃債務的支付					(531	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		44,717			(8,257	)

現金及現金等價物淨增加情況		23,431			7,278
現金和現金等價物：
期初		125,403			92,229

期末	$	148,834		$	99,507

現金流量信息的補充披露：
以下項目的現金付款：
利息，扣除資本化金額後的淨額	$	6,678		$	5,263
所得税	$			$	1,759
非現金投融資活動補充日程表：
應付賬款和應計負債中的財產和設備購置	$	10,586		$	2,186

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

F-72

Accel Entertainment，Inc.(及其子公司)的全資子公司Accel Entertainment Gaming LLC是一家終端運營商，自2012年3月15日起獲得伊利諾伊州博彩委員會的許可。其終端運營商許可證允許公司在伊利諾伊州各個市政當局批准的許可視頻遊戲地點安裝和運營視頻遊戲終端。該公司還運營贖回終端，在其許可的視頻遊戲地點還充當自動櫃員機(ATM機)，並在某些地點運營娛樂設備。除博彩法規外，該公司還受各種聯邦、州和地方法律法規的約束。碼頭操作員許可證不可轉讓或轉讓，要求遵守適用的法規，許可證每年續簽一次，除非提前取消或終止。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，該公司分別在伊利諾伊州2335個和1762個地點運營11,108個和 8,082個視頻遊戲終端。

2019年11月20日，公司完成了一項業務合併，該合併被計入反向資本重組。有關反向資本重組的更多詳情，請參閲公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註3。作為反向資本重組的結果，這些簡明合併財務報表和相關附註中對2019年普通股數量和每股普通股數據的所有引用都進行了追溯調整，以計入反向資本重組的影響。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act，該公司是一家新興的成長型公司{br工作崗位行動？)在反向資本重組完成後。本公司已根據《就業法案》第107(B)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於此次選舉，其財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。本公司將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下情況中最早出現的情況：(I)財政年度的最後一天(A)在2022年6月30日之後，(B)Accel的年總收入至少為10億美元，或(C)Accel被視為大型加速申請者，這意味着截至上一財季第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的A-1類股票的市值超過7億美元。(Ii)Accel在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

新冠肺炎對簡併財務報表的影響

為了應對新冠肺炎疫情，伊利諾伊州博彩委員會(IGB？)決定從晚上9：00開始關閉伊利諾伊州各地的所有視頻遊戲終端(VGT？)。2020年3月16日，並最終將關閉延長至2020年6月30日。伊利諾伊州視頻遊戲的臨時關閉影響了截至2020年6月30日的三個月的所有遊戲日，以及截至2020年6月30日的六個月182個遊戲日中的106個(佔遊戲日的58%)。鑑於這些事件及其對公司員工和持牌合作伙伴的影響，公司採取行動將公司定位為幫助減輕臨時停止運營的影響，其中包括讓大約90%的員工休假，並推遲向主要供應商支付某些款項。此外，公司高級管理層成員決定自願放棄基本工資，直到視頻遊戲業務恢復運營。從6月初開始，公司開始恢復員工休假，預計將於2020年7月1日恢復運營。

由於這些發展，公司的收入、運營結果和現金流都受到了重大影響，公司預計，只要新冠肺炎對構成威脅，這種情況至少會持續下去

F-73

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司分別產生了130萬美元和190萬美元的非經常性一次性費用，用於在新冠肺炎關閉期間為被停職的員工提供福利(如醫療保險)的成本。這些費用包括在其他費用中(淨額)。該公司還花費了140萬美元的資本成本，用於為其VGT購買IGB授權的間隔器，以促進遊戲區內的社會距離要求，併產生了30萬美元的運營費用，用於清潔、消毒和消毒用品。

作為新冠肺炎疫情的財務報告影響分析的一部分，以及伊利諾伊州的相應應對措施(包括我們的博彩業務暫時關閉)，公司評估了截至2020年6月30日的商譽和長期資產是否存在潛在的減值觸發因素。由於這一分析，沒有記錄減值損失。該公司將繼續監測其資產在未來期間是否存在潛在的減值損失。雖然IGB已宣佈從7月1日起恢復所有電子遊戲活動，它或伊利諾伊州可能會下令按地區(目前為11個地區)關閉電子遊戲，或在該州完全暫停電子遊戲，或設立機構呆在家裏，關閉或其他類似命令或措施，以應對新冠肺炎或其他事件的死灰復燃。如果發生這種情況，公司可能會確認重大減值損失。

該公司還聘請了第三方評估公司協助確定其投資於可轉換票據的公允價值(截至2020年6月30日)。估值得出的結論是，截至2020年6月30日，可轉換票據投資的賬面價值在所有重大方面都接近公允價值。

附註2.主要會計政策摘要

列報和準備基礎：簡明合併財務報表和附註的編制符合美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)的規章制度。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。管理層認為，簡明綜合財務報表包括公平列報本公司財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有經常性調整和正常應計項目。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。在編制精簡合併財務報表時，我們對截至2019年12月31日的年度10-K表格中的合併財務報表應用了附註2所述的相同重要會計政策。這些會計政策的任何重大變化將在下面討論。中期業績不一定代表全年業績。

通過會計聲明：2014年5月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)第2014-09號(？ASU 2014-19？)，與客户的合同收入(主題 606)，它修正了現有的收入確認指南，併為與客户簽訂合同的收入創造了一個新的主題。指導意見規定，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物和服務。該指南還對所要求的中期和年度披露進行了大幅修訂。公司作為一家新興成長型公司，選擇使用

F-74

非公開生效日期，並於2019年第四季度採用截至2019年12月31日的年度標準。本公司還選擇了修改後的追溯採納法，並將該標準應用於截至2019年1月1日的所有未結合同。公司2019年前六個月的季度財務報表和披露反映了FASB會計準則編纂(ASC？)605以前的會計準則。收入確認，並且不會因採用主題606而重述。2019年第四季度記錄了2019財年新收入標準的累計影響，反映了調整情況，就好像公司自2019年1月1日起採用了該標準一樣。採用新標準後，公司確認的收入時間和金額沒有變化，但公司的路線獲取成本會計受到影響。 ASC 340-40，與客户簽訂的其他資產和遞延成本合同(ASC 340-40)與ASU 2014-09一起發佈，提供了有關核算與客户簽訂合同的增量成本以及與客户履行合同所產生的成本的最新指導。ASC 340-40規定，實體應在系統的基礎上攤銷合同成本資產，該系統基礎應與資產相關的商品或服務轉移給客户一致，這通常對應於收入將被確認的期間。該公司選擇直線式攤銷合同，因為它認為當收入確認以及客户訪問博彩機構時，合同攤銷效果最好。在根據ASC 340-40確定適當的攤銷期限時，公司評估了可能執行的任何續訂條款的影響。該公司的重點是續簽佣金是否與原始合同的佣金相稱。該公司確定續訂佣金不相稱，攤銷期限應包括預期續訂。因此，路線和客户獲取成本的攤銷期限被延長，以包括預期的續訂，這導致平均壽命增加到12.4年。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税的核算(《ASU 2019-12》)，意在通過刪除一般原則的某些例外並澄清或修改現有指南來簡化指南。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期生效。該公司在2020年第二季度(2020年1月1日生效)提前採用了新標準。採用新標準不會對本公司全年實際税率產生實質性影響。

使用估計：編制精簡合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響(I)報告的資產和負債金額，(Ii)披露精簡合併財務報表日期的或有資產和負債，以及(Iii)報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司使用的估算包括(但不限於)可折舊及攤銷資產的使用年限、所得税撥備、對遞延税項資產未來變現的評估、結合業務收購評估無形資產初始估值時的預計現金流、與業務收購相關的可折舊及攤銷資產的使用年限的選擇、第三級投資的估值、或有事項，以及在計算基於股份的薪酬時的預期期限基於股票的薪酬獎勵和股價波動。在計算基於股份的薪酬費用時，該公司還估計了在註釋1中討論的反向資本重組之前的股價。實際結果可能與這些估計不同。

估計的變化：在2020年第一季度，該公司對其視頻遊戲終端和設備的折舊壽命估計進行了審查。作為此次審查的結果，該公司將其視頻遊戲終端和設備的使用壽命從7年延長至10年，因為這些設備的使用壽命超過了最初估計的。該公司購買了許多視頻遊戲終端和設備

F-75

財產和設備：財產和設備在購置之日按成本或公允價值列報。維護和維修費用按發生的金額計入。主要的增加、替換和改進都是大寫的。備件在購置時計入其他流動資產，用於維修設備時計入費用。使用直線法計算了以下估計使用年限內的折舊：


		年數
視頻遊戲終端和設備		10
遊樂設施和其他設備		7
辦公設備和傢俱		7
計算機設備和軟件		3-5
租賃權的改進		5
車輛		5
建築物及改善工程		15-29

租賃改進在使用年限或租賃期中較短的時間內攤銷。

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最近的會計聲明:2016年2月，FASB發佈了ASU No. 2016-02，租賃(主題842)。該ASU中的指導取代了主題840中的租賃指導，租契。2018年7月，FASB還發布了ASU第2018-11號，租賃(主題842)：有針對性的改進，它提供了一種可選的過渡方法，允許在採用日期應用該標準。根據新的指導方針，承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。新標準適用於公司2021年12月15日之後開始的財年，以及2022年12月15日之後財年開始的中期，除非公司不符合新興成長型公司的資格，在這種情況下可能需要更早採用。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。該公司正在評估該準則對其簡明綜合財務報表的影響。

附註3.可轉換票據的投資

2019年7月19日，本公司與另一家碼頭運營商簽訂了一項協議，購買高達3000萬美元的可轉換本票，年利率為3%。公司有權在到期日之前將票據轉換為碼頭運營商的普通股。在交易結束時，公司購買了500萬美元的票據，該票據從屬於碼頭運營商的信貸安排，在滿足行政條件後六個月到期。

2019年10月11日，本公司額外購買了2500萬美元的票據，該票據也從屬於碼頭運營商的信貸安排，從2020年7月1日起，該票據的餘額(如果之前未轉換)將按月等額支付1,000,000美元，直到全部本金得到全額償還。

2020年7月30日，本公司與碼頭運營商簽訂了對原票據協議的修訂。有關更多信息，請參見注釋17。

可轉換票據投資的賬面價值在所有重大方面都接近於截至2020年6月30日的公允價值。有關本公司如何釐定可轉換票據公允價值的詳情，請參閲附註10。

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	六月三十日， 2020			十二月三十一日， 2019
視頻遊戲終端和設備	$	176,453		$	166,850
遊樂設施和其他設備		19,115			16,417
辦公設備和傢俱		1,590			1,540
計算機設備和軟件		9,405			8,715
租賃權的改進		1,507			44
車輛		10,254			9,304
建築物及改善工程		10,757			12,075
土地		911			911
在建工程正在進行中		1,025			768

總資產和設備		231,017			216,624
減去累計折舊和攤銷		(107,258	)		(97,423	)

財產和設備，淨值	$	123,759		$	119,201

截至2020年6月30日的三個月和六個月，財產和設備的折舊和攤銷分別為510萬美元和990萬美元。相比之下，截至2019年6月30日的三個月和六個月，財產和設備的折舊和攤銷分別為610萬美元和1210萬美元。

注5.路線和客户獲取成本

該公司與第三方簽訂合同，並在伊利諾伊州各地獲得許可的視頻遊戲場所，允許公司安裝和運營視頻遊戲終端。當視頻遊戲業務開始運營時，每月都要付款。根據現場地點的數量，截至2020年6月30日和2019年12月31日，應支付的毛款分別約為680萬美元和740萬美元。付款在各個協議的不同條款中到期，並按公司在獲得合同時與其長期債務相關的遞增借款利率貼現。截至2020年6月30日和2019年12月31日，應支付的淨現值分別為640萬美元和650萬美元，其中約170萬美元和170萬美元分別包括在截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中的流動負債中。路線和客户獲取成本資產由截至2020年6月30日和2019年12月31日的合同付款分別為1,860萬美元和1,870萬美元組成。如果客户在完成前取消合同，公司將向第三方預付用於收購客户合同的佣金，這些佣金受追回條款的約束。截至2020年6月30日和2019年12月31日，需追回的款項分別為210萬美元和220萬美元。

在2020年6月30日和2019年12月31日，路線和客户獲取成本包括以下各項(單位：千)：


	六月三十日， 2020			十二月三十一日， 2019
成本	$	28,167		$	28,501
累計攤銷		(11,707	)		(11,102	)

路線和客户獲取成本(淨額)	$	16,460		$	17,399

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截至2020年6月30日的三個月和六個月，路線和客户獲取成本的攤銷費用分別為50萬美元和 90萬美元。相比之下，截至2019年6月30日的三個月和六個月，路線和客户獲取成本的攤銷費用分別為60萬美元和130萬美元。如前所述，由於採用ASC主題606作為攤銷期間(路線和客户獲取成本延長至包括預期續訂)，公司本年度攤銷費用較低。

注6.獲得的位置合同

在業務收購中收購的區位合同資產在收購時按公允價值按收益法入賬。地點在2020年6月30日和2019年12月31日獲得的合同包括以下內容(以千為單位)：


	六月三十日， 2020			十二月三十一日， 2019
成本	$	204,353		$	204,353
累計攤銷		(47,729	)		(37,570	)

獲得的位置合同，淨額	$	156,624		$	166,783

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，收購的位置合同的攤銷費用分別為510萬美元和1020萬美元。相比之下，在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，收購的地點合同的攤銷費用分別為400萬美元和760萬美元。

附註7.商譽

2019年9月16日，本公司按照ASC主題805採用會計收購法收購了作為業務合併核算的大河大獎。業務合併。截至2020年6月30日和2019年12月31日，購買價格超過收購的有形和無形資產以及承擔的負債的部分已記錄為3,450萬美元的商譽，其中2,870萬美元可用於納税扣減。

如附註1所述，該公司評估了截至2020年6月30日其潛在減值觸發因素的商譽。此分析的結果是，未記錄減值損失。

注8.債務

截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司的債務包括以下內容(以千計)：


	六月三十日， 2020			十二月三十一日， 2019
2019年高級擔保信貸安排：
循環信貸安排	$	50,500		$	58,500
定期貸款		234,000			240,000
延遲提款定期貸款(DDTL)		122,688			60,000

債務總額		407,188			358,500
減去：債券發行成本		(8,198	)		(8,808	)

債務總額，扣除債務發行成本		398,990			349,692
減去：當前到期日		(18,250	)		(15,000	)

總債務，扣除當前到期日	$	380,740		$	334,692

F-79

2019年11月13日，為對其先前的信貸安排進行再融資，本公司不時出於營運資金和其他一般目的，本公司作為借款人、本公司及其全資境內子公司作為擔保人、銀行、金融機構和其他貸款機構作為借款人、作為貸款人、不時作為貸款人的其他各方以及作為行政代理(以該身份為代理)的Capital One，簽訂了信貸協議(以下簡稱信貸協議)。本公司及其全資境內子公司作為借款人、本公司及其全資境內子公司作為擔保人、銀行、金融機構和其他貸款機構作為借款人、不時作為貸款人、不時作為貸款人的其他各方以及作為行政代理(以該身份為代理)的Capital One，簽訂了信貸協議(以下簡稱信貸協議)。

1.00億美元的循環信貸安排，包括1,000萬美元再提升的信用證安排和1,000萬美元再提升的迴旋額度安排，

2.4億美元的初始定期貸款安排和

1.25億美元的額外定期貸款安排。

由於新冠肺炎疫情和政府間同業拆借局暫時關閉了業務，公司在2020年3月借入了6,500萬美元的延遲提取定期貸款，以增加其現金狀況，並幫助保持其財務靈活性。

截至2020年6月30日，根據信貸協議，尚有約4950萬美元的可用資金。

信貸協議項下的義務由本公司及其全資境內子公司擔保，但受某些例外(統稱為擔保人)的限制。信貸協議項下的債務以擔保人的幾乎所有資產作抵押，但某些例外情況除外。本公司若干未來成立或收購的全資境內附屬公司亦須為信貸協議提供擔保，並授予其幾乎所有資產的抵押權益(除若干例外情況外)，以擔保信貸協議項下的責任。

信貸協議項下的借款按本公司的選擇權收取利息，年利率等於(A)1、2、3或6個月的調整後 LIBOR利率(不能小於零)(或如果(I)每個適用貸款人同意，12個月或少於1個月的任何期限，或(Ii)代理人，較短的期限，以確保相關利息期末將與任何要求的攤銷付款重合)加上適用的LIBOR保證金，或(B)替代基本利率(ABR)加上適用的ABR保證金。 ABR是每年的浮動利率，等於(I)聯邦基金有效利率加1.0%的1/2，(Ii)Capital One，National Association不時宣佈的最優惠利率和(Iii)LIBOR中最高的1-2%的浮動利率。 ABR是指每年的浮動利率，等於(I)聯邦基金有效利率加1.0%的1/2，(Ii)Capital One，National Association不時宣佈的最優惠利率，以及(Iii)LIBOR，期限為1-信貸協議還包括在LIBOR不再可用時確定替代率的條款。截至2020年6月30日，加權平均利率約為3.3%。

ABR貸款每季度付息一次，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的適用利息期結束時(但頻率不低於季度)，以及標的貸款的預付款或到期日。本公司須就循環信貸安排及額外定期貸款安排下未使用的承諾額按季支付承諾費。此外，公司還需要就任何有資金支持的額外定期貸款支付預付費用。

適用的LIBOR及ABR保證金及承諾費比率乃根據本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)計算。在根據信貸協議提交初始財務報表之前，循環貸款和定期貸款的利息由公司選擇，利率為(A)ABR加1.25%的保證金或(B)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.25%的保證金。

F-80

定期貸款和額外的定期貸款一旦提取，將以每年約5.00%的年利率攤銷。在完成某些非普通課程資產出售後，本公司可能被要求將其淨現金收益用於預付未償還的定期貸款和額外的定期貸款。信貸協議下的貸款可以預付，不收取溢價或罰款，但須支付慣常的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和違約金。

信貸協議包含若干慣常的正面及負面契諾及違約事件，並要求本公司及其根據信貸協議負有責任的若干聯屬公司就其項下的信貸展期作出慣常陳述及保證。

此外，信貸協議要求本公司維持(A)合併第一留置權淨債務與合併EBITDA的比率不大於4.50至1.00，及(B)合併EBITDA與合併固定費用的比率不小於1.20至1.00，在每種情況下，均須在截至截止日期後的每個完整會計季度的最後一天進行測試，並根據根據信貸協議交付財務報表的公司最近四個會計季度的基礎確定。

如果發生違約事件(該術語在信貸協議中定義)，貸款人將有權採取各種行動，包括加快信貸協議項下的到期金額、終止貸款人在該協議下的承諾、抵押品止贖，以及有擔保債權人可採取的所有其他補救行動。未能支付信貸協議項下的某些金額可能會導致適用於其的利率上升。

截至2020年6月30日，公司遵守了所有債務契約。鑑於公司對新冠肺炎對博彩業未來影響的假設，由於未來對該行業限制的固有不確定性，這一假設可能會大不相同，公司預計在未來12個月內將繼續遵守所有債務契約。然而，鑑於新冠肺炎的不確定性及其對博彩業的潛在影響和我們未來的假設，以及提供額外的財務靈活性，本公司和信貸協議的其他各方於2020年8月4日修訂了信貸協議，規定在截至2020年9月30日至2021年3月31日的期間免除第一留置權淨槓桿率和固定費用覆蓋率(各自定義見信貸協議)的財務契約違約。

優先信貸安排

本公司的優先信貸安排為經修訂的優先擔保第一留置權信貸安排，包括1.25億美元定期貸款、1.7億美元合同提取貸款安排及8,500萬美元循環信貸安排。該公司之前的信貸安排是與美國CIBC銀行組成的銀團，作為貸款人的行政代理。循環信貸安排和合同提取貸款包括週轉額度子安排，各500萬美元。

之前的信貸安排已用2019年高級擔保信貸安排的收益還清。

F-81

2019年8月26日，本公司達成協議，收購由伊利諾伊州博彩委員會許可的碼頭運營商Grand River ackpot，LLC及其子公司的所有已發行和未償還的會員權益。2019年9月16日，公司完成對Grand River的收購。Grand River在450多家持牌機構中擁有2,009名VGT 。該公司完成這項交易是為了擴大其在伊利諾伊州的業務。

收購總購買對價轉移總額為1137百萬美元，其中包括：i)成交時支付的現金1.0億美元；ii)隨後約660萬美元的現金支付，用於營運資金調整；以及(Iii)估計公允價值為710萬美元的或有購買對價。或有對價代表兩筆分期付款，最高限額如下：i)收購結束日一週年後30天內支付250萬美元；以及ii)收購結束日三年後30天內支付700萬美元。這些付款將根據採購協議中包含的某些績效指標進行調整。估計公允價值乃根據本公司的預期未來付款概率釐定，並以Grand River的加權平均資本成本折現。成交時的現金支付和隨後的營運資金調整支付均由本公司的信貸安排提供資金。鑑於新冠肺炎疫情導致國際遊戲標準局暫停博彩業務，本公司撤銷了之前提到的250萬美元分期付款的或有負債，該分期付款將於2020年第一季度收購完成一週年週年後30天到期，因為該期間的業績衡量標準不太可能實現。

使用根據ASC主題 805的會計的收購方法將該收購作為業務組合進行核算。業務合併。收購價已按其估計公允價值分配給所收購的有形資產和可識別無形資產以及承擔的負債。收購價格超過收購的有形和無形資產以及承擔的負債的部分計入商譽。本公司的收購價格分配於2020年第一季度最終敲定，收購Grand River帶來了3,450萬美元的商譽，這是由於業務和行業的成熟度和質量(包括勞動力和相應的協同效應)推動，相對於之前的類似收購支付了更高的對價倍數，並可為所得税目的攤銷。

精簡的綜合運營報表包括截至2020年6月30日的6個月的收入1230萬美元和可歸因於Grand River運營的80萬美元淨收入。

2019年資產收購

2019年9月23日，根據資產購買協議的條款，本公司從伊利諾伊州遊戲系統公司購買了LLC (IGS)終端使用協議和設備，代表29家許可機構的139臺視頻遊戲終端的運營。該公司已將這筆交易作為資產收購入賬。購買對價包括：i)成交時支付的240萬美元的現金付款和(Ii)成交時發行的230萬美元的應付票據，該票據已記錄在應付對價中。資產購置成本分配給以下資產：i) 總計170萬美元的視頻遊戲終端和設備；ii)總計300萬美元的選址合同。應付票據的利息為5%，並於2020年3月全額支付。

F-82

以下未經審計的備考綜合財務信息反映了本公司截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果，就好像收購Grand River在實施某些採購會計調整後已於2018年1月1日發生一樣。這些金額基於收購日期之前可獲得的被收購方財務信息，並不一定表明如果收購在2019年1月1日實際進行，公司的經營業績將會是什麼。此未經審計的備考信息不預測收購後的收入和淨收入(以千為單位)。


	截至三個月 2019年6月30日		截至六個月 2019年6月30日
收入	$	119,427	$	231,902
淨收入		5,542		10,711

應付代價

本公司於收購日期後一段指定期間內實施的有關收購協議所界定的若干地點，有一項應付或有代價。或有對價的公允價值計入截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表的應付對價。應計或有對價按公允價值經常性計量。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應付對價的當前和長期部分包括以下部分(以千計)：


	2020年6月30日				2019年12月31日
	當前		長期		當前		長期
TAV	$	494	$	3,546	$	490	$	3,497
亞伯拉罕		26				55
公平份額博弈		1,221		474		1,057		899
家庭娛樂活動		395		2,787		293		2,815
天際高地		762		4,212		763		3,948
G3		294		99		2,952		154
大河				5,423		2,304		5,113
IGS		80				2,379

總計	$	3,272	$	16,541	$	10,293	$	16,426

附註10.公允價值計量

ASC主題820，公允價值計量和披露，建立公允價值計量框架，並圍繞公允價值計量制定相應的披露要求。本主題適用於按公允價值計量和報告的所有金融工具。

公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。在確定公允價值時，使用了包括市場法、收益法和成本法在內的各種方法。基於這些方法，將利用市場參與者在為資產或負債定價時使用的某些假設，包括有關風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以很容易地在市場上觀察到。

F-83

已確認或通常無法觀察到的輸入。利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。基於評估技術中使用的投入的可觀測性，需要根據公允價值層次提供信息。公允價值層次結構對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值計入的資產和負債將按以下三種類別之一進行分類和披露：

級別1：在活躍的交易所市場(如紐約證券交易所)交易的資產和負債的估值。一級還包括美國國債和聯邦機構證券以及聯邦機構抵押貸款支持證券，由活躍市場的交易商或經紀人進行交易。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。

第2級：在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值。估值從第三方定價服務獲取，用於相同或相似的資產或負債。

級別3：源自其他估值方法的資產和負債的估值，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。

可轉換本票

在2020年6月30日和2019年12月31日對其可轉換本票進行估值時，該公司使用了二項式網格模型，在該模型中，可轉換票據被分成兩個獨立的組成部分：純現金(債務)組成部分和股權組成部分。二叉網格樹是使用基於收益率、波動性和時間分配上下移動因子和概率的方法構建的。它允許通過確定轉換或繼續持有對持票人最經濟最有利的方式來獲取可轉換本票的可選轉換功能。轉換後，權益部分的未來價值僅適用於無風險利率，而與繼續持有債務工具相關的純現金部分適用選定的風險調整貼現率。向後求解與股權成分相關聯的樹和與債務成分相關聯的樹，為每一個產生合計折現值。這些值的總和產生可轉換本票的公允價值。

貼現率是風險調整後的貼現率，由允許貼現的現金流(所有條款和條件建模為等於總現金對價)所隱含的貼現率表示。因此，在使用上述網格模型框架對截至發行日的可轉換本票的特徵進行建模後，公司解決了貼現率，從而使票據的價值等於總現金對價。本公司可轉換本票的估值被視為第3級公允價值計量，因為重大投入不可觀察，需要重大判斷或估計。

就中期而言，本公司評估最新估值中使用的基本假設，並根據當前事件確定該等假設是否有任何重大變化，以確定是否需要重估。基於新冠肺炎的經濟影響，本公司聘請第三方評估公司協助確定其投資於可轉換票據的公允價值截至2020年6月30日。估值得出的結論是，截至2020年6月30日，可轉換票據投資的賬面價值在所有重大方面都接近公允價值。

F-84

公司使用貼現現金流分析來確定收購時的或有對價價值，並定期更新這一估計。公司現金流分析中的重要假設包括調整後的州税後預計收入的概率、適用於每筆收購的貼現率，以及在或有對價期間與公司合作的估計地點數量。假設適用貼現率增加1%將減少其他費用，淨額約為20萬美元，而假設適用貼現率下降1%，將增加其他費用，淨額約為20萬美元。

或有對價負債的公允價值變動歸類於其他費用，淨額計入隨附的簡明綜合經營報表。

注11.股東權益

如附註1所述，2019年11月20日，本公司完成了反向資本重組。根據於2019年11月20日修訂的公司註冊證書，由於反向資本重組，本公司對2019年11月20日之前發行和發行的股票進行了追溯調整，以實施用於確定其轉換為普通股的A-1類普通股數量的交換比率。根據本公司修訂後的公司註冊證書的條款，本公司授權並可供發行以下股份和類別的股本，每股面值為0.0001美元：i)1,000,000股優先股；ii)250,000,000股 A-1類普通股；ii)10,000,000股A-2類普通股。

A-1類普通股

F-85

5,000,000股A-2類普通股是在反向資本重組的同時以其他代價發行的，但須遵守限制性股票協議中規定的條件，該協議規定了 A-2類股票將交換為同等數量的有效發行、繳足股款和不可評估的A-1類股票的條款。A-2類股票與A-1類股票的交換將遵守限制性股票協議中規定的條款和條件，在滿足以下觸發因素後，此類交換將分三批進行：

限制性股票協議進一步規定， A-2類股票的持有人如(X)在根據上述觸發條件實施交易所之前實益擁有少於4.99%的已發行及已發行A-1類股份，及(Y)在根據上述觸發條件實施交易所後，該持有人將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A-1類股份，則該持有人無須將該等股份交換為A-1類股份，該持有人將無須將該等股份交換為A-1類股份，條件是：(X)在根據上述觸發條件實施交易所之前，該持有人實益擁有少於4.99%的已發行及已發行A-1類股份。該持有人將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A-1類股份。然而，儘管有上一句所述的限制，如果且當A-2類股票持有人已獲得適用博彩管理機構的所有必要博彩批准，允許該持有人實益擁有超過4.99%的A-1類股票，則該持有人持有的需交換的A-2類股票應立即交換為A-1類股票，而不考慮限制。

2020年1月14日，一期轉股的市場條件得到滿足。然而，如上所述，轉換後任何股東不得擁有超過4.99%的已發行和已發行A-1類股票，除非獲得適用博彩機構所需的博彩批准。關於轉換，沒有獲得任何遊戲批准。因此，在1,666,667股A-2類股中，只有1,596,636股被轉換為 A-1類股。

認股權證

2013年1月31日，公司向若干個人股東發行了253,575份認股權證，作為為循環貸款協議提供個人擔保的補償。逮捕令批准了他們的

F-86

持有者有權在2013年1月31日至2020年1月30日期間的任何時間以每股17.80美元的價格購買本公司的A-1類普通股。這些權證被歸類為股權工具。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未償還權證分別為0和91,350份。所有認股權證都是在反向資本重組之前行使的。

購買A-1類普通股股份的7,333,326股權證在反向資本重組之前以其他代價發行(2019年權證)。作為反向資本重組的一部分，2,444,437份2019年權證被取消，並按照相同的條款和條件向Accel遺留股東重新發行。每份認股權證自發行之日起五年到期，並使持有人有權在反向資本重組完成後30天的任何時間，以每股11.50美元的行使價購買一股A-1類股票，但須進行與適用於其他已發行認股權證的調整基本相似的調整。

2019年認股權證可在首次可行使後九十(90)天、到期前根據贖回日期(就該表計算為截至2019年認股權證期滿的期間)和公平市價(替代贖回價格)(該等術語在中定義)，根據贖回日期(在該表中計算為截至2019年認股權證到期的期間)和公平市價(替代贖回價格)，在首次可行使後九十(90)天、到期前以相當於A-1類股票數量的價格贖回。表中的表是根據贖回日期(表中計算為截至2019年認股權證期滿的期間)和公平市價(替代贖回價格)(如表中定義的)確定的在發出贖回通知日期的前一個交易日，受2019年認股權證協議的某些條款的限制。

2017年，發行了1500萬股認股權證，以購買A-1類普通股(公有權證)。每份認股權證自發行之日起五年到期，並使持有人有權在反向資本重組完成後30天的任何時間，以每股11.50美元的行使價購買一股A-1 股票，其調整與適用於其他已發行認股權證的調整基本相似。

在可行使且在到期前的任何時間，只要報告的A-1類股票的最後銷售價至少為每股18.00美元，在發出贖回通知之日前三十(30)個交易日結束的三十(30)個交易日內的每個交易日，公開認股權證可按每股0.01美元的價格贖回現金，但須受某些條款的規限，該等認股權證可在可行使時及到期前的任何時間按每股0.01美元的價格贖回，條件是在發出贖回通知之日前的第三個營業日結束的個交易日內，每個交易日的最後銷售價至少為每股18.00美元

公募認股權證可在首次可行使後九十(90)天及到期前根據贖回日期(就表中計算為至公募認股權證期滿的期間)和公平市價(替代贖回價格)(該等條款在公募認股權證協議中定義)贖回，價格相等於根據下表釐定的A-1類股票數目，並可由本公司選擇贖回該等認股權證，價格相等於A-1類股票的數目(按下表所示計算為截至認股權證期滿的期間)及公平市價(另類贖回價格)(如該等術語於《公開認股權證協議》中所定義)，可在首次行使後九十(90)天內贖回該等認股權證

F-87


贖回日期	A-1類股的公允市值
(新加速到期前的期限手令)	$10		$11		$12		$13		$14		$15		$16		$17		$18
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.365
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.365
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.365
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.365
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.365
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.364
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.364
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.364
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.364
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.364
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.364
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.364
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.364
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.363
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.363
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.363
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.362
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.362
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表可能未列出確切的公平市值和贖回日期(定義)，在此情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的較高和較低公平市值與較早和較晚的贖回日期(視情況而定)之間的直線插值法確定為每份公共認股權證發行的A-1類股票數量。在此情況下，如果公平市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則為每個公共認股權證發行的A-1類股票數量將由公平市值較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值確定。

於2020年6月16日，本公司宣佈將贖回所有已發行的公共認股權證，以購買最初根據認股權證協議發行的本公司A-1類普通股，贖回匯率相當於每個公共認股權證0.250股於下午5點仍未發行的A-1類普通股。紐約時間2020年7月16日。購買 A-1類普通股的2019年認股權證不受此次贖回的約束。有關贖回的進一步資料，請參閲附註17。

注12.股票薪酬

公司授予各種類型的股票獎勵。授予的股票補償獎勵在授予之日計價，並在規定的服務期內支出。本公司之前採用了Accel Entertainment，Inc.的2011年股權激勵計劃和Accel Entertainment，Inc.的2016年股權激勵計劃。

在結束反向資本重組的同時，採用了Accel Entertainment，Inc.長期激勵計劃(LTIP)。LTIP規定為員工提供各種獎勵，並

F-88

向公司提供服務的非員工，包括但不限於：根據美國聯邦所得税法律符合條件的激勵性股票期權、不符合激勵性股票期權資格的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、現金獎勵以及其他基於股票的獎勵。本公司已預留並於2020年1月登記合共6,000,000股A-1類普通股，以供根據長期投資協議發行，惟須受該協議所載若干調整的規限。要授予的任何期權的期限最長為自授予之日起10年。股票期權行權價格不得低於授予日普通股每股公允市值的100%。

根據長期股權投資協議，本公司於 2020年第一季度向本公司合資格的高級職員及員工授予120萬份期權，認購期為5年。2020年第二季度沒有授予額外的選擇權。在截至2020年6月30日的6個月內，公司還向董事會和某些員工發行了130萬股限制性股票單位(RSU) ，員工的限制性股票單位期限為5年，董事會的限制性股票單位期限為6個月至1年。截至2020年6月30日的六個月內授予的期權和RSU的估計授予日期公允價值總計2020萬美元。截至2020年6月30日的六個月內授予的期權和RSU的公允價值總計2020萬美元。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，與公司股票期權和其他股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出分別為130萬美元和240萬美元。相比之下，截至2019年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出分別為10萬美元和30萬美元。股票補償費用包括在簡明合併經營報表中的一般和行政費用中。

注13.所得税

本公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月內分別確認了510萬美元和520萬美元的所得税優惠。相比之下，公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月內分別確認了180萬美元和340萬美元的所得税支出。

本公司計算中期報告期間所得税撥備的方法是將年度有效税率的估計值應用於其年初至今的税前賬面收益或虧損。截至2020年6月30日的三個月和六個月的有效税率(所得税佔所得税前收入的百分比)分別為19.2%和18.3%。相比之下，截至2019年6月30日的三個月和六個月的有效税率分別為29.0%和29.3%。本公司的有效所得税率在不同時期可能會有所不同，這取決於我們收益的業務組合、永久性税收調整金額和離散的項目。2020年的税率也受到全年淨虧損預測的影響，但有不利的永久性税收調整，導致截至2020年6月30日的三個月和六個月的預期税率逐年下降。截至 6月30日的三個月和六個月。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CORE法案)簽署成為法律，授權2萬億美元用於對抗新冠肺炎及其經濟影響，包括立即為個人公民提供現金救濟，為小企業提供貸款計劃，支持醫院和其他醫療提供者，以及為受影響的企業和行業提供各種類型的經濟救濟。該公司認為，它有資格根據CARE法案獲得救濟計劃的某些積分，並正在收集所需的信息。該公司會繼續監察有關情況，並評估未來任何額外的法例。

注14.承付款和或有事項

在正常業務過程中，針對公司的訴訟和索賠時有發生，包括與員工事項、專業和競業禁止條款和協議的僱用有關的訴訟和索賠。

F-89

2012年8月21日，公司的一家運營子公司與Action Gaming LLC(Action Gaming LLC)的成員Jason Rowell (Jon Rowell)簽訂了某些協議，Action Gaming LLC(Action Gaming LLC)是一家無牌終端運營商，擁有在多個場所(包括被告場所)內放置和運營VGT的獨家權利。根據與Rowell達成的協議，公司同意就決定與本公司簽訂獨家場所協議的每個特許場所向他支付報酬。於二零一二年八月底及九月初，各被告場所分別與本公司簽訂選址協議，聲稱授予本公司於該等場所經營VGT的獨家權利。另外，2012年8月24日，Action Gaming將其所有位置協議的權利出售給強生，並將其權利轉讓給強生，包括其與被告機構的獨家權利(強生分配協議)。在將這些權利轉讓給強生時，被告場所尚未獲得伊利諾伊州博彩委員會(IGB)的許可。

Action Gaming，J&J和其他各方，統稱原告，於2012年8月31日向庫克縣巡迴法院(巡迴法院)起訴公司、Rowell和其他各方，並於2012年11月1日、2012年12月19日和2013年10月3日進行修訂，指控公司協助和教唆Rowell違反其與Action Gaming的受託責任和合同義務，並對其進行侵權幹預2018年1月24日，本公司因缺乏標的物管轄權而提出解散動議，詳情如下。2018年5月14日，巡迴法院駁回了該公司的駁回動議，並批准暫緩審理此案，等待IGB對強生分配協議的有效性做出裁決。

從2013年到2015年，原告提出了其他索賠，包括強生風險投資遊戲公司(J&J Ventures Gaming，LLC)等。訴Wild，Inc.(狂野公司)，在多個巡迴法院尋求與一些機構(包括每個被告機構)作出宣告性判決，要求聲明，除其他事項外，由於強生分配的協議，強生擁有在每個被告機構運營VGT的專有權。本公司獲準介入所有宣告性判決。巡迴法院認定，強生分配的協議是有效的，因為每個基本位置協議都是在無證場所和無證終端運營商之間，因此不構成根據國際標準的規定被排除在轉讓之外的使用協議。在公司提出上訴後，伊利諾伊州第五區上訴法院(地區法院) 撤銷了巡迴法院的判決，駁回了上訴，認為IGB對構成各方索賠基礎的事項擁有專屬管轄權，並拒絕考慮各方爭議的是非曲直。2016年9月22日，在IGB介入後，伊利諾伊州最高法院於野性,確認地區法院撤銷巡迴法院因缺乏標的物管轄權而作出的判決並駁回上訴，裁定政府間同業拆遷局擁有專屬管轄權來決定VGT使用協議的有效性和可執行性。

在2017年5月至2017年9月期間，本公司和強生均向IGB提交請願書，要求裁決各方的權利和使用協議的有效性。那些請願書已經寫滿了

F-90

已通報並仍在等待。目前還沒有跡象表明IGB將於何時對請願書做出裁決。本公司目前並無有關本訴訟可能判給的潛在損害賠償(如果有的話)的估計，因此，亦未就該等事宜建立任何準備金。還有一些請願書正在向IGB提交，這可能會導致該公司獲得新的地點。

2019年10月7日，本公司向庫克縣巡迴法院提起訴訟，起訴Jason Rowell和其他與 Rowell先生違反與本公司的競業禁止協議有關的各方。該公司聲稱，Rowell先生和一名競爭對手聯手幹預公司的客户關係。這起尋求公平救濟和法律損害賠償的訴訟尚未送達。2019年11月7日，Rowell先生在庫克縣巡迴法院對公司提起訴訟，指控他沒有收到根據其協議他據稱有權獲得的公司的某些股權。該公司打算針對這些指控為自己辯護。本公司目前並無有關潛在損害的估計，亦不認為有可能支付任何損害賠償，因此，並無就該等事宜設立準備金。

2019年7月2日，伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司對該公司提起訴訟。訴訟稱，該公司的一名現任員工違反了他與伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司(Illinois Gaming Investors，LLC)的競業禁止協議，並與該公司一起錯誤地招攬了被禁止的特許視頻遊戲場所。表面上的訴訟要求賠償1000萬美元。雙方當事人正在進行證據開示。本公司正在為此訴訟辯護，並未累計任何金額，因為與此訴訟相關的損失不可能或無法合理評估。

注15. 關聯方交易

在公司收購了Fair Share Gaming，LLC和G3 Gaming，LLC的某些資產之後，賣家成為了公司的僱員。(=截至2020年6月30日和2019年12月31日，應支付給公平股份賣方的對價分別為170萬美元和200萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，根據收購協議向公平股份賣方支付的金額分別為20萬美元和40萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，支付給G3賣家的對價分別為 40萬美元和310萬美元。在截至2020年6月30日的六個月裏，根據收購協議向G3賣家支付的款項為250萬美元。在截至2019年6月30日的六個月內，沒有向G3賣家付款。收購公平股份後，公平股份賣方加入本公司董事會。

本公司聘請More Shelist，P.C.(More Shelist？)擔任其一般法律和商業事務的法律顧問。More Shelist律師事務所的一名律師是公司管理層的關聯方。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，Accel分別向More Shelist支付了10萬美元和20萬美元。這些付款包括在簡明綜合經營報表中的一般費用和行政費用。

注16.每股收益

由於前述附註1所述的反向資本重組，本公司已追溯調整截至2019年6月30日止三個月及六個月的加權平均已發行股份，以實施用以釐定其已轉換為普通股的A-1類普通股數目的兑換比率。

F-91


	截至三個月六月三十日，					截至六個月六月三十日，
	2020			2019		2020			2019
淨(虧損)收入	$	(21,274	)	$	4,328	$	(23,240	)	$	8,323

普通股基本加權平均流通股		78,317			58,605		78,161			57,896
普通股股票獎勵的稀釋效應					1,120					1,117
普通股應收股東票據的稀釋效應					917					948
普通股認股權證的攤薄效應					1,263					1,781

稀釋後的普通股加權平均流通股		78,317			61,904		78,161			61,742

每股收益(虧損)：
基本信息	$	(0.27	)	$	0.07	$	(0.30	)	$	0.14
稀釋	$	(0.27	)	$	0.07	$	(0.30	)	$	0.13

由於本公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月處於淨虧損狀態，已發行的基本和稀釋加權平均普通股之間沒有差異。

截至2020年6月30日的3個月和6個月，不包括在稀釋每股收益計算中的反稀釋股票獎勵、A-2類股票和認股權證分別為5401791股和5715823股。

注17.後續事件

於2020年7月14日，本公司宣佈，已開始向其已發行認股權證的所有持有人提出交換要約(即要約)，根據要約提出的每份認股權證換取0.250股A-1類普通股。報價有效期至2020年8月11日東部標準時間晚上11點59分，或公司可能延長的較晚時間和日期。2020年7月16日，本公司完成其公募認股權證的贖回。該公司以每份公開認股權證換取0.250股公司A-1類普通股，併發行3,784,416股A-1類普通股，以換取贖回結算時的公開認股權證。

2020年7月22日，本公司收到紐約證券交易所(NYSE)的書面通知，稱紐約證券交易所暫停交易，並決定啟動從紐約證券交易所購買本公司A-1類普通股(股票代碼為ACEL.WS)的公募認股權證退市程序。退市是由於公開認股權證未能符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節規定的持續上市標準，該標準要求本公司維持至少100名上市證券的公眾持有人。

2020年7月22日(截止日期)，該公司完成了之前宣佈的對Tom‘s Amusement Company， Inc.的收購，該公司是美國東南部的一家遊樂運營商，也是佐治亞州的主許可證獲得者。總收購價格約為360萬美元，其中該公司在成交時支付了210萬美元的現金。剩餘的150萬美元或有對價應付款項將在結算日的18個月和24個月週年紀念日以現金支付。每筆付款的金額為750,000美元乘以績效比率。此外，佐治亞州彩票公司還批准了Accel的運營子公司鬥牛犬遊戲有限責任公司(Bulldog Gaming，LLC)作為主許可證獲得者。

2020年7月30日，本公司與碼頭運營商簽訂了原協議的總括修正案(以下簡稱修正案)，從另一個碼頭購買可轉換本票

F-92

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許要約的州提供這些證券。

經修訂的DGCL第145條授權我們賠償任何董事或高級管理人員在某些規定情況下的某些費用和開支，包括因某人是我們的董事或高級管理人員的一方而實際和合理地招致的律師費，包括與任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的律師費，前提是確定該人是按照該等法定條款中規定的適用行為標準行事的，在某些規定的情況下，我們可以賠償該等董事或高級管理人員的費用和開支，包括與任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)相關而實際和合理地招致的律師費。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事由我們在現有或未來可能修改的特拉華州法律授權的最大程度上得到保障。此外，我們修訂和重申的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們的章程允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，在某些情況下為我們的高級管理人員和董事提供辯護、和解或支付判決費用的保險，併為我們賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。此外，我們還與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，該協議的一份表格在本註冊聲明中作為證物存檔。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士或其他人獲得賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

II-1

2017年2月22日，初始PACE發起人從PACE購買了總計1150萬股方正普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.002美元。2017年6月19日，Initial Pace發起人以原始收購價向Initial Pace持有者轉讓了4萬股方正普通股。2017年8月14日，Initial Pace保薦人在承銷商超額配售選擇權到期時沒收了25萬股方正普通股。

在業務合併方面，根據保薦人股份交換，最初的PACE保薦人獲得了7800,000股A-1類普通股和2,000,000股A-2類普通股。

佩斯私募認股權證

同時，隨着PACE首次公開募股(IPO)的結束，PACE完成了總計7,333,333份PACE私募認股權證的非公開出售，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股PACE公開發行股票，以每股1.50美元的價格向PACE初始發起人出售，扣除費用前產生的收益為11,000,000美元。有關PACE私募認股權證的説明，請參閲標題為？？的章節股本説明認股權證PACE 私募認股權證從第103頁開始。

投資私募

在業務合併完成之日，PACE根據與管道投資者的認購協議，完成了與投資私募相關的4696,675股A-1類普通股的發行和出售，總代價約為4800萬美元。TPG Holdings III，L.P.將其在投資私募中購買A-1類普通股的部分權利轉讓給佩斯的某些員工。私募投資的收益用於支付實現業務合併所需的部分現金對價。配售所得款項用於支付實現業務合併所需的部分現金對價。A-1類普通股的權利、優惠和特權的説明包含在標題為？的章節中 股本説明 普通股類別股份A-1普通股？從第96頁開始。

企業合併定向增發

於業務合併結束日，業務合併私募賣方根據證券法第4(A)(2)節的豁免，分別收到A-1類普通股、業務合併私募認股權證及A-2類普通股股份，以交換其持有的Accel股票，金額均根據交易協議計算。A-1類普通股、企業合併私募認股權證和A-2類普通股的權利、優先權和特權的説明包括在標題為？股本説明？從第96頁開始。

根據證券法第4(A)(2)條，在不涉及公開發行的發行人的交易中，本公司出售上述證券被視為豁免根據證券法註冊。

II-2


展品數		描述

1.1***		承銷協議的格式

2.1**		交易協議，日期為2019年6月13日，由TPG Pace Holdings Corp.、賣方、David W.Ruttenberg和John S.Bakalar(戈登·魯賓斯坦的繼任者)作為股東代表(通過引用日期為2019年6月13日的當前報告8-K表的附件2.1併入)。

2.2**		交易協議的第1號修正案，日期為2019年7月22日，由TPG Pace Holdings Corp.、賣方、David W.Ruttenberg和John S.Bakalar(戈登·魯賓斯坦的繼任者)作為股東代表 (通過引用2019年11月26日的8-K表格當前報告的附件2.2併入)，以及在TPG Pace Holdings Corp.、賣方、David W.Ruttenberg和John S.Bakalar(作為Gordon Rubenstein的繼任者)之間進行的交易協議的第1號修正案。

2.3**		交易協議第2號修正案，日期為2019年10月3日，由TPG Pace Holdings Corp.、賣方、David W.Ruttenberg和John S.Bakalar(戈登·魯賓斯坦的繼任者)作為股東代表 (通過參考2019年11月26日的8-K表格中的當前報告附件2.3併入)，以及TPG Pace Holdings Corp.、賣方、David W.Ruttenberg和John S.Bakalar(作為Gordon Rubenstein的繼任者)之間的交易協議修正案2。

3.1**		修訂和重新簽署Accel Entertainment，Inc.的註冊證書(通過引用附件3.2併入本報告中，日期為2019年11月26日的Form 8-K )。

3.2**		修訂和重新修訂了Accel Entertainment，Inc.的章程(通過引用附件3.3併入本報告中，日期為2019年11月26日的Form 8-K)。

3.3**		Accel Entertainment，Inc.章程第1號修正案(通過引用附件3.3併入本報告，日期為2020年5月6日的Form 8-K)。

4.1**		TPG Pace Holdings Corp.和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權證代理達成的權證協議，日期為2017年6月27日(通過引用附件4.4併入2017年6月30日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

4.2**		PACE認股權證表格(通過引用於2017年6月30日提交給證券交易委員會的表格S-1註冊聲明的附件4.3併入。

4.3**		認股權證協議，日期為2019年11月20日(通過引用附件10.3併入日期為2019年11月26日的當前報告的8-K表格)。

4.4**		與一般投資者的認購協議表格(通過引用附件10.1併入日期為2019年6月13日的當前報告的8-K表格)。

4.5**		與PACE聯屬公司的認購協議表(通過引用附件10.2併入日期為2019年6月13日的當前報告的8-K表)。

5.1***		芬威克和韋斯特律師事務所(Fenwick&West LLP)的意見。

10.1+**		會員權益購買協議，由GRE-Illinois，LLC，Great River Entertainment，LLC，Grand River ackpot，LLC和Accel Entertainment Gaming，LLC簽訂，日期為 2019年8月26日(通過引用附件10.6併入本報告，日期為2019年11月26日的Form 8-K)。

10.2**		新佩斯有限責任公司、本公司、Capital One、全國協會和其他各方之間的信貸協議，日期為2019年11月13日(通過引用本公司日期為2019年11月13日的8-K表格當前報告附件10.1併入)。

II-3


展品數		描述

10.2(A)**		由註冊人、Capital One、全國協會和其他各方於2019年11月13日提交的信貸協議第1號修正案(通過引用本公司於2020年8月6日的8-K表格當前報告中的附件10.9(A)併入本公司的信貸協議修正案1)，該修正案於2019年11月13日由註冊人、Capital One、全國協會和其他各方簽署(通過引用附件10.9(A)併入本公司於2020年8月6日的8-K表格當前報告)。

10.3**		賠償協議表格(通過引用附件10.5併入2019年11月20日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.4**		董事函件協議表格(通過參考2019年10月24日提交給證券交易委員會的S-4/A表格委託書/招股説明書附件H併入)。

10.5**		PACE保薦人支持協議，日期為2019年6月13日，由TPG Pace II保薦人、LLC、TPG Pace Holdings Corp.和股東代表簽署(通過參考2019年10月24日提交給SEC的代理 S-4/A表格聲明/招股説明書附件E併入)。

10.6**		PACE保薦人支持協議的第1號修正案，日期為2019年7月22日，由TPG PACE II保薦人、LLC、TPG Pace Holdings Corp.和股東代表之間簽署(通過參考2019年10月24日提交給SEC的S-4/A表格委託書/招股説明書附件E-1併入)。

10.7**		由Accel Entertainment，Inc.和Andrew Rubenstein於2020年7月15日修訂和重新簽署的高管僱傭協議(通過引用附件10.10(A)併入2020年7月20日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.8**		由Accel Entertainment，Inc.和Brian Carroll於2020年7月16日修訂和重新簽署的高管僱傭協議(通過引用附件10.12(A)併入2020年7月20日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.9**		Accel Entertainment，Inc.和Derek Harmer之間於2020年7月16日修訂和重新簽署的高管僱傭協議(通過引用附件10.11(A)併入2020年7月20日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.10**		支持協議表格(通過參考2019年10月24日提交給證券交易委員會的S-4/A表格委託書/招股説明書附件P併入)。

10.11**		TPG Pace Holdings Corp.及其高級管理人員、董事和TPG Pace II贊助商LLC之間的信函協議(通過引用附件10.1併入2017年6月30日提交給SEC的當前8-K表格報告中)

10.12**		公司限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.13併入2020年3月4日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.13**		公司股票期權獎勵協議表(通過引用附件10.14併入2020年3月4日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。

10.14**		戈登·魯賓斯坦與公司簽訂的顧問協議，日期為2020年2月28日(通過引用附件10.15併入2020年3月4日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.15)。

10.15**		Accel Entertainment Gaming，LLC和Mark Phelan之間的僱傭協議，日期為2017年5月1日(通過參考公司截至2019年12月31日的年度報告表格 10-K的附件10.16註冊成立)。

10.16**		Accel Entertainment，Inc.與Michael Marino之間的高管聘用協議，日期為2020年3月8日(通過參考公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.17合併)。

II-4


展品數		描述

10.17**		Accel Entertainment，Inc.與Ryan Hammer之間的高管聘用協議，日期為2020年3月6日(通過參考公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.18合併)。

10.19**		Accel Entertainment，Inc.長期激勵計劃(在日期為2019年11月26日的8-K表格中引用附件10.1併入當前報告)。

10.20**		Accel Entertainment，Inc.2011年股權激勵計劃(通過引用附件4.4併入2020年1月24日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明中)。

10.21**		Accel Entertainment，Inc.2016年股權激勵計劃(通過引用附件4.5併入2020年1月24日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明中)。

10.22**		限制性股票協議，日期為2019年11月20日(通過引用附件10.2併入日期為2019年11月26日的當前報告的8-K表格)。

10.23**		註冊權協議，日期為2019年11月20日(通過引用附件10.4併入本報告，日期為2019年11月26日的Form 8-K)。

10.24**		提名和支持協議，日期為2019年11月6日(通過引用附件10.1併入2019年11月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告 )。

10.25**		相互支持協議，日期為2019年11月6日(通過引用附件99.1併入2019年11月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.26**		本公司與私募認股權證持有人簽訂的、日期為2020年6月18日的招標和交換協議(通過引用2020年8月6日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.19合併而成)。

21.1***		本公司的子公司。

23.1***		Accel Entertainment，Inc.的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)同意。

23.2***		大河大獎的獨立審計師RSM US LLP，LLC的同意。

23.3***		Fenwick&West LLP的同意書(見附件5.1)。

謹此提交。

之前提交的。

***

須以修訂方式提交。

表示管理合同或薪酬計劃或協議。

+	某些信息已被排除在本展品之外，因為這些信息不具實質性，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。

第17項。

承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(A)在承銷協議中指定的成交時，向承銷商提供承銷商要求的名稱，其面額和註冊名稱均為，以便於迅速交付給每位購買者。

(B)對於根據1933年證券法產生的責任可根據本註冊聲明第14項中提及的規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或在其他情況下，註冊人已被告知美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(B)根據1933年證券法產生的責任的賠償可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據本註冊聲明第14項中提及的規定予以賠償，否則註冊人已被告知證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果針對此類責任的賠償要求(除以外)由

II-5

註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用)由該董事、高級職員或控制人主張，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法所表達的公共政策並將受到管轄的問題

(C)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的部分。

(2)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

II-6


名字	標題	日期

安德魯·魯賓斯坦	首席執行官、總裁兼董事(首席執行官)	, 2020

布萊恩·卡羅爾	首席財務官 (首席財務官和首席會計官)	, 2020

卡爾·彼得森	導演	, 2020

戈登·魯賓斯坦	導演	, 2020

凱瑟琳·菲利普斯	導演	, 2020

大衞·W·魯滕貝格	導演	, 2020

伊甸園·葛索(Eden Godsoe)	導演	, 2020

肯尼思·B·羅特曼	導演	, 2020

迪伊·羅賓遜	導演	, 2020



由以下人員提供：
		事實律師

II-7


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊⁽¹⁾	建議極大值發行價每股	建議極大值集料發行價⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費⁽³⁾⁽⁴⁾
A-1類普通股，每股票面價值0.0001美元	(4)	$	$	$

總註冊費			$	$


	6月30日				增加/(減少)
	2020		2019		變化 $			變化%
按天持有的折扣率為截至個月的三個月⁽¹⁾			$	139	$	(139	)		(100.0	)%
按天持有的折扣率為六個月結束⁽²⁾	$	124	$	137	$	(13	)		(9.5	)%


	自年終十二月三十一日，				增加/減少
	2019		2018		變化			變化%
持牌機構		2,312		1,686		626			37.1	%
視頻遊戲終端		10,499		7,649		2,850			37.3	%
平均剩餘合同期限 (年)⁽¹⁾		6.9		7.6		(0.7	)		(9.2	)%
每天等待數⁽²⁾	$	130	$	125	$	5			4.0	%


截至12月31日的年度：
2020	$	20,475
2021		20,475
2022		20,475
2023		20,475
2024		20,267
此後		64,615

總計	$	166,783


	2019		2018
賬面價值	$	349,692	$	231,395
估計公允價值		349,692		229,763


	2019*	2018	2017
預期近似波動率	無%	35%	35%
預期股息	無	無	無
預期期限(以年為單位)	無	3-5	5
無風險利率	無%	2.41% - 2.62%	1.81% - 2.18%
股票價格	無	$4 - $5	$3 - $4


餘額，2017年12月31日	$	(30,128,790	)
淨額(虧損)		(2,526,155	)

平衡，2018年6月30日	$	(32,654,945	)

餘額，2018年12月31日	$	(34,521,006	)
淨額(虧損)		(630,976	)

餘額，2019年6月30日	$	(35,151,982	)


	年終2019年12月31日
物業和設備折舊費用	$	1,935
減去：歷史折舊費用		(3,244	)

未經審計的備考調整	$	(1,309	)


	年終 2019年12月31日
税收對Grand River收購的影響	$	433
扣除再融資貸款和非重現交易成本的加速利息支出的税收影響	$	6,674
再融資貸款利息支出增加的税收影響		(5,122	)

未經審計的備考調整	$	1,985


	股份數量
佩斯公眾股東		18,813
佩斯初始股東		7,500
私募投資者		4,696
捐贈者建議基金		500
Accel股東		45,128

備考股份：未償還的基本股份和稀釋股份		76,637


	截至三個月 2020年6月30日		截至六個月 2020年6月30日
減少折舊費用	$	1,898	$	4,511
減少到淨虧損	$	1,533	$	3,687
減少到每股虧損	$	0.02	$	0.05


美國證券交易委員會註冊費		$
FINRA備案費用
會計費用和費用
律師費及開支
轉會代理費和登記費
諮詢費
財務印刷費和雜項費用

總計		$


Accel娛樂公司

由以下人員提供：
	姓名：	德里克·哈默
	標題：	總法律顧問、首席合規官兼祕書

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