美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年6月30日的季度

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：333-140645

同濟 醫療集團股份有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(702) 479-3016

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否符合《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的報告。 和(2)在過去90天內，註冊人(1)和(2)是否符合此類備案要求。 和(2)在過去90天內，註冊人(1)和(2)是否符合此類備案要求。

是 []不是[X]

用複選標記表示註冊人是否已在 前12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：

截至2020年8月19日，共有45,812,191股面值0.001美元的普通股已發行和流通。

表格 10-Q

同濟 醫療集團股份有限公司

索引

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表(未經審計)

同濟 醫療集團股份有限公司

資產負債表 表

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

同濟 醫療集團股份有限公司

運營報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

同濟 醫療集團股份有限公司

股東虧損變動報表

未經審計

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

同濟 醫療集團股份有限公司

現金流量表

未經審計

附註 是這些財務報表的組成部分。

同濟 醫療集團股份有限公司

財務報表附註

2020年6月30日

注 1-組織

南寧同濟醫院股份有限公司(以下簡稱“NTH”)於2003年10月30日由南寧同濟醫療有限公司和一名個人在中華人民共和國廣西南寧省(“中華人民共和國”或“中國”)成立。

Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院。NTH專攻內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查、預防等領域。

2006年12月19日，第n家公司在內華達州提交註冊章程，成立同濟醫療集團股份有限公司(簡稱“公司”)。同一天，公司的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟公司後來於2011年3月25日解散。

2006年12月27日，同濟公司根據一項合併協議和計劃收購了第n家公司100%的股權，據此，第n家公司成為同濟公司的全資子公司。根據合併協議和計劃，本公司向第n家公司的股東發行了15,652,557股普通股，以換取第n家公司已發行普通股和已發行普通股的100%。此後，為了這些財務報表的目的，使用“公司”和“第n”來指代 第n的業務。由於第n家公司的股東獲得了該實體的控制權，因此在會計收購法 下，對第n家公司的收購被視為反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄 為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體。

公司被授權發行5000萬股普通股，每股票面價值0.001美元，2000萬股優先股 ，每股票面價值0.001美元。

自2017年12月31日起，根據賣單條款，本公司同意向亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC出售、轉讓、轉讓並永久轉讓其在根據中華人民共和國法律組織的子公司第N家的股權所有權權益中的所有 權利、所有權和權益。 本公司同意將其在根據中華人民共和國法律成立的子公司第N家的股權所有權權益的所有 權利、所有權和權益出售、轉讓、轉讓和永久轉讓給亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根據銷售清單，本次 出售、轉讓和轉讓的對價是Placer Petroleum Co，LLC承擔截至2017年12月31日第n家的所有資產和負債，該資產和負債作為公司2017年9月30日10-Q季度報告的附件99.1提交。由於銷售清單 ，南寧同濟醫院股份有限公司的相關資產和負債報告為停止運營 ，自2017年12月31日起生效。

2019年5月20日，內華達州克拉克縣八家司法地方法院根據78.347(1)(B)號國税表，批准約瑟夫·阿卡羅 擔任同濟醫療集團股份有限公司託管人的申請，據此約瑟夫·阿卡羅被任命為本公司託管人，並根據國税號78.347授權恢復本公司與內華達州的合作。(br}內華達州法院於2019年5月20日宣佈批准Joseph Arcaro 擔任同濟醫療集團股份有限公司託管人的申請，根據NRS 78.347，約瑟夫·阿卡羅被任命為公司託管人 ，並授權根據NRS 78.347恢復本公司與內華達州的合作。

2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州州務卿提交了一份公司復職證書。 上述復職描述通過參考該復職完整地進行了限定，該復職在此作為附件3.3提交，並通過引用併入本文。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度名單 ，指定自己擔任2017至2019年公司的總裁、祕書、財務主管和 董事。

2020年5月29日，Joseph Arcaro通過持有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)，與Hudson Group，Inc.(“WOHG”)West、公司、 Algonquin和Arcaro先生簽訂了股票購買協議。隨後修訂的股票購買協議在本文中稱為“SPA”。 根據SPA的條款，WOHG同意購買公司30,000,000股普通股，而Algonquin同意出售，以換取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票購買”)。股票購買已於2020年6月18日完成 。Arcaro先生辭去了公司的所有高級管理人員和董事職位。

2020年6月25日，董事會批准了對公司章程的修訂和重述。

2020年7月7日，本公司向內華達州州務卿提交了適用於本公司 公司章程的修訂證書。修訂證書將本公司的法定股本增加到550,000,000股，包括5億股普通股，面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。

附註 2-重要會計政策摘要

隨附的 財務報表由管理層根據 證券交易委員會的規章制度在未經審計的情況下編制。按照公認會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略。 管理層認為該披露足以使呈報的信息不具誤導性。這些財務報表 包括所有調整，管理層認為，這些調整對於公平列報財務狀況和經營結果 是必要的。所有這些調整都是正常和重複的。中期業績不一定是全年業績的指示性 。

本 公司重要會計政策摘要旨在幫助您理解公司的財務 報表。財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合公認的會計原則，在編制財務報表和10-K報表時一直沿用 。

列報和合並的基礎

這些 財務報表在基礎上呈現了公司的運營結果、財務狀況和現金流。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括手頭現金和現金定期存款、存單和所有原始到期日不超過3個月的高流動性票據 。

使用預估的

根據美國公認的會計原則 編制這些財務報表時，管理層需要對報告的資產和負債、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的淨收入和費用做出影響的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。管理層更為重要的 估計和假設包括固定資產的使用年限和剩餘價值、存貨估值、應收賬款、基於股票的薪酬和壞賬撥備等。當前的經濟環境增加了這些估計和假設中固有的不確定性程度 。

金融工具的公允價值

公司適用FASB ASC主題825的規定，該條款要求所有實體披露金融工具的公允價值， 資產負債表上已確認和未確認的資產和負債均可進行公允價值估計， 並將金融工具的公允價值定義為該金融工具在意願方之間當前交易中可交換的金額 。於2020年6月30日及2019年12月31日，現金及現金等價物、應收賬款、 其他流動應收賬款、應付賬款及應計開支、應付結算、應付租賃、應付票據及其他應付款項的公允價值 與賬面價值接近，因票據到期日較短，所報市價或利率與市場利率 浮動 ，但無法估計公允價值的關聯方債務或應收賬款除外。

公允價值計量

FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”建立了計量公允價值的框架，並要求 關於公允價值計量使用的額外披露。

在確定公司投資和長期債務的公允價值時，會考慮各種 投入。用於評估證券的投入或方法 不一定表示與投資這些證券相關的風險。這些 輸入按下面列出的三個主要級別彙總。

按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性計量。財務 非經常性計量的資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。 本公司在報告期內沒有以非經常性基礎計入和計量的金融資產和負債。 經常性計量的金融資產和負債是每次編制財務 報表時調整為公允價值的資產和負債。本公司沒有按公允價值經常性列賬的金融資產和負債。

市場上可觀察到的投入的可用性因工具而異，取決於多種因素，包括 工具類型、工具是否交易活躍以及交易特有的其他特徵。對於 許多金融工具而言，定價投入在市場上隨處可見，所使用的估值方法被市場參與者廣泛接受 ，而且估值不需要管理層的重大自由裁量權。對於其他金融工具， 定價投入在市場上較難觀察到，可能需要管理層的判斷。

基本 和稀釋後每股收益

每股收益(EPS) 根據FASB ASC主題260“每股收益”計算。每股基本淨收入(虧損) 以已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄淨收益(虧損)是基於所有稀釋性可轉換股票和股票期權均已轉換或行使的假設 。稀釋是通過 應用庫存股方法計算的。在這種方法下，期權和認股權證被假定在 期初(或發行時，如果較晚)行使，並假設由此獲得的資金用於以期間平均 市場價格購買普通股。購買100,000股普通股的潛在攤薄證券不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響在截至2020年6月30日的期間是反攤薄的。 截至2020年6月30日止期間，普通股的平均市價低於股票期權的行權價格 ，公司處於淨虧損狀態。因此，股票期權是反攤薄的，沒有計入 稀釋後每股收益的計算中。

所得税 税

公司遵循FASB會計準則編纂的第740-10-30節，該節要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債 。在此方法下，遞延税項資產和負債以財務報表與資產和負債的税基之間的差額為基礎，使用預期差額將被沖銷的會計年度的現行税率 。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產不會變現的可能性比 更大的範圍內減值。遞延税項資產和負債按預計適用於預計收回或結算暫時性差額的會計年度應納税所得額的頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的 影響在包括頒佈日期的期間 的損益表中確認。

公司採用了FASB會計準則編纂的第740-10-25節(“第740-10-25節”)，涉及 所得税的不確定性。第740-10-25節涉及確定是否應在財務報表中記錄在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠 。根據第740-10-25條，本公司只有在税務機關根據税務立場的技術價值進行審查 後更有可能維持該税務立場的情況下，才能確認來自不確定税務立場的 税收優惠。財務報表 中確認的此類職位的税收優惠應以最終結算後實現 的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25節還提供了關於取消確認、分類、利息和所得税處罰的指導意見，並要求在過渡期內進行會計核算，並要求增加披露。根據第740-10-25節的規定，公司沒有對其未確認所得税優惠的負債進行重大調整 。

採用新會計準則

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(“ASU 2016-02”)，為 租賃的會計處理提供指導。ASU 2016-02要求承租人將租賃分類為融資租賃或經營性租賃，並記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產 和租賃負債，而不考慮租賃分類。租賃分類 將確定租賃費用是基於有效利率法還是基於租賃期限 的直線基礎確認。出租人的會計核算與當前的GAAP基本保持不變。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的公司 財年及隨後的過渡期生效。本公司已評估採用ASU 2016-02 的情況，但由於本公司沒有租約，因此不適用。

公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其對公司的適用性。如果確定 新的會計聲明影響本公司的財務報告，本公司將進行研究，以確定 其財務報表變更的後果，並確保有適當的控制措施，以確保 本公司的財務報表正確反映了該變更。

公司根據FASB ASC主題220“全面收益”報告全面收益，該主題確立了在財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的 標準，該財務報表與其他財務報表一樣突出顯示。

綜合收益總額是指一段時期內股東權益的所有變動，但不包括因股東投資和向股東分配(即發行股權證券和股息)而產生的變動。一般來説，對於公司而言，綜合收益(虧損)總額等於淨收益(虧損)加上或減去貨幣換算調整。

綜合收益總額是指某一期間的活動，主要由該期間的淨收益推動，而累計其他 綜合收益或虧損(“AOCI”)代表截至資產負債表日期的其他綜合收益的累計餘額 。對於本公司來説，AOCI主要是與貨幣調整和截至2020年6月30日和2019年12月31日的總股本分別增加587,508美元和587,508美元相關的累計餘額。

正在關注

隨附的 財務報表是按照公認會計原則編制的，該原則將公司作為持續經營企業進行持續經營。然而，截至2020年6月30日，公司營運資金為負0美元， 累計赤字為1,120,229美元，股東赤字為0美元；截至2019年12月31日，公司營運資本為負46,241美元，累計赤字為1,119,929美元，股東赤字為46,241美元。本公司 能否繼續經營下去，最終取決於管理層獲得股權或債務融資、 進一步提高運營效率和實現盈利運營的能力。財務報表不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及負債分類有關的任何調整 如果公司不能繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

附註 3-股東權益

優先股 股

截至2019年6月30日和2019年12月31日，本公司擁有20,000,000股授權優先股，面值為0.001美元。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司未發行和發行任何股票。

普通股 股

截至2019年6月30日和2019年12月31日，本公司擁有50,000,000股授權普通股，面值為0.001美元。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為45,812,191股和45,812,191股。

股票 發行

2019年9月6日，本公司向首席執行官Joseph Arcaro發行了30,000,000股普通股，其中發行了15,000,000股 股，用於償還合計15,000美元的關聯方債務，發行了15,000,000股普通股，用於提供諮詢服務，共發行了15,000,000股普通股 。

授權 個共享

2020年7月7日，本公司向內華達州州務卿提交了適用於本公司 公司章程的修訂證書。修訂證書將本公司的法定股本增加到550,000,000股，包括5億股普通股，面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。

注 4-關聯方交易

在截至2019年12月31日的年度內，公司首席執行官約瑟夫·阿卡羅(Joseph Arcaro)代表公司支付了總計30,488美元的費用，以恢復公司的運營。2019年9月6日，本公司向首席執行官Joseph Arcaro發行了30,000,000股普通股 ，其中發行了15,000,000股用於償還合計15,000美元的關聯方債務，發行了15,000,000股用於諮詢服務，共計15,000美元(參見附註3)。

截至2020年6月30日，Joseph Arcaro免除了2020年5月29日控制權變更前欠他的所有關聯方應付款46,541美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司應付關聯方的款項分別為0美元和15,488美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的 財務報表和本報告其他部分包含的相關簡要説明。我們的財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。以下討論和分析包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

概述

南寧同濟醫院股份有限公司(以下簡稱“同濟醫院”)於2003年10月30日由廣西同濟醫療股份有限公司和個人在中華人民共和國(“中國”)廣西省南寧市成立。

Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院。NTH專攻內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查、預防等領域。

2006年12月27日，我們根據一項協議和合並計劃，通過我們的全資子公司科羅拉多州的同濟公司收購了第n家 的100%股權。我們向第n公司的股東發行了15,652,557股普通股，以換取第n公司100%的已發行和已發行股份。因此，nth成為同濟股份有限公司的全資子公司。我們 一直在中國廣西南寧經營醫院和提供醫療保健服務。

由於 n的股東獲得了合併實體的控制權， 收購第n家的交易在會計購買法下被計入反向收購。因此，這兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組 。我們將第n家視為持續經營實體。我們有兩個營業收入來源：住院服務收入 和門診服務收入。除了為患者提供服務外，我們還向患者銷售藥品。 此類銷售收入包括在我們的住院服務收入或門診服務收入中。我們的收入 來自個人和第三方付款人，包括中國政府項目和保險提供商，根據這些支付方式， 醫院將根據當地政府的既定收費進行支付。收入記錄在患者或第三方付款人應支付的估計淨金額 。藥品銷售收入在給患者服用藥物時確認，或 在註冊醫生處方配藥時確認。

患者 收入是根據當地政府設定的預先設定的費率記錄的。本公司通過醫療卡(相當於美國的保險卡)向Medicare 患者提供的服務收費。從歷史上看，公司向政府聯邦醫療保險基金收取的金額與從聯邦醫療保險基金收取的金額之間沒有顯著差異 。

2016年3月，我們將在建的醫院大樓以人民幣8600萬元(約合1300萬美元)的價格出售給廣西億達友誼醫院管理有限公司。醫院大樓由廣西建設工程總公司朗東八集團(“朗東八集團”)承建。資本化成本主要包括建設成本、 購置成本、土地權成本、開發支出、專業費用和資本化利息的支付。截至處置日期， 我們已累計約15,000,000美元用於醫院建設。作為出售的結果，我們將其他 應收賬款增加到約13,000,000美元。同時，剩餘餘額導致2016年的非常損失，大約為2,000,000美元，約為 美元

據 估計，我們在2016年因這筆 交易產生了4,530,000元人民幣(約合682,227美元)的增值税(VAT)和其他税款。這筆金額包括在其他應付款中。

於2017年5月成交時，廣西億達友誼醫院管理有限公司同意銷售價格及增值税合計人民幣90,000,000元(約13,100,437美元)，並支付增值税人民幣5,094,340元(約741,534美元)及其他税費人民幣696,838元(約101,366美元)。最終售價改為人民幣84,905,660元(約合12,358,902美元)，最終增值税(VAT)和 其他税費為人民幣5,094,340元(約合741,534美元)。實際金額與估計金額之間的差額 導致額外出售資產淨虧損人民幣1,094,340元(約159,258美元)以及非常項目增值税及其他税費 人民幣5,094,340元(約82,128美元)。截至2017年9月30日，我們收到的付款約為 $5400,000。

自2017年12月31日起，根據賣單條款，本公司同意向亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC出售、轉讓、轉讓和永久轉讓其在其子公司南寧同濟醫院股份有限公司的股權所有權權益中的所有 權利、所有權和權益。南寧同濟醫院股份有限公司是根據《中華人民共和國法律》組建的一家有限責任公司，根據《賣單》條款，本公司同意將其在其子公司南寧同濟醫院股份有限公司的所有股權 權利、所有權和權益永久轉讓給亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根據 銷售清單，本次出售、轉讓和轉讓的對價是Placer Petroleum Co，LLC承擔南寧同濟醫院有限公司截至2017年12月31日的所有債務 。由於銷售清單，南寧同濟醫院股份有限公司的相關資產和負債 將於2017年12月31日起報告為停業經營。銷售清單的前述描述 參考該銷售清單(作為本公司2017年9月30日10-Q季度報告的附件99.1)的全部內容進行了限定。“銷售清單”已作為附件99.1提交給公司的“Form 10-Q”(表格10-Q)中的“Form 10-Q”(表10-Q)中的“銷售清單”(Form 10-Q)。

2019年5月20日，內華達州克拉克縣八家司法地方法院根據78.347(1)(B)號國税表，批准約瑟夫·阿卡羅 擔任同濟醫療集團股份有限公司託管人的申請，據此約瑟夫·阿卡羅被任命為本公司託管人，並根據國税號78.347授權恢復本公司與內華達州的合作。(br}內華達州法院於2019年5月20日宣佈批准Joseph Arcaro 擔任同濟醫療集團股份有限公司託管人的申請，根據NRS 78.347，約瑟夫·阿卡羅被任命為公司託管人 ，並授權根據NRS 78.347恢復本公司與內華達州的合作。2019年5月23日，約瑟夫·阿卡羅向內華達州州務卿提交了公司復職證書。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度名單，指定 他本人為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。

2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州州務卿提交了一份公司復職證書。 上述復職描述通過參考該復職完整地進行了限定，該復職在此作為附件3.3提交，並通過引用併入本文。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度名單 ，指定自己擔任2017至2019年公司的總裁、祕書、財務主管和 董事。

2020年5月29日，Joseph Arcaro通過持有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)，與Hudson Group，Inc.(“WOHG”)West、公司、 Algonquin和Arcaro先生簽訂了股票購買協議。隨後修訂的股票購買協議在本文中稱為“SPA”。 根據SPA的條款，WOHG同意購買公司30,000,000股普通股，而Algonquin同意出售，以換取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票購買”)。股票購買已於2020年6月18日完成 。Arcaro先生辭去了公司的所有高級管理人員和董事職位。

2020年6月25日，董事會批准了對公司章程的修訂和重述。

2020年7月7日，本公司向內華達州州務卿提交了適用於本公司 公司章程的修訂證書。修訂證書將本公司的法定股本增加到550,000,000股，包括5億股普通股，面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。

運營業績 -截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

運營 收入-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，營業收入為0美元。

運營 費用-在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，總運營費用分別為0美元和13,665美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，運營費用分別為0美元和13,665美元。

淨虧損 -在截至2020年6月30日的三個月內，該公司淨虧損為0美元，而2019年同期淨虧損為13,665美元 。

運營業績 -截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

運營 收入-截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，營業收入為0美元。

運營 費用-在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間，總運營費用分別為300美元和13,911美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，運營費用分別為300美元和13,911美元。

淨虧損 -在截至2020年6月30日的三個月內，該公司淨虧損300美元，而2019年同期淨虧損13,911美元 。

流動性 與資本資源

我們 依賴管理層或關聯方提供的臨時資金來支付專業費用和開支。我們的管理層 和關聯方已同意提供可能需要的資金，以支付公司的會計費用和其他行政 費用，直至公司達成業務合併。如果沒有管理層提供的臨時融資，公司將無法繼續經營下去 。

如果 我們需要額外融資，我們無法預測是否會以我們可以接受的條款 獲得股權或債務融資(如果有的話)。本公司依賴管理層提供的服務來履行交易所 法案規定的備案義務。目前，該公司沒有財力支付這類服務。

正在關注

隨附的 財務報表是按照公認會計原則編制的，該原則將公司作為持續經營企業進行持續經營。然而，截至2020年6月30日，公司累計虧損1,120,229美元。 公司能否繼續經營下去，最終取決於管理層獲得 股權或債務融資、進一步提高運營效率和實現盈利運營的能力。財務報表 不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及負債分類 相關的任何調整，如果公司不能繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何可能對我們的財務狀況產生實質性影響的表外項目。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制評估

我們的 管理層按照1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們在根據交易法提交或提交的定期報告中要求披露的重大 信息得到記錄、處理、 彙總，並在SEC的規則和表格指定的時間段內進行報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保我們根據交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至2020年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B) 規則的要求，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序截至2020年6月30日沒有生效，原因是我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點，下面將對此進行討論。我們的管理層認為，我們對財務報告的內部控制 是我們信息披露控制和程序不可或缺的一部分。

我們的 管理層將繼續持續監控和評估其披露控制和程序的有效性，以及對財務報告的內部 控制，並承諾在必要和資金允許的情況下， 採取進一步行動並實施更多改進。 在資金允許的情況下， 管理層將繼續監控和評估其對財務報告的內部控制，並承諾在必要時採取進一步行動並實施更多改進。然而，我們的管理層不能保證所採取的措施或未來的任何措施將 彌補已發現的重大弱點，或保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制而出現任何其他重大弱點或重大缺陷 。

儘管存在上述重大弱點，我們的管理層認為沒有重大錯誤或遺漏 事實，並盡其所知，相信本年度報告中包含的財務報表在所有重要方面都符合美國公認的會計原則 列報的各期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

財務報告內部控制變更

在上一財季，管理層未注意到公司財務報告內部控制的任何 變化，這些變化對公司財務報告內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。風險因素。

不適用 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

根據S-K條例第601項，下列文件的副本 作為本報告的證物包括在本報告中。

* 隨函存檔。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。