附表14A資料陳述

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

由註冊人☑提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的複選框：

Eagle Capital Growth Fund，Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

---

鷹牌資本成長基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)

東梅森街225號，802套房

威斯康星州密爾沃基，郵編：53202-3657

關於2020年股東周年大會的通知

 

致Eagle Capital Growth Fund，Inc.股東：

 

Eagle Capital Growth Fund，Inc.(以下簡稱“基金”)2020年年度股東大會將於2020年4月16日(星期四)當地時間上午9：00在威斯康星州密爾沃基市密爾沃基北百老匯大街747號密爾沃基律師協會董事會會議室召開，會議的目的如下：2020年4月16日(星期四)上午9點，威斯康星州密爾沃基市，北百老匯大街747號，密爾沃基市，密爾沃基市。

 

 

 

 

董事會(“董事會”)已將2020年2月21日的營業時間定為決定有權在大會或其任何續會上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。

 

誠摯邀請您出席會議。*如果您不希望親自出席會議，請填寫、註明日期並在隨附的委託書上簽名，並將其及時放入所提供的信封中 。*所附委託書是代表基金董事會徵集的。

 

 

請填寫所附委託書，簽名並註明日期，並儘快郵寄。如果您親自出席會議並投票，委託書將不會被使用。

 

鷹牌資本成長基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)

密爾沃基，威斯康星州密爾沃基，東梅森街225號，802Suit802，郵編：53202-3657.

代理語句

股東周年大會

2020年4月16日

引言

 

本委託書系代表伊格爾資本成長基金公司董事會(以下簡稱“基金”)徵集委託書， 將於2020年4月16日(星期四)當地時間4月16日(星期四)上午9：00在威斯康星州密爾沃基市百老匯北街747號密爾沃基律師協會董事會會議室舉行的2020年股東年會(“會議”)上表決。

 

在會前收到的所有正式簽署的委託書將按照其上標記的指示或其中規定的其他方式在會議上投票表決。除非 有相反的指示，否則委託書將按照本委託書(提案1)和獨立註冊會計師(提案2)的描述，投票選舉兩名董事，任期為3年。任何 股東有權在稍後提交委託書之前隨時撤銷委託書，任期為3年。*任何 股東有權在稍後提交委託書之前隨時撤銷委託書，任期為3年(提案1)和獨立註冊會計師的批准書(提案2)。任何 股東都有權在行使委託書之前隨時撤銷委託書或者以書面形式通知我們的祕書撤銷，地址是威斯康星州密爾沃基，密爾沃基，東梅森街225號，802室，郵編：53202-3657.

 

基金董事會將2020年2月21日的閉幕時間定為確定有權在大會上通知和投票的股東及其任何休會的記錄日期。記錄日期的股東將有權對持有的每股股票投一票，沒有累積投票權。截至記錄日期，基金已發行普通股4,074,321股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。佔已發行普通股的三分之一。(“普通股”)構成法定人數。*就法定人數而言，包括棄權票和經紀人非投票權。*必須有足夠的法定人數才能在會議上開展 業務。當您通過銀行或經紀人以“街道”的名義持有股票，並且您未能向您的銀行或經紀人提供投票指示，並且銀行或經紀人沒有就特定提案投票的自由裁量權 時，就會發生“經紀人無投票權”。如果您的經紀人未能投票支持您的股票，也可能發生經紀人無投票權。

 

沒有受益者的明確指示，經紀人、銀行和其他被提名人不得投票選舉董事。因此，如果您的股票是通過經紀商、 銀行或其他被提名人持有的，它們將不會在董事選舉中投票，除非您以下列方式之一對您的股票投贊成票。此外，如果您是實益所有者，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以在Plante&Moran，PLLC被批准為基金的獨立機構時投票表決您的 股票銀行或其他被提名人不會收到您的具體投票指示。根據紐約證券交易所的委託書規則，紐約證券交易所會員 組織可以對本次會議上要採取行動的所有事項進行自由投票。這是基於這樣的假設，即不會對正在考慮的任何事項產生異議，並建議受益所有者採取這一酌情行動 。

 

基金將支付董事會徵集委託書時使用的材料的準備、組裝、印刷和郵寄的所有費用。除了使用郵件徵集委託書之外，我們的官員還可以代表董事會通過電話、電報或面談的方式徵集委託書，基金將承擔這些費用。基金可以與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人安排 將徵集材料轉發到

 

除會議通知建議1及2所述事項外，董事會並不知悉任何事項將於大會上提呈供考慮。*如任何其他事項已妥善提出 ，則隨附的委託書所指名的人士擬酌情投票。

 

有關獲得股東年會代理材料的重要通知，將於2020年4月16日(星期四)當地時間上午9：00在威斯康星州密爾沃基州密爾沃基北百老匯大街747號密爾沃基 律師協會董事會會議室舉行。有關我們的年度股東大會通知、委託書、代理卡格式和年度報告，請訪問http://www.eaglecapitalgrowthfund.com/proxy。

 

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

 

據基金所知，截至記錄日期，下面列出的是普通股的數量，由基金的每名高級職員、董事和被提名人以及所有董事、被提名人和高級職員作為一個整體實益擁有。每個人的地址都是基金的地址。

 

 

*低於0.1%

 

(A)美國密爾沃基州密爾沃基市東梅森街225號，802Suit802號，威斯康星州53202-3657號基金主要執行辦公室地址。

 

(B)據報道，本專欄顯示的股票實益所有權的性質是唯一的投票權和投資權，除非另有説明。*Bilkie先生顯示的股票包括他妻子擁有的1,764股。 顯示給Luke E.Sims的股票包括他妻子實益擁有的11,389股(他放棄實益所有權)。David C.Sims顯示的股票包括他妻子實益擁有的7,608股(他否認 受益)。(B)本專欄顯示的股票的性質是唯一的投票權和投資權。*Bilkie先生顯示的股票包括1,764股由他的妻子擁有的股份。 為Luke E.Sims顯示的股票包括由他的妻子實益擁有的11,389股(他否認受益)。大衞·C·西姆斯(David C.Sims)是西姆斯資本管理有限公司(Sims Capital Management LLC)的負責人。證券交易委員會註冊的投資顧問；這兩家公司均否認以受託身份在客户 賬户中實益擁有截至記錄日期持有的332,937份基金份額。

 

*擁有5%或更多受益所有者的證券所有權

 

據基金所知，截至記錄日期，唯一擁有普通股超過5%(5%)的人是該基金的董事兼總裁兼首席執行官盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)。盧克·E·西姆斯先生的實益所有權如上表所示。

 

建議1-選舉董事

 

大會將選出兩(2)名I類董事，任期3年，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。董事會分為三類(I類、II類和III類)。I類董事小羅伯特·M·比爾基先生(Robert M.Bilkie，Jr.)和菲利普·J·漢拉漢(Phillip J.Hanrahan)先生將在會議上競選連任。

 

除非拒絕授權，否則將對以下提名的被提名人的選舉進行投票。*每個被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後繼續 擔任董事。董事將在會議上以多數票當選。因此，假設有法定人數存在，那些獲得最高票數當選為董事的被提名人將當選， 無論出於任何原因(包括棄權、經紀人)獲得的票數是多少。 如有任何被提名人不能參選(這是董事會目前並未預料到的事件)，委託書可投票選舉董事會指定的其他被提名人。/如果任何被提名人不能參加選舉(這是董事會目前沒有預料到的事件)，則委託書可投票選舉董事會指定的其他被提名人。

 

下面列出了所有被提名者及其背景。基金的“利害關係人”(“利害關係人”)是1940年“投資公司法”第2(A) (19)條所指的基金利害關係人。

 

有關留任董事的資料

以下是有關基金繼續留任董事的資料：

 

與利害關係人有利害關係的留任董事

 

*每個地址都是基金主要執行辦公室的地址。盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)是一個感興趣的人，因為他是基金的董事、總裁兼首席執行官，也是基金普通股的重要所有者，他與基金的投資顧問西姆斯資本管理有限公司(Sims Capital Management LLC)有關聯。大衞·C·西姆斯(David C.Sims)是盧克·E·西姆斯的兒子。

 

並非利害關係人的留任董事

 

*每一家的地址都是該基金主要執行辦公室的地址，地址是威斯康星州密爾沃基東梅森街225號802Suit802，郵編：53202-3657.

 

董事提名人選

*每一家的地址都是該基金主要執行辦公室的地址，地址是威斯康星州密爾沃基東梅森街225號802Suit802，郵編：53202-3657.

 

被提名人和董事資格

 

該基金認為，伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway，Inc.)的沃倫·巴菲特(Warren Buffett)和查爾斯·芒格(Charles Munger)簡明扼要地確定了公司董事和董事提名的關鍵資格：

1.

高度正直；

2.

精通商業；

3.

以股東為導向；以及

4.

對公司真正感興趣。

我們相信，我們所有的被提名人和留任董事都符合這些要求。此外，董事會得出結論認為，根據基金的業務和結構，被提名人的經驗、資格、屬性和技能如下： 被提名人有資格擔任基金董事。

 

基金對董事會成員沒有基於性別、種族或類似身體特徵的多樣性政策，因為這些特徵不一定與基金在董事身上尋找的特質有關。基金一般會考慮一個人的經驗、資歷、技能和屬性，包括但不限於一個人的專業、學術和商業背景。

正如在本委託書的其他地方指出的那樣，董事長的非執行職位和首席執行官(CEO)的職位由不同的個人擔任。董事會主席不是一個有利害關係的人 。*基金相信，董事長和首席執行官的角色分離為基金的股東提供了建設性的制衡。

被提名者：

 

第I類(任期將於2020年屆滿)

 

比爾基先生是一名投資顧問。他的全職業務專注於投資。除了比爾基先生的分析和其他投資技能之外，他還在該基金有着悠久的歷史，從1990年基金開始運營到90年代中期，他一直擔任 董事。比爾基先生於2006年重新加入董事會。比爾基先生與美國全國投資者協會公司(NAIC)有着長期的聯繫，該協會的使命是投資者教育以及投資基金的形成和發展。*比爾基先生與美國全國投資者協會公司(NAIC)有着長期的聯繫，NAIC的使命是投資者 教育和基金的形成和發展。*比爾基先生與美國全國投資者協會公司(NAIC)有着長期的聯繫，NAIC的使命是投資者教育和基金的形成和發展

 

漢拉漢畢業於哈佛大學法學院(Harvard Law School)，曾擔任公司律師40多年，包括專門代表投資顧問和投資公司。漢拉漢還擁有豐富的上市公司經驗，曾在紐約證交所(NYSE)一家大型上市公司擔任董事多年。此外，漢拉漢也是一位經驗豐富的投資者。

 

留任董事：

 

第II類(任期將於2021年屆滿)

 

霍斯先生在銀行/金融領域工作，在經歷了漫長而多變的職業生涯後退休。*除了擔任基金董事外，霍思先生還曾擔任過其他營利性公司的董事。 霍斯先生也是一位經驗豐富的投資者。

 

施梅爾茨女士的背景是教育，她在全美投資者協會公司(NAIC)及其投資和教育使命的長期服務和參與非常符合該基金的歷史和目標。鑑於該基金的相當多股東與NAIC及其投資理念有着歷史淵源，施梅爾茨女士很有能力對該基金髮表評論和提供建議，特別是關於股東對該基金的看法。作為NAIC的前總裁和董事長，施梅爾茨女士有很好的條件來評論和建議該基金，特別是關於股東對該基金的看法。作為NAIC的前總裁和董事長，施梅爾茨女士能夠很好地評論和建議該基金。作為NAIC的前總裁和董事長，施梅爾茨女士能夠很好地評論和建議該基金。作為NAIC的前總裁和董事長，施梅爾茨女士曾擔任多個投資俱樂部分會的專題演講嘉賓。此外，施梅爾茨女士是一位經驗豐富的長期投資者，擁有與基金相似的個人投資策略和理念。

 

首席財務官David Sims先生是基金的聯席管理人，也是基金的首席財務官(CFO)、首席合規官(CCO)、司庫和祕書。自2007年以來，他一直廣泛參與基金、其投資組合和 基金運營。*Sims先生是Sims Capital Management LLC的總裁，SIMS Capital Management LLC是一家在SEC註冊的投資顧問公司，也是基金的顧問。-Sims先生是一位經驗豐富的投資者。

 

第III類(任期將於2022年屆滿)

 

盧克·E·西姆斯先生是一位經驗豐富的投資者(40多年)和經驗豐富的公司律師(34年)，包括在上市公司、證券法事務、併購和一般公司法方面的廣泛工作。*西姆斯先生還曾在上市公司君越鞋業公司(LaCrosse Footears，Inc.)擔任董事25年。此外，西姆斯先生還擔任過幾傢俬人持股公司的董事。儘管西姆斯先生是西姆斯資本管理有限責任公司(Sims Capital Management LLC)的董事長， 他還是該基金的顧問

 

泰勒先生在共同基金行業擁有超過27年的各種職位的經驗，特別是在共同基金的營銷和分銷方面。泰勒先生於2014年底從威斯康星州密爾沃基縣行政服務總監的職位上退休；在這個職位上，泰勒先生監督了超過13億美元的預算。泰勒先生於2010年從西北互惠銀行(密爾沃基)投資產品和服務副總裁的職位上退休。 泰勒先生於2010年從西北互惠銀行(Milwaukee)投資產品和服務副總裁的職位上退休。 泰勒先生於2014年底從威斯康星州密爾沃基縣行政服務總監的職位上退休；在這一職位上，泰勒先生管理着超過13億美元的預算。泰勒先生於2010年從西北互惠銀行(Milwaukee，

 

扎連科是一名註冊會計師。他花了很多年從事公共會計工作，發展自己的公司，直到2005年公司與Virchow Krause&Company(現稱Baker Tilly)合併。儘管扎連科不再與倖存下來的會計師事務所有關聯，但他仍然積極擔任業務顧問和顧問。扎連科有數十年的經驗，為客户提供專業、實用和批判性的建議。- 扎連科先生作為註冊會計師的背景。( 扎連科先生擁有數十年向客户提供專業、實用和批判性建議的經驗。) 扎連科先生作為註冊會計師事務所的背景

 

	留任董事姓名或 被提名人		年內股票證券的美元區間 基金		股票的總美元範圍 所有受監管或 由董事或被提名人監督 投資公司家族
	大衞·C·西姆斯(續任導演)		超過10萬美元		超過10萬美元
	盧克·E·西姆斯(續任導演)		超過10萬美元		超過10萬美元

	留任董事姓名或 被提名人		年內股票證券的美元區間 基金		股票的總美元範圍 所有受監管或即將監管的基金的證券 由董事或被提名人監督 投資公司家族
	小羅伯特·M·比爾基(Robert M.Bilkie，Jr.)(被提名人)		$10,001-$50,000		$10,001-$50,000
	菲利普·J·漢拉漢(提名者)		$1-$10,000		$1-$10,000
	卡爾·A·霍思(續任董事)		$50,000-$100,000		$50,000-$100,000
	佩吉·L·施梅爾茨(續任導演)		超過10萬美元		超過10萬美元
	唐納德·G·泰勒(續任董事)		$10,001-$50,000		$10,001-$50,000
	尼爾·F·扎連科(續任董事)		$10,001-$50,000		$10,001-$50,000

	姓名或名稱， 職位		集料 補償來自 基金				養老金或退休 應計福利為 基金開支的一部分		預計每年 帶來的好處 退休		總補償 來自基金和基金 複雜的付費對象 董事
	大衞·C·西姆斯(David C.Sims)，導演		$	0			無		無		$	0
	盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)，導演		$	0			無		無		$	0

	姓名或名稱， 職位		集料 補償來自 基金				養老金或退休 應計福利為 基金開支的一部分		預計每年 帶來的好處 退休		總補償 來自基金和基金 複雜的付費對象 董事
	小羅伯特·M·比爾基(Robert M.Bilkie，Jr.)董事及被提名人		$	11,000			無		無		$	11,000
	菲利普·J·漢拉漢(Phillip J.Hanrahan)，導演兼提名者		$	12,000			無		無		$	12,000
	卡爾·A·霍思(Carl A.Holth)，導演		$	12,000			無		無		$	12,000
	佩吉·L·施梅爾茨(Peggy L.Schmeltz)導演		$	11,000			無		無		$	11,000
	唐納德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，導演		$	12,000			無		無		$	12,000
	尼爾·F·扎連科(Neal F.Zalenko)，董事		$	12,500			無		無		$	12,500

	根據董事會的命令
	戴維·C·西姆斯(David C.Sims)，國務卿
2020年3月8日

↓

請沿着穿孔線拆開，並將郵件裝在所提供的信封中。

↓

---