本文檔中包含的某些機密 信息,以[*]已被省略,因為它不是實質性的,可能會對Passage Bio,Inc.造成競爭性 傷害。如果公開披露的話。
附件10.16
修訂的第3號修正案
和重述的研究,
協作和許可協議
本修訂和重新簽署的研究、合作和許可協議的第3號修正案(日期為2020年5月5日)於2020年12月9日由Passage Bio,Inc.簽訂(“重新簽署協議生效日期的第3號修正案”)。Passage Bio,Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司(以下簡稱“Passage”),其辦事處設在2001年市場街28號。賓夕法尼亞州費城Floor,郵編19103,賓夕法尼亞州非營利性公司賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)董事會,辦公地點位於賓夕法尼亞州市政中心大道3600號,9號賓夕法尼亞州創新中心(Penn Center for Innovation,3600 Civic Center Blvd.,9)。Floor,Philadelphia,PA 19104(“Penn”),並修訂日期為2020年5月5日的修訂和重新簽署的研究合作協議和許可協議,該協議經日期為2020年8月13日的第1號修正案和2020年11月2日的第2號修正案(“重新簽署的協議”)修訂。Passage和Penn統稱為“Party”, 單獨稱為“Party”。
鑑於雙方希望修改重新簽署的 協定;以及
因此,考慮到重新簽署的協議和本協議中包含的承諾 和相互約定,並打算在此具有法律約束力,雙方修改 重新簽署的協議,並以其他方式達成如下協議:
1. 賓夕法尼亞州立大學和Passage大學共同同意在重新簽署的協議中增加以下新的適應症:[*]。通過後, 新指示選項費用將根據第4.1.2節收取。
2. 現對《重新簽署的協議》附件B中包含的研究計劃進行修改,以包括本《重新簽署的協議》第3號修正案附表A中概述的額外工作 。
3. 追加工程的預算包括在本重新簽署的協議第3號修正案的附表B中,本預算是對先前包括在重新簽署的協議中的預算的補充。
4. 本修訂協議第3號修正案的附表C列出了一份完整的修訂和重述的付款時間表。 付款計劃表示已向賓夕法尼亞大學支付的研究計劃付款,以及截至2020年12月9日欠賓夕法尼亞大學的未來付款 。
5. 賓夕法尼亞大學專利權A和DRG專利的完整修訂專利明細表分別作為附件A和附件 I附上。
6. 本“重新簽署的協議”第3號修正案和“重新簽署的協議”包含雙方之間的全部諒解, 取代雙方之間關於“重新簽署的協議”和“重新簽署的協議的第3號修正案”所載事項的任何和所有先前的協議、諒解和安排,無論是書面或口頭的。除非 書面規定並由各方授權代表簽署,否則對重新簽署的協議的本修正案第3號條款和條件的任何修改、變更、修改 或變更對任何一方都沒有約束力。
7. 重新簽署的協議的所有條款和條件不因本修訂第3號對重新簽署的協議進行更改而繼續有效。 完全有效。
8. 本協議第3號修正案上的簽名可通過電子郵件傳輸,並在收到後通過電子郵件傳輸對 各方具有約束力,簽名應視為原件。如果以同等方式簽署, 重新簽署的協議第3號修正案應視為同時簽署生效。
(簽名頁如下。)
茲證明,本協議雙方已簽署並由其正式授權的代表簽署並交付本協議第3號修正案,如下所述。
代表以下各方同意: | 代表以下各方同意: | |||
Passage Bio Inc. | 賓夕法尼亞大學董事會 | |||
由以下人員提供: | /s/布魯斯·戈德史密斯 | 由以下人員提供: | /s/約翰·S·斯沃特利(John S.Swartley) | |
(簽名) | (簽名) | |||
姓名: | 布魯斯·戈德史密斯 | 姓名: | 約翰·S·斯沃特利 | |
標題: | 總裁兼首席執行官 | 標題: | 賓夕法尼亞創新中心常務董事 |
已確認 已閲讀並理解
按機構 首席調查員
詹姆斯·威爾遜博士 | |
(簽名) | |
姓名: 詹姆斯·威爾遜博士 |
附件A(12/04/2020更新)
賓夕法尼亞大學專利權A
附表A
修訂並重述研究、合作和許可協議的第3號修正案
通道-賓夕法尼亞大學科學工作計劃
附表B
計劃預算
附表C
完整的付款時間表(包括 根據本協議第3號修正案到期的任何付款)
附件I(12/04/2020更新)
DRG專利權