附件10.2

對第二次修訂和重述循環信貸和定期貸款協議的第三次修訂以及對其他貸款文件的修訂

截至2020年11月3日，對第二次修訂和重述的循環信貸和定期貸款協議以及對其他貸款文件的修訂的第三項修正案(本修正案)由戰略教育公司(Strategic Education，Inc.)、馬裏蘭州的一家公司(以前稱為Strayer Education，Inc.)、馬裏蘭州的一家公司(借款人)、本協議的幾家銀行和其他金融機構和貸款方(貸款人)以及通過合併繼承SunTrust Bank的真實銀行(Truist Bank，Inc.)進行。斯特萊爾大學有限責任公司是馬裏蘭州的一家有限責任公司，前身為斯特萊爾大學公司，前身為馬裏蘭州的斯特萊爾大學公司，前身為馬裏蘭州的斯特萊爾大學公司，前身為馬裏蘭州的斯特萊爾大學公司，是馬裏蘭州的一家公司(並通過合併繼承了特拉華州的紐約代碼和設計學院公司，紐約代碼和設計學院，賓夕法尼亞州的紐約代碼和設計學院)。一家紐約有限責任公司和DevMountain，LLC(猶他州有限責任公司)(“SU”)，Capella Education Company，明尼蘇達州公司(“Capella”)，Capella University，LLC，明尼蘇達州有限責任公司，由明尼蘇達州的Capella大學，Inc.，明尼蘇達州的一家公司(“CU”)，Capella Learning Solutions，LLC，特拉華州的有限責任公司(“CLS”)，Sophia Learning，LLC，特拉華州的有限責任公司(特拉華州A Corporation(“Hackbright”)和Workforce Edge，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“Workforce”)，與Su、Capella、CU、CLS、Sophia和Hackbright一起統稱為“附屬貸款方”，以及每個“附屬貸款方”和附屬貸款方與借款人一起，統稱為“附屬貸款方”。, “貸款方”，以及單獨的“貸款方”)。

獨奏會

鑑於，借款人、貸款人和行政代理是借款人、其他貸款方、借款人和行政代理之間簽訂的日期為2012年11月8日的第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議的當事人，該協議由借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議(日期為2015年7月2日)修訂，借款人、其他貸款方和行政代理之間的修訂是由借款人、其他貸款方和其他貸款方之間進行的。該協議的修訂日期為2012年11月8日，由借款人、其他貸款方和在借款人、其他貸款方之間修訂的第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議的第一修正案修訂的，借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議，經日期為2018年8月1日的《第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議第二修正案》修訂後，由借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間提出，經《第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議》於2016年1月12日由借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間修訂，經《第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議》於2018年8月1日由借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間修訂。借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理(經日期為2020年8月10日的補充協議修訂)於2018年8月1日由借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間、借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間、借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間、借款方、其他貸款方、貸款方和行政代理之間(經進一步修訂、補充)簽署的《2020年補充協議》(下稱《2020年補充協議》)、經本補充協議修訂的偶數日的借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理(經進一步修訂、補充、修改、重述或以其他方式修改至本合同日期, “信貸協議”)。信貸協議中定義的大寫術語和本文中未定義的術語在本修正案中使用時應具有相同的定義含義；

鑑於，借款人已與借款人、特拉華州SEI Newco Inc.(“買方子公司”)和LEI AMEA投資公司簽訂了日期為2020年7月29日的特定買賣協議(“Torrens收購協議”)，根據該協議，借款人收購了LEI Higher Education Holdings Pty Ltd.、LEI Australia Holdings Pty Ltd、Lesa Education Services Holdings Pty Ltd和LEI新西蘭公司(統稱“Torrens”)的全部股本。

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人修改信貸協議的某些條款，除其他事項外，允許託倫斯收購，並按照本協議的規定修改擔保協議；

鑑於，買方子公司和員工隊伍均為借款人的國內子公司，且借款人未按照信貸協議第5.11節規定的要求通知行政代理買方子公司和員工團隊的註冊成立，並導致買方子公司和員工團隊成為附屬貸款方(統稱為“附加子公司加盟失敗”)的情況下，買方附屬機構和員工團隊均為借款人的國內子公司，且借款人未按照信貸協議第5.11節的規定將買方附屬機構和員工隊伍中的每一個人列為附屬貸款方(統稱為“附加附屬加盟失敗”)；

鑑於，(I)買方附屬公司是現修訂的信貸協議項下的被排除子公司，不再需要根據經修訂的信貸協議第5.11節規定的要求成為附屬貸款方，以及(Ii)借款人已在本協議日期或之前按照信貸協議第5.11節的要求促使員工成為附屬貸款方；(B)買方子公司已根據經修訂的信貸協議第5.11節規定的要求成為附屬貸款方；以及(Ii)借款人已在本協議日期或之前按照信貸協議第5.11節的要求促使員工成為附屬貸款方；

鑑於借款人和其他貸款方已請求行政代理和貸款人放棄可能被認為是由附加附屬合併失敗引起的任何違約或違約事件；以及

鑑於，行政代理和貸款人已同意這樣做，但須遵守本修正案的條款和條件；

因此，現在，考慮到房屋以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本合同雙方特此同意如下：

協議書

1.獨奏會的融入。這裏的朗誦在此引用作為參考，其程度和效力與在此完全闡述的相同。

2.信貸協議及其他貸款文件的修訂。現將信貸協議及其他貸款文件修改如下：

(A)現修訂“信貸協議”(附表和附件除外)，以反映作為附件A附在本“信貸協議”更新版中的所有條款和條件。

(B)信貸協議的附表II已修訂，全文載於本協議附件A，併成為本協議的一部分。(B)修訂信貸協議附表II，使其全文載於本協議附件A，併成為本協議的一部分。

(C)信貸協議的附表1.1、7.1、7.2和7.4中的每一個都被修改為完整的內容，如本合同附件B所述，併成為本合同的一部分。

(D)現修訂信貸協議，增加新的附表5.12，內容如本協議附件C所述，併成為本協議的一部分。

(E)將信貸協議附件2.3修改為全文，如本合同附件D所述，並構成本合同的一部分。儘管有信貸協議第2.3節的規定，雙方同意在修訂生效日期(見下文定義)後三(3)個營業日內發生的首次澳元循環借款的循環借款通知將在借款前三(3)個營業日(而不是四(4)個營業日)接受，根據信貸協議第2.3節，該通知應被視為足夠的通知。

(F)對信貸協議附件2.4進行修改，使之成為本協議附件E所列的全部內容，並構成本協議的一部分。

(G)對信貸協議的附件2.8進行修改，使之成為本協議附件F所載的全部內容，並構成本協議的一部分。

(H)對信貸協議的附件5.1(D)(1)進行了修改，使之成為本協議附件G所列的全部內容，併成為本協議的一部分。

(I)對信貸協議的附件5.1(D)(2)進行了修改，使之成為本協議附件H所列的全部內容，併成為本協議的一部分。

(J)修改“擔保協議”中“排除抵押品”的定義，將其全文理解為“信貸協議”第1.1節中所述的“排除抵押品”定義。

(K)除本修正案特別修改外，信貸協議和擔保協議的條款和規定由本協議各方批准和確認，並保持不變和完全有效。

(L)借款人、其他貸款方、行政代理和每個貸款人均同意，自修訂生效日期(如下所述)起及之後，貸款文件中對信貸協議或擔保協議的每一次提及均應被視為對在此修訂的信貸協議或擔保協議(以適用為準)的提及。

3.同意；棄權。

(A)儘管貸款文件有任何相反條文，行政代理及貸款人同意根據Torrens收購協議完成Torrens收購及據此擬進行的其他交易(統稱為“預期交易”)。雙方進一步同意，預期交易的完成本身不應以其他方式導致任何貸款文件項下的任何陳述、擔保、契諾、違約或違約事件違約。

(B)在符合本協議條款和條件的情況下，每一貸款人和行政代理特此放棄任何可能被認為是由附加子公司合併失敗引起的違約或違約事件(統稱為“放棄的違約”)。

4.修正案的效力。本修正案和本修正案中包含的修正案將於下列各項條件均已滿足並令行政代理滿意的日期(“修正案生效日期”)生效：

(A)行政代理應收到代表借款人、其他貸款方、行政代理和貸款方正式籤立和交付的本修正案副本、代表借款人、其他貸款方、行政代理和貸款方正式籤立和交付的附錄，以及循環信用票據或修訂和重述的循環信用票據和/或新的循環信用票據，金額為每個循環貸款貸款人的循環承諾的本金(在生效後)，並應收到本修正案的副本(代表借款人、其他貸款方、行政代理和貸款方正式籤立和交付的)、代表借款人、其他貸款方、行政代理和貸款方正式籤立和交付的附錄，以及與循環信用票據或修訂和重述的循環信用票據和/或新的循環信用票據相關的副本(在生效後以及所有其他貸款文件或在此或因此需要的其他文件、票據和證書(統稱為“修改文件”)。

(B)在本修正案和其他修改文件生效後，不會發生或繼續發生構成違約或違約事件的事件。

(C)信貸協議中包含的借款人的所有陳述和擔保，以及借款人作為一方的每份貸款文件中的其他借款方的所有陳述和擔保，在修訂生效日期在所有重要方面(或如果受重要性限制，在所有方面)都應真實和正確，猶如在該修訂生效日期當日並截至該修訂生效日期一樣(但在聲明與特定較早日期有關的範圍內除外，在這種情況下，該等陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(或，如果在重要性上受限制，則在所有方面都是真實和正確的)，就像在該修訂生效日期當日並截至該修訂生效日期一樣(在這種情況下，該等陳述和擔保應在所有實質性方面都是真實和正確的(或，如果在重要性上受限制，則在所有方面

(D)借款人應以行政代理人合理接受的形式和內容，向行政代理人遞交每一借款方的祕書或助理祕書的證書，(I)附上並證明其董事會決議或類似授權的副本，授權簽署、交付和履行其所屬的修改文件，(Ii)附上並核證其章程或類似組織文件的副本(或證明該章程或組織文件自以前在

(Iii)證明該借款方簽署修改文件的每個官員的姓名、頭銜和真實簽名。

(E)行政代理(或其律師)應收到貸款當事人的律師Hogan Lovells US LLP和貸款當事人的明尼蘇達州當地律師Lathrop GPM LLP的有利書面意見，在這兩種情況下，均應寫給行政代理和每個貸款人，並涵蓋行政代理或所需貸款人合理要求的與貸款當事人有關的事項、本修正案、其他修改文件以及此處和其中擬進行的交易。(E)行政代理(或其律師)應收到貸款當事人律師Hogan Lovells US LLP和明尼蘇達州當地貸款當事人律師Lathrop GPM LLP的有利書面意見。

(F)行政代理人(或其大律師)須已收到翻查“統一商法典”檔案(或同等檔案)的結果，而該等檔案是在該等人士組成的州(或其他司法管轄區)內與貸款各方有關的，並在該行政代理人要求的範圍內(如該等人士的行政總裁辦公室所在)，以及在該等人士維持財產或經營業務的其他司法管轄區內，連同該等翻查所披露的財務報表(或類似文件)的副本。並附上令行政代理滿意的證據，證明任何此類融資聲明(或類似文件)中表明的留置權將得到信貸協議第7.2節的允許，或已經或將同時解除或終止。

(G)借款人應向行政代理提供受益所有權證明。

(H)借款人應已向行政代理提交一份填妥並簽署的借款人合規證書，包括於2020年6月30日止本章程第6條(第6.3節除外)所載財務契諾的形式計算，以全數償還Torrens收購協議規定須於Torrens收購事項完成時償還的Torrens及其附屬公司的任何債務，以及於修訂生效日期支付任何循環貸款時所需償還的任何循環貸款的形式計算。(H)借款人應已向行政代理提交一份填妥及簽署的借款人合規證書，包括於2020年6月30日的本章程第6條(第6.3節除外)所載的財務契諾的形式計算，以全數償還Torrens收購協議規定須於修訂生效日期償還的Torrens及其附屬公司的任何債務。

(I)借款人應於修訂生效日期，向行政代理及TRUIST證券及其他牽頭安排人(定義見費用函件)支付費用函件所規定的應付金額，以及根據本修正案第11條所需的費用及開支。

(J)根據本修正案和其他修改文件交付的所有文件的形式和實質必須合理地令行政代理滿意。

(K)按照“補編”中規定的條款和條件，滿足“補編”生效的先決條件。

5.僅限修改；不得更新；修改貸款文件。借款人和其他貸款方均承認並同意，本修正案和其他修改文件僅對信貸協議和其他貸款文件的條款進行了修改，並不構成更新，借款人和其他貸款方各自批准並確認了信貸協議和其他貸款文件的條款和規定，以及其在信貸協議和其他貸款文件下的所有義務。借款人和其他貸款方均承認並同意，貸款文件中對任何特定貸款文件的引用應被視為對經本修正案和其他修改文件修訂的該貸款文件的引用。如果任何貸款文件的條款與本修正案的條款有衝突，則以本修正案的條款為準。

6.成功者和分配者。本修正案對借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

7.沒有進一步修訂。本修正案、其他修改文件或先前對貸款文件的任何修訂均不得要求行政代理或任何貸款人對貸款文件的條款進行任何進一步的修改。借款人和其他貸款方均承認並同意，對其在貸款文件項下的任何義務不存在抗辯、反索賠或抵銷。

8.陳述和保證。借款人和其他貸款方均聲明並保證：(I)本修正案和其他修改文件均在其各自的公司權力範圍內，並已由其按照其董事會通過的決議正式授權、簽署和交付。(I)本修正案和其他修改文件均在其各自的公司權力範圍內，並已由其按照其董事會通過的決議正式授權、簽署和交付。

本修正案是借款方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可對借款方強制執行，但本修正案及其可執行性須遵守衡平法的一般原則以及影響債權強制執行的一般破產、資不抵債和類似法律；(Ii)每一借款方籤立、交付和履行本修正案及其所屬的每一份其他修改文件時，(A)不需要徵得其同意或批准，或就本修正案或登記或備案而採取的行動；或(Ii)每一貸款方籤立、交付和履行本修正案及其所屬的每一其他修改文件，或就本修正案或登記或備案而採取行動的情況下，本修正案的可執行性必須符合衡平法的一般原則以及破產法、資不抵債和類似的法律。除非已取得或作出並具有充分效力的，否則(B)不得違反或構成違約，或構成違約，或違反任何政府當局或該借款方的組織文件的任何適用法律、法規或命令的任何規定，或構成違約，或構成對該借款方具有約束力的任何判決、禁令、命令或法令的違約，以及(C)不會違反或導致任何契約項下的違約；以及(C)不會違反或導致任何契約項下的違約；以及(C)不會違反或導致任何契約項下的違約，貸款協議或其他實質性協議或文書對該借款方或其資產具有約束力；及(Iii)借款人和另一貸款方在其所屬貸款文件中所作的所有其他陳述和擔保在修訂生效日在所有重要方面(或，如果在重要性上有限制，則在所有方面)都是真實和正確的(除非所述範圍與特定的較早日期有關)，在這種情況下，該等陳述和擔保在修訂生效日期的所有實質性方面(或，如果在重要性上有限制，則在所有方面)都是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和擔保在該修訂生效日期的所有實質性方面(或，如果在重要性上受限制，則在所有方面)都是真實和正確的借款人和對方貸款方各自向行政代理、貸款人和開證行陳述並保證, 在本修正案和其他修改文件的條款生效後，未發生任何違約或違約事件(被放棄的違約除外)，且該違約或違約事件仍在繼續，或將發生違約或違約事件。

9.沒有默示豁免。除本合同明確規定外，借款人和其他貸款方均承認並同意，本合同及其他修改文件不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何違約、違約事件、契約、條款或規定的明示或默示的放棄，也不會對行政代理或任何其他貸款人產生任何明示或默示的義務，放棄或同意對任何現有或未來的違約、違約或違反任何契約的任何違約、違約事件或違反任何契約的行為進行任何修改，這是明示或默示的，也不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何違約、違約事件、條款或規定的明示或默示的放棄或同意對任何現有的或未來的違約、違約或違反任何契約的事件的任何修改行政代理和貸款人有權要求借款人和其他貸款方嚴格遵守信貸協議和每一份其他貸款文件，本協議不得被視為就借款人或任何其他貸款方要求豁免或修改信貸協議或任何其他貸款文件的任何違約、違約事件、契諾、條款或規定而採取的行動或處理的程序。

10.留置權的確認。借款人及其他貸款方均特此承認並同意，抵押品在各方面均受信貸協議及其他貸款文件的留置權、押記及產權負擔的約束，且本協議所載任何事項均不得對貸款的留置權、押記或產權負擔或轉讓產生不利影響，亦不得解釋為對貸款或其優先權高於其他留置權、押記、產權負擔或轉易的留置權、押記或產權負擔或轉讓產生不利影響。

11.期望值。借款人同意支付行政代理及其附屬機構與本修正案和其他修改文件的準備、盡職調查和管理相關的合理且有文件記錄的自付費用和開支，包括行政代理及其附屬機構的律師費用、收費和支出。

12.可伸縮性。本修正案的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可執行性範圍內無效，而不影響本修正案其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效性或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.依法行政。本修正案應按照弗吉尼亞州聯邦法律解釋並受其管轄(不實施其法律衝突原則)。這項修訂將被視為根據弗吉尼亞州聯邦法律簽訂並受其管轄的合同。

14.對口支援。本修正案可由本修正案的一方或多方在任意數量的獨立副本(包括通過傳真或其他電子傳輸)上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。每一方的簽名或其代表的簽名，或要求約束任何一方的人的簽名，不必出現在多於一份副本上。

15.有頭銜的代理人。根據信貸協議第9.10節的規定，美國銀行(北卡羅來納州)應擁有“辛迪加代理人”的頭銜。蒙特利爾銀行和全國協會PNC銀行均應擁有“單據代理人”頭銜，但須遵守“信貸協議”第9.10節的規定。根據信貸協議第9.10節的規定，TRUIST證券公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和PNC資本市場有限責任公司均應擁有“聯合牽頭安排人”和“聯合賬簿管理人”的頭銜。

[以下頁面上的簽名]

特此證明，本修正案由雙方正式授權的代表在上述日期正式簽署，特此證明。

[簽名將在以下頁面繼續]

[簽名將在以下頁面繼續]

附錄A

附表II

承諾額

附錄B

附表1.1、7.1、7.2及7.4

附錄B

附表1.1

現有排除的合資企業

Triple Tree Capital Partners Fund I，L.P.

學習資本風險合作伙伴III，L.P.

新市場教育合作伙伴II，L.P.

散文分析公司

Motivo諮詢公司

NextStep Interactive，Inc.

同步性健康科技公司

知識傳播公司

Riipen Networks，Inc.

附表7.1

未償債務

1.截至2011年11月1日，Strayer University，Inc.、S&J Welch，LLC和Chorge University System，LLC根據該特定資產購買協議推遲支付購買價格。

2.根據截至2011年12月27日，Strayer University，Inc.和S&J Welch，LLC之間的特定許可協議，延期支付服務款項。

附表7.2

現有留置權

附表7.4

現有投資

1.截至第三修正案生效日期的每個附屬貸款方，包括Strayer University，LLC，Capella Education Company，Capella University，LLC，Capella Learning Solutions，LLC，Sophia Learning，LLC，Hackbright Academy，Inc.和Workforce Edge，LLC

2.SEI Newco，Inc.

3.附表1.1所列的每一家被排除的合資企業

4.對傑克·韋爾奇管理學院的投資

附錄C

附表5.12

附表5.12

排除的不動產

弗吉尼亞州亞歷山大市艾森豪威爾大道1.2730號，郵編：22314

弗吉尼亞州格倫艾倫，努科爾斯路2.11501號，郵編：23059

華盛頓特區，郵編：20012，郵編：3.6830 Laurel St.NW

弗吉尼亞州伍德布里奇明尼維爾路4.13385號，郵編：22192

弗吉尼亞州馬納薩斯戰景大道5.9990號，郵編：20109

附錄D

附件2.3

循環借款通知書格式

循環借款通知書格式

[日期]

真實的銀行，

作為管理代理

對於下面提到的貸款人

東北桃樹街303號/25樓

亞特蘭大，GA 30308

注意：代理服務經理

傳真號碼：(404)221-2001

它可能關注的對象：

茲提及日期為二零一二年十一月八日的第二份經修訂及重訂的循環信貸及定期貸款協議(經修訂、修訂或補充，並於本協議日期生效，簡稱“信貸協議”)，以下籤署人為借款人、其中指名的貸款人及SunTrust Bank的合併繼承人Truist Bank作為行政代理行、發證行及Swingline貸款人。信用證協議中定義的術語在本文中的含義相同。本通知構成循環借款通知，借款人特此根據信貸協議申請循環借款，借款人就此請求的循環借款具體説明以下信息：

*(A)**循環借款本金總額1，2：

*(B)*

包括以下借款的循環貸款類型：

*(D)*利息期4：

銀行貸款(E)包括借款人賬户的地點和編號，銀行貸款和循環借款的收益將撥付到該賬户：

______________________

1如屬歐洲貨幣循環借款，不得少於1,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數；如屬基本利率循環借款或指數利率循環借款，不得少於1,000,000美元或大於500,000美元的倍數。

2如果借入的是歐洲貨幣，則為所借循環貸款的幣種

3歐洲貨幣借款、指數利率借款或基礎利率借款。

4根據“利息期”的定義，明確這種借款是否屬於歐洲貨幣借款，並在循環承諾終止日期或到期日之前結束。

借款人特此聲明並保證滿足信貸協議第3.2節規定的條件。

附錄E

附件2.4

搖擺線借用通知書格式

搖擺線借用通知書格式

[日期]

SunTrust銀行，

作為管理代理

對於下面提到的貸款人

東北桃樹街303號/25樓

亞特蘭大，GA 30308

注意：多麗絲·福爾索姆女士

複印電話：(404)658-4906

它可能關注的對象：

茲參閲日期為二零一二年十一月八日的第二份經修訂及重訂的循環信貸及定期貸款協議(經修訂、修訂或補充，並於本協議日期生效，即“信貸協議”)，當中包括以下籤署人(作為借款人)及SunTrust Bank(作為行政代理行、發證行及Swingline貸款人)。信用證協議中定義的術語在本文中的含義相同。本通知構成Swingline借款通知，借款人特此根據信貸協議申請Swingline借款，借款人就此要求的Swingline借款具體説明以下信息：

(A)Swingline Loan1的本金總額：

(B)Swingline貸款日期(即營業日)：

(C)借款人的賬户，而該項Swingline貸款的收益應記入該賬户的貸方

______________________

1不少於$100,000或$50,000的較大倍數。

借款人特此聲明並保證滿足信貸協議第3.2節規定的條件。

附錄F

附件2.8

轉換/延續通知的格式

轉換/延續通知的格式

[日期]

真實的銀行，

作為管理代理

對於下面提到的貸款人

代理服務

東北桃樹街303號/25樓

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308

注意：代理服務經理

傳真號碼：(404)221-2001

它可能關注的對象：

茲提及日期為二零一二年十一月八日的第二份經修訂及重訂的循環信貸及定期貸款協議(經修訂、修訂或補充，並於本協議日期生效，簡稱“信貸協議”)，以下籤署人為借款人、其中指名的貸款人及SunTrust Bank的合併繼承人Truist Bank作為行政代理行、發證行及Swingline貸款人。信用證協議中定義的術語在本文中的含義相同。本通知構成轉換/延續通知，借款人特此請求[轉換/延續]在信貸協議項下的借款，與此相關的是，以下簽字人規定了以下關於將按本協議要求轉換或繼續借款的信息：

*

*：

歐洲央行(C)決定由此產生的借款是基本利率借款、指數利率借款還是歐洲貨幣借款：

*(D)*利息期3：

______________________

1如果就其不同部分選擇不同的選項，則應註明將分配給每個結果借閲的部分(在這種情況下，還應為每個結果借閲指明根據本合同第(C)和(D)款規定的信息)。

2如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款，則循環借款的貨幣(應為美元或替代貨幣)將被轉換或繼續使用。以另一種貨幣計價的循環貸款應被視為並被視為歐洲貨幣借款。

3如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款，則由下列簽名者填寫。該期限應為信貸協議中“利息期限”的定義所設想的期限。

                        

                        

                    

附錄G

附件5.1(D)(1)

符合規格證明書的格式

合規性證書

日期：20_

關於截至2012年11月8日的第二份經修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議(經不時修訂、修改或補充的“信貸協議”)的條款，戰略教育公司、馬裏蘭州的一家公司(前身為Strayer Education，Inc.)、馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“借款人”)、TRUIST銀行、一家北卡羅來納州的銀行公司(SunTrust Bank)、一家佐治亞州的銀行公司(以下簡稱“行政代理”)和每一家現在或可能成為的貸款人，截至本合規性證書日期：

1.未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

2.連續四個會計季度的槓桿率於_[[NTD：在成交時交付的備考證書中包括：“2020年6月30日(根據託倫收購協議，託倫斯收購協議要求託倫斯及其子公司在完成託倫斯收購併支付任何循環貸款後，立即全額償還託倫斯及其子公司的任何債務，每種情況下在本合同日期計算)”]]為_

3.[為了計算適用保證金和適用百分比，截至_][NTD：關閉時交付的形式證書將被移除]

4.截至_[[NTD：在成交時交付的備考證書中包括：“2020年6月30日(根據託倫收購協議，託倫斯收購協議要求託倫斯及其子公司在完成託倫斯收購併支付任何循環貸款後，立即全額償還託倫斯及其子公司的任何債務，每種情況下在本合同日期計算)”]]為_

5.[根據第5.11(B)節的規定，借款人特此通知行政代理，根據本合規證書所涵蓋會計期間的財務報表，綜合EBITDA部分由[_________], a [[_____][公司][有限責任公司]]在截至本合規證書所涵蓋的財政季度結束的連續四個財政季度期間，以個人為基礎，該等附屬公司等於或超過5%，因此該附屬公司不再構成非實質附屬公司，並將採取信貸協議第5.11(A)節規定的行動成為附屬貸款方。][NTD：如果根據本合規證書所涵蓋的財務報表，任何非實質性子公司不再構成非實質性子公司，則將其包括在內。]

[在下一頁上簽名]

本符合性證書中使用的大寫術語應與信貸協議中分配給它們的含義相同。

                    

                        

合規性證書籤名頁

附表1

槓桿率

1為借款人及其受限制的附屬公司確定，以綜合基礎計算，截至該日期。

2該數額應為(A)至(J)條的總和，沒有重複。該計算須包括借款人或其任何附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥或合營企業的負債，但如該等負債的條款規定該借款人或附屬公司無須對此負法律責任，則屬例外。

3借款人及其受限制子公司在綜合基礎上根據該期間的公認會計原則確定。

4就借款人及其受限制附屬公司而言，指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，該淨收入(或虧損)是按照公認會計原則以綜合基礎釐定的，但不包括(以其他方式包括在內的範圍內)(I)任何非常損益，(Ii)可歸因於資產減記的任何收益，(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司在任何並非受限制附屬公司的人的未匯出收益中的任何股權，(Iv)會計原則改變和因採用或修改會計政策而發生變化的累積影響；(V)在任何收購完成後24個月內建立或調整的應計項目和準備金，該等應計項目和準備金是由於按照公認會計原則進行收購而需要建立或調整的，或者是由於根據公認會計原則採用或修改會計政策而發生的變化；及(Vi)因放棄、關閉或停產而產生的損益(減去與此相關的所有費用、費用和收費)的税後淨影響或由借款人真誠地釐定的資產處置或出售或以其他方式處置任何人的任何股權，而在每種情況下，借款人真誠地釐定該等資產處置或出售或以其他方式處置任何人的任何股權，而該等處置並非在通常業務運作中作出的。

5為免生疑問，截至2020年9月30日(“初期”)的連續四個會計季度及其後每個適用期間的綜合淨收入應包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的業績，並按形式確定，如同Torrens的收購已在初期的第一天完成。

6綜合利息支出應(X)不包括與截至2011年1月3日的循環信貸協議、現有信貸協議或信貸協議和其他貸款文件有關的第三修正案生效日期或該日之前發生的債務發行成本和其他遞延融資費用，以及(Y)初始期間和此後每個適用期間的結果，應包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的結果，並按形式確定為

7為免生疑問，初步期間及其後每個適用期間的綜合EBITDA應包括Torrens及其附屬公司在第三修正案生效日期前的業績，並按備考基準釐定，猶如Torrens收購已於初始期間的第一天完成。

8如果借款人在任何期間以超過10,000,000美元的購買價格直接或通過受限制子公司完成對任何人或業務單位的收購，則該期間結束時和之後每個適用期間的槓桿率應在預計基礎上確定，就好像該收購是在該初始期間的第一天完成的一樣。

附表2

覆蓋率

9借款人及其受限制子公司在綜合基礎上按照公認會計原則計算。

10在確定綜合淨收入時從收入中扣除的範圍內，該期間的經營租賃項下的所有付款(扣除應歸因於該期間的任何出租人租賃激勵金額)。

11為清楚起見，綜合租金開支(X)應扣除可歸因於該期間的任何出租人租賃激勵金額而計算，(Y)應包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的結果，並應按形式確定，如同Torrens收購已在初始期間的第一天完成。

12在截至該日期或緊接該日期之前的連續四個財政季度期間內計算。借款人及其受限制子公司在合併基礎上按照公認會計準則計算。

13綜合利息支出應(X)不包括與截至2011年1月3日的循環信貸協議、現有信貸協議或本協議以及其他貸款文件有關的第三修正案生效日期或該日之前發生的債務發行成本和其他遞延融資費用，以及(Y)初始期間和此後每個適用期間的結果應包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的結果，並應按形式確定，就像是在第三修正案生效日期之前的結果，並按形式確定一樣。(Y)合併利息支出應不包括在第三修正案生效日期或該日期之前發生的債務發行成本和其他遞延融資費用，這些費用與借款人、行政代理和其他當事人之間的循環信貸協議、現有信貸協議或本協議以及其他貸款文件有關，並應按形式確定

14為清楚起見，綜合租金開支(X)應扣除可歸因於該期間的任何出租人租賃激勵金額而計算，(Y)應包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的結果，並應按形式確定，如同Torrens收購已在初始期間的第一天完成。

15如借款人在任何期間以超過10,000,000美元的收購價直接或透過受限制附屬公司完成對任何人士或業務單位的收購，則該期間及其後每個適用期間的綜合EBITDAR、綜合利息開支及綜合租金開支，在每種情況下，為釐定承保比率，此後應按備考基準釐定，猶如該項收購已於該初始期間的第一天完成。

附錄H

附表5.1(D)(2)

能源部合規性證書格式

DOE合規性證書

日期：20_

關於戰略教育公司(以前稱為Strayer Education，Inc.)、馬裏蘭州公司(前身為Strayer Education，Inc.)、馬裏蘭州公司(借款人)、Truist Bank、北卡羅來納州銀行公司(SunTrust Bank)合併後的繼任者SunTrust Bank、佐治亞州銀行公司(“管理代理”)和每家貸款人之間於2012年11月8日簽署的第二份修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議(“信貸協議”)的條款，或在所有重要方面，截至本DOE合規性證書日期：

1.根據截至12月31日的財政年度末借款人的綜合能源部財務責任綜合得分，20_

[在下一頁上簽名]

本美國能源部符合性證書中使用的大寫術語應與信貸協議中分配給它們的含義相同。

附件A

綜合能源部財務責任綜合得分

附件A

[請參閲所附的符合條件的信用證協議]

符合要求的複印件第三修正案

第二次修訂和重述

循環信貸和定期貸款協議

日期：20121-11-08

其中

戰略教育公司

前身為斯特萊爾教育公司，

作為借款人

出借人不時與本合同一方簽約。

和

貨真價實的銀行

通過合併成為SunTrust銀行的繼承人，

作為管理代理

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為協同內容代理

和

蒙特利爾銀行和

PNC銀行，全國協會

作為文檔代理

====================================================================

Truist Securities，Inc.

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

蒙特利爾銀行資本市場公司。

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為聯席首席調度員和聯席賬簿經理

______________________

1通過第三修正案

目錄

第二次修訂和重述

循環信貸和定期貸款協議

本第二次修訂和重述的循環信貸和定期貸款協議(經不時修訂、修改或補充，本“協議”)於20122-11-8日由戰略教育公司(以前稱為斯特萊爾教育公司)、馬裏蘭州公司(以下簡稱“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構以及本協議不時的貸款人(以下簡稱“貸款人”)以及通過合併繼承太陽信託銀行的真實銀行(以下簡稱“貸款人”)訂立並簽訂。作為開證行(“開證行”)和Swingline貸款人(“Swingline貸款人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，行政代理、某些貸款人和借款人是2011年4月4日修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議(“現有信貸協議”)的當事人，根據該協議，貸款人向借款人提供信貸；

鑑於借款人已要求(A)循環貸款貸款人設立以借款人為受益人的3.5億美元循環信貸安排，以及(B)定期貸款貸款人向借款人發放本金總額相當於1.25億美元的定期貸款3；

鑑於，在本協議的條款和條件的約束下，循環貸款貸款人、定期貸款貸款人、開證行和Swingline貸款人在其各自承諾的範圍內，願意分別設立以借款人為受益人並分別向借款人提供定期貸款的循環信貸安排、信用證次安排和Swingline次安排，該條款和條件對現有的信貸協議進行了完整的修訂和重述，循環貸款貸款方、定期貸款貸款方、開證行和Swingline貸款方在各自的承諾範圍內願意分別設立所請求的循環信貸安排、信用證次安排和Swingline次安排，並分別向借款人發放定期貸款。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，借款人、貸款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人同意如下：

第一條

定義；構造

第1.1節定義。除本文定義的其他術語外，本文使用的下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“接受貸款人”應具有第2.28(A)節規定的含義。

“非債權人”是指任何實體或組織，無論是政府或政府特許的、私人的或準私人的，按照規定的標準和程序，從事對高等教育機構或此類機構提供的教育項目進行認證或不予認證的任何實體或組織。

“額外承諾額”應具有第2.24節中賦予該術語的含義。

“額外貸款人”應具有第2.24節中賦予該術語的含義。

調整後的倫敦銀行間同業拆借利率“是指，就歐洲貨幣借款的每個利息期而言，(I)在路透社屏幕頁面LIBOR 01(或其任何後續或替代頁面)上顯示的等於倫敦銀行間同業拆借美元(或適用的歐元或英鎊)存款利率的年利率

______________________

2通過第三修正案

3定期貸款承諾到期並於截止日終止，定期貸款於2016年12月31日到期日到期

服務或該項服務的任何繼任者，或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上午11點左右(倫敦時間)，在該利息期第一天前兩(2)個工作日，到期日與該利息期相當(但如果該利率小於零，則該利率應被視為零)，除以(Ii)等於1.00的百分比減去當時聲明的所有準備金要求的最高利率(包括任何邊際的、緊急的、補充的、特別準備金或其他準備金，且不享有按比例分攤、例外或抵銷的信用利益)，以小數(向上舍入至1%的下一位1/100)表示，適用於D法規所界定的歐洲貨幣負債(或D法規下的任何後續負債類別)的任何聯邦儲備系統成員銀行；但如上述第(I)款所指的利率因任何原因無法在任何該等時間獲得，則第(I)款所指的利率應改為由行政代理人釐定的年利率，即行政代理人於倫敦時間上午11時左右(倫敦時間)向行政代理人提供美元(或適用的歐元或英鎊)存款的年利率的算術平均數，其數額與該等歐洲貨幣貸款的數額相等。(B)(I)款所指的利率應改為由行政代理人釐定的年利率，即以美元(或適用的歐元或英鎊)存款的年利率的算術平均數，其數額與倫敦銀行間市場的主要銀行在倫敦時間上午11時左右向行政代理人提供的此類歐洲貨幣貸款的數額相等。在該利息期限的第一天前兩(2)個工作日。就本協議而言, 調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將不低於0%(0%)。如果調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或適用的參考利率在適用貨幣的該利息期內不可用，則調整後的倫敦銀行同業拆借利率應為倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩(2)個工作日的內插利率或適用的參考銀行利率。

“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的行政調查問卷，其格式由行政代理人準備，並由該貸款人正式填寫並提交給行政代理人。

“受影響的金融機構”指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。

對任何人來説，“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接地(I)對選舉某人董事(或執行類似職能的人)具有5%或以上普通投票權的證券投票，或(Ii)通過控制或其他方式直接或導致指導某人的管理層和政策。術語“管制”、“管制”和“共同管制”具有與之相關的含義。

“循環承諾額合計”是指不時合計的循環承諾額的本金總額。截止日期，循環承諾額總額為1億美元。在第一修正案生效之日，循環承諾額總額為150,000,000美元。在第二修正案生效之日，循環承諾額總額為250,000,000美元。在第三修正案生效之日，循環承諾額總額為350,000,000美元。

“循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候未償還的所有循環承諾。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元、加元、澳元、新西蘭元、港幣以及根據第1.11節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或開證行(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的適用替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣昇華”是指相當於150,000,000美元的金額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“反腐敗法”應具有第4.16節中賦予該術語的含義。

適用貸款辦公室“是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款和貨幣，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在由該貸款人或該貸款人的其他辦事處(或該貸款人的關聯公司)提交的管理問卷中為該類型的貸款或貨幣指定的”貸款辦公室“，該辦公室可包括該貸款人不時向行政代理和借款人指定的用於發放和維持其該類型或貨幣的貸款的辦公室

“適用保證金”是指，截至任何日期，就所有循環貸款和在任何日期未償還的定期貸款的利息，或信用證費用(視屬何情況而定)而言，按附表一所列不時有效的適用槓桿率確定的年利率百分比；但因槓桿率變化而導致的適用保證金的變化，應在借款人提交第5.1(A)或(B)節所要求的財務報表和符合條件證書後的第二個營業日生效。但如借款人在被要求時在任何時間沒有交付該等財務報表及該符合證書，則適用保證金須為附表I所列的第III級，直至該等財務報表及符合證書交付為止，而在該時間，適用保證金須按上述規定釐定；此外，如果根據第5.1(A)或(B)節交付的任何財務報表或根據第5.1(D)節交付的任何合規證書被證明是不準確的(無論在發現該不準確時本協議或承諾是否有效)，並且如果糾正該不準確，則該不準確將導致在任何期間(“適用保證金期間”)應用高於該適用保證金期間適用保證金的適用保證金，且僅在這種情況下，然後，借款人應立即(I)向管理代理交付該適用保證金期間的修正後的合規證書，(Ii)根據修正後的合規證書確定該適用保證金期間的適用保證金, 以及(Iii)應立即向行政代理支付因該適用保證金期間增加的適用保證金而應計的額外利息，行政代理應根據第2.22節的規定立即支付這筆款項。本定義的規定是對行政代理和貸款人關於第2.14(C)節和第8條的權利以及他們在本協議下的其他各自權利的補充。儘管如上所述，從截止日期到2012年12月31日止會計季度的財務報表和符合性證書被要求交付的適用邊際應為附表一所列的II級。儘管如上所述，從第一修正案生效之日到截至2015年6月30日的會計季度的財務報表和符合性證書的適用邊際被要求交付應為附表I所列的I級。儘管如上所述，從第二修正案生效日至財務報表和符合性證書的適用邊際應為附表I所列的I級。除上述規定外，自第三修正案生效之日起至截至2020年9月30日的會計季度的財務報表和合規性證書，適用的邊際應為附表I所列的I級，否則，必須交付的保證金應為附表I所列的I級，而第三修正案生效日至2020年9月30日止的會計季度的財務報表和符合性證書的適用保證金應為附表I所列的I級。

“適用百分比”是指，截至任何日期，就截至任何日期的承諾費而言，參照附表一所列日期生效的適用槓桿率確定的每年百分比；但因槓桿率變化而導致的適用百分比的變化應在借款人提交5.1(A)或(B)節要求的財務報表和5.1(D)節要求的合規性證書之後的第二個營業日生效；(B)“適用百分比”指的是，在任何日期，借款人提交5.1(A)或(B)節要求的財務報表和5.1(D)節要求的合規性證書後的第二個營業日，通過參照附表一所列日期生效的適用槓桿率確定的年度百分比；此外，如借款人在任何時間沒有交付該等財務報表及該符合證書，則適用的百分率須為附表I所列的第III級，直至該等財務報表及符合證書交付為止，而在該時間適用的百分率須按上述規定釐定；此外，如果根據第5.1(A)或(B)節交付的任何財務報表或根據第5.1(D)節交付的任何合規性證書被證明是不準確的(無論本協議或承諾在發現該不準確時是否有效)，並且這種不準確性如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用百分比期”)適用比該適用百分比期適用的適用百分比更高的適用百分比，且僅在這種情況下，則借款人應立即(I)向行政代理交付該適用百分比期的修正後的合規性證書，(Ii)根據修正後的合規性證書確定該適用百分比期的適用百分比, 以及(Iii)應立即向行政代理支付因該適用百分比期內增加的適用百分比而產生的應計額外承諾費，行政代理應根據第2.22條立即支付這筆款項。僅為計算適用百分比，貸款應被視為使用了當時未償還的循環貸款加上(X)所有未償還信用證的未提取總金額加上(Y)所有未償還信用證付款的總金額。本條例的規定

定義是對行政代理和貸款人關於第2.14(C)節和第8條的權利以及他們在本協議下的其他各自權利的補充。儘管有上述規定，從截止日期到2012年12月31日止財政季度的財務報表和符合性證書需要交付的承諾費的適用百分比應為附表I規定的II級。儘管有上述規定，從第一修正案生效日期到截至2015年6月30日的財政季度的財務報表和符合性證書要求交付的承諾費的適用百分比應為附表I規定的I級。自第二修正案生效之日起至截至2018年6月30日的財政季度的財務報表和符合性證書要求交付的承諾費的適用百分比應為附表I所列的I級。儘管如上文所述，從第三修正案生效日至2020年9月30日止的財政季度的財務報表和符合性證書所需交付的承諾費的適用百分比應為附表I所列的I級。

“適用參考利率”是指，對於以任何libor報價貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款，調整後的libo利率；對於任何以日元計價的歐洲貨幣貸款，日元篩選利率；對於任何以加元計價的歐洲貨幣貸款，CDOR篩選利率；對於任何以澳元計價的歐洲貨幣貸款，澳元篩選利率；對於任何以新西蘭元計價的歐洲貨幣貸款，調整後的新西蘭元篩選利率；對於以港幣計價的任何歐洲貨幣貸款，港幣篩選利率。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的替代貨幣結算地當地時間，是根據正常銀行程序在該借款或付款地按照正常銀行程序在有關日期及時結算所需的當地時間。

“核準基金”是指在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並由(一)貸款人、(二)貸款人的關聯企業或(三)經營或管理貸款人的實體的關聯企業管理或管理。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第10.4(B)條要求其同意的任何一方同意)以本合同附件E或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。“轉讓和承擔”指貸款人和受讓人(經第10.4(B)條要求其同意的任何一方同意)以本合同附件E或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“澳元屏幕利率”是指，對於任何利息期，澳大利亞金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)對期限等於該利息期的澳元匯票實施的平均投標參考利率，顯示在路透社屏幕的BBSY頁上(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的該屏幕上的任何後續或替代頁面上顯示，或如果該利率沒有出現在該路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率)，截至該利息期的報價日的指定時間。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期”是指從結算日到循環承諾終止日之間的一段時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指(I)行政代理不時公開宣佈為其最優惠貸款利率(不時生效)的年利率，(Ii)不時生效的聯邦基金利率加上0.5%(0.50%)和(Iii)一個月指數利率中的最高者。行政代理的最優惠貸款利率是參考利率，不一定代表向客户收取的最低或最優利率。行政代理人可以按照行政代理人的最優惠貸款利率或高於或低於其最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或其他貸款。由於行政代理的最優惠貸款利率、聯邦基金利率或指數利率的變化而導致的基本利率的任何變化，將從行政代理的最優惠貸款利率、聯邦基金利率或指數利率的此類變化的生效日期起生效(包括生效日期)。所有基本利率貸款應以美元計價。如果基本匯率在任何時候小於零，則就本協議而言，基本匯率應被視為零。

“基準替代”是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率(可能包括SOFR術語)的總和，並適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定利率以替代以適用的許可貨幣計價的銀團信貸安排的篩選利率的任何發展中的或當時流行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定而言，基準替換將被視為零。

“基準替換調整”是指，對於每個適用的利息期或一個月(如果是指數利率貸款)，以未經調整的基準替換來替換屏幕利率的任何情況下，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代篩選匯率，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該等利差調整的方法，以取代篩選匯率，以取代當時以適用許可貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於基準替代管理的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與篩選率相關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期和(B)篩選率管理人永久或無限期停止提供篩選率的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準轉變事件”是指與篩分速率相關的以下一個或多個事件的發生：

(一)由放映率管理人或其代表發表的公開聲明或公告，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供放映率，但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供放映率；

(二)監管機構對篩選費率管理人、美國聯邦儲備系統、對篩選費率管理人有管轄權的破產官員、對篩選費率管理人有管轄權的決議機構、對篩選費率管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明篩選率管理人已經或將永久或無限期地停止提供篩選率，但在聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續進行該聲明或公告。(二)對篩選率管理人、美國聯邦儲備系統、對篩選率管理人有管轄權的破產管理人、對篩選率管理人有管轄權的決議機關、對篩選率管理人具有類似破產或解決權的法院或實體的公開聲明或信息公告

(三)監管機構為排片率管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈排片率不再具有代表性的。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，以較早者為準，即該事件的預期日期之前的第90天，即該公開聲明或信息發佈的日期(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈後少於90天，則為該聲明或發佈的日期)；(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天通過通知借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的此類通知)和貸款人。

基準不可用期間是指，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期相對於篩選率已經發生，並且僅在篩選率尚未被基準替換的範圍內，則從基準更換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準替換根據第2.17(B)-(E)和(Y)節就本協議下的所有目的替換篩選率，則截止於基準替換根據第2.17節就所有目的替換篩選率的時間

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款”是指由(I)同一類別和類型的貸款組成的借款，這些貸款在同一日期發放、轉換或繼續，就歐洲貨幣貸款而言，只有一個有效的利息期，或(Ii)Swingline貸款。

“營業日”是指法律授權或要求支付廳所在的州或其他司法管轄區的商業銀行(與以美元計價的債務有關)關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，並且：

(A)如該日與以美元計價的指數利率貸款或歐洲貨幣貸款的任何利率設定有關，則就任何該等指數利率貸款或歐洲貨幣貸款以美元進行的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣貸款進行的任何其他美元交易，指任何倫敦銀行日；

(B)如該日與以歐元計價的指數利率貸款或歐洲貨幣貸款的任何利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或就任何該等歐洲貨幣貸款而根據本協定以歐元進行的任何其他交易，指目標日；(B)如該日與以歐元計價的指數利率貸款或歐洲貨幣貸款有關的任何利率設定、就任何該等歐洲貨幣貸款以歐元進行的任何資金籌措、支出、結算和付款有關，則指目標日；

(C)如該日與以美元或歐元以外的貨幣計價的指數利率貸款或歐洲貨幣貸款的任何利率設定有關，則指倫敦或其他適用於該貨幣的離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該等日期；及

(D)如果該日與以美元或歐元以外的貨幣計價的指數利率貸款或歐洲貨幣貸款的美元或歐元以外的貨幣的任何資金、支出、結算和付款有關，或與以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易有關，則不適用

根據本協議就任何此類歐洲貨幣貸款(利率設定除外)執行的美元或歐元，是指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業辦理外匯業務的任何此類日期。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“Capella Acquisition”是指借款人根據截至2017年10月29日的特定協議和合並計劃，在第二修正案生效日期收購Capella Education Company的全部股本，由借款人、Sarg Sub Inc.和Capella Education Company三方進行的收購。“Capella Acquisition”指借款人、Sarg Sub Inc.和Capella Education Company在第二修正案生效日期根據該特定協議和合並計劃收購Capella Education Company的全部股本。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或動產的租賃(或其他使用權轉讓安排)或兩者的組合而承擔的支付租金或其他金額的所有義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“股本”是指借款人或其任何附屬公司(在發行給借款人以外的人的範圍內)的任何股本(或在合夥或有限責任公司的情況下，指合夥人或成員的等值股權)，無論是普通股還是優先股。

“現金管理擺動額度貸款”應具有第2.4(B)節中賦予該術語的含義。

“CDOR屏幕利率”是指，就任何利息期而言，在路透社屏幕的CDOR頁面上顯示的，由加拿大投資行業監管組織(或接管該利率管理的任何其他人)管理的期限等於該利息期的銀行承兑匯票的平均利率(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率)，截至該利息期的報價日的指定時間。

“控制權變更”是指在第三修正案生效日期之後發生以下一項或多項事件：(I)借款人的全部或實質全部資產(在單一交易或一系列相關交易中)出售、租賃、交換或其他轉讓給任何人或“集團”(在1934年“證券交易法”及其下生效的美國證券交易委員會規則的含義內)；(Ii)直接或間接、以實益方式或記錄在案的所有權的取得。任何個人或“團體”(指1934年證券交易法及其所指的證券交易委員會規則，在本修正案生效之日起生效)持有借款人有表決權股票的35%或以上的流通股，或(Iii)在截至第三修正案生效日每個週年日的連續二十四(24)個月期間內，在任何該24個月期間開始時組成借款人董事會的個人(連同由該董事會選舉產生的任何新董事)；或(Iii)在任何該等24個月期間開始時組成借款人董事會的個人(連同任何由該董事會選舉產生的新董事)；或(Iii)在截至第三修正案生效日每個週年日的任何連續二十四(24)個月期間內，組成借款人董事會的個人(連同由該董事會選舉產生的任何新董事，或其供借款人股東選舉的提名已獲當時仍在任的董事(該等董事在上述期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)的過半數表決通過，則該借款人因任何理由不再在當時任職的董事會中佔過半數席位。

“法律變更”是指(I)在本協議日期後採用任何適用的法律、規則或條例，(Ii)任何政府當局在本協議日期後對任何適用的法律、規則或法規的任何更改，或對其解釋或適用的任何更改，或(Iii)任何貸款人(或其適用的放貸辦公室)或開證行(或為第2.19(B)節的目的，由該放貸行或開證行的母公司，如果適用)遵守任何請求的情況；(Ii)任何政府當局在本協議日期後對任何適用的法律、規則或條例的任何更改，或(Iii)任何貸款人(或其適用的放貸辦公室)或開證行(為第2.19(B)節的目的，如果適用)遵守任何請求。任何政府當局在本協議日期後製定或發佈的指南或指令(無論是否具有法律效力)(就本協議而言，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國金融監管機構根據巴塞爾III頒佈的與此相關的所有請求、規則、指南和指令，在每種情況下均應被視為通過、發佈、頒佈或實施)。

“費用”是指任何費用、費用、成本、應計費用、準備金或任何種類的損失。

“類別”在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、擺動貸款還是定期貸款；當用於任何承諾時，指的是此類承諾是循環承諾、擺動貸款承諾還是定期貸款承諾。

“截止日期”是指第3.1節規定的先決條件的日期，如果申請貸款或信用證，則第3.2(A)、(B)和(F)節規定的條件已根據第10.2節得到滿足或免除。

“守則”是指經修訂並不時生效的1986年國內税收法典(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產和資產，除排除的抵押品外，任何擔保文件都聲稱在這些財產和資產上設立了留置權。

“承諾”應指循環承諾、擺動貸款承諾或定期貸款承諾或其任意組合(視上下文允許或要求)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“競爭者”是指在任何確定的時間，直接和主要從事與借款人及其子公司基本相同的業務線，擁有和經營學院和大學，或從事與借款人及其子公司的業務線合理相關或附帶的業務線的任何人。

“合規證書”是指借款人的首席執行官或主要財務官出具的證書，其形式為附件5.1(D)(1)所附證書，幷包含本證書中所列的各種證明。“合規證書”指借款人的主要執行人員或主要財務官以附件5.1(D)(1)所附證書的形式出具的證書。

“美國能源部綜合財務責任綜合得分”是指根據34 C.F.R.668.172節和34 C.F.R.第668節L分部附錄A確定的截至任何財政年度末的綜合得分。

“綜合EBITDA”對借款人及其受限制附屬公司而言，是指在任何期間，等於(I)該期間的綜合淨收入加上(Ii)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的數額之和：

(A)綜合利息開支，

(B)按照公認會計原則綜合確定的所得税支出，

(C)按照公認會計原則在綜合基礎上確定的折舊和攤銷，

(D)與授予僱員、高級人員、董事或顧問任何以股份為基礎的薪酬獎勵有關的任何收費的款額，

(E)扣除所有其他非現金費用(增加呆賬撥備除外)，

(F)不尋常或非經常性收費(由借款人真誠釐定，但在釐定綜合淨收入時不排除者)，

(G)關於(1)資產出售、收購、投資、處置、運營改進和某些其他類似舉措(包括合同和其他安排的重新談判)和在第三修正案生效日期之前完成的指定交易，形式上可合理識別和可事實支持(借款人善意確定)的形式上的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營費用削減和協同效應(扣除實際變現金額)，(2)資產出售、收購、投資、處置、資產出售、收購、投資和其他某些類似舉措(包括合同和其他安排的重新談判)和在第三修正案生效日期之前完成的指定交易，(2)資產出售、收購、投資、處置、運營改善、成本節約舉措和某些其他類似舉措(包括合同和其他安排的重新談判)以及在第三修正案生效日期之前完成的指定交易成本節約倡議和某些其他類似倡議(包括合同和其他安排的重新談判)和在第三修正案生效日期之後完成並經以下方式允許的特定交易

本協議和(3)在前述第(1)、(2)和(3)款中的每一種情況下，借款人真誠地預計在24個月內(為免生疑問，包括與第三修正案生效日期之前的任何前述條款或行動相關的)已經採取或將採取實質性步驟(借款人真誠地決定)的行動所導致的託倫斯收購，(為免生疑問，包括與上述任何一項或第三修正案生效日期之前所採取的行動相關的行動)，本協議和(3)在前述第(1)、(2)和(3)款中的每一項中，借款人真誠地預計在24個月內已採取或預計已採取實質性步驟的託倫斯收購，

(H)可歸因於開展和/或實施業務優化活動、成本節約舉措、成本合理化方案、減少運營費用和/或協同效應和/或類似舉措和/或方案的任何費用，包括以下各項：任何業務優化費用、任何重組費用(包括與任何税務重組有關的任何費用)、與關閉或合併任何設施有關的任何費用(包括但不限於租金終止費用、搬家費用和法律費用)、任何系統實施費用、任何保留或完工獎金、任何擴建和/或搬遷費用以及任何遣散費，以及

(I)與本協議允許的任何收購、投資、股票發行、債務發行、再融資、修訂、處置或其他交易(不論是否完成)有關的所有費用，包括但不限於與第三修正案和託倫斯收購有關的費用。

由於上述各項均根據公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上確定，因此在每種情況下均為該期間。為免生疑問，截至二零二零年九月三十日止連續四個會計季度(“初期”)及其後每個適用期間的綜合EBITDA應包括Torrens及其附屬公司於第三修正案生效日期前的業績，並按形式釐定，猶如Torrens收購已於初期第一天完成。

“綜合EBITDAR”指在任何期間內，該期間的綜合EBITDA加上在確定綜合淨收入時從收入中扣除的該期間的綜合租金支出，所有這些費用都是根據公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上為借款人及其受限制的附屬公司計算的。

“綜合利息支出”對借款人及其受限制子公司而言，是指(I)利息支出總額，包括但不限於在該期間資本化或支出的資本租賃債務的任何付款的利息部分(無論在該期間是否實際支付)加上(Ii)該期間套期保值交易項下的應付淨額(或減去應收淨額)之和(無論在該期間是否實際支付或收到)；然而，如果合併利息支出(X)不包括在第三修正案生效日期(截至2011年1月3日)與借款人、行政代理和其他當事人之間的循環信貸協議、現有信貸協議或本協議和其他貸款文件有關的債務發行成本和其他遞延融資費用的攤銷，以及(Y)初始期間和此後每個適用期間的綜合利息支出，應包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的結果，並在形式上確定。在第三修正案生效日期之前，合併利息支出應包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期或之前發生的債務發行成本和其他遞延融資費用，並在形式上確定。(Y)初始期間和此後每個適用期間的合併利息支出應包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的結果，並在形式上確定

對借款人及其受限制附屬公司而言，“綜合淨收入”是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，該淨收入(或虧損)是指借款人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收入(或虧損)，但不包括(以其他方式包括在內)(I)任何非常損益，(Ii)可歸因於資產減記的任何收益，(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司在任何人未匯出的收益中的任何股權。(Iv)會計原則改變和因採用或修改會計政策而發生變化的累積影響；(V)在任何收購完成後24個月內建立或調整的應計項目和準備金，該等應計項目和準備金是由於按照公認會計原則進行收購而需要建立或調整的，或者是由於根據公認會計原則採用或修改會計政策而發生的變化；及(Vi)因放棄、關閉或停產而產生的損益(減去與此相關的所有費用、費用和收費)的税後淨影響或由借款人真誠地釐定的資產處置或出售或以其他方式處置任何人的任何股權，而在每種情況下，借款人真誠地釐定該等資產處置或出售或以其他方式處置任何人的任何股權，而該等處置並非在通常業務運作中作出的。為免生疑問，初始期間及其後每個適用期間的綜合淨收入應包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的業績，並應按形式確定，如同Torrens收購已在初始期間的第一天完成。

“綜合租金開支”是指在計算綜合淨收入時扣除的經營租賃項下任何期間的所有付款，按照公認會計原則為借款人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合基礎上計算的款項。“綜合租金費用”指在任何期間，在計算綜合淨收入時扣除的經營租賃項下的所有付款，在該期間內根據公認會計原則為借款人及其受限制子公司計算。為清楚起見，綜合租金支出(X)應扣除可歸因於該期間的任何出租人租賃激勵金額而計算，(Y)應包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的結果，並應按形式確定，就像Torrens收購已在初始期間的第一天完成一樣。

“綜合總債務”是指在任何日期借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上計算的截至該日期的所有債務，但不包括(A)本第(Iii)款所述類型的債務和(B)]第(Xi)節所述類型的債務。

任何人的“合同義務”是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人根據其負有義務的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其擁有權益的任何財產所受約束的任何規定。

“保險比率”是指，截至任何日期，(A)截至該日期或緊接該日期之前的連續四個會計季度的綜合EBITDAR與(B)扣除(I)綜合利息支出和(Ii)綜合租金支出之和的比率，兩者均以截至該日期或緊接該日期之前的連續四個會計季度的期間計算。如借款人於任何期間以超過10,000,000美元的收購價直接或透過受限制附屬公司完成對任何人士或業務單位的收購，則該期間及其後每個適用期間的綜合EBITDAR、綜合利息開支及綜合租金開支，在每種情況下，為釐定承保比率，其後應按備考基準釐定，猶如該項收購已於該初始期間的第一天完成。

“CU”指的是卡佩拉大學，LLC，一家明尼蘇達州的有限責任公司，由明尼蘇達州的卡佩拉大學公司改建而成，前身為卡佩拉大學公司。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國的“破產法”，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件或事件。

違約貸款人“是指貸款人(行政代理應立即通知借款人)在任何時候(I)該貸款人在三個或三個工作日內未能履行其根據本協議承擔的貸款義務，未能就信用證向開證行付款和/或就Swingline貸款向Swingline貸款人付款(每筆貸款均為”融資義務“)，(Ii)該貸款人已通知行政代理或借款人在下列情況下：(I)該貸款人未履行其根據本協議規定的義務發放貸款、就信用證向開證行付款和/或就Swingline貸款向Swingline貸款人付款(每個”融資義務“)，(Ii)該貸款人已在以下時間通知行政代理或借款人：或拖欠任何其他貸款協議或信貸協議或其他類似/其他融資協議下的資金義務，(Iii)該貸款人在三個或三個工作日內未能響應行政代理的書面請求，向行政代理書面確認它將履行本協議項下的資金義務，(Iv)貸款人破產事件已經發生，並且仍在繼續，或(V)該貸款人成為自救行動的標的；但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或獲取該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為失責貸款人。根據上文第(I)至(V)條確定貸款人為違約貸款人的任何決定，將由行政代理本着真誠行事的合理酌情權作出。, 但行政代理未能作出這樣的決定，不應決定該貸款人在本協議中不是違約貸款人的地位。行政代理將立即向本定義中規定的向借款人發出通知的所有各方發送一份副本。

“違約利息”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“處置”應具有第7.6節規定的含義。

“能源部”是指美國教育部。

“能源部合規證書”是指借款人的首席執行官或主要財務官出具的證書，其形式為本合同附件附件5.1(D)(2)中所列的證書，幷包含其中所列的證書。“美國能源部合規性證書”指借款人的首席執行官或主要財務官出具的證書，其形式為附件5.1(D)(2)。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視屬何情況而定)在當時根據即期匯率(根據最近一次重估日期確定)確定的美元等值金額。

“國內子公司”是指借款人根據美國法律組織的直接或間接子公司，該法律是美國的五十個州之一或公共財富區或哥倫比亞特區之一。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)根據(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(複印件給借款人)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以適用的允許貨幣表示的銀團信貸安排，或包括與第2.16(B)-(E)節中所載類似的語言(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代屏幕利率，以及

(2)允許(I)由行政代理選擇或(Ii)由要求貸款人選擇，以聲明提前選擇參加選舉已經發生，並由行政代理向借款人和貸款人提供關於該選擇的書面通知，或由所要求的貸款人向該行政代理提供關於該選擇的書面通知(如適用)。

“教育許可證”是指根據適用法律和認證標準和程序，借款人及其子公司作為高等教育機構運營所需的所有聯邦、州和非債權人許可證、許可、授權、認證、協議或類似批准，在本協議期限內，該機構目前運營或可能運營。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據“1957年羅馬條約”成立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年“單一歐洲法”、1992年“馬斯特裏赫特條約”和1998年“阿姆斯特丹條約”修訂。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指由任何人或與任何人發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規章、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

政府當局不得以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何受限制的附屬公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償)；(Ii)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(Iii)任何實際或聲稱接觸任何危險材料；(Iv)排放或威脅；(Iv)釋放或威脅：(I)任何實際或據稱違反任何環境法的行為；(Ii)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(Iii)任何實際或聲稱接觸任何危險材料的責任；(Iv)釋放或威脅任何危險材料對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“僱員退休收入保障法”指的是不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”和任何後續法規。

“ERISA聯屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立，但不包括任何非限制性子公司)。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043條或根據該條發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(Ii)關於任何計劃是否存在“累積資金不足”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(Iii)根據守則第412(D)節或第303(D)節的規定提交申請。(Iv)借款人或其任何ERISA聯營公司根據ERISA第四章就終止任何計劃而招致的任何負債；。(V)借款人或任何ERISA聯營公司或PBGC或由PBGC指定的計劃管理人收到有關終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃的任何通知；。(Vi)借款人或其任何ERISA聯營公司就撤回或部分撤回而招致的任何責任。或(Vii)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任，或確定多僱主計劃是或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。(Vii)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任，或確定多僱主計劃根據ERISA第四章的含義正在或預計將資不抵債或正在重組。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣”在指任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考適用的參考利率確定的利率計息。歐洲貨幣貸款可以以美元計價，也可以以另一種貨幣計價。

“違約事件”應具有本條款第八條規定的含義。

“除外抵押品”應指：

(A)任何貸款方作為一方的任何租約、許可證、合同、產權或協議(包括任何教育許可證)或其各自在其中的任何權利或權益，如果且只要授予其中的擔保權益將構成或導致(I)任何貸款方在其中的任何權利、權利、所有權或權益被放棄、無效或無法強制執行，或(Ii)根據任何該等租約、許可證、合同的條款發生違約或違約，則不得購買該等租約、許可證、合同、產權或協議，或在該等租約、許可證、合同下授予的擔保權益將構成或導致(I)任何借款人在其中的任何權利、權利、所有權或權益被放棄、無效或無法強制執行，或(Ii)根據任何該等租約、許可證、合同的條款發生違約或違約。財產權或協議或根據適用法律(但根據任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或任何其他適用法律)將使任何此類條款失效的情況除外)；但擔保權益應在導致該放棄、無效或不可強制執行的條件得到補救時立即附加(該租約、許可證、合同、財產權或協議應立即停止作為除外抵押品)，並在可分割的範圍內附加。

立即適用於該租賃、許可、合同、產權或協議的任何部分(該租賃、許可、合同、產權或協議的該部分應立即停止作為除外抵押品)，而該部分不會導致前述第(I)或(Ii)款規定的任何後果；

(B)任何借款人及其附屬公司根據第IV條從聯邦學生資助計劃獲得的資金，並依據34 C.F.R.668.163(或任何後續規例)以銀行或投資賬户形式持有的聯邦資金，或依據34 C.F.R.668.161(B)及(Ii)以信託形式持有的任何類似的聯邦或州學生資助資金；(I)任何借款人及其附屬公司根據第IV條從聯邦學生資助計劃獲得的資金，並依據34 C.F.R.668.161(B)及(Ii)以信託形式持有的聯邦資金或投資賬户；

(C)購買借款人尚未註銷的任何庫存股；

(D)出售不動產的租賃權益；

(E)在提交關於任何意向使用商標申請的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前，僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害該意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間(如果有的話)內，對該申請進行審查；(E)在提交關於該申請的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前，僅在授予該申請的擔保權益會損害該意向使用商標申請的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)，批准該使用意向商標申請；

(F)購買受所有權證書和外國知識產權約束的汽車和其他貨物(除非通過提交UCC-1融資報表可以達到完美的程度)；

(G)在任何除外的合資企業、不受限制的子公司、專屬自保保險公司或非營利性子公司中出售任何股本；

(H)購買任何外國子公司或FSHCO的全部有表決權股本，超過該外國子公司或FSHCO所有有表決權股本的65%；

(I)對受第7.2(D)及(E)條中任何一條所準許的留置權所規限的其他資產，只在授予該留置權的協議條款(A)有效禁止在該資產上設定抵押權益或(B)規定任何人同意作為在該資產上設定抵押權益的條件(但任何該等條款依據第9-406、9-407條會變得無效的範圍除外)的範圍和期限內，方可對受第7.2(D)及(E)條中任何一條準許的留置權所規限的其他資產施加該等留置權，但如該等條款依據第9-406、9-407條會變得無效，則不在此限。任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的《統一商法典》(或任何後續條款)第9-408條或第9-409條；

(J)包括(I)任何純粹用於支付工資和福利的賬户，(Ii)任何僅用於管理福利計劃或支付預扣税款的受託賬户，以及(Iii)任何僅用於以信託形式為第三方持有資金的賬户；以及

(J)管理獲得或完善擔保權益的成本超過貸款人在行政代理合理酌情決定下獲得或完善該擔保權益的價值的其他資產。

“被排除的合資企業”是指本合同附件附表1.1所列的特定有限合夥企業權益，以及借款人或任何子公司擁有股本的其他合資企業，該人的組織或合資企業文件或該人的任何合同義務(只要該合同義務在貸款文件中允許的範圍內)禁止該合資企業的該股本的質押和/或該合資企業對義務的擔保。只要該人的組織或合資文件以及該人的任何合同義務不再禁止該人質押該合資企業的股本和擔保該合資企業的義務，該人就不再有資格成為被排除的合資企業，並且該被排除的合資企業(在構成國內子公司(FSHCO除外)的範圍內)應遵守第5.11節的規定。

“除外子公司”是指(I)非限制性子公司，(Ii)任何FSHCO，(Iii)任何被排除的合資企業，(Iv)非實質性子公司，(V)專屬自保保險公司，(Vi)非營利性子公司，以及(Vii)借款人的任何直接或間接受限子公司；(V)外國子公司或FSHCO的國內子公司；(W)借款人的外國子公司的國內子公司，即“受控外國”(X)被適用的法律、規則或條例禁止的，或在收購該附屬公司擔保該附屬公司之日已存在(且並非預期會產生)的任何合同義務(與非關聯方)禁止的，或需要政府(包括監管機構)或其他第三方同意、批准、許可或授權的(與非關聯方的)任何合同義務，或要求政府(包括監管機構)或其他第三方同意、批准、許可或授權

提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(Y)擔保會對任何州教育機構的要求或該子公司參加1965年《高等教育法》第四章規定的學生資助計劃的資格產生不利後果，或(Z)行政代理和借款人各自本着善意行事，合理確定獲得擔保的成本和/或負擔超過由此為貸款人提供的實際利益。

“除外互換義務”是指，就貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保權益的擔保(或其任何擔保)在商品交易法或任何規則下是或變得非法的，則任何互換義務，且在一定範圍內，該互換義務或擔保根據商品交易法或任何規則是或變得非法的。由於該借款方在發生該借款方的義務或該借款方的擔保或授予擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，而導致該借款方的法律法規或命令(或該規則的適用或官方解釋)的規定或命令的適用或正式解釋的情況下，該借款方未能成為商品交易法及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類義務、擔保或擔保權益不合法的掉期的那部分掉期義務。

“免税”是指對行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他將由借款人根據本協議承擔的義務或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項徵收的所得税或特許權税，(A)美利堅合眾國或根據該收款人的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區對其淨收入徵收的所得税或特許權税。(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税，或由貸款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何相類税項；。(C)就貸款人而言，指(I)在該貸款人成為本協議一方時須付給該貸款人的款額徵收的任何預扣税，(Ii)在該貸款人指定新的放款辦事處的任何時間須付予該貸款人的任何預扣税，但在指定該放款辦事處之前已累算的税項除外，(Iii)歸因於該貸款人未能遵守第2.21(E)條，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“豁免學生資助基金”是指(I)任何借款人及其子公司從第四章項下的聯邦學生資助項目獲得的資金，以及(B)根據34 C.F.R.668.22(E)(或任何後續法規)學生不賺取的資金，以及(Ii)任何類似的聯邦或州學生資助基金。

“現有信貸協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“現有信用證”是指附表2.23所列的根據現有信用證協議簽發和未償還的信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均向上舍入(如有必要)。至行政代理人從行政代理人選定的三名具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的1%的下一個百分之一。如果聯邦基金利率在任何時候低於零，則就本協議而言，聯邦基金利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”是指由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)簽署，並於2012年10月2日被借款人接受的日期為2012年10月1日的特定費用函，該費用函的日期為2012年10月1日，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)簽署，並於2012年10月2日被借款人接受

由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)簽署並於2015年5月20日被借款人接受的日期為2015年5月20日的某些費用函，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)於2018年7月25日簽署並由借款人於2018年7月25日接受的某些費用函，以及由彼此聯合牽頭協調人和/或作為每個該等聯合牽頭協調人的附屬機構的貸款人簽署的與第二修正案有關的某些費用函。這些費用函由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)簽署，並於2015年5月20日被借款人接受；該特定費用函的日期為2018年7月25日，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)簽署，並於2018年7月25日被借款人接受[__]，2020，由TRUIST證券和TRUIST銀行執行並於10月被借款人接受[__]2020年，以及與第三修正案有關的特定費用信函，這些修正案由彼此的聯合牽頭安排人和/或作為每個該等聯合牽頭安排人的附屬機構並被借款人接受的貸款人簽署。

“第一修正案”是指借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間於2015年7月2日修訂和重新簽署的第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議的第一修正案。“第一修正案”是指借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指修正案生效日期(該術語在“第一修正案”中定義)。

“會計季度”是指借款人的任何會計季度。

“會計年度”是指借款人的任何會計年度。

“外國貸款人”是指根據“守則”第7701(A)(30)條規定的非美國人的任何貸款人。

“外國子公司”是指根據美國、美國五十個州或公國之一或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“FSHCO”是指(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，以及(Ii)其幾乎所有資產構成外國子公司的股本和/或債務的任何子公司。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在一致的基礎上適用，並遵守第1.3節的條款。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或為購買(或墊付或提供資金購買)或購買(或墊付或提供資金購買)或購買(或墊付或提供資金購買)或購買(或墊付或提供資金購買)任何債務或其他義務(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，使主債務人能夠償付該債務或其他義務；或(四)作為賬户當事人，就為支持該債務或義務而出具的任何信用證或擔保書支付該等債務或其他義務；(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠償付該債務或其他義務；或(四)作為賬户當事人就為支持該債務或義務而出具的任何信用證或擔保書支付該等債務或其他義務；但是，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的款額，須當作相等於已就其作出擔保的主要義務所述明或可釐定的款額，或如不是如此述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該主要義務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該擔保須履行)。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或石棉。

含有物質、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

就任何一項或多項套期保值交易而言，“套期終止價值”指在計入與該等套期交易有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，在該等套期交易結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及據此釐定的終止價值。

任何人的“套期保值義務”應指該人在(I)任何及所有套期保值交易、(Ii)任何及所有套期保值交易的取消、回購、逆轉、終止或轉讓及(Iii)任何套期保值交易的任何及所有續期、延長及修改以及任何及所有套期保值交易的任何及所有替代項下的任何及所有義務，不論是絕對的或有的，以及在任何時間以及在任何時間創建、產生、證明或取得的任何及所有的套期保值交易，(Ii)任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓任何套期保值交易及任何及所有替代任何套期保值交易。

任何人的“套期保值交易”是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括與任何此類交易有關的協議)，即利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨交易、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權。買/賣回交易、證券出借交易或任何其他類似交易(包括關於任何這些交易的任何選擇權)或其任何組合，不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何和所有交易，以及相關的確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會(International Swaps and Deriducts Association，Inc.)發佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(統稱為任何此等主協議)的條款和條件的約束或約束，以及(B)受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(統稱為任何此類主協議)的條款和條件約束的任何類型的交易和相關確認書包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“高等教育法”指修訂後的1965年“高等教育法”，載於“美國法典”第20編。28及其任何修正案或後續法規。

“港元屏幕利率”就任何港元貸款的任何利息期而言，指自該利息期間的第一天開始至該利息期間最後一天為止的一段期間內的港元存款的年利率，並在路透社網頁HKABHIBOR網頁上“HKAB HKD”利息結算利率“的標題下顯示，或如該利率沒有出現在該路透社網頁上，則顯示在該屏幕上顯示該利率的任何繼任者或替代網頁上，或顯示在該等其他資訊服務的適當頁面上，以顯示該利率，或在該等其他資訊服務的適當頁面上顯示該利率，如該利率並沒有出現在該路透社網頁上，則在該屏幕上顯示該利率的任何繼任者或替代網頁上，或在該等其他資訊服務的適當頁面上顯示。

“港幣”或“港幣”是指香港的合法貨幣。

“非實質性子公司”是指，截至任何確定日期，借款人的任何國內子公司為受限子公司，且在截至根據本協議交付財務報表的最近一個會計季度(或12月31日，如果是第四個會計季度)結束的連續四個會計季度期間，其個人貢獻不到綜合EBITDA的5%；然而，儘管有前述規定或第5.11節中包含的任何相反規定，借款人可根據第5.11節的規定(並根據第5.11節的條款和條件)選擇促使一家非實質性子公司成為附屬貸款方，在這種情況下，該非實質性子公司在滿足第5.11節的規定後，不再構成本協議項下或任何其他貸款文件下的任何目的的非實質性子公司。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(I)該人對借款的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)該人就財產或服務的延期購買價格所承擔的所有義務((X)在通常業務過程中招致的應付貿易款項除外)；但就第8.1(G)節而言，逾期超過120天的應付貿易賬款應包括在本定義中，除非有任何此類應付貿易賬款是真誠地通過適當措施引起爭議的，以及(Y)任何收益、購買價格調整、特許權使用費支付、遞延或或有債務或類似債務，直到GAAP要求將此類債務列入該人的資產負債表的負債部分為止)，(Iv)所有

(V)該人的所有資本租賃義務；(Vi)該人就信用證、承兑匯票或類似的信貸延伸而承擔的所有義務；(Vii)該人所承擔的上述(I)至(Vi)款所述債務類型的所有擔保；(Viii)由該人擁有的財產的任何留置權擔保的第三方的所有債務，不論該等債務是否屬於上述(I)至(Vi)條所述類型的所有擔保；(Viii)該人所擁有的財產的任何留置權所擔保的第三方的所有債務，不論該留置權是否為該等債務的留置權所擔保，(Viii)該人所擁有的財產的任何留置權所擔保的第三方的所有債務，不論是否如此(Ix)該人不論或有或有的所有義務，即在循環承諾終止日期或之前購買、贖回、退出或以其他方式有價值獲取該人的任何優先股或普通股(自願購回股本股份、行使第7.4(F)、7.5(I)、7.5(Iii)條所準許的購買借款人股本股份的期權除外)。(I)(V)及(I)(V)及(V)(V)及(V)(V)及(V)於控制權發生變更時該等股本的回購義務，只要該等股本的條款規定發行人不會在任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的負債，但如該等負債的條款規定該人無須承擔法律責任，則屬例外。

“保證税”是指免税以外的其他税種。

“指數率”是指在任何指數率確定日期有效的年率，等於以下商數：

(I)年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率，期限為路透社屏幕頁面LIBOR 01(或該服務的任何後續或替代頁面或該服務的任何後續頁面，或該服務的任何後續頁面，或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)，期限為一個(1)個月，時間約為上午11點(倫敦時間)，在指數利率確定日期前兩(2)個工作日，到期日為一個月(前提是該利率小於零除以

(Ii)相等於1.00減當時述明的所有準備金要求最高比率的百分率(包括任何邊際儲備、緊急儲備、補充儲備、特別儲備或其他儲備，而不包括不時可供按比例計算的貸方利益、例外情況或抵銷)，而該百分率以小數點(向上舍入至百分之一的下一個百分之一)表示，而該百分率適用於D規例所界定的歐洲貨幣負債(或D規例所指的任何後續類別的負債)的任何聯邦儲備系統成員銀行；但如果上述第(I)款所述的利率因任何原因在任何上述時間都無法獲得，則第(I)款所指的利率應改為由管理代理機構確定的年利率，即倫敦銀行間市場上的主要銀行在大約上午11點(倫敦時間)，也就是指數利率確定前兩(2)個工作日，向管理代理提供的美元存款的年利率的算術平均值。就本協議而言，指數率將不低於0%(0%)。所有指數利率貸款應以美元計價。

“指數利率借款”和“指數利率借款”在指任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考指數利率確定的利率計息，但“指數利率借款”和“指數利率借款”不得被視為指以參考指數利率確定的利率計息的任何基準利率貸款或基準利率借款。

“指數率確定日期”是指第三修正案生效日期和此後每個日曆月的第一個營業日。

“債權人間協議”是指一項合理地令行政代理滿意的協議，該協議確立和管理行政代理與貸款人和適用債務的持有人之間的相對和各自的權利，並規定擔保此類債務的抵押品上的留置權，該留置權(I)與行政代理的留置權同等或(Ii)低於行政代理的留置權。

“利息期限”是指，就任何歐洲貨幣借款而言，一個、兩個、三個或六個月的期限；但條件是：

(I)這種借款的初始利息期限應從借款之日(包括從另一種借款轉換的日期)開始，每個利息期限

在此之後發生的借款，應自上一次利息期滿之日起算；

(Ii)如任何利息期間本來會在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間會在下一個營業日結束；

(Iii)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期，或在該公曆月內在該利息期終結時並無在數字上相對應的某一日開始的任何利息期，須在該公曆月的最後一個營業日結束；

(四)定期貸款的每期本金應當有一個截止於每個分期付款日的利息期限，定期貸款的剩餘本金餘額(如有的話)應當有如上所述確定的利息期限；

(V)任何利息期限不得超過循環承諾終止日期(如果有任何定期貸款未償還，則為到期日)。

“內插匯率”是指，在任何時間，對於任何貨幣和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在(A)CDOR篩選速率、澳元篩選速率、日元篩選速率、新西蘭元篩選速率或港幣篩選速率(視適用情況而定)之間進行線性內插所產生的利率(在此期間，CDOR篩選速率、澳元篩選速率、日元篩選速率、新西蘭元篩選速率)之間的線性內插及(B)在任何情況下，超過上述利息期的最短期間(CDOR篩選匯率、澳元篩選匯率、日元篩選匯率、新西蘭元篩選匯率或港幣篩選匯率)的CDOR篩選匯率、澳元篩選匯率、日元篩選匯率、新西蘭元篩選匯率或港幣篩選匯率(視適用情況而定)；但就本協議而言，如果任何內插匯率應小於零，則該匯率應被視為零(為本協議的目的)；(B)在任何情況下，在超過上述利息期的最短期間(在此期間內，該貨幣的CDOR篩選匯率、澳元篩選匯率、日元篩選匯率、新西蘭元篩選匯率或港幣篩選匯率)應被視為零；但如果有任何內插匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“開證行”是指真實的銀行或任何其他可能同意開立信用證的銀行，根據第2.23節的規定，每一家銀行都是以信用證開證人的身份開立的。

“日元屏幕利率”是指，就任何日元貸款的任何利息期而言，由ICE基準協會(或接管該利率的任何其他人)在路透社屏幕的日圓LIBOR頁面上顯示的(如果該利率沒有出現在該路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)所確定的從該利息期的第一天開始至該利息期的最後一天的日元存款的年利率。或在該其他信息服務的相應頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率)，截至該利息期的報價日的指定時間。

“信用證承諾額”是指借款人可用於簽發信用證的總循環承諾額中面值總額不超過150,000,000美元的部分。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。所有信用證付款應以(X)計價，對於以美元、美元出具的信用證，以及(Y)對於以另一種貨幣(適用的另一種貨幣)出具的信用證，均應以(X)計價，而對於以另一種貨幣(適用的替代貨幣)出具的信用證，則以(Y)計價。

“信用證文件”是指與信用證有關的所有申請、協議和文書(但不包括信用證)。

“信用證風險”是指，在任何時候，(I)當時所有未提取信用證的未支取金額之和，加上(Ii)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的金額之和，在每種情況下，該金額均被確定為美元等值金額。“信用證風險”指的是(I)當時所有未提取信用證的未支取金額之和，加上(Ii)借款人或其代表在當時尚未償還的所有信用證付款金額之和，在每種情況下，該金額均被確定為美元等值金額。任何貸款人的信用證風險應是其按比例在當時的LC風險總額中所佔份額。

“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其母公司破產，或普遍無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)該貸款人或其母公司處於破產、破產、重組、清算或類似程序的標的

或已為該貸款人或其母公司委任接管人、受託人、遺產管理人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或該貸款人或其母公司已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任。

“貸款人”應具有本協議開頭段落中賦予該術語的含義，並在適當的情況下包括Swingline貸款人和根據第2.24節加入本協議的每個額外貸款人。

“信用證”是指根據信用證承諾和現有信用證，由開證行根據第2.23條為借款人開立的任何備用信用證。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.5條的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於“1998年國際備用慣例”(ISP98)第3.14條(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期發佈的後續修訂)的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未償還”的剩餘可開立金額。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“槓桿率”指，截至任何日期，(I)截至該日期的合併總債務(扣除貸款方及其受限制子公司持有的不受限制的現金和現金等價物，金額不超過150,000,000美元)與(Ii)截至該日期或緊接該日期之前的連續四個會計季度的合併EBITDA的比率。(I)截至該日期的合併總債務(扣除貸款方及其受限制子公司持有的不受限制的現金和現金等價物)與(Ii)截至該日期或緊接該日期之前的連續四個會計季度的合併EBITDA的比率。如果借款人在任何期間以超過10,000,000美元的購買價格直接或通過受限制附屬公司完成對任何人或業務單位的收購，則該期間結束時和之後每個適用期間的槓桿率應在預計基礎上確定，猶如該項收購是在該初始期間的第一天完成的。

“倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣”是指下列貨幣中的每一種：美元、歐元、英鎊和任何其他替代貨幣(日元、加元、澳元、新西蘭元和港幣除外)。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保、留置權(法定或其他)、抵押、產權負擔、抵押、轉讓、現金抵押品安排或其他安排，具有前述或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何一項具有相同經濟效果的資本租賃)。

“有限條件收購”是指借款人或其任何子公司根據貸款文件允許的任何許可收購或其他投資，其完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件。“有限條件收購”是指借款人或其任何子公司根據貸款文件允許的任何許可收購或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

就任何有限條件收購而言，“有限條件收購協議”是指為該有限條件收購簽署的收購協議。

“有限條件獲取測試日期”對於任何有限條件獲取而言，是指協議各方簽署並交付該有限條件獲取的有限條件獲取協議的日期。

“貸款文件”統稱為本協議、票據(如有)、信用證文件(信用證本身除外)、附屬擔保協議、擔保文件、所有借款通知、所有轉換/繼續通知、所有合規證書、所有美國能源部合規證書、每項轉讓和假設、任何貸款修改協議以及與上述任何條款相關而簽署的任何和所有其他文書、協議、文件和書面文件(與對衝義務或財政部管理義務相關交付的任何協議除外)。

“貸款修改協議”是指借款人、其他貸款方、一個或多個接受貸款的貸款人和行政代理之間在形式和實質上令借款人和借款人合理滿意的貸款修改協議。

“貸款修改要約”應具有第2.28(A)節規定的含義。

“貸款方”是指借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指所有循環貸款、擺動貸款和定期貸款的總和或其中任何一項，視上下文而定。

“倫敦銀行日”是指在倫敦銀行間市場上進行美元存款或適用的替代貨幣交易的任何一天，以及銀行之間就相關貨幣進行交易的任何一天。

“LTM合併EBITDA”是指借款人及其受限制子公司在四個會計季度期間的合併EBITDA，該四個會計季度的財務報表已根據本協議交付，並按預計方式計算。“LTM合併EBITDA”指借款人及其受限制子公司在最近四個會計季度期間的合併EBITDA，該四個季度的財務報表已根據本協議交付，並按形式計算。

對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨的還是與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，對(I)借款人及其受限制子公司的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債產生重大不利變化或重大不利影響(應理解，波動是指)，“重大不利影響”是指(I)借款人及其受限制子公司的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債的重大不利變化(應理解，波動是指對借款人及其受限制子公司的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債造成的重大不利影響)，無論是單獨的還是與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生的，不論是否相關。不應成為本條款(I)項下是否存在實質性不利影響的決定因素，(Ii)貸款方作為一個整體履行貸款文件項下任何實質性義務的能力，(Iii)行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人在任何貸款文件項下的權利和補救措施，或(Iv)貸款文件任何實質性條款的合法性、有效性或可執行性。

______________________

4第一修正案第3節對貸款文件進行了修訂，內容如下：“雙方同意，儘管貸款文件中有任何相反的規定，信貸協議中定義的債務、附屬擔保協議中定義的擔保債務以及擔保協議和質押協議中定義的擔保債務不應包括排除的互換債務。每一合格的ECP貸款方特此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在互換義務方面的貸款文件項下的所有義務(但前提是，每一合格的ECP貸款方根據本條款3只對在不履行其在本條款3或貸款文件下的義務的情況下可能產生的最大金額的此類責任承擔責任，根據有關欺詐性轉讓或欺詐的適用法律是可以作廢的。每一符合條件的ECP貸款方在本節項下的義務應保持完全有效，直到該義務全部清償為止。每一符合條件的ECP貸款方打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條的所有目的而言，本第3款構成(且應被視為構成)互為對方借款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

“實質性負債”是指借款人或其任何受限子公司的債務(貸款和信用證除外)和對衝義務，本金總額超過50,000,000美元。為確定套期保值義務的歸屬負債金額，任何時候的套期保值義務的“本金金額”應為該套期保值義務的按市值計價的淨敞口。

就定期貸款而言，“到期日”是指(I)2016年12月31日之前，或(Ii)所有未償還定期貸款本金已申報或自動到期和應付(無論是否加速)的日期，以較早者為準。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，如果該公司解散或清算，或不再履行證券評級機構的職能，“穆迪”應被視為指借款人經行政代理同意指定的任何其他國家認可的證券評級機構。“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司，如果該公司解散或清算，或不再履行證券評級機構的職能，則“穆迪”應被視為指借款人經行政代理同意指定的任何其他國家認可的證券評級機構。

“多僱主計劃”應具有ERISA第4001(A)(3)節規定的含義。

任何人的“按市值計價淨風險敞口”，是指在任何關於套期保值義務的確定日期，該人因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有)。“未實現虧損”是指在確定日期(假設該套期保值交易在該日期終止)時，該人因替換該套期保值交易而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指在確定日期(假設該套期保值交易在該日期終止)時，該人因替換該套期保值交易而獲得的收益的公平市場價值(假設該套期保值交易將在該日期終止)，而“未實現利潤”是指該人因替換該套期保值交易而產生的成本的公平市場價值(假設該套期保值交易在該日期終止)。

“新西蘭元”或“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人或潛在違約貸款人的貸款人。

“票據”統稱為循環信用證票據、週轉行票據和定期票據。

“轉換/繼續借款通知”是指借款人根據第2.8(B)節的規定，就未償還借款的轉換或繼續向管理代理髮出的通知。

“週轉借款通知”應具有第2.3節規定的含義。

“鞦韆借用通知”應具有第2.4節中規定的含義。

“借款通知”統稱為循環借款通知和Swingline借款通知。

“NZD屏幕利率”是指，對於任何利息期間，新西蘭金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的匯票的平均銀行票據參考利率，其期限等於路透社屏幕BKBM頁上顯示的相關利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，)；以及，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續頁面或替代頁面上顯示該利率的情況下，該利率是指由新西蘭金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的匯票的平均銀行票據參考利率。或在其他信息服務機構的相應頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)在上午10點45分或大約上午10點45分。(新西蘭惠靈頓時間)在該利息期的報價日。

“義務”是指(A)貸款方根據或與本協議或任何其他貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證欠行政代理、開證行或任何貸款人(包括Swingline貸款人)的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括在提交破產申請或啟動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息)，無論在該程序中是否允許提出申請後或請願後利息的索賠

償還款項、費用和開支(包括根據本協議或任何其他貸款文件發生或要求償還的行政代理、開證行和任何貸款人(包括Swingline貸款人)的律師的所有費用和開支)，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、清算的或未清算的、目前存在的或此後產生的，(B)任何貸款方欠任何指定對衝提供者的所有對衝義務，以及(C)任何貸款方欠任何指定財政部的所有金庫管理義務在每種情況下，都不包括任何被排除的互換義務。

“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

任何人士的“表外負債”指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據所承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人士在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等交易並不在該人士的資產負債表上構成負債，(Iii)任何合成租賃義務或(Iv)任何其他交易所產生的任何義務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債。

“經營租賃”是指承租人作為承租人對不動產的任何租賃(GAAP規定的資本租賃除外)，其原始期限為一年或一年以上(包括任何所需的續期和出租人選擇的任何有效的續期)。

“職業安全與健康法”是指1970年的“職業安全與健康法”(經不時修訂)和任何後續法規。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是指根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的費用。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，以(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)按照銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大者為準；(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，指以適用另一種貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於將由行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的分支機構或關聯公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供該貨幣的當日報價。

“全額支付”、“全額支付”或“全額支付”是指，就任何義務而言，(A)以現金全額支付所有此類債務(但不包括(一)或有賠償義務，只要沒有提出索賠；(二)金庫管理債務(除非行政代理已根據第8.1條開始行使其補救措施，且該等金庫管理債務當時已到期並應支付)；及(三)對衝義務，根據其條款或按照從其獲得的任何同意，該等債務是到期並應支付的；以及(三)對衝債務，根據其條款或按照從其獲得的任何同意，該等或有賠償義務未被主張；(二)金庫管理債務(除非行政代理已根據第8.1條開始行使其補救措施，且該等金庫管理債務當時已到期並應支付)不需要繼續由貸款文件下的抵押品擔保)(除非行政代理已根據第8.1條開始行使其補救措施，並且此類對衝義務到時到期並應支付)，(B)所有承諾終止或到期，以及(C)與循環承諾終止或到期有關的情況。(I)取消所有信用證並退還給行政代理，或(Ii)根據本協議的條款和條件，或以行政代理合理接受的其他方式，取消所有信用證並退還給行政代理(或交付行政代理在形式和內容上合理接受的背靠背信用證，並從行政代理合理接受的出票人那裏交付一份背靠背信用證)，或(Ii)根據本協議的條款和條件，以行政代理合理接受的方式提供所有信用證的現金抵押(或從行政代理在形式和內容上合理接受的開證行，以及從行政代理合理接受的發行人那裏交付)。

就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人的銀行控股公司(如有)、該貸款人的銀行控股公司(如有)和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的人。

“參與者”應具有第10.4(D)節規定的含義。

“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於喬治亞州30308，亞特蘭大，N.E.桃樹街303號，或行政代理人向借款人和其他貸款人發出書面通知的其他地點(包括任何一種貨幣)。“付款辦公室”是指行政代理人位於喬治亞州亞特蘭大市桃樹街303號的辦事處，或行政代理人向借款人和其他貸款人發出書面通知的其他地點(包括任何貨幣)。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指在本協議日期後完成的任何交易，借款人或子公司收購任何人或任何人的任何部門或業務線的全部或實質所有資產或未償還股本，或與任何人合併或合併(任何此類收購稱為“收購業務”，任何此等人員、部門或業務線為“目標”)，但就該交易而言，除第1.7條另有規定外：(A)在該交易生效後，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生(前提是，僅就由增量定期貸款承諾提供資金的有限條件收購而言，提供此類增量定期貸款承諾的貸款人可同意“為某些條款提供資金”，該條款不會將不發生違約或違約事件(第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)條規定的違約或違約事件除外)作為向其提供資金的條件，並且在完成該有限條件收購時不會發生或繼續發生任何違約或違約事件(8.1條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的任何違約或違約事件除外)。在這種情況下，為其提供資金的條件應改為：(A)該有限條件收購在有限條件收購測試日期不會發生並繼續發生違約或違約事件，以及(B)在完成該有限條件收購時不會發生並持續第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)條下的違約或違約事件)，(B)該收購不是“敵意”收購，並已得到董事會和/或股東的批准適用子公司和目標，(C)在交易結束前至少5個工作日(或行政代理可能接受的較短期限), 借款人應向行政代理髮出關於該項交易的書面通知(行政代理應立即向貸款人交付一份副本)(“收購通知”)，其中應包括(I)(A)最終收購協議或當時的收購協議草案，或(B)對該許可收購的實質性條款的合理詳細描述(包括但不限於收購價格以及支付方式和結構)和(Ii)Target及其子公司在過去三年(或以較小的時間為準)的所有可用財務報表。(D)(1)如借款人是該項合併的一方，則借款人須為該項合併的尚存實體；。(2)如附屬貸款方是該項合併的一方，則(A)該附屬貸款方須為該項合併的尚存實體；或(B)該尚存實體須在該項合併完成的同時成為附屬貸款方；或(3)在所有其他情況下，任何合併的尚存實體須為附屬公司。(E)被收購業務應與借款人及其附屬公司處於實質上相同的業務線，或處於與借款人及其附屬公司的業務線合理相關或附帶的業務線；。(F)在發出收購通知時，借款人應向行政代理提交下一個實施收購的兩年期的形式財務報表；。(G)行政代理應已收到收購協議的副本和與收購有關的所有其他重要文件，以及與收購有關的補充文件。(F)在發出收購通知時，借款人應向行政代理提交下一個實施收購的兩年期的形式財務報表；(G)行政代理應已收到收購協議的副本和與收購有關的所有其他重要文件，以及與收購有關的補充文件。(H)被收購企業或目標是否為經認可的, 標題IV合格機構，且交易的總對價超過25,000,000美元，則該收購業務或目標在其機構主債權人處信譽良好(不言而喻，就本協議而言，如果從其機構主債權人處收到命令、通知或其他決定，大意是撤回、撤銷或終止對該收購業務或目標的認可，則該被收購業務或目標應被視為不是良好的)，則該收購業務或目標在其機構主債權人處具有良好的信譽(不言而喻，如果該被收購業務或目標已收到其機構主債權人的命令、通知或其他決定，該命令、通知或其他決定將被撤回、撤銷或終止)；和(I)借款人應已向行政代理(行政代理應立即向貸款人交付一份副本)提交一份由借款人的一名負責人簽署的證書，該證書充分詳細地表明，在實施該項收購後，並假設該項收購是在最近結束的連續四個財政季度期間的第一天完成的，預計槓桿率不得大於1.75比1(但僅就由增量定期貸款承諾提供資金的有限條件收購而言，提供此類增量定期貸款承諾的貸款人可同意“為某些條款提供資金”，即該比率應在適用於此類有限條件收購的有限條件收購測試日期進行測試)。

“允許的修正”應具有第2.28(C)節規定的含義。

“允許貨幣”是指美元或任何替代貨幣，或上下文需要的每種此類貨幣。

“允許的產權負擔”是指：

(I)法律對税項或其他政府收費施加的留置權，而該等税項或其他政府收費在當時並非拖欠，或其後不須繳付罰款，或正通過適當的程序真誠地爭辯，並按照公認會計原則維持充足的準備金；

(Ii)業主、供應商、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工人，以及在通常業務運作中因法律實施而產生的法定留置權，而該等留置權的款額在當時並非拖欠或其後不須繳付罰款，或正通過適當的法律程序真誠地爭辯，並正按照公認會計原則就該等款項維持充足的準備金；

(三)在正常經營過程中依照工傷補償、失業保險等社會保障法律、法規作出的質押和繳存；

(Iv)保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(V)判決和扣押留置權，而判決和扣押留置權不會導致違約事件，或由任何訴訟或法律程序產生或存在的留置權，而該等訴訟或法律程序目前正由適當的法律程序真誠地爭辯，並正按照公認會計原則維持足夠的準備金；

(Vi)法律規定的或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不能保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其附屬公司作為一個整體的正常業務行為造成重大幹擾；

(Vii)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、分租或再許可不(X)對借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，或(Y)保證借入的資金有任何債務；

(Viii)(X)任何租契或分租下的出租人或分租人的任何權益或所有權，或(Y)任何特許或再許可下的許可人或再許可人的任何權益或所有權，只要該權益或所有權只與受其規限的資產有關，則在每種情況下均是在正常業務過程中訂立的；

(Ix)銀行留置權、抵銷權及其他類似留置權，該等留置權及其他類似留置權在銀行業中屬慣常做法，並僅就存入借款人或其附屬公司開設的一個或多個帳户(包括證券帳户)的現金及其他款額而存在；

(X)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Xi)託收銀行根據“統一商業法典”第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

(Xii)關於借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性UCC融資報表備案(或根據其他適用法律提交的類似備案)產生的留置權；

(Xiii)在正常業務過程中合理訂立的專利、商標、著作權和其他知識產權的許可，而該許可不能保證借來的錢有任何債務；

(Xiv)根據第7.4條允許的任何投資交易所需的誠信保證金；

(Xv)在構成留置權的範圍內，確保與第7.4節允許的任何投資交易相關的賠償義務的第三方託管安排；

(Xvi)對借款人或其任何子公司將在根據第7.4節允許的投資中收購的任何財產的賣方以現金或允許投資的預付款為受益人的留置權；但條件是：(I)該等現金或允許投資的預付款總額不得超過該投資的購買價格，以及(Ii)該財產是在第一次預付款之日後365天內獲得的；(Ii)如果該財產是在第一次預付款之日起365天內獲得的，則(I)該現金或允許投資的預付款總額不得超過該投資的購買價格；以及(Ii)該財產是在第一次預付款之日後365天內獲得的；及(Y)由一份協議組成，該協議將處置根據第7.6節允許的處置中的任何財產，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設定之日本應被允許的範圍內；及

(Xvii)任何政府主管當局對豁免學生資助基金的留置權。

“獲準投資”指：

(I)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部誠意和信用作後盾)，在每種情況下均在取得該等債務的日期起計一年內到期；

(Ii)在取得時具有標普或穆迪最高評級的商業票據，而在上述任何一種情況下，該商業票據均在取得該等票據的日期起計6個月內到期；

(Iii)存款證、銀行紙幣、歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票及自取得日期起計180天內到期的定期存款，以及由任何貸款人或根據美國任何州或任何外國商業銀行的法律組織的任何本地辦事處或任何其他商業銀行發行或擔保或存放的隔夜銀行存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，美國銀行的資本、盈餘和未分割利潤合計不低於5億美元(如果是非美國銀行，則為確定之日的美元等值)；

(四)與符合上述第(三)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過90天的上述證券的全質押式回購協議；(四)與符合上述第(3)款所述條件的金融機構訂立的期限不超過90天的全質押式回購協議；

(V)在設立日期後不超過12個月內到期的商業票據，而在取得該等票據時，該等票據的評級最少由標普給予A-1或由穆迪給予最少P-1的評級(如在任何時間，穆迪和標普均沒有對該等義務進行評級，則須由另一間國家認可評級機構給予同等評級)；

(Vi)在取得資產擔保商業票據時，標普給予其至少A-1或穆迪給予至少P-1的評級(如在任何時間，穆迪和標普均沒有對該等義務進行評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)；

(Vii)由美利堅合眾國任何一州或任何該等州的任何政區所發行的可隨時出售的直接債務或其任何公共工具，而在取得該等債務時，該等債務具有來自標普的最少A-評級(或同等評級)或至少來自穆迪的A3(或同等評級)(或如在任何時間，穆迪或標普均沒有對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)；

(Viii)在取得時具有標普最低A-1評級(或同等評級)或穆迪最低VMIG1評級(或同等評級)的可變利率即期票據(或如在任何時間穆迪及標普均無對該等義務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)；

(Ix)在取得該等債務時，標普給予的評級最少為A-(或同等評級)或穆迪給予的評級最少為A3(或同等評級)的公司債務證券(或如穆迪及標普在任何時間均沒有對該等義務進行評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)；

(X)按照公認會計原則分類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對根據1940年“投資公司法”註冊的貨幣市場投資計劃的投資，該等計劃由信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於上文第(I)至(Ix)款所述的性質、質素和到期日的投資；及

(Xi)外國子公司按照正常投資慣例在類似前述類型的投資中進行現金管理的其他短期投資。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、合資企業、有限責任公司、信託或其他實體，或者任何政府機構。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)的任何僱員養老金福利計劃。

“質押協議”是指借款人和附屬貸款方為擔保各方的利益(如其中所定義的)以行政代理為受益人而簽訂的修訂和重新簽署的質押協議，其日期為本協議的日期，基本上採用附件H的形式。根據該協議，借款人和每個附屬貸款方應質押其在子公司持有的所有股本(不包括抵押品)，以保證經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的義務。

“潛在違約貸款人”是指在任何時候擁有穆迪或標普或其他國家認可評級機構的非投資級評級的貸款人，或其母公司擁有非投資級評級的貸款人。任何關於貸款人是潛在違約貸款人的決定都將由行政代理根據其合理的酌情決定權真誠行事。行政代理將立即向本定義中規定的向借款人發出通知的所有各方發送一份副本。

“按比例分攤”是指(I)就任何循環貸款貸款人在任何時間的任何循環承諾而言，一個百分比，其分子應為該循環貸款貸款人的循環承諾(或如該等循環承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應付，則指該貸款人的循環信貸風險)，其分母應為所有循環貸款貸款人的該等循環承諾的總和(或如該等循環承諾已終止或到期，則為該循環信貸風險敞口的總和)，該百分比的分子為該循環貸款貸款人的循環承諾(或如該等循環承諾已終止或到期，或如該等循環承諾已終止或到期，則為該循環信貸風險敞口)，其分母應為所有循環貸款貸款人的該等循環承諾的總和。(Ii)就任何定期貸款貸款人在任何時間的任何定期貸款承諾而言，一個百分率，其分子須為該定期貸款貸款人的定期貸款承諾(或如該等定期貸款承諾已終止或期滿，或該等貸款已被宣佈到期及應付，則為該定期貸款貸款人的定期貸款)，而其分母須為所有定期貸款貸款人的該等定期貸款承諾的總和(或如該等定期貸款承諾已終止或期滿，或該等貸款已被宣佈到期及須予支付，則該百分率的分母須為所有該等定期貸款貸款人的該等定期貸款承諾的總和，或如該等定期貸款承諾已終止或期滿，或該等貸款已被宣佈到期及須予支付，則為該等貸款的分母)，所有定期貸款貸款人的所有定期貸款)和(Iii)關於任何貸款人在任何時間的所有承諾，其分子應為該貸款人的循環承諾(或如果該等循環承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期和應付，則該貸款人的循環信用風險敞口)和定期貸款，其分母應為所有貸款人的循環承諾的總和(或如果該等循環承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈為到期和應付)和定期貸款，其分母應為所有貸款人的循環承諾的總和(或如果該等循環承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈為

“合格ECP貸款方”就任何掉期義務而言，是指在相關義務、擔保或授予相關擔保權益的有關義務、擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護書，使另一人在此時符合“合資格合同參與者”的資格。

“報價日”指，就任何將確定利率的期間而言：

(A)在該期間的第一天購買人民幣(如貨幣為澳元、加拿大元、日元、新西蘭元或港幣)；

(B)在該期間的第一天前兩個營業日購買(任何其他貨幣)，

除非某一貨幣的參考銀行匯率所依據的相關市場慣例不同，在這種情況下，該貨幣的報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常會超過一天，則報價日將是該日中的最後一天)。

“參考銀行”指(I)就調整後libo匯率的任何釐定而言，主要倫敦辦事處；(Ii)就CDOR利率的任何釐定而言，主要多倫多辦事處；(Iii)就日圓篩選匯率的任何釐定而言，主要東京辦事處；(Iv)就任何港元篩選匯率的釐定而言，主要香港辦事處；(V)就任何釐定而言

(Vi)在與新西蘭BKBM利率相關的情況下，Truist Bank的主要惠靈頓辦事處和行政代理不時選擇的一家或多家貸款人(須經其批准)均為惠靈頓辦事處。(Vi)就新西蘭BBBM利率而言，主要的惠靈頓辦事處均為Truist Bank的主要惠靈頓辦事處，以及由行政代理不時選定的一家或多家貸款人(須經其批准)。

“參考銀行利率”是指參考銀行(視屬何情況而定)應行政代理的要求(視具體情況而定)在適用貨幣和適用利息期的貸款報價日的指定時間提供給行政代理的利率(向上舍入到小數點後四位)的算術平均值：

(A)與澳元貸款有關的利率，因為有關參考銀行觀察到的澳元銀行承兑匯票及可轉讓存單，是由澳洲金融市場協會(Australian Financial Markets Association)當其時指定為“優質銀行”、剩餘期限相等於有關利息期的銀行發行的匯票及可轉讓存單；

(B)與加元貸款有關的利率，即有關參考銀行願意以購買銀行承兑匯票的方式發放信貸的利率，而該等承兑匯票已獲銀行承兑，而就該目的而言，銀行當其時通常被視為具有適當的信貸信譽，而到期日則相等於有關期間；

(C)就澳元、加元、新西蘭元和港元以外的任何貨幣的貸款而言，以有關參考銀行可在倫敦銀行間市場以有關貨幣及在有關期間借入資金的利率計算，如有關參考銀行以該貨幣要求並然後接受以該貨幣及該期間的合理市場規模的銀行間報價而借入資金，則該利率應為該參考銀行可在倫敦銀行間市場以有關貨幣及在有關期間借入資金的利率；

(D)就以新西蘭元計算的貸款而言，指有關參考銀行願意購買銀行承兑的匯票的利率，而該等匯票已獲銀行承兑，而該等匯票在當其時通常被視為具有適當信貸地位，而到期日則相等於有關期間；及

(E)就港元貸款而言，有關期間的港元存款利率由香港銀行公會根據香港銀行公會指定的12至20家銀行作為參考銀行提供的報價計算，適用於隔夜存款至12個月不等的港元存款到期日，但有關期間(以剔除從參考銀行收到的最高三個報價及最低三個報價後取中間報價的平均數而釐定，如有需要，結果向上舍入至小數點後第五位)

“條例D”是指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例”及任何後續條例。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指：(A)在任何時候，如果有兩個或更少的貸款人，貸款人持有當時未償還循環承諾和定期貸款總額的100%，或者如果貸款人沒有未償還的承諾，則貸款人持有100%的循環信貸敞口和定期貸款；以及(B)在任何其他時間，貸款人持有當時未償還循環承諾和定期貸款總額的50%以上，或者如果貸款人沒有未償還的承諾，則貸款人持有超過50%的循環信貸敞口和定期貸款；以及(B)在任何其他時間，貸款人持有超過50%的循環信貸敞口和定期貸款，或者如果貸款人沒有未償還的承諾，則貸款人持有超過50%的循環信貸敞口和定期貸款但是，在任何貸款人是違約貸款人的範圍內，該違約貸款人及其所有承諾和循環信貸風險敞口應不包括在內，以確定所需的貸款人。

任何人的“法律要求”，是指公司章程、章程、合夥企業證書和協議、有限責任公司組織證書和協議，以及公司章程、章程、合夥企業證書和協議、有限責任公司組織證書和協議。

在每種情況下，均可適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受該人或其任何財產規限的任何法律、條約、規則或條例，或任何政府當局的裁定，均可適用於該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指借款人的總裁、行政總裁、首席營運官、首席財務官或司庫，或前述任何一人在行政代理人同意下以書面指定的借款人的其他代表；僅就財務契諾而言，指借款人的首席財務官或司庫。“負責人員”指借款人的總裁、行政總裁、首席運營官、首席財務官或司庫，或前述任何一位經行政代理人同意以書面指定的借款人的其他代表；僅就財務契諾而言，指借款人的首席財務官或司庫。

“限制性付款”應具有7.5節規定的含義。

“限制性子公司”是指非限制性子公司以外的任何子公司。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，以下每一項：(I)借入以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.8節以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)在任何日曆季度、3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或如果該日期不是營業日)內沒有根據(A)(I)或(A)(Ii)條進行重估的情況(B)就任何信用證而言，以下每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何該等信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(Iii)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)每個歷年每個月的第一個營業日；以及(C)如果行政代理或所需貸款人提出要求，本協議項下所有未清償金額的美元等值(根據《華爾街日報》根據本例外規定在各自確定日的匯率重新計算)將導致該等未清償金額的美元等值自最近一次重估日期以來增加10%或更多的任何日期。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人有義務向借款人提供循環貸款，並參與本金總額不超過根據第2.24節修訂的附表II就該貸款人列出的本金總額的信用證和搖擺線貸款，或在第三次修訂生效日期後通過轉讓現有循環承諾而成為貸款人的人，指轉讓中規定的已轉讓的“循環承諾”的金額。

“循環承諾終止日期”是指(I)2025年11月3日、(Ii)根據第2.9節終止所有循環承諾之日和(Iii)本協議項下所有未清償款項已申報或已自動到期和應付(無論是否加速)的日期中最早的一個。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候的循環貸款本金金額、LC風險敞口和擺線風險敞口的未償還本金之和，在每種情況下，該金額均以美元等值金額確定。

“循環信用票據”是指借款人以提出請求的貸款人的訂單付款的本票，金額為該貸款人的循環承諾的本金，實質上採用附件A的形式。

“循環貸款”是指貸款人(Swingline貸款人除外)根據其循環承諾向借款人提供的貸款，可以是基準利率貸款、指數利率貸款或歐洲貨幣貸款。

“循環貸款貸款人”是指有循環承諾或持有循環信貸風險的每一位貸款人。

“售後回租交易”的含義見第7.9節。

“當日資金”是指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或開證行(視情況而定)可能確定的借款人合理可動用的當天或其他資金，這是支付地或付款地習慣的以相關替代貨幣結算國際銀行交易的資金。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“受制裁人”是指在任何時候(A)任何制裁對象或目標的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由任何該等人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施的制裁或貿易禁運；或(C)任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“標普”係指標準普爾(Standard&Poor‘s)、麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill，Inc.)的一個分支機構、根據紐約州法律成立並存續的公司、其繼承人和受讓人。如果該公司解散、清算或不再履行證券評級機構的職能，“標普”應被視為指借款人在行政代理同意下指定的任何其他國家認可的證券評級機構。

“篩選匯率”指(A)調整後的libo匯率定義第(I)款中規定的費率，(B)任何其他適用的參考費率或(C)指數費率定義第(I)款中規定的費率。

“第二修正案”是指借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間於2018年8月1日對第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議以及其他貸款文件進行的第二次修訂。

“第二修正案生效日期”是指修正案生效日期(該術語在第二修正案中定義)。

“擔保協議”是指借款人和附屬貸款方為行政代理(如其中定義)的利益而訂立的修訂和重新簽署的擔保協議，其日期為本協議日期，基本上採用附件G的形式，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改後的擔保協議。“擔保協議”指的是借款人和附屬貸款方為行政代理人的利益(如其中定義的)不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的修訂和重新簽署的擔保協議。

“擔保文件”是指“質押協議”、“擔保協議”以及根據“擔保協議”或第5.12節(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽署和交付的各項擔保協議、抵押和其他文書和文件。

就任何一天而言，“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定對衝提供者”是指貸款人、任何貸款人的關聯方或在訂立套期保值交易之日是貸款方或貸款方關聯方的人，就關聯方而言，該關聯方簽署並向行政代理人交付一份書面協議，其形式和實質合理地可接受。

行政代理，根據該行政代理，該附屬公司(I)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理，以及(Ii)同意受第9條和第10條的規定約束。

“指定時間”是指按照下列時間表確定的時間。

“指定金庫管理提供者”是指向任何貸款方提供“金庫管理義務”定義中所述類型的產品的每一個人，該人(A)是貸款人(或在簽訂產生該等金庫管理義務的適用協議時是貸款人)或(B)貸款人的關聯公司(或在訂立產生該等金庫管理義務的適用協議時是貸款人的關聯公司)，並以書面協議的形式向行政代理交付書面協議的任何一名人員(A)是貸款人(或在訂立產生該等金庫管理義務的適用協議時是貸款人)，或(B)貸款人的聯屬公司(或在訂立產生該等金庫管理義務的適用協議時是貸款人的聯屬公司)，並以書面協議的形式向行政代理人交付書面協議根據該協議，該關聯公司(I)將根據適用的貸款文件指定該行政代理為其代理，(Ii)同意受第9條和第10條的規定約束。

一種貨幣的“即期匯率”是指行政代理或開證行(視具體情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理或開證行可以從行政代理或開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以行政代理或開證行身份行事的人沒有購買這種貨幣的即期匯率；此外，如果任何以替代貨幣計價的信用證，開證行可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率，則開證行可以使用在計算外匯之日所報的該即期匯率，條件是行政代理或開證行可以從行政代理或開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率；此外，如果以另一種貨幣計價的信用證，該開證行可以使用在計算外匯時報出的該即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

就任何人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日的GAAP編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，以及以下任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體(I)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或(I)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上的任何其他公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(Ii)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“子公司擔保協議”是指借款人的所有國內子公司(不包括任何被排除的子公司)為了擔保方的利益(其中定義的)以行政代理為受益人而簽訂的第二份修訂和重新簽署的子公司擔保協議，其日期為本協議之日，基本上採用附件F的形式。“子公司擔保協議”是指第二份修訂和重新生效的子公司擔保協議，該協議的日期基本上為附件F，該協議由借款人的所有國內子公司(任何被排除的子公司除外)為了擔保方的利益而訂立。

“附屬擔保補充條款”是指借款人的境內子公司(不包括任何被排除的子公司)根據第5.11節的規定，以“附屬擔保協議”附表二的形式簽署和交付的每份補充條款。

“子公司貸款方”是指簽署或成為“子公司擔保協議”一方的任何國內子公司(排除在外的子公司除外)。

“SU”指的是斯特萊爾大學，有限責任公司，馬裏蘭州的一家有限責任公司，前身為斯特萊爾大學，公司，馬裏蘭州的一家公司。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人承諾在任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不超過30,000,000美元。

“Swingline敞口”是指，對於每個循環貸款貸款人，該貸款人根據第2.4節有法律義務發放指數利率貸款或購買參與權的Swingline貸款的本金金額，該金額應等於該循環貸款貸款人在所有未償還Swingline貸款中的比例份額。

“Swingline貸款機構”是指真實的銀行，或任何其他同意在本合同項下提供Swingline貸款的貸款機構。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人提供的貸款。

“擺線票據”指借款人以擺線承諾書本金金額向擺線貸款人的訂單付款的本票，基本上採用附件D的形式。“擺線票據”是指借款人按照擺線承諾書的本金金額向擺線貸款人付款的本票，實質上採用附件D的形式。

“擺線匯率”是指指數匯率加上適用的保證金。

“合成租賃”係指雙方意欲(I)根據經修訂的“財務會計準則第13號聲明”將租賃視為“經營租賃”的租賃交易，以及(Ii)承租人將有權享受同類物業的業主(而非承租人)通常可獲得的各種税收和其他福利的租賃交易。(Ii)“綜合租賃”是指雙方意欲(I)根據經修訂的“財務會計準則第13號聲明”將租賃視為“經營租賃”的租賃交易。

“綜合租賃義務”就任何人士而言，指(I)該人士作為承租人在綜合租賃下可歸於本金的所有剩餘租金義務，以及(Ii)假設該人士在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權，則該人士根據該綜合租賃承擔的所有租金和購買價款支付義務的總和。

“目標日”是指跨歐洲自動實時總彙快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。

“定期貸款”應具有第2.6節規定的含義。

“定期貸款承諾”是指，對於每個定期貸款出借人而言，該定期貸款出借人在結算日發放本合同項下的定期貸款的義務，本金金額不超過附表二所列關於該出借人的本金金額。在結算日，所有定期貸款出借人的定期貸款承諾本金總額為1.25億美元。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或者是定期貸款持有人的每個貸款人。

“定期票據”是指借款人以提出請求的定期貸款出借人的訂單支付的本票，金額為該出借人的定期貸款承諾的本金，實質上採用附件B的形式。

“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”是指借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間於2020年11月3日對第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議以及其他貸款文件進行的第三次修訂。

“第三修正案生效日期”是指修正案生效日期(該術語在第三修正案中定義)。

“第四標題”是指“高等教育法”第四標題。

“第四章，高等教育資助計劃”是指第四章授權的聯邦學生資助計劃。

“託倫斯”指根據澳大利亞法律組織和存在的LEI Higher Education Holdings Pty Ltd、LEI Australia Holdings Pty Ltd和Lesa Education Services Holdings Pty Ltd，以及根據新西蘭法律組織和存在的LEI新西蘭。

“Torrens Acquisition”應具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“金庫管理義務”是指任何貸款方根據有關向其提供金庫或現金管理服務的任何協議而承擔的所有義務和其他負債，包括存款賬户、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、鎖箱、對賬、報告和貿易融資服務、隔夜匯票、信用卡、購物卡和商業卡以及其他現金管理服務。

“TRUIST證券”是指TRUIST證券公司(前身為SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)，其作為聯合牽頭安排人的身份。

“類型”在指貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款的利率是參照適用的參考利率、指數利率還是基本利率來確定的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“不受限制的現金和現金等價物”就任何人而言，指不受任何留置權((X)除外)的限制(指不受其定義第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)、(Xi)和(Xvii)條所述類型的準許性產權負擔的約束，以及(Y)依據第7.2(A)、(E)、(F)、(G)條允許的留置權(在構成再融資、延期、(E)或(F)、(H)、(I)及(J))或其他使用限制)現金及準許投資，總額相等於該人截至該日的綜合資產負債表所載金額。

“非限制性子公司”是指(A)根據本協議第5.11節的條款和條件被指定為非限制性子公司的每家子公司，以及(B)非限制性子公司的任何子公司；但為免生疑問，根據第5.11節重新指定為受限子公司的任何非限制性子公司不應構成非限制性子公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式，根據該法律，任何英國金融機構或任何合同或文書根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的法律責任的形式；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

第1.2節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”或“定期貸款”)或按類型(如“歐洲貨幣貸款”、“指數利率貸款”或“基礎利率貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣貸款”、“指數利率貸款”或“基礎利率貸款”)進行分類和指代。“循環歐洲貨幣貸款”)。借款也可以按類別分類和引用(例如“循環借用”)或按類型(例如“歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(例如“循環歐洲貨幣借款”)。

第1.3節會計術語和確定。除非本協議另有規定或規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則(GAAP)在與借款人根據第5.1(A)節提交的最新經審計合併財務報表一致的基礎上應用；但是，如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第6條中的任何公約，以消除GAAP的任何變化對該公約的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人，所需的貸款人希望為此修改第6條)，則借款人遵守該公約的情況應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP確定，直到該通知被撤回或該公約被以令借款人滿意的方式修改為止。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何金融契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則委員會825對金融負債的影響。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋為, 本協議所述金額和比率的所有計算應在不影響GAAP在本協議日期後發生的關於經營租賃的會計處理的任何變化的情況下進行，使得根據本協議日期生效的GAAP將被歸類為經營租賃和費用項目的任何租賃(無論是在本協議日期存在的或此後發生的)應繼續被歸類為經營租賃和費用項目，儘管GAAP在本協議日期後該租賃的會計處理方面發生了任何變化。

第1.4節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。在計算從某一特定日期到另一個較晚的指定日期的時間段時，“自”字意為“自幷包括”，而“至”字則指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，均應解釋為指該協議、文書或其他文件最初籤立時或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和準許受讓人，(Iii)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。

(Iv)對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(V)除非另有説明，否則所有對特定時間的提及均應解釋為指行政代理人主要辦事處所在城市和州的時間；(Vi)任何法律的定義或提及應包括合併、修訂或解釋任何此類法律的所有成文法和規範性規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的提及或定義均應指此類法律或法律或法規的定義，或(Vi)任何法律或法規的任何定義應包括合併、修訂或解釋任何此類法律的所有成文法和規範性規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提及或定義均應指此類法律或

第1.5節信用證金額函。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為當時有效的該信用證規定的金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何LC單據的條款規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等值，無論是否如此，則該信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定的最高金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何LC單據的條款，規定的金額應自動增加一次或多次，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等值。

第1.6節美國能源部綜合財務責任綜合得分的監管變化。如果第IV章或美國能源部實施條例或書面指導的任何變化會影響美國能源部綜合財務責任綜合得分或第6.3節的計算，且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據美國能源部綜合財務責任綜合得分的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在修改之前，第6.3節要求的能源部綜合財務責任綜合得分和能源部綜合財務責任綜合得分的定義應繼續按照能源部綜合財務責任綜合得分的定義中引用的規定進行計算，然後再進行此類更改。

第1.7節有限條件收購。儘管本協議有任何相反規定，但在任何有限條件收購中，借款人可選擇：

(A)就該有限條件收購而言，在需要確定槓桿率、覆蓋率或任何其他相關比率和籃子的範圍內，包括與產生任何債務(應另外遵守第2.24節的條款和條件)或留置權，以及根據第7.3節進行與該有限條件收購相關的任何允許收購或其他投資或合併、合併或其他根本性改變有關的情況下的槓桿率、覆蓋率或任何其他相關比率和籃子的範圍內的情況下，該等有限條件收購的槓桿率、覆蓋率或任何其他相關比率和籃子，包括與該有限條件收購相關的任何債務(應理解，任何增量定期貸款承諾應額外遵守第2.24節的條款和條件)或留置權的產生，其清償或確定以及根據本協議是否允許進行任何此類交易，應在該有限條件收購測試日期就該有限條件收購作出，並按該有限條件收購和與之相關的其他形式事件(包括債務的產生)在該日期完成計算；

(B)有關任何失責或失責事件的發生或不發生的任何規定，應改為(A)在該有限條件獲取測試日期不會發生並持續發生任何失責或失責事件，及(B)在完成該有限條件獲取時，不會發生並持續第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)條所指的失責或失責事件；及

(C)有關根據貸款文件作出任何陳述和保證的任何要求，應改為所有該等陳述和保證的準確性應在該有限條件獲取測試日期確定。(C)貸款文件中有關作出任何陳述和保證的任何要求，應改為在該有限條件獲取測試日期確定所有該等陳述和保證的準確性。

第1.8節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.9節倫敦銀行間同業拆借利率。行政代理對“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”、“適用的參考利率”或“指數利率”的定義中與利率有關的管理、提交或任何其他事項不擔保或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

第1.10節匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或開證行(視情況而定)應確定每個重估日期的即期匯率(並應立即向借款人發出書面通知)，用於計算以替代貨幣計價的貸款、信用證、信用證風險或循環信用風險的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)如此確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與循環借用、轉換、延續或預付歐洲貨幣貸款或開立、修改或延長信用證有關的金額，如所需的最低金額或倍數，均以美元表示，但此類循環借款、歐洲貨幣貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為行政代理確定的該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位向上舍入0.5)

(C)儘管有上述規定，就美元以外的任何數額的債務、處置、投資或其他交易而言，為確定是否符合第7條的規定，任何違約或違約事件不得被視為僅因在發生該等債務、該等處置或投資或發生該等其他交易後發生的貨幣兑換率變動而發生(只要該等債務、處置、投資或其他交易在發生、作出或取得時是根據本條例所準許的)，則該等債務、處置、投資或其他交易均不會被視為純粹因該等債務、處置、投資或其他交易的發生而發生的違約或違約事件(只要該等債務、處置、投資或其他交易在發生、作出或取得時是允許的)。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，定期債務為定期債務，循環信用債務為首次承諾日；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要退款、再融資、續簽或失敗，加上費用總額、承保折扣, 與此相關的保費(包括投標保費)和其他合理的成本和費用(包括原發行折扣)。

第1.11節附加替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣貸款和/或信用證；只要所請求的貨幣是隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。在有關發放歐洲貨幣貸款的任何此類請求的情況下，此類請求應得到行政代理和貸款人的同意；同意不得無理拒絕、附加條件或拖延，但應取決於各貸款人當時普遍向其公司借款人提供此類貨幣的現有能力；如果是關於簽發信用證的任何此類請求，則此類請求應經行政代理和開證行同意。

(B)任何此類請求應不遲於上午11點，即預期借款或開具信用證的日期(如前述(A)項所述)前七(7)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的，則為開證行，由開證行全權酌情決定)向開證行提出。(B)任何此類請求應在預期借款或開立信用證的日期(如上文(A)項所述)前七(7)個工作日內向行政代理提出(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則由開證行自行決定)。在與歐洲貨幣貸款有關的任何此類請求中，行政代理應迅速通知各貸款人；在與信用證有關的任何此類請求中，行政代理應立即通知開證行。每家貸款人(在任何與歐洲貨幣貸款有關的此類請求的情況下)或發行

銀行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後五(5)個工作日內不遲於上午11點通知行政代理，是否同意以所請求的貨幣發放歐洲貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或開證行(視屬何情況而定)如未能在第1.11(B)節最後一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或開證行(視情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放歐洲貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣發放歐洲貨幣貸款，行政代理應立即通知借款人，就歐洲貨幣貸款的任何循環借款而言，該貨幣應立即被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和開證行同意以該請求的貨幣簽發信用證，行政代理應立即通知借款人，該貨幣在任何情況下均應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.11條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言應被視為替代貨幣。

第1.12節兑換貨幣。

(A)借款人在採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。(A)借款人的每一項義務均應在採用歐元后以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國的國家貨幣單位支付，並在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何該等成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場以歐元計息的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該公約或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如該成員國貨幣的任何循環借款在緊接該日期之前仍未清償，則該項替代須對該等借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時在向借款人發出的書面通知中指定為適當的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理在與借款人協商後不時指定的合理的施工變更的約束，以反映任何其他國家的貨幣變動以及與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例，只要該等變動一般由行政代理人在類似的信貸安排中採用，並延伸至處境相似的人。(C)行政代理人應與借款人協商，以反映任何其他國家的貨幣變動，以及與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例，只要該等變動一般由行政代理人在類似的信貸安排中採納即可。

第1.13節籃子使用。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何負債、留置權、限制性付款、投資、處置或其他交易或行動(或在單一交易或一系列基本上同時進行的相關交易中的任何前述項目)符合本協議項下一個或多個籃子類別的標準(包括在任何定義的條款內)，包括任何基於財務比率的籃子，(I)借款人可自行決定一次或多次(基於)劃分和分類，然後重新劃分和重新分類留置權、限制性付款、投資、處置或其他交易或行動，全部或部分，在本協議項下此類項目的一個或多個籃子中，以及(Ii)任何契約中任何基於財務比率的籃子(即基於匯率的籃子)的可用性和利用率，應首先在不影響任何負債、留置權、限制性付款、投資、於釐定時(包括任何初始分派及分類及任何其後的重新分派及重新分類時)，任何其他籃子下的處置或其他交易或行動將根據該等籃子計算，此後，任何類別而非以財務比率為基礎的籃子(包括根據固定美元金額或LTM綜合EBITDA或該公約下綜合總資產的百分比計算的所有籃子)的可用性及使用率均按該籃子計算。每項債務、留置權、限制性付款、投資、處置或

其他交易或行動將被視為在可用的範圍內首先發生、發行、作出或採取，根據上文所述的基於財務比率的籃子的任何可用類別，先於任何其他類別的籃子。如果任何負債項目(包括根據本協議產生的任何類別的債務)、留置權、限制性支付、投資、處置或其他交易或行動(或前述的任何部分)可以隨後在基於財務比率的籃子類別下被重新劃分和重新分類(或重新劃分和重新分類)，在基於財務比率的籃子類別下，這種重新劃分和重新分類應被視為自動發生，並且每一項負債、留置權、限制性支付、投資、就不以財務比率為基礎的任何類別籃子而言，處置或其他交易或行動(或上述任何部分)應停止被視為已作出或未償還。

第二條

承諾的金額和條款

第2.1節設施的一般描述。在本合同規定的條款和條件的約束下，(I)循環貸款貸款人特此設立以借款人為受益人的循環信貸安排，據此，每個循環貸款貸款人分別同意(在該貸款人的循環承諾範圍內)根據第2.2節向借款人發放循環貸款，(Ii)開證行同意根據第2.23節簽發信用證，(Iii)Swingline貸款人同意根據第2.4節發放SWingline貸款，(Iv)各循環貸款貸款人同意根據本協議的條款和條件購買信用證和Swingline貸款的參與權益；但在任何情況下，所有未償還循環貸款、Swingline貸款和未償還LC風險敞口的本金總額在任何時候均不得超過不時生效的循環承諾總額；及(V)各定期貸款貸款人各自同意在截止日期向借款人發放本金不超過該定期貸款貸款人的定期貸款承諾。

第2.2節清償貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款貸款人各自同意在可獲得期內不時以美元或(自第三修正案生效之日起及之後)以一種或多種替代貨幣按比例向借款人提供循環貸款，其未償還本金總額不會導致(A)該循環貸款貸款人的循環信貸風險超過該循環貸款貸款人的循環信貸承諾，(A)該循環貸款貸款人的循環信貸風險敞口不會超過該循環貸款貸款人的循環信貸承諾，但不會導致(A)該循環貸款貸款人的循環信貸風險敞口超過該循環貸款貸款人的循環信貸承諾，且不會導致(A)該循環貸款貸款人的循環信貸風險敞口超過該循環貸款貸款人的循環信貸承諾，(B)超過循環承諾額總額的所有循環貸款機構的循環信貸風險總額或(C)超過替代貨幣價值的所有貸款人的循環信貸風險總額的總和。在可獲得期內，借款人有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；前提是，如果存在違約或違約事件，或者本協議規定的第3.2節規定的任何條件未得到滿足或免除，借款人不得借入或再借。

第2.3節循環借款的程序。借款人應在上午11：00前以附件2.3(“循環借款通知”)(X)的形式向行政代理髮出每次循環借款的書面通知(或及時確認的電話通知)。(弗吉尼亞州里士滿時間)在每個基本利率借款或指數利率借款請求日期的同一營業日，(Y)上午11：00之前(弗吉尼亞州里士滿時間)每種以美元計價的歐洲貨幣借款申請日期前三(3)個工作日和(Z)上午11：00之前。(紐約時間)每種以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款申請日期之前三(3)個工作日(澳元為四(4)個工作日或特別通知貨幣為五(5)個工作日)。每份循環借款通知應是不可撤銷的(除非取決於預期交易的完成，借款人應在切實可行範圍內儘快通知行政代理該交易將不會如期發生)，並應具體説明：(I)借款的本金總額，(Ii)借款的日期(應為營業日)，(Iii)包括借款在內的循環貸款的類型，(Iv)如屬歐洲貨幣借款，則應註明：(I)該借款的本金總額；(Ii)該借款的日期(應為營業日)；(Iii)該借款的類型；(Iv)如屬歐洲貨幣借款，則該通知應註明：(I)該借款的本金總額；(Ii)該借款的日期(應為營業日)；適用的初始利息期的期限(受“利息期”定義的規定的約束)和(V)如果是歐洲貨幣借款，則為要借款的循環貸款的貨幣。如果借款人沒有在關於歐洲貨幣借款的循環借款通知中指明貨幣，則如此申請的循環貸款應以美元進行。每筆循環借款應全部由基準利率貸款、指數利率貸款或歐洲貨幣貸款組成, 根據借款人的要求，任何在截止日期提供資金的循環貸款都應為指數利率貸款。每種歐洲貨幣循環借款的本金總額不應為

每筆基本利率循環借款和指數利率循環借款的本金總額不得低於1,000,000美元或大於1,000,000美元；但根據第2.4節或第2.23(D)節分別發放的指數利率循環貸款和基本利率循環貸款的本金總額不得低於1,000,000美元或大於500,000美元的倍數；但根據第2.4節或第2.23(D)節發放的指數利率循環貸款和基本利率循環貸款的本金總額可以較低的金額發放。在任何時候，未償還的歐洲貨幣借款總數在任何時候都不得超過8筆。行政代理在收到依照本條例規定的循環借款通知後，應立即通知各循環貸款出借人其具體情況以及該循環貸款出借人作為所請求的循環借款的一部分而發放的循環貸款的金額。

第2.4節搖擺線承諾。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可獲得期內不時向借款人發放Swingline貸款，其未償還本金總額在任何時候不得超過(I)當時有效的Swingline承諾和(Ii)所有貸款人的循環信用風險總額之間的差額；但不得允許Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還貸款進行再融資，兩者中的較小者不得超過(I)當時有效的Swingline承諾金額和(Ii)所有貸款人的循環信用風險總額之間的差額；前提是，Swingline貸款人不得向借款人發放Swingline貸款以對未償還貸款進行再融資。借款人有權根據本協議的條款和條件借款、償還和再借款Swingline貸款。如果Swingline貸款請求或Swingline貸款發放時有任何違約貸款人，則Swingline貸款人不應被要求提供任何Swingline貸款，除非借款人已將借款人欠Swingline貸款人的部分債務以等額的現金抵押(根據第2.23(G)節)，除非借款人沒有按照第3.2(F)節的規定在所有其他非違約貸款人之間重新分配。

(B)Swingline貸款人同意根據Swingline貸款人向借款人提供的金庫和現金管理服務及產品(“現金管理Swingline貸款”)不時向借款人發放Swingline貸款。對於其他Swingline貸款，借款人應在下午1：00前向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，告知本協議附件2.4形式的每筆Swingline借款(“Swingline借款通知”)。(弗吉尼亞州里士滿時間)在每次Swingline借用的請求日期。Swingline借款的每份通知均為不可撤銷的，並應註明：(I)該Swingline貸款的本金金額；(Ii)該Swingline貸款的日期(應為營業日)；以及(Iii)該Swingline貸款收益應貸記的借款人賬户。行政代理將立即通知Swingline貸款人有關Swingline借款的每個通知。每筆Swingline貸款應按Swingline利率計息。每筆Swingline貸款的本金總額不得低於100,000美元，或大於50,000美元的倍數，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。除非Swingline貸款人在緊接該日期之前的營業日或之前收到行政代理或任何貸款人的通知，指示Swingline貸款人不得發放Swingline貸款，因為該Swingline貸款當時因第2.4(A)節規定的限制而不被允許，或者當時未滿足第3條規定的一個或多個條件，則受本條款和條件的約束, Swingline貸款人將不遲於下午1點將每筆Swingline貸款的收益以美元即時可用資金提供給借款人，該賬户由借款人在適用的Swingline借款通知中指定。(弗吉尼亞州里士滿時間)或在Swingline貸款申請日期送達Swingline借款通知後兩小時內。

(C)Swingline貸款人可隨時並不時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權並指示Swingline貸款人代表其行事)，向行政代理髮出循環借款通知，要求循環貸款貸款人(包括Swingline貸款人)發放等同於任何Swingline貸款的未付本金的指數利率貸款。(C)Swingline貸款人可隨時代表借款人(在此不可撤銷地授權並指示Swingline貸款人代表其行事)，向行政代理髮出循環借款通知，要求循環貸款貸款人(包括Swingline貸款人)發放等同於任何Swingline貸款的未付本金金額的指數利率貸款。每家循環貸款機構應根據第2.7節的規定，將其包含在此類借款中的指數利率貸款的收益提供給行政代理，作為Swingline貸款人的賬户，這些資金將僅用於償還該Swingline貸款。Swingline貸款人同意，如果當時有任何Swingline貸款未償還，則應在每個日曆周的最後一個工作日發出循環借款通知。

(D)如果由於任何原因，指數利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照前述規定進行，則每個循環貸款貸款人(Swingline貸款人除外)應購買該等貸款的不可分割的參與權益。

Swingline貸款的金額等於其在該指數利率借款應發生之日按比例分攤的金額。在需要購買的日期，每個循環貸款貸款人應迅速將其參與利息的金額以當天的資金轉移到行政代理，並記入Swingline貸款人的賬户。如果該Swingline貸款以指數利率以外的利率計息，則該Swingline貸款將在任何此類參與的生效日期自動成為指數利率貸款，並應按需支付利息。

(E)每個循環貸款貸款人根據第2.4(C)節提供指數利率貸款或根據第2.4(D)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於(I)該循環貸款貸款人或任何其他人可能具有或因任何理由向Swingline貸款人、借款人或任何其他人提出的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)存在違約或違約事件或終止任何循環貸款貸款人的循環承諾，(Iii)存在(或聲稱存在)已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事件或條件，(Iv)借款人、行政代理或任何循環貸款貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。如果任何循環貸款貸款人事實上並未向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回該金額，以及自該金額提出要求之日起的每一天的累算利息(I)按隔夜利率計算，直至該請求後的第二個營業日為止，以及(Ii)此後的任何時間均按基本利率計算。在該循環貸款貸款人支付其要求的款項之前，就貸款文件的所有目的而言，Swingline貸款人應被視為繼續擁有未償還參與額的未償還Swingline貸款。此外，該循環貸款貸款人應被視為已轉讓其循環貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的任何其他款項。, 向Swingline貸款人支付該循環貸款貸款人根據本第2.4條未能提供資金的該循環貸款貸款人在此類Swingline貸款中的參與權益的金額，直到該金額被全額購買為止。

第2.5節保留。

第2.6節定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款機構各自同意在結算日向借款人發放一筆本金總額不超過該定期貸款機構的定期貸款承諾的貸款(每筆“定期貸款”)；但由於任何原因，該定期貸款機構的定期貸款承諾的全部金額在截止日未足額提取的，其未提取部分應自動取消。定期貸款可以是基礎利率貸款、指數利率貸款或歐洲貨幣貸款，或兩者的組合；但在截止日期，所有定期貸款應為指數利率貸款。借款人執行和交付本協議，並滿足第3.1節規定的所有先決條件，應被視為構成借款人在截止日期借入定期貸款的請求。

第2.7節借款的資金來源。

(A)每家貸款人應在下午1點前通過電匯當日基金(或等值美元，由貸款人選擇)的方式提供其在本協議下擬提供的每筆貸款。(弗吉尼亞州里士滿時間)對於以美元計價的任何循環貸款，以及對於以另一種貨幣計價的任何循環貸款，按照行政代理指定的適用時間向適用於相應貨幣的付款辦公室的行政代理支付；前提是，Swingline貸款將按照第2.4節的規定發放。管理代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：在建議的日期營業結束時，將收到的類似資金迅速貸記到借款人在管理代理處維護的帳户中，或根據借款人的選擇，將此類金額電匯至借款人指定給管理代理的帳户。

(B)除非行政代理在下午5時前已獲任何貸款人通知。(弗吉尼亞州里士滿時間)在借款人將參與的借款日期的前一(1)個營業日，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則行政代理可以假定該貸款人已在該日期向行政代理提供了該金額，而行政代理根據這一假設，可以在該日期向借款人提供相應的金額。如果貸款人在借款之日實際上沒有向行政代理機構提供相應的金額，行政代理機構應

有權按要求向該貸款人追回相應的金額，連同隔夜利率的利息，直至該等要求後的第二個營業日，然後按基本利率計算。出借人未應行政代理人的要求立即支付相應金額的，行政代理人應當及時通知借款人，借款人應當立即向行政代理人支付相應金額，並按借款利率支付利息。本款不得當作免除任何貸款人在本條例下的任何借款中按比例為其份額提供資金的義務，亦不得當作損害借款人因該貸款人在本條例下的任何失責而可能針對該貸款人而享有的任何權利。

(C)所有循環借款應由貸款人根據各自的比例份額進行。所有定期貸款應由貸款人根據各自的按比例貸款份額進行。任何貸款人不對任何其他貸款人在本協議項下的義務違約負責，並且每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。

第2.8節利益選舉。

(A)在截止日期，在該日提供資金的每筆循環貸款應為指數利率貸款，在該日期提供資金的每筆定期貸款應為指數利率貸款，而每筆Swingline貸款應為指數利率貸款。截止日期後，每筆借款最初應屬於適用借款通知中指定的類型，如果是歐洲貨幣借款，則應具有該借款通知中規定的初始利息期限，但只有循環貸款、擺動貸款和定期貸款才能作為指數利率貸款進行借款。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是歐洲貨幣借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本第2.8節中規定。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本第2.8條作出選擇時，借款人應在上午11：00前向行政代理髮出書面通知(或迅速確認的電話通知)，告知將轉換或繼續(視情況而定)的每筆借款(視具體情況而定)，基本上以本條款附件附件2.8的形式(“轉換/繼續通知”)，(X)在上午11：00之前。(弗吉尼亞州里士滿時間)在循環借款(歐洲貨幣借款除外)轉換為基本利率借款或指數利率借款的請求日期的同一營業日，(Y)上午11：00之前。(弗吉尼亞州里士滿時間)以美元計價的歐洲貨幣借款繼續或轉換為以美元計價的歐洲貨幣借款或以美元計價的歐洲貨幣借款轉為以美元計價的另一類型借款的三(3)個工作日，以及(Z)上午11：00之前。(弗吉尼亞州里士滿時間)繼續或轉換為以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款或將以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款轉換為以替代貨幣計價的另一種類型的借款之前的三(3)個工作日(如果是澳元，則為四(4)個工作日，如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)。每份該等轉換/延續通知均為不可撤銷的，並須指明(I)該轉換/延續通知所適用的借款，以及如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須指明分配給每項由此而來的借款的部分(在此情況下，須就每項由此而產生的借款指明根據第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；(Ii)根據該轉換/延續通知所作選擇的生效日期，即營業日。, (Iii)所產生的借款是基本利率借款、指數利率借款還是歐洲貨幣借款；。(Iv)如果所產生的借款是歐洲貨幣借款，則在這種選擇生效後適用的利息期，這應是“利息期”的定義所設想的一段時期；及(V)如果所產生的借款是歐洲貨幣借款，則是要轉換或繼續使用的循環借款的貨幣(應為美元或替代貨幣)。以另一種貨幣計價的循環貸款應被視為並被視為歐洲貨幣借款。如果任何此類轉換/延續通知要求借入歐洲貨幣，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。由此產生的借款本金應滿足第2.3節規定的歐洲貨幣借款、指數利率借款和基礎利率借款的最低借款金額。

(C)如在任何歐洲貨幣借款的任何利息期屆滿時，借款人沒有交付轉換/延續通知書，則除非該借款已按本條例規定償還，否則借款人須當作已選擇將該借款轉換為基本利率借款；

但如未及時請求延續或轉換以替代貨幣計價的循環貸款，此類貸款應繼續作為原幣的歐洲貨幣貸款，期限為一個月。任何循環貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的循環貸款，但必須以該循環貸款的原幣預付，並以另一種貨幣再借入。

(D)行政代理在收到任何轉換/延續通知後，應立即通知各貸款人有關詳情以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款通知或轉換/延續通知未指明類型，則借款人應被視為已就循環貸款申請指數利率借款。如果借款人未能在關於歐洲貨幣借款的兑換/續借通知中指定貨幣，則如此申請的循環貸款應以美元計價。

(F)除本合同另有規定外，歐洲貨幣貸款只能在該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將循環貸款申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣貸款(無論是以美元或任何替代貨幣)，所需貸款人可要求在當時與之有關的當前利息期的最後一天，以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的歐洲貨幣貸款重新計價為美元。

第2.9節任選減少和終止承諾。

(A)除非先前終止，否則所有循環承付款、旋轉線承付款和信用證承付款均應在循環承付款終止日期終止。定期貸款承諾應在根據第2.6條發放定期貸款後的截止日期終止。

(B)借款人至少提前三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)(除非預期的再融資或其他交易已完成，否則該通知不可撤銷，且借款人應在切實可行範圍內儘快通知行政代理此類再融資或其他交易將不會如期進行)，借款人可部分減少或全部終止循環承諾總額；但是，(I)任何部分減少應適用於按比例和永久性地減少每個貸款人的循環承諾額，(Ii)根據本第2.9條的任何部分減少的金額應至少為5,000,000美元，且任何大於1,000,000美元的倍數，以及(Iii)不得允許任何此類減少，從而將循環承諾額的總額減少到低於所有貸款人的未償還循環信貸敞口的金額。如果循環承諾額總額低於替代貨幣昇華、Swingline承諾額和LC承諾額本金之和，將導致替代貨幣昇華、Swingline承諾額和LC承諾額按比例減少(四捨五入至次低整數倍100,000美元)。

(C)借款人可以在不少於兩個工作日的事先通知行政代理(行政代理將立即通知其貸款人)的情況下，終止違約貸款人或潛在違約貸款人的循環承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.22節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人或潛在違約貸款人的賬户支付的所有款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)。Swingline貸款人或任何貸款人可能會對該違約貸款人或潛在違約貸款人提出異議。借款人在第2.9條(C)項下的權利是其根據第2.26條更換違約貸款人或潛在違約貸款人的權利之外的權利。

第2.10節償還貸款。

(A)所有循環貸款的未償還本金應在循環承付款終止日到期應付(連同應計利息和未付利息)。

(B)每筆Swingline借款的本金應在循環承諾終止日到期並支付(連同其應計和未付利息)。

(C)借款人無條件承諾為每個定期貸款出借人的賬户向行政代理支付該定期貸款出借人當時未償還的定期貸款本金，自2013年3月31日起在每年3月、6月、9月和12月的最後一天分期付款，每期分期付款為所有定期貸款出借人的本金總額：(I)2013年和2014年到期的每期分期付款，金額為該定期貸款原本金總額的0.625；(Ii)定期貸款本金總額的1.25%；但在以前未曾支付的範圍內，定期貸款的未償還本金餘額總額須在到期日到期並支付。

第2.11節債務證據。

(A)每家貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議應支付給該貸款人的本金和利息的數額。(A)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議應支付給該貸款人的本金和利息的數額。行政代理應保存適當的記錄，其中應記錄：(I)每家貸款人的循環承諾和定期貸款承諾；(Ii)每家貸款人在本協議項下發放的每筆貸款的金額、類別和類型以及適用於該貸款的利息期限；(Iii)根據第2.8條每次繼續發放貸款的日期；(Iv)根據第2.8條將全部或部分貸款轉換為另一種類型的每次轉換日期；(V)借款人就該等貸款而到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的日期及金額；及(Vi)行政代理根據本協議就該等貸款從借款人收到的任何款項的日期及金額，以及各貸款人在該等貸款中所佔的比例。這些記錄中的記錄應是借款人債務存在和金額的表面證據，且沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能或延遲保存或記錄任何此類記錄或其中的任何錯誤，均不會以任何方式影響借款人按照本協議條款償還該貸款人的貸款(本金和未付應計利息)的義務。(B)任何貸款人或行政代理未能或延遲保存或錄入任何此類記錄或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款償還其貸款(本金和未付應計利息)的義務。

(B)應任何貸款人(包括Swingline貸款人)的要求，借款人在任何時間同意籤立並交付循環信用證及/或定期票據給該貸款人(視何者適用而定)，如屬Swingline貸款人，則只向該貸款人籤立及交付須按該貸款人指示付款的Swingline票據。(B)應任何貸款人(包括Swingline貸款人)的要求，借款人同意籤立並交付循環信用證及/或定期票據(如僅限Swingline貸款人)。

第2.12節可選的提前還款。借款人有權隨時或不時通過向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，提前償還全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款，不遲於(I)如果是提前償還以美元計價的任何歐洲貨幣借款，則應在上午11：00之前向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)。(I)如果是提前償還以美元計價的任何歐洲貨幣借款，則有權在上午11：00之前向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)。(弗吉尼亞州里士滿時間)不少於三(3)個工作日之前，(Ii)如果是以另一種貨幣計價的任何歐洲貨幣借款的任何預付款，則上午11：00。(弗吉尼亞州里士滿時間)提前不少於三(3)個工作日(澳元為四(4)個工作日或以特別通知貨幣預付貸款的五(5)個工作日)，(Iii)如果是提前還款任何基本利率借款或指數利率借款，上午11：00。(弗吉尼亞州里士滿時間)在預付款的營業日，以及(Iv)如果是Swingline借款，上午11：00。(弗吉尼亞州里士滿時間)，但任何Cash Management Swingline貸款的預付款無需通知。每個此類通知都應是不可撤銷的(除非取決於預期再融資或其他交易的完成，借款人應在切實可行的情況下儘快通知行政代理，該再融資或其他交易將不會如期發生)，並應具體説明該預付款的建議日期以及每筆借款或其部分的本金金額。行政代理收到任何此類通知後，應立即通知各受影響的貸款人其內容和該貸款人按比例分攤的任何此類預付款。如果發出了這樣的通知, 通知中規定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同根據第2.14(D)節規定的預付金額到該日期的應計利息；但如果歐洲貨幣借款是在適用的利息期最後一天以外的日期預付的，借款人還應支付根據第2.20節要求的所有金額。任何貸款(Swingline貸款除外)的每一部分預付款應為美元等值金額，在根據第2.2節對同一類型的循環借款進行預付款的情況下，或在根據第2.4節對Swingline貸款的情況下允許的美元等值金額的情況下，預付任何貸款(Swingline貸款除外)。每筆借款的提前還款，應按比例適用於構成該借款的貸款，如為定期借款的提前還款，則按借款人指示的到期日順序按本金分期付款方式使用。

第2.13條強制預付款。

(A)已預留。

(B)保留。

(C)保留。

(D)保留。

(E)如果在任何時候，所有貸款人的循環信貸風險超過了根據第2.9條或以其他方式減少的循環承諾額總額，借款人應立即償還等同於該超出部分的Swingline貸款和循環貸款，以及該超出部分的所有應計和未付利息以及根據第2.20條到期的任何金額。每筆預付款應首先用於全額的Swingline貸款，其次是全額的基本利率貸款，然後是全額的指數利率貸款，最後是全額的歐洲貨幣貸款。如果在提前償還所有Swingline貸款和循環貸款後，所有貸款人的循環信貸風險超過循環承諾總額，借款人應以行政代理的名義，為開證行和貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入相當於該超額部分的現金金額，外加任何應計和未支付的費用，作為LC風險敞口的抵押品。該賬户應按照本協議第2.23(G)節的規定進行管理。

(F)如果行政代理在任何時候通知借款人，在任何重估日期，以替代貨幣計價的所有循環貸款和信用證風險(在每種情況下)的未償還金額之和都超過了當時生效的替代貨幣昇華，則借款人應在收到通知後五(5)個工作日內，以行政代理的名義預付貸款，或為開證行和貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額相當於超過以替代貨幣計價(包括任何應計和未支付的費用)，金額為替代貨幣的100%，當時實際上(沒有減少)將作為LC風險的抵押品持有；但借款人不得根據第2.13(F)條的規定就該信用證風險提供現金抵押品，除非在預付貸款後，剩餘部分仍未支付。該賬户應按照本協議第2.23(G)節的規定進行管理。

第2.14節貸款利息。

(A)借款人應按不時生效的基本利率為每筆基本利率貸款支付利息，併為每筆歐洲貨幣貸款支付該貸款在適用利息期內按適用的參考利率支付的利息，在每種情況下，再加上不時生效的適用保證金。借款人應按指數利率加不時有效的適用保證金支付每筆指數利率貸款的利息。指數利率貸款利率以第一個指數利率確定日生效的指數利率為基礎確定，此後各指數利率確定日調整，以反映當時有效的指數利率。

(B)借款人應按不時生效的Swingline利率支付每筆Swingline貸款的利息。

(C)在違約事件發生或加速後，借款人應根據所需貸款人的選擇，就所有歐洲貨幣貸款支付利息(“違約利息”)，利率為當時適用於當前利息期的利率，外加2%的年利率，直至該利息期的最後一天，以及之後，就所有指數利率貸款(包括所有Swingline貸款)和基本利率貸款以及本協議項下的所有其他義務(貸款除外)，按適用於基本利率貸款的綜合利率支付利息(“違約利息”)，外加一筆額外的2%的年利率，以及對所有指數利率貸款(包括所有Swingline貸款)和基本利率貸款以及本協議下的所有其他義務(貸款除外)支付利息(“違約利息”)。

(D)所有貸款本金的利息，須自該等貸款作出之日起計(包括該日在內)，但不包括償還該等貸款之日。所有未償還基本利率循環貸款和基本利率定期貸款的利息應在每個日曆月的最後一天、循環承諾終止日或到期日(視具體情況而定)按月支付。所有未償還的指數利率循環貸款、指數利率定期貸款和Swingline貸款的利息應在每個日曆月的最後一天、循環承諾終止日或到期日按月支付。

日期，視屬何情況而定。所有未償還歐洲貨幣貸款的利息應在適用的每個利息期的最後一天支付，如果任何利息期限超過三個月的歐洲貨幣貸款，應在該利息期初始日期之後每三個月的每一天支付利息，並在循環承諾終止日期或到期日(視情況而定)支付。任何已轉換為另一類貸款或已償還或預付的貸款的利息，應於轉換之日或任何該等償還或預付之日(已償還或預付之金額)支付。所有違約利息應在即期支付。

(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率，並應立即以書面形式(或通過電話迅速書面確認)通知借款人和貸款人該利率。任何此類決定在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(F)就“(加拿大)利率法令”及任何以加元計價的歐洲貨幣貸款而言，(I)凡本條例所訂利率或費用是以某一年(“當作年”)為基礎計算的，而該年(“當作年”)的天數少於該公曆年度的實際日數，則該利率或費用須以年利率表示，方法是將該利率或費用乘以該計算公曆年度的實際日數，再除以該日曆年的實際日數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率旨在為名義利率，而非實際利率或收益率。

第2.15節收費。

(A)借款人應按照借款人和行政代理事先書面商定的金額和時間向行政代理支付其賬户費用。

(B)借款人同意為每個循環貸款貸款人的賬户向行政代理支付一筆美元承諾費，該承諾費應按該循環貸款貸款人在可用期間每天未使用的循環承諾額的適用百分比(按照附表一每日確定)累算。為了計算循環承諾的承諾費，每個循環貸款貸款人的循環承諾應被視為使用了該循環貸款機構的未償還循環貸款和LC風險敞口，但不是Swingline風險敞口。

(C)借款人同意(I)就其參與每份信用證向行政代理支付(I)每名循環貸款貸款人賬户的一筆美元信用證費用，年利率應等於當時有效的歐洲貨幣貸款的適用保證金，該保證金相當於該循環貸款機構在該信用證開具之日起(包括該日)至但不包括該信用證到期或全額提取之日(包括但不限於在循環承諾終止日之後仍未償還的任何信用證風險)期間可歸因於該循環貸款機構的信用證風險的日均金額的美元等值；及(Ii)向開證行自己賬户支付一筆美元預付款項，但不包括該信用證到期或全額支取的日期(包括但不限於在循環承諾終止日期之後仍未償還的任何信用證風險)；及(Ii)向開證行支付其自身賬户的一筆美元預付款項(包括但不限於在循環承諾終止日期之後仍未償還的任何信用證風險)。在可用期內(或直至信用證不可撤銷地取消之日為止，以較晚者為準)，應按相當於信用證風險日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)以及開證行就開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理其項下的匯票收取的美元標準手續費，按0.25%的年利率累加。儘管有上述規定，如果被要求的貸款人根據第2.14(C)節選擇將貸款利率提高到違約利息，則根據上文第(I)條用於計算信用證費用的年利率將自動每年額外增加2%。

(D)借款人應為每個貸款人的應課差餉利益，以美元向行政代理人支付借款人和行政代理人先前商定的預付費用，該費用應在截止日期到期並支付。

(E)上述(B)和(C)段規定的累積費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(自2012年12月31日開始)和循環承諾終止日(如果較晚，則為償還貸款和信用證風險的日期)每季度拖欠一次。

全部)；此外，在循環承諾終止日期之後發生的任何此類費用應按要求支付。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人將無權獲得上述(B)和(C)段所規定的期間應收取的任何費用(在不損害違約貸款人以外的貸款人在該等費用方面的權利的情況下)，第2.22節的按比例付款條款將自動被視為調整以反映本節的規定。此類費用應累計，但僅應根據第2.27(B)節支付。

第2.16節利息和費用的計算。除以下語句另有規定外，本協議項下所有利息和費用的計算應以一年360天為基礎，計算期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)(以過去的天數計算)，或如屬以替代貨幣計價的循環貸款的利息，則按照該市場慣例與前述不同的市場慣例進行計算。在不牴觸以下句子的情況下，本協議項下的所有利息和費用的計算應以一年360天為基礎(包括第一天，但不包括最後一天)，或就以替代貨幣計價的循環貸款的利息而言，應按照該市場慣例進行，而實際天數(包括第一天但不包括最後一天)應按該市場慣例計算。本合同的利息以行政代理的最優惠貸款利率為基礎，以365天(或閏年的366天)為基準計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利息金額或費用的每項決定均應本着善意，除明顯錯誤外，應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。

第2.17節不能決定利率。

(A)如在任何歐洲貨幣借款的任何利息期開始前，或在任何指數利率借款或基本利率借款的指數利率釐定日期開始之前，而該等借款或基本利率借款的利息是參照該指數利率釐定的，

(I)行政代理應已確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期或該指數利率確定日的適用參考利率或指數利率(包括但不限於，因為無法獲得或公佈屏幕利率)或該指數利率確定日的指數利率，但在該時間或該利率期間不應發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉，或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即該利息期或指數利率的適用參考利率或指數利率不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放、融資或維持其歐洲貨幣貸款或其指數利率貸款或其基準利率貸款的成本(如適用)，則行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出書面通知(或立即確認的電話通知)。在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(I)貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放歐洲貨幣循環貸款或按參考指數利率確定的利率計息的指數利率貸款或基準利率貸款，或繼續以受影響貨幣或按指數利率確定的利率計息的未償還貸款或將未償還貸款轉換為以受影響貨幣計息的歐洲貨幣貸款或以參考指數利率確定的利率計息的指數利率貸款或基準利率貸款的義務應暫停；(Ii)所有受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款，所有指數利率貸款應自動轉換借款人根據本協議提前償還此類貸款。除非借款人在任何歐洲貨幣循環借款或指數利率循環借款的日期前至少一個營業日通知行政代理它選擇在該日期不借款，否則該循環借款應作為基準利率借款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)時，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替代利率取代篩選利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到來自所需貸款人的反對該修訂的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將在所需貸款人向行政代理遞交書面通知，表明需要這樣做之日起生效。

貸款人接受這樣的修改。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據這些規定用基準替換來替換篩選率。

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施情況；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或被要求的貸款人根據第2.17(B)-(E)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需得到本合同任何其他各方的同意或協商，但明確要求與借款人進行磋商或同意的情況除外。

(E)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的歐洲貨幣借款或指數利率借款或指數利率貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基準利率貸款的請求。(E)借款人可撤銷在任何基準不可用期間內發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放歐洲貨幣貸款或指數利率貸款的任何請求，否則將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間，基於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、適用的參考匯率或指數匯率的基本匯率的組成部分將不用於任何基本匯率的確定。

第2.18條違法。如果法律的任何修改將使任何貸款人不能或不可能進行任何歐洲貨幣貸款(無論是以美元或替代貨幣計價)、指數利率貸款或基本利率貸款(按參考指數利率確定的利率計息)或根據適用的參考利率確定利率或收取利率，或者任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場買賣美元或任何替代貨幣的權限施加實質性限制，並且該貸款人應將此通知行政代理。行政代理應立即就此向借款人和其他貸款人發出通知，在該貸款人通知行政代理和借款人導致暫停的情況不再存在之前，該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放歐洲貨幣貸款，或在歐洲貨幣美元貸款的情況下，或在歐洲貨幣貸款的情況下，或在指數利率貸款或基準利率貸款按指數利率確定的利率計息的情況下，或繼續或將未償還貸款作為或轉換為歐洲貨幣貸款、指數利率貸款或基準利率貸款，並按指數利率或基準利率貸款計息，或繼續或將未償還貸款轉換為歐洲貨幣貸款或指數利率貸款或基準利率貸款，或將未償還貸款繼續或轉換為歐洲貨幣貸款或指數利率貸款或基準利率貸款，按指數利率或基準利率貸款計息。如以美元計價的歐洲貨幣借款以美元計價，或指數利率借款或基準利率借款以參考指數利率釐定的利率計息，則該貸款人的循環貸款或定期貸款(視何者適用而定)須作為基準利率貸款，作為同一利息期的同一循環借款或定期貸款(視屬何情況而定)的一部分，且受影響的歐洲貨幣貸款當時仍未償還。, 該貸款應在(I)適用於該歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天轉換為基礎利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款至該日，或(Ii)如果該貸款人確定其不能在該日之前合法地繼續維持該以美元計價的歐洲貨幣貸款，則應立即轉換為基準利率貸款，如果是指數利率貸款或基準利率貸款，則按參考指數利率確定的利率計息。儘管有上述規定，受影響的貸款人在向行政代理髮出通知之前，應盡合理努力指定不同的適用放貸辦公室，條件是這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定在善意行使其酌情權的情況下不會對該貸款人不利。

第2.19節增加成本。

(A)如果法律的任何變更：

(I)施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款或相類規定，而該儲備金、特別存款或相類規定在釐定經調整的倫敦銀行同業拆息、適用的參考利率或本協議所訂的指數利率時，並沒有包括在任何貸款人(反映在經調整的倫敦銀行同業拆借利率、適用的參考利率或指數利率)或開證行的資產、存款或由任何貸款人(反映在經調整的倫敦銀行同業拆借利率、適用的參考利率或指數利率內的任何該等準備金要求除外)的資產上；或

(Ii)對任何貸款人或開證行或歐洲貨幣銀行間市場施加影響本協定或任何歐洲貨幣貸款、指數利率貸款或基礎利率貸款的任何其他條件，其計息利率由該貸款人制定的指數利率或任何信用證或其中的任何參與決定；而上述任何一項的結果，是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持按參考指數利率釐定的利率計息的歐洲貨幣貸款或指數利率貸款或基本利率貸款的成本，或增加該貸款人或開證行參與或簽發任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收取或應收的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，則借款人應立即付款，在該貸款人向借款人發出書面通知(其中應包括一份陳述，説明該要求的依據及其合理詳細的計算方法)後(連同該通知和要求的副本給行政代理)，在該通知和要求的日期後10天內，將足以補償該貸款人或開證行(視具體情況而定)所產生的該等額外費用或減少所遭受的該等額外費用的一筆或多筆額外金額，以該貸款人或開證行(視屬何情況而定)為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)的帳户向該貸款人發出書面通知(其中應包括一項或多項聲明，説明該要求的依據及其合理詳細的計算方法)。

(B)如果任何貸款人或開證行已確定，在本協議之日或之後，有關資本要求或流動性的任何法律變更已經或將會導致該貸款人或開證行資本(或該貸款人或開證行母公司的資本)的回報率因其在本協議項下、開證行或開證行母公司的義務而降低至低於該貸款人或開證行或開證行母公司本可達到的水平，但對於法律的這種變更(考慮到該貸款人或開證行的政策或該貸款人或開證行母公司關於資本充足率或流動性的政策)，借款人在收到該貸款人的書面要求(其中應包括一份陳述，説明該要求的依據及其合理詳細的金額計算)後10天內(並向行政代理提供一份副本)，借款人應不時向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人或開證行母公司所遭受的任何此類減少。

(C)本第2.19條(A)或(B)款規定的貸款人或開證行出具的證明書，列明上述要求的依據以及補償該貸款人或開證行、該貸款人或開證行母公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項的證明書，應交付給借款人(並向行政代理提供副本)，且為決定性的，無明顯錯誤；但是，儘管第2.19款(A)或(B)項有任何相反規定，貸款人或開證行或開證行母公司行使其在第2.19款項下的權利(如有)的條件是，該貸款人或開證行或開證行母公司一般應對其他借款人行使類似的權利(如有)。借款人應在收到貸款人或開證行(視屬何情況而定)後10天內向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該筆或多筆款項。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.19款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行通知借款人此類增加或減少的費用或減少以及該貸款人或開證行根據第2.19款通知借款人的費用增加或減少之日超過六(6)個月之前，借款人不應被要求根據第2.19款向貸款人或開證行賠償任何增加或減少的費用或減少的費用。此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。

第2.20節基金賠償。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付歐洲貨幣貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換或繼續支付歐洲貨幣貸款，(C)借款人沒有在任何適用通知中指定的日期借入、預付、轉換或繼續任何歐洲貨幣貸款(不論該通知是否被撤回或撤銷)，或(D)借款人沒有在任何適用的通知中指定的日期借入、預付、轉換或繼續任何歐洲貨幣貸款，或(D)借款人沒有在任何適用的通知中指定的日期借入、預付、轉換或繼續貸款

借款人必須在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應在貸款人提出書面要求後五(5)個工作日內賠償該事件造成的任何損失、匯兑損失、成本或費用。就歐洲貨幣貸款而言，該損失、匯兑損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定為下列各項中的超額部分(如果有)：(A)如果該事件沒有以適用於該歐洲貨幣貸款的調整後libo利率(或其他適用的參考利率)發生，則該貸款本金應產生的利息數額從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款的情況下，(B)如果調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(或其他適用的參考利率)設定在此類歐洲貨幣貸款被預付或轉換之日，或借款人未能借入、轉換或延續此類歐洲貨幣貸款之日，同期此類歐洲貨幣貸款本金將產生的利息金額(如果調整後的libo利率(或其他適用的參考利率)設定在該歐洲貨幣貸款被預付或轉換之日，或在借款人未能借入、轉換或繼續該歐洲貨幣貸款之日)。任何貸款人向借款人提交的關於根據本條款第2.20條應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣常行政費用。

第2.21節税項。

(A)借款人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收及不扣除或扣繳任何獲彌償税項或其他税項，且不得扣除或扣繳任何彌償税項或其他税項；但如果借款人被要求從該等付款中扣除或扣繳任何補償税或其他税款，則(I)應支付的金額應按需要增加，以便行政代理、任何貸款人或開證行(視具體情況而定)在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.21節應支付的額外金額)後，應收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。(Ii)借款人應作出該等扣除或扣繳；及(Iii)借款人應根據適用法律向有關政府當局支付已扣減或扣繳的全部款項。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後五(5)個工作日內，向行政代理人、各貸款人和開證行全額賠償行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)就借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何賠償税款或其他税款(包括根據本第2.21條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的賠償税款或其他税款)以及任何罰款。有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定該等補償税或其他税項。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本身或代表貸款人或開證行，合理詳細地列出其計算方法並交付給借款人的關於該付款或負債金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(E)根據“守則”或美國為締約方的任何條約有權就本協議項下的付款免除或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的一份或多份時間向借款人交付(複印件給行政代理)由適用法律規定或借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項。(E)任何外國貸款人應在適用法律規定的時間或時間向借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款。在不限制前述一般性的情況下，每家外國貸款人同意，它將視情況向行政代理和借款人(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)交付兩(2)份填妥妥當的副本(I)美國國税局表格W-8 ECI或其任何後續表格，證明本協議項下從借款人收到的付款與該外國貸款人在美國進行的貿易或業務有效相關；或(Ii)內部

W-8 BEN或W-8 BEN-E(視情況而定)或其任何後續表格，證明該外國貸款人根據美國為締約方的所得税條約有權享受降低利息預扣税率的福利；或(Iii)國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(視情況而定)或國税局規定的任何後續表格，連同證明(A)證明向外國貸款人支付的款項符合根據法典第871(H)或881(C)條免除美國預扣税的“投資組合利息”的資格，以及(B)説明(1)根據法典第881(C)(3)(A)條的規定，外國貸款人不是銀行，或(B)説明(1)外國貸款人不是代碼第881(C)(3)(A)條規定的銀行，或(B)説明(1)外國貸款人不是代碼第881(C)(3)(A)條規定的銀行該條所指的在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議；(2)外地貸款人並非守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東；及。(3)外地貸款人並非守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控制外地法團；或。(Iv)其他適用於外地貸款人的國税局表格，包括國税局表格W-8IMY或W-每一外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(或在參與方的情況下)向借款人和行政代理交付該等表格, 在該參與者購買相關參與的日期或之前)。任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，應在成為本協議一方之日或之前向借款人和行政代理提交簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。此外，各貸款人應在其先前根據第2.21(E)條提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每一貸款人應在任何時候及時通知借款人和行政代理，其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國國税局為此目的採用的任何其他形式的證書)。

(F)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應在任何適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付任何法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定僅就本款(F)而言，“FATCA”應包括在第一修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第一修正案生效之日起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩義務”。

(G)加強對某些退款的處理。如果行政代理人、貸款人或開證行根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到借款人根據本節賠償的或借款人已支付額外金額的任何税款或其他税款的退款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就導致退款的税款或其他税項支付的賠償款項或額外金額的範圍內)，該等税款或其他税款已由借款人根據本條獲得賠償或其他税款，或借款人根據本節就產生該退款的税款或其他税項支付的額外金額，則行政代理人、貸款人或開證行應向借款人支付相當於該退款金額的款項(但僅限於借款人根據本節就產生該退款的税項或其他税項支付的賠償款項或額外金額)。扣除行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)的所有自付費用，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理人、該貸款人或開證行的要求，同意在行政代理人、該貸款人或開證行同意向行政代理人、該貸款人或開證行償還付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)的情況下，向該行政代理人、該貸款人或開證行支付利息。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或開證行向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第2.22節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)本合同項下的每一次借款、借款人就任何承諾費或信用證費用(僅向開證行支付的預付款除外)以及循環貸款貸款人循環承諾的任何減少而支付的每一筆款項，應按照相關貸款人各自的比例份額按比例支付。(A)本合同項下的每筆借款、借款人因任何承諾費或信用證費用(僅向開證行支付的預付款除外)以及循環貸款機構循環承諾額的任何減少應按比例支付。關於貸款本金或利息的每筆付款(預付款除外)和根據本協議應支付的費用的每一筆付款，均應按照當時到期和欠貸款人的金額按比例應用於欠貸款人的該等債務的金額。

(B)定期貸款的每筆付款(包括每筆預付款)應根據持有該等定期貸款的貸款人所持有的該等定期貸款的本金按比例分配給持有該等定期貸款的貸款人。自願提前還款應按照第2.12節的規定進行，所有其他提前還款應按比例用於此類定期貸款的剩餘分期付款。定期貸款的預付金額不得再借。

(C)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。任何信用證的信用證付款的每一筆款項都應支付給開出該信用證的開證行。

(D)除以另一種貨幣計價的循環貸款的本金和利息外，借款人應在當天中午12點(弗吉尼亞州里士滿時間)之前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.19、2.20或2.21條應支付的金額，或其他)，且不受任何抗辯、抵銷權、反索賠、扣繳或扣除任何抗辯、抵銷權、反索賠或扣留或扣除任何抗辯、抵銷權、反索賠或扣留或扣減任何抗辯、抵銷權、反索償或扣留或扣除任何抗辯、抵銷權、反索賠或扣留或扣除任何抗辯、抵銷權、反索賠或扣留或扣除。儘管如上所述，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理指定的適用時間內，以該替代貨幣支付給行政代理，並在不遲於行政代理規定的到期日期、抵消權或反訴權的適用時間內，在適用於相應貨幣的付款辦公室以相應貸款人的賬户支付。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理(適用於各自的貨幣)，但本合同明確規定的直接支付給開證行或Swingline貸款人，以及根據第2.19、2.20、2.21和10.3節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期, 付款日期應延長至下一個營業日，如有任何應計利息支付，應在延期期間支付利息。除本合同另有規定外，本合同項下的所有付款均應以美元支付。如果出於任何原因，任何適用的法律、法規或政府當局的裁決禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。

(E)如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按照當時應付給這些當事人的利息和手續費的金額由有權享受該款項的各方按比例支付；(Ii)第二，按照本金和費用的數額在有權享受本合同的各方之間按比例用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證支出。所有其他到期債務的償付，按比例由有權享有這種義務的各方按照當時欠這些締約方的此類債務的金額來支付。為免生疑問，儘管任何貸款文件有任何其他規定，行政代理不得直接或間接將從非合格ECP貸款方的任何貸款方收到的款項直接或間接用於支付任何被排除的掉期義務。

(F)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式(包括通過對任何借款人或任何不是合格ECP貸款方的擔保人行使補救措施)，就其任何循環貸款或參與LC的任何本金或利息獲得付款

如果支付或SWingline貸款會導致該貸款人獲得比任何其他貸款人收到的比例更高的循環貸款和參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的支付比例，則獲得該較高比例的貸款人應(在本條款不損害適用法律下的合法性的範圍內)；如果該貸款或SWingline貸款將導致該貸款人獲得比任何其他貸款人收到的比例更高的循環貸款和參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的支付，本協議或任何其他貸款文件的法規或規定，或以其他方式違反適用法律)購買(以面值現金)參與循環貸款，並在必要的範圍內參與其他貸款人的LC支付和Swingline貸款，以便貸款人根據其各自的循環貸款和參與LC支付和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但是，(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款或交換的任何參與的對價而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(G)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。(G)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按隔夜利率按隔夜利率償還該金額分配給該貸款人或開證行的每一天(包括分配給該金額之日起的每一天，但不包括向管理代理付款之日)。

(H)如果任何貸款人未能按照第2.4(C)、2.4(D)、2.7(B)、2.22(D)、2.23(D)或(E)或10.3(D)條的規定支付任何款項，則行政代理可以酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將此後行政代理收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。

第2.23節信用證。

(A)在可獲得期內，根據第2.23(D)節的規定，各開證行根據其他循環貸款機構的協議，同意應借款人的要求，按照下文規定的條款和條件，為借款人或其任何子公司開具以美元或任何替代貨幣計價的信用證；但(I)每份信用證應在(A)信用證簽發日期後一年(或如為任何續簽或延期，則為續簽或延期後一年)和(B)循環承諾終止日期前五(5)個工作日中較早的日期到期；(Ii)每份信用證的規定金額(美元等值)至少為100,000美元(或開證行同意的其他金額)；(Iii)借款人不得要求任何信用證，條件是：(A)在實施此類簽發後，LC風險總額將超過LC承諾，或(B)所有貸款人的循環信貸風險總額將超過循環承諾總額，或(C)所有以替代貨幣計價的貸款人的循環信貸風險總額將超過替代貨幣昇華；(Iv)除第3.2(F)款規定外，如果在提出要求或簽發信用證時有任何違約貸款人或潛在違約貸款人，開證行不應被要求開立任何信用證；(V)借款人不得要求開立信用證，開證行也沒有義務開具信用證, 任何人(Aa)違反適用制裁或(Bb)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁的任何活動或業務或與任何受制裁人或任何受制裁國家之間的任何活動或業務提供資金的任何信用證，其收益將被提供給任何人(Aa)或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金。每一循環貸款貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從開證行無追索權地購買每份信用證的參與額，相當於該循環貸款貸款人按比例在該信用證(I)項下可提取的總金額中所佔的份額。

關於所有現有信用證的截止日期，以及(Ii)關於所有其他信用證的簽發日期。每次簽發信用證應被視為使用每個循環貸款貸款人的循環承諾額，其金額相當於此類參與的金額。

(B)要求開具信用證(或未完成信用證的任何修改、續簽或延期)時，借款人應在要求開具信用證的日期前至少三(3)個工作日(或開證行和行政代理商定的較早日期)向開證行和行政代理髮出不可撤銷的書面通知，指明信用證的開具日期(應為營業日)，即該信用證的到期日(或修改、延期或續簽，視具體情況而定)。(B)如要求開具信用證(或修改、續簽或延期，視具體情況而定)，借款人應在要求開具信用證的日期前至少三(3)個工作日(或開證行和行政代理商定的較早日期)發出不可撤銷的書面通知，指明信用證的開具日期(應為營業日)信用證受益人的名稱和地址以及開立、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。除滿足第3條中的條件外，該信用證(或任何增加該信用證金額的修正案)的開立將受以下進一步條件的約束：該信用證應符合開證行批准的格式和條款，且借款人應已簽署並交付與開證行合理要求的與該信用證有關的任何其他申請書、協議和票據；但如果該等申請書、協議或票據與本協議之間發生任何衝突，則以本協議的條款為準；此外，開證行在下列具體情況下可拒絕簽發信用證：

(I)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或判令，其條款須看來是禁止或約束開證行開立該信用證，或適用於開證行的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，須禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證向開證行施加任何限制，儲備金或資本要求(開證行根據本協議不以其他方式賠償)在結算日無效，或應將在結算日不適用且開證行真誠地認為對其有重大影響(開證行根據本協議不以其他方式賠償的)的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證行；或

(Ii)該信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；或

(Iii)除非行政代理和開證行另有約定，否則該信用證應以美元或替代貨幣以外的貨幣計價；或

(Iv)開證行在該被要求的信用證的簽發日期未開立以被要求的貨幣(美元以外的貨幣)開立的信用證。

(C)在信用證簽發前至少兩個工作日(或開證行與行政代理行商定的較早日期)，開證行將與行政代理行確認(通過電話或書面)行政代理行已收到該通知，如果沒有，開證行將向行政代理行提供該通知的副本。除非開證行在緊接開證行開具所要求的信用證的前一個營業日或之前收到行政代理或任何循環貸款機構的通知，指示開證行不得開立信用證，因為根據第2.23(A)款規定的限制，該開證行當時不允許開立信用證，或者當時未滿足第3條規定的一個或多個條件，則在符合本條款和條件的情況下，開證行應在要求的日期按照開具的信用證開具該信用證。

(D)開證行在收到所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據後，應立即對其進行審查。開證行應將該付款要求通知借款人和行政代理，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就該信用證付款向開證行和循環貸款貸款人償還的義務。借款人有不可撤銷和無條件的義務向開證行償還開證行就該提款支付的任何信用證付款，而無需出示匯票、要求付款或其他任何形式的手續。除非借款人在上午11點前通知開證行和行政代理。(弗吉尼亞州里士滿時間)(如果信用證以替代貨幣償付，則為適用時間)在緊接該匯票被承兑之日的前一個營業日

借款人打算償還開證行從循環貸款所得以外的資金中提取的金額，應視為借款人已及時向行政代理髮出循環借款通知，要求循環貸款貸款人在兑現該提款之日向開證行進行基準利率借款，金額準確(以美元表示，在以替代貨幣計價的信用證的情況下，以美元表示)；但僅出於借款的目的；行政代理應根據第2.3條通知貸款人此類借款(如果信用證以替代貨幣計價，則以美元等值金額表示)，每一循環貸款機構應根據第2.7條將包括在此類借款中的基本利率貸款的收益提供給行政代理，由開證行開立賬户使用。(B)每一循環貸款機構應根據第2.3條通知貸款人此類借款(如果信用證以替代貨幣計價，則以等值美元表示)，每一循環貸款機構應根據第2.7條將其基本利率貸款的收益存入開證行的賬户。該借款所得款項應由行政代理直接用於償還開證行的信用證付款。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣向開證行償付，除非(A)開證行(根據其選擇)在通知中規定它將要求以美元償付，或(B)在沒有要求以美元償付的情況下, 借款人應在收到提款通知後及時通知開證行，借款人將以美元償還開證行。在以替代貨幣計價的信用證項下提款以美元償付的情況下，開證行應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。

(E)如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照上述規定進行，則每個循環貸款貸款人(除開證行外)有義務為根據(A)款購買的循環貸款貸款人的參與提供資金，金額相當於其在基本利率借款本應發生之日起按比例在該信用證支出中所佔份額。每個循環貸款貸款人為其參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於(I)該貸款人或任何其他人可能因任何原因對開證行或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的存在或循環承諾總額的終止，(Iii)借款人或其任何子公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化。(V)任何信用證的任何修訂、續期或延期，或(Vi)任何其他情況、發生或事件，不論是否與前述任何事項相似。在需要為這種參與提供資金的當天，每個循環貸款貸款人應迅速將其參與的金額以當日資金(美元)的形式轉移到行政代理，記入開證行的賬户。每當開證行從任何此類循環貸款貸款人收到其參與信用證付款的資金後的任何時間，開證行(或代表開證行的行政代理)根據具體情況收取任何付款時，行政代理或開證行(視情況而定)將由行政代理或開證行(視具體情況而定)向開證行或開證行(視具體情況而定)支付。, 將按比例分配給該循環貸款貸款人；條件是，如果在任何破產程序中，由於任何原因需要將該款項退還給借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或類似的官員，則該貸款人將退還行政代理或開證行之前由行政代理或開證行分配給它的任何部分。

(F)如任何循環貸款貸款人未能在到期日支付根據上文(D)或(E)段規定須支付的任何款項，則該循環貸款貸款人應(通過行政代理)從該到期日起至支付該款項之日起按相當於隔夜利率的年利率向開證行支付利息；但如果該循環貸款貸款人未能在到期日起三(3)個工作日內向開證行付款，則該循環貸款貸款人有義務按第2.14(C)節規定的利率支付該金額的利息，並追溯至到期日。

(G)如果任何違約事件將會發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為開證行和循環貸款貸款人的利益，在當日將現金存入行政代理人的賬户，其現金數額相當於截至該日的信用證風險，外加由此產生的任何應計費用和未付費用；但存入該現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.1條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求或任何形式的通知。該保證金應由行政代理機構持有，作為支付和履行借款人債務的抵押品

根據本協議。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。借款人同意簽署任何文件和/或證書以實現本款的意圖。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不得計息。投資的利息和利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行未償還的信用證付款，並且在如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已經加快，則在所需貸款人同意的情況下，經所需貸款人同意，用於履行借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。行政代理人可在首次存入此類現金抵押品後，隨時並不時地要求提供額外的現金抵押品，以保護其免受匯率進一步波動的影響，其程度由行政代理人合理地確定為對任何以替代貨幣計價的信用證而言是必要的。在這種情況下，行政代理人可以要求提供額外的現金抵押品，以保護其免受匯率進一步波動的影響，該幅度由行政代理人合理地確定為任何以替代貨幣計價的信用證所必需的程度。, 只要行政代理在類似的信貸安排中普遍採用這種變更，就可以向處境相似的人提供貸款。

(H)在每個日曆季度結束後，開證行應立即(通過行政代理)向每個貸款人和借款人提交一份報告，説明該財政季度末未償還信用證的總額。應任何貸款人不時提出的要求，開證行應向該貸款人提供該貸款人就當時未付信用證合理要求的任何其他信息。

(I)借款人在本協議項下償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論下列任何情況，都應嚴格按照本協議的條款履行：

(I)任何信用證或本協議缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司或聯營公司可隨時針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代其行事的任何人或實體)、任何貸款人(包括開證行)或任何其他人而享有的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議或信用證或與此有關的任何文件或任何無關的交易有關；

(Iii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；

(Iv)開證行憑匯票或其他單據向開證行提交不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款；

(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本第2.23節的規定，可能構成對借款人在本協議項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權；

(Vi)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或

(Vii)存在失責或失責事件。

行政代理、開證行、貸款人或前述任何關聯方均不會因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論上述任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，也不因任何技術術語的解釋錯誤而承擔任何責任或責任。但前述規定不得解釋為免除(I)開證行對借款人的任何實際直接損害(相對於特殊的、間接的(包括

因開證行在確定信用證項下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時未盡到應有的謹慎，或(Ii)開證行或前述任何一項的任何關聯方因開證行在主管法院的最終、不可上訴的判決中認定的開證行的重大疏忽或故意不當行為而遭受的損失(利潤損失或其他相應損害索賠)或懲罰性損害賠償(在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄對此的索賠)，或懲罰性損害賠償(在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄對此的索賠)，原因是開證行在確定信用證項下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時未表現出應有的謹慎。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都採取了應有的謹慎態度。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款此類單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，開證行可拒絕接受並付款。

(J)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，並且在適用法律的約束下，開證行、其代理行及其受益人在信用證項下的履行將受“1998年國際備用慣例”(ISP98)(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期發佈的以後修訂版)的規則(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期發佈的任何信用證的修訂本)的管轄，並在不與之相牴觸的情況下，受第10.5節規定的本協議的管轄法律管轄。

第2.24節增加承諾；增加貸款人。

(A)借款人可在給予行政代理(行政代理憑其全權酌情決定權準許的較短期限)至少10日的書面通知後(行政代理應迅速向每個循環貸款貸款人提供該通知的副本)，建議(I)增加循環承諾總額或(Ii)設立一項或多項增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾，即“增量定期貸款承諾”)，以提供增量定期貸款(任何此類增量定期貸款，即“增量定期貸款”)，總金額不得超過(X)、(1)、300,000,000美元和(2)、100%的LTM綜合EBITDA(截至發生日期)和(Y)之和，如果循環承諾總額的此類增加或此類增量定期貸款中的任何一項是與本協議允許的收購或其他投資相關的，則任何金額(為清楚起見，不包括因依賴(X)條款而產生的任何金額，也不應為計算本條(Y)的槓桿率而計入負債)，只要預計槓桿率(1)在實施該項收購後確定，並假設該項收購是在最近結束的連續四個財政季度期間的第一天完成的，以及(2)就任何有限條件收購而言，根據第1.7(A)節，不得大於1.75%至1.7%(應理解為：1)；以及(2)就任何有限條件收購而言，根據第1.7(A)條，預計槓桿率不得大於1.75%至1.1%(應理解為：(1)在實施該項收購後，並假設該項收購是在最近結束的連續四個財政季度期間的第一天完成的在借款人的選舉中, 在使用第(X)款之前，無論第(X)款是否有能力，如果第(X)款和第(Y)款都可用，且借款人未作出選擇，則借款人將被視為已選擇第(Y)款)(任何此類增加或增量定期貸款承諾的金額(應以最低增量10,000,000美元為單位)，均視為借款方選擇了第(Y)款)(任何此類增加或遞增定期貸款承諾的金額(最低增量應為10,000,000美元))。

(B)在要求增加循環承付款總額的情況下，每個循環貸款貸款人有權在收到通知後5個工作日內，通過書面通知借款人和行政代理選擇將其循環承付款增加一筆本金，數額相當於其在額外承諾額中按比例分攤的數額。循環承諾總額的任何此類增加都不會增加任何替代貨幣昇華、LC承諾或Swingline承諾。

(C)在請求增量定期貸款承諾的情況下，或者如果任何循環貸款貸款人沒有選擇根據第2.24節(A)款增加其循環承諾，借款人可以指定另一家銀行或其他金融機構(該銀行或其他金融機構可以是，但不必是一個或多個現有貸款人)，該銀行或其他金融機構當時同意增加其循環承諾或提供增量定期貸款承諾，而對於任何其他此等人士(“額外”)，該銀行或其他金融機構當時同意增加其循環承諾或提供增量定期貸款承諾(“附加”)；如果該銀行或其他金融機構是現有貸款人，則借款人可以指定另一家銀行或其他金融機構(其可以是但不必是一家或多家現有貸款人)增加其循環承諾或提供增量定期貸款承諾。如果還不是貸款人的話；但是，任何新的銀行或金融機構必須是行政代理可以接受的，這種接受不會被無理地扣留、附加條件或拖延。的增幅之和

現有貸款人依據本款(C)作出的循環承諾額加上額外貸款人的循環承諾額合計不得超過在請求增加循環承諾額總額的情況下額外承諾額的未認繳數額。

(D)任何貸款人(或其任何繼承者)均無義務增加其循環承諾或本協議及其他貸款文件項下的其他義務或提供增量定期貸款承諾，貸款人增加其循環承諾或提供增量定期貸款承諾的任何決定應獨立於任何其他貸款人自行決定。

(E)根據第2.24節增加循環承諾總額或確定增量定期貸款承諾，應在行政代理收到借款人和每個額外貸款人以及要增加循環承諾的彼此循環貸款貸款人在形式和實質上合理滿意的補充或合併後生效，並列出這些貸款人新的循環承諾或增量定期貸款承諾，以及每個額外貸款人同意成為本協定一方並在上述額外貸款人或將增加循環承諾的其他循環貸款貸款人要求的範圍內，證明循環承諾增加的循環票據或證明該增量定期貸款承諾發生的本票，借款人和擔保人就增加循環承諾或發生增量定期貸款承諾給予適當公司授權的證據，以及借款人和擔保人就增加循環承諾或增加定期貸款承諾提出的律師意見，以及提供給借款人和擔保人的關於增加循環承諾的律師意見，以及借款人和擔保人就增加循環承諾提供的律師意見，以及借款人和擔保人就增加循環承諾或增加定期貸款承諾提供的適當的公司授權的證據，以及借款人和擔保人的律師對增加循環承諾的意見，以及借款人和擔保人的律師對增加循環承諾的意見，以及借款人和擔保人就增加循環承諾提出的律師意見在發生增量定期貸款承諾的情況下，借款人、行政代理和其他貸款人或該等其他貸款人共同同意的對本協議的修正案, (I)適用於增量定期貸款的條款和條件可能與循環貸款的條款和條件有實質性不同，只要行政代理合理地接受這種差異；(Ii)適用於此類增量定期貸款的利率、期限、強制性提前還款規定和攤銷時間表應由借款人和持有增量定期貸款承諾的貸款人確定。(Ii)適用於此類增量定期貸款的利率、期限、強制性提前還款撥備和攤銷時間表應由借款人和持有增量定期貸款承諾的貸款人確定。與前述有關，即使第10.2節有任何相反規定，行政代理、借款人、擔保人和參與額外承諾額的其他貸款人或現有貸款人(視情況而定)可以對本協議進行必要或適當的修訂(根據行政代理的判斷)，以將額外承諾額的條款納入本協議的條款，並向其他貸款人提供與這些額外貸款人處於同一級別的其他貸款人享有的本協議的好處。

(I)儘管第3.2節有任何相反規定，根據第2.24節增加循環承諾總額或設立增量定期貸款承諾，應在實施該提議的增加循環承諾總額或設立增量定期貸款承諾並使用其收益之時及緊接其實施之時及之後，予以執行。(I)儘管第3.2節有任何相反規定，但根據第2.24節增加循環承諾總額或設立增量定期貸款承諾及其收益的使用，應以該提議的增加循環承諾總額或設立增量定期貸款承諾並使用其收益為準。任何違約或違約事件不應已經發生且仍在繼續，貸款文件中規定的每一借款方的所有陳述和擔保在該日期的所有重要方面均應真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在各方面均真實正確)，但與較早日期明確相關的陳述和擔保除外，該陳述和擔保應在截至該較早日期的所有重要方面(或所有適用的方面，視情況而定)真實和正確；但僅就建立與有限條件收購融資相關的增量定期貸款承諾而言，提供此類增量定期貸款承諾的貸款人可同意“為某些條款提供資金”，即：

(Ii)並無規定在該有限條件收購完成時，不會發生或繼續發生任何失責或失責事件(第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)條所指的任何失責或失責事件除外)，作為向其提供資金的條件，在此情況下，為其提供資金的條件應改為：(X)就該有限條件收購而言，不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件在有限條件獲取測試日期仍在繼續；及(Y)沒有失責或失責事件(B)、(H)、(I)或(J)在該有限條件收購完成時須已發生並正在繼續；和

(Iii)規定作出該等承諾的唯一申述及擔保須為(X)由提供該等承諾的貸款人同意的若干“指明申述”及(Y)由有限條件收購協議中的適用目標或就該等目標作出的對貸款人利益具關鍵性的申述及擔保，而作出該等申述及擔保是為該等申述及擔保提供資金的條件，但僅限於借款人(或其任何受限制附屬公司)有權終止借款人(或該受限制附屬公司)在該有限條件收購協議下的義務，或因違反該有限條件收購協議中的該等陳述或保證(或該等陳述或保證不真實、正確或未能滿足適用於該等陳述或保證的該等有限條件收購協議中的結束條件)而拒絕完成該有限條件收購協議所擬進行的交易。

(F)行政代理接受任何此類協議後，循環承諾額總額應自動增加通過該協議增加的循環承諾額，附表二應自動視為修正，以反映所有貸款人在增加此類增量定期貸款承諾額或循環承諾額後的增量定期貸款承諾額或循環承諾額。

(G)根據第2.24節的規定，循環承諾總額增加時，如果所有循環貸款貸款人之間的比例不成比例，(X)如果是當時未償還的基本利率貸款，則在五個營業日內，如果是當時未償還的基本利率貸款，則在當時的當月底，如果是當時未償還的指數利率貸款，在當時的當前利息期結束時，如果是當時未償還的歐洲貨幣貸款，借款人應提前全部償還這些貸款，如果借款人選擇這樣做，並符合第3條規定的條件，借款人應在實現增加後，按照循環貸款出借人各自的循環承諾按比例向循環貸款貸款人再借入循環貸款，直至循環貸款出借人在實現增加後，按照各自承諾的比例持有所有未償還循環貸款為止)；但就第(X)、(A)款而言，向任何現有貸款人預付款項及向其借款，須以記賬方式進行，但預付予該貸款人的款項的任何部分隨後會向該貸款人及(B)現有循環貸款貸款人(視何者適用而定)借款，而額外的貸款人須以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款項，以便在生效後，該等貸款人的貸款由該類別的貸款人按照該類別貸款人各自的承諾(在履行該額外承諾額後)按比例持有，以及(Y)在該項增加後生效，則每名循環貸款貸款人在當時未償還的每份信用證中所持有的參與金額應自動調整，以便：, 在實施這些調整後，貸款人應按照各自循環承諾的比例參與每份此類信用證。

(H)提供增量定期貸款承諾的額外貸款人或現有貸款人應包括在所需貸款人的任何確定中，這些貸款人不會就本協定項下的任何目的構成單獨的投票權類別。任何增量定期貸款應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並應在不限制前述規定的情況下，平等和按比例受益於貸款文件所設定的擔保和擔保權益，但此類增量定期貸款可以在付款權上從屬於此類增量定期貸款，獲得此類增量定期貸款的留置權可以排在次要地位，或者在任何情況下，只要借款人、行政代理和其他貸款人或其他貸款人在本協議修正案中規定的範圍內，此類增量定期貸款可以是無擔保的。

第2.25節減輕義務。如果任何貸款人根據第2.19條要求賠償，或如果借款人根據第2.21條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人單獨判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.19條或第2.21條應支付的金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而產生的所有費用和開支。

第2.26節替換出借人。如果任何貸款人無法根據第2.17(II)節或第2.18節為任何歐洲貨幣貸款或指數利率貸款提供資金，或者如果任何貸款人根據第2.19條要求賠償，或者如果借款人被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額

根據第2.21節，任何貸款人的賬户，或者如果任何貸款人是違約貸款人或潛在的違約貸款人，或者如果任何貸款人沒有履行其為本協議項下的貸款提供資金或遵守第2.21(E)節的規定的義務，或者如果任何貸款人不同意任何無效的豁免或修改建議，除非得到所需貸款人(或本協議規定的較高百分比或比例)的同意，則借款人在通知該貸款人後，可自行承擔全部費用和努力。無追索權(按照第10.4(B)節規定並受其限制)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可能是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕(只要根據第10.4節向受讓人的轉讓不需要行政代理的同意，則不需要這種同意)；(Ii)借款人應已收到相當於所欠其所有貸款的未償還本金金額、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款；(Ii)貸款人應已收到相當於欠其的所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款。從受讓人(就該未償還本金和應計利息而言)和從借款人(就所有其他金額而言)和(Iii)在根據第2.19條提出賠償要求或根據第2.21條要求支付款項的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。

第2.27節違約貸款人。如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍然是違約貸款人，則以下規定適用於該違約貸款人的任何未償還LC風險敞口和任何未償還擺動額度風險敞口：

(A)借款人將在行政代理提出要求後不少於一個營業日(在開證行和/或Swingline貸款人的指示下，視情況而定)：(I)在沒有按照第3.2(F)節在所有其他非違約貸款人之間重新分配的範圍內，(根據第2.23(G)節)將借款人對開證行和Swingline貸款人的部分債務進行現金抵押(根據第2.23(G)節)。(Ii)在該Swingline風險敞口的情況下，預付所有Swingline貸款或(Iii)作出行政代理、開證行和Swingline貸款人(視屬何情況而定)合理地滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險；(Iii)作出令行政代理、開證行和Swingline貸款人(視屬何情況而定)合理滿意的其他安排，以保障他們免受該違約貸款人不付款的風險；和

(B)借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的任何款項(不論是本金、利息、費用、賠償款項或其他金額)將不會支付或分派給該違約貸款人，而是由行政代理人保留在一個獨立的無息賬户中，直至終止承諾並全額支付借款人在本協議項下的所有義務，並將由行政代理人在法律允許的最大範圍內予以運用。(B)借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的任何款項(不論是本金、利息、費用、賠償款項或其他金額)將不會支付或分配給該違約貸款人，而是由行政代理人保留在一個獨立的無息賬户內，直至終止承諾並全額支付借款人在本協議項下的所有義務為止，按以下優先順序不時付款：首先是支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項，其次是該違約貸款人根據本協議向開證行或Swingline貸款人支付的任何款項(各自的金額按比例計算)，第三是支付違約後利息，然後是按比例向違約貸款人以外的貸款人支付當期利息，然後是按比例向違約貸款人以外的貸款人支付當期利息，然後是按比例向違約貸款人以外的貸款人支付當前利息和到期應付的當期利息，然後按比例向違約貸款人或Swingline貸款人支付違約後利息和違約貸款人以外的當期利息，其中應按比例向違約貸款人或Swingline貸款人支付第四，支付本合同項下到期和應付給非違約貸款人的費用，其中按照當時到期和應支付給他們的費用的數額按比例支付這些費用；第五，按照當時到期和應付給非違約貸款人的金額，按比例支付當時到期和應付給非違約貸款人的本金和未償還信用證付款；第六，按應課差餉租金率支付當時到期和應付給非違約貸款人的其他款項；以及第七，在終止承諾和全額付款後，按比例支付當時到期和應支付給非違約貸款人的本金和未償還的信用證付款。

第2.28節某些允許的修改。

(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，不時向所有貸款人發出一項或多項要約(每項要約均為“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定併為借款人合理接受的程序作出一項或多項經允許的修訂。該通知應列明(I)所請求的許可修訂的條款和條件以及(Ii)該許可修訂被請求生效的日期(不得少於10

在每種情況下，除非行政代理另有同意，否則不得超過通知日期後30個工作日)。儘管第10.2節有任何相反規定，每項許可修正案只需徵得借款人、行政代理和接受適用貸款修改要約的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的同意，並且每項許可修正案僅對接受貸款人的貸款和循環承諾生效。對於任何貸款修改要約，借款人可以根據其唯一選擇終止或減少一個或多個不接受貸款人的貸款人的循環承諾總額，和/或償還或減少任何定期貸款。此外，如果借款人減少了此類貸款人的循環承諾和/或定期貸款，它可以要求任何其他金融機構(在行政代理同意的情況下，不得無理地附加條件、延遲或扣留此類同意)作出承諾，按照該貸款修改要約中規定的條款提供貸款，貸款金額不得超過根據前一句話減少的循環承諾和定期貸款的金額。儘管本協議另有規定，借款人在任何時候都無權獲得一個以上的貸款修改要約，也不得在貸款期限內提出超過五個貸款修改要約。

(B)借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署一份貸款修改協議，並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明接受允許的修訂及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應視為進行必要的修訂(但僅限於)，以反映由此證明的允許修訂的存在和條款，且僅針對接受貸款人的貸款和循環承諾，包括將接受貸款人的適用貸款和/或循環承諾視為本協議項下的新“類”貸款和/或循環承諾所需的任何修訂。儘管有上述規定，除非行政代理在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、官員和祕書證書以及與本協議規定的截止日期提交的文件一致的其他文件，否則任何許可修正案均不得生效。

(C)“允許的修訂”是指下列任何或所有事項：(I)延長到期日和/或僅適用於接受貸款人的貸款和/或循環承諾的循環承諾終止日期；(Ii)推遲就任何接受貸款人的定期貸款支付任何預定攤銷款項的時間；(Iii)提高接受貸款人的貸款和/或循環承諾的利率；(C)(I)延長僅適用於接受貸款人的貸款和/或循環承諾的到期日和/或循環承諾終止日期；(Ii)推遲就任何接受貸款人的定期貸款支付任何預定攤銷款項的時間；(Iii)提高接受貸款人的貸款和/或循環承諾的利率。(Iv)包括向接受貸款人支付的與許可修正案相關的額外費用(包括任何預付費用)，(V)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修訂，以便向由此產生的每一種新的“類別”貸款和/或承諾提供本協議和其他貸款文件的權利和利益，前提是：(A)任何當時存在或其後簽發或作出的信用證或擺線貸款的參與風險，在該新“類別”的循環承諾與當時現有貸款人的循環承諾之間的分配，須按比例在該新“類別”的循環承諾與當時現有循環貸款貸款人的循環承諾之間按比例作出；。(B)未經開證行或瑞士信貸銀行事先書面同意，不得延長信用證承諾和擺動貸款承諾。只有在如此延長的信用證承諾或Swingline承諾不超過根據上文第(I)款延長的循環承諾總額的範圍內，(C)貸款(包括接受貸款人的貸款)的本金和利息的支付應繼續按照第2.22節的規定按比例分攤。, 除第2.22條另有規定外，不接受貸款人的貸款和循環承諾可在其適用的到期日和/或循環承諾終止日(視情況而定)得到償還和終止，而不會按比例減少接受不同到期日和/或循環承諾終止日期的貸款人的循環承諾和償還貸款，以及(Vi)根據行政代理人的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的其他修訂，以實施前述規定第2.28條規定的交易費用應由借款人根據第10.3(A)條支付。

(D)本第2.28節應取代第10.2節中與之相反的任何規定。儘管有任何與許可修正案相關的擴展和非擴展“類別”的重新分配，本協議項下向借款人提供的所有貸款應享有同等的支付權。

第三條

貸款和信用證的先決條件

第3.1節生效的條件。貸款人(包括Swingline貸款人)提供貸款的義務和開證行在本合同項下開立任何信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第10.2條免除)之日起生效。5

(A)行政代理應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本合同要求借款人根據任何其他貸款文件以及根據與行政代理或TRUIST證券達成的任何協議(包括費用函)退還或支付的所有自付費用的報銷或支付。(A)行政代理應已收到在成交日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括償還或支付根據本協議要求借款人償還或支付的所有自付費用。

(B)行政代理人(或其律師)應已收到以下材料：

(I)由本協議的每一方或其代表簽署的本協議的副本或令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真傳送本協議的簽名頁)，證明該締約方已簽署本協議的副本；

(Ii)妥為籤立的應付予每名要求承兑票據的貸款人的票據(包括應付予Swingline貸款人的Swingline票據)；

(Iii)各附屬貸款方正式簽署的《附屬擔保協議》；

(Iv)借款人和各附屬貸款方正式簽署的擔保協議；

(V)借款人和各附屬貸款方正式簽署的質押協議；

(Vi)由每名現有債項持有人或其代理人籤立的妥為籤立的還款函件副本(格式及內容須令行政代理人滿意)，以及註明截止日期並由借款人的一名負責人員妥為籤立的有關貸款方的完滿證書(如擔保協議所界定)的副本；連同(A)在該等人士的組成州(或其他司法管轄區)及該等人士的首席執行官辦公室所在的其他司法管轄區內，以及該等人士持有財產或經營業務的其他司法管轄區內，就貸款方所作的統一商法典檔案(或同等檔案)的搜索結果，連同該搜索所披露的融資報表(或類似文件)的副本，(B)UCC-3或其他適當的終止聲明，其形式及實質須令行政代理人滿意，(A)及(B)UCC-3或其他適當的終止聲明，其形式及實質令行政代理人滿意，(B)及(B)UCC-3或其他適當的終止聲明，其形式及實質令行政代理人滿意。解除該等持有人或代理人對借款人及其附屬公司任何個人財產的所有留置權，及(C)行政代理人為證明該等債務清償而合理需要的任何其他解除、終止或其他文件；

(Vii)已預留；

(Viii)每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，其形式和內容為行政代理人可接受，並附上和證明其章程和董事會決議、合夥協議或有限責任公司協議、或授權籤立、交付和履行其所屬貸款文件的類似組織文件和授權書的副本，以及證明該貸款方每名籤立其所屬貸款文件的高級人員的姓名、頭銜和真實簽名；

______________________

5符合第3.1節規定的條件，截止日期為2012年11月8日。

(Ix)每一借款方的章程細則或公司註冊證書、組織證書或有限責任合夥證書或其他註冊的組織文件的核證副本，以及可從該借款方組織所在地區的國務大臣處獲得的良好信譽或存在證明；

(X)預留；

(Xi)貸款當事人的律師Hogan Lovells US LLP致行政代理人和每一貸款人的有利書面意見，並涵蓋行政代理人或所要求的貸款人合理要求的與借款當事人、貸款文件和擬進行的交易有關的事項；

(Xii)行政代理可接受的形式和實質內容的證書，註明截止日期，並由負責官員簽署，證明(X)不存在違約或違約事件，(Y)貸款文件中所載的每一貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面(或在重要性方面有限制的情況下，在所有方面)都是真實和正確的，以及(Z)自2011年12月31日以來，不得有任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的變化；

(Xiii)就將於截止日期(如有的話)提供資金的任何貸款，妥為籤立的借款通知；

(Xiv)就將於結算日(如有的話)提供資金的任何貸款而言，一份妥為籤立的資金撥付協議，連同一份列明將於結算日撥付的貸款收益的來源及用途的報告；

(Xv)法律規定或各貸款方的任何合同義務要求作出或獲得的與各貸款方簽署、交付和履行貸款文件有關的所有同意、批准、授權、登記、備案和命令的認證副本，以及貸款文件對各貸款方或其擬進行的任何交易的有效性和可執行性，且該等同意、批准、授權、登記、備案和命令應完全有效，並在所有適用的等待期內有效。任何政府當局不得就貸款或以貸款所得資金進行的任何交易進行調查或查詢；

(Xvi)保留；

(Xvii)借款人的綜合資產負債表、損益表、現金流量和經營預算副本，列出截止日期之後的下一個五個財政年度的預測，併合理詳細地列出該等預測所依據的假設；

(Xviii)(A)截至2012年9月30日的會計季度借款人及其子公司內部編制的合併季度財務報表副本；(B)截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的會計年度借款人及其子公司經審計的綜合財務報表副本；

(Xix)已填寫並簽署的借款人合規證明，包括截至2012年9月30日的本條例第六條(第6.3條除外)規定的金融契約的形式計算；

(Xx)保安文件適用條文所規定的保險單副本或承保證明書一份，每份保險單須加上批註或以其他方式修訂，以包括慣常貸款人的應付損失背書，並指明行政代理人為額外受保人，其形式及實質須令行政代理人滿意；

(Xxi)已預留；及

(Xxii)行政代理人或規定貸款人合理要求的其他文件、證書或資料，其形式及實質均須合理地令行政代理人或規定貸款人滿意。

(C)行政代理人應已收到(I)在質押協議規定的範圍內，相當於根據質押協議質押的股本股票的證書，以及借款人或適用的附屬貸款方的正式授權人員(作為質押人)空白籤立的每份該等證書的未註明日期的股票權力；(Ii)在擔保協議規定的範圍內，根據擔保協議質押的相當於股本的股票的證書，連同由質押人的正式授權人員空白籤立的每張此類證書的未註明日期的股票權力；及(Iii)在擔保協議或質押協議要求的範圍內，根據質押協議和擔保協議質押給行政代理的每張本票均由質押人空白背書(無追索權)(或附有行政代理滿意的已籤立的空白轉讓表格)

(D)證券文件要求或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括但不限於任何統一商業法典融資聲明)，以便為貸款人的利益對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於或優於任何其他人(第7.2節允許的留置權除外)，均應以適當的形式存檔、登記或記錄。(D)根據法律或行政代理合理地要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括但不限於任何統一商業法典融資聲明)，均應以適當的形式存檔、登記或記錄，以有利於行政代理，有利於貸款人的利益，優先於任何其他人(與第7.2節允許的留置權有關的權利除外)。

第3.2節每個信用事件。根據第2.24節的規定，每家貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的發出、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並不存在失責或失責事件；

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，貸款文件中所列各借款方的所有陳述和擔保在該借款之日或該信用證的簽發、修改、延期或續期之日在各重要方面均屬真實和正確(或，如果在重要性上有限制，則應在所有方面)真實無誤(除非所述範圍與某一較早日期有關，在此情況下，該等陳述和擔保應為真實的在每種情況下，在其生效之前和之後；

(C)預留；

(D)借款人應已交付所需的借款通知，或在任何信用證的情況下，已交付第2.23節規定的任何其他通知；

(E)已預留；及

(F)在任何貸款人是違約貸款人或潛在違約貸款人的情況下，在該Swingline貸款或該信用證發出時，由此給開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)造成的成本或損失已通過以下方式全額支付或消除：(I)就該信用證而言，(X)該違約貸款人或潛在違約貸款人的LC風險重新分配給所有其他貸款人每一非違約貸款人的循環信貸風險不超過該非違約貸款人在循環承諾額總額中所佔比例；以及(Y)在該違約貸款人或潛在違約貸款人的信用證風險超過根據緊接的第(X)款允許重新分配的金額的範圍內，借款人已按開證行和行政代理人合理滿意的條款和條件，向行政代理人提供現金抵押品，以代表借款人持有，金額相當於上述超額部分；(Ii)就任何Swingline貸款而言，借款人已向行政代理人提供現金抵押品，以代表借款人持有；(Ii)就任何Swingline貸款而言，借款人已向行政代理人提供現金抵押品，以代表借款人持有金額相當於該違約貸款人或潛在違約貸款人的Swingline風險敞口，或(Iii)借款人以其合理酌情權作出令行政代理和開證行或Swingline貸款人(視情況而定)合理滿意的其他安排，以保護他們

違約貸款人或潛在違約貸款人不付款的風險；但上述任何條款均不構成對借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的豁免或免除，或導致該違約貸款人或潛在違約貸款人為非違約貸款人。

任何信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、延期或續簽，應被視為借款人在信用證日期就本節3.2(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第3.3節文件的交付。本條第三條所稱貸款文件、證書、法律意見書以及其他文件和文件，除另有規定外，均應交付行政代理機構，由各貸款人承擔。

第四條

陳述和保證

借款人向行政代理和每家貸款人作出如下陳述和擔保：

第4.1節：存在；權力。每一貸款方(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，(Ii)擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，及(Iii)在要求具備上述資格的每個司法管轄區內，均具備適當資格經營業務，且信譽良好，但如無法合理預期未能取得上述資格會導致重大不利影響，則不在此限。

第4.2節組織權力；授權。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件均在該貸款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織以及股東、合作伙伴或成員(如有需要)的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為其一方的每一份其他貸款文件，在由該借款方簽署和交付時，將由該借款方正式簽署和交付，並將構成借款人或該借款方(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利執行的類似法律和一般股權原則的限制除外。

第4.3節政府批准；無衝突。借款人和借款方簽署、交付和履行本協議所屬的其他貸款文件(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動，但已經獲得或作出並且完全有效的那些除外，(B)不會違反適用於借款人或其任何受限制子公司的任何法律要求，或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(C)不會違反或導致任何契約項下的違約，(C)不會違反或導致任何合同項下的違約，(C)不會違反或導致任何合同項下的違約，(B)不會違反適用於借款人或其任何受限制子公司的任何法律要求，或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(C)不會違反或導致任何合同項下的違約借款人或其任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司有約束力的重大協議或其他重要文書，或(D)不會導致對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(第7.2節所允許的留置權除外)，且(C)借款人或其任何受限制附屬公司根據該等協議或其他重要文件有權要求借款人或其任何受限制附屬公司支付任何款項。

第4.4節財務報表。借款人已向每家貸款人提供(I)借款人及其子公司截至2017年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及隨後由普華永道編制的有關會計年度的綜合收益表、股東權益和現金流量表，以及(Ii)借款人及其子公司截至2018年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及相關的未經審計的會計季度和年度至今的綜合收益表和現金流量表。該等財務報表在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司截至該等日期的綜合財務狀況，以及該等期間的綜合經營業績符合公認會計原則的一貫適用，但須受年終審核調整及第(Ii)條所指報表無腳註的規限。自2017年12月31日以來，沒有任何事件、情況或情況已經或合理預期會單獨或總體產生實質性不利影響。

第4.5節訴訟和環境問題。

(A)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序並無針對借款人的任何負責人員或借款人的任何其他主要責任人員待決，或據借款人的任何其他對此負有主要責任的高級人員所知，對借款人或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響的訴訟、調查或法律程序(I)有合理可能性作出不利的裁決，而該不利裁決可合理地個別或合計產生重大不利影響，或(Ii)在任何情況下使人質疑本協議或

(B)除附表4.5所載事項或無法合理預期會導致重大不利影響的事項外，借款人及其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)不知道任何環境責任的任何依據。

第4.6節遵守法律和協議。借款人及每一受限制附屬公司均遵守(A)法律的所有規定及任何政府當局的所有判決、法令及命令，以及(B)對借款人或其財產具有約束力的所有契約、協議或其他文書，除非個別或整體不遵守規定不能合理預期會導致重大不利影響。

第4.7條投資公司法等借款人及其任何受限制的子公司都不是“投資公司”，也不受“投資公司”的“控制”，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義，也不需要根據“投資公司法”進行登記。

第4.8節税收。借款人及其受限制子公司已及時提交或促使其提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他重要税表，並已就該等申報單或任何政府當局對其或其財產所作的評估以及所有其他實質性税、手續費或其他收費(視具體情況而定)支付了所有已證明到期和應繳納的聯邦税和其他實質性税，除非借款人或該受限制附屬公司目前正真誠地通過適當程序對其提出異議，且借款人或該受限制子公司(視屬何情況而定)已就其繳納的所有聯邦税和其他實質性税、費或其他費用借款人及其受限制附屬公司賬面上有關該等税項的費用、應計項目及儲備是足夠的，預計不會有任何税項負債大幅超過如此撥備的金額。

第4.9節Margin規則。任何貸款或信用證的收益均不得直接或間接用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，或為購買或攜帶“保證金股票”而向他人提供信貸，其含義與美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會U規則下的每一項條款的含義相同，無論是現在還是以後生效的，或用於違反U規則規定的任何目的。借款人及其任何受限制的子公司均不主要從事或作為一家從事此類活動。以購買或攜帶“保證金股票”為目的的信貸業務。

第4.10.ERISA節：未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，可合理預期會導致實質性的不利影響。截至反映這些金額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利義務的現值(根據財務準則第87號報表使用的假設)沒有超過該計劃資產的公允市場價值，所有資金不足計劃的所有累積福利義務的現值(根據第87號財務準則報表使用的假設)截至反映這些金額的最近財務報表的日期，沒有超過所有此類資金不足計劃的資產的公平市場價值。

第4.11節財產所有權。

(A)借款人及其受限制附屬公司對其所有對其業務運作有重大意義的不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，包括第4.4節所指的借款人最近一次經審計的綜合資產負債表中反映的或聲稱是借款人或任何受限制附屬公司在上述日期後收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均免收且無留置權，但本規定允許的留置權除外

協議。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則所有個別或合計對借款人及其受限制附屬公司的業務或營運有重大影響的租約均屬有效、存續及完全有效。

(B)借款人及其受限制附屬公司各自擁有、獲授權或以其他方式有權使用其業務所需的所有專利、商標、服務標記、商號、版權及其他知識產權材料，而借款人及其受限制附屬公司使用該等材料並不侵犯任何其他人的權利，除非合理預期不會導致重大不利影響。

(C)借款人及其受限制附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非借款人的聯營公司，投保的金額與在借款人或任何適用的受限制附屬公司經營的地方擁有類似物業的公司通常承保的免賠額及承保的風險相同。

第4.12節披露。借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判或辛迪加相關的報告(包括但不限於借款人被要求向證券交易委員會提交的所有報告)、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他信息(經如此提供的任何其他信息修改或補充的報告，包括但不限於借款人被要求向證券交易委員會提交的所有報告)，在提供時均不包含任何重大錯誤陳述借款人提供或代表借款人提供的財務報表、證書或其他資料，從整體上看，應根據其作出時的情況，沒有重大誤導性；但條件是，關於預計財務信息，借款人僅表示該信息是真誠地編制的，其依據是假設借款人管理層在編制該預計財務信息時認為是合理的(行政代理和各貸款人確認，對未來事件的預測不被視為對未來業績的事實或保證，該預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的，借款人不表示此類預測實際上將會實現)。自第三修正案生效之日起，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第4.13節勞動關係。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)沒有針對借款人或其任何受限制附屬公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛或申訴，或據借款人的任何負責人員或借款人任何其他對此負有主要責任的高級人員所知，對借款人或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響，及(Ii)沒有針對借款人或其任何受限制附屬公司的重大不公平勞工慣例、指控或申訴，或據所知，並無針對借款人或其任何受限制附屬公司的重大不公平勞工慣例、指控或申訴。在任何政府當局面前對他們中的任何人進行威脅。借款人或其任何受限制附屬公司根據任何集體談判協議的規定應付的所有款項，已在借款人或任何該等受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，除非未能合理預期不會產生重大不利影響。

第4.14節附則。附表4.14列明借款人或任何附屬公司的名稱、在每間附屬公司註冊成立或組織的司法管轄區內的所有權權益，以及每一附屬公司的類型，並指明作為附屬貸款方的每一附屬公司，在每種情況下均截至截止日期。

第4.15節破產。在簽署和交付貸款文件以及根據本協議發放貸款後，借款人和貸款各方在合併的基礎上作為一個整體，(A)將不會按照不時修訂的美國法典第11章第101款中所定義的術語“資不抵債”，(B)當債務到期時，將不會普遍無力償還債務，或(C)將不會有不合理的小資本從事任何業務或交易，無論是當前的

第4.16節。反腐敗法；制裁借款人及任何附屬公司在經營業務時須遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他類似的反腐敗法規(統稱為《反腐敗法》)以及適用於該借款人或任何附屬公司的任何制裁措施。

第4.17節OFAC。任何貸款方或其任何子公司或其各自的任何人員，或據任何貸款方所知，其任何僱員、董事、代理人或附屬公司(I)的財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被封鎖或被封鎖，並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊(Ii)從事該行政命令第2節所禁止的任何交易或交易，或以違反該行政命令第2節或任何制裁的任何方式與任何該等人士有聯繫；(Iii)是特別指定國民及受封鎖人士名單上的人，或受任何其他外國資產管制處規例或行政命令所限制或禁止的人；或(Iv)是受制裁人士。

第4.18節“愛國者法案”。每一貸款方在所有實質性方面均遵守(I)經修訂的“與敵貿易法”和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(2001年“美國愛國者法”)。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

第4.19節安全文件。

(A)(I)擔保協議在締約各方簽署並交付後，將為貸款人的應課税利，在抵押品(定義見擔保協議)及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，其中擔保權益可根據在相關時間有效的《統一商法典》通過提交財務報表來完善，以及(Ii)根據擔保協議設定的留置權是(或將是)。(Ii)根據擔保協議設定的留置權是(或將會是)；(I)擔保協議各方簽署並交付擔保協議時，將為貸款人的應課利益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，該擔保權益可根據在相關時間有效的《統一商法典》通過提交融資報表來完善。在提交適當的融資聲明和授予知識產權擔保並簽署適當的控制協議後)，在上述(I)和(Ii)條款中的每一項情況下，在上述(I)和(Ii)條款所要求的範圍內，貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益享有完全完善的優先留置權和擔保權益)，其權利優先於或高於任何其他人，但第7.2節允許的留置權除外。

(B)故意刪除。

(C)附表4.19完整而正確地列出截至截止日期由借款人及其附屬公司擁有和租賃的所有不動產及其地址。於截止日期，借款人及附屬公司擁有附表4.19所載所有租賃不動產的有效租約，以及附表4.19所載所有自有不動產的良好及可出售業權。

(D)(I)質押協議在當事各方籤立和交付時，將為貸款人的應課税利，在質押抵押品(如質押協議所界定)及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，其中擔保權益可根據相關時間生效的《統一商法典》通過提交融資報表或獲得控制權或佔有權來完善，以及(Ii)根據質押協議設定的留置權是()。(I)質押協議一旦簽署並交付，將為貸款人的應課利益設定合法、有效和可執行的擔保權益及其收益，其中擔保權益可根據相關時間生效的《統一商法典》通過提交融資報表或獲得控制權或佔有權來完善，以及(Ii)根據質押協議設定的留置權(執行適當的控制協議並向行政代理交付經認證的證券和票據)在上述(I)和(Ii)條款要求的情況下，在上述(I)和(Ii)條款要求的範圍內，完全完善的對該質押抵押品的母公司的所有權利、所有權和權益的優先留置權和擔保權益，在任何情況下，優先於或高於任何其他人的權利，但第7.2節允許的留置權除外。

第4.20節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第五條

平權契約

借款人立約並同意，只要任何貸款人在本合同項下有承諾，或任何債務仍未支付或未償(賠償和其他類似的或有債務除外)。

本協議終止，但尚未提出索賠，且在終止時未知且不可計算)：

第5.1節財務報表和其他信息。借款人將交付給行政代理(行政代理應轉發給每個貸款人)：

(A)在任何情況下，如屬本條例規定的合併報表，則在每個借款人財政年度終結後120天內，儘快提交借款人及其附屬公司該財政年度的經審計年度報告副本，該報告載有借款人及其附屬公司截至該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及借款人的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表(如屬合併財務報表，則連同其所有附註)在每種情況下以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，僅在合併財務報表的情況下，由普華永道會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、例外或解釋，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外, 與發生在這種審計後12個月內的貸款有關的債務到期日的慣例資格除外；但隨附該等財務報表的核數師報告，須獲準包括與該審計後12個月內發生的任何債務或任何潛在無力履行任何未來日期或未來期間的債務的財務維持契約有關的債務到期日的慣常資格，以表明該等財務報表在各重要方面均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地呈報借款人及其附屬公司在該財政年度的財務狀況及經營結果，以及該等會計師就

(B)在借款人每個財政季度(就每個財政年度的首3個財政季度而言)終結後45天內儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政季度終結時的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政季度及該財政年度當時已過的部分的有關的未經審計的綜合收益表及綜合現金流量表，以比較形式列出借款人上一會計年度的相應季度和相應部分的數字(應理解，季度財務報表不要求有腳註披露，並受正常的年終調整)；

(C)(1)截至能源部要求每年交付的日期或每個日曆年實際交付能源部的日期(以較早者為準)，無論如何不遲於該日曆年的7月1日，借款人截至上一財政年度末的綜合能源部財務責任綜合得分的計算，作為證據附在由借款人的主要執行人員和主要財務官簽署的能源部合規證書上；以及(2)能源部計算以下數據的通知但在任何情況下，不得遲於根據第5.1(D)節要求交付合規性證書的下一個日期，即借款人收到能源部的通知，即能源部計算的借款人在任何財政年度的綜合財務責任得分低於1.5分；

(D)在交付上述(A)及(B)款所指的財務報表的同時，由借款人的主要行政人員及主要財務人員簽署的合規證明書；

(E)在每個財政年度結束後60天內，借款人及其附屬公司對下一個財政年度的預算和預測；

(F)在所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料公開後，立即向證券交易委員會、任何繼承上述委員會的任何或所有職能的政府主管當局、或任何全國性證券交易所提交的所有定期報告、委託書及其他材料的通知，或由借款人分發給其一般股東的所有定期報告、委託書及其他材料的通知(視屬何情況而定)；

(G)如有任何變更，應立即發出書面通知，説明(I)任何借款方公司名稱的變更，(Ii)任何借款方組織或組成的管轄範圍內的變更，(Iii)任何借款方的身份或組織形式的變更，或(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別碼的變更。借款人同意不會實施或允許前一句中提及的任何變更，除非所有申請均已根據

為使行政代理在此類變更後始終保持有效、合法和完善的擔保權益，行政代理必須遵守“統一商法典”或其他規定。借款人還同意，如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，將立即通知行政代理；

(H)在行政代理人提出(1)行政代理人或任何貸款人可合理要求的有關借款人或任何受限制附屬公司的經營結果、商業事務及財務狀況的其他資料，及(2)行政代理人或任何貸款人為遵守“愛國者法案”或其他適用的反洗錢法下適用的“認識你的客户”的規定而合理要求的資料及文件後，立即提供該等資料及文件；及(2)行政代理人或任何貸款人為遵守“愛國者法”或其他適用的反洗錢法下適用的“認識你的客户”的要求而合理要求的資料及文件；及

(I)在存在任何非限制性附屬公司的情況下，與根據上文第5.1(A)或(B)節(視何者適用而定)交付的財務報表或根據上文第5.1(E)節交付的預測同時進行的，是將非限制性子公司的賬户從根據上文第5.1(A)或(B)節(視情況適用而定)交付的財務報表或根據上文第5.1(E)節交付的預測中剔除所需的備考調整(如果有)的摘要，在每種情況下都是按照GAAP編制的，在整個所涉期間內一致適用

儘管本協議有任何其他規定，貸款人和行政代理承認並同意，本協議或其他貸款文件中的任何內容均不得要求借款人及其子公司(I)以不符合《家庭教育權利和隱私法》(《美國法典》第20卷，第1232G頁(或任何後續法規)及其實施條例，第34 C.F.R.PT)的要求的方式披露教育記錄和此類記錄中的信息。99(或任何後續法規)；適用的認證標準、政策和程序；或(Ii)披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(B)任何法律要求禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，(C)違反其約束的任何真誠的具有約束力的合同保密義務，只要(I)該等義務不是在考慮本協議的情況下訂立的，以及(Ii)該等義務是由其對不是附屬公司的人承擔的，或(D)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果。

根據‎第5.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網上發佈該等文件或在借款人網站上提供指向該等文件的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)這些文件代表借款人張貼在每個貸款人和管理代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)。

第5.2節重大事件通知。

(A)借款人應立即向行政代理提交以下書面通知(行政代理應轉發給各貸款人)：

(I)任何失責或失責事件的發生；

(Ii)由任何仲裁員或政府當局提交或展開任何針對借款人的任何負責人員或任何其他對借款人負有主要責任的高級人員提出或展開的訴訟、訴訟或法律程序，或據其所知，影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提交或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是可合理預期會導致重大不良影響的；

(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)須承擔任何環境責任，(Iii)收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，以及在上述每一條款中，個別或合計可合理預期會導致重大不良影響的任何事件或任何其他發展的發生；

(Iv)發生任何ERISA事件，而該事件本身或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理地預期會導致借款人及其受限制附屬公司的負債總額超過20,000,000美元；

(V)就借款人或其任何受限制附屬公司的任何重大債項而發生的任何失責或失責事件，或借款人或其任何受限制附屬公司收到任何指稱的失責或失責事件的書面通知；及

(Vi)導致重大不利影響的任何其他發展。

(B)不遲於根據第5.1(D)條要求交付合規證書的下一個日期，借款人應向管理代理提交書面通知，説明受益所有權證書中提供的信息如有任何更改，將導致該證書(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生更改(管理代理應將該更改轉發給各貸款人)。(B)借款人應在下一個日期之前向管理代理提交書面通知，説明受益所有權證書中提供的信息如有任何更改，將導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生更改。

(C)根據第5.2(A)條遞交的每份通知應附有一份負責人的書面聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.3節：存在；經營業務。借款人將，並將促使對方貸款方作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和維持(A)其合法存在和(B)其各自的權利、許可證、許可證、特權、特許經營、專利、版權、商標和商號，而這些權利、許可證、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標和商號的喪失可能會導致重大不利影響，並將繼續從事與目前進行的相同業務或與其合理相關的其他業務；但第5.3節的任何規定均不得禁止第7.3節或第7.6節允許的任何合併、合併、清算、解散或處置。

第5.4節遵守法律等；保持執照和資質。借款人將並將促使其每一家受限制子公司遵守適用於其業務和財產的所有政府主管部門的所有法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有環境法、ERISA、OSHA和美國能源部的規則、法規和要求(包括任何財務責任的監管測試)，除非無法合理預期未能單獨或整體遵守這些規定會導致重大不利影響。借款人將維持其業務和物業運營所需的所有許可證和認證，並將導致其每一家受限制的子公司保持運營所需的所有許可證和認證，而這些許可證和認證的丟失不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第5.5節債務的清償。借款人將並將促使其每一受限制子公司在到期日或到期前支付和清償所有聯邦和其他重要税項、評估和政府收費(包括但不限於可能導致法定留置權的所有税項義務和索賠)，除非下列情況除外：(A)其有效性或金額正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，但以下情況除外：(A)在這些債務、評估和政府收費(包括但不限於可能導致法定留置權的所有税收責任和索賠)出現拖欠或違約之前，(B)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留充足的儲備金；及(C)未能在該等競投前付款，不會合理地預期會導致重大的不利影響。

第5.6節書籍和記錄。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，其程度應達到編制符合公認會計準則的借款人綜合財務報表所必需的程度。

第5.7條。視察、視察等。借款人將允許行政代理或任何貸款人的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其簿冊和記錄並複製和摘錄，與其任何高級職員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和帳目，所有這些都將在行政代理或任何貸款人在合理事先通知借款人後合理要求的合理時間和頻率進行；但是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得提前通知借款人，借款人將並將促使其每一家受限制的子公司訪問和檢查其財產，檢查其簿冊和記錄，並複製和摘錄其內容，與其任何高級管理人員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和帳目，所有這些都是在合理的事先通知借款人後合理提出的時間和頻率；但是，如果違約事件已經發生並且正在持續，則不得發出事先通知。行政代理或任何貸款人的所有此類檢查和檢查應由借款人承擔費用；但只要不存在違約事件，借款人在每個財政年度只需報銷一次此類檢查或檢查。

第5.8節財產的維護；保險。借款人將，並將安排其每一受限制附屬公司：(A)保持和維護與其業務的開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡事件除外，(B)與財務健全和信譽良好的保險公司保持有關其財產和業務的保險，以及其受限制附屬公司的財產和業務的保險，(B)與財務健全和信譽良好的保險公司保持聯繫，並就其受限制附屬公司的財產和業務提供保險，(C)在任何時候，行政代理人應在借款人及其受限制子公司的所有財產和一般責任保單上將行政代理人指定為額外的受保人或貸款人損失收款人(該保險單應予以批註或以其他方式修改，以包括慣常貸款人的應付損失背書，並以行政代理人合理滿意的形式和實質將行政代理人指定為額外受保人或貸款人損失收款人)。應行政代理人的要求，借款人應向行政代理人提交本合同所要求的保險單的證書或其他證據，其形式和內容應令行政代理人合理滿意。儘管如上所述，只要不存在違約事件，借款人及其受限制子公司可以保留借款人及其受限制子公司任何保險收益的全部或任何部分(只要不存在違約事件，行政代理應立即將其收到的此類保險的任何收益匯給借款人或適用的受限制子公司)。

第5.9節收益和信用證的使用。借款人將使用所有貸款所得款項對現有信貸協議項下借款人的債務進行再融資，並支付相關的交易費用，為回購借款人的股本股份提供資金，為Torrens收購協議要求在完成Torrens收購後償還的截至第三修正案生效日期的任何未償還債務進行再融資，為營運資金需求和允許的收購提供資金，並支付與此相關的交易費用，以及用於借款人及其受限子公司的其他一般公司目的。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規定的目的。具體地説，任何貸款所得的任何部分都不得用於購買或攜帶“保證金股票”，也不得為購買或攜帶“保證金股票”而向他人提供信貸。所有信用證將用於一般企業用途。借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得直接或間接將貸款所得用於向違反適用制裁的任何被制裁人員或任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)修訂本，或違反任何適用制裁。

第5.10節故意刪除。

第5.11節附加附屬公司；附屬公司的指定。

(A)如果任何國內子公司在“第三修正案”生效日期之後被收購或組建，且不是(I)在該組建或收購之日生效後的形式上的非實質性子公司或(Ii)被排除在外的子公司，借款人應立即將此通知行政代理，並在該子公司被收購或組建後三十(30)天內(或行政代理酌情同意的較長期限內)使該子公司成為附屬貸款方。一家境內子公司(從第三修正案生效之日起及之後，不再是(I)在組建或收購之日起按形式成立或收購為非實質性子公司或(Ii)被排除在外的子公司)應通過簽署並向行政代理交付子公司擔保補充文件、擔保協議和第5.12節要求的其他擔保文件，以及(I)與之相關的所有其他貸款文件，(Ii)證書或公司章程的經認證副本或公司章程，成為額外的附屬貸款方。會員經營協議和其他組織文件，授權此類子公司董事會決議的適當文件，以及(在行政代理要求的範圍內)與根據第3.1節提交的律師意見相當的律師意見，以及(Iii)行政代理可能合理要求的其他文件。任何成為附屬貸款方的附屬公司此後均不再是附屬貸款方，也無權解除或解除其在附屬擔保協議或其各自的擔保協議或其他擔保文件項下的義務。, 除非本協議另有規定。儘管本協議有任何相反規定，SEI Newco，Inc.在構成被排除子公司的範圍內，不需要成為子公司貸款方。

(B)即使第5.11(A)節有任何相反規定，如果在借款人的任何會計季度的最後一天，連續四個會計期間的綜合EBITDA部分

任何非實質性子公司(以個人為基礎)在該會計季度結束時貢獻的季度數等於或超過5%，則借款人應在任何此類會計季度結束後四十五(45)天內(或者，如果該會計季度是公司的第四個會計季度，則在此後90天內)(任一日期可由行政代理酌情延長)，借款人應促使該非實質性子公司採取第5.11(A)節規定的行動，其依據與任何新收購或組建的公司相同

(C)如果在根據第5.1(D)節交付合規性證書時，任何附屬貸款方是非重要附屬公司，則(I)在借款人向行政代理提出書面請求(該書面請求應合理詳細地證明任何此類附屬貸款方是非重要附屬公司)時，(Ii)只要借款人不需要根據第5.11(B)和(Iii)節增加任何非重要附屬公司，只要當時不存在違約事件，也不會由此導致違約事件，根據附屬擔保協議和其所屬的適用擔保文件的條款，該附屬貸款方可以解除其義務。

(D)借款人可隨時指定任何受限制附屬公司(包括任何現有的或其後收購或組織的附屬公司)為“非受限制附屬公司”或“受限制附屬公司”，只要沒有失責事件發生，亦不會在失責事件生效後發生。

(E)將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人於指定日期對該附屬公司的投資，其金額相等於借款人及其受限制附屬公司於該日期(由借款人合理釐定)對該附屬公司的所有投資的未償還金額。因此，只有在其所代表的投資將根據第7.4條獲得許可的情況下，才允許這樣的指定。

(F)指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，應構成(I)於指定日期產生該附屬公司於該日期存在的任何投資、債務或留置權，及(Ii)就計算借款人及其受限制附屬公司於所有非受限制附屬公司的未償還投資金額而言，借款人及其受限制附屬公司於該附屬公司的所有投資的回報，其金額相等於於該指定日期對該附屬公司的所有該等投資的未償還金額。(F)指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司應構成(I)於該指定日期存在的該附屬公司的任何投資、債務或留置權的產生及(Ii)為計算借款人及其受限制附屬公司於所有非受限制附屬公司的未償還投資金額。如果該子公司在指定之日未成為附屬貸款方，借款人及其受限子公司對該子公司的所有投資應重新分配到7.4節下的可用籃子中，用於投資不是附屬貸款方的限制性子公司(由借款人根據第1.13節確定)。

第5.12節進一步保證。借款人將，並將促使其每一家受限子公司簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取適用法律可能要求的所有進一步行動(包括提交統一商法典和其他融資聲明、抵押和信託契約)，或者在每種情況下，所需貸款人或行政代理可以在符合本協議、擔保協議或質押協議規定的協議的情況下合理要求，以完成貸款文件預期的交易，並授予保護和完善擔保文件設定或打算設定的擔保權益的有效性和優先順序(受第7.2節允許的任何留置權的約束)。此外，在符合本協議、擔保協議和質押協議所述協議的情況下，借款人應不時自費通過質押或設定、或促使質押或設定以下各項的完善擔保權益來迅速擔保債務：(A)除除外抵押品外，貸款方的所有動產，以及(B)在行政代理人要求的範圍內，在取得時公平市場價值超過500萬美元的全部不動產，但不包括所列自有不動產。此類擔保權益和留置權將根據擔保文件和其他擔保協議、抵押、信託契據和其他文書和文件設立，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，借款人應向行政代理交付或安排將所有此類附加文書和文件(包括法律意見、留置權搜索)交付給行政代理, 在任何情況下，在執行和交付適用的抵押或信託契約之前，貸款人為完成慣常的洪水盡職調查而合理要求的任何其他信息(如洪水保險、所有權保險、分區、其他習慣性房地產貸款盡職調查以及貸款人為完成習慣性洪水盡職調查而合理要求的任何其他信息)，行政代理應合理要求提供符合本第5.12節規定的證據。借款人同意提供行政代理人合理要求的證據，證明每項擔保物權和留置權的完備性和優先地位。為進一步執行上述規定，借款人應立即通知行政代理，但無論如何不遲於根據第5.1(D)節要求交付合規性證書的下一個日期，通知借款人的收購或任何

第三修正案生效日期後任何自有不動產的附屬貸款方，其在購置時的公平市場價值超過5,000,000美元。儘管貸款文件中有任何相反規定，在第三修正案生效日期之後，任何貸款方不得采取任何行動，以根據美國以外的任何司法管轄區的法律建立、完善或維持對抵押品的任何留置權。

第5.13節反腐敗法；制裁。每個借款人和任何子公司都將在實質上遵守反腐敗法和適用於任何借款人或任何子公司的任何制裁措施開展業務。

第六條

金融契約

借款人承諾並同意，只要任何貸款人有本協議項下的承諾，或任何債務仍未支付或未履行(但在本協議終止時尚未提出索賠且在終止時未知且不可計算的賠償和其他類似或有債務除外)：

6.1條。槓桿率。借款人將從每個財季的最後一天開始，從截至2012年12月31日的財季開始，保持不超過2.00比1的槓桿率。

第6.2節承保比例。借款人將在每個財政季度結束時，從截至2012年12月31日的財政季度開始，保持不低於1.75比1的保險比率。

第6.3節綜合能源部財務責任綜合得分。借款人應在每個財政年度結束時，從截至2020年12月31日的財政年度開始，保持美國能源部的綜合財務責任綜合得分(在每種情況下，無論是(X)美國能源部合規性證書中規定的，還是(Y)美國能源部發出的説明綜合美國能源部綜合財務責任綜合得分計算的通知(借款人根據第5.1(C)條第(2)款要求提交給行政代理的通知)(該通知在本條(Y)中描述)，但是，只要在任何連續兩個會計年度內，這樣的綜合能源部財務責任綜合得分(無論是(X)一份或多份能源部合規性證書還是(Y)一份或多份能源部公告中規定的)不得低於1.50分。如果美國能源部為該財政年度遞交的能源部通知中規定的任何財政年度由能源部計算的綜合財務責任綜合得分與為該財政年度提交的能源部合規證書中規定的綜合能源部財政責任綜合得分相沖突，並且由於這種衝突，借款人將因借款人未能遵守本第6.3條的規定而存在違約或違約事件(“主體違約”)，借款人應在收到以下信息後180天內質疑美國能源部的計算，並從能源部獲得更正，從而獲得相關財政年度符合規定的綜合美國能源部財務責任綜合得分，在該質詢期內不應視為存在任何科目違約。

第七條

消極契約

借款人約定並同意，只要任何貸款人在本協議項下有承諾或任何債務仍未履行(但在本協議終止時尚未提出索賠且在終止時未知且不可計算的賠償和其他類似或有債務除外)：

7.1節負債。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件產生的債務；

(B)在第三修正案生效日期存在並列於附表7.1的借款人及其受限制附屬公司的債務，以及以下各項的再融資、延期、續期和替換

(在緊接實施該等再融資、延期、續期或替換之前)不增加其未償還本金的任何債務，但增加的款額不相等於與該等再融資、延期、續期或替換有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資、延期、續期或替換有關而合理招致的費用和開支，以及相等於根據該等再融資、延期、續期或替換而應累算及未支付的利息及費用，以及根據該等再融資、延期、續期或替換而未使用的現有承擔，或縮短其到期日或加權平均年限的款額；

(C)(I)借款人或任何受限制附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)而招致的債務；但就本條第(I)款而言，該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的；。(Ii)在取得任何該等資產之前與取得任何該等資產有關而承擔的任何債務，或以該等資產的留置權作為擔保的任何債務；及。(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等債務的再融資、延期、續期及替換，而該等債務並不增加(緊接在實施該項替換之前)的未償還本金。以及與該等再融資、延期、續期或更換有關而合理招致的費用及開支，而該等費用及開支的款額相等於其應累算及未付的利息及費用，或縮短其到期日或加權平均年限；此外，根據本條(C)而招致的該等債務在任何時間未清償的本金總額，不得超過(X)至$100,000,000及(Y)至LTM綜合EBITDA(截至招致日期)的30%(以較大者為準)；

(D)借款人欠任何附屬貸款方的債務，以及任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他附屬貸款方的債務；

(E)由借款人或任何附屬貸款方擔保(I)借款人或任何附屬貸款方以及借款人或附屬貸款方的任何附屬公司的負債，以及(Ii)借款人或附屬貸款方的任何附屬公司的負債方在構成根據第7.4節允許的投資的範圍內不是貸款方的任何附屬公司的債務擔保；

(F)任何人在本協議日期後成為受限制附屬公司的債務；但該等債務在該人成為受限制附屬公司時存在，且不是在考慮該人成為受限制附屬公司或與該人成為受限制附屬公司有關的情況下產生的，且在任何未清償時間，根據本第7.1(F)條允許的該等債務的本金總額不得超過LTM綜合EBITDA(截至發生日期)的(X)至50,000,000美元及(Y)至15%兩者中較大者；

(G)與在通常業務運作中為對衝或減輕借款人或任何附屬公司在經營業務或管理負債時所承擔的風險而訂立的對衝義務有關的負債，包括任何該等義務，而該等義務是遠期股本承諾或確認或遠期股本出售協議，但其條款規定該等義務可借發行股本方式履行；

(H)與競業禁止協議有關的無擔保收益或類似的遞延或或有債務、特許權使用費支付、賣方本票和付款義務，在每種情況下，該等無擔保收益或類似的遞延或或有債務、特許權使用費支付、賣方本票和付款義務均與根據本協議允許的任何許可收購或其他投資或與在正常業務過程中籤訂的任何知識產權許可證有關而發生；但每張該等賣方本票在付款權利上應從屬於按行政代理合理接受的條款承擔的義務；

(I)借款人或其附屬公司在任何時候未償還的本金總額不得超過(X)至350,000,000美元和(Y)至100%LTM綜合EBITDA(截至發生日期)的其他債務，這些債務可以是(1)無抵押的，(2)以非抵押品的財產和資產上的留置權為擔保，或(3)以抵押品上的留置權為擔保，該抵押品與或低於作為抵押品的留置權，或與抵押品的留置權相同或低於留置權的抵押品上的留置權，這些債務可以是(1)無抵押的，(2)以非抵押品的財產和資產的留置權作擔保的，或(3)以抵押品的留置權作擔保

(J)屬受限制附屬公司的外國附屬公司在任何時間未償還的本金總額不得超過LTM綜合EBITDA(截至招致日期)的(X)至50,000,000美元及(Y)至15%(以較大者為準)所招致的債務；

(K)(1)Torrens(或Torrens的某些外國子公司)因收購Torrens而承擔的有關公司信用卡和信用證融資的債務，在

最高本金總額為15,000,000美元；(2)託倫斯及其某些子公司對此類債務的擔保；以及

(L)借款人及其受限制附屬公司的其他債務，但(X)在其生效之前及之後並無失責事件，。(Y)如屬有擔保債務(該債務可由擔保債務的抵押品上的留置權擔保，而該抵押品的排名與該等債務的留置權相同或較該等留置權的留置權為低)，。行政代理人就此訂立合理可接受的債權人間協議，以及(Z)在使該等債務生效後，(1)借款人在形式上遵守本協議第六條所載的財務契約，以及(2)在債務由抵押品上的留置權與擔保債務的留置權作擔保的情況下，槓桿率(按後四個季度和按形式計算)不超過1.1%。(2)如借款人在擔保債務的抵押品上享有留置權，則槓桿率(按後四季度和按形式計算)不超過1.1%；(2)如借款人以擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保，槓桿率(按後四季度和按形式計算)不超過1.1%。假設適用的有擔保債務是在最近結束的連續四個財政季度期間的第一天產生的)。

第7.2節消極承諾。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司對其現在擁有或以後獲得的任何資產或財產設立、招致、承擔或容受任何留置權，或，但以下情況除外：

(A)擔保義務的留置權，但前提是任何留置權不得在至少與此類對衝義務同等的基礎上擔保所有其他義務，且須遵守本協定第2.22節或第8.2節規定的付款優先權；

(B)準許產權負擔；

(C)對借款人或任何受限制附屬公司在附表7.2所列第三修訂生效日期當日存在的任何財產或資產的留置權；但該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產；

(D)購買任何固定資產或資本資產上或其中的金錢留置權，以保證該等固定資產或資本資產的購買價或建造或改善費用，或保證純粹為取得、建造或改善該等固定資產或資本資產而產生的債務(包括擔保任何資本租賃義務的留置權)；但(I)該留置權可擔保第7.1(C)條所準許的債務；(Ii)該留置權須同時或在該資產取得、改善或完成建造後180天內附連於該資產及(Iv)所擔保的債務本金不超過在取得、建造或改善該等固定資產或資本資產之日取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；

(E)根據本協議條款，在第三修正案生效日期後成為受限制子公司的任何人的財產或股本留置權；前提是該留置權(I)在該人成為受限制子公司時存在，並且不是在考慮或與該人成為受限制子公司相關的情況下設立的，(Ii)不延伸到借款人或其其他受限制子公司擁有的任何財產，以及(Iii)債務本金總額不超過第7.1(F)節允許的金額；

(F)借款人或其任何受限制附屬公司取得該財產時的財產留置權(包括借與借款人或任何附屬公司合併或併入借款人或任何附屬公司的方式)；但該等留置權(I)在取得該財產時存在，且並非為預期或與該項取得有關而設定，及(Ii)不延伸至借款人或其受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；及(Ii)該等留置權並不延伸至借款人或其受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(G)本節第7.2條(A)至(F)段所指的任何留置權的再融資、延期、續期或替換；但其擔保的債務本金不得增加，但不得增加與該等再融資、延期、續期或替換相關的支付的合理溢價或其他合理金額以及合理發生的費用和開支，並不得增加相等於該等再融資、延期、續期或替換的任何應計和未付利息及費用的金額，且任何此類再融資、延期、續期或替換僅限於最初受押的資產。

(H)擔保第7.1(I)條、第7.1(J)條、第7.1(K)條和第7.1(L)條中任何一條所允許的任何債務的留置權，但須符合該條的條款和條件；但該等擔保第7.1(J)條或第7.1(K)條所允許的任何債務的留置權僅適用於外國子公司的財產和股本；

(I)保證本協議允許的債務的留置權(在本協議允許的範圍內，可包括借款的債務)，在任何時候未償還的金額不得超過LTM綜合EBITDA(截至發生之日)的(X)至50,000,000美元和(Y)至15%中的較大者；和

(J)保證在任何時間未償還本金總額不超過5,000,000美元的債務(借款除外)的留置權，且該等留置權不會拖累任何附屬公司的股本。

第7.3節基礎性變化。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(在單一交易或一系列交易中)其所有或實質所有資產(在每一種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或其任何受限制附屬公司的全部或實質所有股票(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算或解散；但如在合併或合併生效時及緊接其生效後，並無違約或違約事件發生及持續(I)借款人或任何附屬公司可在(X)借款人是尚存的人或(Y)如借款人並非該合併或合併的一方，則該附屬公司是尚存的人或尚存的人是附屬公司，並在第5.11節所規定的範圍內，根據第5.11節的規定成為附屬貸款方，則借款人或任何附屬公司可與某人合併或合併；(Ii)如借款人或任何附屬公司並非該合併或合併的一方，則該附屬公司須在第5.11節規定的時間內成為附屬貸款方，而在第5.11節所規定的範圍內，該附屬公司須根據第5.11節的規定成為附屬貸款方，但是，如果合併的任何一方是附屬貸款方，附屬貸款方應是尚存的人，或尚存的人應根據第5.11節的規定成為附屬貸款方，(Iii)如果任何附屬公司可以將其全部或基本上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或附屬貸款方，或與根據第7.6條允許的處置(包括進行此類處置的任何合併或合併)有關，(Iv)借款人或任何附屬公司可以出售、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產, 轉讓或以其他方式處置其任何附屬公司的全部或基本上所有股票，該處置與根據第7.6條允許的處置有關(包括為實現該處置而進行的任何合併或合併)；以及(V)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利，並且在清算或解散附屬貸款方的情況下，其所有資產被轉讓給任何附屬公司，並承擔其所有負債和義務，則任何附屬公司可以清算或解散。(V)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則任何附屬公司可以清算或解散該附屬公司的所有資產，並承擔其所有負債和義務但是，除非第7.4節也允許，否則不得允許根據本第7.3節允許的任何涉及緊接該合併之前的非全資子公司的人的合併。

第7.4節投資、貸款等借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司購買、持有或獲取(包括依據與合併前不是全資附屬公司的任何人的任何合併)、任何股本、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他獲取上述任何權利的權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的義務，或對任何其他人作出或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成一個業務單位的任何其他人的任何資產，或創建或組成任何附屬公司(前述所有事項統稱為“投資”)，但以下情況除外：

(A)在第三修正案生效日期存在並列於附表7.4的投資(準許投資除外)(包括對附屬公司的投資)；

(B)準許投資項目；

(C)構成第7.1節允許的債務的擔保；

(D)借款人對任何附屬貸款方或對任何附屬貸款方的投資，以及借款人的任何附屬公司對借款方或對附屬貸款方的投資；

(E)在通常業務運作中向借款人或任何附屬公司的僱員、高級人員或董事提供的貸款或墊款，以供旅行、搬遷及有關開支之用；但在任何時間，所有該等貸款及墊款的總額不得超過(X)至$5,000,000及(Y)至2%(截至作出該項投資的日期)的LTM綜合EBITDA的較大者；

(F)回購借款人或任何除外合營公司的股本股份，以及購回股本股份的期權、認股權證或其他權利，以購買借款人或任何除外合營公司的股本股份(就任何除外合營企業而言，該等股份須從該除外合營公司的少數股東手中回購)，並規定：就本條款(F)而言，在回購進行時以及在其生效後，(I)沒有違約或違約事件發生，也不會繼續發生，以及(Ii)借款人將在形式上遵守第6條(第6.3節除外)中所載的金融契約；(B)在該條款生效後，(I)沒有違約或違約事件發生，也不會繼續發生，以及(Ii)借款人將在形式上遵守第6條(第6.3節除外)中包含的金融契諾；

(G)(I)與此相關的準許收購及保證金；及。(Ii)任何在該人成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併時已存在的人就根據本條例準許的收購或其他投資而作出的投資，只要該等投資並非在考慮該人成為附屬公司或該等合併、合併或合併時作出；。

(H)對衝交易，但在通常業務運作中為對衝或減輕借款人或任何附屬公司在經營其業務或管理其負債時所承擔的風險而進行的對衝交易除外，包括任何該等義務，而該等義務是遠期股本承諾或確認或遠期股本出售協議，但以其條款規定該等義務可藉發行股本方式履行者；

(I)由在正常業務過程中授予商業信用而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期組成的投資，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人收到的(X)清償或部分清償的投資；及(Y)與供應商和客户的破產或重組有關的投資，以及真誠解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與供應商的其他糾紛的投資；(Y)為防止或限制損失而從陷入財務困境的賬户債務人獲得的(X)清償或部分清償的投資；及(Y)與供應商破產或重組以及真誠解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與供應商的其他糾紛有關的投資；

(J)由學生在正常業務過程中收到的應收賬款和票據組成的投資；

(K)Torrens收購和對Torrens及其附屬公司的投資在第三修正案生效日期存在，只要該等投資不是在考慮Torrens及其附屬公司成為借款人的附屬公司的情況下作出的；

(L)在第二修正案生效日期存在的Capella收購及對Capella Education Company及其附屬公司的投資，只要該等投資並非在預期Capella Education Company及其附屬公司成為借款人的附屬公司時作出；

(M)在任何財政年度內，對不包括的附屬公司的投資額不得超過50,000,000美元和LTM綜合EBITDA的15%(截至作出該等投資的日期)；

(N)其他投資(包括但不限於對不包括的附屬公司的投資)，只要該等投資在實施該等投資後按備考基準計算，並假設該等投資是在最近結束的連續四個財政季度期間的第一天完成，則備考槓桿率不得大於1.75比1；及

(O)在任何財政年度合計不超過50,000,000美元和LTM綜合EBITDA 15%(截至作出該等投資之日)的其他投資。

第7.5節限制付款。借款人不會，也不會允許其受限制的子公司直接或間接地就其任何類別的股本支付或支付任何股息，或為購買、贖回、退休、失敗或以其他方式收購任何附屬於借款人的義務或其任何擔保或任何期權、認股權證或其他權利的股本或債務股份支付任何款項，或為購買、贖回、退休、失敗或以其他方式收購任何償債或類似基金而撥付任何資產，或為購買該等股本的任何期權、認股權證或其他權利支付或支付任何股息或同意支付或支付任何股息。但以下情況除外：(I)借款人僅以其任何類別普通股的股份支付的限制性付款；(Ii)任何子公司向借款人或另一家子公司(如果該子公司並非由借款人和其他全資子公司全資擁有)至少按比例與任何其他股東按比例支付的限制性付款；以及(Y)該非全資子公司的該等其他股東；(Iii)回購股本股份以及部分允許的期權、認股權證或其他購買股本股份的權利。(Iv)借款人或受限制附屬公司支付的其他限制性付款(包括現金

在借款人的股本上支付的股息和分派)；但就本條第(Iv)款而言，在支付該等股息或分派或作出限制性付款時，以及在第(X)款生效後，並無違約或違約事件發生，亦不會繼續發生，及(Y)借款人將會按形式遵守第六條(第6.3節除外)所載的財務契諾，(V)借款人或受限制附屬公司根據僱員及/或董事股票計劃或僱員及/或董事補償計劃作出限制性付款，則(V)借款人或受限制附屬公司根據僱員及/或董事股票計劃或僱員及/或董事補償計劃作出限制付款，則(V)借款人或受限制附屬公司根據僱員及/或董事股票計劃或僱員及/或董事補償計劃作出限制付款。包括現金獎勵紅利及根據任何該等計劃收購(或預扣)其股本，以清償任何現任或前任高級職員、僱員、董事或管理層成員應繳的預扣或類似税款，及(Vi)如任何債務從屬於借款人的義務或其任何擔保，則為任何附屬協議或行政代理合理接受的其他附屬條款所允許的付款。

儘管本協議有任何相反規定，但第7.5條並不禁止完成任何限制性付款，前提是自交付不可撤銷且具有法律效力的通知或聲明之日起，此類限制性付款已根據本第7.5條被允許。

第7.6節出售資產。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產、業務或財產，無論這些資產、業務或財產是現在擁有的還是以後獲得的(每個資產、業務或財產均為“處置”)，但以下情況除外：

(A)以公平市價出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產，或出售或以其他方式處置在通常業務過程中處置的業務所需的其他財產；

(B)在正常業務過程中出售存貨和許可投資；

(C)第7.2、7.3、7.4及7.5條準許的處置；

(D)在通常業務過程中的土地財產或非土地財產的租賃、分租、特許或再發牌，每種情況均不會對借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾；

(E)以公平市價或其他與本協定未禁止的交易相關的方式處置許可投資；

(F)只要沒有發生失責事件，且在失責事件生效後仍在繼續或將會發生，則處置拖欠票據或應收賬款，只限於為收款目的(而非為任何大宗出售、融資或證券化交易的目的)；

(G)在下列情況下處置設備或不動產：(I)該等財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(Ii)該等處置所得款項合理地迅速用於該重置財產的購買價格；

(H)除上述(G)條允許的處置外，對蘇州擁有的總價值不超過20,000,000美元的房地產進行處置(不包括上述(G)條允許的處置)；

(I)處置與本協議允許的收購或其他投資相關的非核心資產，但該等非核心資產(在借款人或受限制子公司(視屬何情況而定)收購之日確定)的公平市場價值不得超過根據第(I)款出售的所有此類資產的購買價格的25%；

(J)任何其他產權處置，在任何財政年度，總款額不得超過$25,000,000及LTM綜合EBITDA的7.5%(截至作出該產權處置的日期)；

(K)在借款人或該受限制附屬公司的合理業務判斷下，對借款人或該受限制附屬公司的業務不再使用或不再有用的知識產權的處置；及

(L)財產及資產的處置，但以該等財產及資產是傷亡或譴責法律程序的標的為限。

第7.7節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何聯屬公司(借款人及其受限制附屬公司除外)出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何聯屬公司(借款人及其受限制附屬公司除外)購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行涉及借款人或任何受限制附屬公司應付總額超過5,000,000美元的付款或代價的任何其他交易，除非(A)按不低於借款人或該等受限制附屬公司可獲得的價格及條款和條件(B)借款人與任何附屬貸款方之間不涉及任何其他附屬公司的交易；(C)第7.5節允許的任何限制性付款；第7.4節允許的任何投資以及第7.3節允許的交易；(D)向不是借款人或其任何附屬公司僱員的人支付慣常的董事佣金和開支；(E)僱傭協議、員工福利和補償計劃；(F)支付借款人及其附屬公司董事、高級管理人員或其代表在正常業務過程中收取的慣常費用和償還合理的自付費用，以及向或代表借款人及其附屬公司的董事、高級管理人員和僱員提供的慣常賠償。

第7.8節限制性協議。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議，該協議禁止、限制或施加任何條件，限制借款人或任何受限制附屬公司對其任何資產或財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)設定、招致或允許任何留置權，或將其任何財產或資產轉讓給借款人或借款人的任何受限制附屬公司，或(B)限制任何受限制附屬公司支付股息的能力。向借款人或其他子公司發放或償還貸款或墊款，或者為借款人或其他子公司的債務提供擔保；但(I)上述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制或條件；(Ii)前述規定不適用於與待出售的附屬公司有關的出售協議中所載的習慣限制和條件，只要該等限制和條件僅適用於出售的附屬公司，並且根據本協議允許出售；(Iii)第(A)款不適用於與本協議允許的任何留置權有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制和條件僅適用於該財產或財產，則(Iii)(A)款不適用於與本協議所允許的任何留置權有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制和條件僅適用於該財產或(Iv)(A)款不適用於借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的限制轉讓的租約、許可證和任何其他合同中的習慣條款；(V)前述條款不適用於任何此類禁令, 與債務有關的任何協議中所包含的限制或條件(I)允許根據本協議的規定發生，(X)這些限制或條件是此類融資的慣例，總體上不會比本協議的條款有實質性的限制(並且在產生或發行此類債務之前，)；(I)根據本協議的規定，允許發生的債務(X)是此類融資的慣例，並且總體上不會比本協議的條款有實質性的限制(並且在產生或發行此類債務之前，借款人應已向行政代理人提交借款人負責官員的證書，證明符合本條第(V)(I)(X)款的要求，除非行政代理人和借款人修改本協議的條款，以規定適用於本協議項下貸款的此類更具限制性的條款(行政代理人和借款人可在未徵得任何其他貸款人同意的情況下進行修改)和(Y)不禁止授予留置權以擔保根據第7.1節允許的義務，(Ii)和(Y)不禁止授予留置權以擔保根據第7.1節允許的義務，以及(Y)不禁止授予留置權以擔保根據第7.1節允許的義務，(Ii)和(Y)不禁止授予留置權以擔保根據第7.1節允許的義務，(Y)不禁止授予留置權以保證義務，(Ii)管理此類債務的續簽、延期、替換或再融資的任何協議中包含的任何限制(經濟條款除外)在任何實質性方面都不比(Iii)根據第7.1(C)節發生的此類債務中所包含的限制更具限制性，只要其中包含的任何此類限制只涉及由此融資的資產，(Iv)根據第7.1(F)節發生的，在本條第(Iv)款的情況下，這些產權負擔或限制不適用於任何人或, 根據本協議允許的相應許可收購或其他投資獲得的個人或其財產或資產除外，且只要相應的產權負擔或限制不是與相應的允許收購或根據本協議允許的其他投資相關或預期產生的，(V)根據第7.1(J)條發生的或根據第7.1(K)條發生的，(Vi)(A)條不適用於就第7.6條所允許的交易中處置該等財產或資產的任何協議所載的任何負面質押或轉讓限制；(Vii)前述不適用於在子公司首次成為附屬公司時對該附屬公司具有約束力的合同義務，只要該等合同義務不是在考慮該人成為附屬公司的情況下訂立的；及(Viii)前述規定不適用於組織文件、任何合資協議或任何協議證據所施加的限制和條件；及(Viii)前述規定不適用於由組織文件、任何合資協議或任何協議證據施加的限制和條件；及(Viii)前述規定不適用於由組織文件或任何合資協議或任何協議證據施加的限制和條件

第7.9節出售和回租交易。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接達成任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(每次該等交易，稱為“售後回租交易”)，除非該等售後和回租交易獲得第7.1和7.6條的其他許可。

第7.10節故意刪除。

第7.11節組織文件的修訂。借款人不會、也不會允許任何附屬貸款方以對其公司註冊證書、章程或其他組織文件規定的貸款人有實質性不利的方式修改、修改或放棄其任何權利。

第7.12節故意刪除。

第7.13節會計變更。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變，除非GAAP要求或經行政代理同意(同意不會被無理扣留、附加條件或推遲)，或改變借款人或其任何受限制子公司的會計年度，除非更改受限制子公司的會計年度以使其會計年度與借款人的會計年度保持一致，否則借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變(除非根據GAAP的要求或行政代理的同意(同意不會被無理扣留、附加條件或推遲)，否則不會改變借款人或其任何受限制子公司的會計年度。

第7.14節。制裁和反腐敗法。借款人不會，也不會允許任何子公司申請任何貸款或信用證，或直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人放貸、出資或以其他方式提供此類收益：(I)為任何人、與任何人或與任何人或任何國家或地區的任何非法活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象；(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與人)違反制裁規定。無論是作為安排人、行政代理、任何貸款人(包括Swingline貸款人)、開證行、承銷商、顧問、投資者或其他身份，或(Iii)違反適用的反腐敗法律，為促進向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西而提供要約、付款、承諾或授權。

第八條

違約事件

8.1節違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何償還義務的本金到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在定出的預付日期或其他情況下，均不得以本條例規定的貨幣支付該貸款的本金或任何償還義務的本金；或

(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(根據本條款(A)款應支付的金額除外)到期應付時，應不按本協議或本協議所要求的貨幣支付利息或任何費用或任何其他金額(根據本條款(A)款應支付的金額除外)，並且在三(3)個工作日內繼續無法補救；或

(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件(包括其所附的附表)中或與本協議或任何其他貸款文件(包括所附的附表)中或與本協議或本協議項下的任何修訂或修改或豁免，或在任何貸款方或任何貸款方的代表根據或與本協議或任何其他貸款文件(包括任何符合證書和任何美國能源部符合證書)提交給行政代理或貸款人的其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保。則在所有方面)在作出或被視為作出或呈交時；或

(D)借款人不得遵守或履行第5.1(A)、5.1(B)、5.1(C)、5.2(A)(I)或5.3(A)條(就借款人或任何借款方的存在而言)或第六條或第七條所載的任何契諾或協議；或

(E)任何貸款方不得遵守或履行本協議(上文(A)、(B)和(D)款所述除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，並且在(1)至(1)借款人的任何負責人員意識到不遵守或履行，或(Ii)行政代理人或任何貸款人已向借款人發出有關通知後(1)至(2)在適用的範圍內的任何期限內，該不履行行為將無法補救(1)至30天內(以較早者為準)，或(2)在適用的範圍內，在以下兩種情況中的任何期限內不予以補救：(1)借款人的任何責任人員知悉不遵守或履行；或(Ii)行政代理人或任何貸款人已向借款人發出有關通知。

(F)故意刪除；或

(G)(I)借款人或任何受限制附屬公司(不論作為主要債務人或作為擔保人或其他擔保人)，在任何重大債項(對衝義務除外)到期並須支付(不論是在預定到期日、規定提前還款、提早還款、要求付款或其他情況下)時，沒有支付該等債項的本金、溢價或利息，而該欠款在證明或管限該等債項的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後仍會繼續；或任何其他事件或條件須根據與該等債務有關的任何協議或文書而發生或存在，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但該等事件或條件的影響是加速或容許加速該等債務的到期；或任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付或贖回(定期安排的規定預付或贖回除外)、購買或作廢，或任何有關預付、贖回、購買或使該等債務無效的要約，均須在所述的到期日之前作出(與資產出售、意外事故、超額現金流或債務或股權發行有關的慣常非違約強制性提前付款要求除外)；或(Ii)在任何套期保值交易下發生提前終止日期(如該套期保值交易所界定的)，原因如下：(A)借款人或其任何受限制附屬公司在該套期保值交易下的任何違約事件(如該套期保值交易所界定的)，而借款人或該受限制附屬公司因此而欠下的套期保值終止值超過50,000美元；或(Ii)在該套期保值交易下，借款人或其任何受限制附屬公司發生任何違約事件，而借款人或該受限制附屬公司因此而欠下的對衝終止價值超過50,000美元, (B)根據該套期保值交易而借款人或任何受限制附屬公司是受影響一方(如該定義所界定)的任何終止事件，而借款人或該受限制附屬公司因此而欠下的對衝終止價值超過$50,000,000，且沒有在該對衝交易所規定的日期獲支付；或

(H)借款人或任何附屬貸款方應(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，啟動自願案件或其他程序，或提交任何申請，尋求清算、重組或其他類似法律的救濟，或尋求指定其或其財產的託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似官員，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第8.1條第(I)款所述的任何程序或請願書提出抗辯。借款人或任何附屬貸款方或其大部分資產的受託人、接管人、清盤人或其他類似官員；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對其提出的請願書的重大指控；(V)為債權人的利益進行一般轉讓；或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；或

(I)須啟動非自願程序或提交非自願呈請，以尋求(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律，就借款人或任何附屬貸款方或其債務或其資產的任何實質部分進行清盤、重組或其他濟助，或(Ii)為借款人或任何附屬貸款方或其大部分資產委任託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，而在任何該等情況下，該法律程序或呈請須在60天內保持不被駁回，或須登錄批准或命令前述任何一項的命令或判令；或

(J)借款人或任何附屬貸款方在其債項到期時，須變得無能力償付，或須以書面承認其無能力償付，或概括而言須無能力償付；或

(K)已發生的ERISA事件，與已發生的其他ERISA事件合在一起，合理地可預期會導致重大不利影響；或

(L)任何支付總額超過50,000,000美元的判決或命令(以保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，均須針對借款人或任何受限制附屬公司作出，並且(I)在執行程序中

須已由任何債權人應該判決或命令展開，或(Ii)須有一段連續30天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而擱置強制執行該判決或命令，或該判決不獲撤銷；或

(M)任何非金錢的判決或命令須針對借款人或任何受限制附屬公司作出，而該判決或命令是合理地預期會有重大不利影響的，而在該段期間內，因待決上訴或其他原因而擱置強制執行該判決或命令的有效期為30天，或該判決不獲解除；或

(N)控制權的變更將會發生或存在；或

(O)任何附屬擔保協議的任何規定，因任何理由而對任何附屬貸款方或任何附屬貸款方以書面聲明不再有效和對其具有約束力，或對其強制執行，或任何附屬貸款方應尋求終止其附屬擔保協議；或

(P)借款人或任何其他貸款方聲稱由任何擔保文件設定的任何擔保權益應不再是其所涵蓋的證券、資產或財產的有效的、完善的、第一優先權(除非本協議或該擔保文件另有允許)(行政代理或任何貸款人單獨採取行動或不採取行動的結果除外)，或應由借款人或任何其他貸款方斷言不是；或

然後，在每次此類事件(本條款(H)、(I)或(J)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以徵得所需貸款人的同意，並在所需貸款人的書面請求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，因此各貸款人的承諾應立即終止，((Iii)行使任何其他貸款文件所載的所有補救措施，以及(Iv)行使法律或衡平法規定的任何其他補救措施；及(Iv)行使任何其他貸款文件所載的所有補救措施；及(Iv)行使法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施；(Iii)行使任何其他貸款文件所載的補救措施；及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；如發生(H)、(I)或(J)款中任何一項所指明的失責事件，該承諾即自動終止，而當時未償還貸款的本金連同其應累算利息、所有費用及所有其他債務將自動成為到期及須予支付的款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人在此免除所有該等款項。

第8.2節抵押品收益的運用。行政代理或任何貸款人在違約事件發生後出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現抵押品的所有收益應按以下方式使用，但須遵守任何債權人間協議：

(A)首先，行政代理人因出售抵押品或以其他方式變現抵押品而招致的可獲償還的開支，直至該等開支已悉數支付為止；

(B)第二，根據任何貸款文件當時到期並應支付的行政代理和開證行的費用和其他可償還費用，直至該等費用和其他可償還費用全額支付為止；

(C)第三，貸款人依據任何貸款文件當時到期並須支付的所有可予償還的開支(如有的話)，直至該等開支已全數支付為止；

(D)第四，根據本協議第2.15(B)及(C)條到期及須支付的費用，以及根據本協議條款當時到期及須支付的利息，直至該等費用已全數支付為止；

(E)第五，定期貸款的未償還本金總額(按比例在定期貸款貸款人之間按比例分配)，循環貸款的未償還本金總額，LC風險敞口，以及借款人及其附屬公司(在有留置權擔保的情況下)按市值計算的淨風險敞口(在留置權擔保的情況下)，直至該等貸款全部付清為止，根據任何貸款人、任何貸款人的任何聯屬公司或任何指定對衝提供者各自的按比例股份，按比例分配給任何貸款人、任何貸款人的任何聯屬公司或任何指定的對衝提供者LC風險敞口和按市值計價的淨風險敞口，以及與任何指定的國庫管理提供商保持的國庫管理義務；

(F)第六，對所有未償還信用證的總金額增加現金抵押品，直至行政代理根據本協議持有的所有現金抵押品的總金額等於前述第五條生效後信用證風險的105%；以及

(G)在任何收益尚存的範圍內，給予借款人或合法地有權享有該收益的其他各方。

根據前述條款第二至第六條分配給貸款人的所有金額，作為貸款文件下欠貸款人的金額，應根據貸款人各自的比例份額，在貸款人之間按比例分配，並按比例分配給貸款人；但是，根據第五條和第六條分配給信用證風險部分的所有金額，包括所有未提取信用證的未支取總額，應分配給行政代理，而不是貸款人，並由行政代理為開證行和循環貸款貸款人的利益在行政代理名下的賬户中持有，作為信用證風險的現金抵押品，該賬户將按照第2.23(G)節的規定管理。為免生疑問，儘管任何貸款文件有任何其他規定，行政代理不得直接或間接將從非合格ECP貸款方的任何貸款方收到的款項直接或間接用於支付任何被排除的掉期義務。

第九條

行政代理

第9.1節行政代理的任命。

(A)每家貸款人不可撤銷地指定真實銀行為行政代理，並授權其代表其採取根據本協議和其他貸款文件授予行政代理的行動，並行使根據本協議和其他貸款文件授予管理代理的權力，以及所有合理附帶的行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或實際代理人履行本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條規定的免責條款適用於行政代理人的任何該等次級代理人或事實受權人及其關聯方、任何該等次級代理人和任何該等事實受權人，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及行政代理人的活動。

(B)開證行應代表貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，直至行政代理機構應所需貸款人的請求同意代表開證行就該信用證行事的時間為止，但如行政代理同意代開證行行事，則不在此限；但開證行應享有本條中規定給行政代理的所有利益和豁免權：(I)開證行就其簽發或擬開立的信用證以及與信用證有關的信用證申請和協議所採取的任何行為或遭受的任何不作為，完全如同本條中使用的“行政代理”一詞包括開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣；以及(Ii)本協定中就開證行另外規定的利益和豁免權。(Ii)如本協定對開證行另有規定，開證行應享有本條規定的所有利益和豁免權，猶如本條中使用的“行政代理”一詞包括開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣。

(C)雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第9.2節行政代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件中明確規定行政代理必須由所要求的貸款人(或在下述情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能會暴露

行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露所傳達的與借款人或其任何子公司有關的任何信息，也不承擔任何責任。行政代理在徵得所需貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求後，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的)，對其採取或未採取的任何行動或未採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任，該等行動應得到所需貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求。行政代理機構不對其合理謹慎選擇的任何分支機構或代理律師的疏忽或不當行為負責。除非借款人或任何貸款人向管理代理髮出書面通知(該通知應明確提及該事件為本協議下的“違約”或“違約事件”)，否則管理代理不應被視為知悉任何違約或違約事件，行政代理不負責或沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書的內容。, (I)任何貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足第3條或任何其他協議、文書或文件中所載的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外；(Iii)任何貸款文件中任何契諾、協議或其他條款和條件的履行或遵守情況；(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；或(V)是否滿足第3條或與本協議或相關文件相關的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。行政代理人可以就與該職責有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。

第9.3節管理代理缺乏可靠性。每一貸款方、Swingline貸款方和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款方的情況下，獨立做出了簽訂本協議的信用分析和決定。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或不根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動。

第9.4節行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議相關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)請求所需貸款人的指示，則行政代理有權不採取此類行動或採取此類行動，除非並直至收到此類貸款人的指示，行政代理不因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議條款的要求按照所需貸款人的指示行事或不採取行動而對行政代理人提起任何訴訟。

第9.5節管理代理的依賴。行政代理應有權信賴其真誠相信為真實且由適當人員簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並由其真誠地相信是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.6節行政代理以其個人身份。作為行政代理的銀行在本協議和任何其他貸款文件中以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使同樣的權利，就像它不是行政代理一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“要求的貸款人”、“票據持有人”或任何類似的術語應包括以個人身份行使的行政代理。作為行政代理人的銀行及其附屬機構可以接受存款，向其放貸，

一般地與借款人或借款人的任何子公司或關聯公司從事任何類型的業務，就好像借款人不是本合同項下的行政代理一樣。

第9.7節繼任者管理代理。

(A)行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。在任何這種辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，該代理應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的商業銀行，或在美國設有辦事處的銀行，總資本和盈餘至少為5億美元，但須經借款人批准，但當時不存在違約事件。如果沒有指定繼任行政代理人，並且在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定符合上述條件的繼任行政代理人。

(B)在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任行政代理人應立即繼承並享有退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據第9.7條發出退休行政代理人辭職的書面通知後45天內，沒有任何繼任行政代理人被任命並接受該任命，則在該第45天(I)退休行政代理人的辭職生效，(Ii)退休行政代理人隨即解除其在貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或開證行根據任何貸款文件持有的抵押品的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有然而，除UCC或其他適用法律規定外，即將退休的行政代理不應對此負有任何職責或義務)，(Iii)此後，被要求的貸款人應履行貸款文件規定的即將退休的行政代理的所有職責，直至被要求的貸款人指定如上所述的繼任行政代理為止。在任何退休的行政代理人根據本條例辭職後，就任何退休的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條的規定應繼續有效，以維護該退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。

第9.8節授權簽署其他貸款文件。

(A)每家貸款人授權行政代理簽訂其所屬的每份貸款文件，並採取該等貸款文件所考慮的一切行動，包括但不限於談判和執行任何債權人間協議。各貸款人同意(行政代理辭職後第9.7(B)節規定的範圍除外)，除代表所有貸款人行事的行政代理外，任何貸款人均無權單獨尋求實現任何貸款文件所授予的擔保，但應理解並同意，根據貸款文件的條款，此類權利和補救措施只能由行政代理為貸款人的利益行使。各貸款人進一步授權行政代理，並應借款人的請求，行政代理應解除任何附屬貸款方在《附屬擔保協議》項下的義務及其作為一方的任何其他貸款文件(以及對該附屬貸款方的任何股權的質押)：(I)與該附屬貸款方的任何出售、清算、解散或其他處置有關；如果貸款文件允許此類出售、清算、解散或其他處置，(Ii)在該附屬貸款方成為被排除的附屬公司的情況下，根據第5.11(C)和(Iii)節的規定。

(B)如果任何人將任何抵押品作為債務的抵押品擔保，則行政代理有權代表貸款人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善該抵押品的留置權，以代表貸款人對行政代理行使留置權。

(C)貸款人特此授權行政代理，行政代理特此同意解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品上的任何留置權：(I)在全額支付所有債務後；(Ii)在適用貸款文件的條款允許的情況下，但僅根據適用貸款文件的條款；(Iii)如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准，除非該免除需要得到本合同項下所有貸款人的批准；(Iv)解除任何資產的留置權或將其排在次要地位。

(A)根據本協議的條款轉讓或處置的資產，或(B)受第7.2(D)、(E)或(F)節允許的留置權的資產，適用的交易文件不允許該資產包括在本協議項下的抵押品中；(V)構成除外抵押品的資產；(Vi)如果受該留置權約束的財產為附屬貸款方所有，則在解除該附屬貸款方根據附屬擔保協議或(Vi)項下的義務或(Vi)(視情況而定)時對於任何此類放行或從屬關係，行政代理應立即(X)簽署並向借款人交付借款人應合理要求作為此類放行或從屬證據的所有文件，費用由借款人承擔；(Y)由借款人自費將如此放行的抵押品的任何部分交付給借款人。此外，行政代理應應借款人的要求並由借款人承擔費用，提交UCC財務報表終止或修改，並採取借款人合理要求的其他行動，以證明解除任何被排除的抵押品。應行政代理隨時提出的要求，貸款人應書面確認行政代理有權根據本第9.8(C)條解除特定類型或特定項目的抵押品。儘管本協議中有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實套期保值交易和庫房管理義務項下產生的義務的支付情況，或是否已就此做出其他令人滿意的安排，除非行政代理已收到有關此事的書面通知, 連同行政代理可能向適用的指定對衝提供者或指定金庫管理提供者(視屬何情況而定)索要的證明文件。

(D)出售或轉讓構成抵押品的資產(包括根據本協議允許的子公司的任何解散，其股份根據證券文件質押)，該出售或轉讓依據任何貸款文件的條款是允許的，或(Y)經所需貸款人或所有貸款人書面同意(如果根據本協議的規定，此類資產的釋放須經所有貸款人批准)，在第(X)或(B)款中借款人至少在五(5)個工作日之前提出書面請求後，在第(Y)款中借款人至少在十(10)個工作日前提出書面請求(或行政代理在其全權酌情決定下允許的較短期限)後，行政代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署借款人可能需要或合理要求的文件(如適用，包括返還，費用由行政代理承擔)，並在此由貸款人以不可撤銷的方式授權行政代理簽署借款人可能需要或合理要求的文件(如果適用，包括返還，費用由管理代理自行決定)，並在此不可撤銷地授權借款人簽署借款人可能需要或合理要求的文件(如適用，包括返還，費用由佔有性抵押品和任何控制協議的終止)，以證明已出售或轉讓的抵押品解除了為貸款人利益而授予行政代理的留置權；但是，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件，其條款不得被行政代理人認為將使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，除非在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何貸款方保留的所有權益(包括(但不限於)收益)的義務或任何留置權(或借款人或任何貸款方的任何留置權，包括(但不限於)所得的收益)；或(Ii)借款人或任何貸款方保留的所有權益，包括(但不限於)收益，不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何貸款方所保留的所有權益(包括(但不限於)收益)的義務或任何留置權。

第9條的好處本條第9條的任何規定(第9.7(A)節規定的借款人同意權或第9.8條規定的借款人擔保和留置權除外)均不得有利於借款人或除行政代理人以外的任何人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人。因此，借款人或除行政代理人和貸款人以外的任何人(及其各自的繼承人和許可受讓人)均無權依賴行政代理人或任何貸款人未能遵守本條第9條的規定，或以此作為抗辯理由。

第9.10節含持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國任何當局或任何其他司法管轄區聲稱，行政代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理人使免税或減税無效的情況變化，或由於任何其他原因)，則該貸款人應賠償行政代理人(以行政代理人尚未得到賠償為限)。由行政代理直接或間接支付的費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工成本和任何自掏腰包費用。

第9.11節指定代理人。每一貸款人和每一貸款方同意，任何文件代理(或共同文件代理)或辛迪加代理(或聯合辛迪加代理)或任何其他有頭銜的代理，以此類身份對任何貸款人或任何貸款方不承擔任何貸款文件項下的責任或義務。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上列出的賬簿管理人、賬簿管理人、安排人、聯合牽頭安排人或其他有標題的代理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理人、貸款人或本合同項下開證行的身份(視情況適用)除外。

第十條

其他

第10.1節列出了新的通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式有效，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄、要求的回執或通過傳真發送，如下所示：

(B)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有此類通知和其他通信在通過隔夜遞送或傳真傳送時，應分別以隔夜(次日)遞送或傳真機清晰的形式傳送，或如果郵寄，則在存入郵件的日期後的第三個營業日生效，或如果送達，則在送達時生效；但交付給行政代理、開證行或Swingline貸款人的通知只有在其實際收到本節第10.1節規定的地址後才有效。

(C)行政代理與本合同貸款人之間通過電話或傳真接收某些通知的任何協議完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理和貸款人有權依靠任何聲稱是借款人授權的人的授權發出該通知，行政代理和貸款人不會因為行政代理或貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不應因行政代理和貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認，或行政代理和貸款人收到與行政代理和貸款人理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不一致的確認而受到任何方式或在任何程度上的影響。在任何情況下，行政代理和貸款人沒有收到任何電話或傳真通知的書面確認，或行政代理和貸款人收到的確認與行政代理和貸款人理解的任何此類電話或傳真通知中包含的條款不符，不應以任何方式或在任何程度上影響借款人償還貸款和本協議項下所有其他義務的義務。

第10.2條規定了豁免；修正案。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利或權力，借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙根據本協議或其規定行使任何其他或進一步的權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。不放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件或同意借款人的任何離開

在任何情況下，該免責聲明或同意均應有效，除非該免責聲明或同意獲得本第10.2節(B)段的許可，然後該免責聲明或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)除第2.24節明確規定或本協議另有規定外，包括但不限於第2.17節關於實施基準替代率或基準符合性變更(如其中所述)的規定，不得修改或放棄本協議或其他貸款文件的任何規定，也不得同意借款人或任何貸款方的任何背離。在任何情況下均為有效，除非以書面形式由借款人或適用的貸款方和所需的貸款人或借款人或適用的借款方和行政代理在所需的貸款人的同意下籤署，然後該修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但任何修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人的書面同意而增加該貸款人的承諾(應理解，對任何違約或違約事件的豁免不應構成此類增加)；(Ii)未經受影響的每一貸款人的書面同意，降低任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(但前提是，只要是這樣做的話)，任何修訂、豁免或同意均不得：(I)未經任何貸款人的書面同意而增加該貸款人的承諾(應理解，對任何違約或違約事件的豁免不應構成此類增加)；, (A)修訂“違約利息”的定義(不言而喻，任何對“違約利息”定義的修訂，如降低適用於任何貸款或信用證付款的違約率，而該利率低於當時適用的該項貸款的利率或在緊接該項選擇前生效的信用證付款，則只需徵得所需貸款人的同意即可)或免除借款人支付(1)的任何義務(1)；(3)如要修訂“違約利息”的定義，須徵得受影響的每名貸款人的同意，或免除借款人支付(1)的任何義務，而該等貸款或信用證付款是由所需貸款人根據第2.14(C)條作出選擇時作出的選擇，而該利率低於當時適用的有關貸款的利率或信用證付款的利率。)根據第2.15(C)或(B)節的最後一句，每年額外收取2%的信用證費用，以修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的影響將是降低任何貸款或信用證付款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用)，(Iii)未經受影響的每名貸款人書面同意，推遲任何貸款本金或信用證支出或其利息的付款(強制性預付款除外)的固定付款日期，或根據本協議支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(除非另有規定，僅需上文第(Ii)款所述規定的貸款人同意)，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期，(Iv)(A)更改第2.22(B)或(C)節，以改變第2.22(B)或(C)條所要求的按比例分擔付款的方式；(B)更改第2.9條，以改變按比例分擔其所要求的承諾減少額的方式, (C)更改第8.2節，其方式將改變付款的比例分擔或其要求的申請順序(第2.24節與建立增量定期貸款承諾相關的規定除外)或(D)更改本協議或任何其他貸款文件中涉及(A)、(B)或(C)所述事項的任何其他條款，或允許採取任何直接或間接具有修改本條(Iv)所述任何條款的效果的行動，在每種情況下，未經每一受影響貸款人的書面同意而更改本協議或任何其他貸款文件中涉及第(A)、(B)或(C)項所述事項的任何其他條款，或允許採取任何直接或間接具有修改本條第(Iv)款所述任何條款的效果的行動(V)未經各貸款人同意，更改本第10.2節的任何規定或“所需貸款人”的定義或本條款中規定必須放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；(Vi)未經各貸款人書面同意，免除借款人或任何擔保人的責任(除非根據第5.11(C)或9.8(A)節的規定另有許可，在這種情況下，可由行政代理單獨行事)或限制借款人或任何擔保協議下的擔保人的責任；(Vii)解除所有或基本上所有擔保任何義務的抵押品(如有)，或同意將此類抵押品中的任何留置權從屬於借款人的任何其他債權人或任何附屬公司(除非根據第5.11(C)或9.8節的規定另有允許，在這種情況下，這種解除或從屬關係可由單獨行事的行政代理作出), 未經各貸款人書面同意；(Viii)未經各貸款人書面同意，將(為擔保當事人的利益)授予行政代理的債務的償付優先權排在次要地位，或將授予行政代理的留置權排在次要地位(根據第9.8節的規定另有允許的除外，在這種情況下，這種從屬關係可由行政代理單獨行事)；(Ix)在未經受影響的各貸款人同意的情況下，對貸款人轉讓其承諾的能力施加附加或更繁瑣的條件；(X)未經所有貸款人同意(第2.24節除外)或(Xi)未經各貸款人書面同意，增加所有承諾的總和；或(Xi)未經各貸款人書面同意，修改第1.11節或“替代貨幣”的定義；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響其權利、義務或義務。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經同意不得增加或延長該貸款人的承諾。

任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，而其條款對該失責貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利的，則違約貸款人有權批准或不批准任何豁免、修訂或修改，而該等豁免、修訂或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人發生了破產事件，則在貸款人收到或被視為收到請求後，如果任何貸款人未能在(X)十(10)個工作日或(Y)該請求中規定的較長時間內回覆該請求，則該貸款人應被視為已批准批准或豁免請求中所列的任何事項，在任何情況下，均應視為該貸款人在收到或被視為收到該請求後的較長時間內批准該請求或豁免中規定的任何事項。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下進行修訂和重述，如果該貸款人在生效時不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第2.19、2.20、2.21和10.3條的利益)，則該貸款人在本協議中沒有其他承諾或其他義務。本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。

在不限制貸款人在第10.2款中規定的前述權利的情況下，各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其對本協議或任何其他貸款文件進行修正或修改(包括但不限於對本第10.2款的修正)或任何其他貸款文件，或僅為履行(I)第2.24節(包括但不限於，適用的第(1)款)條款的目的，在行政代理合理地認為適當的情況下，授權行政代理允許增量定期貸款(2)將增量定期貸款承諾或未償還的增量定期貸款納入(I)所需貸款人或(Ii)適用於其的類似所需貸款人條款的任何確定中，以及(3)按照與本協議和其他貸款文件中適用的條款類似的條款，為定期貸款提供增量定期貸款，包括根據第2.24節)或(Ii)第2.17(B)-(E)節和/或第2.18節的規定，根據第2.24節)或(Ii)第2.17(B)-(E)節和/或第2.18節的規定，為定期貸款規定遞增定期貸款，包括接受此類貸款習慣的強制性預付款的權利)或(Ii)第2.17(B)-(E)節和/或第2.18節。

第10.3條規定了相關費用；賠償。

(A)借款人應(I)支付(I)行政代理及其附屬公司的所有合理的有文件記錄的自付費用和開支(但在法律費用和開支的情況下，僅限於一家外部律師事務所向作為整體的所有此類人支付的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，由任何相關實質性司法管轄區的一名律師向作為整體的這些人支付)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、貸款的準備和管理有關。(I)信用證的修改或豁免(無論本協議或任何其他貸款文件中設想的交易是否完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有有文件記錄的合理自付費用，以及(Iii)所有有文件記錄的自付費用和費用(但就法律費用和費用而言，僅限於一家律師事務所向外部律師收取的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)；以及(Iii)所有有文件記錄的自付費用和費用(就法律費用和費用而言，僅限於一家律師事務所向外部律師收取的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向作為整體的所有此類受影響人員額外提供一名外部律師，如有必要，向作為整體的任何相關司法管轄區的一名當地律師向該等人員提供額外的一名外部律師，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向所有此類受影響人員額外提供一名當地律師))行政代理、開證行或任何貸款人在執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利時，包括其在本第10.3條下的權利, 或與本合同項下發放的貸款或簽發的任何信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類有據可查的自付費用。借款人應向行政代理或TRUIST證券公司或其他聯合牽頭安排人(視情況而定)支付費用函項下不時到期的所有費用。

(B)借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每個貸款人和開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“受賠人”)，並使每個受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、罰款和相關費用的損害(但就法律費用和費用而言，限於一名律師向所有受賠人收取的合理和有文件證明的自付費用、支出和其他費用)。為所有受影響的彌償受償人增加一名律師，作為整體，在合理必要時，在任何有關司法管轄區為所有彌償受償人增加一名當地律師，作為整體，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為所有受影響的彌償受償人增加一名當地律師

(I)任何第三方、借款人或任何其他貸款方因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書而產生的、與之相關的或由於下列原因而向任何受賠人提出的所有費用、時間費用和支出，並使其不受損害：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或在此或因此預期的任何協議或文書，或因此而招致的任何第三方或借款人或任何其他貸款方向任何受賠人提出的所有費用、時間費用和支出，並使其不會受到損害：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或在此或因此預期的任何協議或文書，或因下列原因而產生的費用、時間費用和支出：(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或建議使用(包括開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)；。(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何實際或聲稱的環境責任，或(與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何受賠人是否為受償方，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務、罰款或相關費用(W)是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決裁定是由重大疏忽或故意造成的，則該等賠償不得對任何受賠人作出。(W)如果該等損失、索賠、損害賠償、債務、罰款或相關費用(W)是由具有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決裁定為由該重大疏忽或故意引起的，則不得對該等損失、索賠、損害賠償、債務、罰款或相關費用(W)予以賠償。, (X)借款人或任何其他貸款方就惡意違反受償方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受賠方提出的索賠，如果借款人或該貸款方已獲得司法管轄權法院裁定的對其有利的最終和不可上訴的判決，(Y)構成在未經借款人事先書面同意的情況下達成的免税或(Z)和解的金額(該同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)，則(Y)構成免税或(Z)和解的金額(該同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)上述彌償將適用於任何該等和解，如果借款人有能力就屬於該和解標的的訴訟承擔抗辯，但選擇不承擔該抗辯，或在任何該等法律程序中有對獲彌償人不利的最終判決，則上述彌償將適用於任何該等和解。

(C)借款人應支付與本協議和任何其他貸款文件、其中描述的任何抵押品或根據本協議到期的任何付款有關的任何和所有現有和未來印花税、單據和其他類似税項(不包括税項)，並使行政代理和每一貸款人免受損害，並免除行政代理和每一貸款人因任何延遲或遺漏支付該等税項或因延遲或遺漏支付該等税項而承擔的任何和所有責任。

(D)如借款人沒有支付根據本條例(A)、(B)或(C)條規定須支付予政務代理、開證行或Swingline貸款人的任何款額，則每名貸款人各別同意向政務代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該未付款額的按比例計算的該貸款人的份額(在尋求支付未獲償還的開支或彌償付款時已釐定)；但未報銷的費用或彌償付款、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、開證行或Swingline貸款人以行政代理、開證行或Swingline貸款人的身分招致或提出。

(E)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非實際或直接損害賠償)主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。

(F)根據本第10.3條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後30天內支付，並附上合理詳細的發票。

第10.4節規定了兩名繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節(D)段的規定參與，或(Iii)以受本節(G)段限制的擔保權益質押或轉讓的方式(以及任何其他企圖

本合同任何一方的轉讓或轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)在轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的情況下，或者在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；以及(A)如果轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款和循環信貸敞口)，或者，如果適用的承諾當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款和循環信貸敞口的本金未償還餘額(確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果是“交易日期”)。截至交易日期)不得少於5,000,000美元(或全部承諾額，如果少於1,000,000美元)，且最低額外增量為1,000,000美元，除非管理代理中的每一方以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每一方均同意不得無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款、循環信貸風險或已轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不應禁止任何貸款人在不同承諾之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)段要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

除非(X)本協議第8.1條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(Y)轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或批准的基金；否則，(A)必須徵得借款人的同意(不得無理扣留或拖延)，除非(X)本協議第8.1條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續；或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的附屬公司或批准的基金；但借款人除非在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理機構發出書面通知表示反對，否則應視為同意該轉讓；

根據以下規定：(B)以下(X)項轉讓必須徵得行政代理人的同意(此類同意不得無理扣留或拖延)：(1)如果轉讓對象不是貸款人，且對該貸款、該貸款人的關聯公司或核準基金有承諾，或(2)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供有資金的定期貸款，則(X)此類轉讓是向非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金作出的循環承諾，或(2)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供有資金定期貸款，則必須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，以及(2)下列情況下的轉讓須徵得行政代理人的同意：

根據下列條款，(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證項下參與風險敞口的義務(無論當時是否未償還)的轉讓，均需徵得開證行的同意(不得無理扣留或延遲)，就循環承諾進行的任何轉讓，均需徵得Swingline貸款人的同意(不得無理扣留或延遲此類同意書)。(C)任何轉讓增加受讓人根據一份或多份信用證參與風險敞口的義務(無論當時是否未償還)，均需徵得開證行的同意(不得無理扣留或延遲)。(C)對於循環承諾的任何轉讓，均需徵得開證行的同意(不得無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的各方應向行政代理提交(A)正式簽署的轉讓和假設，(B)3500美元的處理和記錄費，(C)行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人，以及(D)第2.21(E)節規定的文件(如果受讓人是外國貸款人)。

(V)不得轉讓給借款人或違約貸款人。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或任何違約貸款人(或該違約貸款人的子公司)進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)或競爭對手進行此類轉讓。

(Vii)不得轉讓，從而產生額外的補償税。在不徵收任何額外的補償税的情況下，不得向通過其出借辦事處不能將適用的替代貨幣借給借款人的任何人進行此類轉讓。

根據第10.4節第(C)款的規定，行政代理接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涉及該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.19、2.20、2.21和10.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第10.4條(D)款出售對該權利和義務的參與。如果本協議要求借款人同意轉讓(包括對不符合上述最低轉讓門檻的轉讓的同意)，借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)實際向借款人遞交轉讓通知之日起五個工作日後同意轉讓，除非借款人在該第五個工作日之前明確拒絕同意。

(C)行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於佐治亞州亞特蘭大的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和循環信貸風險的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，借款人、行政代理和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理和貸款人可以將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向任何人(自然人、借款人、借款人的任何關聯公司或子公司或任何競爭對手除外)(每個人、“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人、開證行和Swingline貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

(E)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，在第10.2(B)節的第一個但書要求該貸款人同意本協議項下的該等修訂、放棄或其他修改的範圍內，該貸款人在未經參與者同意的情況下不得同意該等修訂、放棄或其他修改。在符合第10.4節(F)段的情況下，借款人同意每個參與者均有權享受第2.19、2.20和2.21節的利益，其程度與其為貸款人並根據第10.4節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同，前提是該參與者同意受第2.26節的約束，如同其為貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個

參與者也有權享受第10.7節的福利，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意受第2.22節的約束，就像它是貸款人一樣。

(F)參與者無權根據第2.19節和第2.21節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.21節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.21(E)節，就像它是貸款人一樣。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第10.5節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件應按照弗吉尼亞州法律解釋並受其管轄(不影響其法律衝突原則)。每份貸款文件(貸款文件中另有明確規定的除外)將被視為根據弗吉尼亞州法律訂立的合同，並受其管轄。

(B)借款人在因本協議或任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，現不可撤銷和無條件地為其本人及其財產接受弗吉尼亞州東區亞歷山大區美國地方法院、弗吉尼亞州費爾法克斯縣的弗吉尼亞聯邦州法院和上訴法院的非專屬司法管轄權，或為承認或強制執行任何判決而不可撤銷地和無條件地將該等訴訟或法律程序提交給該借款人，該等訴訟或法律程序不得撤銷，亦不得附帶條件地將該等訴訟或法律程序交由弗吉尼亞州東區亞歷山大區的美國地方法院、弗吉尼亞州費爾法克斯縣的任何州法院及任何上訴法院審理，或要求承認或強制執行任何判決。本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在弗吉尼亞州法院或在適用法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對提起本條第10.5條(B)段所述的任何此類訴訟、訴訟或程序並向本條第10.5條(B)段所指的任何法院提出的任何異議。在適用法律允許的最大限度內，本協議各方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第10.1款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第10.6條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認其和本協議的其他各方是被引誘加入本協議的

協議和其他貸款文件，除其他事項外，通過本節中的相互豁免和證明。

第10.7條規定了抵銷權。

(A)除現時或以後根據適用法律授予的任何權利外，並不限制任何該等權利，每名貸款人和開證行及其任何聯繫銀行均有權在失責事件發生時或不時以及在失責事件持續期間，無須事先通知借款人，而在適用法律允許的範圍內，由借款人明示免除任何該等通知，以抵銷和適用於所有存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終存款、不論貸款人或開證行或該關聯公司(視屬何情況而定)所持有的任何及所有債務，不論該貸款人或開證行或該關聯公司是否已根據本條例提出要求，不論該貸款人或開證行或該關聯公司是否已根據本協議提出要求，該貸款人及開證行或該關聯公司在任何時間欠借款人或開證行或該關聯公司的貸方或賬户的任何及所有義務(以任何貨幣計)或其他義務(以任何貨幣計)均不在此限，儘管該等義務可能尚未到期。第10.7節規定的抵銷權不適用於借款人及其子公司以信託形式為他人持有的資金，包括但不限於根據第34 C.F.R.668.161(B)條為受益人提供的以信託形式為受益人提供的第四章、高等教育方案下收到的資金。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷以及該貸款人和開證行或其任何附屬機構(視情況而定)提出的任何申請後，立即通知行政代理和借款人；但不發出通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

(B)任何貸款方或其代表向行政代理、發證行或任何貸款人或行政代理、發證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該付款或該抵銷所得收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理、發證行或該貸款人酌情決定達成的任何和解)償還予受託人，則該等付款或該抵銷所得收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被規定(包括依據該行政代理、發證行或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)，則(I)在追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣；及(Ii)每家貸款人和開證行應要求分別同意向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中適用的份額(無重複)，外加其利息，自提出要求之日起至按不時相當於隔夜利率的年利率支付該款項之日起計。(Ii)每一貸款人和開證行分別同意應要求向行政代理支付其適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至支付該款項之日為止的利息按不時相當於隔夜利率的年利率計算。貸款人和開證行在前一句第(Ii)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

第10.8節是對應方；整合。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本(包括傳真或pdf格式的電子郵件)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議、收費信函、其他貸款文件，以及與支付給行政代理的任何費用有關的任何單獨的信函協議，構成本協議及其各方之間關於本協議及其主題的完整協議，並取代所有先前關於此類主題的口頭或書面協議和諒解。通過傳真或電子郵件以pdf格式交付本協議簽字頁的簽約副本和任何其他貸款文件，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件一樣有效。

第10.9節規定了生存。借款人在貸款文件以及與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的籤立和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理、開證行或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約或不正確的陳述，也是如此。只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.19、2.20、2.21和10.3節以及第9條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議的任何條款是否完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及承諾或終止。在本貸款中作出的所有陳述和保證

根據本協議交付的證書、報告、通知和其他文件中的文件，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發之後仍然有效。

第10.10節規定了可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；並且特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效或不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

第10.11條規定了保密問題。行政代理、開證行和每家貸款人均同意對借款人或任何子公司向其提供的任何信息保密，但此類信息可以(I)向行政代理、開證行或任何此類貸款人的任何關聯方(包括但不限於會計師、法律顧問和其他顧問)披露，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內披露，(Iii)在任何監管機構或當局要求的範圍內披露。(Iv)在此類信息因違反本第10.11條以外的原因而變得公開，或行政代理、開證行、任何貸款人或任何前述任何相關方以非保密方式從借款人以外的來源獲得的範圍內，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(Vi)在符合與本第10.11條基本相似的規定的情況下，對任何實際或預期的受讓人與借款方及其義務有關的任何掉期、衍生工具或證券化交易的實際或潛在對手方(或其顧問)，或(Vii)經借款人同意的與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商的實際或潛在對手方(或其顧問)。按照第10.11節的規定對任何信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。

第10.12節規定了利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率。本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第10.12節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期限向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的隔夜利率利息為止。

第10.13條規定了公司印章效力的放棄。借款人聲明並保證，根據法律或法規的任何要求，其本人或任何其他借款方均不需要在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或該等其他貸款文件上加蓋公司印章而可能導致的訴訟時效縮短。

第10.14節適用於愛國者法案。行政代理和每家貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括借款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據“愛國者法案”確定借款方身份的其他信息。每一貸款方應，並應促使其每一子公司在商業合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，並採取其他行動，以協助行政代理和貸款人維持對愛國者法案的遵守。這個

行政代理和各貸款人特此通知貸款方，根據受益所有權條例，需要獲得受益所有權證書。

第10.15節是關於宣傳的。經借款人事先書面同意，行政代理或任何貸款人可以使用借款人的姓名、徽標或商標發佈與本協議預期的交易和貸款文件相關的習慣廣告材料。

第10.16條規定，必須承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

第10.17節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理人、任何貸款人或開證行的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)收到該款項後的第二個營業日被判定為應支付的任何款項的範圍內。該貸款人或開證行(視具體情況而定)可以按照正常的銀行程序用判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額低於最初以協議貨幣支付給行政代理、任何貸款人或開證行的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於原先以該貨幣支付給行政代理、任何貸款人或開證行的金額，則行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定), 同意立即將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權退還給任何其他人)。

第10.18節規定了債權人間協議。各貸款人特此理解、承認並同意，此後可根據第7.1(I)節或第7.1(L)節允許產生的債務協議在抵押品上設立留置權，留置權應受債權人間協議的條款和條件的約束。每一貸款人(以及在本協議日期後成為本協議項下貸款人的每一人)特此授權並指示行政代理在每種情況下代表該貸款人就此類債務訂立任何債權人間協議，並同意受協議條款的約束，行政代理可根據該債權人間協議條款的規定代表其採取行動。此外，每個貸款人和行政代理都承認並同意：(A)行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是

在每個債權人間協議的約束下，以及(B)如果發生任何衝突，應以該債權人間協議的規定為準。

(頁面的其餘部分故意留空)

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

[簽名在下一頁繼續]

[管理代理的文件簽名]

附表I

貸款的適用保證金和

適用百分比

附表II

承諾額