Resonate 混合，Inc.

26565 阿古拉路200號套房

加利福尼亞州卡拉巴薩斯， 91302

2020年6月15日

通過 埃德加

美國證券交易委員會

新澤西州F街100 郵政編碼3561

華盛頓特區，郵編：20549-7010

注意： 傑夫·考頓(Jeff Kauten)

尊敬的 考頓先生：

本人 代表Resonate Blends，Inc.(“本公司”)就美國證券交易委員會公司財務分部(“本委員會”)於2020年6月5日就本公司於2020年3月28日提交的上述關於附表14C的初步信息聲明的員工信函(以下簡稱“評論函”)致函。 本公司於2020年3月28日提交了上述關於附表14C的初步信息聲明。 我代表Resonate Blends，Inc.(“本公司”)寫信迴應員工於2020年6月5日就本公司提交的上述關於附表14C的初步信息聲明的信函(“評論 函”)。

段落 用於每個回覆的編號與備註信函中使用的編號相對應。

附表14C上的信息 聲明

股票出售審批 ，第4頁

1. 請提供附表14A第14(C)項規定的財務報表資料。我們指的是Resonate Blends，Inc.最近兩個會計年度的 經審計的財務報表和TextCommunications，Inc.待處置企業的未經審計的財務報表 在同一時期內的財務報表。

在對本評論的 迴應中，本公司包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合經審計財務報表，以及截至同一年度的TextCommunications，Inc.財務報表。

2. 根據您於2020年5月27日提交的8-K表格，Asefi先生同意將2,000,000股C系列優先股轉讓給 Selzer先生，作為分離協議的一部分並釋放，以換取Resonate Blends，Inc.未來的現金支付。請 顯著披露，C系列優先股的轉讓導致控制權變更，使Selzer先生在所有類別有投票權的證券中擁有多數 投票權。您披露的信息還應澄清交易的關聯方性質 Selzer先生以個人身份獲得這些股票和投票權控制權，但此類股票的對價將由Resonate Blends，Inc.支付 。

在 對此評論的迴應中，公司提交了修訂的8-K文件，以披露投票權控制權的變更，並澄清所述交易的 關聯方性質。

定價 分析，第9頁

3. 在您的信息聲明中，您將TransWorld Business Advisors(“TransWorld”)定價分析報告稱為公平意見。 然而，TransWorld的報告似乎是一份定價分析或估值報告，並沒有 對TextCommunications，Inc.子公司提出的對價的公平性發表意見。請修改您的信息聲明 ，澄清TransWorld報告的性質和範圍。還請提供MA規則1015(B)(4)和 (6)項所要求的關於TransWorld報告的披露信息。

作為對此評論的 迴應，該公司修改了其披露，以澄清TransWorld報告的性質和範圍，並 滿足MA法規第1015(B)(4)和(6)項的要求

真誠地