SecureWorks技術公司(SecureWorks Corp.)
One ConCourse Parkway NE
500套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30328
2020年2月7日
途經埃德加
證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549-0407
注意：喬伊斯·斯威尼(Joyce Sweeney)，高級職員會計師
凱瑟琳·柯林斯，會計處處長
Re：美國安全工程公司(SecureWorks Corp.)
以下表格是截至2019年2月1日的財年的10-K表格
第001-37748號檔案號
女士們、先生們：
SecureWorks Corp.(以下簡稱“公司”)特此提交對委員會工作人員對上述截至2019年2月1日財年10-K表格(表格10-K)的意見的迴應，該表格包含在2020年1月24日致公司的信函中。員工的意見在下面以斜體字重複，公司的回覆緊跟在適用的意見之後，以純文本形式列出。
業務
概述，第4頁
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1. | 請披露據信是固定的美元積壓金額，並單獨提供預計不會在本年度內填滿的部分。在這方面，我們注意到貴公司剩餘的履約義務披露不包括期限為一年或更短的履約義務，而且貴公司的很大一部分安排沒有提前計費。請參閲S-K規則第101(C)(1)(Viii)項。 |
針對員工的意見，公司確認員工根據S-K條例第101(C)(1)(Viii)項要求補充披露的要求。該公司建議在其Form 10-K年度報告中，從截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告開始，在對公司業務的理解具有重大意義的範圍內，大幅包括以下內容的披露：
公司將積壓定義為基於訂閲的解決方案(1)的不可取消價值，這些解決方案將在與客户(2)簽約但尚未安裝的管理安全服務項下提供。積壓不計入收入、遞延收入或合併財務報表的其他部分，直至本公司確立開具發票的合同權利，在
在這一點上，它被記錄為收入或遞延收入(視情況而定)。包括在積壓中的所有合同金額都可在下一財年內安裝並開始確認收入。截至2020年1月31日和2019年2月1日，基於訂閲的解決方案的積壓金額分別約為XXX.X百萬美元和XXX.X萬美元。積壓工作受多個因素影響，包括季節性、續訂的複合效應以及與客户簽訂的合同中的解決方案組合。因此，我們認為，積壓訂單的波動並不總是未來收入的可靠指標，我們不把這些衡量標準作為關鍵的管理指標。“
風險因素
我們的憲章指定特拉華州衡平法院為某些類型行動的唯一和獨家論壇。。.，第38頁
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2. | 您在此聲明，您的章程指定特拉華州衡平法院為您的股東可能發起的訴訟和訴訟類型的獨家論壇，包括代表您提起的任何“派生訴訟”或訴訟。請披露該條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。在這方面，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如果該條款適用於證券法索賠，請修改您的文件，聲明法院是否會執行該條款存在不確定性，並聲明股東不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。如果本條款不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟，請確保管轄文件中的排他性論壇條款明確説明這一點。 |
針對員工的意見，本公司告知員工，本公司重述的公司註冊證書中規定的專屬法庭條款規定，除非本公司以書面形式同意，否則在法律允許的最大範圍內，特定事項應在特拉華州衡平法院提起訴訟。該論壇條款遵循特拉華州的既定立法(見第8版)。C.第115條)。
論壇條款不適用於根據1934年“證券交易法”提起的訴訟。該公司相信，法庭條款將在法律允許的最大範圍內適用於該條款所述的訴訟和訴訟類型，包括在聯邦證券法允許的範圍內，適用於根據1933年證券法(證券法)主張索賠的訴訟。公司承認：(1)對於根據證券法提出的索賠，法院是否會執行這一條款存在不確定性；(2)公司的股東不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
為了解決員工表達的擔憂，公司承諾從截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始，在未來的文件中包括修訂後的風險因素披露，大體上如下所示(增加的文本顯示為下劃線)：
我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或與我們的董事、我們的高級管理人員或其他員工或我們的多數股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為以下問題的獨家論壇：
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• | 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工或股東違反對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟； |
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• | 根據特拉華州公司法的任何規定或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及 |
任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士，均被視為已收到上述規定的通知並同意上述規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為更有利於與我們或與我們的董事、我們的高級管理人員或其他員工或我們的其他股東(包括我們的大股東)發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些其他人的此類訴訟。或者，如果法院發現這一選擇的法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
本公司選擇法院條款的目的是在法律允許的最大程度上適用於上述類型的訴訟和訴訟，包括在聯邦證券法允許的範圍內，適用於同時主張上述規定的索賠和聯邦證券法規定的索賠的訴訟。在某些情況下，選擇法院條款的適用可能受到適用法律的限制。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，論壇條款的選擇將不適用於根據交易所法案或其下的規則和法規而發生的訴訟。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟擁有同時管轄權，但某些“涵蓋的集體訴訟”的有限例外情況除外。特別是考慮到目前的訴訟情況，法院是否會強制執行“證券法”下關於索賠的法院條款的選擇，這一點存在不確定性。根據公司選擇的法院條款，我們的股東不會被視為放棄了根據聯邦證券法及其規則和條例提出的索賠。“
合併財務報表
附註2.重大會計政策
收入確認，第73頁
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3. | 您聲明，基於訂閲的解決方案安排中包括的硬件設備和相關維護協議無法在合同上下文中區分開來，因為它們需要訪問反威脅平臺。請進一步解釋您的安全解決方案的性質和交付情況，以及您如何確定維護和訂閲服務不能與硬件設備分開識別。在這方面，您在第9頁披露的內容表明，反威脅設備是部署在客户的數據中心、分支機構或雲環境或您自己的數據中心中的物理或虛擬設備。描述沒有訂閲或維護服務的設備的獨立功能。此外，請告訴我們客户在初始合同期限後是否保留硬件設備，而不管他們是否續訂訂閲，以及客户是否可以使用您的設備來支持第三方安全解決方案。請參閲ASC 606-10-25-19和25-21。 |
作為對員工意見的迴應，公司告知員工，公司提供受管安全服務，旨在預防、檢測、響應和預測網絡安全漏洞。
如表格10-K第9頁所述，反威脅設備(CTA)是與公司專有軟件交互的物理服務器，其唯一目的是提供託管安全服務。CTA便於將相關安全信息傳送到公司的反威脅平臺，以監控和管理客户的技術環境和數據的安全。CTA可以是“實體的”，也可以是“虛擬的”。這些術語指的是公司部署用於傳輸數據的專有軟件的方式：“物理”是通過向客户站點提供公司擁有的物理服務器，而“虛擬”是通過使用現有的客户基礎設施，並在客户的虛擬環境或平臺中駐留和運行。
在絕大多數情況下，實物CTA是本公司的資產，本公司保留CTA的所有權和控制權，以便向其客户提供有管理的安全服務。實物CTA的所有權在本公司與客户的合同期限內或到期後都不會轉移給本公司的客户。合同期滿後，公司將收回位於客户場所的任何公司所有的實物CTA。如果沒有有效的CTA，客户將無法再訪問託管安全服務。因此，CTA不是一種獨特的商品或服務。只有一項績效義務，那就是託管安全服務。
如上所述，包括虛擬CTA的佈置不包括向客户站點供應任何硬件，並且不向客户傳達對任何硬件的控制或所有權。在這些情況下，通過使用客户基礎設施和服務器，公司提供所有受管安全服務，這些服務代表與這些安排相關的唯一履行義務。
為了向財務報表用户澄清上述情況，本公司建議在其Form 10-K年度報告(從截至2020年1月31日的Form 10-K年度報告開始)中，對其反威脅平臺中使用的專有技術的描述、管理層對財務狀況和經營結果的討論中對其關鍵會計政策的討論，以及對公司合併財務報表的註釋2--重大會計政策進行修訂後的披露，其大體上具有如下所述的效果：在Form 10-K年報中對其反威脅平臺使用的專有技術的描述、管理層對財務狀況和經營結果的討論中對其關鍵會計政策的討論，以及對公司合併財務報表的註釋2--重大會計政策大體上闡述如下：
基於訂閲的安排通常包括安全解決方案、預先安裝和維護，還可能包括提供相關的硬件設備。該公司利用其硬件設備提供安全解決方案。這些安排不會將硬件設備的所有權轉讓給客户。這些安排構成單一的履約義務，其收入在安排期限內按比例確認，這反映了公司將服務控制權移交給客户的表現。已開具發票但公司有義務向客户提供服務的金額包括在遞延收入中。“
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如果工作人員對上述事項有任何疑問或需要更多信息，請隨時撥打(404)486-4432與我聯繫。
非常真誠地屬於你，
/s/保羅·帕裏什(Paul Parrish)，他説。
保羅·帕裏什
高級副總裁兼
首席財務官
抄送：首席執行官喬治·B·漢納(George B.Hanna)
高級副總裁兼首席法務官