美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F/A

(修訂 1)

或

或

或

委託 檔號：333-207107

EHave， 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

加拿大

(公司或組織的管轄權 )

18851 NE 29大道，700號套房

佛羅裏達州阿文圖拉，33180

(主要執行機構地址 )

根據該法第12(B)條登記的證券 。

根據該法第12(G)條登記的證券 。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

説明 截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 ：截至2019年12月31日的25,413,919股普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。[]

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目 ：

項目 17[]項目18[]

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是[]不是[X]

説明性 註釋

EHave Inc.(“本公司”)將對其於2020年6月12日提交的Form 20-F年度報告進行第一次修訂 以更正第7項註釋中包含的某些披露。除上述 外，Form 20-F未做任何其他更改。本修訂號1不反映在表格 20-F的原始提交日期之後發生的後續事件，也不以任何方式修改或更新表格20-F中未列明的披露。

第 項7.大股東和關聯方交易

下表列出了截至2020年5月26日，我們所知的持有任何類別證券5%或更多流通股的受益 所有人對我們證券的受益所有權。截至2020年5月26日，我們已發行25,413,919股普通股 。截至2020年5月26日，除“第6.E項股份所有權”中披露的股東外， 我們不知道有任何股東直接或間接實益擁有我們的 普通股，或者對我們的 普通股行使控制權或指揮權，超過5%的已發行普通股。 我們不知道有任何股東直接或間接實益擁有我們的普通股，或者對我們的 普通股行使控制權或指揮權。

大股東持股百分比變化

截至2020年5月26日擁有的股票 在公司於2019年5月29日完成的1：100反向拆分生效後進行報告。 前幾年的股票金額是在拆分前的基礎上報告的。

截至2020年5月26日，本公司創始人伍德羅先生實益持有1,267,594股普通股，佔我們當時已發行普通股的4.988%。 本公司創始人之一伍德羅先生實益擁有1,267,594股普通股，佔我們當時已發行普通股的4.988%。

截至2019年4月15日，本公司創始人伍德羅先生實益持有144,464,470股普通股，佔我們當時已發行普通股的5.7%。 本公司創始人之一伍德羅先生實益擁有144,464,470股普通股，佔我們當時已發行普通股的5.7%。

截至2018年5月14日，伍德羅先生實益擁有19,777,338股普通股，佔我們當時已發行普通股的27.73%。

截至2017年5月15日，伍德羅先生實益擁有19,777,338股普通股，佔我們當時已發行普通股的27.73%。

截至2020年5月26日，Rocfrim Inc.實益擁有2130,416股普通股，佔我們當時已發行普通股的8.41%。

截至2019年4月15日，Rocfrim Inc.實益擁有192,907,759股普通股，佔我們當時已發行普通股的7.6%。

截至2018年5月14日 ，Rocfrim Inc.實益擁有7840,882股普通股，佔我們當時已發行普通股的10.84%。

截至2017年5月15日 ，Rocfrim Inc.實益擁有7,449,646股普通股，佔我們當時已發行普通股的9.6%。

截至2016年3月10日，Rocfrim Inc.實益擁有5,476,772股普通股，佔我們當時已發行普通股的16.32%。

截至2020年5月29日 ，Plazacorp Investments Limited實益擁有3057,442股普通股，佔我們當時已發行普通股的12% 。

截至2019年4月15日 ，Plazacorp Investments Limited實益擁有286,220,455股普通股，佔我們當時已發行普通股的11.3%。

截至2018年5月14日 ，Plazacorp Investments Limited實益擁有我們當時已發行普通股的8,601,992股，或11.9%。

截至2017年5月15日 ，Plazacorp Investments Limited實益擁有7567,951股普通股，佔我們當時已發行普通股的9.84% 。

截至2016年3月10日 ，Plazacorp Investments Limited實益擁有5,476,772股普通股，佔我們當時已發行普通股的16.32% 。

截至2020年5月26日，David Stefansky實益擁有995,937股普通股，佔我們當時已發行和已發行普通股的3.92%。

截至2019年4月15日，David Stefansky實益擁有99,593,531股普通股，佔我們當時已發行普通股的3.92%。

截至2018年5月14日 ，David Stefansky實益擁有7612,477股普通股，佔我們當時已發行普通股的9.99%。

截至2017年5月15日 ，David Stefansky實益擁有我們當時已發行普通股的7,567,951股，或9.84%。 包括5,590,791股普通股和可通過行使Bezalel Partners，LLC對 實益擁有的認股權證而發行的股份，Stefansky先生擁有唯一投票權和處分權。

截至2016年3月10日 ，David Stefansky實益擁有7,546,781股普通股，佔我們當時已發行普通股的9.81%。

截至2020年5月26日，艾森伯格家族基金會實益擁有1,263,430股普通股，佔我們當時已發行普通股的4.97% 。所羅門·艾森伯格對艾森伯格家族基金會持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

截至2019年4月15日，艾森伯格家族基金會實益擁有126,342,952股普通股，佔我們當時已發行普通股的4.97%。

截至2018年5月14日 ，艾森伯格家族基金會實益擁有9088,710股普通股，佔我們當時已發行普通股的5.2% 。

截至2019年4月15日，Prateek Dwivedi實益擁有253,654,987股普通股，佔我們當時已發行普通股的10%。

截至2020年5月26日，KW Capital Partners Ltd實益擁有8,687,710股普通股，佔我們當時已發行普通股的34.2%。

截至2019年4月15日，KW Capital Partners Ltd實益擁有868,770,917股普通股，佔我們當時已發行普通股的34.2% 。

截至2020年5月26日，Wannigan Partners實益擁有1,522,606股普通股，佔我們當時已發行普通股的5.99%。

截至2019年4月15日，Wannigan Partners實益擁有152,260,580股普通股，佔我們當時已發行普通股的6.0%。

在美國持有的股票

下表顯示了截至2019年4月15日已發行和已發行普通股的總數、普通股記錄持有人的大約總數 、具有美國地址的普通股記錄持有人數量、美國記錄持有人持有的已發行普通股的比例 以及美國記錄持有人持有的普通股百分比。 此表並未顯示普通股的實益所有權。

更改控件的

截至2020年3月26日的 ，本公司並無知悉於其後日期可能導致本公司控制權變更的任何安排 。

由他人控制

據本公司所知，本公司並非由另一家公司、 任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制。

我們 已按如下方式進行關聯方交易：

我們已與首席執行官簽訂了諮詢合同(請參閲第6項)。

2018年1月31日，本公司簽訂了一項有擔保的可轉換債券協議(“有擔保的 債券”)，總收益為1,218,620美元(1,500,000加元)，分兩期發行。於2019年2月27日，我們 達成協議，將票據轉換為本公司1,268,274,936股普通股。公司董事Binyomin Posen和Zeke Kaplan與一些貸款人有個人和業務關係。

於2018年1月31日，未償還本金總額為311,967美元(384,000加元)的本金總額為311,967美元(384,000加元)的本票交換為無擔保可轉換債券(“無擔保債券”)。於2019年2月27日， 我們達成協議，將票據轉換為本公司276,809,884股普通股。公司董事Binyomin Posen和Zeke Kaplan與一些貸款人有個人和業務關係。

2018年9月27日，我們發行了本金總額為85,756美元(111,110加元)的即期無息優先擔保本票，其中包括11,110美元的原始發行折扣。2019年2月27日，本金總額為85,756美元(111,110加元)的本票換成了無擔保債券，換取了過橋貸款。於2019年2月28日，我們達成協議，將票據轉換為本公司54,203,662股普通股。公司董事Binyomin Posen和 Zeke Kaplan與一些貸款人有個人和業務關係。

於2019年1月28日，我們發行了本金總額為85,756美元(125,000加元)的即期無息優先擔保本票，其中包括18,841美元(25,000加元)的原始發行折扣。公司董事Binyomin Posen和Zeke Kaplan 與一些貸款人有個人和業務關係。

2019年2月27日，我們達成協議，以40萬美元交換本公司126,837,838股普通股。 本公司董事Binyomin Posen和Zeke Kaplan與 交換費用的供應商之一有個人和業務關係。

於2019年3月26日，我們發行了本金總額為98,351美元(131,683加元)的即期無息優先擔保本票，其中包括23,663美元(31,683加元)的原始發行折扣。公司董事Binyomin Posen和Zeke Kaplan 與一些貸款人有個人和業務關係。

2018年10月30日，我們與CHT簽訂了使用eHave Connect的協議，根據協議，CHT將獲得eHave Connect的獨家 權利，用於伴侶動物。斯科特·伍德羅(Scott Woodrow)， 公司的前董事和前高管，是紅隧的總裁和少數股東。2019年4月18日，我們與海隧達成協議，在 資產出售完成後終止《海隧協議》，作為對價，我們應在 資產出售結束之日起十個工作日內向海隧支付最高242,000加元的現金，但如果資產出售未在當日或 結束，終止海隧協議的協議和我們支付海隧的義務將不再有效。2019年(參見“項目4.關於公司的信息-A.公司的歷史和發展-建議出售eHave Connect資產”)。

不適用

物品 19.展品。

以下 附件作為本年度報告的一部分歸檔：

*在此提交

+ 通過修改提交

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。

日期： 2020年7月7日

EHave， Inc.