文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.)
範寧街1001號2500號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 758-2222

2020年7月6日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部

新澤西州F街100號，郵局3561號

華盛頓特區，20549

尊敬的尼科爾森女士和阮女士：

茲 提及Laura Nicholson女士與我公司於2020年7月2日就上文提及的固特立石油公司(“公司”)S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)的第1號修正案 (“第1號修正案”)進行的電話交談。根據我們與Nicholson女士的討論，我們謹代表公司提交此函件 ，並敬請員工審閲我們提出的與公司論壇選擇條款相關的修訂後的 披露。為方便起見，本信在回覆前用粗體和斜體説明瞭工作人員的意見。 所有對頁碼的引用都對應於修正案1中包含的頁碼 。假設員工同意這樣的披露解決了員工的意見，我們將 建議將此類披露包括在表格S-3的標題註冊聲明的修正案2中，在得到員工同意後，我們會 立即將其歸檔。

風險因素，第5頁

股本説明

獨家論壇，第25頁

為迴應員工的意見，本公司建議修改修正案1第5頁和第25頁的披露 。這些修訂 向投資者澄清，本公司第三次修訂和重述的公司註冊證書 中包含的論壇選擇條款旨在在適用法律允許的最大程度上適用。但是，法院選擇條款 預計不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》提出的索賠，但在以下披露描述的情況下，可能適用於根據修訂後的1933年《證券法》提出的索賠 。

證券交易委員會

2020年7月6日

第2頁

第5頁-風險因素

我們的第三次修訂和重新發布的公司註冊證書 (修訂後的公司註冊證書)指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一 和獨家論壇，這可能會限制我們的 股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書規定： 除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為(1)以我們的名義或權利或代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工、股東或其他人違反受託責任的訴訟。 (3)根據DGCL或公司註冊證書或附例的任何條款，或根據DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的 產生的任何訴訟，或(4)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟，包括但不限於任何旨在解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或附例的有效性的訴訟，或 根據DGCL的任何條款或公司註冊證書或附例的任何條款而引起的任何訴訟，或 根據DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的 引起的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股票的任何權益 應被視為已知悉並同意上述論壇選擇規定。

此 獨家論壇選擇條款不會旨在適用於訴訟 僅用於強制執行產生的任何責任或義務在適用法律允許的最大範圍內適用於上述類型的訴訟和程序，包括在 允許的範圍內證券法或聯邦證券法，到主張受法院選擇條款約束的索賠和聯邦證券法索賠的訴訟。但是，在某些情況下，法院選擇條款的適用可能受到適用法律的限制。例如，論壇選擇條款將不適用於根據《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何 其他索賠。特別是，第27條交易法的規則和條例，因為交易法對 所有提起訴訟以強制執行《交易所法案》或根據其制定的規則和條例以及第22條規定的任何義務或責任這樣的 操作。然而，它可以適用於同時主張受法院選擇條款約束的索賠和根據證券法提出的索賠的訴訟，因為證券法為聯邦和州法院創建了 對提起執行的訴訟的同時管轄權。由以下人員產生的任何 職責或責任證券法或其 規章制度。法院是否會根據《證券法》對索賠執行這一條款還存在不確定性 或， 我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法或其規章制度。

證券交易委員會

2020年7月6日

第3頁

這種法院條款的選擇可能會限制 股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管或員工的此類訴訟。如果法院發現 我們的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會 產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

第25頁-股本説明

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定： 除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為(1)以我們的名義或權利或代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工、股東或其他人違反受託責任的訴訟。 (3)根據DGCL或公司註冊證書或附例的任何條款，或根據DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的 產生的任何訴訟，或(4)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟，包括但不限於任何旨在解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或附例的有效性的訴訟，或 根據DGCL的任何條款或公司註冊證書或附例的任何條款而引起的任何訴訟，或 根據DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的 引起的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股票的任何權益 應被視為已知悉並同意上述論壇選擇規定。

此 獨家論壇選擇條款難道 不會旨在適用於訴訟 僅用於強制執行產生的任何責任或義務適用法律允許的 適用於上述類型的訴訟和程序的最大限度，包括 允許的範圍 證券法或聯邦證券法，適用於主張受法院選擇條款約束的索賠和聯邦證券法索賠的訴訟。 但是，在某些情況下，法院選定條款的適用可能受到適用法律的限制。例如，論壇 選擇條款將不適用於根據《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何 其他索賠。特別是，第27條交易法的規則和條例，因為交易法對 所有提起訴訟以強制執行《交易所法案》或根據其制定的規則和條例以及第22條規定的任何義務或責任這樣的 操作。然而，它可以適用於同時主張受法院選擇條款約束的索賠和根據證券法提出的索賠的訴訟，因為證券法為聯邦和州法院創建了 對提起執行的訴訟的同時管轄權。由以下人員產生的任何 職責或責任證券法或其 規章制度。法院是否會根據《證券法》對索賠執行這一條款還存在不確定性 或， 我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法或其規章制度。

證券交易委員會

2020年7月6日

第4頁

這種法院條款的選擇可能會限制 股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管或員工的此類訴訟。如果法院發現 我們的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行， 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

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證券 和交易委員會

2020年7月6日

第5頁

如果我們可以 幫助您解釋這些答覆或對註冊聲明第1號修正案的相關更改，請 致電(713)758-2350或通過電子郵件(mtelle@velaw.com)與我聯繫。