文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.)
範寧街1001號2500號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 758-2222

2020年6月23日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部

新澤西州F街100號，郵局3561號

華盛頓特區，20549

尊敬的尼科爾森女士和阮女士：

茲 提及Laura Nicholson女士與本公司於2020年6月18日和2020年6月19日就上文提及的固特立石油公司(“本公司”)S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)第1號修正案(“第1號修正案”)進行的電話交談。 我們謹代表公司根據我們與Nicholson女士的討論提交此函件，並敬請 員工審核我們關於公司論壇選擇條款的擬議修訂披露。為方便起見， 這封信在回覆之前用粗體和斜體列出了工作人員的意見。所有對頁碼的引用 對應於修正案1中包含的頁碼。假設工作人員同意這樣的披露解決了 員工的意見，我們建議將此類披露包括在表格S-3的標題註冊聲明 的修正案2中，我們會在得到工作人員同意後立即提交。

風險因素，第5頁

股本説明

獨家論壇，第25頁

證券交易委員會

2020年6月23日

第2頁

為迴應員工的意見，本公司建議修改修正案1第5頁和第25頁的披露 。這些修訂 向投資者澄清，公司第三次修訂和重述的公司註冊證書 中包含的論壇選擇條款並不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》提出的索賠，而是在以下披露描述的情況下適用於根據修訂後的1933年證券法提出的索賠 。

第5頁-風險因素

我們的第三次修訂和重新註冊的公司證書 (修訂後為我們的“公司證書”)指定特拉華州衡平法院 為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的能力。(br}=

我們的公司註冊證書規定： 除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為(1)以我們的名義或權利或代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(2)任何聲稱我們的董事、高級管理人員、員工、股東或其他 的任何 董事、高級管理人員、員工、股東或其他 的受託責任違約的訴訟。(3)依據DGCL或公司註冊證書或附例的任何條款或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權而引起的任何訴訟或 主張索賠的任何訴訟，或(4)主張 受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股票的任何權益 應被視為已知悉並同意上述論壇選擇規定。本 排他性法院選擇條款不適用於僅為強制執行證券法或交易法產生的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。特別是，

交易法第27條 規定聯邦政府對所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，這些訴訟是為了執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。 相應地, 證券法第22條 規定了同時管轄權我們 認為，此類法院選擇條款將不適用於僅指控違反《交易所法》的訴訟，並且 如果根據《交易所法》提出的索賠也適用於受獨家法院條款約束的訴訟，則排他性法院條款將不適用於此類索賠。

證券交易委員會

2020年6月23日

第3頁

證券法第22條 規定聯邦法院和州法院同時對證券法及其規則和條例下的訴訟擁有管轄權，但以下情況除外聯邦 和州法院對所有提起的訴訟進行審理，以強制執行因以下原因而產生的任何責任或責任證券第16節中定義的某些 “涵蓋的集體訴訟”法案 或其下的規章制度行為 並由法院解釋。因此， 我們認為，此類法院選擇條款將不適用於僅指控違反證券法的訴訟， 但如果根據證券法提出的索賠也適用於根據證券法提出的索賠，則排他性法院條款將適用於此類索賠 ，該訴訟也主張受排他性法院選擇條款約束的索賠，除非特定訴訟屬於 涵蓋的集體訴訟的例外情況。

選擇法院 條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員或員工的此類訴訟。 如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們造成影響。 如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會導致

第25頁-股本説明

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定： 除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為(1)以我們的名義或權利或代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(2)任何聲稱我們的董事、高級管理人員、員工、股東或其他 的任何 董事、高級管理人員、員工、股東或其他 的受託責任違約的訴訟。(3)依據DGCL或公司註冊證書或附例的任何條款或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權而引起的任何訴訟或 主張索賠的任何訴訟，或(4)主張 受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股票的任何權益 應被視為已知悉並同意上述論壇選擇規定。

本 排他性法院選擇條款不適用於僅為強制執行證券法或交易法產生的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。特別是，交易法第27條 規定聯邦政府對所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，以強制執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。 相應地，證券法第22條規定了同時管轄權我們 認為，此類法院選擇條款將不適用於僅指控違反《交易所法》的訴訟，並且 如果根據《交易所法》提出的索賠也適用於受獨家法院條款約束的訴訟，則排他性法院條款將不適用於此類索賠。

證券交易委員會

2020年6月23日

第4頁

證券法第22條 規定聯邦法院和州法院同時對證券法及其規則和條例下的訴訟擁有管轄權，但以下情況除外聯邦 和州法院對所有提起的訴訟進行審理，以強制執行因以下原因而產生的任何責任或責任證券第16節中定義的某些 “涵蓋的集體訴訟”法案 或其下的規章制度行為 並由法院解釋。因此， 我們認為，此類法院選擇條款將不適用於僅指控違反證券法的訴訟， 但如果根據證券法提出的索賠也適用於根據證券法提出的索賠，則排他性法院條款將適用於此類索賠 ，該訴訟也主張受排他性法院選擇條款約束的索賠，除非特定訴訟屬於 涵蓋的集體訴訟的例外情況。

選擇法院 條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員或員工的此類訴訟。 如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們造成影響。 如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會導致

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證券交易委員會

2020年6月23日

第5頁

如果我們可以 幫助您解釋這些答覆或對註冊聲明第1號修正案的相關更改，請 致電(713)758-2350或通過電子郵件(mtelle@velaw.com)與我聯繫。